由 Glatfelter 公司提交

根据《证券法》第425条

1933 年，根据第 14a-12 条被视为已提交

1934 年《证券交易法》

标的公司：格拉特费尔特公司

委员会文件编号 001-03560

以下是 Glatfelter Corporation 于 2024 年 3 月 8 日的来文：

2024年3月8日

拟议的 Berry /Glatfelter 交易的最新情况

来自总裁兼首席执行官执行官托马斯·法内曼

亲爱的同事们，

自我们宣布签署将Glatfelter与Berry的HHNF业务合并的最终协议以来，已经过去了几周。在此期间，两家公司都已开始必要的工作，在完成拟议交易之前为成功的整合进行规划。现在是向概述过去几周内发生的活动并解答自公告以来提出的问题的好机会（见随附的问答）。

首先，我很高兴地向大家报告，我们已经组建了一个整合团队，由战略计划和业务优化副总裁戴夫·埃尔德领导，其中包括来自两家公司的领导者，他们将共同确定个人工作流程并巩固整体整合计划。这个团队将快速而专注地工作，为确保在预期的关闭之后向新公司（“NewCo”）（“NewCo”）顺利过渡奠定基础，这可能在今年晚些时候关闭。

最初的整合活动包括确定 NewCo的组织结构，组建公司董事会和执行管理团队，以及确定 NewCo的名称和相关的品牌元素。一旦这些基本组成部分到位，团队就可以开始正式确定剩余的运营结构。重要的是要意识到这项工作需要时间才能完成，因为NewCo将由 (45) 45个站点组成，拥有8,500多名员工。除了这项工作外，各种职能部门正在规划有效运营NewCo所需的许多工作流程。

此外，在接下来的几周内，我将访问北美和欧洲的 Glatfelter工厂，我期待在那里与现场领导会面，并举行员工市政厅会议，审查拟议的交易并回答当地团队的问题。我有兴趣分享我对 Glatfelter未来的看法，并探讨任何可能存在的员工观点。

公司总部国会街 4350 号，套房 600 · 美国北卡罗来纳州夏洛特 28209 · 电话 +1-866-744-7380 · 传真 +1-704-885-2429

www.glatfelter.com

NewCo任命的首席执行官柯特·贝格尔最近访问了格拉特费尔特总部，并会见了我的直属员工，开始对我们的公司、文化、和我们的员工形成更深入的了解。他对我们的团队非常赞赏，并对合并我们两个组织所带来的潜力感到兴奋。Curt 渴望在不久的将来访问格拉特费尔特工厂，亲眼目睹我们的运营情况，认识我们才华横溢的员工。其他信息将在他的日程安排最终确定后共享。

最后，如你所知，我们的整合规划仍处于初期天，业务的各个部分都有许多工作要完成。随着工作的进展和监管流程的继续，我们将定期提供更新，以使您随时了解团队的进展。

同时，每个人都必须专注于安全工作，同时努力实现每个团队确定的2024年目标，这一点极为重要。在拟议交易完成之前，Glatfelter将继续作为独立公司运营，我们必须继续致力于不间断地提供客户期望的优质产品和卓越的服务。

与往常一样，我个人要感谢您一直以来的支持和奉献精神，我们同时努力运营格拉特菲尔特的业务，同时为向NewCo的平稳过渡做准备。对于 Glatfelter 来说，这是一个激动人心的时刻，公司长期增长的潜在机遇激发了我的活力。

问候，

托马斯

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿中的非历史陈述，包括与特拉华州的一家公司 Berry Global Group, Inc.（“贝里”）和宾夕法尼亚州的一家公司格拉特费尔特公司（“Glatfelter” 或 “公司”）之间拟议交易的预期时间、完成和影响有关的陈述，均被视为联邦证券法所指的 “前瞻性”，并依照提交 1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、 “将”、“可以”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、 “估计”、“项目”、“展望” 或 “展望” 或与之相关的类似表达战略、计划、意图或期望。所有与、拟议交易的预期时间和结构、双方完成拟议交易的能力、包括未来财务和经营业绩、合并后公司的计划、目标、预期和意图在内的交易收益的估计和陈述以及其他非历史事实的陈述相关的陈述均为前瞻性陈述。此外，Berry 和Glatfelter的高级管理层可能会不时就预期的未来运营和业绩以及其他事态发展发表前瞻性公开声明。

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由于各种因素，实际结果可能与预期的存在重大差异，包括但不限于：可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；Glatfelter股东可能不批准交易提案的风险；可能无法获得必要的监管批准或可能在非或预期的条件下获得必要的监管批准的风险可能会延迟；可能存在与拟议成交条件相抵触的任何其他成交条件的风险交易可能无法及时完成；无法获得拟议交易的预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的潜在诉讼的风险；拟议交易完成时间的不确定性；拟议交易产生的意想不到的成本、费用或支出；与实施构成的业务、运营和活动分离相关的风险和成本全球无纺布和卫生薄膜Berry（“HHNF 业务”）向特拉华州的一家公司、Berry（“Spinco”）的全资子公司Treasure Holdco, Inc. 的业务，包括完成分离的预期时间；分离中包含的任何业务配置变更如果实施；合并后的公司整合比预期的更困难、更耗时或更昂贵的风险；与金融界相关的风险以及评级机构对Berry和Glatfelter各自及其业务、运营、财务状况的看法以及他们经营的行业；与拟议交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险；未能实现拟议交易的预期收益；拟议交易的公告、待定或完成对各方留住客户、留住和雇用关键人员以及与交易对手维持关系的能力的影响，及其总体经营业绩和业务的影响；以及其他风险不时详细说明因素格拉特费尔特和贝瑞向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险，将在注册声明、委托书/招股说明书和将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的其他文件中进行更全面的讨论。上述重要因素清单可能不包含对您重要的所有个重要因素。新因素可能会不时出现，因此无法预测新因素或评估任何此类新因素的潜在影响。因此，读者不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日可获得的信息。截至本文发布之日，所有前瞻性陈述仅作出，除非法律另有要求，否则 Berry 和 Glatfelter 均不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

其他信息以及在哪里可以找到

该通信可能被视为与Berry和Glatfelter之间拟议交易有关的招标材料。关于拟议的交易，Berry和Glatfelter 打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括格拉特费尔特在S-4表格上发表的注册声明，其中将包含与拟议交易有关的代理声明/招股说明书。此外，Spinco预计将提交与Berry分离有关的注册声明。本通信不能替代贝瑞和/或格拉特费尔特可能向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书或任何其他文件。我们敦促BERRY和GLATFELTER的股东阅读向美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括注册声明和委托书/招股说明书，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得注册声明和委托书/招股说明书（如果有）以及其他包含贝瑞和格拉特费尔特以及 Spinco信息的文件的副本。贝瑞或斯宾科向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在贝瑞的投资者关系网站www.ir.berryglobal.com上免费提供。格拉特费尔特向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在格拉特费尔特的投资者关系网站www.glatfelter.com/investors上免费提供。

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不得提出要约或邀请

本通信仅供参考，在证券注册或资格认证之前，不打算也不构成出售要约，也不构成出售要约、订阅或购买要约，或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让，在该司法管辖区任何此类要约、出售或招揽为非法的证券出售、发行或转让任何此类司法管辖区的法律。除非通过符合经修订的1933年证券法第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的要求，否则不得进行证券要约或出售。

招标参与者

贝瑞及其董事和执行官，和Glatfelter及其董事和执行官，可能被视为参与向Glatfelter普通股持有人募集代理人和/或就拟议交易发行证券。贝瑞于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的 2024年年度股东大会最终委托声明（www.sec.gov/ixviewer/ixviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archivewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archivviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archivhtml es/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm)。 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 Glatfelter 2023 年年度股东大会委托书（www.sec.gov/ixviewer/ixviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archivewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archivewer/ix.html？doc=/archivewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archivviewer/ix.html？doc=/archiv.html？es/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm)。此外，贝瑞健康、卫生与特种产品部现任总裁柯特·贝格尔将被任命为合并后公司的首席执行官。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书获得有关此类参与者利益的更多信息。

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合并员工问答摘要¹

第一季度 — 一旦 “NewCo” 正式成为独立公司，是否有任何合同协议以为基础，Glatfelter的现有制造基地、研发实验室、仓库、办公室、共享服务中心以及现有员工将保持在今天的水平，至少在商定的时间内是如此？

A1 — 拟议的交易处于整合规划的初期阶段。在接下来的几个月中，由来自Glatfelter和Berry的成员组成的整合团队将确定最适合的组织和运营结构。随着工作的进展，将酌情提供其他更新。

第二季度——在 “NewCo” 下，我们是否应该预期Glatfelter员工当前和现有的就业条件会发生变化和标准化，使其与Berry的分拆公司相同？同样，协议生效后是否需要在职员工签署新合同？

A2 — 尚未做出任何与 Glatfelter 计划相关的决定；但是，整合团队的目标是为合并组织采用最佳实践。此外，人力资源相关计划将成为过渡服务协议的一部分，该协议将允许顺利过渡到NewCo的任何新计划或修订后的计划。目前，尚未就雇用协议做出任何决定。

第三季度 — “NewCo” 似乎将产品组合扩展到非织造布。格恩斯巴赫遗址如何与这张照片相吻合？

A3 — Glatfelter和Berry的HHNF业务的拟议合并旨在扩大基于多种共享应用的非织造布产品组合。此外，该产品组合还包括互补的聚合物基和基于纤维的产品，为该行业提供了广泛的产品供应。鉴于产品的多样性，复合纤维板块以及气流成网和水刺细分市场对于NewCo及其扩大产品组合的成功至关重要。

第四季度 — (a) 是否有出售或重组格恩斯巴赫基地的计划？

A4 — 虽然我们仍处于整合的初期阶段，作为我们正常运营做法的一部分，Glatfelter重视每个制造基地的贡献。对于所有网站来说，重要的是要继续专注于在未来几个月内交付其2024年的个人预算，因为我们将努力使Glatfelter在拟议的交易完成时为NewCo做出最佳贡献。

¹此处使用的 “NewCo” 一词是指新合并的公司，由目前的格拉特费尔特公司和贝里环球公司组成。”先前宣布的合并和其他交易完成后的HHNF业务。

(b) 贝瑞究竟将向 “NewCo” （收入、员工、产品）投入什么，这对格拉特费尔特的利益相关者（股东）意味着什么？

就NewCo而言：

· 根据贝瑞截至2023年12月和格拉特费尔特截至2023年9月的最后十二个月的合并业绩，预计预计收入约为36亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润约为4.55亿美元。

· NewCo的总员工人数预计约为8,500名员工，在45个地点工作。

问题5 — 与 Berry 的协议如何影响我的养老金？

A5 —拟议的交易不会导致员工的应计养老金福利发生变化。

问题6 — 这笔交易会导致新的员工保护计划吗？

A6 —目前，尚未就NewCo计划的任何潜在变化做出任何决定。

Q7 — 托马斯·法内曼会怎样？

A7——托马斯将继续担任格拉特费尔特的首席执行官，在拟议的交易完成之前，他将继续领导格拉特费尔特的业务。柯特·贝格尔被任命为新公司的新任首席执行官。托马斯和柯特正在努力确保拟议的交易完成后的平稳过渡。

问题 8 — Phoenix 项目的未来怎么样？

A8 — 菲尼克斯项目仍然与 Glatfelter 和 NewCo 相关。与所有创新计划一样，专注于项目目标和推动预期收益极为重要。

问题 9 — 为什么 Glatfelter 选择这个优惠？

A9 — 正如托马斯在宣布当天所表达的那样，这项拟议的交易为格拉特费尔特提供了几项有意义的战略收益：

· 坚实的增长基础，包括提高整个企业的股权价值，同时提高格拉特费尔特在客户和供应商中的信用状况。

· 去杠杆化 Glatfelter 的资产负债表

· 将 Glatfelter 的杠杆率配置提高到了 4 倍的预计净杠杆率

· 我们对与Berry HHNF联手利用我们的综合人才、技术、规模和足迹为我们的客户提供一系列互补产品和解决方案的前景感到兴奋。

第 10 季度——为什么 Berry Global 选择 Glatfelter 进行此次收购？目标是什么？

A10 — 格拉特费尔特可能不会代表贝瑞就其拟议交易的理由发表讲话，但是，在接下来的几个月中，格拉特费尔特的员工将有机会与柯特·贝格尔会面，随着时间的推移，他将分享有关贝瑞业务的更多细节。

问题11 —德国工厂与格恩斯巴赫之间目前有一项利润转让协议。这在新结构中会保持不变吗？

A11 —到目前为止，尚未做出任何决定；但是，作为拟议交易的一部分，将对Glatfelter法律实体和相关结构进行审查。其他详细信息将在适当时共享。

问题 12 — 各个站点是否会保持独立公司（目前为GmbH），还是会发生变化？

A12——到目前为止，尚未做出任何决定；但是， Glatfelter法律实体和相关结构将作为拟议交易的一部分进行审查。其他详细信息将在适当时共享。

问题 13 — 公司是否有任何计划（或者可以考虑这个）允许员工加入公司的股票储蓄计划？

例如，员工每月最多可以存入 100 英镑，而公司每月最多可以存入 35 英镑。这将使员工对业务更加自豪，并在他们成为公司的投资者时提高道德水平。

A13——到目前为止，尚未做出任何决定；但是，所有Glatfelter计划都将作为整合的一部分进行审查。这将包括现有计划和任何潜在的新计划。

问题 14 — 该公告如何影响日常职责？

A14 — 拟议的交易预计将在2024年下半年完成。在此之前，Glatfelter将继续作为一家独立公司运营。重要的是，每个人都要专注于安全工作、保持参与度并为客户提供他们期望从 Glatfelter 获得的高质量和客户服务。

问题15 — “NewCo” 的总部将设在哪里？我需要搬家吗？

A15 —目前尚未就NewCo的总部做出任何决定；但是，该业务将继续在夏洛特开展业务。

问题16 —我的工资、福利或就业情况会发生变化吗？

A16 — 目前没有计划更改格拉特费尔特的薪酬或福利。作为整合过程的一部分，所有Glatfelter计划都将与Berry的计划一起接受审查。

Q17 — 我拥有 Glatfelter 股票。交易完成后会发生什么？

A17 — 拟议交易完成后，格拉特费尔特股票将继续存在。

问题 18 — 我可以与 Berry 员工沟通吗？

A18 — 对员工来说，除非相应的高级执行领导另有指示，否则不要与 Berry 的个别员工接触，这一点极为重要。同样，如果 Berry 员工发起沟通，请通知您的高级执行主管或人力资源代表。

问题 19 — 如果媒体/媒体联系我，我该怎么办？

A19 — 根据我们的政策，所有媒体/新闻咨询都必须转发给艾琳·贝克 eileen.beck @glatfelter 或 Kim Shoff Kimberly.shoff@glatfelter.com。