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1.1编制。2018年4月13日，董事会初步通过了罗克韦尔医疗公司2018年长期激励计划，但须经公司2018年年度股东大会批准。该计划于2020年5月18日起首次修订重述，2021年11月10日起进一步修订重述，2022年5月9日起进一步修订重述，2023年5月23日起进一步修订重述。

1.2目的。该计划的目的是(A)通过授予以股票为基础的奖励，鼓励公司及其子公司的员工、董事和顾问获得公司的所有权权益，从而使他们的经济利益与公司股东的经济利益保持一致，从而促进公司及其股东的最佳利益，以及(B)增强公司及其子公司吸引、激励和留住合格员工、董事和顾问的能力。

1.4定义和解释。凡使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应理解为后跟“但不限于”。除非另有说明，本计划中的条款和章节应指本计划的条款和章节。在本计划中，下列术语的含义如下：

(D)“原因”是指(I)如果参与者是与公司或其子公司签订的书面雇佣协议的一方，则该协议中所定义的、不时有效的“原因”，以及(Ii)在所有其他情况下，(A)参与者在公司向参与者发出书面通知后10天内持续没有切实履行参与者对公司或其子公司的职责(由于残疾)，(B)在履行参与者的职责时不诚实，(C)参与者被判犯有(X)根据美国或其任何州的法律构成重罪的罪行，或(Y)涉及贪污、盗窃、不诚实或道德败坏罪的轻罪，(D)参与者故意渎职或故意不当行为，或任何损害公司或其子公司的财务状况或商业声誉的行为或不作为，或(E)参与者违反任何竞业禁止条款，对公司或其子公司的保密或知识产权义务。

(Ii)如果公司允许任何其他不受公司控制或不受公司共同控制的公司或其他实体与公司合并或合并，而公司是持续或尚存的实体，但在紧接该项合并或合并之前，公司的股东不再拥有紧接交易后公司的未偿还有表决权证券的至少50%的合并投票权，或普通股被变更为或交换为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券或现金或任何其他资产；

(4)如果公司进行股票交换、资本重组或重新分类交易，以下列方式进行：(A)普通股持有人有权获得与普通股有关的股票、证券、现金或其他资产，以及(B)(X)普通股和在此类交易中收到的对价都不是根据交易法第12条登记的股权证券类别；或(Y)董事会多数成员因此类交易而被撤换；

(V)如果任何一人或多于一人作为一个群体(根据《交易法》第13(D)和14(D)条确定)获得(或已在该人最近一次获得之日止的12个月期间内获得)普通股的所有权，拥有普通股总未偿投票权的35%(35%)或更多；

(Vi)如董事会过半数成员在任何12个月期间由董事取代，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可(但就本段而言，“公司”一词仅指守则第409A条及其下的规例所界定的“有关”法团，并无其他法团是其大股东)；或

(Vii)如公司大部分资产的拥有权发生变更，而变更发生在任何一人，或超过一名人士(根据交易所法令第13(D)及14(D)条厘定)从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购日期止的12个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价的40%(40%)，由董事会厘定。就此目的而言，公平市价总值指董事会厘定的本公司资产价值或出售资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债。

尽管如上所述，对于(A)被视为符合守则第409A条规定的递延补偿的裁决，或(B)公司允许延期选举的情况下，“控制变更”的定义应被视为修改以符合守则第409A条的要求，以使此类奖励和延期选举符合守则第409A条的要求。

(G)“控制权变更终止”是指公司在没有“原因”的情况下终止一名员工参与者的雇佣，或者，如果该员工是与公司签订的书面雇佣协议的一方，则由员工以“充分理由”(如该协议不时有效定义的那样)为由终止，该终止发生在公司作为一方的协议执行之后，根据该协议，控制权变更已经发生或将发生(在该协议所设想的交易完成后)，但如果控制权变更已根据该协议发生，则在控制权变更后不超过两年。如果控制权变更尚未根据该协议发生，则在该协议仍然有效期间。

(I)“委员会”指董事会薪酬委员会或董事会不时指定的任何其他委员会或小组委员会，由两名或以上“非雇员董事”(定义见交易所法令第16B-3条)及联交所规则及规例所指的“独立董事”组成。但是，委员会成员不符合上述任何要求的事实不应使委员会作出的任何裁决无效，除非该裁决是根据本计划以其他方式有效作出的。委员会成员须由董事会委任，并可随时及不时由董事会酌情决定更换。

证券交易所。除本计划另有规定外，就决定行使或归属日期普通股价值而言，“公平市价”指行使或归属日期前最后一日普通股在联交所的每股收市价，而该日在联交所报告有普通股交易。如普通股于有关日期并未在联交所上市，则公平市价应由董事会本着诚信原则及根据守则第409A节及其下的规定厘定。

(X)“参与者”指董事会指定参与计划或以其他方式获得奖励的雇员、董事或顾问；但截至2018年4月13日，我们的首席执行官和董事均不被视为计划的参与者，在紧接2019年股东周年大会之前，他们没有资格获得计划下的任何奖励(根据计划向董事授予的或有期权奖励除外)。

(Kk)“替代奖励”是指由本公司或其任何附属公司收购的公司或与其合并的公司授予或发行的奖励，或作为先前授予的奖励的替代或交换，或作为对先前授予的奖励的替代或交换，或作为作出未来奖励的权利或义务的奖励或义务。

(Ll)“既得”或“归属”系指根据本计划及授予或发出该奖励所依据的任何相应协议的条款，在任何适用的限制期终止或届满时，根据本协议授予或发出的奖励已变得可行使的程度，或由于满足授予或发出该奖励所依据的相应协议所载的业绩目标(S)而全部或部分须予支付的程度。

(B)董事会应酌情解释《计划》及其下的所有协议，规定、修订和废除与《计划》及其下的所有协议有关的规则和条例，并作出其管理所必需或适宜的所有其他决定。董事会(或正式授权的委员会、小组委员会或高级官员根据本节1.5行使董事会授权的权力)就有关本计划及其下的所有协议的解释或与根据本计划授予的任何奖励有关的管理的任何问题所作的决定为最终决定，并对所有参与者具有约束力。董事会成员(或正式授权的委员会、小组委员会或执行董事会根据第1.5条授予的权力的官员)不对真诚地就本计划或本合同项下的任何裁决采取的任何行动或作出的任何决定负责。除《计划》规定的任何其他权力外，在符合《规范》第409a条和《计划》规定的情况下，董事会拥有完全且最终的权力和权力，可酌情决定：

(C)董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况适用而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予任何小组委员会的权力。除非董事会另有规定，否则董事会根据第1.5(D)节向委员会或高级职员或雇员转授的权力并不限制董事会的权力，董事会可继续行使如此转授的任何权力，并可与委员会同时管理计划，并可随时在董事会内重新行使先前转授的部分或全部权力。董事会已将该计划的管理授权给薪酬委员会，该委员会将在董事会指定的时间段内任职，董事会可随时将其免职。

(D)董事会可在适用法律允许的最大范围内，授权一(1)名或多名高级职员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级职员的雇员接受奖励及该等奖励的条款；及(Ii)决定授予该等雇员的普通股股份数目；但有关该项授权的董事会决议将列明下列事项：(1)可获授予奖励的普通股股份总数，(2)可授予奖励的期间及行使奖励后可发行的普通股股份的期间，(3)可发出奖励的最低代价金额(如有的话)及行使奖励后可发行的普通股股份的最低代价金额，以及(4)该官员不得向其本人颁奖。任何此类奖励的授予形式将与委员会或董事会批准的与此类奖励有关的协议形式基本相同，除非批准授权的决议另有规定。

1.6参与者。该计划的参与者应为董事会可不时酌情选择的公司及其子公司的员工、董事和顾问；但我们的首席执行官和董事(截至2018年4月13日)不应被视为该计划的参与者，并且在紧接我们的2019年度股东大会之后之前，没有资格获得该计划下的任何奖励(根据该计划授予董事的或有期权奖励除外)。董事会可向个人颁奖，条件是此人成为公司或附属公司的雇员、董事或顾问，但颁奖日期

(A)本公司已预留2,618,192股本公司普通股，以供根据以股票为本的奖励发行。根据该计划，最多可授予2,618,192股预留股份作为激励股票期权。第1.7节中的所有金额应根据第10.1节进行适当调整。除第1.7节的其他规定另有规定外，根据第1.7(A)节保留的普通股总股数应由授予日所确定的奖励项下可支付的普通股最高股数(如果有的话)耗尽；但普通股的总股数应为每1股受认购权或股票增值权(将以股份结算)约束的股票减持1股，并应按每股将以认购权或股票增值权以外的普通股奖励结算的每股普通股减去1股。为了确定根据本计划为发行预留的普通股股份总数，任何零碎股份都应四舍五入为下一个最高的全额股份。

(B)受奖励的任何部分所规限的普通股股份，如在没有发行该等股份的情况下被没收、注销、到期或以其他方式终止，或以现金结算或以其他方式不导致发行全部或部分受该奖励约束的股份，则在该没收、注销、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，应重新计入计划的储备(按该等股份根据第1.7(A)条减少计划的储备的相同比率)，并根据计划下的奖励再次可供发行。

(C)但为免生疑问，下列普通股股份不得再次用作本计划下的奖励发行：(I)因未清偿期权、股票增值权或受限股票单位的净结算而未发行或交付的全部股份，而不论实际用于进行此类结算的股份数目；(Ii)用于支付行使价或任何奖励结算的股份；(Iii)用于支付与任何奖励的归属、行使或结算有关的预扣税的股份；及(Iv)本公司以行权价所得在公开市场回购的股份。

(D)替代奖励不应减少任何财政年度根据本计划为发行保留的股份或授权授予参与者的股份。此外，如本公司或任何附属公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据经被收购公司股东批准的预先存在的计划可获得股份，而该计划并未在考虑该项收购或合并时采用，则根据该先前计划的条款(经适当调整，使用在该项收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定应付给被收购公司普通股持有人的对价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划授权发行的股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在不再能根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，而只可向在该项收购或合并前并非本公司或其附属公司的雇员、董事或其附属公司的个人作出。

1.8重新定价。除非第10.1节另有规定，否则在公司股东会议上，未经亲自或委派代表出席代表所有已发行股份的法定人数的大多数普通股的股东投赞成票，董事会和委员会均不得批准规定：(A)取消未偿还的期权和/或股票增值权，并代之以任何新的期权和/或股票增值权，该计划的行使价低于原始授予日相关普通股的公平市场价值；(B)修订未行使购股权及/或股票增值权，以将其行权价减至低于相关普通股于最初授出日的公平市价，或(C)如该等尚未行使购股权或股票增值权的每股行使价高于于交换日期的每股公平市价，则以现金或其他奖励交换该等尚未行使的购股权或股票增值权。本节不应被解释为适用于代码第424条所指的“在第424(A)条所适用的交易中发行或承担股票期权”。

2.1授予期权。董事会可随时及不时在符合计划条款及条件的情况下，向其指定的参与者及指定数目的普通股授予购股权，并决定参与者协议所载的一般条款及条件。任何参与者可以在本计划和公司或子公司的任何其他计划下持有一个以上的选择权。在授予日十周年之后，根据本协议授予的任何选择权不得行使。委员会可指定

2.2激励股票期权。任何拟构成激励性股票期权的期权均应符合本第2.2节的要求。激励股票期权只能授予员工。授予奖励股票期权的行权价格不得低于授予日普通股的公平市价，行权期不得超过授予日起十年。奖励股票期权不得授予拥有(按守则第424(D)条的定义)本公司股票或拥有本公司或附属公司所有类别股票总投票权超过10%的任何附属公司的任何参与者，除非于授出日期，购股权的行使价至少为受购股权规限的股份公平市价的110%，且根据授出日期及其条款，购股权在授出日期后五年内不得行使。根据本计划授予的奖励股票期权(包括子公司的计划)可由参与者在任何一个历年首先行使的基础普通股的公平市场总值(在授予日确定)不得超过100,000美元。如果拟构成激励性股票期权的期权违反上述100,000美元限制(或违反守则第422节规定的任何其他限制)，则超过100,000美元限制(或违反任何其他代码第422节限制)的期权部分应被视为构成非限定股票期权。

(A)行使根据本协议授予的选择权而获得的普通股的行使价应以现金或个人支票、银行汇票或汇票的形式在行使时全额支付；但如果公司在行使选择权时得到公司的批准，并且在适用协议规定的范围内，支付可通过以下方式进行：(1)向公司提供普通股，这些普通股在“净行使”交易中被扣留，或由参与者自由拥有和持有，而不受任何限制或抵押；(Ii)根据公司与经纪公司之间的书面协议，向公司交付经妥善签立并为公司所接受的行使通知，以及向参与者的经纪发出不可撤销的指示，要求其向公司交付足够现金以支付行使价及任何适用的所得税和预扣所得税；(Iii)交付董事会批准的于行使日具有相当于总行使价的公平市价的其他代价；(Iv)董事会决定的其他方式；或(V)上述方式的任何组合。

(B)本计划中使用的“净行使”一词，是指行使一项期权，据此，在向公司发出行使期权的书面通知后，因行使该期权而收到的对价应为取消该期权的一部分，公司有义务发行按下列公式确定的“净数量”普通股：

如果上述公式将产生不是整数的待发行股份数量，则任何此类分数都应向下舍入并不予考虑。未按上述公式发行的认股权已行使部分的股份，连同认股权的相应部分，应视为已注销，不再受制于行使。

(C)尽管有上述规定，在以下情况下，公司不得通过向公司交付或扣留普通股股份的方式行使选择权：(I)此种交付或扣留将构成违反任何法律或法规(包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案)的规定；(Ii)如果使用此类支付形式很可能导致公司在公认会计原则下受到不利的会计处理；或(Iii)未经公司批准并反映在适用协议中。在参与者获得一张或多张如此购买的普通股股票的证书(或代表该等股票的账簿记项并已存入适当的登记账簿托管人)之前，他或她不得拥有任何该等股票的记录持有人的权利。

3.1授予股票增值权。股票增值权可按董事会决定的形式及一般条款及条件授予、持有及行使。参与者可获授予股份增值权，股份增值权的数目由董事会厘定。股票增值权的行使期限自授予之日起不得超过十年。

3.4股票增值权支付。于行使股票增值权时，参与者有权获得本公司以现金、股份或部分每股(由董事会根据参与者协议的任何适用条款厘定)支付的金额，金额相当于(A)行使指定数目普通股的行使日公平市价总额与(B)行使指定数目普通股的指定数目普通股的总基价之间的差额。

4.2获奖条款。每项有限制股份或有限制股份单位的奖励须由一份协议予以证明，该协议须指明有关限制的条款，包括限制期、受奖励的普通股或单位的股份数目、有限制股份的行使价(如有)、可用于支付受限制股份的行使价的代价形式(包括第2.4节所述的代价)，以及董事会决定的其他一般条款及条件，包括受限制股份是否须符合业绩目标。

4.3可转让性。除本细则第IV条及本计划第11.3节另有规定外，根据本细则授予的受限股或受限股单位授予的普通股股份不得转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，直至适用的限制期终止或董事会设立并于适用协议规定的期间终止，或在董事会全权酌情决定及适用协议所载的其他条件较早满足后才可转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。

4.4其他限制。董事会将根据第11.3(B)节对任何普通股股份施加其认为合宜的其他限制，包括适用的联邦或州证券法下的限制，以及根据第11.3(B)节发出代表该等股份的图示普通股证书，以就该等限制发出适当通知(或如以账面分录形式发出，则就代表该等股份的账面分录具有类似限制效力的记号)。

4.5投票权。在限售期内，在法律不禁止的范围内，参与者协议应要求参与者委任本公司的每一位行政总裁及/或公司秘书为代表，他们均有权委任一名替代董事，授权他们各自代表参与者的受限股票，并根据董事会就提交股东表决的所有事项提出的建议投票(该等委任不可撤销，并附带权益，并可延至限制期届满为止)。

4.6限制性股票单位奖励的结算。如果限制性股票单位奖励是以普通股支付的，公司应在受限股票单位归属的日期或董事会酌情决定的其他日期向参与者发行一股普通股和/或任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产，这些股票和/或任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产根据第10.1节所述的调整在该日期归属或以其他方式结算的限制性股票单位在该日期归属或以其他方式结算，但须预扣适用的税款。即使本计划中有任何其他相反的规定，任何限制性股票单位奖励，无论是以普通股、现金或其他财产结算，都应在奖励所属的财政年度或日历年度结束后两个半月内支付。

(A)绩效奖励应包括获得现金、普通股、其他财产或其组合的权利，如果实现了指定的绩效目标(S)。参赛者表演奖的条款应在参赛者协议中规定。每份协议应规定适用于特定参与者或参与者群体的绩效目标(S)、实现目标绩效目标(S)的期限、如果实现绩效目标(S)则支付时间表以及董事会应决定的任何其他条款和适用于个人绩效奖励的条件。

(I)如属履约股份，则须以参与者名义发行传奇普通股证书，并于指定履约目标(S)达致指定履约目标(S)及限制(或股份可按董事会决定并于参与者协议中指明的账面记项具有类似限制效力的记号)前不得转让。在达到指定的业绩目标(S)及法定限制之前，参与者协议应规定参与者委任本公司每一位行政总裁及/或公司秘书为代理人，并有权委任一名替代董事，授权他们各自代表参与者就提交股东表决的所有事项提出建议(该等委任不可撤销，并附带权益，并延至业绩目标(S)及其他对业绩份额的限制达到后)。

(Ii)如果是业绩单位，参与者应从董事会收到一份协议，其中规定了业绩目标(S)和在公司发行付款之前必须满足的限制，付款可以是现金、指定数量的普通股、其他财产或其组合。如以普通股股份或X条所述任何其他事件支付股息或分派，参与者的业绩单位奖应作出适当调整，以代表参与者有权在结算时获得因业绩单位奖结算时可发行的普通股股份而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于业绩单位奖的相同限制。

(A)董事会可酌情决定向其不时指定的参与者颁发激励奖。参与者奖励的条款应在参与者协议和/或董事会授权的任何单独计划(S)中规定。每份协议和/或单独的计划应具体说明董事会决定的其他条款和条件。

(B)不得根据规定支付“股息等价物”或任何类似权利的计划授予奖励，以获得现金股息或在奖励授予之前就普通股股份支付的其他分派，并且除“全额”奖励外，不得就期权、股票增值权或任何奖励授予股息等价物或类似权利。

(B)如果在期权或股票增值权首次归属之日或之后，参与者在本公司或附属公司的雇佣或服务因死亡或残疾以外的任何原因而终止，则该参与者有权在(I)期权或股票增值权终止时和(Ii)雇佣或服务终止后三(3)个月内(以较早者为准)，行使该期权或股票增值权，但以参与者终止雇佣或服务之日为限。受行使日生效的期权或股票增值权行使的任何其他限制。

(C)如果在期权或股票增值权首次归属之日或之后，参与者在公司或附属公司的雇佣或服务因参与者的死亡而终止，而该期权或股票增值权仍可行使，则根据遗嘱或继承法和分配法获得该期权或股票增值权的人应有权在参与者协议规定的行使期内行使该期权或股票增值权，但在该参与者去世之日该期权或股票增值权已可行使且未行使者为限。但须受行使之日起生效的其他行使限制。如果激励股票期权是在参与者死亡日期后一年以上行使的，则该期权的受益税待遇可能被没收。

(D)假若在购股权或股票增值权首次归属当日或之后，参与者因残疾而终止受雇于本公司或附属公司的工作或服务，则参与者有权在参与者协议所指定的行使期内，行使该购股权或股票增值权，但以该参与者因残疾而终止雇用或服务之日可行使及未行使者为限，但须受行使当日有效之购股权或股票增值权的任何其他限制所规限。如果参与者在雇佣或服务终止后死亡，而期权或股票增值权仍可行使，则该期权或股票增值权应可根据第9.1(C)节的条款行使。

(B)如就限制性股票奖励或限制性股票单位奖励而言，终止参与者须为任何受该奖励规限的限制性股票支付买入价，但履行服务除外，则本公司有权回购参与者所收购但仍受参与者支付的买入价限制期限制的任何限制性股票。

9.3其他规定。就本计划而言，员工在公司及其任何子公司之间从一家公司转移到另一家公司，或根据公司或其任何子公司的休假政策或适用的州或联邦法律休假，不应被视为终止雇佣，除非董事会在根据该计划发布的员工协议中明确规定相反的规定。董事会可在其可能要求的任何附加条件的规限下，规定在参与者因死亡、残疾、符合资格的退休(由董事会决定)或无故终止的情况下继续授予奖励，或者董事会可根据第1.5(C)条加快授予参与者死亡或残疾的任何奖励。

10.1调整。如果合并、法定股份交换、重组、合并、资本重组、股息或分配(无论是现金、股份或其他财产)、股票拆分、反向股票拆分、分拆或类似交易或其他影响普通股或其价值的公司结构变化，应对计划和奖励进行董事会全权酌情认为公平或适当的调整和其他替代，包括对根据计划可交付的证券的总数、类别和种类的调整，以及在总数、类别、根据该计划授予的未偿还奖励所规限的证券的种类和期权或行使价(如董事会认为适当，包括替代现金、购买另一公司或其他财产的股份的类似期权或其他奖励，董事会可全权酌情决定是否合适)。上述任何调整均可规定取消任何零碎股份，否则可能会受到任何奖励。

(A)在控制权变更时，如果公司的继承人或尚存的公司(或其母公司)同意，则在控制权变更交易中，继承人或尚存的公司(或其母公司)可在未经任何参与者(或在任何奖励中享有权利的其他人)的同意下，由继承人或尚存的公司(或其母公司)在控制权变更交易中承担部分或全部悬而未决的奖励，或由具有类似条款和条件的相同类型的奖励取代。如果适用，继任者或尚存的公司(或其母公司)承担的每项奖励应在控制权变更后立即进行适当调整，以适用于控制权变更完成后本应向参与者发行的证券的数量和类别，如果奖励是在紧接控制权变更之前行使、归属或赚取的，则应对奖励的条款和条件进行其他适当调整。当参与者在控制变更终止后更改控制终止时，截至终止日期有效的所有参与者奖励(包括任何替代奖励)应全部归属或视为全额赚取(如果适用，基于紧接控制变更终止日期前一天已实现的绩效目标的实现程度，或(B)假设在控制变更终止时绩效目标已达到目标，但按截至控制变更终止日期的绩效期间的过去部分按比例分配)以数额较大者为准)，自该控制变更终止之日起生效。

(B)在控制权变更交易中，公司的买方、继承人或尚存实体(或其母公司)没有按照第(I)款的规定承担奖励或颁发替换奖励(为免生疑问，包括由于参与者在控制权变更之前或同时发生的控制权变更终止)，则在紧接控制权变更日期或参与者控制权变更终止日期之前(以先发生者为准)：

(I)受雇于公司或附属公司或为公司或附属公司服务的参与者当时持有的每项期权或股票增值权应立即完全归属，除非董事会另有决定，否则所有期权和股票增值权应在控制权变更之日注销，以换取相当于如此取消的期权或股票增值权所涵盖的普通股股份的控制价格变化超过奖励下该等股份的行使或授予价格的现金支付；但是，如果所有期权和股票增值权的行使或授予价格大于控制价格的变化，则不对价予以取消；

(3)应支付所有已赚取但尚未支付的业绩奖励和激励奖励，所有业绩期限尚未届满的业绩奖励和奖励应取消，以换取相当于根据此类奖励应支付的金额的现金付款(S)，其价值是(A)基于紧接控制权变更日期前一天已实现的业绩目标的实现程度，或(B)假设在控制权变更时业绩目标已按目标实现，但根据截至控制变更之日的履约期已过去部分按比例计算，以数额较大者为准。

(C)董事会可全权酌情决定，在控制权变更发生时，在紧接控制权变更之前尚未完成的每项或任何既得期权或既得股票增值权应注销，以换取(I)现金、(Ii)普通股、(Iii)参与控制权变更的公司或其他商业实体的普通股，或(Iv)在任何该等情况下，其金额须为公平市价，相等于控制价格变动超过根据该等购股权或股票增值权而行权或授出的每股价格(“价差”)。如董事会作出此等决定，差额(经适用的预扣税项(如有)减去)须于控制权变更日期当日或之后在切实可行范围内尽快支付予参与者已注销的期权及股票增值权。

11.1部分行使/零碎股份。董事会可允许部分行使根据本计划授予的期权和股票增值权，并应制定程序。不得因行使购股权或股票增值权或支付业绩奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或激励奖励而发行零碎股份；相反，零碎股份的公平市值应以现金支付，或董事会酌情决定将股份数量四舍五入至最接近的整数股，任何零碎股份均不得计入。

11.2发行股份前的权利。在获奖股票的股票发行或电子转账(或代表该股票的账簿记账，且该股票已存入适当的登记账簿托管人)之前，参与者不得作为股东对该奖励所涵盖的股票享有任何权利。对于记录日期早于证书发行日期或以电子方式将股票交付到参与者的经纪账户(或记账)的此类股票，不得对股息或其他权利进行调整。

(A)除下文所述或董事会在参与者协议中另有决定外，参与者不得转让任何奖励，除非根据遗嘱或继承法及分配法，而认购权或股票增值权只可由参与者在其有生之年行使。尽管有上述规定，参与者经董事会(其每名受让人均为“获准受让人”)同意，可转让或转让非奖励股票期权的奖励；但该获准受让人须受本计划及与转让奖励有关的任何协议的所有条款及条件所约束，并须签署令本公司满意的协议，以证明该等义务；此外，该参与者须继续受本计划的条款及条件约束。

出售或以其他方式转让本证书所代表的股票，无论是自愿、非自愿还是法律实施，均须遵守罗克韦尔医疗公司2018年长期激励计划(“计划”)、根据该计划通过的规则和行政指南以及根据该计划发布的协议中对转让的某些限制。《计划》、《规则》和《协议》的复印件可从罗克韦尔医疗公司的秘书处获得。如果股票是以簿记形式发行的，则应在转让代理人的账簿上注明与上述说明相同的限制性注释。

(C)在符合适用的联邦和州证券法的情况下，在所有适用的限制、限制、业绩要求或其他条件终止、到期、失效或满足后，受奖励的普通股已发行股票应可由参与者自由转让。一旦此类普通股已发行股票不再受此类限制、限制、性能要求或其他条件的限制，参与者有权从适用的普通股证书中删除第11.3节所要求的图例(或从该账簿分录中删除符号)。

限制性股票奖、限制性股票单位奖、业绩奖或激励奖须遵守本公司认为必要或建议适用于证券授权、发行或销售的联邦和州法律、规则和法规。除非公司得到令人满意的保证，即发行或转让普通股不会违反证券法或交易法的任何规定，或据此颁布的证券交易委员会的规则和规定，或普通股可能上市的证券交易所或任何证券交易所的规则和规定，任何其他适用于证券销售的法律的规定，或该等行为、规则、法规和法律的规定得到遵守，否则不得要求公司出售和交付或发行普通股。

(B)董事会可对根据本计划行使购股权或股份增值权或授予受限股或受限股单位或支付表现奖或奖励奖而发行的任何普通股股份施加其认为适当的限制，包括(I)根据适用的联邦证券法；(Ii)根据联交所的规定；及(Iii)根据任何蓝天或其他适用的州证券法的限制。

(A)公司有权扣留参与者的补偿，或要求参与者汇出足够的资金，以满足在行使期权或股票增值权或授予或支付任何奖励或处置根据任何奖励获得的普通股时适用的扣缴所得税和就业税。或者，如果公司如此批准，并在参与者协议规定的范围内，参与者可以为了履行预扣义务，从奖励的行使或归属部分中预扣普通股或股票，前提是被投标或预扣的股票具有足够的公平总市值，足以全部或部分满足适用的预扣税。第2.4节规定的其他付款方式也可用于满足任何适用的预扣要求，前提是公司批准此类付款形式，并在参与者协议规定的范围内。本公司扣留的股份不得超过履行参与者所欠预扣税款义务所需的股份。

(B)尽管有上述规定，在下列情况下，参与者不得使用普通股来满足扣缴要求：(I)使用这种支付形式或这种支付形式的时机很有可能使参与者承担《交易法》第16条规定的重大责任风险；(Ii)这种扣留构成违反任何法律或法规的规定(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》)；(Iii)使用这种支付形式很有可能导致公司在公认会计原则下受到不利的会计处理；或(Iv)公司不批准这种付款形式，也没有在参与者的协议中提供这种付款选项。

(Ii)增加根据本计划可授予的普通股金额，但第1.7条和第10.1条允许的除外；或(Iii)改变与根据本计划可获得奖励的个人的资格有关的规定。此外，如本公司的普通股在联交所上市，未经股东批准，董事会不得以须本公司股东根据联交所规则批准的方式修订本计划。

(C)未经持有奖励的参与者同意，对计划或未完成协议的任何修改、修改或终止不得以任何方式对计划下的任何未完成奖励产生实质性不利影响，但第10.2或11.9节所述与奖励有关的任何协议中规定的除外，或使计划和/或奖励符合守则第409a条的要求，或有资格根据守则第409a条获得豁免。

11.7规范第409A节。其目的是，根据本计划授予的奖励应豁免或符合规范第409a条，并应据此解释本计划和所有协议的规定。董事会保留修改计划条款的权利，并有权在必要时修改任何未完成的协议，以豁免此类授标受守则第409a条的约束或遵守守则第409a条的要求(视情况而定)。但是，除非本协议或参与者协议另有规定，否则在任何情况下，本公司或其子公司均不对参与者或受益人在奖金支付方面根据守则第409a条所欠的任何税款或罚款负责。即使本计划中有任何相反的规定，在离职时，向被确定为“特定雇员”(如守则第409a节及其规定所界定)的参与者支付的全部或部分奖金应被推迟(如果是这样的话

根据《守则》第409a条的规定)，并在参与者离职之日后六个月的第一个工作日或参与者去世之日(如较早)的第一个工作日一次性支付；任何剩余款项应在其定期付款日期支付。就本计划和任何协议而言，术语“离职”或“终止雇用”(或其变体)应与法典第409a节及其下的条例中定义的“离职”一词的含义同义。

11.9可分割性。如果本计划或根据本计划发布的任何协议的任何一项或多项规定(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该规定(无需任何参与者的同意)，以使其有效、合法和可执行，而计划或任何协议的其余规定(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。董事会可在没有任何参与者同意的情况下，以董事会完全酌情决定的必要方式，修订计划和任何未完成的协议，以确保计划和所有奖励在所有方面保持有效、合法或可强制执行。

11.10受益人指定。除非在参与者协议中另有指定，并且符合当地法律和程序，否则每个参与者均可向公司提交一份书面受益人指定，说明在该参与者在收到任何或全部计划福利之前，在该参与者死亡的情况下，根据该计划或该参与者有权获得的任何协议，谁将获得任何福利。每个指定应撤销同一参与者之前的所有指定，采用公司规定的形式，并只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才生效。如果参与者去世时没有有效的受益人指定，公司应向参与者的法定代表人支付任何剩余的未支付的抚恤金。

11.11无资金来源的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据《计划》或任何协定应支付给参与方的任何款项，在所有目的上均应为无资金和无担保债务。公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或设立任何信托，或设立任何与该等义务有关的特别账户。公司应始终保留公司为履行其在本合同项下的付款义务而进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或设立或维持任何信托或任何参与者账户，不得在董事会、委员会或公司与任何参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与者或参与者的债权人中对公司的任何资产产生任何既得或实益权益。参保人不得就本计划中本公司可能投资或再投资的任何资产的价值变化向本公司索赔。

11.12计划的批准。本计划须在董事会通过本计划后12个月内举行的正式举行的本公司股东大会上，就批准本计划的建议获得至少过半数票数持有人的批准。根据该计划授予的奖励不得全部或部分行使或支付，除非该计划已按本协议规定获得股东批准。如果在该12个月期限内未获股东批准，本计划及根据本计划授予的任何奖励均属无效，没有进一步的效力或效力。

11.13适用法律；对行动的限制。除适用的联邦法律所规定的范围外，本计划和本计划下的协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州法律管辖，与该州的法律冲突规则无关。与本计划、任何裁决或任何协议有关的任何法律诉讼或程序(包括但不限于任何股东提出的索赔