资产购买协议

在之前和之间

埃沃库水务技术有限责任公司

(“卖方”)

和

罗克韦尔医疗公司。
（"买方"）

日期：2023年7月10日

资产购买协议

本资产购买协议(“协议”)于2023年7月10日由特拉华州的有限责任公司Evoqua Water Technologies LLC(“卖方”)和特拉华州的Rockwell Medical，Inc.(“买方”)签订。买方和卖方有时在本文中单独称为“一方”，而统称为“双方”。本协议中未在其他地方定义的大写术语具有第10.12节中赋予它们的含义。

背景

鉴于卖方在其其他业务部门中制造、销售、分销和销售粉状和液体形式的血液透析浓缩物产品(“浓缩物业务”；应明确将卖方的所有其他业务和经营排除在浓缩物业务的定义之外)；以及

鉴于，卖方希望向买方出售和转让主要与精矿业务相关的某些资产和负债，买方希望按照本协议规定的条款和条件从卖方购买和承担该等资产和负债。

协议书

因此，考虑到本协议所载的契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到最终确认--双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条
出售资产

1.1.出售资产。成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和不可撤销地转让和交付，买方应向卖方购买和获取卖方对本1.1节所述资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益，包括卖方在成交日所拥有或持有并主要用于精矿业务的范围内的所有权利、所有权和权益(统称为“已获得资产”)。

(A)在Evoqua Water Technologies Corp.截至2022年9月30日的经审计的综合资产负债表上记录或反映的主要与精矿业务有关的所有资产(该资产负债表及其所有相关附注和附表，即“资产负债表”)(包括未计入任何价值的合同等资产)；

(B)自资产负债表日期起卖方取得的主要与精矿业务有关的所有资产，而假若该等资产在该日期由卖方持有，则会记录或反映在资产负债表上(包括不会产生任何价值的合约等资产)；

(C)主要用于精矿业务的所有库存、制成品、原材料和在制品(“库存”)；

(D)主要用于精矿业务的所有制造设备、供应品和其他有形个人财产，包括制造设备，

披露附表1.1(D)所列的用品和其他有形个人财产(“设备”)；

(E)主要与精矿业务有关的所有卖方合同，包括披露附表1.1(E)所列的合同，以及主要与精矿业务有关的可分割合同部分(其中可分割合同应包括合同制造协议)(统称为“采购合同”)；

(F)美国食品和药物管理局对精矿业务的所有510(K)许可；

(G)披露附表1.1(G)所列的主要与精矿业务相关的知识产权(“购买的知识产权”)；但为免生疑问，卖方(在成交前)将购买的知识产权与卖方的其他商标、版权、商业秘密或其他知识产权结合使用，不授予也不得解释为授予买方对卖方或其他除外资产的任何知识产权的任何权利，也不得解释为授予买方在与卖方的知识产权或除外资产非常接近的情况下使用此类购买的知识产权；

(H)卖方拥有的主要与精矿业务或收购资产有关的所有账簿和记录的原件或副本，但第1.2(E)节(“账簿和记录”)所列的账簿和记录除外；

(I)除第1.2(I)节或第1.2(J)节所述外，卖方因所购得的资产或承担的负债而产生或与之相关的所有权利、索赔和诉讼事由；以及

(J)主要与精矿业务有关的所有许可证，只要此类许可证根据适用法律是可转让或可转让的。

1.2不包括的资产。所有未在第1.1节中明确列出的卖方资产均被排除，并将由卖方保留(统称为“排除的资产”)。被排除的资产包括卖方对下列资产的所有权利、所有权和权益：

(A)所有(I)现金及现金等价物，不论位于何处，包括银行结余及银行账户、任何银行、储蓄及贷款或信托公司管有的款项及手头的类似现金项目；及。(Ii)投资证券或其他投资；。

(B)在截止日期前因经营或经营精矿业务而产生的所有应收帐款及票据，以及收取卖方或卖方任何联营公司付款的类似权利；

(C)除所购合同外，卖方是当事一方的所有合同(包括可分割合同中主要与精矿业务无关的部分)；

(D)购买的知识产权以外的所有知识产权；

(E)与卖方的公司组织有关的公司印章、组织文件、会议纪要、股票、纳税申报表、账簿或其他记录、所有与员工有关或与员工福利有关的档案或记录，以及适用法律禁止卖方披露或转让给买方或适用法律要求其保留的任何其他簿册和记录；

(F)卖方的所有保险单及其适用索赔和收益的所有权利；

(G)可归因于其的所有福利计划和信托或其他资产；

(H)“Evoqua”名称及其任何改编、派生和组合，以及使用或并入任何此类名称的任何商标、商号、服务标志、域名和社交媒体帐户名称(统称为“保留名称”)；

(I)卖方在合同制造协议项下因关闭之前发生的事项而产生的或与之有关的所有权利、索赔和诉因；

(J)卖方与Cantel Medical LLC(“Cantel”)于2021年12月20日订立的某项资产购买协议(“Cantel APA”)以及卖方与Cantel Medical LLC(“Cantel”)之间的所有卖方权利，包括根据该协议而产生的任何申索或诉讼因由；

(K)因任何除外资产而产生或与之有关的所有权利、申索及诉讼因由；

(L)卖方在其业务中使用或拥有的所有资产、财产和权利，但主要用于精矿业务的除外；

(M)卖方或卖方的任何关联公司的股权；

(N)所有纳税人和卖方的其他识别号码；

(O)卖方或其任何联营公司的所有税务资产(包括税款及退税、抵免及预付款)((X)与所承担的负债有关或因承担的负债而产生的资产资产及(Y)就所收购资产征收的资产税保证金或预付款(或预付款)，只要该等项目(或其实益所有权)可根据适用法律转让，且该等保证金或预付款(或预付款)被用来支付及实际抵销与截止日期前结束的税期或其部分有关的等值资产税的负债(该等存款、预付款和/或预付款，“税款”)，以及与之有关的证明文件；

(P)披露附表1.2(P)所列资产；及

(Q)卖方根据交易单据产生或将产生的权利。

1.3责任。

(A)承担的责任。买方同意承担并在到期时支付、履行和解除下列各项规定的债务：(I)在结算日或之后根据所购合同产生的所有债务；(Ii)在结算日或之后因经营精矿业务或收购资产的所有权或使用而产生的所有负债，包括与成交后设备的维护、维修、拆卸和处置相关的所有负债；(Iii)因在结算日或之后销售与精矿业务有关的货物、产品或服务而产生的退款、调整、津贴、维修和保修索赔的所有债务、义务和承诺；(Iv)买方或其关联公司在交易结束之日或之后产生的与任何调动员工有关的雇员福利、补偿或其他安排的所有责任；(V)与监管证明、批准、许可、授权、登记有关的所有责任

就精矿业务，包括美国食品和药物管理局510(K)对精矿业务的任何许可，在每一种情况下，仅限于在截止日期或之后产生的范围内，以及(Vi)买方就资产税获得的任何税项(统称为“已承担的负债”)。

(B)保留负债。买方不承担、也不负责支付、履行或解除卖方的下列任何责任或义务(统称为“保留责任”)：

(I)在截止日期前卖方对精矿业务和收购资产的所有权或经营所产生的任何负债，但构成承担负债的任何该等负债、义务或承诺除外；

(2)因产品退回或召回而产生的或与产品退回或召回有关的任何负债，在每种情况下，仅限于与在截止日期前销售的产品有关的负债，但仅限于此类负债总额超过25,000美元，在这种情况下，卖方只对超过25,000美元的负债负责；

(Iii)从除外资产中产生的任何负债；

(4)截至结算日仍未支付的与精矿业务有关的应付第三方贸易账户有关的所有债务和负债；

(V)在截止日期前结束(或根据第6.6(B)节被视为结束)的任何应课税期间或其部分(买方已根据本协议就其缴纳和收购的资产税除外)产生的、与精矿业务、收购资产或承担的负债有关的、或与之有关的任何税收责任；(Ii)卖方(或其直接和间接所有者或前身)任何税收期间的责任，包括因预期交易而产生的任何所得税；(Iii)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)，以受让人或继承人的身份，通过合同或其他方式，与卖方(或其直接或间接所有人或前身)有关(或由卖方订立)的事件或交易有关的税收，在每种情况下，这些事件或交易均发生在结算前，(Iv)产生或涉及(A)收购资产以外的任何资产或(B)卖方经营精矿业务以外的任何业务和/或(V)因不遵守适用的大宗销售法律而产生的税收；

(Vi)除第6.8条特别规定外，卖方在截止日期前因雇用或终止雇用任何雇员而承担的任何责任；以及

(Vii)卖方因谈判、准备、调查和履行本协议、其他交易文件和拟进行的交易而产生或发生的任何责任或义务，包括律师、会计师、顾问、顾问和其他人员的费用和开支。

1.4.可分合同。卖方应尽其商业上合理的努力，在每份可分割合同中主要与精矿业务有关的部分在成交日向买方转让。转让后，每份可分割合同的转让部分应成为收购资产和任何相关负债(在

在成交日期当日或之后产生的)应成为买方在本合同项下承担的责任。

1.5.不可转让的已取得资产。本协议不应构成转让、转租或转让任何已获得资产或由此产生或由此产生的任何权利、权利或利益的任何特权、权利或利益的协议或企图协议，如果未经第三方要求或必要的同意而试图转让将构成违反或违反本协议。如果转让所收购资产的任何权益需要第三方同意，但在本协议日期之前尚未获得同意，或者如果转让尝试将无效(或因某种原因无效)，则卖方应尽其商业合理努力，买方将在商业合理的范围内与卖方合作，以迅速获得此类授权、同意或豁免。在该授权、同意或豁免之前，卖方应持有任何未为买方利益而转让的资产(买方应向卖方偿还与维护和保留该等资产相关的所有直接费用)，双方应在任何合理和合法的安排中相互合作，以向买方提供其在成交时将获得的使用该资产的利益，但在任何情况下，买方应单独负责支付、清偿、解除和履行任何该等资产项下的所有债务(以成交日期或之后的范围为限)。

第二条
收购价

1.1.购买价格。考虑到出售和转让收购的资产并承担承担的负债，买方应向卖方支付并交付相当于1600万美元(16,000,000美元)加上最终库存金额的总购买价格(统称为“购买价格”)。买方应按下列方式向卖方支付购买价款：

(A)成交时，以电汇方式将立即可用的资金电汇到卖方指定的账户，数额等于1,100万美元(11,000,000美元)(“成交收购价”)加上估计的库存额；

(B)在结算日一周年时，根据第8.4(D)节，250万美元(2500,000美元)电汇立即可用的资金到卖方指定的账户(“第一次延期付款”)；以及

(C)在截止日期两周年时，立即电汇250万美元(2500 000美元)到卖方指定的一个账户(“第二次延期付款”，连同第一次延期付款，即“延期付款”)

1.2库存调整。

(A)不迟于成交前三(3)天，卖方应向买方提供一份根据披露明细表2.2(A)(A)(“估计库存报表”)中规定的会计方法和程序计算的报表，列出卖方对估计库存金额(“估计库存金额”)的诚意计算，并提供合理详细的支持计算，说明其各个组成部分。

(B)不迟于截止日期后三十(30)天，买方(在买方合理要求的范围内，在卖方的协助下)应准备并交付至

卖方根据披露明细表2.2(A)中规定的会计方法和程序计算的报表，说明买方对截至结算时的库存量(“期末库存量”)的计算，并提供合理详细的支持计算，说明其各个组成部分。

(C)如果卖方不同意买方对期末库存金额的计算，卖方可在收到该声明后三十(30)天内(“反对期限”)向买方递交一份不同意该声明并列出卖方反对意见的通知(“反对通知”)。反对通知书应合理详细说明卖方不同意的项目或金额、不同意的依据，如果不同意涉及金额的计算，则应说明卖方对此类金额的计算。如果买方在异议期限内没有及时收到异议通知，卖方应被视为在所有方面都同意买方对期末库存金额的计算，该计算应是最终的，对双方都有约束力，并应被视为“最终库存金额”。如果买方在异议期限内及时收到异议通知，买卖双方应在买方收到异议通知后三十(30)天内，真诚、合理地努力就争议项目达成协议。如达成此类协议，则所商定的计算结果为最终结果，对双方均有约束力。如果买方和卖方无法达成此类协议，买方和卖方应共同保留一家双方均可接受的独立会计师事务所，该会计师事务所在过去五(5)年内没有向买方或卖方或其各自的任何关联公司提供服务或为其提供服务或代表(“会计师”)，以解决任何剩余的分歧(有一项理解，即在进行此类计算时，会计师应作为专家而不是仲裁员)。如果会计师提出要求，买方和卖方应签署一份合理的订约函，其中包括有利于会计师的惯例赔偿条款。买方和卖方应指示会计师在实际可行的情况下尽快作出书面决定，无论如何应在保留后三十(30)天内作出决定，双方应在会计师聘用期间与其合作，并提供审查所需的记录和工作底稿。会计师应仅考虑买方和卖方未能解决的异议通知中所列的项目和金额，会计师应仅审查提交的记录和工作底稿，并仅根据此类提交和相关的计算材料作出决定。在解决任何有争议的物品时，会计师不得为任何物品赋值大于买方或卖方所声称的该物品的最大价值或小于买方或卖方所声称的该物品的最小价值。会计师的厘定应以披露附表2.2(A)所载的会计方法和程序为基础，并按照该等会计方法和程序计算。会计师的决定应是决定性的，对当事各方有约束力(没有欺诈或明显错误)，并可由任何有管辖权的法院强制执行。根据本第2.2(C)节最终确定的计算应被视为最终库存额。

(D)买方和卖方应各自承担会计师一定比例的费用和开支，而会计师在计算最后库存额时应与之成反比。例如，如果会计确定买方在计算最终库存金额时是75%正确的，卖方应承担会计费用和支出的75%。买方和卖方各自承担100%的相关费用。

(E)如果估计库存金额超过最终库存金额，卖方应按照本第2.2(E)节规定的方式，仅向买方支付超出部分的金额，作为对采购价格的调整。如果最终库存金额超过估计库存金额，买方应按照本第2.2(E)节规定的方式，仅向卖方支付超出部分的金额，作为对采购价格的调整。如果预估库存金额等于最终库存金额，则不应在

两党都不是。根据本第2.2(E)条规定应支付的任何款项，应在最终确定最终库存金额后五(5)天内，由买方或卖方(视情况而定)通过电汇方式将即时可用资金电汇到另一方的账户，该另一方可能以书面形式指定。

1.3采购价格分配。双方应根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第1060节、据此颁布的《国库条例》以及本协议附件A所述的方法，将购买价格(可根据第2.2节进行调整)、承担的负债金额以及任何其他被视为美国联邦所得税对价的金额，在用于纳税目的的收购资产中进行分配(“购买价格分配”)。买方应在合理可行的情况下尽快(但无论如何在根据第2.2条最终确定最终库存金额后六十(60)天内，在提交包括与预期交易相关的信息的任何纳税申报单之前，或在买方确定的较早时间内)向卖方提出采购价格分配草案。卖方有权在收到《采购价格分配草案》后三十(30)天内，向买方提出对《分配价格分配草案》的任何合理修改(该建议为《分配异议通知》)。如果卖方及时向买方发出分配异议通知(并合理详细地说明其异议的依据(S))，则买卖双方应本着善意进行协商，并应尽其合理努力就采购价格分配达成一致。如果卖方和买方未能在卖方递交分配异议通知后三十(30)天内就购买价格分配达成协议，买方和卖方应共同聘请一家双方都可接受的独立会计师事务所(“分配会计师”)来解决任何剩余的分歧，该会计师事务所在过去五(5)年中没有向买方或卖方或其任何关联公司提供服务或代表买方或卖方或其任何关联公司(“分配会计师”)，以解决任何剩余的分歧(理解是，在进行此类计算时，分配会计师应作为专家而不是仲裁员)。买方和卖方应指示分配会计师在实际可行的情况下尽快作出书面决定，无论如何在保留后三十(30)天内作出决定，双方应在分配会计师聘用期间与其合作，并提供审查所需的记录和工作底稿。分配会计师应仅考虑分配异议通知中规定的买方和卖方无法解决的项目和金额，分配会计师应仅审查提交的记录和工作底稿，并仅根据此类提交和相关计算材料作出决定。在解决任何有争议的物品时，分配会计师不得为任何物品分配大于买方或卖方所声称的该物品的最大价值或小于买方或卖方所声称的该物品的最小价值的价值。分配会计的确定应以《会计准则》第1060条、据此颁布的《国库条例》和附件A所列方法为依据和计算方法。分配会计的确定应是决定性的，对当事人具有约束力(无欺诈或明显错误)，并可由任何有管辖权的法院强制执行。双方应平均分摊与保留分配会计师有关的任何费用。除法律另有规定外，(A)任何一方不得在任何与最终确定的采购价格分配不一致的纳税申报单或任何法律程序中表明立场，(B)各方应提交与最终采购价格分配一致的所有纳税申报单和表格。根据第八条支付的任何赔偿金，双方均应视为对购买价格的调整(根据适用法律视为利息的范围除外)。

1.4.持有。尽管本协议有任何其他规定，买方有权从根据适用法律规定必须扣除或扣缴的本协议项下支付的任何款项中扣除和扣缴任何税款。除非卖方未及时提供第5.2(E)条所要求的交付内容，否则买方应至少在扣除和扣留应付给卖方的任何对价前三(3)天通知卖方

根据本协议(在可行的范围内)，并应在成交前尽商业上合理的努力与卖方合作，以寻求减少或取消任何此类扣除或扣缴。在扣缴金额并及时汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已交付并支付给卖方或任何其他接受付款的人，而扣减和扣缴是与其有关的。

第三条
卖方的陈述和保证

卖方特此声明并向买方保证，本条款第三条所载的陈述和保证真实无误。

1.1.组织、权力和资格。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。卖方有完全的权力和权力拥有其财产，并按目前进行的方式经营集中物业务。卖方在所收购资产的拥有权或营运或精矿业务的经营而需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内，均具备适当资格或获许可经营业务，且信誉良好，但任何该等不符合资格或获许可及信誉良好的情况除外，而该等不符合资格或许可及信誉良好，不论个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

1.2授权性和可执行性。卖方有充分的权利、权力和授权订立和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，并完成预期的交易。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，以及卖方完成预期的交易，均已获得卖方采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议及卖方为缔约一方的每一份其他交易文件均已由卖方正式签署及交付，并假设买方适当授权、签署及交付，构成卖方的有效及具约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，除非该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律及一般衡平法原则的限制(不论可强制执行被视为衡平法或衡平法上的诉讼)(“破产及衡平法例外”)。

1.3.不违反；不同意。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，以及完成预期的交易，不会也不会：

(A)导致(I)卖方组织文件的任何条款或(Ii)适用于卖方或对卖方具有约束力的任何订单的违约或违约；

(B)除披露附表3.3(B)所列者外：

(I)导致任何违反或构成任何已购买合约下的失责(或如有通知或逾期失效或两者兼而有之，则会成为失责)；

(Ii)根据任何已购买的合约，规定任何人同意或通知任何人；

(Iii)给予他人终止、修改、修改、加速或取消的任何权利，或允许施加任何费用或罚款，或要求根据任何购买的合同提供或支付任何款项或赎回；

(Iv)导致根据卖方作为一方的任何票据、债券、按揭、契据或合约，或卖方、精矿业务或收购资产可能受到约束或影响的任何票据、债券、按揭、契据或合约，对任何已收购资产产生任何产权负担；

(C)除披露附表3.3(C)所述外，要求卖方向任何政府实体提供任何通知、作出任何重大声明或向其提交任何文件，或取得任何政府实体的同意或批准；或

(D)抵触或违反适用于卖方、精矿业务或任何收购资产的任何法律，或卖方、精矿业务或任何收购资产可能受其约束或影响的任何法律。

1.4资产的所有权；资产的充足性。卖方对取得的所有资产拥有良好、有效和可出售的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，对所有收购资产拥有有效的租赁权益，不存在任何和所有产权负担，但许可的产权负担除外。除披露附表3.4所述外，收购资产足以于完成交易后以与紧接完成交易前大致相同的方式继续经营精矿业务，且除被剔除资产外，构成经营当前进行的精矿业务所需的所有权利、财产及资产。根据本协议及其他交易文件向买方交付卖据及其他转让、转易及转让文书及其他交易文件后，买方将获得所有已收购资产的良好及有效所有权或有效租赁权益，而除准许产权负担外，并无任何其他产权负担。

1.5.拒绝改变。自二零二二年一月三日起，卖方在正常业务过程中经营精矿业务，并无发生任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

1.6.采购合同。除披露附表3.6所载者外，所有所购合约均具有完全效力及效力，并为卖方的有效及具约束力的义务(如该等所购合约构成具有约束力的其他各方的义务)，可根据其各自的条款予以强制执行，但该等强制执行可能受破产及股权例外的限制。买方已获提供或已获得对精矿业务重要的每份已购买合约的正确及完整副本，但在正常业务过程中发出或订立的采购订单除外。卖方没有违反、违反或违约任何此类购买合同。据卖方所知，任何此类采购合同的其他任何一方均未违反、违反或违约任何此类采购合同。在任何此类采购合同下，卖方没有未解决的或据卖方所知受到威胁的赔偿要求。

1.7.知识产权。

(A)出卖人拥有或有权使用购买的所有知识产权。所有购买的知识产权均为有效、可强制执行和存续的知识产权。自2022年1月3日以来，卖方未收到任何对所购知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑或质疑的通知或索赔。在任何法院或任何政府实体面前，不存在任何悬而未决或据卖方所知受到威胁的索赔，对任何购买的知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑或质疑。

所购买的知识产权不受任何限制使用这种知识产权的命令的约束，也不会损害这种知识产权的有效性或可执行性。

(B)卖方已采取一切商业上合理的行动来维护和保护其在所购知识产权上的权利，包括对其相关的商业秘密和专有技术保密。据卖方所知：(I)目前进行的精矿业务没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Ii)没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反任何购买的知识产权。对所购知识产权的构思和开发作出贡献或参与其发展的所有人员，或者(A)已与卖方签订书面“雇佣工作”或类似合同，且根据所有适用法律，已授予卖方对该等所购知识产权的全部、有效、独家和原始所有权，(B)已签署以卖方为受让人的适当转让文书，并已将该等所购知识产权的全部、有效和独家所有权转让给卖方，或(C)已为卖方颁发了使用该等所购知识产权的有效许可证。尽管本协议中有任何相反的规定，但本第3.7(B)节构成本协议项下卖方对任何其他人的任何知识产权的任何实际或据称的侵权、挪用或其他侵犯行为的唯一陈述和担保。

1.8.法律诉讼。除披露附表3.8所载者外，并无任何诉讼、诉讼、索偿、调查或其他法律程序待决，或据卖方所知，卖方对精矿业务、收购资产或承担负债构成威胁，或对精矿业务、收购资产或承担负债构成威胁。

遵守法律；许可。

(A)除披露附表3.9(A)所载者外，卖方在所有重大方面均遵守所有适用于目前进行的精矿业务或收购资产的所有权及用途的法律。

(B)卖方经营精矿业务所需从政府实体取得的所有许可证，或就所收购资产的所有权和用途而言，均已由卖方取得，或为卖方的利益而取得，且属有效及完全有效。

1.10.保险。卖方就其从事的与精矿业务有关的活动及类似业务的所有必要和适当的保险，包括商业一般责任、商业汽车、错误和遗漏、商业超额责任、受托责任和工人赔偿保险，有足够的合理适当的责任保险。

1.11.FDA监管合规性。

(A)自2022年1月3日以来，浓缩液业务产品的生产、测试、包装、标签、分销和销售在所有重要方面都符合联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)及其颁布的食品和药物管理局(FDA)法规以及所有其他适用法律的所有适用要求。卖方持有适用法律规定的经营精矿业务所需的所有授权，且所有此类授权均为有效且有效。卖方已向买方提供卖方档案中与此类授权有关的所有重要政府函件的真实、完整的副本(包括官方通知、传票或决定的副本)。卖方已向买方提供真实且

卖方自2022年1月3日以来收发的主要与精矿业务有关的所有重要政府函件的完整副本(包括官方通知、传票或决定的副本)。

(B)卖方经营目前进行的精矿业务或收购资产的所有权和使用所需从FDA获得的所有许可，在所有重大方面均已由卖方获得，且在适用法律要求的范围内，均有效且完全有效，且每一种精矿业务产品均已获得FDA的批准。

(C)自2022年1月3日以来，据卖方所知，所有用作精矿业务产品授权基础或与之相关的申请、通知、提交、信息、索赔、报告和文件在提交之日在所有重要方面均真实、准确和完整。据卖方所知，自2022年1月3日以来，对此类申请、通知、提交、信息、索赔、报告、备案和其他数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改都已提交给FDA或其他政府实体，并且如此更新、更改、更正或修改后，在所有重要方面都保持真实、准确和完整。

(D)自2022年1月3日以来，卖方未收到FDA或任何其他政府实体的任何书面通信，包括但不限于任何警告信或无标题信，声称或暗示精矿业务不符合FDCA或其下颁布的FDA法规下的任何适用要求。

(E)据卖方所知，没有任何针对卖方的与浓缩液业务产品相关的索赔或法律诉讼待决或威胁，包括与政府医疗保健计划、私人医疗保健计划或患者健康信息的隐私和保密有关的适用法律所涉及或产生的索赔或法律诉讼。

1.12.就业很重要。

(A)卖方不是代表主要在精矿业务工作的任何员工(主要为精矿业务工作并受雇于卖方的“员工”)的劳工组织的任何集体谈判或其他协议的一方，也不受其约束。据卖方所知，自2022年1月3日以来，没有、也没有任何影响任何员工的罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或其他类似劳动活动或纠纷的威胁。没有不公平的劳动行为指控、不公平的劳动行为投诉、工会申诉或任何员工对卖方提出的其他行政指控待决，或据卖方所知，对卖方进行书面威胁。

(B)卖方遵守与雇员有关的所有有关雇佣和雇佣惯例的适用法律，但如不遵守则不会对精矿业务造成重大影响。

(C)披露明细表3.12(C)包含截至本披露日期的卖方所有现有员工和主要为精矿业务工作的其他员工的名单，其中包括以下信息：(I)姓名；(Ii)头衔或职位；(Iii)雇用日期；(Iv)年薪或时薪；以及(V)公平劳动标准法分类。

(D)披露附表3.12(D)载有截至本公告日期卖方聘用的任何为精矿业务提供服务、每年成本超过100,000美元的独立承包商(“独立承包商”)的名单。

据卖方所知，没有任何政府实体确定任何独立承包商是卖方的雇员。

(E)本第3.12节中规定的陈述和保证是卖方关于雇佣事宜的唯一和排他性陈述和保证。

1.13.员工福利很重要。

(A)披露附表3.13(A)包含每个物质福利计划的完整清单。

(B)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个福利计划，已收到美国国税局的有利决定函，或就预先批准的计划而言，可以依赖国税局给预先批准的计划发起人的意见信，表明该计划是如此合格的，并且该计划及其相关信托分别根据《准则》第401(A)条和第501(A)条免除联邦所得税，并且据卖方所知，未发生任何可合理预期导致国税局的此类裁定函被撤销或无法依赖国税局的此类意见书的情况。

(C)除披露附表3.13(C)所述外，任何福利计划均不规定：(I)向任何雇员支付金钱或财产；或(Ii)因执行本协议而加速授予或向任何雇员提供额外权利或利益(包括通过信托或其他方式提供补偿或利益的资金)。本协议的签署或交易的完成都不会导致向任何员工支付守则第280G(B)节所指的“超额降落伞付款”。

(D)本第3.13节规定的陈述和保证是卖方关于福利计划和员工福利事项的唯一和排他性陈述和保证。

1.14.税费。除披露时间表3.14中规定的情况外：

(A)自2022年1月3日以来，卖方已及时提交了精矿业务和收购资产的所有必须提交的所得税和其他重要纳税申报表(考虑到提交时间的任何延长)，并且每份此类纳税申报单的编制都符合所有适用的法律和法规，在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)自2022年1月3日起，与精矿业务及/或收购资产有关的所有所得税及其他重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已及时缴交(考虑到申报时间的任何延展)。

(C)自2022年1月3日起，卖方已在所有重大方面遵守有关支付、预扣及申报有关收购资产及精矿业务的税项的适用税法。

(D)除准许的保留款外，所购入的任何资产均不存在任何税项负担。

(E)精矿业务或收购资产并无实际或建议的税项亏损、评估或调整；亦无悬而未决或据卖方所知有关精矿业务或收购资产的任何税务负债或纳税申报表的威胁行动。

(F)自2022年1月3日以来，任何司法管辖区内未就精矿业务或收购资产缴税或未提交报税表的任何政府实体，均未因与精矿业务或收购资产有关的问题而在该司法管辖区就精矿业务或收购资产缴税或提交报税表。

(G)卖方不是“外国人”，这一术语在“财政条例”1.1445-2节中使用。

(H)卖方并无放弃有关税务的任何诉讼时效或同意任何延长与收购资产或精矿业务有关的税务评估或短缺的期限，而该豁免或协议仍然有效。

(I)承担的任何债务均不是(或包括)(I)任何(A)转让定价、成交或与任何政府实体签订的其他协议或安排下的义务，该等协议或安排将在成交后向买方施加任何责任，或(B)税收分配、分担、赔偿或与税收有关的类似协议、安排、谅解或做法，或(Ii)作为受让人或继承人、通过合同或法律实施的任何人的纳税义务，包括根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)规定的义务。

(J)卖方已在所有重要方面履行其根据适用于所收购资产或精矿业务的任何及所有欺诈或无人认领财产法所规定的义务。

1.15.客户和供应商。

(A)披露附表3.15列明有关精矿业务：(I)卖方于2022年就货品或服务(不包括租金、租赁及许可证付款)支付超过200,000美元的每名供应商(统称为“材料供应商”)；及(Ii)于2022年向卖方支付超过200,000美元购买货品及服务的每名客户(统称为“材料客户”)。卖方并无收到任何书面通知，表示任何材料供应商或材料客户已停止或打算停止向精矿业务供应货物或服务或向精矿业务购买货物或服务，或以其他方式终止或大幅减少其与精矿业务的关系。

(B)卖方已向买方提供与主要与精矿业务有关的主要客户的所有合同副本，但在正常业务过程中发出或签订的采购订单除外。

1.16.盘点。所有存货在正常业务过程中均可出售，但已注销或减记至公允市价或已为其建立足够准备金的陈旧、损坏、缺陷或移动缓慢的项目除外。除允许的产权负担外，所有存货均归卖方所有，没有任何产权负担。

1.17.经纪人。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金

与基于任何卖方或其代表作出的安排的预期交易有关。

1.18.收入。卖方通过虚拟数据室向买方提供的与精矿业务有关的任何收益表或类似的收入表在所有重大方面都是真实和正确的。

1.19没有其他陈述和保证。除本条款III中包含的陈述和保证(包括披露明细表的相关部分)外，卖方未作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证。

第四条
买方的申述及保证

买方向卖方声明并保证，本条款IV中包含的每一项陈述和保证均真实无误：

1.1.组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

1.2授权性和可执行性。买方有完全的权利、权力(公司或其他)和授权订立和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，并完成预期的交易。买方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，以及买方完成预期的交易，均已获得买方采取一切必要行动(公司或其他)的正式授权。本协议及买方为其中一方的每一份其他交易文件均已由买方正式签署及交付，并假设卖方适当授权、签署及交付，构成买方的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但其可执行性可能受适用的破产及股权例外情况所限制。

1.3.不违反规定。买方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，以及完成预期的交易，不会也不会导致以下情况下的违约或违约：(A)买方组织文件的任何条款或(B)适用于买方或对买方具有约束力的任何法律、许可、命令或重要合同。

1.4.政府批准。除披露附表4.4另有规定外，买方无须向任何政府实体(A)就买方签署、交付及履行本协议或买方参与的任何交易文件，或(B)与买方完成预期交易有关的事宜，向任何政府实体提供任何通知、作出任何重大声明或提交，或取得任何政府实体的同意或批准。

1.5经纪人。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据买方或任何代表买方或代表买方行事的人士作出的安排，就拟进行的交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

1.6.独立调查。买方已自行对精矿业务及收购资产进行独立调查、审核及分析，并确认已为此目的向其提供充分查阅卖方的人员、物业、资产、处所、簿册及记录及其他文件及数据。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议及完成预期交易的决定时，买方完全依赖本身的调查以及本协议第III条(包括披露附表的相关部分)及其他交易文件所载卖方的明示陈述及保证；及(B)卖方或任何其他人士概未就卖方、精矿业务、收购资产或本协议作出任何陈述或担保，除非本协议第III条(包括披露附表的相关部分)及其他交易文件另有明文规定。

1.7.资金的充分性和偿付能力。买方手头有足够的现金或其他即时可用的资金来源，使其能够支付购买价款并完成本协议所设想的交易。在实施预期交易后，买方应立即具有偿付能力，并应：(A)能够在到期时偿还其债务；(B)拥有公平可出售价值大于偿还其债务所需金额(包括对所有或有负债金额的合理估计)的财产；及(C)拥有足够的资本来经营其业务。本公司并无进行任何财产转移，亦无就拟进行的交易招致任何责任，意图妨碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来债权人。就拟进行的交易而言，买方并无或计划招致超过其偿还能力的债务，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务。

第五条
结案

1.1.关闭。预期交易的结束(“结束”)应于2023年7月10日，或在买卖双方通过电子交换文件和签名远程以书面形式商定的其他地点或其他时间或其他日期(该日期，“结束日期”)进行，并于晚上11：59生效。(ET)截止日期。

1.2卖方结清可交付物。在成交时或之前，卖方应已向买方交付或提供：

(A)卖家所签立的卖据，实质上属本文件所附附件B的形式(“卖据”)；

(B)由卖方签署的转让和承担协议，基本上采用本合同附件C的形式(“转让和承担协议”)；

(C)卖方、买方和调解人公司(“调解人”)之间的附函，其中除其他事项外：(I)将卖方和调解人之间于2022年1月3日签订的合同制造协议的该部分和过渡服务协议的该部分(“调解人TSA”)转让给买方，每个部分主要与精矿业务有关；及(Ii)延长买方和调解人之间的合同制造协议和调解人TSA的期限，因为其涉及主要与精矿业务有关的业务部分(“附函”)，由卖方和调解人执行；

(D)本合同附件E形式的知识产权转让协议(“知识产权转让协议”)，由卖方签署；

(E)由卖方(或就美国联邦所得税而言被视为其所有者，视乎适用而定)提供的妥为填写并妥为签立的美国国税局表格W-9，以证明其获豁免备用扣缴；

(F)由卖方以附件F的形式签署的过渡服务协议(“过渡服务协议”)；和

(G)与预期的交易有关而合理地需要的其他文件、销售文书、转让、转易及转让。

1.3买方结清可交付成果。在成交时或之前，买方应已向卖方交付：

(A)通过电汇到卖方指定的一个账户，将成交收购价加上立即可用资金中的估计库存额；

(B)由买方签立的转让和承担协议；

(C)由买方签署的《知识产权转让协议》；

(D)由买方签署的《过渡服务协议》；

(E)买方签立的附函；及

(F)与拟进行的交易有关而合理地需要的其他文件及文书。

第六条
圣约

1.1.在交易结束前进行业务处理。在本协议签订之日至交易结束之日，除非买方事先书面同意，卖方应(I)使精矿业务仅在正常业务过程中进行，并应在所有重要方面基本保持所获得的资产和精矿业务的组织完好无损(Ii)以商业上合理的努力保持精矿业务的服务，留住精矿业务的现有员工和顾问，并保持精矿业务与客户、供应商和其他与其有重要业务关系的其他人的现有关系；及(Iii)除非按照过往惯例，否则不得作出、撤销或修订任何税务选择、清偿或妥协任何税务责任或提交任何与精矿业务有关的报税表。

1.2.公告。除非适用法律或证券交易所要求(基于律师的合理意见)另有要求，任何一方未经另一方事先书面同意，不得就本协议或拟进行的交易作出任何公告或以其他方式与任何新闻媒体沟通(同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)，双方应就任何此等公告的时间和内容进行合作。

1.3.关于信息的公约。从本协议之日起至截止日期，卖方应向买方及其代表提供合理的访问权限(包括

用于检查和复制)在所有合理的时间内，以不不合理地干扰卖方精矿业务或任何其他业务的行为的方式，接触所收购的资产(但对于位于CMA设施或任何其他第三方地点的任何所收购的资产，买方的访问应受财产准则以及与该第三方设施有关的任何其他适用的第三方规则或法规的限制)和卖方的代表、物业、办公室、厂房和其他设施，以及主要与精矿业务和所收购资产有关的账簿和记录，并应向买方提供该等财务、买方可能合理要求的与精矿业务及收购资产有关的营运及其他数据及资料。即使本协议有任何相反规定，卖方也不应被要求向买方披露任何信息，条件是：(X)在律师的建议下，此类披露将危及任何律师-客户或其他特权或任何律师工作产品的保护；(Y)在律师的建议下，违反任何适用法律，包括在本协议日期之前签订的任何证券交易所的规则、受托责任或具有约束力的协议；或(Z)披露从第三方收到的与本协议预期的交易类似的出价以及与该等出价相关的任何信息和分析(包括财务分析)。在成交前，未经卖方事先书面同意，买方不得联系精矿业务或卖方任何其他业务的任何供应商、雇员或客户；前提是双方应真诚合作，以便在本合同生效之日起就该等供应商和客户的许可沟通计划达成一致。

1.4披露明细表补编。在截止日期之前，卖方可以不时地就此后发生的任何事项更新本合同的披露明细表(每个明细表都是一个“明细表补充”)。如果为了(A)更新与本合同日期之后发生的交易和事件有关的披露明细表；或(B)更新经买方书面同意完成的交易的披露明细表，则该明细表补充应被视为(仅自截止日期起)自动修改和补充适用的披露明细表。

1.5.进一步保证。每一方同意以勤奋、迅速和真诚的态度完成本协议所设想的交易。每一方同意签署、确认并交付或促使进行、执行、确认和交付为确保其遵守本协议的条款、条款、目的和意图以及本协议规定的权利、利益和补救措施的有效性所需的所有和每一进一步的合理行为、契据、转易、转让和保证。

1.6.税费。

(A)买方和卖方应各自承担因出售和购买所获得的资产而产生的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、记录和其他类似税项的50%(50%)的责任(“转让税”)。买方应提交与之相关的所有必要的纳税申报单，卖方应合理配合买方及时、适当地准备、执行和提交此类纳税申报单。对于拟进行的交易，双方均放弃遵守任何适用司法管辖区的大宗销售法和任何其他类似法律(包括州税法)；但为免生疑问，本第6.6条中的任何规定均不限制买方根据第8.2条可获得的赔偿。

(B)就包括结算日在内的应税期间所取得的资产征收的资产税，一方面应在结算日之日起在卖方和买方之间分摊，另一方面应根据在结算日前一天结束的期间内所包括的该应纳税期间的天数(就任何

该纳税期间、“结算前纳税期间”)以及该纳税期间自结算日起计的天数(就任何此类纳税期间而言，称为“结算后纳税期间”)。卖方应对可归因于结算前税期的比例税额负责，买方应对归因于关门后税期的该等税额的比例承担责任。

(C)在截止日期后，买卖双方应尽商业上合理的努力，在正常营业时间内向另一方提供所有簿册和记录、非所得税申报表、缴税证明、文件、档案、高级职员或雇员(在任何情况下，不论截止日期是否存在)或其他有关资料，以供编制(I)截至截止日期或之前的任何课税期间的报税表，或(Ii)进行审计、查询或与任何税务机关发生其他纠纷，在每一种情况下，与截止日期或截止日期之前结束的任何纳税期间有关的卖方；但每一缔约方在向另一方提供任何此类纳税申报单或税务资料之前，应有权对其真诚地认为是保密的任何部分的非所得税申报表或税务资料进行编辑。

1.7知识产权；不得使用某些名称。

(A)买方在此确认并同意，本协议中的任何条款均不得授予买方或其附属公司使用不构成所购买知识产权的卖方或其任何附属公司的任何知识产权、或其任何所有权或权益的权利，包括卖方或其附属公司使用的任何名称，包括保留的名称(应包括保留的名称(包括小写和大写版本，以及这些名称的各种变体)和卖方或其关联公司使用的任何徽标(“保留的徽标”)或任何商标、商号、服务标记、域名、社交媒体帐户名称，或源自任何保留的名称或保留的标识的其他类似术语(统称为“卖方知识产权”)。第6.7节中的禁令应适用于卖方知识产权的任何和所有用途，包括在任何文具或发票上使用卖方知识产权，或以其他方式识别或以任何方式使用卖方知识产权。

(B)买方应立即并在交易结束后三十(30)天内促使精矿业务修改设备、印刷广告、产品标签和所有其他信息或其他材料或所获得的资产，包括任何互联网或其他电子通讯，以删除所有提及卖方知识产权的内容，并以其他方式停止使用卖方知识产权；但在交易结束日期后三十(30)天内，买方可继续使用展示卖方知识产权的设备或分发与使用任何卖方知识产权的精矿业务有关的产品资料。尽管有上述规定，在任何情况下，买方或精矿业务不得在交易结束后以任何方式或出于不同于卖方在交易结束前三十(30)日期间使用该卖方知识产权的任何目的使用该卖方的知识产权。关于库存，买方可以在成交后的一段合理时间内(不超过三十(30)天)继续出售此类库存，尽管它可能包含一项或多项卖方知识产权。任何此类允许使用卖方知识产权的行为均应使卖方受益，买方不得采取任何行动限制、转让或争夺任何卖方知识产权的所有权，也不得采取任何行动回应有关卖方知识产权的任何索赔。

1.8雇员和雇员福利。

(A)自成交日期起生效，买方在与卖方协商后，可向任何员工提供就业机会，包括因休假、探亲假、短期残疾或其他批准的休假而缺席的员工(接受此类就业并在成交日期开始就业的员工，“转业员工”)。

(B)在交易结束后不少于十二(12)个月内，买方应向或安排向每一名转岗员工提供：(I)在与紧接交易结束前的转岗员工职位相当的职位上的工作；(Ii)基本工资，或对于小时工而言，基本小时工资率、目标奖金和奖励机会均不低于紧接交易结束前的每名转岗员工的基本工资或小时工资率以及目标奖金和奖励机会；和(Iii)员工福利(不包括任何基于股权的福利、控制权变更福利或根据任何401(K)计划提供的福利)，就每个调动员工而言，总体上不低于紧接关闭前的福利计划向该调动员工提供的福利。

(C)在交易结束后，买方应在切实可行的范围内，安排买方的每一项雇员福利计划涵盖一名调动雇员，或安排任何该等计划的保险承保人(视何者适用而定)(I)就每项该等计划下每名该等调动雇员在卖方服务期间的资格及归属、假期应计福利及遣散费福利，向卖方作出贷记；(Ii)免除任何适用于该等调动雇员及其合资格受抚养人的资格等待期、可保险性要求或预先存在的条件限制；以及(Iii)对此类调动雇员及其在福利计划下的合资格受抚养人所产生的任何年初至今的可扣除、自付和自付最高限额予以抵扣。

(D)自结账之日起，调动的雇员应停止积极参加福利计划。卖方仍应对所有符合条件的福利计划索赔负责，这些福利计划是在截止日期之前由调动的员工产生的。就本协议而言，下列索赔应被视为已发生如下：(I)生命、意外死亡和肢解、短期伤残和工伤保险福利；(Ii)医疗、视力、牙科和处方药福利，自提供适用的服务、材料或用品之日起；以及(Iii)长期伤残福利，由长期伤残保险承保人为适用员工参加的计划确定的资格日期。

(E)买方应对以下事项负责并使卖方不受损害：(I)与拟进行的交易有关或在交易结束后与任何调动雇员有关的任何法定、普通法、合同或其他遣散费；及(Ii)与任何调动雇员的雇用有关的任何索偿。

(F)在买方成交后的第一个定期工资单上或之前，如果*接受了买方的雇用提议并根据第6.8(A)条成为一名转岗员工，买方应支付*所需金额的签约奖金，以充分履行该特定Evoqua Water Technologies LLC储蓄计划项下的*未偿计划贷款义务。

(G)本第6.8条对本协议的每一方均具有约束力，且仅对本协议的每一方的利益具有约束力，并且本第6.8条中的任何明示或默示内容均不得授予任何其他人根据或由于本第6.8条而享有的任何性质的任何权利或补救。本文中包含的任何明示或暗示的内容均不得解释为建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排。

1.9.默认。买方未能在第2.1(B)或(C)款规定的延期付款到期和应付之日或之前向卖方支付任何延期付款，构成本协议违约事件(“违约”)。

(A)治愈的机会。买方应有五(5)个日历日来纠正违约(“治疗期”)。如果买方在治疗期内修复了违约，则它将不再处于违约状态。

(B)不放弃违约。卖方接受本协议项下的任何延期付款，如不及时或少于分期付款时到期和应付的全部金额，不应构成放弃卖方在当时或以后任何时间寻求任何可用补救措施的权利，或使卖方已采取的强制执行任何此类补救措施的行动无效，或以任何方式损害、损害、削弱或限制卖方根据本协议可获得的任何权利、权力或补救措施。卖方不承担责任，也不要求卖方向买方发送违约通知，否则不构成放弃其强制执行本协议的权利或本协议项下的违约。

(C)补救措施。如果买方未能在治疗期内纠正违约，买方应向卖方支付(I)本协议项下任何延期付款余额的利息，该余额尚未支付给卖方，金额以(Y)每月1.5%(1.5%)或(Z)适用法律允许的最高利率中较小的金额为准；以及(Ii)如果卖方为保证支付或收取任何延期付款，或为确定未能支付此类延期付款的损害赔偿，或为获得任何其他适当的救济而发生律师费或其他费用或开支，则与此相关的所有费用和开支(“强制执行费用”)。买方未能在补救期限内纠正违约将构成对本协议的实质性违反，卖方有权就本协议规定的延期付款的剩余余额，加上本第6.9(C)条规定的利息和强制执行费用(“同意判决”)作出对卖方有利、对买方不利的同意判决，该判决的执行副本作为附件G附在本协议之后。在任何寻求记录同意判决的诉讼中，买方应提前五(5)个日历天获得书面通知。在买方有机会在提交同意判决的法院进行听证之前，不得输入同意判决。

1.10.书籍和记录。

(A)为便利解决卖方在交易结束前或出于任何其他合理目的在交易结束后三(3)年内对卖方提出或产生的任何索赔，买方应：

(1)以商业上合理的方式保留与关闭前各时期有关的账簿和记录(包括人事档案)；和

(Ii)在合理的提前通知后，允许卖方和/或卖方代表在正常营业时间内合理访问(包括由卖方支付费用的复印件)该等书籍和记录。

(B)尽管有第6.10(A)条的规定，买方没有义务向卖方提供访问任何账簿和记录(包括人员档案)的权限，因为这种访问将违反任何法律(包括任何证券交易所的规则)。

1.11.保险。于截止日期，与精矿业务或收购资产有关的任何保单的承保范围将继续有效，只为卖方及其联属公司的利益而非为买方的利益。买方同意

为买方可能需要的精矿业务和收购资产安排此类保险。买方同意不会寻求受惠于卖方或其联属公司的保险单，而该等保险单可能会为成交前有关精矿业务或收购资产的索偿提供保障，而卖方亦同意不会寻求受惠于买方或其联属公司的保险单，该保险单可能会为成交后与精矿业务或收购资产有关的索偿提供保障。

1.12.Wong口袋。卖方应立即向买方支付卖方在成交后从客户、供应商或精矿业务其他签约方收到的任何款项或发票，只要该等款项或发票构成或涉及所收购的资产或承担的负债。同样，买方应及时向卖方支付或交付买方在成交后从客户、供应商或精矿业务其他签约方收到的任何发票，只要该等款项或发票构成或涉及除外资产或保留负债。

1.13.设备的拆除。买方同意，买方将独自负责根据合同制造协议(“CMA设施”)将设备从适用的场所移走。在CMA设施期间，买方同意并促使其代表遵守与CMA设施有关的任何适用的规则、法规或指导方针(每一项均适用，称为“财产指导方针”)。

1.14保密性。

(A)在截止日期之前，双方应继续遵守2023年2月21日双方之间的《保密协定》规定的保密义务。

(B)卖方确认，由于其对各自收购资产的所有权及其经营精矿业务，卖方已获取有关精矿业务的保密信息和商业秘密，而使用或披露该等信息或披露可能会导致买方以及在交易完成后精矿业务和收购资产的损失和损害。因此，卖方向买方承诺，在成交后五(5)年内，卖方不得、也不得促使其关联公司直接或间接披露保密信息，除非事先得到买方的书面同意。如果适用法律要求卖方披露任何保密信息，卖方不得披露任何信息，直到在可行和法律允许的范围内，卖方首先迅速通知买方，以便买方可以寻求保护令或其他适当的补救措施，费用由买方承担，或由买方自行决定放弃遵守本协议的条款。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本协议的条款，但卖方仍在法律上被迫进行此类披露，卖方应(I)在商业上合理的努力仅提供卖方法律要求律师告知卖方的保密信息部分，(Ii)在实际可行且法律允许的范围内，向买方发出书面通知，通知将进行的披露，以及(Iii)在商业上合理的努力，以获得可靠的保证，即在每种情况下，将对所披露的信息进行保密处理，费用由买方承担。如果卖方对保密信息采取(或促使其关联公司)在正常业务过程中对其自身类似信息保密所采取的同样谨慎态度，则卖方在交易结束后保密的义务将得到履行。本协议中的任何条款都不会限制卖方或其关联公司根据卖方善意的文件保留政策在交易结束后保留任何机密信息副本的能力。

(C)买方向卖方承诺，在成交后五(5)年内，买方不得、也不得促使其关联公司直接或间接披露保密信息(即非收购资产或承担的负债)，除非事先得到卖方的书面同意。如果适用法律要求买方披露任何保密信息(即不是收购的资产或承担的责任)，买方不得进行任何披露，直到在可行和法律允许的范围内，买方首先迅速通知卖方，以便卖方可以寻求保护令或其他适当的补救措施，费用由卖方承担，或由卖方自行决定放弃遵守本协议的条款。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或卖方放弃遵守本协议的条款，但买方仍在法律上被迫进行此类披露，则买方应(I)采取商业上合理的努力，仅提供买方在法律上需要律师告知买方的保密信息部分(即不是收购的资产或承担的责任)，(Ii)在实际可行且法律允许的范围内，向卖方发出将进行披露的书面通知，以及(Iii)采取商业上合理的努力，以获得可靠的保证，即在每种情况下，将对所披露的信息给予保密处理，费用由卖方承担。在交易结束后，如果买方对保密信息行使(并促使其关联公司行使)与在正常业务过程中保护其类似信息的机密性相同的谨慎态度(与过去的做法一致)，则买方有义务对保密信息保密。

1.15.卖方员工不征求意见。除非依照第6.8(A)条或《过渡服务协议》的规定，在截止日期后的一(1)年内(“限制期”)，未经卖方同意，买方不得、也不得促使其关联公司直接或间接雇用或招揽卖方的任何雇员或任何其他雇员，或鼓励任何此等人士离职或雇用任何已离职的此等人士；但不得禁止买方或其关联公司通过使用媒体、广告、电子招聘板或其他一般性公开征求意见，为非专门针对卖方员工的员工进行或已经代表买方进行一般征求意见。买方承认，违反或威胁违反本条款第6.15条将对卖方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救措施，买方特此同意，如果发生违反或威胁违反任何此类义务的情况，卖方除有权就此类违反行为获得任何和所有其他权利和补救外，还有权寻求衡平法救济，包括临时限制令、禁令、具体履约和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(无需提供任何担保)。如果买方或任何买方关联公司违反或违反本条款6.15中规定的任何协议，则应将限制期延长一段与该违规或违约的持续时间相同的期限。

1.16.FDA名单。在截止日期后的两(2)个工作日内，双方应根据21 CFR第807部分的规定，更新各自关于浓缩物业务产品的FDA设备清单。

1.17.虚拟数据机房。卖方应在截止日期后十五(15)个工作日内向买方提供截至截止日期的虚拟数据室的数字副本。

第七条
成交的条件

1.1.买方义务的条件。买方完成本协议所述交易的义务应取决于在交易结束时或之前满足下列各项条件，买方可自行决定以书面方式放弃其中任何一项条件：

(A)本协议中包含的卖方的每一陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但关于重要性或实质性不利影响的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的)，无论是在截止日期作出的陈述和保证，还是在指定日期作出的陈述和保证，在上述规定的范围内，该陈述和保证应在上述规定的范围内真实和正确。

(B)卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求卖方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)买方应已从卖方收到第7.1(A)和(B)节所述的证书，并由该证书的正式授权人员签署。

(D)买方应已从卖方收到第5.2节规定的每一项交付成果。

(E)完成预期交易所需的任何政府实体在法律上获得或提交的所有实质性同意、登记、声明或备案均已取得或提交。

(F)任何政府实体不得制定、发布、颁布或执行任何禁止完成本协定所述交易的法律。

(G)任何法律程序均不得悬而未决或受到禁止预期交易的威胁。

1.2卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前履行下列各项条件为条件，卖方可自行决定以书面方式放弃其中任何一项条件：

(A)本协议中包含的买方的所有陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但在重要性或重大不利影响方面有保留的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，无论是在截止日期作出的陈述和保证，还是在指定日期作出的陈述和保证，在上述规定的范围内，该陈述和保证应在上述范围内真实和正确。

(B)买方应已在所有实质性方面履行或遵守其根据本协议在成交时或之前将履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)卖方应已从买方收到第7.2(A)和(B)节所述的证书，并由该证书的正式授权人员签署。

(D)完成预期交易所需的任何政府实体在法律上获得或提交的所有实质性同意、登记、声明或备案均已取得或提交。

(E)任何政府实体不得制定、发布、颁布或执行任何禁止完成本协定所述交易的法律。

(F)卖方应已从买方收到第5.3节规定的每一项交付内容。

第八条
赔偿

1.1.生存。

(A)申述及保证。第三条和第四条所述各方作出的陈述和保证应在交易结束后的十二(12)个月内继续有效。

(B)契诺及协议。任何缔约方在闭幕前必须履行的任何契诺或协议均不能在闭幕后继续存在。任何缔约方在截止日期后履行的所有契诺和协定应继续有效，直至适用的诉讼时效(包括其任何适用的延展)因此而失效，或在履行或履行关于该契诺或协定的全部义务所必需的范围内。

1.2.卖方赔偿。卖方应保护、赔偿买方及其关联公司(“买方受赔方”)，使其免受因下列原因而可能对买方受赔方施加、招致或主张的任何和所有索赔或损失：

(A)对本协议第三条所载卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(B)违反或不履行本协议所载卖方的任何契诺或协议；

(C)任何保留法律责任；及

(D)与上述任何一项有关的任何第三方申索。

1.3买方赔偿。买方应保护、赔偿卖方及其关联公司(“卖方受赔方”)，使其免受因下列原因而可能对卖方受赔方施加、招致或主张的任何和所有索赔或损失：

(A)本协议第四条中对买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(B)违反或不履行本协议中所载的任何买方契诺或协议；

(C)任何已承担的法律责任；

(D)买方或其代表在CMA设施关闭后的在场、作为或不作为(包括没有遵守财产准则)；以及

(E)与上述任何一项有关的任何第三方申索。

1.4赔偿限制。

(A)根据第8.2(A)条或第8.3(A)条(视具体情况而定)，除非所有买方受赔方或卖方受赔方(视属何情况而定)的可赔付损失总额超过16万美元和0/100(160,000美元)，否则赔偿人不对可赔付损失负责，然后，该方有权从第一美元追回所有可赔付损失。

(B)除因卖方欺诈或产生留存责任而产生的任何责任外，卖方根据本协议第8.2(A)条产生的最高总负债在任何情况下均不得超过卖方实际收到的成交购买价的5%(5%)，以及(Ii)与本协议或任何其他交易文件的任何其他条款有关或由此产生的最高总负债不得超过购买价。

(C)在任何情况下，任何一方都不会根据本协议对另一方承担任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害(实际支付给第三方的范围除外)，包括与违反或被指控违反本协议有关的未来收入或收入损失、商誉损失或机会损失，或价值减值或基于任何类型倍数的任何损害。

(D)赔偿来源。在遵守第8.5条规定的程序的情况下，双方同意，如果卖方在成交日期的第一(1)周年前因索赔而根据第8.2条对任何买方受赔方负有责任，买方可以选择从第一次延期付款中抵消此类损失，最高可达55万美元(550,000美元)，作为买方追偿可赔损失的唯一来源。为清楚起见，买方不得根据本第8.4(D)款抵销未来可赔付索赔的金额，但只能保留与在支付第一笔延期付款之前发生的可赔付索赔相对应的损失的金额。不得从第二次延期付款中扣留任何金额。

1.5.弥偿程序。

(A)如果任何买方受赔方或卖方受赔方将招致可能要求赔偿的索赔或损失，本合同项下受赔方(“受赔方”)应在发现向受赔方提出或主张任何索赔后，立即以书面通知(“索赔通知”)通知提供赔款的一方(“赔方”)；但任何延迟或未通知受赔方并不解除其任何责任，除非该诉讼的抗辩因该延迟或未予通知而受到重大损害或重大不利影响。如果赔偿事项不涉及第三方索赔，则在遵守下文第8.5(B)条的前提下，为回应索赔通知，赔偿人应(I)在被补偿方送达索赔通知(“争议声明”)后三十(30)个工作日内递交书面通知(“争议声明”)，详细说明反对理由，以反对该索赔，或(Ii)如果在该三十(30)个工作日内未收到争议声明，则索赔通知中规定的金额应被视为赔偿人接受。如果赔偿人向被赔偿人交付争议声明

适用于上述三十(30)个工作日内的全部或任何部分索赔的，则争议陈述中规定的争议金额不得支付给受赔人，直到(A)受偿人和赔偿人共同以书面形式同意解决争议陈述中的争议金额，或(B)有管辖权的法院就争议陈述中的索赔和争议金额做出最终且不可上诉的命令。在根据第8.5(A)条对每项索赔作出最终裁决后的五(5)个工作日内，赔偿人应向被赔偿人支付以前未支付的被赔偿人所遭受或发生的损害金额。

(B)如属第三方索偿，弥偿人应给予弥偿人合理的机会(I)进行与此有关的任何程序或谈判，以及(Ii)采取一切其他合理步骤或程序以了结或抗辩任何此类索偿，(Ii)采取一切其他合理步骤或程序以了结或抗辩任何此类索偿，但未经获弥偿人事先书面同意(包括但不限于对受弥偿人施加衡平补救或强制令救济的和解)，弥偿人不得就非纯粹为金钱损害而提出的第三方索偿达成和解，而同意不得被无理附加条件、扣留或拖延，及(Iii)聘请弥偿人指定并令获弥偿人合理满意的律师，以弥偿人或其他名义就任何该等索偿或责任提出抗辩。赔偿人应在收到索赔通知后三十(30)天内，向被赔偿人发出书面通知，说明其打算对该索赔进行辩护。如果赔偿人没有在三十(30)天的通知期内向赔偿人送达通知，告知赔偿人应承担任何该等索赔或诉讼的抗辩，则赔偿人可按其认为适当的方式就任何该等索赔或诉讼进行抗辩和和解，费用全部由赔偿人承担，而所有诉讼、争议或诉讼的费用和开支，以及因该等索赔、诉讼或诉讼而蒙受或招致的所有其他损害，应由赔偿人独自承担。如果赔偿人确实及时承担了上述抗辩，则受偿人有权自费全面参与抗辩，并应就此类参与与受偿人进行合理合作，在任何情况下，赔偿人应随时向受偿人通报与每项索赔有关的所有事项。在任何法院、仲裁小组(S)或对其有管辖权的政府实体对每项第三方索赔作出最终裁决后五(5)个工作日内，赔偿人应向被赔偿人支付被赔偿人所遭受或发生的以前未支付的损害金额。

1.6.缓解。每一受赔人应采取并促使其关联公司采取一切商业上合理的步骤，以在意识到任何合理预期或确实会导致任何损失的事件或情况后，减轻任何损失。

1.7.保险收益。在确定受赔方根据本协议或以其他方式有权获得付款或赔偿的任何损失的金额时，应考虑受赔方收到的、可归因于或源自此类损失的任何保险收益或赔偿、贡献或其他类似协议。被赔付人应尽其商业上合理的努力，根据保险单或赔偿、供款或其他类似协议对任何损失进行赔偿。

1.8.排他性补救措施。双方承认并同意，除第6.15节中提供的补救措施外，在成交后，对于任何违反本协议所述或与本协议或任何交易文件标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何索赔(一方因与预期交易有关的欺诈行为而提出的索赔除外)，其唯一和排他性的补救措施应符合第八条中规定的赔偿条款。

第九条
终止

1.1.终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经买方和卖方双方书面同意；

(B)(I)卖方，如果卖方当时没有实质性违反其在本协议项下的义务，而买方在任何方面违反或未能履行本协议中包含的任何其陈述、保证或契诺，且该违反或不履行(A)将导致第7.2节所述条件的失败，(B)不能或未在向买方交付该违反或未能履行的书面通知后15天内治愈，以及(C)卖方未放弃或(Ii)买方拒绝，如果买方没有实质性违反其在本协议项下的义务，且卖方在任何方面违反或未能履行本协议中所包含的任何陈述、保证或契诺，并且这种违反或不履行(A)将导致7.1节所述条件的失败，(B)不能或没有在向卖方交付关于该违反或未能履行的书面通知后15天内得到补救，以及(C)买方未放弃；

(C)(I)如果第7.2节中所述的任何条件在2023年7月31日之前不能满足，则由卖方提出；或(Ii)如果第7.1节所述的任何条件在2023年7月31日之前不能满足，则由买方提出；但是，如果提出终止请求的一方未能履行本协议项下的任何义务，则根据本第9条(C)款终止本协议的权利将不可用，因为该条件在该日期或之前未能得到满足；

(D)如果交易在2023年7月31日(“终止日期”)之前仍未完成，则卖方或买方均可；但如果提出终止请求的一方未能履行本协议项下的任何义务，则不具备根据本条款9.1(D)款终止本协议的权利；如果在终止日期当日或之前，交易未能完成，则卖方或买方将无法终止交易；

(E)如任何政府实体已发出限制、禁止或以其他方式禁止拟进行的交易的命令，而该命令已成为最终的和不可上诉的，则卖方或买方须作出该命令；或

(F)买方，如果在本合同签署之日至成交之日之间，发生并持续发生具有重大不利影响的事件或状况。

根据第9.1款(第9.1款(A)款除外)寻求终止本协议的一方应立即向另一方发出终止的书面通知。

1.2终止的效果。如果按照第9.1节的规定终止本协议，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任，除非(A)第3.17和4.5节有关经纪人费用的规定，第6.2节有关公告的规定，第6.14节有关保密的规定，第X条和本节第9.2和(B)款规定，此种终止不得免除任何一方因下列原因而产生的任何责任或损害：(I)实质性违反本协议中规定的契约或协议，而该后果是违约方明知采取该行为或不采取行动将导致或构成实质性违反该契约或协议，或(Ii)欺诈、故意

与作出本协议中规定的任何陈述或保证有关的不当行为或故意失实陈述。

第十条
其他

1.1.可伸缩性。本协议的任何条款，包括在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何短语、句子、条款、章节或小节，在不使本协议或该条款的其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

1.2.修订和豁免。本协议的任何修改、修改或解除(支付或履行以外的方式)以及本协议项下的任何放弃均无效或具有约束力，除非以书面形式规定，并由寻求强制执行该修改、修改、解除或放弃的一方正式签署。

1.3.最终协议。本协议，包括披露时间表和展品，以及其他交易文件，构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前关于本协议主题的协议、谅解和谈判，无论是书面的还是口头的。

1.4.费用。除非本协议另有明确规定，任何一方因授权、准备和执行本协议以及完成预期交易而发生的所有费用，包括任何此类一方雇用的代理人和代表的所有费用和开支，均应由产生此类费用的一方单独承担。

1.5注意事项。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并应亲自递送、通过头等挂号信或挂号信邮寄、预付邮资、通过隔夜快递服务请求或递送回执、预付递送费或通过传真或电子邮件发送，但此类传真或电子邮件之后必须有硬拷贝递送：

如果卖给卖家：

Evoqua Water Technologies LLC

第六大道210号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222

如果给买方：

罗克韦尔医疗公司

维克斯康路30142号

密西西比州48393，Wixom

将副本复制到：

吉布森，邓恩和克鲁彻

观澜街555号

San Francisco，CA 94105—0921

或本合同双方以书面形式提供的其他地址。

1.6.管理法律和司法管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不适用于任何选择或冲突法律规定或规则。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼和程序均应在特拉华州的任何州或联邦法院开庭审理和裁决，双方均不可撤销地同意并服从该地点。

1.7.等待陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃因本协议或双方在谈判、管理、履行和执行本协议中的预期交易或行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。

1.8.分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分；但任何一方均可将本协议转让给附属公司。除上述规定外，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

1.9对手方；以电子手段执行。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应共同构成一(1)份相同的文书。通过传真或其他电子设备复制签名的，应视为签署的原件。

1.10.币种。本合同项下应支付的所有金额均应以美元计价。

1.11.标题。本协议各条款和章节的主题标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释或解释。

1.12.定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与第一人共同控制的任何其他人，包括第一人的子公司、第一人是其子公司的人或第一人也是其子公司的人的另一子公司；“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或信贷安排、作为受托人或遗嘱执行人或以其他方式指导或导致某人的管理政策方向的权力。

“资产税”系指根据或以所取得资产的所有权或营运衡量的任何从价税、财产税、消费税、遣散费、生产税、登记税、印花税、转让、单据及类似税项，但为免生疑问，不包括任何所得税及转让税。

“福利计划”是指任何“员工福利计划”(如《雇员权益保护法》第3(3)节所述)，以及任何其他书面或不成文的递延薪酬、退休金、退休、补充退休、超额福利、利润分享、奖金、佣金、奖励、股票期权、股票购买、股票所有权、股票增值权、影子股票、限制性股票、股权衍生产品或其他基于股权的奖励、雇佣、咨询、遣散费、工资。

继续、终止、控制权变更、储蓄、健康、人寿、残疾、团体保险、度假、假期和附带福利计划、计划、合同、协议、安排或保单，在每种情况下均有效，涵盖卖方的一名或多名雇员或任何此等人士的受益人或受抚养人，并由卖方维持、赞助、出资或被要求供款，或卖方对保费或福利负有任何实质性责任。

“索赔”系指任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、损失、费用、罚款、罚款、判决或任何种类或性质的其他费用。

“机密信息”对任何人来说，是指与该人的任何研究、技术、制造、商业或商业活动或计划有关的所有非公开专有信息，无论其性质和形式如何，也不论是口头、观察、从书面材料或其他方式获得的，包括所有系统、维修方法和商业技术、程序、公式、流程、技术和非技术信息的汇编、发明、发现和改进、设计、图纸、蓝图、软件、软件代码、数据库、产品概念、概念、原型、特征、程序、培训、宣传材料、培训课程和其他培训和教学材料、供应商和产品信息。销售中介人名单和其他销售中介人信息，以及客户名单和其他客户信息，无论是否获得专利或可申请专利，包括本协议的任何条款或规定，以及根据《统一商业秘密法》构成此人商业秘密的信息。保密信息“一词将不包括以下任何信息：(I)公众可以通过不采取任何措施(包括其任何代表)获得(或成为)公众可获得的任何信息；(Ii)在披露信息之前已经由该人拥有；(Iii)由该人独立开发，而不使用或依赖任何保密信息；或(Iv)由该人从第三方收到，条件是该第三方不知道该第三方(经合理查询后)对该保密信息负有保密义务。

“预期交易”系指买卖本协议及其他交易文件所指的本协议项下所取得的资产及所有附属于该资产的交易。

“合同”对任何人来说，是指此人或此人的财产、经营、业务或资产所受约束的任何合同、租赁、协议、许可证、许可、转让、文书、买卖订单、承诺或任何其他承诺，包括对其的任何修改和其他修改。

“合同制造协议”是指卖方和Medivator Inc.之间于2022年1月3日签署的特定精矿制造协议。

“可分割合同”是指卖方交付精矿业务的产品或服务或精矿业务接受供应商和供应商的产品或服务的任何书面合同，该合同也涉及卖方的其他业务。

“产权负担(S)”是指与任何资产有关的担保权益、留置权、产权负担、质押、抵押、抵押、转让限制或其他任何性质的负担或对该资产造成不利影响的负担。

“欺诈”是指对一方当事人在第三条或第四条或在任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证或在任何其他交易文件中作出的重大现有事实的实际和故意的失实陈述，

(I)就卖方而言，在卖方知情的情况下，或(Ii)就买方而言，在买方实际所知的情况下，为诱使另一方订立本协议而作出的虚假行为，且另一方有理由依赖该虚假行为而产生的损失。

“公认会计原则”是指自本协议生效之日起生效的美国公认会计原则和惯例。

“政府实体”是指任何国家、联邦、州、市政、地方、领土、外国或其他政府或其任何部门、委员会、董事会、局、机构、监管机构或机构，或任何法院、司法、行政或仲裁机构或公共或私人法庭。

“包括”及其衍生形式，指包括但不限于。

“负债”对个人而言，是指该人的任何债务：(1)借款，包括相关费用和开支；(2)票据、债券、债权证或类似票据证明；(3)货物或服务的递延购买价格(正常业务过程中发生的贸易应付款或应计项目除外)；(4)根据公认会计准则由卖方按照以往惯例一贯适用的、记录为资本租赁的条款下的所有债务；或(V)任何其他人对上文第(I)至(V)款所述义务的担保性质。

“知识产权”统称为：(1)所有发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、对其的所有改进和所有专利；(2)所有商标、虚拟名称、域名、商标、商标和公司名称，及其所有翻译、改编、派生和组合，以及与此相关的所有申请、注册和续订；(3)所有可受版权保护的作品、所有版权和与此相关的所有申请、注册和续订；(4)所有掩膜作品和与此相关的所有申请、注册和续订；(V)所有商业秘密和机密商业信息(包括想法、研发、技术诀窍、配方、成分、制造和生产流程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议)；(Vi)所有计算机软件；(Vii)所有精神权利和所有其他所有权；(Viii)上述任何内容的所有副本和有形体现(以任何形式的媒体)；(Ix)根据任何司法管辖区的法律，就过去、现在及将来对任何或所有前述事项的侵犯、稀释或挪用而提出诉讼要求申索及补救的任何及所有权利；及(X)与上述任何事项相关的商誉。

“库存量”指卖方的已完成库存的美元价值，主要与手头的精矿业务有关，截止日期至少一(1)年后到期，按照披露时间表2.2(A)规定的会计方法和程序计算。

“卖方或卖方的知识”或任何其他类似的知识资格，是指在合理询问他们对披露时间表10.12中所列人员的直接报告后的实际知识。

“法律”是指，就某一特定人而言，对该人具有约束力或适用于该人的任何法律(包括普通法的规定)、任何政府实体的成文法、条例、条例、规则、法规、机关准则、判决、法令、行政公告或其他要求或法律规则。

“法律程序”是指由任何政府实体(包括任何外国、联邦、州或地方法院或自律组织)或仲裁或替代争议解决小组进行或在其面前进行的任何审计、索赔或法律、行政或其他类似程序。

“负债”是指任何直接或间接的负债、负债、担保、背书、索赔、损失、损害、亏损、费用(含税)、费用、义务或责任，不论是否有担保。

“损失”是指，对于任何事件或情况，包括第三方索赔，任何和所有责任、产权负担、处罚、罚款、和解或索赔，包括与该事件或情况有关的合理和有文件证明的律师费；但“损失”不包括任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿，且任何一方均不对另一方负责。

“重大不利影响”是指对(A)精矿业务的经营结果、财务状况或资产，或(B)卖方完成本协议所述交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化；但“重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于下列情况的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般经济或政治条件；(Ii)影响集中业务所在行业的一般情况，但仅限于卖方不会受到不成比例的影响；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何干扰、任何证券或任何市场指数的价格下降或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)本协定要求或允许的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面请求采取(或未采取)的任何行动；(Vi)适用法律或会计规则(包括公认会计原则)的任何变更或其执行、实施或解释；(Vii)本协议拟进行的交易的公告、待决或完成，包括员工、客户、供应商、分销商或与卖方和精矿业务有关系的其他人的损失或威胁损失；(Viii)任何自然灾害或人为灾难或天灾；(Ix)任何流行病、流行病、疾病爆发或其他突发公共卫生事件；或(X)精矿业务未能满足任何内部或外部公布的预测、预测、收入或盈利预测(但不排除该等失败的根本原因(除本定义的其他条文另有规定外))。

“命令”是指任何政府实体或任何其他实体或机构(包括任何仲裁或类似的小组)作出的任何判决、命令、令状、法令、禁令、裁决、裁决或其他决定，其裁决、裁决或裁定具有法律约束力或可作为权利事项(在任何情况下，无论是初步的还是最终的)强制执行。

“正常业务过程”是指精矿业务的正常日常运作的正常过程，与过去的做法一致。

“许可证”是指就任何人而言，授予或签发给该人的任何许可证、许可证、授权、批准、授权证书、登记、资格、地役权、通行权或类似的同意或证书。

“个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、有限责任公司、个人、政府或其政治分支机构或政府实体。

“允许的产权负担”是指：(1)尚未到期和应缴的税款的法定留置权，或正在通过适当的程序真诚地争夺的税款的法定留置权(并且已根据公认会计原则在卖方的财务报表上为其建立了足够的准备金)；(2)根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人承担义务的法定留置权；(3)与适用法律规定的工人赔偿金、失业保险或类似计划有关的存款或质押，或为确保支付而作出的保证金或质押；(4)有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔以及其他类似的留置权；(5)本协议施加的任何限制或限制；(6)所有权和产权负担的瑕疵(如果有)，在性质、金额或程度上(单独或总计)不是实质性的，并且不(单独或总计)对受其影响或受其影响的财产的价值造成实质性减损，或对目前的使用造成实质性干扰；以及(Vii)根据卖方的高级信贷安排授予的留置权，前提是此类留置权已由在成交时生效的贷款人解除。

“代表”对任何人来说，是指其高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、工程师、顾问和其他代表或顾问。

“税”或“税”是指美国联邦、州、地方或非美国税收、收费、关税、费用、征税、评估或税费，包括收入、毛收入、许可证、工资、就业、消费税、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，任何政府实体征收的税款(无论是直接征收的还是通过预扣征收的，无论是否有争议)，包括因没有提交任何纳税申报单而产生的任何金额，以及与此相关的任何利息和任何惩罚、税收附加费或额外金额(或可归因于未缴纳税款)。

“纳税申报单”是指向任何税务机关提交或要求提交(或提供给收款人)的与税收有关的任何报税表、声明、报告、退款要求或信息申报单或报表，包括任何明细表或其附件，以及对其进行的任何修订。

“交易文件”统称为(A)本协议、(B)销售清单、(C)转让和承担协议、(D)知识产权转让协议、(E)附函、(F)过渡服务协议和(G)根据本协议任何一方预期在交易结束时或之前交付的任何其他合同、文书、文件和证书。

“虚拟数据室”是指由OneHub托管的特定电子数据室，卖方在此上传与预期交易相关的某些信息和数据。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本资产购买协议。