罗克韦尔医疗公司。

2023年7月10日

普通股认购权证持有人

Re：取消行使普通股认购权证的诱因要约

亲爱的霍尔德：

罗克韦尔医疗公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，很高兴向您提供机会行使您(“持有人”)目前持有的、于2022年6月2日向您发行的所有普通股认购权证(当前行使价为每股1.39美元)(“现有认股权证”)。现有认股权证及现有认股权证相关的9,900,990股普通股(“普通股”)的发售及回售(“认股权证股份”)已根据S-1表格(档案号333-265768)(“登记声明”)登记。登记声明目前有效，并于根据本函件协议行使现有认股权证后，将对发行或出售认股权证股份(视情况而定)有效。本文中未另行定义的大写术语应具有新认股权证(定义如下)中规定的含义。

作为以行使您持有的现有认股权证(“认股权证行使权”)，行权价相当于每股认股权证1.39美元的代价，公司特此提议根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节，向您或您的指定人发行一份新的未登记普通股购买权证，以购买最多3,750,000股普通股，其实质形式应为本文件所附附件A，可根据其条款行使。行使价相当于5.13美元(“新认股权证”及该等可于行使新认股权证后发行的普通股股份，“新认股权证股份”)。就阁下会签本函件协议及交付行使认股权证的行使价而言，本函件将构成对现有认股权证到期日的修订，现有认股权证的到期日将自该等认股权证到期日起延长至一年，以配合下一段所述的实益拥有权限制(定义见下文)的终止。

新的认股权证证书将在本证书日期后两个工作日内送达。尽管本协议有任何相反规定，如果现有认股权证的行使将导致持有人在行使该权利后立即生效发行普通股后超过相当于已发行普通股股数9.99%的受益所有权限制(“受益所有权限制”)，则公司仅应向持有人发行不会导致持有人超过根据该限制允许的最大认股权证股份数量的认股权证股票，直至持有人通知可按照该等限制发行余额(或部分)为止。暂停应通过本协议和现有认股权证证明，此后应视为已预付，并根据现有认股权证中的行使通知行使(前提是不支付额外的行使价格)。

在紧随本段后一段的明确规限下，持有人可签署以下函件接受此要约，而此等接受构成持有人于下午12：00或之前全数行使现有认股权证，总行使价(“认股权证行权价”)载于持有人的签署页。东部时间2023年7月10日。

此外，本公司同意本协议附件A所载的陈述、保证和契诺。持股人声明并保证其为证券法第501条规定的“认可投资者”，并同意新认股权证在发行时将包含限制性说明，新认股权证或行使新认股权证后可发行的普通股最初都不会根据证券法登记。在向持有人提供证券时，该持有人是，截至本文件日期，在其行使任何新认股权证的每一日，该持有人将是证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)规则所界定的“认可投资者”。

关于将依据证券法第506条规则发售和出售的新认股权证股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与以下发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券的任何实益拥有人、也没有任何发起人(该术语在证券法第405条中定义)在出售时以任何身份与本公司相关(各自，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人士”)会被美国证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)规则所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与本函件协议所拟进行的交易有关的招揽买家的酬金。

本公司将于新认股权证发行日期前以书面通知持有人：(I)与任何发行人涵盖人士有关的任何取消资格事件及(Ii)任何可合理预期会随着时间推移而成为与任何发行人涵盖人士有关的取消资格事件，而该等事件均为本公司所知悉的。

持有者明白，新认股权证和新认股权证的基础普通股没有，也可能永远不会根据证券法或任何州的证券法注册，因此，代表此类证券的每张证书(如果有)应带有基本上类似于以下内容的图例：

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券以及在行使该证券时可发行的证券可以与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款一起质押。“

证明新认股权证相关普通股的凭证不得包含任何图例(包括上述图例)，(I)根据证券法第144条(假设新认股权证以无现金方式行使)或根据有效登记声明出售该普通股后，或(Ii)如该普通股根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使新认股权证)，而不要求公司遵守第144条所要求的有关该等普通股的现行公开资料，且无数量或出售方式限制，以及第(I)和(Ii)条中最早的一项。“代表日期”))。公司应尽商业上合理的努力，促使其律师在委派结束日期后立即向转让代理出具法律意见，如果公司和/或转让代理要求移除本合同项下的说明。倘根据规则144(假设以无现金方式行使新认股权证)或根据有效登记声明，或当该等新认股权证股份根据规则第144条(假设以无现金方式行使新认股权证)有资格由持有人转售时，或当根据规则第144条(假设以无现金方式行使新认股权证)或根据规则第144(C)条规定本公司须遵守规则第144(C)条规定的现行公开资料责任时，所有或任何部分新认股权证均于同一时间行使，则该等普通股的发行应不附带任何传说。公司同意，在代表日期之后或在本节不再需要该图例的时间，公司将不迟于持有人向公司或转让代理交付以下文件的两(2)个交易日

代表新认股权证的普通股的证书连同限制性图例连同上述惯常及合理可接受的文件(如第二个交易日，“图例移除日”)交付或安排向持有人交付代表该等股份的不受所有限制性及其他图例限制的证书，或应持有人的要求，将持有人的主要经纪的帐户记入持有人指示的存托信托公司系统内。

于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有错误陈述(定义见下文)或该登记声明或招股章程不能再依赖或使用的书面通知后，持有人应立即停止出售新认股权证，直至其收到更正该错误陈述的经补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司特此承诺于发出该通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将要求公司作出不利披露(定义见下文)，或根据美国证券交易委员会(“委员会”)的规则和法规，要求在该登记声明中包含由于公司无法合理控制的原因而无法获得的财务报表，则公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，推迟该登记声明的提交或初步生效，或暂停使用该登记声明，但是，本公司不得在超过一次或超过二十(20)个连续历日，或在任何十二个月期间内，每种情况的总历日超过四十五(45)个历日，延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意在接获上述通知后，立即暂停使用招股章程，该招股说明书涉及任何与出售或要约出售新认股权证股份有关的登记声明。公司在行使本款规定的权利的任何期限届满时，应立即通知持有人。“虚假陈述”是指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在登记陈述书或招股说明书中陈述的重要事实，或者为了使登记陈述书或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性而有必要陈述的遗漏。“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或主要财务官善意判断，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性，(Ii)倘若适用的注册说明书或招股章程并无提交、宣布生效或使用(视属何情况而定)，及(Iii)本公司有真正的商业目的而不公开该等资料，则本公司将无须在该时间作出任何披露。

本公司及其任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股，(I)本公司或本公司的任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或本公司或任何附属公司的任何证券，(I)本公司或本公司的任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或本公司或任何附属公司的任何证券的发行或建议发行，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使其持有人有权收取普通股的债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或(Ii)向证监会提交任何登记声明或其修正案或补充，但根据本协议提交的登记声明除外。自本协议生效之日起至本协议生效后一(1)年，本公司不得实施或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(1)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)按初始发行后任何时间普通股的交易价、行使价或汇率或其他以普通股的交易价或报价为基础和/或随之变动的价格，或(B)通过转换、行使或

在最初发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立任何协议或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，根据该协议，公司可按未来确定的价格发行证券，而不论根据该协议发行的股票是否已实际发行，亦不论该协议随后是否被取消，交易所价格须在未来某个日期重新厘定；然而，如果在市场上发行普通股，(X)在上市之日后四十五(45)天前，以大于或等于6.25美元的每股价格出售，或(Y)之后以任何每股价格出售，则在“按市场”发行普通股时不应被视为浮动利率交易。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。尽管有上述规定，前述规定不适用于豁免发行，但任何浮动利率交易均不属于豁免发行。“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权；(B)行使或交换或转换根据本章程发行的任何证券时发行的证券；和/或可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券。但该等证券自本条例生效之日起并未作出修订，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票分拆或合并有关者除外)或延长该等证券及(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券的期限，但该等证券须为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利要求或准许提交任何与此有关的登记声明。且任何此等发行只可向本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的一方(或一方的股权持有人)发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

如果此要约被接受，且本函件协议于或

在中午12点之前。2023年7月10日，公司应在《交易法》要求的时间内，向证券交易委员会提交一份8-K表格的最新报告，披露本协议项下拟进行的交易的所有重要条款，包括作为证据的这份书面协议。在发布该新闻稿或提交该8-K表格之后，本公司向您声明，它将公开披露本公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向您提供的与本协议项下预期的交易相关的所有重要、非公开信息。此外，自发布该新闻稿或提交该8-K表格后，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司与您及其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。在发布该新闻稿或提交该Form 8-K当前报告之后，公司向持有人表示，公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都不会向持有人提供任何未在当前Form 8-K报告中披露的重大非公开信息。本公司代表、认股权证及契诺，于接纳此要约后，现有认股权证相关股份将不受任何传说或持有人转售限制而发行，而所有认股权证股份将于本公司收到认股权证行使价之日起2个营业日内透过存托信托公司以电子方式交付(或就原本会超过实益拥有权限额的认股权证股份而言，于本公司接获持有人通知其拥有权低于实益拥有权限额之日起2个营业日内)。现有认股权证的条款，包括但不限于交付认股权证股份的责任，在其他情况下应继续有效，犹如接纳本要约为正式行使通知一样(包括但不限于在认股权证股份延迟交付的情况下的任何违约损害赔偿及赔偿)。

本公司应在切实可行的范围内尽快(无论如何在本函件协议之日起35个历日内)以S-3表格提交转售登记说明书(“转售登记说明书”)，规定已发行及可于

行使新认股权证。本公司应尽商业上合理的努力，使该转售登记声明在本函件协议日期后90天内生效，并使该转售登记声明始终有效，直至没有任何持有人拥有任何可在行使时发行的新认股权证或新认股权证股份为止。

***************

自持有人签署本函件起计两(2)个营业日内，持有人应立即向本公司提供等同于正行使的现有认股权证数目乘以上文所述的每股行使价的可用资金，公司应以“交付与付款”的方式将认股权证股份交付给持有人，并须交付在持有人名下登记的新认股权证。

真诚的你，

罗克韦尔医疗公司。

作者：S/马克·斯特罗贝克英文名：马克·斯特罗贝克

头衔：首席执行官

接受并同意：

停战资本总基金有限公司。

作者：S/史蒂文·博伊德姓名：史蒂文·博伊德

职位：停战资本首席信息官，投资经理