附录 10.1

经修订和重述的产品购买协议

本经修订和重述的产品购买协议（以下简称 “协议”）自2023年9月18日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司罗克韦尔医疗公司（“罗克韦尔”）和特拉华州的一家公司DaVita Inc.（“DaVita”）代表自己并为了DaVita设施（定义见叙文B）签订并生效。此处使用但未另行定义的大写术语应具有第 XVIII 条规定的含义。

演奏会

A.Rockwell从事透析产品和用品的制造和销售业务，包括本文所附附录A中列出并通过本参考文献纳入此处的透析产品和用品（每种产品均为 “产品”，统称为 “产品”）。

b.daVita拥有（全部或部分）或管理遍布美国及其领土的透析和血管通路设施、诊所和单位（均为 “DaVita设施”，统称为 “DaVita设施”）。

C.Rockwell和DaVita签订了经修订的自2019年7月1日起生效的某些产品购买协议（“原始协议”），根据该协议，罗克韦尔同意向DaVita和DaVita设施出售某些产品，但须遵守原始协议的所有条款和条件。

D.Rockwell和DaVita希望签订本协议，以便（i）取代和替换自生效之日起生效的原始协议，以及（ii）列出以下条款和条件：（A）DaVita将代表自己和DaVita设施从罗克韦尔购买和收购产品，（B）罗克韦尔将向DaVita和DaVita设施供应和销售产品。

考虑到此处包含的上述前提和共同契约、协议、陈述和保证，并出于其他有益和有价值的考虑，特此确认这些前提和协议的充分性，本协议各方打算受法律约束，达成以下协议：

第一条

购买和销售产品和报告

1.1 销售和购买。在期限内（定义见第 2.1 节），并受本协议条款和条件的约束：

(a) 罗克韦尔有义务按DaVita或DaVita设施可能不时订购的数量向DaVita和DaVita设施销售、供应、运输、转让、分配和交付产品；前提是，在任何测量期（定义见第1.3节）订购的每种产品的数量不超过 [***]除非双方另有书面约定，否则在适用的测量期内（“供应承诺”）；以及

(b) 在每个测量期内，必须购买 DaVita 或 DaVita 设施 [***]在适用的测量期内（“产品承诺”）。罗克韦尔了解并承认，DaVita设施可能会从履行与产品部分或全部相同功能的其他供应商和供应商那里购买其他产品。

1.2预测。DaVita将向罗克韦尔提供对DaVita产品购买要求的具有约束力的预测：(i) [***]，作为附录 E 附于此，(ii) [***]和 (iii) [***]（每个 “预测”）。每个此类预测都应包括产品类型和数量。

1.3 测量周期。以下每个时间段都应被视为 “测量期”: (a) [***]; (b) [***]和 (c) [***].

1.4 不足。如果在适用的测量期内， [***]:

(a) 罗克韦尔应在每个测量期结束后的三十 (30) 天内提供缺口金额（如果有）的书面通知以及支持缺口计算的合理详细的文件。

(b) DaVita在收到文件后将有十五（15）天的时间来审查文件。如果DaVita对罗克韦尔的计算提出异议，则应在这十五（15）天内通知罗克韦尔，双方同意真诚地努力解决任何此类争议，前提是如果此类争议在收到此类通知后的十 (10) 天内未得到解决，则任何一方均可将争议提交给独立专家以确定罗克韦尔计算的准确性，该专家应在争议提交后的三十 (30) 天内做出决定对该专家以及哪项决定对当事方具有约束力.在解决与产品承诺和/或短缺相关的任何分歧时，罗克韦尔应认真考虑所有DaVita记录，包括但不限于发票、交货收据、采购订单和内部订单报告。

(c) 如果DaVita没有在这十五 (15) 天内提供争议通知，或者如果独立专家确定存在争议缺口，则应按照DaVita的书面选择，通过以下方式填补缺额：(i) [***]，(ii) [***]，或（iii）（i）和（ii）的组合，每种情况都不迟于 [***]此后。本第1.4（c）节中规定的补救措施是罗克韦尔针对DaVita和DaVita设施违反产品承诺的任何行为对DaVita和DaVita设施提供的唯一和唯一的补救措施，罗克韦尔无权对DaVita或任何DaVita设施获得任何其他救济或补救，包括任何金钱损失；前提是达维塔未能弥补此类设施中的缺口 [***]上述期限将使罗克韦尔能够根据第2.3（a）节终止协议，并且不应限制罗克韦尔因DaVita未能纠正而享有的其他权利或补救措施。

(d)[***]协调物流，将所购买的任何产品交付到DaVita指定的交货地点，以弥补短缺。为避免疑问， [***].

1.5产品标签变更通知。如果在任期内的任何时候，罗克韦尔或任何适用的政府机构确定必须修改、更改、修订或修改与任何特定产品相关的产品标签、安全信息或任何其他信息（“产品标签活动”），则罗克韦尔应在任何此类产品标签活动后的十（10）个工作日内向DaVita发出书面通知，其中：（a）合理详细地描述任何此类产品标签事件，(b) 合理详细地解释任何此类产品的原因和原因标签活动，(c) 包括对产品标签、安全信息或与任何此类特定产品相关的任何其他信息的此类修订、变更、修订或修改的副本，(d) 描述此类产品标签活动对DaVita或任何DaVita设施使用此类产品的潜在影响，以及 (e) 描述此类产品标签活动对罗克韦尔预留供DaVita和DaVita设施使用的库存的影响根据本协议第七条，以及罗克韦尔的计划和时间表，以确保此类预留库存的标签是否正确（“商品标签变更通知”）。罗克韦尔将回应DaVita或任何DaVita设施可能就任何产品标签变更通知提出的任何问题、询问或索取更多信息的请求，并应协助DaVita和DaVita设施了解任何产品标签活动可能如何影响或影响DaVita或任何DaVita设施对产品的使用（如果有）。

第二条

期限和终止

2.1学期。本协议自生效之日起生效，有效期至2024年12月31日；前提是，在不迟于2024年9月30日向罗克韦尔发出书面通知后，DaVita有权自行决定将期限进一步延长至2025年12月31日（

“期限”），除非根据本第二条的规定提前终止。DaVita应在2024年9月30日之前向罗克韦尔提供书面通知，确认达维塔是否行使延长任期的权利。如果DaVita在2024年9月30日之前向罗克韦尔提供此类书面通知以延长任期，则该期限应延长至2025年12月31日。如果DaVita向罗克韦尔提供不会延长任期的书面通知，或者如果DaVita未能在2024年9月30日之前向罗克韦尔提供书面通知，说明DaVita是否行使延长任期的权利，则该期限将于2024年12月31日结束，并且如果DaVita提出要求，罗克韦尔将根据第2.5条提供过渡服务。

2.2DaVita 终止权。DaVita可以按以下方式终止本协议：

(a) 如果罗克韦尔明知故意违反其在第六条或第九条中规定的任何契约或义务，则立即采取行动；或

(b) 如果罗克韦尔严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或义务（故意违反第六条或第九条规定的契约或义务除外），且罗克韦尔未能在该通知发出之日起三十 (30) 天内纠正此类违约行为，则应提前三十 (30) 天书面通知罗克韦尔；或

(c) 在发生以下任何情况时：(i) 罗克韦尔自愿提交破产申请，寻求债权人保护（“破产申请”）；或（ii）罗克韦尔未能对针对其提出的非自愿破产申请提出异议，或尽管对此类非自愿破产申请提出异议，但未能在申请后一百二十 (120) 天内获得驳回；或 (iii) 为其指定受托人或托管人罗克韦尔资产的很大一部分或全部资产；或（iv）罗克韦尔未能在到期时偿还债务或承认自己无法这样做（前述均为 “破产事件”）；或

(d) 如果罗克韦尔的地位发生变化，使其无法参与任何联邦医疗保健计划，如《美国法典》42篇第1320a-7b (f) 节所定义，则立即采取行动。

2.1罗克韦尔终止权。罗克韦尔可以按以下方式终止本协议：

(a) 如果 (i) DaVita明知故意违反第九条规定的任何契约或义务，或 (ii) DaVita未能在第1.4 (c) 节规定的补救期内弥补第1.4 (c) 节规定的缺口，则立即采取行动；或

(b) 如果DaVita严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或义务（知情和故意违反第九条规定的契约或义务或DaVita未能在第1.4（c）节规定的补救期内弥补第1.4（c）节规定的缺口），则应提前三十（30）天书面通知DaVita，并且 DaVita ITA未能在该通知发出之日起三十 (30) 天内纠正此类违规行为；或

(c) 在与DaVita有关的破产事件发生后立即发生；或

(d) 如果罗克韦尔决定：(i)，应至少提前十四 (14) 个月书面通知DaVita [***]或 (ii) [***]（均为 “产品类别”）（统称为 “商业模式变更”）；前提是（x [***]; 和 (y) [***]；或

(e) 如果 DaVita 的身份发生变化，使其无法参与任何联邦医疗保健计划，如《美国法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 节所定义，则应立即采取行动。

为避免疑问，如果双方之间涉嫌违约、索赔、争议或其他分歧，罗克韦尔应在任何补救期内以及任何第三方对此类索赔、争议或分歧进行审查的待定期间，继续根据本协议条款（包括但不限于供应承诺和库存储备承诺）向DaVita提供每种产品。

2.1 终止的影响。本协议到期或因任何原因提前终止本协议均不免除本协议任何一方在本协议到期或本协议提前终止时已经累积或此后因本协议到期或因任何原因提前终止本协议之前的任何作为或不作为而可能产生的任何责任或义务。尽管协议中有任何相反的规定，但如果本协议因不可抗力事件或供应失败事件而终止，DaVita对任何产品承诺或缺口不承担任何责任或义务，无论此类责任或义务何时产生，或 (b) 由于不可抗力事件或供应失败事件以外的任何原因，DaVita应向罗克韦尔负责对于产品承诺以及在计量期内与产品承诺相关的任何缺口此类终止发生在哪里，按解雇生效日期的比例计算。

2.2 过渡。

(a) 在遵守本第2.5节条款的前提下，如果DaVita提出要求，罗克韦尔应在到期日或终止日期（如适用）后的九十 (90) 天内提供过渡服务（“过渡期”），以协助DaVita从本协议下的购买过渡过渡。

(b) 至少 (i) [***]或 (ii) [***]，DaVita可能会向罗克韦尔提供选择过渡服务的书面通知（“过渡通知”）。此类通知应包括一份书面过渡计划，其中包含对过渡期内罗克韦尔将由罗克韦尔提供服务的每月购买量和DaVita设施的估计预测（“过渡计划”）。在过渡期的任何月份内，罗克韦尔均没有义务供应数量超过以下数量的产品 [***]在此期间，罗克韦尔提供的产品每月平均数量为多少 [***]紧接在过渡期之前。在过渡期间，双方将每月举行会议，讨论过渡计划的任何变动，但须经双方同意。在过渡期内，罗克韦尔应继续根据本协议条款（包括但不限于第 2.5 (c) 和 2.5 (d) 节、第 3.5 节中规定的监管成本条款以及第 1.1 节中规定的供应承诺条款）履行在本协议下提交的每种产品的所有订单，并提供 DaVita 合理要求的过渡援助，以允许继任供应商继续不受实质性干扰或不利影响，并促进供应品的有序转让适当的当事方和遵守适用的法律。

(c) 除非第 2.5 (d) 节另有规定，否则在过渡期内订购的任何产品的购买价格将是适用于该产品的购买价格 [***].

(d) 如果罗克韦尔认为会产生过渡通知，则不迟于过渡通知交付后的三十 (30) 天 [***]，罗克韦尔应向DaVita提供书面通知，并附上支持其合理详细的文件 [***]计算。罗克韦尔同意合理配合DaVita的审查，并将在正常工作时间为DaVita提供合理的访问权限，以合理的方式访问与此类计算相关的罗克韦尔账簿和记录。DaVita和Rockwell将在DaVita收到罗克韦尔通知后的三十（30）天内，采取商业上合理的努力就以下事项达成协议 [***]。如果 DaVita 和 Rockwell 无法达成共识 [***]，然后：（i） [***]以及 (ii) [***].

第三条

购买价格和其他定价契约

3.1 一次性付款。2023 年 12 月 1 日当天或之后，罗克韦尔应为 DaVita 开具一次性、不可贷记、不可退还的款项的发票 [***]并且DaVita应在DaVita应付账款部门收到罗克韦尔发票之日起二十（20）天内向罗克韦尔支付此类款项； [***].

3.2 购买价格。在2023年9月1日至2024年12月31日当天或之后下达的每种产品的订单的购买价格在附录A中列出（均为 “购买价格”），统称为

“购买价格”），受下文第3.4和3.5节的约束。如果DaVita行使将期限延长至2025年12月31日的权利，则购买价格将上涨至 [***]适用于 2025 年 1 月 1 日当天或之后至 2025 年 12 月 31 日以及过渡期内的订单（如果适用）。购买价格包括 [***]在本文所附附录B中规定的州（“领土”）。如果 DaVita 或任何 DaVita 设施要求将任何产品运送到领土以外，DaVita 和 Rockwell 应 [***]。DaVita 或任何 DaVita 设施对每种产品的所有订单均应遵守 [***]载于本文所附的附录 C 中。如果 DaVita 或任何 DaVita 设施想要订购一定数量的任何产品 [***].

3.3 税收。罗克韦尔承诺并同意，DaVita和任何DaVita设施均不承担与产品购买和销售有关的任何税款，包括任何消费税、总收入、总收入、总价值、财产、以罗克韦尔收入计量的所得税或其他税款，但适用的销售税除外。 [***].

3.4定价契约。罗克韦尔向DaVita陈述并保证每种产品的购买价格和向DaVita提供的所有其他销售条款以及每种产品的DaVita设施 [***].

3.5监管成本。不超过 [***]在 2023 年日历年中， [***]在 2024 日历年期间，如果适用， [***]在2025日历年中，如果适用的政府机构在任何此类日历年内将此类产品的名称从医疗器械更改为药物，并且这种变更使罗克韦尔与该产品相关的制造成本（“监管成本”）至少增加了至少 [***]该产品在最近一个日历年度的制造成本比该产品的制造成本高出百分比，该产品的购买价格应增加此类监管成本的金额，前提是在任何情况下归因于监管成本的任何产品的购买价格上涨幅度均不得超过 [***]在任何日历年中。如果罗克韦尔认为产品的监管成本会导致该产品的购买价格上涨，则罗克韦尔可以向DaVita提交书面通知，要求提高该产品的购买价格，并附上合理详细的文件，显示罗克韦尔对该产品适用日历年监管成本的计算以及该产品购买价格上涨的最近一个日历年的罗克韦尔监管成本。在DaVita收到此类通知后的三十（30）天内，DaVita将有三十（30）天的时间来审查罗克韦尔计算此类产品的监管成本的文件。罗克韦尔同意合理配合DaVita的审查，并将在正常工作时间为DaVita提供合理的访问权限，使DaVita能够合理地访问罗克韦尔与此类监管费用相关的账簿和记录。如果DaVita不同意罗克韦尔对此类产品监管成本的计算，DaVita可能会发布通知，对罗克韦尔对监管成本的计算提出异议。在罗克韦尔收到此类通知后的三十（30）天内，DaVita和Rockwell将尽商业上合理的努力，就此类产品的监管成本的计算达成协议。如果DaVita和Rockwell无法就此类产品的监管成本的计算达成协议，则双方将聘请双方都能接受的独立会计师事务所（使用第十六条所述的程序）来确定该产品的监管成本，在此期间，产品的购买价格将保持不变。该会计师的费用将由缔约方平均承担。

第四条

采购订单；交货；专职客户服务代表

4.1采购订单和交货。根据DaVita或任何此类DaVita设施（如适用）提交的每份采购订单的条款，罗克韦尔应将每种产品交付到DaVita指定的交付地点或任何DaVita设施（如适用）。DaVita 或任何 DaVita 设施可以通过传真提交购买任何产品的订单，地址为 [***]。罗克韦尔应根据DaVita或任何DaVita设施提交的采购订单中可能包含的任何合理的特殊指示（如适用），准确、准时地交付所有订单。DaVita和每个DaVita工厂都与罗克韦尔客户服务部门制定了交付时间表，包括一周中的特定日期和下单时间，以及一周中的特定产品交付日期。DaVita 或 DaVita 设施下的所有订单 [***]将在订购后的第一个指定交货日之前由DaVita或此类DaVita设施收到。更改订单日期或交货日必须由DaVita或此类DaVita设施和罗克韦尔客户服务部门共同同意。运费应为 [***]在本协议附录 A 中规定的产品定价中。出于以下目的

本协议，产品的所有权应从罗克韦尔转移到DaVita [***]。退货受罗克韦尔退货政策（第 4.3 节）的约束。罗克韦尔应负责向DaVita或任何DaVita设施的指定存储区域提供产品的内部交付。

4.2专职客户服务代表。罗克韦尔特此同意并保证，它将为DaVita提供与一名或多名专职客户服务代表（每人均为 “服务代表”）的合理渠道，该代表将及时回应和解决DaVita或任何DaVita设施可能与本协议中规定的任何产品或罗克韦尔的任何义务（“客户服务”）有关的任何问题。罗克韦尔进一步同意并承诺，每位服务代表应以专业的方式提供客户服务。

4.3退货政策。罗克韦尔的 “退货和信贷政策” 在 https://www.rockwellmed.com/return-goods-policy/（“退货政策”）中列出，前提是此类条款与本协议的条款不冲突。产品的所有退货和积分均应根据退货政策进行管理；前提是，就本协议而言，其中规定的 “必要通知” 期限为 [***]。根据退货政策，DaVita或DaVita设施（如适用）保留检查所有产品的权利，并拒绝根据DaVita或DaVita设施的合理酌情决定拒绝任何或所有由罗克韦尔错误发货、有缺陷、损坏、污染或以其他方式不符合本协议授予或分配的担保的产品。对于退货政策的任何变更，罗克韦尔应至少提前三十（30）天向DaVita提供书面通知。

第五条

付款条款

DaVita或任何DaVita设施根据本协议购买的所有产品均应在以下时间内付款 [***]从DaVita的应付账款部门收到罗克韦尔发票之日起.如果 DaVita 或任何 DaVita 设施（如适用）存在善意争议的发票部分，如果 DaVita 或任何 DaVita 设施（如适用）将此类发票争议通知罗克韦尔时，可以扣留对任何发票中存在善意争议的部分的付款（如适用） [***](b) 向罗克韦尔提供费用核对表和支持其索赔调整所需的任何文件.双方同意在罗克韦尔收到来自DaVita或任何DaVita设施的任何此类发票争议通知后的三十（30）天内，尽其商业上合理的努力解决任何发票争议（如适用）。 [***]如果DaVita或任何DaVita设施未能在到期时支付任何款项，并且这种失败至少持续了很长时间 [***]在 DaVita 收到罗克韦尔关于此类未付款的通知后（通知应通过电子邮件发送至 [***]，这种未能支付任何无可争议的金额的行为，除了有利于罗克韦尔的其他权利和补救措施外，还应被视为对本协议的重大违反，但前提是罗克韦尔在第2.3（b）节规定的书面通知和补救期限之后有权终止本协议。

第六条

供应失败

如果是罗克韦尔：（i）由于天灾、火灾、人员伤亡、洪水、战争、恐怖主义行为、罢工、公用事业故障、禁令、疫情、暴动、起义、禁运或政府命令或法规（“不可抗力事件”），未能或无法在DaVita或任何DaVita设施要求的时间内（如适用）提供任何产品)，以及 (ii) 由于不可抗力事件以外的任何原因未能或无法在第 4.1 节所述的既定时间段内供应任何产品（“未能供应事件”），罗克韦尔承诺并同意，它应（a）在可行的情况下尽快发出通知，但无论如何不得超过 [***]，将此类不可抗力事件或供应失败事件通知DaVita，除非监管机构的命令或其他出于患者安全考虑而采取的行动要求在较短的时间内发出通知；(b) [***]尽量减少任何此类不可抗力事件或供应失败事件的影响，并应恢复履行其义务 [***]。(c) 根据购买任何此类产品的百分比，将受此类不可抗力事件或未能供应事件影响的任何此类产品（不包括罗克韦尔根据第七条保留供DaVita和DaVita设施使用的此类产品的库存，这些库存仅供DaVita和DaVita设施使用）的任何可用数量分配给DaVita和DaVita设施（s) 由 DaVita 和 DaVita 设施制作

当时来自罗克韦尔 [***]在该不可抗力事件或供应失败事件之前的时期，与所有其他购买者在此期间从罗克韦尔购买任何此类产品的百分比成正比 [***]在此类不可抗力事件或供应失败事件之前的时期；(d) 不得根据条款向DaVita和DaVita设施提供的价格、折扣或其他财务条款做出全部或部分分配决定，故意歧视DaVita和DaVita设施在分配受此类不可抗力事件或供应失败事件影响的任何此类产品的可用数量时本协议的条件；(e) 关于任何供应失败事件，在活动 DaVita 和 DaVita 设施， [***]；以及 (f) 继续履行本协议项下不受此类不可抗力事件或供应失败事件影响的其他义务。罗克韦尔进一步承诺并同意，在不可抗力事件或供应失败事件发生期间，任何DaVita设施均不受产品承诺的约束，在失效供应事件完成后，产品承诺应按比例分摊以考虑该期限。

第七条

库存储备契约

7.1在遵守本第七条的条款的前提下，罗克韦尔同意并向DaVita保证，它应在任期内随时允许向DaVita和DaVita设施持续不间断地供应每种产品：(a) 保留每种产品的总库存量等于DaVita和DaVita设施专供DaVita和DaVita设施使用 [***]对于每种此类产品，并且 (b) 与其供应商之间有未兑现的原材料和产品的采购订单，其金额足以让罗克韦尔生产每种此类产品的数量等于 [***]每种产品（“库存储备”）。

7.2根据本第七条的条款，应DaVita的要求，罗克韦尔的负责官员将在任期内的任何时候向DaVita提供书面证明，证明罗克韦尔遵守了本第七条规定的义务。频率不超过一次 [***]在此期间，DaVita可能会安排在正常工作时间和双方同意的时间对产品进行盘点。如果在学期内的任何时候，罗克韦尔没有上述未清的采购订单 [***]，罗克韦尔将向DaVita发出书面通知，说明罗克韦尔未能收到此类未付采购订单的原因，以及罗克韦尔的计划和时间表，时间表不得超过 [***]自通知发布之日起，用于签订此类采购订单。为避免疑问，罗克韦尔未能履行本第七条规定的义务均构成对本协议的重大违反。

第八条

其他产品和替代产品

8.1 其他产品。在整个期限内，罗克韦尔应向DaVita和DaVita设施提供购买或租赁罗克韦尔或其任何关联公司制造、使用、许可、销售或分销的所有当前或新产品的权利（包括罗克韦尔或其任何关联公司因涉及罗克韦尔或其任何关联公司的收购、合并或其他交易而收购的产品和产品线），这些产品已经上市或已上市，但尚未涵盖的产品和产品线本协议或任何其他协议，无论是书面还是口头的，双方之间（此类产品统称为 “附加产品”，单独称为 “附加产品”）。罗克韦尔同意将DaVita纳入其及其关联公司发布的所有有关罗克韦尔或其关联公司附加产品的客户公告中。任何附加产品的购买价格应由本协议各方真诚协商，商定的购买价格应作为本协议的补充或修正案以书面形式纪念。罗克韦尔承诺并同意，它只能向DaVita临床运营副总裁、首席医学官或集团采购副总裁提出出售任何附加产品的要约，不得直接向任何DaVita机构提出销售任何附加产品的要约：前提是DaVita或任何DaVita机构通过向透析界公开的罗克韦尔产品目录购买任何附加产品均不得违反本第8.1节。如果罗克韦尔或其任何关联公司

通过涉及罗克韦尔或其任何关联公司的收购、合并或其他交易，收购任何附加产品，而DaVita或DaVita设施（如适用）已经与DaVita或DaVita设施（“先前协议”）、罗克韦尔或此类关联公司契约有购买或返利安排（“先前协议”）、罗克韦尔或此类关联公司契约，并同意继续遵守该先前协议的所有条款和条件，或应DaVita的要求，任何此类附加产品均应包含在本协议中，条款将由双方协商和共同商定根据本第 8.1 节的规定，本协议各方均可接受。

8.2 替换产品。如果在任期内的任何时候，罗克韦尔或其任何关联公司推出替代本协议所涵盖现有产品的产品或产品，无论该产品是由罗克韦尔或其任何关联公司开发的，还是由罗克韦尔或其任何关联公司收购的（“替代产品”），罗克韦尔将允许（或使其关联公司允许）DaVita或任何DaVita设施（视情况而定）购买此类替代产品价格与其正在更换或最终打算更换的产品相同。

8.3 修改后的产品。除非政府机构要求，否则罗克韦尔不得移除、停止、更换或更改任何产品，除非罗克韦尔 (i) 至少提前九十 (90) 天书面通知DaVita打算删除、停产、更换或实质性更改该产品，(ii) 同时将罗克韦尔打算删除、停止、更换或实质性更改该产品的所有客户通知该产品，以及 (iii) 用 (a) 根据DaVita合理的判断权具有临床意义的替代产品替换此类产品，以及在功能上优于或等同于被删除、停产、更换或进行重大更改的产品（“改装产品”），并且 (b) 由罗克韦尔以与产品相同的价格提供。如果DaVita确定拟议的替代产品与改性产品的临床疗效或功能基本不符，则引入此类替代产品绝不会减轻罗克韦尔在本协议下对改性产品的任何要求和义务。

第九条

机密信息契约

9.1机密信息。

(a) 不披露机密信息。非披露方（定义见第 18.5 节）同意，就本协议所设想的交易以及本协议双方的关系而言，它将有权访问披露方的机密信息（定义见第 18.5 节），并且此类机密信息是至关重要的、敏感的、机密的，是披露方的专有信息。因此，非披露方同意，在本协议到期或因任何原因提前终止本协议后的适用法律允许的最长时间内，非披露方将 (i) 仅出于履行其义务或行使本协议规定的权利的目的使用机密信息，或用于使用根据本协议提供的产品、附加产品或替代产品（“目的”），(ii) 持有任何机密信息信息已送达或披露方严格保密地向其传达信息，包括采取一切合理的预防措施以防止无意中向任何未经授权的第三方或各方披露任何此类机密信息，以及 (ii) 未经披露方明确书面同意，披露方可随时根据其唯一和绝对的自由裁量权拒绝同意（A）披露、复制、展示、表演、录制、广播、传输、分发、修改，翻译，与其他信息或材料相结合，创建基于任何此类机密信息的衍生作品、商业利用或以任何方式或媒介使用任何此类机密信息，但目的除外，(B) 向任何第三方或各方披露或公布任何此类机密信息或本协议条款，或 (C) 与任何第三方讨论或以其他方式披露

或向任何第三方或各方披露与披露方业务或非披露方对披露方的义务或责任有关的任何信息，无论此类信息是否构成机密信息，除非在每种情况下，非披露方均可向其承包商、代理人（包括律师、财务顾问和会计师）和需要了解与目的有关的机密信息并受其约束的员工披露机密信息一项义务保密性符合本第九条的条款。无论本协议中有任何相反的规定，非披露方都有权（在最低必要范围内）披露本协议的任何条款或条款，前提是非披露方的法律顾问在与披露方的律师协商后确定此类披露对于非披露方遵守任何法律要求，包括联邦和州证券法及上市标准规定的适用义务和要求是必要的。

(b) 保管和销毁机密信息。未经披露方事先书面同意，非披露方不得在本协议到期或本协议提前终止时或之后以书面、电子邮件、计算机化、模型、样本或其他能够实际交付的形式使用、获取或保留任何机密信息，披露方可自行决定拒绝同意，前提是非披露方可以保留一份副本将此类机密信息用于其法律档案, 以及非机密信息披露方无需销毁包含此类机密信息的电子文件，这些文件是根据适用于其自身通用电子文件和信息的电子记录保留和销毁惯例在正常业务信息备份程序中制作的。应披露方的要求，非披露方应随时立即向披露方重新交付或销毁所有包含或反映机密信息中包含的任何信息的书面材料（包括所有副本、摘录或其他复制品），并同意销毁非披露方根据其中包含的信息编写的所有文件、备忘录、注释和其他文字（包括所有副本、摘录或其他复制品）机密信息。无论机密信息被归还或销毁，非披露方仍将继续遵守其保密义务和其他义务。

(c) 机密信息的例外情况。尽管此处有任何相反的规定，机密信息不应包括 (i) 非披露方在披露时已不受任何限制地获知的任何信息；(ii) 向公众公开或因非披露方未采取任何不当行为而公开的信息；或 (iii) 非披露方从拥有向非披露方提供此类信息的合法权利的第三方那里收到的任何信息闭幕晚会。

(d) 商标和其他知识产权的使用。本协议各方同意，未经本协议另一方事先明确书面同意或第 19.18 节的规定，不得在内部或外部使用、发布、发布或分发任何包含本协议另一方名称、商品名、商标或其他知识产权的材料或信息（包括广告和促销材料）。

(e) 法律要求披露机密信息。如果法律要求非披露方披露任何机密信息（例如通过口头提问、询问、索取信息或文件、传票、民事调查要求或任何其他类似程序）披露任何机密信息，则非披露方同意在法律允许的范围内，就法律要求的任何此类机密信息的披露立即向披露方提供书面通知（在披露之前）此类披露，且在任何情况下都不得迟于收到信息后的五 (5) 天此类请求），并应与之协商

披露方说明是否应采取法律上可取的措施来抵制或缩小法律要求的任何此类机密信息的披露范围。如果法律要求披露任何机密信息，则非披露方将 (i) 仅提供任何此类机密信息中在与披露方的律师协商后合理认为有法律义务披露的部分，以及 (ii) 尽最大努力获得命令或其他可靠保证，确保对任何此类必要的机密信息给予机密和非公开待遇须依法披露。

(f) 员工、代理人、代表等就本第9.1节而言，非披露方的任何董事、高级职员、成员、经理、合伙人、员工、代理人、分包商、顾问或代表根据本协议的条款和条件收到的任何机密信息均应视为非披露方收到的任何机密信息，此类人员违反本第9.1节的行为均应被视为非披露方违反本协议。

9.2执法。非披露方同意，金钱赔偿不是对任何违反本第九条的行为的充分补救措施。因此，如果非披露方违反或威胁违反本第九条的规定，则除了有利于披露方的其他权利和补救措施外，披露方还有权寻求具体履行、禁令救济或任何其他救济，以执行或防止任何违反本第九条规定的行为（无需证明金钱损失、支付保证金或其他担保）。

第 X 条

罗克韦尔的陈述和保证

罗克韦尔特此向DaVita作出如下陈述和保证：

10.1 地位和权力。罗克韦尔拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易所需的公司权力、权利和权限。罗克韦尔执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易均已得到罗克韦尔所有必要的公司行动的正式和有效的授权。

10.2 执行；交付；约束效力。本协议已由罗克韦尔正式签署和交付，构成罗克韦尔的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对罗克韦尔强制执行。

10.3 无冲突。罗克韦尔对本协议的执行、交付或履行以及本协议中设想的交易的完成，均不与 (a) 任何法规或行政法规，或任何法律、规则、规章、条例、命令、令状、禁令、判决或法令冲突、违反或导致违反罗克韦尔作为当事方或任何财产所依据的任何仲裁裁决或罗克韦尔的资产受或可能受约束或（b）与任何协议冲突、违反或违反任何协议，罗克韦尔作为当事方的谅解或安排，或罗克韦尔的任何财产或资产受其约束或可能受其约束。

10.4 标题。罗克韦尔对所有产品拥有良好和适销的所有权，不含任何和所有留置权、抵押贷款、费用、担保权益、质押或其他任何性质的抵押或不利索赔，无论这些担保或不利索赔是由协议、法律实施还是其他原因引起的（统称为 “留置权”）。罗克韦尔有权向DaVita和DaVita设施（视情况而定）向DaVita和DaVita设施转让根据本协议获得的所有产品的良好和适销的所有权，并且与本协议所设想的交易相关的所有权不含任何和所有留置权。

10.5许可、许可和法律合规。罗克韦尔拥有向DaVita和DaVita设施出售产品并在期限内履行其义务所需的所有权利、许可、许可和同意。Rockwell 在任期内和任期内均应遵守适用于其业务和履行本协议义务的所有联邦、州和地方法律、法规、规章和法规。在本期限内，根据本条款交付的任何产品都不是、将来是掺假或贴错标签的，也不是任何适用的州或市政法律所指的，或者是或将来不得引入州际商业的产品。在本期限内，Rockwell在收到任何表明任何零售商、批发商、州或联邦机构质疑本协议下提供的任何产品的完整性或法律地位的信息，或者向DaVita或本协议下任何DaVita设施出售的任何此类产品涉嫌伪造、被盗、掺假、贴错标签或其他非法产品的信息后，应立即向DaVita提供以下内容的书面确认任何此类事件，包括任何和所有文件的副本与之相关。DaVita和DaVita设施按照其预期用途使用产品不得侵犯任何其他人的任何所有权或任何第三方的任何专利、版权、商标或其他知识产权或专有权利或商业秘密。

10.6产品。期限内购买的每件产品 (a) 现在和将要按照其包装制造，(b) 制造、处理、储存和运输均应遵守所有适用的美国、州和地方相关法律法规，包括在适用的范围内，FFDCA 和实施法规以及 FDA 批准的良好生产规范，(c) 符合 FDA 要求的所有有效性和安全规范，(d) 适合标签中描述的适应症，以及（e）标记在遵守所有适用法律。每件产品现在和将来 (i) 属于此处规定的种类和数量，(ii) 具有安全和适销的质量，(iii) 交付时在设计、材料、制造或工艺方面没有缺陷，(iv) [***]，以及 (v) 遵守其书面或发布的规范，除非本协议各方另有约定。如果任何产品或产品的任何组件不是由罗克韦尔生产的，罗克韦尔特此向DaVita转让或同意向DaVita转让所有此类制造商担保（在可转让的范围内），罗克韦尔应根据要求向DaVita提供其副本。

10.7 产品已过期。罗克韦尔将尽最大努力不向 DaVita 或任何 DaVita 设施过期的产品或产品发货 [***]，除非得到 DaVita 的书面同意。如果罗克韦尔向 DaVita 或任何 DaVita 设施运送过期的产品 [***]，DaVita 有权将此类产品退还给罗克韦尔，罗克韦尔应将此类产品替换为产品 [***]，全部由罗克韦尔全权承担。

10.8医疗保健计划。目前，罗克韦尔及其任何关联公司均未被列入以下任何名单（i）HHS/OIG排除在外的个人/实体名单，（ii）GSA被排除在联邦计划之外的各方名单，或（iii）OFAC “SDN和被封锁的个人”，或（b）正在接受调查或以其他方式得知任何可能导致罗克韦尔被排除在42号联邦医疗保健计划之外的情况 C. §1320a-7b (f)。罗克韦尔及其任何关联公司或人员从未被判犯有属于《美国法典》第42篇第1320a-7（a）条范围内的刑事犯罪，也从未被排除在医疗保险计划或任何州医疗保健计划之外的刑事犯罪。此外，无论是罗克韦尔还是其任何关联公司或人员，都不会受到可以合理预期的导致定罪《美国法典》第 42 篇第 1320a-7 (a) 节范围内的刑事犯罪或被排除在医疗保险计划或任何州医疗保健计划之外的行动或调查。如果出现的行动或调查可以合理预期会导致判定犯有《美国法典》第 42 篇第 1320a-7 (a) 节范围内的刑事犯罪，或者将其或其任何关联公司或人员排除在医疗保险计划、任何州医疗保健计划之外，或以其他方式导致其、其关联公司或人员被本第 10.8 节所述排除在外，则罗克韦尔应立即通知 DaVita。未能及时将任何此类行动或调查通知DaVita将赋予DaVita终止本协议的权利，该协议将在收到书面通知后立即生效。在本协议期限内，如果罗克韦尔出于任何原因被排除在医疗保险计划、任何州医疗保健计划之外，或者导致该计划、其关联公司或人员根据本第10.8节的规定被排除在外，DaVita有权终止本协议，该协议将在收到书面通知后立即生效。罗克韦尔保证，本协议无意转介根据任何联邦医疗保健计划可以全部或部分付款的服务或用品。

尽管将任何产品的所有权转让给或由DaVita或任何DaVita设施转让给任何其他DaVita设施，但根据本第X条授予或分配的所有担保将继续完全有效。根据本协议授予的所有担保均应在产品检查、验收和付款后继续有效。

第十一条

DAVITA 的陈述和保证

DaVita特此向罗克韦尔作出如下陈述和保证：

11.1 地位和权力。DaVita拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易所需的公司权力、权利和权限。DaVita对本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得DaVita所有必要的公司行动的正式和有效的授权。

11.2 执行；交付；约束效力。本协议已由DaVita正式签署和交付，构成DaVita的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对DaVita强制执行。

11.3 没有冲突。DaVita对本协议的执行、交付或履行以及本协议中设想的交易的完成，均不与（a）任何法规或行政法规，或任何法律、规则、规章、条例、命令、令状、禁令、判决、法令、任何政府机构的判决、判决、法令，或达维塔作为当事方或任何财产所依据的任何仲裁裁决相冲突、违反或导致违反或 DaVita 的资产受或可能受约束或 (b) 与任何条款相冲突、违反或违反任何条款DaVita作为当事方的协议、谅解或安排，或者DaVita的任何财产或资产受其约束或可能受其约束。

11.4遵守法律。DaVita拥有在本期限内履行其义务所需的所有权利、许可、许可和同意。DaVita在任期内和任期内的任何时候都应遵守适用于其业务和履行本协议义务的所有联邦、州和地方法律、法规、规章和法规。

11.5医疗保健计划。目前，DaVita及其任何关联公司均未被列入以下任何名单（i）HHS/OIG排除在外的个人/实体名单，（ii）GSA被排除在联邦计划之外的各方名单，或（iii）OFAC “SDN和被封锁的个人”，或（b）正在接受调查或以其他方式得知任何可能导致DaVita被禁止参与任何联邦医疗保健计划的情况（如美国第42条所定义）C. §1320a-7b (f)。DaVita及其任何关联公司或人员从未被判犯有属于《美国法典》第42篇第1320a-7（a）条范围内的刑事犯罪，也从未被排除在医疗保险计划或任何州医疗保健计划之外的刑事犯罪。此外，无论是DaVita还是其任何关联公司或人员，都不会受到可以合理预期的导致定罪《美国法典》第42篇第1320a-7（a）节范围内的刑事犯罪或被排除在医疗保险计划或任何州医疗保健计划之外的行动或调查。如果出现可以合理预期的行动或调查将导致定罪，达维塔应立即通知罗克韦尔，该行为或其任何关联公司或人员被排除在医疗保险计划、任何州医疗保健计划之外，或以其他方式导致其、其关联公司或人员被本第11.5节所述排除在外。未能及时将任何此类行动或调查通知罗克韦尔将赋予罗克韦尔终止本协议的权利，该协议将在收到书面通知后立即生效。在本协议期限内，如果DaVita因任何原因被排除在Medicare计划、任何州医疗保健计划之外或导致该计划、其关联公司或人员根据本第11.5节的规定被排除在外，则罗克韦尔有权终止本协议，该协议将在收到书面通知后立即生效。DaVita保证，本协议无意为根据任何联邦医疗保健计划可以全部或部分付款的服务或用品进行推荐。

第十二条

赔偿和保险

12.1 对 DaVita 的赔偿。罗克韦尔同意为DaVita、其关联公司和DaVita设施及其各自的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、员工和代理人（统称为 “DaVita受保人”）进行辩护、赔偿，并使其免受任何和所有诉讼原因（法律或衡平法）、诉讼、索赔、费用、诉讼、诉讼、和解、要求、损失、损害赔偿和诉讼的影响，或各种费用（包括合理的律师费、证人费、调查费用以及任何其他相关费用）由于以下原因引起或导致的DaVita受保人可能承受或蒙受的损失（统称为 “损失”），任何非本协议当事方或本协议一方关联公司的个人针对DaVita受保人提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼（“第三方索赔”），这些索赔或起因于：(a) 任何违反罗克韦尔在本协议或材料中提供的任何陈述或担保的行为由罗克韦尔供DaVita和DaVita设施使用；(b) 罗克韦尔违反本协议中任何契约或义务的行为；(c) 任何产品使用者根据任何此类产品的标签和使用说明进行的 DaVita 或任何 DaVita 设施；(d) 任何产品的设计或制造中的任何缺陷（包括财产损失、生命损失和人身伤害索赔）；(e) 与任何产品相关的任何召回（定义见第 XIII 条）；或 (f) 罗克韦尔的任何疏忽、鲁莽、恶意或其他侵权行为与本协议所设想的交易相结合。尽管有上述规定，在任何情况下，如果任何损失是由任何此类DaVita受保人的单独疏忽或故意不当行为造成的，则罗克韦尔没有义务根据本协议为任何DaVita受保人进行辩护、赔偿或使其免受损害。

12.2罗克韦尔的赔偿。DaVita同意为罗克韦尔及其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、员工和代理人（统称为 “罗克韦尔受保人”）进行辩护、赔偿并使其免受损于罗克韦尔受保人因第三方对罗克韦尔受保人提出的任何索赔而可能因以下原因而蒙受或蒙受的任何损失：（a) 任何违反 DaVita 在本协议中做出的任何陈述或担保的行为；(b) DaVita 违反其在本协议中的任何承诺或义务的任何行为协议；(c) DaVita或任何DaVita设施不按照任何此类产品的标签和使用说明使用任何产品；(d) DaVita设施在向患者 “管理” 产品方面的任何疏忽或不当行为；或 (e) DaVita与本协议所设交易相关的任何疏忽、鲁莽、肆意、恶意或其他侵权行为。就本第 12.2 节而言，DaVita机构对产品的 “管理” 是指该DaVita机构及其员工对该产品的配发和处理，以及该DaVita机构及其员工对该产品的实际管理，但不包括医生向患者开具的此类产品的处方。尽管有上述规定，在任何情况下，如果任何损失是由任何此类罗克韦尔受保人的单独疏忽或故意不当行为造成的，DaVita均没有义务根据本协议为任何罗克韦尔赔偿人进行辩护、赔偿或使其免受损害。

12.3第三方索赔的赔偿程序。如果任何DaVita受保人或任何有权根据本第十二条获得赔偿的罗克韦尔受保人（“受赔方”）收到关于对该受赔方提出任何第三方索赔的通知，则受赔方应就该第三方索赔向本协议第十二条要求提供赔偿的当事方发出书面通知（“赔偿方”）当事方”) 在得知此类第三方索赔后的三十 (30) 天内。赔偿方在收到该第三方索赔通知后的三十 (30) 天内，经书面通知受保方（“辩护通知”）后，有权在收到该第三方索赔通知后三十（30）天内，在补偿方的辩护通知中具体说明其将为该第三方索赔指定辩护律师（“辩护律师”），自费为该第三方索赔进行辩护自己的名字，必要时以受补偿方的名义；但是，前提是：(a) 受赔方应拥有批准辩护律师的权利，受赔方不得不合理地拒绝、限制或拖延该批准；(b) 作为赔偿方有权控制此类辩护的先决条件，赔偿方必须首先与受赔方签订协议（其形式和实质内容令受赔方合理满意），根据该协议，赔偿方必须依据该协议同意对与此类第三方索赔相关的所有损失承担全部责任，并无条件地担保付款以及履行与此类第三方索赔相关的任何和所有损失，但须遵守本第 12 节中规定的条款和条件。赔偿方无权控制但可以参与任何第三方索赔，受补偿方应有权自费控制任何第三方索赔：（i）寻求临时限制令、初步或永久禁令或针对受赔方的具体表现，（ii）涉及针对受赔方的刑事或准刑事指控，(iii) 如果不成功将开创一个实质性的先例

干扰受补偿方的业务或财务状况或对受赔方的业务或财务状况产生重大不利影响，或 (iv) 要求受赔方对受赔方根据本第十二条无权获得赔偿的几乎所有情况承担责任。如果允许赔偿方承担和控制任何第三方索赔的辩护并选择这样做，则受赔方有权在任何此类第三方索赔中聘请的律师与赔偿方雇用的律师分开并参与其辩护，但受赔方雇用的此类律师的费用和开支应由受赔方承担，除非 (A) 其使用已获得赔偿方的书面特别授权，(B) 受补偿方已经律师告知赔偿方和受补偿方之间存在利益冲突，或者赔偿方未能承担辩护和聘请律师，在这种情况下，受赔方律师的费用和开支应由赔偿方支付。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得同意对任何第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，如果 (w) 此类判决或和解将导致受赔方承担责任或产生任何财务或其他义务，而受赔方无权根据本协议获得赔偿，(x) 此类判决或和解将导致发现或承认任何违反任何联邦、州或地方法律、法规、条例或法规的行为，(y) 此类行为判决或和解不包括每位索赔人或原告向每个受赔方免除与该第三方索赔有关的所有责任的无条件条款，或者（z）由于此类判决或和解的结果，将对受赔方实施禁令或其他公平救济。如果赔偿方未能在收到受补偿方的第三方索赔通知后的三十 (30) 天内发出答辩通知，则应将其视为选择不对该第三方索赔进行辩护，或者如果赔偿方确实在收到受赔方关于该第三方索赔的通知后三十 (30) 天内作出答辩通知并因此当选不对此类第三方索赔进行辩护，则无论哪种情况，受赔方都有权本着诚意进行和控制此类第三方索赔的辩护，在未经赔偿方事先同意的情况下，妥协和解决此类第三方索赔或本着诚意同意对此类第三方索赔作出判决。受补偿方未能按照本第 12.3 节的规定提供及时、完整或准确的通知不会影响赔偿方的权利或义务，除非且仅限于由于此类失误，有权收到此类通知的赔偿方被剥夺了在适用保险范围内收回任何款项的权利，或者由于这种不提供而受到直接和实质性的损害及时通知。

12.4保险。本协议各方同意，它应在整个期限内（以及在本协议到期或因任何原因提前终止本协议之后，为本协议引起的任何索赔或责任提供保障）确保并维持本协议所附附录D中规定的保险的全部效力和效力。对任何一方保险承保范围的任何限制均不得解释为其对本协议项下任何义务的责任设定限额。本协议各方应将另一方指定为该方商业一般责任保险单的额外被保险人。此类保险单应至少提前三十（30）天书面通知合同另一方，说明其取消、不续保或重大修改。本协议各方应根据另一方的要求向本协议另一方提供保险凭证。

12.5 责任限制和补救措施。在任何情况下，任何一方都不会就任何间接、附带、后果、特殊或惩罚性损害对方承担任何责任，即使已告知此类损害的可能性是由于担保或合同、疏忽或其他侵权行为或其他原因造成的，包括但不限于可预见的业务损失、利润损失和信赖损害；前提是，前述责任限制应为不适用于、影响或限制： [***].

12.6无默示保证。本协议中的担保应代替任何其他明示或暗示或法定的担保，罗克韦尔对适销性或对特定目的的适用性不做任何暗示担保。

第十三条

召回

如果美国食品和药物管理局发起强制召回（即更正或删除产品），或者罗克韦尔自行决定可能需要对任何产品进行召回（即更正或删除产品）、实地市场撤出、库存回收或其他类似行动（“召回”），罗克韦尔应立即将此类召回通知DaVita。本协议各方同意，任何召回处理的最终决定和控制权应由罗克韦尔自行决定；前提是罗克韦尔根据美国食品和药物管理局发布的所有适用法律要求和一般指导方针进行任何此类召回。如果罗克韦尔没有按照美国食品和药物管理局发布的所有适用法律要求和一般指导方针明确且毫无争议地进行召回， [***]。DaVita应提供罗克韦尔要求的与召回有关的所有合理援助。如果召回任何产品，罗克韦尔应向DaVita偿还以下费用： [***]。DaVita和Rockwell应保留产品和收到此类产品的客户的所有销售记录，以使罗克韦尔能够根据适用的法律要求和FDA发布的一般指导方针对任何产品的召回进行充分管理。如果发生召回，除非事先通知本协议另一方并事先获得该另一方对任何此类声明的书面批准，本协议任何一方均不得就该召回向媒体或公众发表任何声明，不得无理地拒绝、限制或延迟批准。DaVita或任何DaVita设施根据本第十三条提交的任何退货均应退回罗克韦尔， [***].

第十四条

打开记录和折扣

14.1打开记录。在《社会保障法》第1861 (v) (1) (I) 条要求的范围内，本协议各方将允许美国卫生与公共服务部、美国主计长及其正式授权的代表访问本协议和任何必要的记录，以核实本协议在本期内以及自罗克韦尔提供任何产品最后日期之后的四 (4) 年内根据本协议产生的费用的性质和范围给 DaVita 或本协议下的任何 DaVita 设施。如果罗克韦尔通过与相关组织签订价值一万美元（10,000 美元）或以上的分包合同履行其在本协议下的义务，则分包合同还应包含访问条款，允许美国卫生与公共服务部、美国主计长及其正式授权的代表访问相关组织的账簿和记录。本第 14.1 节中的任何内容均无意放弃本协议任何一方根据任何适用的法律或法规可能拥有的任何权利，即保密所要求的记录中包含的信息。

14.2折扣。根据本协议，罗克韦尔向DaVita或任何DaVita设施发放的任何折扣、回扣、激励措施或其他降价措施均可能构成42 U.S.C. §1320a-7b (b) (3) (A) 所指的折扣。DaVita和DaVita设施可能有义务正确披露和适当反映任何州或联邦计划的任何此类折扣、回扣、激励措施或其他降价措施，这些计划向DaVita或任何此类DaVita设施提供基于成本或收费的补偿，以适用此类折扣、回扣、激励措施或其他降价的物品。为了协助DaVita和DaVita设施履行任何此类义务，罗克韦尔同意应全面准确地报告提交给DaVita或任何DaVita设施的发票、优惠券或报表上的所有折扣、回扣、激励措施或其他降价情况，并告知DaVita或任何此类DaVita设施他们有义务报告此类折扣、回扣、激励措施或其他降价。如果在销售时不知道任何折扣、回扣、激励措施或其他降价的价值，罗克韦尔应在提交给DaVita或任何DaVita设施的发票、优惠券或报表上全面准确地报告此类折扣、回扣、激励措施或其他降价的存在，告知DaVita或任何DaVita设施他们有义务报告此类折扣、回扣、激励措施或其他降价情况，以及当此类折扣、回扣、激励措施或其他降价的价值变为时已知，向 DaVita 或任何 DaVita 设施提供

记录此类折扣、返利、激励或其他降价的计算情况，并确定所购买的将适用此类折扣、返利、激励或其他降价的特定产品。罗克韦尔还应向DaVita或任何DaVita设施提供DaVita或任何DaVita设施为履行任何此类义务而可能要求获得的任何其他信息，罗克韦尔应避免做任何会阻碍DaVita或任何DaVita机构履行本第14.2条或任何医疗保险法规规定的义务的事情。

第十五条

访问权限和政策与程序

罗克韦尔承认、同意并承诺：(a) 在期限内生效的DaVita所有适用的供应商关系政策和程序及其任何更新（“政策和程序”）将在期限内通过访问 https://www.davita.com/about/suppliers 供罗克韦尔查看，以及（b）罗克韦尔应在本期限内遵守政策和程序，前提是这些政策和程序与本协议的条款不相冲突。罗克韦尔进一步承认、同意并承诺必须事先获得DaVita的书面批准：（i）所有拟议的教育、营销、演示和促销材料，以及（ii）与罗克韦尔提供的任何产品或服务（包括罗克韦尔提供或制作的产品（“材料”）相关的所有演示文稿（“材料”），与罗克韦尔提供的任何产品或服务（“材料”）相关的所有演示文稿：（A）) DaVita 或任何 DaVita 机构或 (B) DaVita 或任何 DaVita 机构的任何患者，只能由 DaVita's Vice 以书面形式给予批准临床运营总裁或其授权代表。DaVita临床运营副总裁或其授权代表同意在收到罗克韦尔批准材料的申请后的十 (10) 个工作日内尽其商业上合理的努力将其有关材料批准的决定通知罗克韦尔；前提是如果达维塔临床运营副总裁或其授权代表未能将其批准决定通知罗克韦尔在这十 (10) 个工作日期间内的材料，此类批准材料的请求将被视为被拒绝。罗克韦尔进一步承认、同意并承诺，如果没有DaVita或任何DaVita设施的具体要求，罗克韦尔的任何代理人、代表或员工均不得：（x）联系DaVita或任何DaVita设施的任何患者，或（y）随时被允许进入DaVita或任何DaVita设施；前提是本第十五条中的任何内容均不禁止罗克韦尔联系DaVita的任何患者或DaVita的任何患者以符合政策和程序或任何适用的联邦、州或州要求的方式提供设施当地法律。

第十六条

审计

如果DaVita不同意罗克韦尔根据本协议向DaVita或任何DaVita设施提供的任何计算或声明，则DaVita可以在收到此类计算或报表后的三十（30）天内对任何此类计算或报表进行审计。DaVita应在本协议双方可能商定的时间内进行任何此类审计。如果DaVita的审计结果与罗克韦尔向DaVita或任何DaVita设施交付的计算或陈述中列出的数字不同，则DaVita应向罗克韦尔发出书面通知（“异议通知”），以合理的细节说明与此类计算或陈述相关的所有分歧项目。如果DaVita没有在这三十（30）天内发出异议通知，则任何此类计算或声明中规定的计算结果应被视为最终的、确凿的，对本协议各方具有约束力。罗克韦尔和达维塔将尽其商业上合理的努力来解决与任何计算或陈述有关的任何分歧，但如果他们在罗克韦尔收到异议通知后的三十（30）天内没有获得最终解决方案，则罗克韦尔或达维塔可以将争议事项提交给达维塔和罗克韦尔共同同意的全国认可的独立公共账户公司（“公司”），以解决任何剩余的分歧。罗克韦尔和达维塔

将指示公司在保留后的四十五（45）天内做出决定，Rockwell和DaVita及其各自的代理人和员工将在聘用期间与公司合作。公司的裁决将是决定性的，对DaVita和Rockwell具有约束力，DaVita或Rockwell（视情况而定）将在公司作出裁决后的十（10）个工作日内支付拖欠本协议其他方的任何款项。公司应以罗克韦尔和达维塔合理接受的形式执行保密协议。 [***]

第十七条

各方的额外确认和协议

17.1商业模式的变化。罗克韦尔同意 [***]并作出商业上合理的努力 [***]。达维塔承认，如果罗克韦尔愿意 [***]它将尽其商业上合理的努力 [***]；前提是如果 DaVita 尽其商业上合理的努力 [***]DaVita 对罗克韦尔不承担任何责任，包括任何直接、间接、间接、间接、惩戒性或惩罚性赔偿， [***].

17.2混音器训练。罗克韦尔同意提供 [***]，就用于混合 Dri-Sate® 干酸和 CitraPure® 干酸的 driSate® 酸混合器的使用和维护向达维塔指定人数的 DriSate® Acid Mixer 完成适当的培训。 [***].

17.3报告。直到罗克韦尔向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或10-K表年度报告首次反映之日为止 [***]，罗克韦尔将尽快向DaVita提供合规证书，但不迟于每个财政月的最后一天（任何财政季度的最后一个财政月除外，在这种情况下，尽快可用，但不迟于该财政季度最后一天之后的四十五（45）天），由罗克韦尔高管认证的合规证书，并附上罗克韦尔编制的涵盖合并资产负债表和损益表的摘要罗克韦尔及其子公司在该财月的业务。自该日起和之后 [***]，罗克韦尔在本第 17.3 节下的义务将终止，本第 17.3 节将不再具有进一步的效力或效力。

第十八条

某些已定义的术语

此处使用的以下术语具有以下含义：

18.1 就个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何个人。就 “关联公司” 的定义而言，“控制” 一词包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语，是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式。

18.2[***].

18.3 “工作日” 是指科罗拉多州法律授权或要求银行关闭的星期六、星期日或公共假日以外的日子。

18.4 “市售” 是指经美国食品和药物管理局批准并由罗克韦尔或其任何关联公司在美国任何地方制造、使用、销售或分销的任何产品。

18.5 “机密信息” 是指在披露方或其任何关联公司（统称为 “披露方”）之外不为人知的信息（除非是由于违反本协议规定的任何非披露方或其任何关联公司（统称为 “非披露方”）的义务所致），或者披露方向非披露方认定为与披露方有关的机密信息的业务和技术信息，无论是书面、计算机化、口头的、有形的还是

无形或其他形式，包括：（a）本协议的条款和条款，（b）与披露方的业务、客户和事务、产品规格、数据、专有技术、配方、成分、工艺、设计、草图、照片、图表、图纸、样品、发明和想法、过去、当前和计划中的研发、当前和计划中的制造和分销方法和流程、客户清单，当前和预期的客户需求，价目表，市场研究，商业计划书、临床实践和患者协议、计算机软件和程序（包括目标代码和源代码）、数据库技术、系统、改进、设备、发现、概念、方法和信息以及披露方的任何其他信息，无论如何记录，均属于适用法律规定的商业秘密；（c）与披露方业务和事务有关的任何和所有信息，包括历史财务报表、财务预测和预算，返利、折扣、付款条款、定价、历史和预计销售额、资本支出预算和计划、合同安排、主要人员、承包商、代理商、客户、供应商和潜在供应商的姓名和背景、人员培训和技术与材料、采购方法和技术，无论如何记录，(d) 姓名和地址、记录和图表以及与披露方患者有关的任何其他信息，以及 (e) 所有笔记、分析汇编、研究、摘要和由披露准备或为披露而准备的其他材料全部或部分包含或基于前述信息的缔约方。

18.6[***].

18.7 “FDA” 指美国食品药品监督管理局及其任何继任机构。

18.8 “FFDCA” 指1938年的《美国联邦食品、药品和化妆品法》以及根据该法颁布的所有法规。

18.9 “政府机构” 指任何跨国、国家、州、省、地方、政府、司法、公共、准公共、行政、监管或自我监管机构、机构、委员会、董事会、组织或部门。

18.10 “个人” 指任何个人或任何个人团体或任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、信托、商业信托、合作社或协会或任何其他非自然人的组织，以及任何此类实体或组织与一致行事的任何自然人的组合，以及任何 “的继承人、执行人、管理人、法定代表、继承人和受让人” person” 这里的上下文是这样许可证。

18.11 “出售 DaVita” 是指任何个人或关联人群总共收购：(a) 拥有选举达维塔董事会多数成员的投票权的任何交易或系列交易（无论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让达维塔的证券、证券持有人或投票协议、委托书或其他方式）或 (b) 全部或者几乎是达维塔的所有资产。

18.12 “出售罗克韦尔” 是指任何个人或关联人集团总共收购：(a) 罗克韦尔拥有选举罗克韦尔董事会多数成员的投票权的任何交易或系列交易（无论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让罗克韦尔证券、证券持有人或投票协议、代理人、委托书或其他方式）或 (b)) 罗克韦尔的全部或几乎全部资产。

18.13[***].

18.14 “转让” 指（a）对罗克韦尔的任何出售，（b）对DaVita的任何出售，或（c）任何出售、转让、质押、抵押、交换、抵押、授予担保权益，或其他对权益（包括通过法律运作）或其权利的直接或间接处置或抵押。“转让” 一词和其他形式的 “转移” 一词应具有相关的含义。

第十九条

杂项

19.1完整协议；修正案。本协议，包括其叙述和证物，构成本协议双方之间的完整协议，取代本协议双方先前就本协议标的内容达成的口头或书面陈述、担保、声明、承诺、协议和谅解，本协议任何一方均不受任何未明确列出的书面或口头陈述、担保、声明、承诺、协议或谅解的约束或指责在本协议中。为避免疑问，本协议重申并取代了双方于2019年7月1日签订的经2022年4月6日第一修正案修订的产品购买协议（“修正案”）。对本协议条款的任何修订或修改，包括任何一方提交的任何销售订单、采购订单、确认表或其他书面文件中包含的任何冲突条款或附加条款，对本协议任何一方均不具有约束力，除非简化为书面形式并由本协议各方正式授权的代表签署。

19.2通知。除非本协议另有规定，否则根据本协议发出的所有通知均应通过以下方式发送：(a) 挂号邮件，要求退货收据，在这种情况下，通知将被视为在存款后的三 (3) 个工作日内送达，邮资预付在美国邮政中；(b) 国家认可的隔夜快递，在这种情况下，通知将被视为在存款后一 (1) 个工作日送达；或 (c) 个人送货，在这种情况下，通知将在交货时视为已送达，地址如下：

如果是罗克韦尔：

罗克韦尔医疗公司

威克瑟姆路 30142 号

密歇根州威克瑟姆 48393

注意：首席执行官

将副本发送至：

罗克韦尔医疗公司

威克瑟姆路 30142 号

密歇根州威克瑟姆 48393

注意：总法律顾问

电子邮件: [***]

和

Dechert LLP

美洲大道 1095 号

纽约，纽约 10036

注意：托马斯·雷斯基

电子邮件: [***]

如果是 DaVita：

DaVita Inc.

第 16 街 2000 号

科罗拉多州丹佛 80202

收件人：采购副总裁

并将其副本发送至：

DaVita Inc.

第 16 街 2000 号

科罗拉多州丹佛市 80202

收件人：法律部 — 商业合同副总裁

并附上电子邮件副本至：

电子邮件: [***]

本第 19.2 节中的地址可以通过向本协议另一方发出书面通知进行更改，前提是地址变更通知在实际收到此类通知之前不会生效。

19.3法律选择。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有议题和问题均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不适用任何可能导致适用特拉华州法律以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突规则或条款（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

19.4豁免陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃由陪审团审理因本协议或本协议所设想的交易或事件、任何行为方向、交易过程、陈述（无论是口头还是书面）或本协议任何一方的行为方针、交易过程、陈述（无论是口头还是书面）或行为引起或相关的任何索赔或诉讼原因的任何权利或所有权利。本协议各方均同意，任何及所有此类索赔和诉讼理由均应由法院在没有陪审团的情况下进行审理。本协议各方进一步放弃寻求将放弃陪审团审判的任何此类法律诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他法律诉讼合并的任何权利。

19.5 律师费。如果本协议双方就本协议及其任何条款的可执行性提起任何法律诉讼，或本协议任何一方涉嫌或实际违反本协议，则胜诉方有权追回合理的律师费以及与就本协议采取任何行动所产生的所有其他费用和开支，以及该方可能有权获得的任何其他救济。对于申诉中提出的每项申诉，“胜诉方” 一词是指对申诉中提出的每项此类索赔作出了有利于上诉后的最终判决（如果有）的一方。

19.6权利和补救措施的无限制。除非本协议另有明确规定，否则本协议中规定的各种权利和补救措施应是累积性的，除了本协议各方可能有权依法或衡平法行使的任何其他权利和补救措施外，包括具体履行。行使一项或多项此类权利或补救措施不应损害本协议任何一方在法律或衡平法上行使任何其他权利或补救措施的权利。

19.7豁免。本协议任何一方，无论明示还是暗示地放弃其在本协议任何条款下的权利，均不构成对该方在任何其他时间根据此类条款享有的权利的放弃，也不构成对本协议任何其他条款下该方权利的放弃。本协议任何一方未对本协议的任何违反行为或本协议另一方的违约行为采取任何行动，均不构成前一方放弃执行本协议任何条款的权利，或对任何此类违约或违约行为或本协议另一方随后的任何违约或违约行为采取行动的权利。要生效，任何豁免都必须以书面形式并由放弃方签署。

19.8可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则该条款应在法律允许的最大范围内执行，本协议的其余条款仍将完全有效。如果任何此类无效部分构成本协议的实质性条款，则协议各方应举行会议并本着诚意寻求相互同意修改本协议，以便尽可能保留本协议的总体基本条款。

19.9冲突。如果任何销售订单、采购订单、发票或任何其他文件的任何条款，或罗克韦尔的任何一般政策、条款和条件、程序或目录的任何条款与本协议的任何条款相冲突或更改，则本协议应管辖和控制。

19.10转让和转让。本协议将对本协议各方具有约束力，并有利于双方的利益。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得将本协议转让给本协议，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意，但以下规定除外：但本协议中的任何内容都不会或意在限制：(a) 未经罗克韦尔同意，DaVita将本协议全部或部分转让给：(i) DaVita的任何关联公司；(ii) 与出售DaVita有关的任何买家；或（iii）DaVita的任何贷款人作为借款抵押品或（b）Rockwell未经DaVita同意，将本协议全部或部分转让给：（i）罗克韦尔的任何关联公司；或（ii）罗克韦尔的任何贷款人作为借款抵押品。尽管如此, [***].

19.11双方的关系。本协议无意创建也不应解释为在Rockwell和DaVita之间建立关联公司、委托人和代理人、合资企业、合伙企业或任何其他类似关系，特此明确否认这种关系的存在。本协议任何一方都不拥有（也不得自称拥有）任何权利、权力或权力，以代表本协议另一方订立或承担任何具有法律约束力的协议、义务、陈述、担保或承诺，或指示本协议另一方或其任何高级职员、董事、成员、经理、员工或代理人的任何行动或活动。

19.12对应物；传真/PDF 签名。本协议可以在任意数量的对应方中签署，本协议的任何一方均可签订任何此类对应协议，每份对应方在签署和交付时应被视为原件，所有对应方加起来只能构成同一份文书。当本协议各方共同签署和交付一个或多个对应方时，本协议即具有约束力。在证明本协议或本协议的任何对应方时，没有必要出示任何其他对应方或说明其下落。本协议双方同意，原始签名的传真传输或 PDF 应构成原始签名，并被接受为原始签名。

19.13标题和解释。本协议中包含的所有章节和条款标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。此处使用的词语，无论具体使用何种数字和性别，均应被视为并解释为包括任何其他数字（单数或复数）以及上下文要求的任何其他性别、阳性、阴性或中性。“包括”、“包括” 和 “包括” 等字样以及含义相似的词语应视为后面是 “但不限于” 一语。除非上下文有明确规定

条款另有规定，(a) 对本文中任何法律的提及均应解释为指不时颁布、废除或修订的法律，(b) 此处提及任何人均应解释为包括该人允许的继承人和受让人，(c) “此处”、“本文中” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应被解释是指本协议的全部内容而不是本协议中的任何特定条款，并且 (d) 此处提及的章节、文章或附录均应解释为指章节，本协议的文章或附录。

19.14联合准备。本协议各方：(a) 参与了本协议的起草；(b) 已阅读并理解本协议；(c) 在本协议的谈判和起草中由自己选择的律师代理。本协议各方均表示本协议是自愿执行的，不应仅仅因为本协议起草了全部或部分内容就对本协议任何一方进行解释。

19.15精华时刻。罗克韦尔履行交货日期或此处规定的任何其他时间段的义务至关重要。

19.16生存。尽管本协议其他地方可能包含任何相反的规定，在本协议到期或本协议因任何原因提前终止之后，本协议第十九条和第二、六、九、十、十一、十二、十三和十四条应继续有效，并保持其全部效力和效力。

19.17工作日。如果任何款项到期或发出通知或采取行动的任何期限在非工作日到期，则应在非工作日到期付款，并且发出此类通知或采取此类行动的时限应自动延长至下一个工作日。

19.18公开公告。除非根据任何适用的联邦或州证券法或股票上市要求另有要求，否则未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得就本协议另一方或此处规定的任何交易发布任何形式的公开公告或任何文件。披露方应合理地事先将任何此类公告或备案的拟议案文提前通知对方以供其事先审查和批准，不得不合理地附加条件、暂停或延迟审查和批准。双方进一步同意，如果根据任何适用的联邦或州证券法或股票上市要求，要求任何一方提交本协议或本协议的任何修正案，则披露方应在符合证券交易委员会工作人员适用的解释和指导的范围内编辑定价和其他竞争敏感条款。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已使本协议自生效之日起生效，以昭信守。

罗克韦尔：达维塔：

罗克韦尔医疗公司DAVITA INC.

/s/ 马克·斯特罗贝克 /s/ 哈维尔·罗德里格斯

姓名：马克·斯特罗贝克博士姓名：哈维尔·罗德里格斯

职位：总裁兼首席执行官职称：首席执行官

DAVITA INC.

/s/ 乔尔·阿克曼

姓名：乔尔·阿克曼

职务：首席财务官

表单已获批准：

DAVITA INC.

/s/ 大卫·维特克

姓名：大卫·维特克

职位：副总裁、副总法律顾问