美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D
(修正案 编号)
根据 1934 年的《证券交易法》
Chijet 汽车公司
(发行人的姓名 )
普通 股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题 )
G4465R 103
(CUSIP 编号)
穆宏伟
c/o 北京经济技术开发区北京南路8号
山东烟台, 山东,CN-37 264006
人民的 中华民国
电话: +86-0535-2766221
(姓名、 地址和电话号码
已授权 接收通知和通信)
2023 年 6 月 1
(需要提交本声明的事件发生日期 )
如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购, 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请勾选以下方框。☐
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 没有G4465R 103
1. | 举报人姓名
Chijet 控股有限公司 | |
2. | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |
3. | 仅限 SEC 使用
| |
4. | 资金来源 (参见说明)
OO | |
5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐
| |
6. | 国籍 或组织地点
英国 维尔京群岛 |
的编号 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 Person 配有: |
7. | 唯一 投票权
50,541,864 (1) | ||
8. | 共享 投票权
0 | |||
9. | 唯一的 处置力
50,541,864 (1) | |||
10. | 共享 处置权
0 |
11. | 每位申报人实益拥有的 总金额
50,541,864 (1) | |
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐
| |
13. | 第 (11) 行中用金额表示的类别的百分比
31.45% (2) | |
14. | 举报人的类型 (参见说明)
CO |
(1) 由申报人 Chijet Holdings Limited(“CHL”)持有的Chijet Motor Company, Inc.50,541,864股普通股组成,面值0.0001美元(“普通股”)。穆宏伟是CHL的董事,因此可能被视为 是CHL持有的证券的受益所有人。
(2) 百分比基于截至2023年6月30日的160,707,172股已发行普通股,载于截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并 财务报表,该财务报表作为发行人于2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.2提供。
CUSIP 没有G4465R 103
1. | 举报人姓名
穆宏伟 | |
2. | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |
3. | 仅限 SEC 使用
| |
4. | 资金来源 (参见说明)
OO | |
5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐
| |
6. | 国籍 或组织地点
中国 |
的编号 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 Person 配有: |
7. | 唯一 投票权
50,541,864 (3) | ||
8. | 共享 投票权
0 | |||
9. | 唯一的 处置力
50,541,864 (3) | |||
10. | 共享 处置权
0 |
11. | 每位申报人实益拥有的 总金额
50,541,864 (3) | |
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐
| |
13. | 第 (11) 行中用金额表示的类别的百分比
31.45%(4) | |
14. | 举报人的类型 (参见说明)
在 |
(3) 包括申报人CHL持有的Chijet Motor Company, Inc.50,541,864股普通股。作为CHL的董事,穆先生拥有 共同的投票权和投资权,因此可以被视为CHL持有的证券的受益所有人。 穆先生宣布放弃对国泰航空实益拥有的股份的实益所有权,但归属于其股权 的股份除外。
(4) 百分比基于截至2023年6月30日的160,707,172股已发行普通股,载于截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并 财务报表,该财务报表作为发行人于2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.2提供。
CUSIP 没有G4465R 103
1. | 举报人姓名
Euroamer 凯湾科技股份有限公司 | |
2. | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |
3. | 仅限 SEC 使用
| |
4. | 资金来源 (参见说明)
OO | |
5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐
| |
6. | 国籍 或组织地点
香港 香港 |
的编号 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 Person 配有: |
7. | 唯一 投票权
64,161,450 (5) | ||
8. | 共享 投票权
0 | |||
9. | 唯一的 处置力
64,161,450 (5) | |||
10. | 共享 处置权
0 |
11. | 每位申报人实益拥有的 总金额
64,161,450 (5) | |
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐
| |
13. | 第 (11) 行中用金额表示的类别的百分比
39.92% (6) | |
14. | 举报人的类型 (参见说明)
CO |
(5) 由申报人Euroamer Kaiwan Technology Company Limited(“EKT”)持有的Chijet Motor Company, Inc.的64,161,450股普通股组成。吴立春先生是EKT的董事,因此可能被视为EKT持有 证券的受益所有人。
(6) 百分比基于截至2023年6月30日的160,707,172股已发行普通股,载于截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并 财务报表,该财务报表作为发行人于2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.2提供。
CUSIP 没有G4465R 103
1. | 举报人姓名
吴丽纯 | |
2. | 如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |
3. | 仅限 SEC 使用
| |
4. | 资金来源 (参见说明)
OO | |
5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐
| |
6. | 国籍 或组织地点
加拿大 |
的编号 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 Person 配有: |
7. | 唯一 投票权
64,161,450 (7) | ||
8. | 共享 投票权
0 | |||
9. | 唯一的 处置力
64,161,450 (7) | |||
10. | 共享 处置权
0 |
11. | 每位申报人实益拥有的 总金额
64,161,450 (7) | |
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐
| |
13. | 第 (11) 行中用金额表示的类别的百分比
39.92%(8) | |
14. | 举报人的类型 (参见说明)
在 |
(7) 包括申报人EKT持有的Chijet Motor Company, Inc.的64,161,450股普通股。作为EKT的董事,吴立春 先生拥有共同的投票权和投资权,因此可以被视为EKT持有 证券的受益所有人。吴先生宣布放弃对EKT实益拥有的股份的实益所有权,但归属于其股权 权益的股份除外。
(8) 百分比基于截至2023年6月30日的160,707,172股已发行普通股,载于截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并 财务报表,该财务报表作为发行人于2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.2提供。
项目 1. | 安全 和发行者 |
本 附表13D(本 “附表”)涉及中国捷特汽车有限公司(“发行人”)的普通股, 山东烟台北京南路经济技术开发区8号,CN-37 264006,中华人民共和国 。 |
项目 2. | 身份 和背景 |
(a) | 本 附表是代表以下实体(每个 “举报人” 或统称为 “举报人”)提交的: |
|
Chijet 控股有限公司(“CHL”) Euroamer 凯湾科技有限公司(“EKT”) 穆宏伟 吴丽纯 |
(b) | 每位申报人的 各自的主要营业地址和主要办公地址如下: |
Chijet 控股有限公司
Sertus Chambers,邮政信箱 905,夸斯提斯基大楼
英属维尔京群岛托尔托拉岛路 镇。
Euroamer 凯湾科技股份有限公司
香港新界葵涌梨木道79号 亚洲贸易中心12楼
穆宏伟
c/o 北京经济技术开发区北京南路8号
山东烟台, 山东,CN-37 264006
吴丽纯
香港新界葵涌梨木道79号 亚洲贸易中心12楼C/o12楼
(c) | CHL 不是运营实体。在进行业务 合并(定义见下文)之前,它曾是发行人的子公司Chijet的股权实体,目前持有发行人的证券。穆宏伟先生目前担任CHL的唯一董事 。EKT 不是运营实体。在其 业务合并(定义见下文)之前,它曾是发行人的子公司Chijet的股权实体,目前持有发行人的证券。吴立春先生目前是EKT的唯一 董事。 |
(d) | 在过去五年中, 举报人均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为或类似 轻罪)。 |
(e) | 举报人都没有, 在过去五年中,曾是司法 或具有司法管辖权的行政机构的民事诉讼的当事方,因此,该举报人过去或正在接受一项判决、法令 或最终命令,禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法 约束的活动,或认定任何违反此类法律的行为。 |
(f) | CHL 是一家英属维尔京群岛公司,在英属维尔京群岛注册成立,有限责任公司。EKT 是一家在香港注册的有限 责任公司。 |
项目 3. | 来源 和资金金额或其他对价 |
与本附表相关的所有 普通股均由申报人收购,该交易由特拉华州的一家公司Jupiter Wellness Acquisition Corp. (“JWAC”)Chijet Inc.于2022年10月25日 (“JWAC”)中设想的交易( “业务合并”)(经修订的 “BCA”)中设想的交易( “业务合并”)开曼群岛豁免公司(“Chijet”),Chijet已发行普通股的每位提及 持有人(统称为 “卖方”,包括CHL)和EKT)、Chijet 汽车(美国)有限公司,一家特拉华州公司,也是发行人的全资子公司(“Merger Sub”)。
根据 业务合并和BCA (a) 发行人收购了卖方 持有的Chijet的所有已发行和流通股本,以换取发行人的普通股,并且Chijet在发行人中持有的任何股份均无偿交出, 这样 Chijet 成为发行人的全资子公司,卖方成为发行人的股东;紧接着 (b) Merger Sub 与和并入JWAC,JWAC继续作为发行人的幸存实体和全资子公司。
业务合并的关闭(“关闭”)发生在 2023 年 6 月 1 日。 | |
项目 4. | 交易的目的 |
第 3 项中列出的 信息在此以引用方式全部纳入。CHL和EKT的每股 分别收购了53,213,810股和65,767,450股普通股, 作为与业务合并完成相关的对价。此类股票 受某些封锁限制和或有价值权协议的约束,详情见下文第 6 项 。
除前述 外,两位申报人均没有任何计划或提案与附表13D第4项 (a) 和 (c) 至 (j) 段中提及的 段提及的任何事项有关或可能导致 段提及的任何事项。申报人保留将来采取他们认为适当的行动 的权利,包括就附表13D第4项 (a) 至 (j) 项中描述的一项或多项 项目通过计划或提案。 | |
项目 5. | 发行人证券的利息 |
(a) | CHL 被视为实益拥有总额为50,541,864股普通股。根据发行人于2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的 6-K表附录99.2的截至2023年6月30日止六个月的未经审计的简明 合并财务报表,根据160,707,172股已发行普通股的约 31.45%,上述内容代表了约 31.45%的已发行普通股的受益所有权。
EKT 被视为受益拥有总计64,161,450股普通股。根据发行人于2023年12月4日向美国证券交易委员会提交的 6-K表格附录99.2的截至2023年6月30日止六个月的未经审计的 简明合并财务报表,根据160,707,172股已发行普通股中约39.92%的 简明合并财务报表列出,上述内容代表了 约39.92%的已发行普通股的受益所有权。 |
(b) | 慕宏伟先生是国泰证券的董事,因此可能被视为国泰证券的受益所有人。穆先生直接 或间接否认对申报股票的任何实益所有权,但他在申报股票中可能拥有的任何金钱权益的范围除外。
吴立春先生是EKT的董事,因此可能被视为EKT持有的证券的受益所有人。吴先生直接 或间接宣布放弃对申报股份的任何实益所有权,但他在申报股票中可能拥有的任何金钱权益的范围除外。 |
(c) | 除第3项所述的 外,在过去的60天内,两位申报人均未进行任何发行人普通股的交易。 |
(d) | 不适用。 |
(e) | 不适用。 |
项目 6. | 与发行人证券有关的合同、 安排、谅解或关系 |
本附表第 2、3、4 和 5 项中包含的 信息以引用方式纳入此处。
封锁 协议.
根据发行人、JWAC、申报人及其股东方于2022年10月25日签订的封锁协议, 申报人持有的所有普通股都将被封锁。申报人同意,在自收盘之日起至收盘六(6)个月周年纪念日止的 期间(或发行人 完成与非关联第三方的清算、合并、股份交换或其他类似交易之日,不会导致所有 发行人的股东都有权将其持有的发行人股权兑换成现金、证券或其他财产)( “封锁期”)(i) 贷款、要约、质押(下文规定的除外)、抵押、担保、捐赠,分配、出售 合约出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或担保 ,或以其他方式直接或间接转让或处置任何此类卖方交易所股份,(ii) 签订 任何部分或全部所有权的任何经济后果的互换或其他安排} 此类卖方的交易所股票,或 (iii) 公开宣布任何意图实施第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易。 尽管有上述规定,仅对此类交易所股份的50%,则封锁期(如果不是根据封锁协议的条款提前终止)将被视为在收盘后30天交易期内的任何20天内发行人 公开交易普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元。 但是,每位此类卖方将被允许通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承方式将其任何交易所股份转让给任何直系家庭成员(或相关信托)、委托人或信托受益人,在清算时分配给股权持有人或关联公司 或根据离婚时的法院命令或和解协议;前提是受让人同意受 限制的约束在《封锁协议》中规定。只要质押人同意在封锁期内不对交易所股票 行使补救措施,签署封锁协议的卖方也可以在锁定期内质押 股票。
经修订的 和重述的注册权协议
自收盘之日起,JWAC、发行人、卖方和根据JWAC在首次公开募股时签订的 注册权协议签订了经修订和重述的注册权协议 ,签订了经修订和重述的注册权协议 。经修订和重述的注册权协议提供的注册权涵盖双方在业务合并中获得的所有发行人普通股 (包括转换JWAC B类普通股时获得的普通股),但须遵守适用的 合同转让限制和封锁期。持有拥有卖方注册 权的大部分证券的卖方,或JWAC现有注册权持有人的大多数,在每种情况下,都有权在商业合并 之后要求发行人注册这些证券。根据《证券法》第415条,所有注册权持有人都拥有某些惯常的 “搭便车” 注册权。
或有的 价值权利协议(“CVR 协议”)
根据BCA ,任何未赎回股票的JWAC普通股的每位持有人都有权就其在业务合并生效时持有的每股此类股票获得一项或有价值权利 (“CVR”)(不包括JWAC的保荐人 和下述持有私募股但已放弃CVR权利的其他人)。
就普通股而言,收益参与者(定义见BCA)交出的任何 盈利股份(定义见BCA)均由发行人取消并返还给发行人的授权但未发行的股本(交出的收益股份或收益中包含的 任何其他证券或财产由发行人保留储备),以及然后 随后立即由发行人作为新发行的发行人普通股以及交出的 中包含的其他证券或财产重新发行根据 商业合并协议和CVR协议的条款,收益股份应交付给CVR权利代理人(定义见BCA),分配给CVR的持有人。此类新发行的已交还的发行人普通股 以及交付给CVR版权代理人(“CVR 财产”)中的其他证券或财产。
根据 BCA 和 CVR 协议,CVR 权利代理人将在 CVR 权利代理人收到 CVR 财产后立即将 CVR 财产分配给 CVR 的持有者,CVR 财产(包括 CVR 财产中包含的每种证券或财产)将根据其各自的 CVR 数量按比例分配给 CVR 的所有持有者持有 RS。
CVR 没有任何投票权或分红权,与 CVR 相关的任何应付金额都不会产生利息。CVR 不代表发行人、Chijet或JWAC或业务合并的任何其他组成公司、 或其各自关联公司的任何股权或所有权权益。
每个 CVR都有权在其持有人获得CVR财产的一部分,以在卖方不满足盈利标准 的情况下向持有人提供补偿,这将导致向卖方提供的对价进行调整,但私下 普通股的持有人(包括JWAC的赞助商、其受让人和I-Bankers Securities, Inc.)已放弃他们的对价 有权获得与这些私募股票相关的CVR。
2023 年 6 月 1 日,发行人与作为版权代理人的美国股票转让与信托公司签订了 CVR 协议。
BCA、封锁协议、CVR 协议以及经修订和重述的注册权协议的 副本均作为 的附录提交,前面的描述通过引用对其进行了全面限定。
项目 7. | 材料 将作为证物提交 |
1 | 2022年10月25日经修订和重述的企业合并协议(经修订)(参照发行人最初于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录2.1纳入其中)。 |
2 | Chijet及其所列持有人之间的截止日期为2022年10月25日的封锁协议表格(参照发行人于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录10.2并入)。 |
3 | 发行人与作为版权代理人的美国股票转让和信托公司于2023年6月1日签订的或有价值权利协议(参照发行人于2023年6月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录4.1纳入)。 |
4 | JWAC、发行人、卖方及其中所列持有人之间的经修订和重述的注册权协议表格(参照发行人于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录10.4并入)。 |
5 | 联合申报协议。 |
签名
经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期: 2024 年 2 月 16 日 | Chijet 控股有限公司 | |
来自: | /s/ 穆宏伟 | |
姓名: | 穆宏伟 | |
标题: | 董事 |
日期: 2024 年 2 月 16 日 | Euroamer 凯湾科技股份有限公司 | |
来自: | /s/ 吴立春 | |
姓名: | 吴丽纯 | |
标题: | 董事 | |
日期: 2024 年 2 月 16 日 | ||
/s/ 穆宏伟 | ||
穆宏伟 | ||
日期: 2024 年 2 月 16 日 | ||
/s/ 吴立春 | ||
吴丽纯 |