EX-4.1

附录 4.1

纳斯达克股东协议第二修正案

纳斯达克股东协议第二修正案（本修正案）于2024年3月19日由特拉华州的一家公司纳斯达克 Inc（连同其任何继承实体纳斯达克）和迪拜证券交易所有限公司（一家在迪拜国际金融中心注册的公司，公司编号为 CL0447）（连同其任何继任实体，迪拜证券交易所）共同制定。此处有时将纳斯达克和迪拜证券交易所单独称为缔约方，统称为双方。此处使用但未定义的大写术语应具有《纳斯达克股东协议》（定义见此处）中此类术语的含义。

而：

(A)	双方于2008年2月27日签订了该特定纳斯达克股东协议，经2009年2月19日该第一修正案修订（统称为《纳斯达克股东协议》）。

(B)	本协议双方希望按照本修正案的规定修改纳斯达克股东协议。

因此，考虑到前提以及其中所载的协议、条款和契约，各方特此商定如下：

1.	定义和其他参考文献。

(a)

应删除《纳斯达克股东协议》中所有提及纳斯达克OMX GROUP, INC. 的内容，取而代之的是对纳斯达克公司的提及。

(b)

特此删除《纳斯达克股东协议》中对财务方的定义，取而代之的是以下内容：

金融方是指迪拜证券交易所选择的执行纳斯达克股票收费的实体，该实体是银行、银行以外的金融服务提供商、银行或金融服务提供商的代理人或受托人。

2.	对第 2.1 (a) 节的修正。特此全面删除《纳斯达克股东协议》第 2.1 (a) 节，取而代之的是以下内容：

(a)

在2024年3月19日之后的十八 (18) 个月内，迪拜证券交易所不得转让、出售、转让或以其他方式处置（转让）其实益拥有的任何股份，除非（A）遵守所有适用的联邦证券法以及（B）：

(i) 转让给一个或多个关联公司，只要此类关联公司书面同意受本纳斯达克股东协议条款的约束且迪拜证券交易所继续受其约束（为避免疑问，在此类转让后，迪拜证券交易所和此类关联公司在本纳斯达克股东协议的所有目的上均被视为一方）； 但是，前提是，如果任何此类受让人不再是迪拜证券交易所的关联公司，则该受让人应将其股份转让给迪拜证券交易所或当时是本纳斯达克股东协议当事方的一家关联公司；

(ii) 纳斯达克或其任何子公司，包括根据股票回购（为避免疑问，在 Borse Dubais参与此类回购仅限于其按比例权益的范围内，此类权益应基于其受益所有权， 但是，前提是，在任何情况下，迪拜证券交易所参与的参与非常有限的的回购均不得超过基于迪拜证券交易所实益所有权的比例利息）；

(iii) 根据涉及纳斯达克的合并、合并、股票交换、要约或其他类似交易；但是，尽管有上述规定，但只有在首次向董事会发送或发出此类交易通知之日起 10 个工作日内，董事会不建议拒绝的情况下，依据本条款 (iii) 进行股权自愿招标的转让此类交易；

(iv) 通过根据任何纳斯达克股票费用授予担保权益；

(v) 向与任何财务方行使纳斯达克股票收费下的任何权利和补救措施有关的任何个人披露， 提供的在进行任何此类转让后，该财务方或与该融资方行使任何此类权利和补救措施有关的任何受让人应受本纳斯达克股东协议第 2.1 (b) (i) 节的约束；

(vi) 经纳斯达克事先书面同意；或

(vii) 根据纳斯达克、迪拜证券交易所与其中提及的承销商签订的截至2024年3月19日的承保协议（承保协议）。

3.	对第 2.2 节的修正。特此全面删除《纳斯达克股东协议》第 2.2 节，取而代之的是以下内容：

第 2.2 节对冲交易。在2024年3月19日之后的十八（18）个月内，迪拜证券交易所不会签订任何全部或部分转让普通股股所有权的任何经济后果的互换或任何其他协议，无论此类交易是通过交割普通股、其他证券、现金或其他方式进行结算。此后，迪拜证券交易所将维持其实益拥有的股票的净多头头寸（该术语的定义见《交易法》第14e-4条）。

4.	对第三条的修正。特此删除中纳斯达克股东协议第三条的全部内容，取而代之的是以下内容：

第三条

董事会

第 3.1 节迪拜证券交易所董事会提名人。

(a)

只要迪拜证券交易所及其关联公司继续实益拥有截至2024年3月19日的至少百分之十（10%）的已发行股份，迪拜证券交易所就有权提名一位经迪拜证券交易所和提名与ESG委员会（或履行该职能的继任委员会）（迪拜证券交易所董事会指定人）共同同意的人担任董事会董事董事会。除非适用法律另有要求，否则纳斯达克特此同意 (i) 在纳斯达克管理层提议的每份董事会候选人名单中，将迪拜证券交易所董事会指定人列为董事会提名人，(ii) 向纳斯达克股东推荐迪拜证券交易所董事会指定人选；(iii) 不限制上述，否则尽其最大努力（应包括征集代理人），促使迪拜证券交易所董事会指定人员当选为董事会成员导演。Essa Kazim 应是迪拜证券交易所董事会指定人，直至根据本《纳斯达克股东协议》提名另一名名不同的迪拜证券交易所董事会指定人，或者直到他根据本纳斯达克股东协议的条款去世、辞职或被免职。

(b)

在迪拜证券交易所及其关联公司应董事会要求首次停止实益拥有截至2024年3月19日已发行股份的百分之十（10%）时，董事会中的任何迪拜证券交易所董事会指定人员应（迪拜证券交易所应尽最大努力促使该证券交易所迪拜董事会指定人员）提出辞职作为董事会的董事，提名与ESG委员会（或履行该职能的继任委员会）应向董事会推荐董事是接受还是拒绝。

(c)

如果董事会确定任何迪拜证券交易所董事会指定人员发生了原因事件，则该迪拜证券交易所董事会指定人应（迪拜证券交易所应尽其合理努力促使该迪拜证券交易所董事会指定人员）提议辞去董事会和提名与ESC的董事职务 G委员会（或履行此类职能的继任委员会）应向董事会建议是接受还是拒绝。为此，原因是指任何 Borse 迪拜董事会指定人：(i) 对重罪指控（仅与汽车违规相关的重罪除外，除非该指定人员因此而被监禁）被定罪或认罪，或 (ii) 在履行董事职务时发生的欺诈行为或故意行为或不诚实行为损害纳斯达克的财务状况、经营业绩或商业监管。

(d)

如果任何迪拜证券交易所董事会指定人出于任何原因（包括根据第 3.1 (c) 节）在其任期内停止担任董事，并且迪拜证券交易所及其关联公司继续实益拥有截至 2024 年 3 月 19 日至少百分之十（10%）的已发行股份，则迪拜证券交易所有权提名双方同意的替代股份由迪拜证券交易所和提名与ESG委员会（或履行此类职能的继任委员会）担任董事会董事，此类替代者应之后成为迪拜证券交易所董事会指定人。

第 3.2 节不干涉董事会权利。纳斯达克将尽其合理的尽最大努力，不直接或间接提议或采取任何行动来鼓励对董事会组成进行任何修改，根据纳斯达克的合理判断，这些修改可能会导致第3.1节中规定的迪拜证券交易所的权利被取消或显著减少； 提供的上述规定绝不会限制纳斯达克增加董事会董事人数的权利。

5.	特此删除《纳斯达克股东协议》第五条的修正案，取而代之的是以下内容：

第五条

[保留的]

6.	对第 7.1 节的修正。特此全面删除《纳斯达克股东协议》第 7.1 节，取而代之的是以下内容：

第 7.1 节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件或类似的书面形式），并应发送给：

纳斯达克地址：纳斯达克，纽约州西 42 街 151 号，纽约州 10036，收件人：总法律顾问，电子邮件：ogc@nasdaq.com，附上副本（不构成通知）：Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，纽约州西 52 街 51 号，收件人：Steven R. Green，电子邮件：SRGreen@wlrk.com；

迪拜证券交易所地址：迪拜证券交易所有限公司，8层，迪拜国际金融中心，邮政信箱506690，阿拉伯联合酋长国迪拜，收件人：Essa Kazim，电子邮件：ekazim@difc.ae，副本寄至（不构成通知）：戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所，纽约州列克星敦大道450号 10017，收件人：Yasin Keshvargar，yasin.keshvargar@davispolk.com;

或该缔约方为向该缔约方发出此类通知而在下文中可能指定的其他地址或电子邮件。每份此类通知、请求或其他通信均应被视为已收到 (i) 如果通过邮件发出，则在通过可靠的国际隔夜送达服务（附上服务证明）或亲手递送的72小时后，（ii）通过电子邮件发送到上述电子邮件地址（除非发件人收到退回或其他未能发送留言通知）或（iii）如果通过任何其他方式发送，则应视为已收到已送达本第 7.1 节中指定的地址。

7.	本修正案仅修订了此处规定的纳斯达克股东协议的条款，本修正案中的任何内容均无意或不应被解释为修改或放弃《纳斯达克股东协议》的任何其他条款或规定或《纳斯达克股东协议》下各方的任何其他权利。双方承认，《纳斯达克股东协议》（经本修正案修订）完全有效，特此在所有方面得到确认和批准。纳斯达克股东协议中提及的纳斯达克股东协议是指经本修正案修订的纳斯达克股东协议。

8.	本修正案可在任意数量的对应方中执行（包括通过电子交付），每个均为原件，其效力与本修正案及其签名在同一份文书上签名相同。如果承保协议在没有购买和出售任何公司股份（定义见其中）的情况下终止，则本修正案将自动终止。

9.	本修正案的可执行性和有效性、其条款的解释以及对各方权利和义务的解释均应受纽约州法律的管辖，不考虑其中强制适用其他司法管辖区法律的冲突法律原则。

[签名页面如下。]

自上文首次撰写之日起，双方已正式执行本修正案，以昭信守。


纳斯达克公司

来自：		/s/ John A. Zecca
		姓名：约翰·A·泽卡
		职位：执行副总裁、首席法律、风险和监管官


迪拜证券交易所有限公司

来自：		/s/ 艾莎·卡齐姆
		姓名：艾莎·卡齐姆
		标题：主席

[股东协议签名页修正案编号 2]