附录 1.1
执行版本
纳斯达克公司
26,956,522 股 普通股
承保协议
2024 年 3 月 19 日
摩根士丹利和 有限公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约州纽约 10036
高盛公司有限责任公司
西街 200 号，7 楼
纽约州纽约 10282
作为几位代表（定义如下）
本文件附表1中列出的承销商（定义见下文）
女士们、先生们：
特拉华州 公司纳斯达克公司（以下简称 “公司”）和在迪拜迪拜国际金融中心注册、公司编号为 CL0447（卖出股东）的公司迪拜证券交易所有限公司确认了各自的 协议，见本文附表1（承销商），摩根士丹利公司为承销商有限责任公司和高盛公司有限责任公司以代表（ 代表）的身份行事，涉及（i）卖方股东出售本协议附表1中规定的公司（普通股）的相应数量的普通股，面值每股0.01美元，以及（ii）卖方股东向承销商授予分开行事的承销商不能共同使用本协议第1（b）节所述的期权， 额外购买4,043,478股普通股的全部或任何部分。承销商购买的上述26,956,522股普通股（公司股份）以及受本协议第1（b）节所述期权约束的4,043,478股 普通股（“额外股份”）的全部或任何部分统称为证券。公司的普通股将在 出售生效后流通本文将证券称为股票。
公司和卖出 股东特此确认他们分别与几家承销商就证券的购买和出售达成的协议，具体如下：
公司已根据经修订的 1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号 333-255666）的注册声明，包括招股说明书（基本招股说明书）。公司还根据《证券法》第424条向委员会提交或提议提交
-1-
与证券相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）。此类注册声明在生效时经过修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明一部分的 信息（如果有），在此被称为注册声明；在此处使用 时，“招股说明书” 一词是指经招股说明书补充文件补充后的基本招股说明书首次使用（或根据《证券法》第 173 条应买方要求提供的表格）与 相关的表格证券销售确认和 “初步招股说明书” 一词是指2024年3月19日专门与证券相关的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书。如果 公司根据《证券法》第 462 (b) 条提交了简短的注册声明（《第 462 条注册声明》），则此处提及注册声明一词的任何内容均应被视为 包括此类第 462 条注册声明。本协议（本协议）中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为指 ，包括根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入的文件，截至注册声明生效之日或基本 招股说明书、初步招股说明书或招股说明书的发布之日，视情况而定可能是，以及对注册声明的修正、修正或补充的任何提及初步招股说明书或 招股说明书应视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《交易所 法》）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。
在首次出售证券 之时（销售时间）或之前，公司已准备了以下信息（统称为销售时间信息）：（i）初步招股说明书，（ii）本文附表2中包含的定价信息，以及（iii）本文附件A中列出的每份自由撰写的招股说明书（根据《证券法》第405条定义），如果有的话，构成 “销售时间信息” 的一部分。
1。承销商购买证券。
(a) 公司股票。卖出股东特此同意向多家承销商出售，每位承销商根据此处包含的 陈述和保证，但须遵守下述条款和条件，分别而不是共同同意以每股57.9970美元（收购价格）从卖方股东手中购买本协议附表1中规定的与其名称相对的公司股份。
(b) 额外股份。根据本协议中包含的 陈述和保证，在遵守其条款和条件的前提下，卖出股东同意向承销商出售额外股份，承销商有权以收购价分别 而不是共同购买最多4,043,478股额外股份，但是，承销商为任何额外股份支付的金额应减少每股金额等于公司 申报的任何股息，可在公司股票上支付，但不可支付购买此类额外股份。摩根士丹利可以在不迟于 发出书面通知的情况下代表承销商全部或不时部分行使这一权利
-2-
自本协议签订之日起 30 天以内。任何行使通知均应具体说明承销商要购买的额外股份的数量以及购买此类股份的日期 。每个购买日期必须在发出书面通知后的至少一个工作日，并且不得早于公司股票的截止日期或不迟于此类通知发布之日后的十个工作日。可以按照本协议第 2 节的规定购买额外股份 ，仅用于支付超过公司股份数量的股票的销售。每位承销商同意在每天（期权收盘日 日）购买额外股份（如果有的话），分别而不是共同购买在期权截止日购买的额外股份数量的额外股份（但须进行调整以消除摩根士丹利可能确定的部分股份），这些股占该期权截止日要购买的额外股份总数 的比例与本协议附表1中规定的公司股份数量的比例相同此类承销商的名称与公司股份总数相符。
(c) 代表告知卖出股东，承销商提议在注册声明和本协议生效后尽快公开发行其各自的 部分证券，摩根士丹利认为这是可取的。代表进一步告知卖出股东， 证券最初将以每股59.00美元（公开发行价格）向公众发行，并以不超过公开 发行价格每股0.6018美元的特许权向代表选定的某些交易商发行。
(d) 公司和卖出股东均承认并同意，承销商仅以 与公司和卖出股东的公平合同交易对手的身份行事（包括与确定 发行条款相关的发行），而不是作为公司、卖出股东或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司、 出售股东或任何其他人提供建议。公司和卖出股东应就此类问题与自己的顾问协商， 应负责对本文设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商不得共同或单独就此对公司或出售 股东承担任何责任或义务。任何承销商、卖方股东以及本文设想的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查都将仅为该类 承销商的利益而进行，不得代表公司、卖方股东或任何其他人进行。
(e) 卖出股东 承认并同意，承销商可以向或通过其各自的关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司都可以向或通过其关联承销商发行和出售其购买的证券。
(f) 卖出股东进一步承认并同意，尽管承销商可以向卖出股东提供与本次发行有关的 某些监管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并未建议卖出股东参与发行或按买入价出售任何 证券，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出这样的建议。
-3-
2。付款和交货。
(a) 公司股票的付款和交割将于纽约时间2024年3月22日上午10点 在纽约时间上午10点在Ropes & Gray LLP的办公室支付，或者代表和卖方股东可能以书面形式商定的在同一或该其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第五个工作日支付。此处将此类付款和 交付的时间和日期称为截止日期。
(b) 此外，如果承销商购买了任何或全部额外 股票，则额外股份的付款和交付将在代表给卖出股东的通知中规定的每个 期权截止日期在上述办公室或代表与卖出股东商定的其他地点支付。
(c) 证券的支付 应通过电汇将立即可用的资金汇入卖出股东向代表指定的账户，然后将证券的 承销商账户交付给存托信托公司（DTC）的被提名人。据了解，每位承销商均已授权代表为其账户接受其同意购买的公司股份及其他 股份（如果有）的总购买价格的交付、收据和支付。代表可以（但没有义务）支付公司股票或额外股份（如果有）的总购买价格，供在截止日期或相关期权截止日（视情况而定）之前尚未收到 资金的任何承销商购买，但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。
3。公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：
(a) 初步招股说明书。委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令， 在提交初步招股说明书时，每份招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述在初步招股说明书中作出 陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司对以下内容的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证依赖并符合 由该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息，该信息明确用于初步招股说明书。
-4-
(b) 销售时间信息。销售时信息 在销售时没有，在截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实； 前提是公司对依据和根据信息作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证与该类 承销商通过书面形式向公司提供的任何承销商有关明确用于此类销售时间信息的代表。销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏招股说明书中要求包含的 销售时间信息中包含的重大事实陈述。
(c) 发行人 免费写作 招股说明书. 公司（包括其代理人和代表，承销商以其身份除外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或 提及任何构成出售要约或征求证券购买要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人的每份此类通信和 br} 代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信除外）发行人免费撰写招股说明书），不包括（i）根据 证券法第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本文附件A中列出的构成销售时间 信息一部分的文件，（v）书面文件本文件附件B中列出的通信，以及（vi）任何电子路演或其他书面通信，每种情况均经代表事先书面批准。每份此类发行人自由写作 招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）按照《证券法》提交（在规定的范围内），如果与附带的 初步招股说明书一起提交或在交付之前交付，则没有且在截止日期也不会包含任何对重要事实的陈述不真实或省略陈述 为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述或遗漏，不得产生误导性；前提是公司对每份此类 发行人免费写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证，这些陈述或遗漏是根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确用于任何发行人自由写作 招股说明书中的任何陈述或遗漏。
(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的自动上架注册 声明，已于本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司没有收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对注册声明或 任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有针对该目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起任何诉讼；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期 ，注册声明在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》，并且过去和将来都不会包含任何未执行的内容对重要事实的真实陈述或省略陈述需要在其中陈述的重大事实或 为使其中陈述不产生误导性所必需的 ；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日以及截至截止日期，招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述或 省略陈述其中要求陈述的重大事实或
-5-
是必要的，鉴于作出这些陈述的情况，不得误导；前提是公司对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于 注册声明和招股说明书及其任何修正或补充的信息而作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述和 担保。
(e) 合并文件。在向委员会提交注册声明、招股说明书和销售时间信息时，以引用方式纳入的文件 在所有重要方面均符合《交易法》的要求，而且这些 份文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性； 以及由此提交和合并的任何其他文件注册声明、招股说明书或销售时信息（视情况而定）生效或向委员会提交时， 在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》的要求（如适用），并且不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或在其中作出 声明所必需的重要事实，考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。
(f) 财务报表。 (i) 注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表及其相关附注，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的 的适用要求，并公允地列报了公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和 现金流的变化在规定的期限内；此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在注册声明所涉期间始终如一地适用，注册声明中包含或以引用方式纳入的支持附表（如果有）正确地列出了注册声明中要求列出的信息；注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其子公司的其他财务信息 源自公司的会计记录公司及其子公司，并公允地呈现由此显示的信息；(ii) 据 公司所知，(A) Adenza Holdings, Inc.（Adenza）及其子公司的财务报表及以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和 招股说明书中包含或纳入的相关附注，公允地反映了Adenza及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩以及其在特定时期内现金流量的变化，（B）此类财务 在所有重要方面均按照在美国公认会计原则编制报表，在报表所涉期间始终如一地适用，注册声明中包含或以引用方式纳入的支持附表（如果有）公允地列出了由此显示的信息，以及（C）注册声明、销售时间信息 和招股说明书中包含或以引用方式纳入的Adenza及其子公司的其他财务信息源自Adenza及其子公司的会计记录，并在所有材料中公平列报
-6-
尊重其中显示的信息；以及 (iii) 对于其中提供的实体，注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的任何预计财务信息及其相关附注或 以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书均根据委员会在 所有重大方面对预计财务信息的规则和指导方针编制，此类预计财务信息所依据的假设是合理的注册声明中规定的时间的销售信息和招股说明书。 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据以引用方式包含或纳入了每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中，公平地呈现了所有重要方面所需的信息， 是根据委员会相关规则和准则编制的。
(g) 无重大不利变化。自公司最新财务报表 之日起，注册声明、销售时间信息和招股说明书中纳入或以引用方式纳入公司最新财务报表之日起，(i) 股本（ 除外，与员工股权激励计划、员工股票购买计划或披露的合同义务相关的交易结果，每种变化均存在于2023年12月31日）、长期债务的发行，或任何已宣布的股息或 分配，留待支付，公司就公司及其子公司整体业务的任何类别的股本、任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展支付或作出或作出的； 财产、管理、财务状况、经营业绩或前景；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的 交易或协议或承担任何直接或或有负债或义务，即对公司及其子公司造成的总体影响；以及 (iii) 公司及其任何 子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰，无论是否在保险范围内，也没有因任何劳动骚乱或争议或任何法院 或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令或法令而遭受任何重大损失或干扰，除非另行披露注册声明、销售时间信息和招股说明书。
(h) 组织和良好信誉。公司及其每家子公司已正式组建，依据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，在各自拥有或租赁财产或开展 各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的经商资格，信誉良好，并拥有拥有或持有各自财产以及开展所从事业务所必需的所有权力和权力，除非失败的地方如此有组织或 资格、信誉良好或拥有此类权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会对公司 及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，也不会对公司履行《证券法》规定的义务产生重大不利影响（重大不利影响）。除本协议附件 D 所列子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或其他实体，除了 非营利实体。
-7-
(i) 资本化。公司拥有 注册声明、销售时间信息和招股说明书中标题为 “资本化” 的授权资本，公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已正式获得 并获得有效授权和发行，已全额支付且不可估税（任何外国子公司除外）、董事合格股以及注册表中另有说明 中另有说明声明、销售时间信息和招股说明书）而且，除本协议附件D另有规定外，在公司截至2022年12月16日并经 {br 修订的经修订和重述的信贷协议所要求的范围内，均由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权、押金、担保、 投票或转让限制或任何其他第三方的任何索赔，但任何转让限制除外} 截至2023年3月29日的经修订和重述的信贷协议第1号修正案以及经修订和重述的第2号修正案截至2023年6月16日的信贷协议，或注册声明、销售时间信息和招股说明书中每个 中所述的任何其他信贷额度（以及与之相关的任何其他文件、协议或文书，以及在本协议发布日期之前经修订的信贷 工具）。
(j) 正当授权。公司拥有执行和交付本 协议并履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权力；为本协议的适当授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而采取的所有必要行动均已按时且 得到有效采取。
(k) 证券。出售证券前已发行的普通股（包括卖出股东出售的证券） 已获得正式授权，并已有效发行、已全额支付且不可估税。
(l) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(m) 没有违规或违约。公司及其任何子公司 (i) 在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何 条款、契约或条件时，均未发生违约行为，在通知或时间过后或两者兼而有之，均未发生构成此类违约的事件（i）其任何子公司是当事方，或者公司或其任何子公司受其约束 或其任何子公司受其约束本公司或其任何子公司的财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何法院、仲裁员或政府或监管 机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或规章，但以下情况除外：(A) 就上述第 (i) 款而言，子公司的任何此类违规行为对公司及其子公司的整体业务无关紧要，以及 (B) 在以上述第 (ii) 和 (iii) 条为例，对于任何此类违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会有实质内容不利影响。
-8-
(n) 没有冲突。公司执行、交付和履行本 协议，以及公司遵守其条款和完成本协议所设想的交易，不会 (i) 违反或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成 违约，或导致对公司或任何财产或资产产生或施加任何留置权、收费或抵押权其子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或 公司或其任何子公司作为当事方的文书，或公司或其任何子公司受其约束的文书，或公司或其任何子公司的任何财产或资产所受约束的文书，(ii) 导致任何 违反公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的规定，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何判决， 任何法院、仲裁员或政府或监管机构的命令、规则或规章，但情况除外对于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、违规或违约，上述第 (i) 和 (iii) 条。
(o) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议，以及公司遵守其条款和完成 本协议所设想的交易，均无需获得任何法院、仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或 资格，但根据《证券法》注册证券以及此类同意、批准、授权、命令和注册或资格除外根据适用的 州的要求或与承销商购买和分销证券有关的外国证券法。
(p) 法律 诉讼。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明，否则公司或 任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼均未结论，如果确定对公司或其任何子公司造成不利影响，则公司或其任何子公司的任何财产无论是个人还是总体而言，都不会受到影响 合理地预计会产生重大不利影响；但事实并非如此调查、诉讼、诉讼或程序受到任何政府或监管机构或其他机构的威胁，或据公司所知，正在考虑进行调查、诉讼、诉讼或程序， (i) 没有根据《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述的 注册声明、销售时间信息和招股说明书中未如此描述的当前或待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或程序以及 (ii) 没有合同或其他文件、法规或条例《证券法》要求作为注册声明 的证物提交，或注册声明和招股说明书中描述的未作为注册声明的证物提交，也未在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的内容。
(q) 试水沟通。公司 (i) 并未单独参与任何 试水与任何人沟通（定义见下文），并且（ii）未授权除 代表以外的任何人参与 试水通讯。公司再次确认代表已获授权代表其采取行动 试水通讯。公司尚未分发任何 试水 通信是《证券法》第 405 条所指的书面通信。试水通信是指根据《证券法》第163B条与潜在投资者就本协议所考虑的证券发行进行的任何口头 或书面沟通。
-9-
(r) 独立会计师。已认证公司及其子公司某些财务报表的安永会计师事务所和已认证Adenza及其子公司某些财务报表的BDO USA, LLP（据公司所知，就BDO USA, LLP而言）都是公司和Adenza及其各自子公司的独立公共 会计师（视情况而定）在通过的适用规章制度范围内由委员会和上市公司会计监督委员会（美国）以及按照 的要求《证券法》。
(s) 知识产权所有权。公司及其子公司拥有或拥有足够的 权利，可使用开展各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密 和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）；公司及其子公司尚未收到任何关于 {的索赔通知 br} 对任何此类权利的侵犯或冲突有理由认为侵权或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体）会单独或总体上产生重大不利影响的其他人。
(t) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何 子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东或其他关联公司之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，这种关系是《证券法》要求在注册声明和 招股说明书中描述的，而且每份销售时信息和招股说明书中都没有这样的描述。
(u) 《投资公司法》。 无论是公司还是其任何子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》和 招股说明书中所述的投资公司或投资公司控制的实体，在按每份注册声明、销售时间信息和 招股说明书中所述的证券发行和出售及其收益的使用生效之后，它们都不会是投资公司或由投资公司控制的实体据此设立的佣金。
(v) 税收。公司及其子公司已经缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款， 提交了截至本报告发布之日需要支付或提交的所有纳税申报表，除非合理地预计任何未能提交此类申报表或缴纳此类税款的个人或总体上不会产生重大不利影响； 并且不存在任何已经或可以合理预期的针对公司的税收缺陷公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产，但以下情况除外可以合理地预计 不会产生重大不利影响的税收缺口，无论是个人还是总体而言。
-10-
(w) 执照和许可证。公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、 证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和备案，除非未能或持有 各自财产或开展各自的业务单独或在 中不一样总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有说明，除非合理预计不会产生 重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未收到任何此类许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、 许可证否则在正常情况下不会续签授权。
(x) 符合 ERISA。(i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利 计划，由公司及其ERISA关联公司（定义为根据1986年《美国国税法》第414（b）或（c）条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是 还是未注册成立），经修订的（《守则》）（均为计划）， 基本符合其条款和ERISA目前适用的条款；（ii）根据本守则第 401 (a) 条规定，公司应承担任何责任的每项计划在所有重大方面均符合条件 ，据公司所知，无论是行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失，(iii) 据公司所知，没有违反 ERISA 第 406 条或第 4975 条所指的禁止的 交易该守则适用于任何计划，但不包括根据适用的法定、类别或类别进行的交易个人豁免；(iv) 对于受《守则》第 412 (a) (2) (A) 条或 ERISA 第 302 (a) (2) 条融资规则约束的 每项计划，不论是否被豁免，都没有出现不符合《守则》第 430 条或 ERISA 第 303 条规定的最低融资标准的情况，无论是否被豁免，都没有发生或合理预期会发生的情况；(v) 不可报告事件（根据ERISA第4043（c）条的含义），向养老金福利担保公司举报的事件除外 已被豁免，公司本应为此承担任何责任已发生或有理由预期会发生；(vi) 公司和任何 ERISA 关联公司均未承担或合理预期会承担任何责任 ERISA 第四章规定的任何责任（计划缴款或向PBGC缴纳的保费除外，计划在正常情况下无违约保费）。
(y) 披露控制。公司及其子公司维持有效的披露控制体系和 程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条），旨在确保 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在制定的控制和程序确保 收集此类信息并将其传达给公司酌情进行管理，以便就要求的披露作出及时的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15（b）条的要求评估了其 披露控制和程序的有效性。
-11-
(z) 会计控制。公司及其子公司维持符合 交易法要求的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条）。公司及其子公司维持对财务报告的内部控制，旨在提供合理的保证，以便（i）交易是根据管理层的一般或特定 授权执行的；（ii）根据美国公认的会计原则编制财务报表和维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；（iv）记录在案的问责制因为以合理的时间间隔将资产与现有资产进行比较，并对任何 差异采取适当的行动；(v) 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的互动数据是根据 委员会适用规则和准则编制的。除非在注册声明、销售时间信息和招股说明书中均披露，否则公司 内部控制不存在重大弱点或重大缺陷。
(aa) 保险。公司及其子公司拥有涵盖各自财产、 运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额和保险额足以保护公司及其子公司及其各自的业务； 公司及其任何子公司均没有 (i) 收到此类保险公司的任何保险公司或代理人关于需要或必要进行资本改善或其他支出的通知为了继续这样下去除非 有理由预期保险会产生重大不利影响，或者 (ii) 任何理由认为当此类保险到期时，它将无法续保其现有保险，也无法以合理的 成本从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。
(bb) 股票期权。关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权 （股票期权），(i) 公司或公司相关 子公司在授予时根据《守则》第422条指定为激励性股票期权的每份股票期权均符合条件，(ii) 股票期权的每项授予均不迟于当日获得正式批准根据其条款（授予日期），该类 股票期权的授予应由所有必要的公司生效行动，(iii) 每笔此类补助都是根据公司股票计划、《交易法》和所有其他 适用的法律和监管规则或要求的条款发放的，包括纳斯达克股票市场和公司或公司相关子公司证券交易的任何其他交易所的规定，(iv) 每股股票期权的每股行使 价格等于或大于股票的公允市场价值适用的授予日的普通股，以及（v）每笔此类补助金均已正确计入根据公司合并财务报表（包括相关附注）中的美国公认会计 原则，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件中披露。在 发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的重大信息之前，公司 及其任何子公司都没有故意授予股票期权，也没有以其他方式将股票期权的授予与之进行协调的政策或做法。
-12-
(抄送) 禁止非法付款。在过去五年中，公司及其任何 子公司、董事或高级职员，以及据公司所知，任何员工、代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员 (i) 使用任何公司资金进行任何 非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为促进政治活动而作出或采取行动提议、付款、承诺付款，或授权或批准付款、给付或收款 ，直接或间接地向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人 ，或任何政党或党派官员或政治职位候选人以影响官方行动，或向任何人直接或间接提供财产、礼物或其他任何有价值的东西任何适用的反腐败法律；(iii) 违反或处于违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或任何实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规，或犯下英国《2010年贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法下的罪行；或 (iv) 提出、提供、同意 请求或采取行动，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何返利、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其 子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的合理政策和程序，并将继续维护和执行这些政策和程序。
(dd) 遵守洗钱法。在过去的五年 年中，公司及其子公司的业务始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经团结 第三章修正的《银行保密法》和《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具加强美国法》以及所有司法管辖区适用的洗钱法规的适用财务记录保存和报告要求公司或其任何子公司在哪里开展业务，遵守其下的 规章和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、规章或准则（统称为《反洗钱法》），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在《反洗钱法》方面未采取任何行动、 起诉或诉讼，或向其提起诉讼或诉讼 受到威胁。
（见） 遵守外国资产管制办公室。 目前，公司及其任何子公司、董事或高级职员，以及据公司 所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何员工、代理人、关联公司或其他个人均未成为美国 政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理或执行的任何制裁的对象或目标或美国国务院，包括没有
-13-
限制、指定为特别指定国民或封锁人员），以及在适用的范围内，由联合国 联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或强制执行的任何制裁（统称为 “制裁”）。公司及其任何子公司均不位于、组织或居住在受制裁或目标的 个国家或地区，包括但不限于乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、所谓的****或所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 制裁国家））（本公司目前未在以下国家或地区开展业务的任何休眠子公司除外是制裁的对象或目标）。在过去五年中，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明 ，否则公司及其子公司未曾故意参与、现在没有故意参与、也不会与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何 个人或任何国家或地区进行任何交易或交易在适用的制裁措施禁止此类行动的范围内，所涉国家。 承认并同意，本协议本条款（ee）中的陈述仅在不违反（EC）2271/96号法规的范围内寻求和给出。
(ff) 对子公司没有限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议 或其他文书，公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司 的任何贷款或垫款，也不得将任何此类子公司的财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，除非此类禁令 (i) 是信贷额度要求或 (ii)不会对公司履行本协议规定的义务的能力产生 实质性影响。
(gg) 没有经纪人’s 费用。公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或任何承销商就与证券发行和出售相关的经纪佣金、发现者费或类似款项提出有效索赔。
(呵呵) 未注册 权限。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定，否则任何人均无权以 向委员会提交注册声明为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券，据公司所知，出售普通股以供卖方股东根据本协议进行出售，除非已获得有效豁免或符合 ，出售的普通股除外股东。
(ii) 没有稳定性。公司 没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
-14-
(jj) 保证金规则。证券的出售或交付以及 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的证券收益的使用都不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或此类理事会的任何其他规定 。
(kk) 前瞻性陈述。任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中均未包含任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A 条和《交易法》第21E条的定义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意披露的。
(全部) 统计和市场数据。公司没有注意到任何使公司 认为注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重要方面都可靠和准确的来源。
（毫米） 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或 高级管理人员以其身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款及相关规则和条例，包括与贷款相关的第402条以及与 认证相关的第302条和第906条。
(nn) 《证券法》规定的地位。公司不是不符合资格的发行人，是 知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按《证券法》的定义，每种情况下均在《证券法》规定的与证券发行相关的时间进行。
（哦） 网络安全；数据保护。公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称 IT 系统）在所有重要方面的运行和运行均符合其规格或合同要求 与公司及其子公司当前业务运营相关的要求，并据公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他 腐败分子，但不合理预计会产生重大不利影响的腐败分子除外。公司及其子公司维持商业上合理的基于风险的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其 重要机密信息以及所有关键任务IT系统的完整性、持续运行、冗余和安全性，以及处理和存储在其上的所有个人、个人身份、敏感、 机密或监管数据（个人数据）的完整性、冗余性和基于风险的安全，据公司所知，没有发生重大违规和事件，违规、中断、妥协或未经授权使用或 访问权限的行为，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任的行为除外，也未在内部审查或调查中与之相关的任何重大事件除外。公司及其子公司目前切实遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规章和条例，以及与 IT 系统和个人数据的 隐私和安全以及保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的重要内部政策和合同义务。
-15-
4。出售股东的陈述和保证。卖出股东 向每位承销商陈述并保证：
(a) 准确披露。集体提及 (i) 卖出股东的姓名，(ii) 卖出股东在发行前实益拥有的普通股数量，(iii) 出现在表中标题为 “卖出股东” 的脚注信息，(iv) 标题卖出股东下的第八段，如果是条款 (i))、(ii)、(iii) 和 (iv) 在招股说明书中，以及 (v) 任何与招股说明书中包含的第 (iv) 条中的段落等效的 语言发行人自由写作招股说明书（统称 “卖出股东信息”）不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 作出此类陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。
(b) 承保协议。本协议已由卖方股东或其代表正式授权、执行和交付。
(c) 非违规。卖出股东执行、交付和履行本协议以及卖出股东在此考虑的交易的完成 不会 (1) 与任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁 或卖方股东作为当事方的其他协议或工具相冲突或构成违反或违约卖出股东受其约束，或卖出股东的任何财产或资产受其约束，(2)与出售股东的 公司章程或其他组织文书的规定相冲突（如果适用），或 (3) 导致违反对卖方股东或其任何财产具有管辖权的任何政府、 政府部门或法院（如果适用）的任何适用条约、法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，但第 (1) 条除外) 和 (3) 因为无论是单独还是总体而言， 都不会对 造成重大不利影响卖出股东完成证券发行或以其他方式履行本协议规定的义务的能力。除非各州的证券法或蓝天法 与证券发行和出售有关的要求，否则卖出股东执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易所需的所有同意、批准、授权和订单均已获得。
(d) 有效标题。除了 销售信息时和招股说明书中披露的内容外，卖出股东拥有《纽约 统一商法》（UCC）第8 501条所指的有效担保权益或有效的担保权利，在截止日期和任何期权截止日都将拥有该证券的有效所有权或有效担保权利，不包括所有担保权益、索赔股票、股票或其他负债。
-16-
(e) 证券的交付。在支付 的担保权益后，卖出股东根据本协议将出售的证券，并将存托信托公司（DTC）账簿上的此类证券存入承销商的证券账户（假设 DTC和任何此类承销商都没有收到对此类股票的任何不利索赔（根据UCC第8-105条的定义）的通知），(A) 根据UCC第8-303条（B）的定义，根据UCC第8-501条，DTC应是此类证券的受保护购买者 ，承销商将获得此类证券的 的有效担保权利，而且（C）根据UCC第8-102条的定义，不得就此类证券的 向承销商提起任何不利索赔；出于本陈述的目的，卖出股东可以假设，当此类付款、交付和贷记发生时，（x）此类证券将以Cede & Co. 或 DTC指定的另一名被提名人的名义注册，每种情况下均在公司的股票上注册注册机构根据其公司注册证书、章程和适用法律，(y) DTC将注册为UCC第8-102条 所指的清算公司，并且 (z) DTC记录中几家承销商账户的适当录入将根据UCC进行。
(f) 没有经纪人费用。卖出股东不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（除本协议外 ），这些合同、协议或谅解将导致向他们中的任何人或任何承销商提出与证券发行和出售相关的经纪佣金、发现者费用或类似款项的有效索赔。
(g) 卖出股东的良好信誉。卖出股东已组织完善，有效存在并根据其组织司法管辖区的法律保持良好 ，除非合理预期信誉不佳不会对卖出股东完成 证券发行或以其他方式履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
(h) 信息。 根据本协议出售其 证券的注册声明、销售时间信息和招股说明书中未载明的有关公司或其子公司的任何重要非公开信息，不是 提示卖出股东。
(i) 与制裁法无冲突。(i) 卖方股东或其任何 子公司，或据卖方股东所知，其任何董事、高级职员、员工、代理人、代表或关联公司，均不是受任何 制裁对象或位于、组织或居住在受制裁的国家或地区的一名或多人拥有或控制的人。
(ii) 卖出股东不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得将此类收益借给、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益，以资助或促进任何 个人或与任何 个人的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区，或以任何其他将导致违反制裁的方式由任何人（包括参与 发行的任何人，无论是作为承销商，顾问、投资者或其他人）。
-17-
(iii) 卖出股东未曾故意参与、现在也没有故意参与 ，也不会与任何个人或在进行此类交易或交易时受到制裁的任何国家或地区进行任何交易或交易。
(iv) (a) 卖方股东或其任何子公司，或据卖方股东所知，其任何董事、高级职员、 员工、代理人、代表或关联公司均未采取或将采取任何行动，以促进直接或将要约提议、付款、承诺支付、授权或批准给予或接收金钱、财产、礼物或其他任何价值 的款项的要约、付款、承诺支付、授权或批准间接泄露给任何政府官员或任何人，以影响违反任何适用的反腐败法律的官方行动；(b)出售股东及其每家子公司均根据适用的反腐败法律开展其 业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及此处包含的陈述 和担保的遵守；(c) 卖方股东及其任何子公司都不会直接或间接使用本次发行的收益来推进要约、付款和承诺支付，或授权 向违反任何适用的反腐败法律的任何人支付或给予金钱或其他任何有价物品。
(v) 卖方股东及其每家子公司的 业务在任何时候都严格遵守所有适用的反洗钱法，任何法院或 政府机构、机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及卖方股东或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据卖方股东所知，受到威胁。
(j) 符合 ERISA。出售股东不是（i）受ERISA第一章约束的员工福利计划，（ii）受修订的1986年《美国国税法》第4975条约束的 计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42）条、29 C.F.R. 2510.3-101或其他规定被视为持有任何此类计划或账户计划资产的实体。
(k) 税收或关税。迪拜国际金融中心的承销商或其代表不支付与 (i) 本协议的执行、交付或完成，(ii) 在DTC系统内将证券的账面记账 权益转移到多家承销商各自的DTC参与者账户，或 (iii) 转售相关的印章、凭证、发行、登记、 转账或类似的税款或关税以及承销商按此处设想的方式以 向初始购买者交付证券。
(l) 司法管辖权和诉讼服务代理人。根据 第 16 (c) 节，卖方股东在法律允许的范围内，已依法、有效、有效和不可撤销地接受第 16 (c) 节规定的法院的非专属管辖权，对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼，并已依法、有效和有效地指定、任命和授权代理人在任何诉讼或诉讼中接受送达诉讼基于本协议或根据本协议产生。
-18-
5。公司的进一步协议。公司承诺并同意每位 承销商：
(a) 所需申报。公司将在第424 (b) 条和《证券法》第430A、430B或430C条规定的期限内 向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；并将立即提交公司根据第13条向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或 信息声明招股说明书发布之日之后的《交易法》（a）、13（c）、14或15（d），以及在交付招股说明书之日之前的期限发行或出售证券需要招股说明书 ；公司将在本协议签订之日之后的下一个工作日 下午 2:00 之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限），数量由代表们合理要求提供。公司将在《证券法》第 456 (b) (1) (i) 条所要求的 期限内支付本次发行的注册费（不使其中附带条件生效），无论如何都要在截止日期之前支付。
(b) 副本的交付。公司将在招股说明书交付期（定义如下 ）期间免费向代表提供代表可能合理要求的招股说明书副本（包括其所有修正案和补充以及其中以引用方式纳入的文件）以及每份发行人免费写作招股说明书的副本。此处使用的 ，“招股说明书交付期” 一词是指承销商律师认为承销商法律要求交付（或除了《证券法》第172条外必须交付）与证券有关的招股说明书的期限，即证券公开发行首次公开发行之日之后的与任何承销商或交易商出售证券有关的招股说明书。
(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在制定、准备、使用、授权、批准、提及 或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交与本次发行有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向 承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或者提交任何此类发行人自由写作招股说明书或提交任何此类拟议修正案 或代表们对此有理由反对的补充。
(d) 遵守《证券条例》和委员会要求。 公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议：（i）注册声明的任何修正案何时提交或生效；（ii）招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案 或任何发行人自由写作招股说明书已提交时；（iii）委员会提出的任何修订请求
-19-
注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或收到委员会对注册声明的任何评论意见或 委员会要求提供任何其他信息的请求；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或 启动或威胁为此启动任何诉讼的命令目的或根据《证券法》第 8A 条；(v)在招股说明书交付期内发生任何事件，因此，鉴于招股说明书、销售时间 信息或任何经修订或补充的发行人自由写作招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据招股说明书即销售时存在的情况，省略了在招股说明书中必须陈述的或在其中作出 陈述所必需的重大事实信息或任何此类发行人免费写作招股说明书均交付给买方，不得产生误导性；(vi)公司收到 委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后的修正案发出的任何通知；以及 (vii) 公司收到任何关于 暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁启动任何诉讼的任何通知；公司将使用其尽最大努力防止发布任何此类 命令暂停注册声明，禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，将使 尽快撤回这些命令。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何时候发生任何 事件或存在任何条件，因此，经修订或补充的任何销售时信息都将包括任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中所必需的任何重大事实，不得误导性或 (ii) 需要修改或补充任何销售时间信息为了遵守法律，公司将立即将此事通知 承销商并根据上文 (c) 段的规定，立即准备并向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和代表可能指定的任何销售时间信息的必要修正案或 补充的交易商提供，这样，经修订或补充的任何销售时信息中的陈述就不会产生误导性或 } 以便任何销售时间信息都符合法律。
(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生了任何事件或条件，鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述的任何重要事实或 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，或 ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律， 公司将立即通知其承销商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委员会提交必要的 修正或补充招股说明书并向承销商和代表可能指定的交易商提供必要的 修正或补充，这样，鉴于向买方交付招股说明书时存在的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性 或者这样招股说明书将符合法律。
-20-
(g) 蓝天合规。根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将有资格对证券进行要约和出售 ，并将根据证券发行和分销的要求继续保持此类资格；前提是 不要求公司 (i) 在任何本来不具备资格的司法管辖区成为外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(ii)) 向任何 程序服务提交任何一般性同意该司法管辖区或 (iii) 在任何此类司法管辖区对其本身征税（如果没有其他限制）。
(h) 清除市场。在招股说明书发布之日起的90天内，未经 代表事先书面同意，公司不得 (1) 直接或间接地出售、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置 任何普通股或任何证券的期权、权利或担保证可转换为普通股或可行使或可交换为普通股，或 (2) 订立任何转让给另一股的互换或其他安排，全部或部分地说明普通股所有权的任何 经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，或者 (3) 向委员会提交与发行任何普通股或任何可行使或可兑换为普通股的证券有关的 注册声明。前述判决不适用于 (i) 根据本协议出售的证券 ，(ii) 公司在行使期权或认股权证时发行的任何普通股，任何限制性股票或限制性股票单位（为避免疑问，包括任何 基于业绩的限制性股票单位）的归属或结算，或本协议发布之日已发行证券的转换，(iii) 任何普通股股票、限制性股票、限制性股票单位（为避免疑问，包括任何基于业绩的 限制性股票单位）或根据公司长期激励计划或 非雇员董事股票计划可转换为或可行使或可兑换为已发行的普通股或购买普通股期权的任何证券，或销售时信息和招股说明书中提及或以引用方式纳入的 非雇员董事股票计划，(iv) 在 S-3ASR 表格上提交新的通用货架注册声明，(v) 按照规定提交注册声明或招股说明书补充文件截至本文发布之日任何有权的人的请求要求公司提交此类 注册声明或招股说明书补充文件，(vi) 与善意战略收购资产、技术或 业务或真诚建立补充公司业务的战略伙伴关系或合作（包括合资企业）有关发行的普通股（或可兑换成普通股的证券），或（vii）根据S-8表格上的任何注册声明《证券法》关于前述条款 (iii) 或下述S-4表格《证券法》关于前述条款 (vi)。
(i) 封锁 协议。在本协议签订之日，公司将尽其 商业上合理的努力获得一份已执行的封锁协议，并将其提供给代表，该协议的形式基本上与本协议附录B （封锁协议）相同，该协议由本协议附件C所列的适用人员签署。
-21-
(j) 收益声明. 公司将在切实可行的情况下尽快向其 证券持有人和代表公开发布的收益表，该收益表符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条的规定，涵盖从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始的至少十二 个月。
(k) 没有稳定性。公司不会 (i) 直接或间接采取任何旨在或合理预计 会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动，或者 (ii) 发布任何提及证券拟议发行的新闻或其他公开公告，但未充分披露 可能对证券采取稳定行动的事实。公司授权代表充分公开披露承销商采取任何稳定行动所需的信息。
(l) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人Free 写作招股说明书的副本。
(m) 清单。 公司将尽其商业上合理的努力维持普通股（包括证券）在纳斯达克股票市场的上市。
(n) 传输限制。就公司、Thoma Bravo, L.P. (Thoma Bravo) 和 Adenza Parent, L.P. 和 Adenza Parent, L.P. 和 Adenza Parent, LP 于 2023 年 11 月 1 日起生效 的 条的股东协议第 2.1 (e) 节而言，代表们已要求并决定，托马·布拉沃及其受控关联公司不得对普通股进行任何出售或分配 ，包括根据规则144进行出售九十 (90) 天的期限，自本协议签订之日起，除非公司和代表双方同意。
6。出售股东的进一步协议。卖出股东承诺并同意每位承销商的看法：
(a) 税务表格。卖方股东将在截止日期之前或当天向代表交付一份正确填写并执行 的美国国税局（IRS）W-9表格或美国国税局W-8表格（视情况而定），以及该表格的所有必需附件。
(b) 实益所有权。卖方股东将在本协议执行之日向代表交付一份正确填写并执行的 份关于法人实体客户受益所有人的证明以及识别文件的副本，卖出股东承诺提供每位承销商可能合理要求的与验证上述认证有关的 额外支持文件。
-22-
(c) 封锁协议。出售 股东已向代表交付了一份已执行的封锁协议，其形式基本上与本文附录C所附的形式相同。
(d) 免费和清算付款。卖方股东根据本协议向承销商支付的所有款项均应免费支付， 不扣除或预扣任何当前或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，卖方股东应支付额外的金额，使每位承销商 收到在未扣除或预扣的情况下本应收到的全部款项。
(e) 不包含 增值税的付款。根据本协议向承销商支付的所有款项均应视为不包括任何增值税或类似税。如果卖方股东有义务就本协议下应付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似税，则除了本协议规定的应付金额外，卖出股东还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。
(f) 没有稳定性。卖出股东不得直接或间接采取任何旨在或可能合理预期 导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
7。 承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：
(a) 根据《证券法》第405条的定义，除了 (i) 免费撰写的招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与任何自由撰写的招股说明书的使用规划（该术语包括使用公司向委员会提供的， 引用未纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）这仅仅是此类承销商使用的结果，不会触发向承销商提交此类免费写作 招股说明书的义务根据第433条收取的佣金，(ii) 附件A所列或根据上述第3 (c) 或第4 (c) 节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费写作 招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书），承销商免费写作招股说明书）。
8。承销商义务条件。本文规定的每位承销商有义务在截止日购买证券或在期权截止日购买 股额外股票（如适用），视公司和卖方股东履行本协议项下各自的契约和其他义务以及以下额外 条件而定：
(a) 注册合规；无止损令。任何暂停注册声明生效的命令 均不生效，根据第401（g）（2）条或《证券法》第8A条的规定，任何为此目的提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书 应根据《证券法》及时向委员会提交（如果是发行人自由写作招股说明书，在《证券法》第 433 条要求的范围内）和本协议第 5 (a) 节；以及所有 请求委员会要求提供补充资料的规定应已得到使代表们合理满意的程度。
-23-
(b) 陈述和保证。此处包含的公司 的陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期 当天及截止日期均为真实和正确。
(c) 不降级。在（A）销售时间和（B）本协议 的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何国家认可的统计评级 组织对公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券或优先股的评级不得进行降级，该术语由委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义；以及 (ii)) 任何此类组织均不得公开宣布已受到监视或审查，或已改变其 展望关于其对公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券或优先股的评级（可能的升级具有积极影响的公告除外）。
(d) 无重大不利变化。本协议第 3 (g) 节所述任何类型的事件或情况均不得发生，也不得存在 ，销售时信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述此类事件或条件， 代表认为，根据条款继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的并按照本协议、销售时间信息和招股说明书。
(e) 军官证书。代表应在截止日收到公司高管 的证书，该高管对公司的财务状况有具体的了解，并令代表满意 (i) 确认该高管已仔细审查了注册声明、销售时间 信息和招股说明书，据该高管所知，还仔细审查了第3 (b) 和3 (d) 节中规定的公司陈述本声明是真实和正确的，(ii) 确认其他陈述和本协议中 公司的担保是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议，并满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件，(iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中规定的 。
(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日，安永会计师事务所和BDO USA, LLP的每个 均应公司的要求向代表提供信函，其形式和实质内容应为代表们合理满意 ，其中应包含会计师给承销商的有关财务报表的安慰信中通常包含的报表和信息以及包含或合并的某些财务信息 在注册声明、销售时间信息和招股说明书中引用；前提是在截止日期送达的信函应使用截止日期 截止日期，不得超过截止日期前三个工作日。
-24-
(g) 律师的意见和10b-5声明。 (1) 作为公司法律顾问的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz应应公司的要求向代表提供大意如附录A-2所述 的书面意见和10b-5声明；(2) 公司执行副总裁兼首席法律、风险和监管官约翰·泽卡应向承销商提供书面意见附录 A-1 中规定的 效应均为截止日期并寄给承销商，其形式和实质内容令承销商相当满意代表。
(h) 承销商的意见和10b-5法律顾问声明。代表应在截止日期当天及截至截止日收到承销商法律顾问Ropes & Gray LLP就代表可能合理要求的事项发表的书面意见和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。
(i) 卖出股东的意见。Linklaters LLP和Selling 股东的法律顾问，Linklaters LLP和Davis Polk & Wardwell LLP均应应卖出股东的要求向代表提供大意如附录中规定的书面意见 A-3-I和 展览 A-3-II，分别注明截止日期并致函承销商，其形式和实质内容令代表们相当满意。
(j) 卖出股东证书。代表应收到截至截止日期由出售 股东或其代表出具的证书，其大意是 (i) 本协议第 4 节中包含的卖方股东的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（除非这些 陈述和担保已在实质性方面得到限定），其效力和效果与截止日期和截止日明确作出的相同，并且 (ii) 卖出股东在所有重要方面均遵守了所有协议 及所有协议在截止日期或之前根据本协议履行的条件。
(k) 销售没有法律障碍。 截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何阻止证券发行或 出售的法规、规则、规章或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁止出售证券的禁令或命令。
(l) 信誉良好。代表们应在截止日收到特拉华州国务卿以书面或任何标准电信形式出具的令人满意的证明 公司信誉良好的证据。
(m) 股东协议。公司和卖出股东应在本协议发布之日签署并交付了纳斯达克股东协议的某些第二修正案（《股东协议 修正案），该股东协议修正案不得终止、取消、修改或修改，应自截止日期起完全生效。
-25-
(n) 购买额外股份的条件。如果承销商 行使本协议第1（b）节规定的期权购买全部或任何部分额外股份，则此处包含的公司和卖出股东的陈述和担保，以及公司和卖出股东根据本协议提供的任何证书 中的陈述在每个期权截止日均为真实和正确，在相关的期权截止日，代表应收到：
(i) 军官证书。一份日期为期权截止日期的公司执行官的证书，该执行官对公司的财务事项具有 的具体了解，并且令代表满意，确认根据本协议第8（e）条在截止日当天和截至截止日期交付的证书在该 期权截止日期仍然真实和正确。
(ii) 慰问信。安永会计师事务所和BDO USA, LLP在形式和实质上均令代表合理满意的信函，日期为该期权截止日期，其形式和实质内容与根据本协议第8（f）条向代表提供的信函基本相同；前提是在 此类期权截止日送达的信函应使用不超过该期权截止日期前三个工作日的截止日期。
(iii) 法律顾问意见和10b-5声明。(1) 公司法律顾问Wachtell、Lipton、Rosen & Katz就该期权截止日将要购买的额外股票发表的书面意见和10b-5声明，其内容与本协议第8 (g) 条规定的意见 相同；(2) 执行副总裁兼首席执行官约翰·泽卡的书面意见本公司的法律、风险和监管官员，涉及在期权截止日期 购买的额外股份，其内容与意见相同根据本协议第8（g）节，每种情况的日期均为期权截止日期。
(iv) 承销商意见和10b-5法律顾问声明。承销商法律顾问Ropes & Gray LLP在 期权截止日发表的意见和10b-5声明，内容涉及将在该期权截止日购买的额外股份，其内容与根据本协议第8（h）条发表的意见相同。
(v) 卖出股东的意见。Linklaters LLP和 卖出股东的法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所分别在期权截止日就该期权截止日购买的额外股份发表的意见，其内容与本协议第8（i）条规定的各自意见相同。
(vi) 卖出股东证书。由卖出股东 出具或代表卖出股东 出具的日期为期权截止日的证书，确认根据本协议第8（j）条在截止日期当天和截至截止日期交付的证书在该期权截止日仍然真实和正确。
-26-
(vii) 信誉良好。截至该期权截止日，特拉华州国务卿以 书面形式或任何标准电信形式提供了令人满意的公司信誉的证据。
(viii) 股东协议。公司和卖出股东应已执行并交付股东 协议修正案，该股东协议修正案不得终止、取消、修订或修改，应自该期权截止日起全面生效。
(o) 其他文件。在截止日或之前以及每个期权截止日（如果有），公司和卖出 股东应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的 条款。
9。赔偿 和捐款。
(a) 公司的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其 关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的所有人（如果有），以及卖方股东、其关联公司、董事和 高级管理人员以及《证券法》第15条或第20条所指控制卖出股东的每个人（如果有），并使他们免受损害《交易法》，在每种情况下，均包括任何和所有损失、索赔、损害赔偿和 责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或提起的任何索赔（例如所产生的费用和开支）相关的律师费和其他费用，这些费用和开支是由 产生的，或基于 的（i）注册声明中关于重大事实的任何不真实陈述或据称的不真实陈述，或者由于遗漏或涉嫌遗漏在其中或其中必须陈述的重要事实而引起 必须在其中作出陈述，不得误导，或 (ii) 任何不真实的陈述或据称对招股说明书（或其任何修正案或补充文件）、任何发行人自由写作招股说明书、任何时间 的销售信息或任何 Testing the Waters 通讯中所包含的重大事实的陈述不真实，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述所必需的重大事实所致， 除外因此，损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或据称根据任何 销售股东信息或通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商明确供其使用的任何信息作出的不真实陈述或遗漏，均理解并同意， 承销商通过代表提供的唯一此类信息包括以下内容：(i) 第三段和 (ii) 第二十一段中规定的陈述，初步的承保部分 招股说明书和招股说明书补充文件（统称为 “承销商信息”）。
-27-
(b) 卖出股东的赔偿。卖出股东同意 赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制该承销商的所有人（如果有），以及 公司及其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《证券法》第 20 条所指控制公司的每个人（如果有），并使其免受损害在每种情况下，《交易法》的范围都与上文 (a) 段规定的赔偿 相同，仅适用于对于因卖方股东以书面形式向公司提供的明确用于注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、销售时间信息、任何 Testing the Waters Communication 和招股说明书中的信息而产生或基于的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，它理解并同意唯一此类信息包括卖出股东信息；前提是本段中包含的卖出股东的责任应限于等于卖出股东根据本协议出售的证券的总购买价格 的金额。
(c) 公司和出售股东的赔偿。每位承销商同意，以与上文 (a) 段规定的赔偿相同的程度向公司、卖出股东、签署注册声明的公司每位董事和高级管理人员以及 每位控制公司或卖出股东的人（如果有）进行赔偿，并使其免受损害， } 但仅限于因任何不真实陈述而产生或基于任何不真实陈述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任或遗漏或依据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何与该承销商有关的 信息而作出的遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，前提是该承销商明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或 任何销售时信息，前提是此类信息仅由承销商组成信息。
(d) 通知和程序。如果根据上述 (a)、(b) 或 (c) 段对任何可以寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（受赔人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）； 前提是，未能通知赔偿人并不能免除其根据本第 9 节可能承担的任何责任，除非这种不履行对其造成实质性损害的程度（通过没收实质性 权利或辩护）；此外，未通知赔偿人不应免除除本第 9 节之外可能对受赔人承担的任何责任。 如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人，则该受保人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意，他 不得担任受保人的律师）来代表受保人和任何有权获得赔偿的其他人根据本第 9 节，赔偿人可在 此类诉讼中指定，并应支付此类费用和开支继续进行并应支付费用和
-28-
此类律师与此类诉讼相关的费用。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但该类 律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘用令赔偿人合理满意的 名律师受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能与或有所不同除了 赔偿人可以获得的权利外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）还包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用 和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。任何承销商、其关联公司、 董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由代表书面指定，公司的任何此类独立公司、签署注册声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制权 人员均应由公司书面指定。对于卖出股东和卖出股东的此类控制人为任何此类独立公司，则该公司应由出售 股东以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意 赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求赔偿人 向受保人偿还本款规定的律师费用和开支，则如果 (i) 此类和解是在受保人收到后30天内达成的，则赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任提出此类请求的人和 (ii) 赔偿人不应根据此类要求向受赔人偿还款项在此类和解之日之前提出请求。未经受赔偿人的书面同意，任何 赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而该受保人本可以根据本协议寻求赔偿 ，除非此类和解 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受保人向该受赔人免除作为该诉讼标的的所有责任或索赔 ，而且 (y) 不是包括关于任何受保人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。
(e) 贡献。如果上述 (a)、(b) 和 (c) 段中规定的赔偿不适用于受保人 或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该赔偿所支付的金额或 应付的款项，以代替根据该款对该赔偿人进行赔偿由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任而导致的人 (i) 以适当的比例反映受保人获得的相对利益一方面，补偿 个人免受提议的约束
-29-
证券或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映 第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映受赔人和另一方面赔偿人与导致损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏有关的相对过失，例如 以及任何其他相关的公平考虑因素。一方面，公司和卖出股东以及承销商获得的相对收益应分别被视为与 总收购价格以及承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，招股说明书封面表格中列出的每种情况下，均与 证券的总公开发行价格相等。公司和卖出股东的相对过失以及承销商的相对过错应参照以下因素来确定：对重要事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或据称遗漏是否与公司和卖方股东或承销商和双方的相对意图、知情、信息获取和 机会提供的信息有关纠正或防止此类陈述或遗漏。
(f) 责任限制。公司、卖方股东 和承销商同意，如果根据本第9节的分摊额按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑上文 (e) 段所述公平考虑因素的任何 其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段中提及的 损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管本 第 9 节有规定，但在任何情况下，均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的折扣和佣金总额超过 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额，在任何情况下，卖方股东都不得必须缴纳任何超过等于 的金额卖出股东根据本协议出售的证券的总购买价格。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），都无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。根据本第 9 节，承销商的供款义务是根据其各自在本协议下承担的购买义务 成比例的，而不是共同的。
(g) 非排他性补救措施。本 第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何赔偿人或任何受赔人通过合同、法律或衡平法可能获得的任何权利或救济。
-30-
10。终止。如果在本协议执行和交付之后并在截止日当天或之前，或者就额外股份而言，则在期权截止日之前（如果与截止日期不同 ，则仅涉及额外股份）（i）在纳斯达克的交易通常已暂停或受到实质性限制， 代表可以通过通知公司和卖出股东的绝对酌情决定终止本协议股票市场或纽约证券交易所或 非处方药市场；(ii) 公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何交易所暂停 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 美国境内外发生任何爆发 或敌对行动升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，这些疫情是重大和不利的，因此 继续进行发行、出售是不切实际或不可取的视情况而定，在截止日或期权截止日交割证券或交割，根据本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式。
11。违约承销商。
(a) 如果任何承销商在截止日或期权截止日（视情况而定）未履行其根据本协议同意购买的 证券的义务，则非违约承销商可以自行决定安排其他对公司和 卖方股东满意的人根据本协议中包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券， 则公司和卖出股东有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券 。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商、卖出股东或公司均可将 截止日期或期权截止日期（视情况而定）最多推迟五个工作日，以便对公司的法律顾问、卖出股东的律师或承销商的律师认为可能是 的任何变更注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中必要，以及公司同意立即准备对注册声明和招股说明书产生任何影响 变更的修正或补充。在本协议中，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括本协议附表 1 中未列出且根据本第 11 节购买违约承销商同意但未购买的 证券的任何人。
(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商、卖出股东和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，该违约承销商同意但未能或拒绝购买的 证券的总数不超过拟购买证券总数的十分之一该日期，则 公司和卖出股东有权要求每位非股东违约承销商按比例购买该承销商根据本协议同意购买的证券数量以及该承销商按比例购买该承销商或未做出此类安排的承销商证券的份额（基于该承销商同意根据本协议购买的证券数量）购买该承销商的证券。
-31-
(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商、卖出股东和公司购买 违约承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的 证券总数超过待购买证券总数的十分之一，或者公司和卖出股东不得行使权利如上述 (b) 段所述，则 本协议应终止，不承担任何责任非违约承销商。根据本第 11 节终止本协议， 公司不承担任何责任，但公司将继续负责支付本协议第 12 节规定的费用，但本协议第 9 节的规定不得终止并应继续有效。
(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司、卖方股东或 任何非违约承销商可能承担的任何责任。
12。费用支付。
(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意 支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 授权、发行、出售、准备和交付证券所产生的费用以及 与此相关的任何应付税款；(ii) 准备、印刷产生的费用并根据《证券法》提交注册声明，初步报告招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书、任何销售时间 信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的成本；（iv） 公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与注册或资格确定和资格确定相关的费用和开支根据诸如 等司法管辖区的法律投资证券代表可以指定并编写、印制和分发蓝天备忘录（包括承销商法律顾问的相关费用和开支）；（vi）评级机构为对 证券进行评级而收取的任何费用；（viii）任何付款代理人的费用和开支（包括此类方的任何律师的相关费用和开支）；（viii）与批准证券账面记账有关的所有费用和申请费 通过 DTC 转账；(ix) 与之相关的所有费用和申请费向金融业监管局提交的任何文件和发行的许可；以及 (x) 公司与 向潜在投资者进行任何路演介绍有关的所有费用。承销商分别同意向公司偿还其合理的、有据可查的 自掏腰包在 公司代表收到记录此类费用的发票后的五个工作日内与特此发行证券相关的成本和开支，金额不超过500,000美元。
(b) 如果本协议根据 第 10 节终止，则公司同意向承销商偿还与本协议和本协议所设想的发行相关的合理律师费用和开支。
-32-
(c) 如果卖出股东出于任何原因（公司 部分未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件除外）未能投标证券交付给承销商，或者承销商出于本协议 第 8 节允许的任何原因拒绝购买证券，在任何情况下，都是由于卖出股票的任何失败或拒绝持有人或公司要遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件，则未能或 拒绝遵守本协议条款或满足本协议任何条件的一方同意向承销商偿还所有费用 自掏腰包成本和开支 （包括其律师的合理费用和开支），承销商在本协议和本协议中考虑的发行中合理支出。
13。有权受益于协议的人。本协议应为本协议各方和 其各自的继任者和本协议提及的任何控股人以及本协议第 9 节中提及的每位承销商的关联公司、高级管理人员和董事提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何 其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何承销商证券的购买者都不得仅仅因为此类购买而被视为继承人。
14。生存。本协议中包含的公司、 卖方股东和承销商各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在证券的 交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止，均应保持完全效力和效力由本公司或代表公司进行的任何调查、销售股东或承销商。
15。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 关联公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定，(b) “工作日” 一词是指除银行被允许或要求在纽约市关闭的日子以外的任何一天。
16。杂项。
(a) 代表的权力。承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表代表承销商采取，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。
(b) 通告。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄 或经任何标准电信形式传输和确认，则应视为已按时发送。发给承销商的通知应按以下方式发给代表：摩根士丹利公司位于纽约百老汇1585号的有限责任公司，纽约10036，Equity Syndicate Desk注意，副本交给法律部；以及高盛公司有限责任公司，纽约州纽约市西街 200 号 7 楼 10282，收件人：招股说明书部，电子邮件： Prospectus-ny@ny.email.gs.com，电话：(866) 471-2526，传真：(212) 902-9316；副本寄至：Ropes & Gray LLP， 美洲大道 1211 号，纽约州 10036，收件人：保罗
-33-
Tropp。发给卖方股东的通知应发给迪拜证券交易所有限公司，交易所8层，迪拜国际金融中心，邮政信箱506690，阿拉伯联合酋长国迪拜， ，并将副本发给位于纽约州列克星敦大道450号的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所，联系人：Yasin Keshvargar，10017。发给公司的通知应发给位于纽约州西42街151号的纳斯达克公司，纽约10036；收件人： 总法律顾问办公室；副本发给纽约州西52街51号的Wachtell Lipton、Rosen & Katz，纽约10019，收件人：Steven R. Green。
(c) 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。对于因本 协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序， 双方均不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市的美国联邦法院的非专属管辖权。卖方股东特此不可撤销地任命办公室位于纽约自由街 28 号 10005 的 C T Corporation System 为因本协议 引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序提供诉讼程序的代理人，卖方股东将采取一切必要行动，以维持该代理人的全部效力和生效。
(d) 对应方。本协议可以在对应方中签署（可包括通过任何标准形式的 电信交付的对应协议），每份协议均为原件，共同构成同一份文书。
(e) 修正或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免，或对任何偏离本协议条款的同意或批准，在任何情况下均不生效。
(f) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响 本协议的含义或解释。
(g) 对美国特别决议制度的认可.
(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效程度或美国的一个州。
(ii) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何 承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使本协议下的违约权 的范围不超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。
-34-
(iii) 就本第 14 (g) 节而言：
BHC Act 附属公司的含义与《美国法典》第 12 章 § 1841 (k) 中赋予关联公司一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或
(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。
默认权利具有该术语中赋予该术语的含义，并应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。
美国特别清算制度是指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规 以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[页面的剩余部分故意留空。]
-35-
如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||
| 纳斯达克公司 | ||
| 来自： | /s/ 莎拉·扬伍德 | |
| 姓名：莎拉·扬伍德 | ||
| 职位：执行副总裁兼首席财务官 | ||
[纳斯达克承保协议的签名页]
| 迪拜证券交易所有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 艾莎·卡齐姆 | |
| 姓名：艾莎·卡齐姆 | ||
| 标题：主席 | ||
[纳斯达克承保协议的签名页]
| 已接受： | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司， 作为代表 | ||
| 来自： | /s/ Jyri Wilska | |
| 姓名：Jyri Wilska | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| 高盛公司有限责任公司， 作为代表 | ||
| 来自： | /s/ 埃里希·布鲁姆 | |
| 姓名：埃里希·布鲁姆 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
为了他们自己，也代表几个
此处附表 1 中列出的承销商。
[纳斯达克承保协议的签名页]
-38-
附表 1
| 承销商 |
的数量 公司股票 |
的数量 额外股份 在以下情况下可以购买 最大期权 已锻炼 |
||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
16,173,913 | 2,426,087 | ||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
10,782,609 | 1,617,391 | ||||||
| 总计： |
26,956,522 | 4,043,478 | ||||||
附表 2
定价信息
| 公司股票数量 |
26,956,522 | |||
| 额外股份数量 |
4,043,478 | |||
| 每股发行价格 |
$ | 59.00 |
附件 A
发行人自由撰写招股说明书
没有。
附件 B
书面通信
| 1. | 2024年3月19日发布的公司和卖方股东联合新闻稿，宣布启动发行。 |
附件 C
应予封锁的人员和实体清单
| 1. | 梅利莎·阿诺尔迪 |
| 2. | 夏琳·T·贝格利 |
| 3. | 史蒂芬·布莱克 |
| 4. | 布伦丹兄弟 |
| 5. | 塔尔·科恩 |
| 6. | 阿德娜·T·弗里德曼 |
| 7. | 纳尔逊·格里格斯 |
| 8. | 艾莎·卡齐姆 |
| 9. | 托马斯·A·克洛特 |
| 10. | 布拉德·彼得森 |
| 11. | 杰里米·斯库尔 |
| 12. | 布莱恩史密斯 |
| 13. | Holden Spaht |
| 14. | 迈克尔·R·斯普林特 |
| 15. | 约翰·托尔格比 |
| 16. | 托尼·汤斯-惠特利 |
| 17. | 杰弗里·W·矢吹木 |
| 18. | 莎拉·扬伍德 |
| 19. | 约翰·泽卡 |
| 20. | 阿尔弗雷德·W·佐拉 |
| 21. | 米歇尔·戴利 |
附件 D
纳斯达克公司的子公司和关联公司*
截至 2024 年 3 月 18 日
美国 实体
| 1. | Adenza 集团有限公司（在特拉华州成立） |
| 2. | Adenza Holdings, LLC（在特拉华州成立） |
| 3. | Adenza 中级 I, LLC（在特拉华州成立） |
| 4. | Adenza 中级 II, LLC（在特拉华州成立） |
| 5. | Adenza, Inc.（在特拉华州成立） |
| 6. | BoardVantage, Inc（在特拉华州成立） |
| 7. | 波士顿证券交易所清算公司（在马萨诸塞州成立） |
| 8. | 内容服务有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 9. | 柯松街收购有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 10. | 董事服务台，有限责任公司（在特拉华州组建） |
| 11. | Dorsey、Wright & Associates, LLC（在弗吉尼亚 |
| 12. | eVestment Alliance, LLC（在特拉华州成立） |
| 13. | eVestment, Inc.（在特拉华州成立） |
| 14. | FINRA/纳斯达克贸易报告设施有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 15. | FramlXChange Inc.（在特拉华州成立） |
| 16. | FTEN, Inc.（在特拉华州成立） |
| 17. | Granite Redux, Inc.（在特拉华州成立） |
| 18. | GraniteBlock, Inc.（在特拉华州成立） |
| 19. | 国际证券交易所控股有限公司（在特拉华州成立） |
| 20. | Longitude LLC（在特拉华州成立） |
| 21. | Nasdaq BX, Inc.（在特拉华州成立） |
| 22. | 纳斯达克资本市场咨询有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 23. | 纳斯达克企业服务有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 24. | 纳斯达克企业解决方案有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 25. | 纳斯达克数字资产控股有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 26. | 纳斯达克能源期货有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 27. | 纳斯达克执行服务有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 28. | 纳斯达克基金二级有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 29. | 纳斯达克期货有限公司（在特拉华州成立） |
| 30. | 纳斯达克 GEMX, LLC（在特拉华州成立） |
| 31. | 纳斯达克环球有限公司（在特拉华州成立） |
| 32. | 纳斯达克治理解决方案有限公司（在特拉华州成立） |
| 33. | 纳斯达克信息有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 34. | 纳斯达克 ISE, LLC（在特拉华州成立） |
| 35. | 纳斯达克 MRX, LLC（在特拉华州成立） |
| 36. | Nasdaq PHLX LLC（在特拉华州成立） |
| 37. | 纳斯达克私人市场有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 38. | 纳斯达克 SB 控股有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 39. | 纳斯达克 SPS, LLC（在特拉华州成立） |
| 40. | 纳斯达克科技服务有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 41. | NFSTX, LLC（在特拉华州成立） |
| 42. | OneReport, LLC（在特拉华州成立） |
| 43. | 运营与合规网络有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 44. | QDiligence LLC（在伊利诺伊州成 |
| 45. | Solovis, Inc.（在特拉华州成立） |
| 46. | 费城股票清算公司（在宾夕法尼亚州成立） |
| 47. | 战略金融解决方案有限责任公司（在内华达州成立） |
| 48. | Sybenetix Inc.（在特拉华州成立） |
| 49. | 董事会评估中心有限公司（在北卡罗来纳州组织） |
| 50. | 纳斯达克期权市场有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 51. | 纳斯达克股票市场有限责任公司（在特拉华州成立） |
| 52. | 美国交易所控股有限公司（在特拉华州成立） |
| 53. | Verafin AcquisitionCo LLC（在特拉华州成立） |
| 54. | Verafin USA Inc.（在特拉华州成立） |
非美国子公司
| 1. | AB 纳斯达克维尔纽斯（在立陶宛组织） |
| 2. | Adenza Australia Pty Ltd.（在澳大利亚组织） |
| 3. | Adenza Brasil Ltda（在巴西组织） |
| 4. | Adenza Canada, Inc.（在加拿大组织） |
| 5. | Adenza Chile SpA（在智利举办） |
| 6. | Adenza Colombia S.A.S.（在哥伦比亚组织） |
| 7. | Adenza France SARL（在法国举办） |
| 8. | Adenza Georgia LLC（在乔治亚州成立 |
| 9. | Adenza Gemany GmbH（在德国组织） |
| 10. | Adenza Hong Kong（在香港举办） |
| 11. | Adenza 印度私人有限公司（在印度组织） |
| 12. | Adenza Ireland Ltd.（在爱尔兰组织） |
| 13. | Adenza Israel Ltd.（在以色列组织） |
| 14. | Adenza Japan KK（在日本举办） |
| 15. | Adenza Korea LLC（在韩国组建） |
| 16. | Adenza Ltd.（在英国组建） |
| 17. | Adenza Netherlands B.V.（在荷兰组织） |
| 18. | ADENZA POLAND SOO SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA（在波兰举办） |
| 19. | Adenza Portugal S.A.（在葡萄牙组织） |
| 20. | 新加坡阿登莎私人有限公司有限公司（在新加坡成立） |
| 21. | Adenza Spain S.L.（在西班牙举办） |
| 22. | Adenza 科技（DIFC）有限公司（在迪拜组建） |
| 23. | 墨西哥阿登扎科技，S.de R.L. de C.V.（在墨西哥举办） |
| 24. | AS Pensionikeskus AS（在爱沙尼亚举办） |
| 25. | Axioma SD, Ltd.（在俄罗斯组织） |
| 26. | AxiomSL Holdings B.V.（在荷兰成立） |
| 27. | AxiomSL 有限公司（香港）（在香港举办） |
| 28. | AxiomSL 有限公司（英国）（在英国组织） |
| 29. | AxiomSL Pty Ltd.（在澳大利亚组建） |
| 30. | AxiomSL Software Spain, S.L.（在西班牙组织） |
| 31. | 英国卡里普索集团有限公司（在英国组织） |
| 32. | Calypso Holdco Ltd.（在英国组织） |
| 33. | Calypso软件（北京）有限公司（在中国组建） |
| 34. | Calypso 科技国际有限公司（在爱尔兰组织） |
| 35. | Calypso Technology Pte.有限公司（在新加坡成立） |
| 36. | Calypso UK MidCo.有限公司（在英国成立） |
| 37. | Calypso UK TopCo.有限公司（在英国成立） |
| 38. | Capri Bidco Ltd.（英国）（在英国组织） |
| 39. | 卡普里控股有限公司（英国）（在英国组织） |
| 40. | Cinnober 金融科技公司（在瑞典组织） |
| 41. | Curzon Street Holdings Limited（在英国组建） |
| 42. | Ensoleillement Inc.（在加拿大组织） |
| 43. | eVestment 联盟（英国）有限公司（在英国组织） |
| 44. | 澳大利亚eVestment Alliance Pty Ltd（在澳大利亚组织） |
| 45. | eVestment Alliance 香港有限公司（在香港举办） |
| 46. | Indxis Ltd（在英国成立） |
| 47. | Metrio Software Inc.（在魁北克成立） |
| 48. | 纳斯达克（亚太地区）私人有限公司有限公司（在新加坡成立） |
| 49. | 纳斯达克AB（在瑞典组建） |
| 50. | 澳大利亚纳斯达克控股有限公司（在澳大利亚成立） |
| 51. | 加拿大纳斯达克公司（在加拿大组建） |
| 52. | 纳斯达克清算公司（在瑞典组建） |
| 53. | 纳斯达克哥本哈根证券交易所（在丹麦举办） |
| 54. | 纳斯达克企业解决方案（印度）私人有限公司（在印度组建） |
| 55. | 纳斯达克企业解决方案国际有限公司（在英国组建） |
| 56. | Nasdaq CSD SE（在拉脱维亚组织） |
| 57. | 纳斯达克CXC有限公司（在加拿大组建） |
| 58. | 纳斯达克交易所和清算服务公司（在瑞典组织） |
| 59. | 纳斯达克法国SAS（在法国组建） |
| 60. | 德国纳斯达克有限公司（在德国组建） |
| 61. | 纳斯达克赫尔辛基有限公司（在芬兰成立） |
| 62. | 纳斯达克控股公司（在瑞典组建） |
| 63. | 纳斯达克控股丹麦A/S（在丹麦组建） |
| 64. | 纳斯达克控股卢森堡Sárl（在卢森堡举办） |
| 65. | 冰岛纳斯达克 hf.（在冰岛举办） |
| 66. | 纳斯达克国际有限公司（在英国成立） |
| 67. | 纳斯达克韩国有限公司（在韩国成立） |
| 68. | 纳斯达克有限公司（在香港成立） |
| 69. | 纳斯达克北欧有限公司（在芬兰成立） |
| 70. | 纳斯达克OMX欧洲有限公司（在英国组建） |
| 71. | 纳斯达克奥斯陆ASA（在挪威组织） |
| 72. | 纳斯达克私人有限公司（在澳大利亚成立） |
| 73. | 美国纳斯达克里加（在拉脱维亚组建）（纳斯达克公司直接或间接持有92.98％的股权） |
| 74. | Nasdaq Spot AB（在瑞典组建） |
| 75. | 纳斯达克斯德哥尔摩股份公司（在瑞典组建） |
| 76. | 纳斯达克塔林股份公司（在爱沙尼亚组建） |
| 77. | 纳斯达克科技（日本）有限公司（在日本组织） |
| 78. | 纳斯达克科技公司（在瑞典组建） |
| 79. | 纳斯达克科技能源系统公司（在挪威组织） |
| 80. | 纳斯达克科技意大利有限公司（在意大利组织） |
| 81. | 纳斯达克科技服务有限公司公司（在土耳其组织） |
| 82. | 纳斯达克财资公司（在瑞典组建） |
| 83. | 纳斯达克维尔纽斯服务UAB（在立陶宛组织） |
| 84. | Nasdaq Wizer Solutions AB（在瑞典组织） |
| 85. | OMX Netherlands B.V.（在荷兰组织） |
| 86. | OMX 荷兰控股有限公司（在荷兰成立） |
| 87. | OMX Treasury Euro AB（在瑞典组建）（纳斯达克公司直接或间接持有 99.9% 的股权） |
| 88. | OMX Treasury Euro Holding AB（在瑞典组织） |
| 89. | Puro.earth（在芬兰组建）（纳斯达克公司直接或间接持有70％的股权） |
| 90. | Quandl, Inc.（在加拿大组建，联邦） |
| 91. | RF Nordic Express AB（在瑞典成立）（纳斯达克公司直接或间接持有 50.1% 股权） |
| 92. | Shareholder.com B.V.（在荷兰成立） |
| 93. | Simplitium Ltd（在英国组建） |
| 94. | SMARTS 经纪合规有限公司（在澳大利亚成立） |
| 95. | SMARTS 市场监督有限公司（在澳大利亚组建） |
| 96. | Sybenetix Limited（在英国组织） |
| 97. | Sybenetix 乌克兰（在乌克兰举办） |
| 98. | TopQ 软件有限公司（在英国成立） |
| 99. | TOV AxiomSL（在乌克兰组织） |
| 100. | Verafin Solutions ULC（在加拿大组织） |
| 101. | 惠特克和卡尼尔有限公司（在英国组织） |
| * | 子公司清单不包括非营利实体或子公司的外国分支机构，或纳斯达克拥有该实体少于 50% 股份的 实体。 |
附录 B
封锁协议的形式
[____________], 2024
摩根士丹利和 有限公司有限责任公司
高盛公司有限责任公司
c/o 摩根 斯坦利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约州 10036
c/o Goldman Sachs & Co.有限责任公司
西街 200 号，7 楼
纽约，纽约州 10282
女士们、先生们：
下列签署人了解到，作为多家承销商的代表，您提议与特拉华州纳斯达克公司（以下简称 “公司”）和迪拜证券交易所有限公司（一家在迪拜国际金融中心注册，公司编号为 CL0447（ 出售股东）签订承保协议（ 承销协议），规定由附表中列出的几家承销商进行公开发行（公开发行）承保协议第 1 项，包括摩根士丹利公司LLC （摩根士丹利）和高盛公司有限责任公司（高盛，合计为承销商），最多持有3,100万股普通股（股份），公司每股面值 0.01美元（普通股）。
为了促使可能参与公开 发行的承销商继续努力进行与公开发行有关的工作，下列签署人特此同意，未经摩根士丹利和高盛代表承销商事先书面同意，在本信函协议（信函协议）之日起至营业结束的90天期限内，不会也不会公开 披露意向在与公众有关的最终招股说明书（限制性 期）发布之日之后发行（招股说明书），(1) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或担保证，以 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何实益拥有的普通股（该术语在经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条中使用}（《交易法》））（与普通股、封锁证券合称）、由下列签署人或如此拥有的任何其他可转换为或的证券可行使或 可兑换普通股或 (2) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人，无论上述 条款 (1) 或 (2) 中描述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算。
前述判决不适用于：
(a) 与 公开发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易， 提供的在随后出售在此类 公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，无需也不得自愿根据《交易法》第16（a）条提交任何申报；
(b) 向直系亲属（就本协议而言，直系亲属系指任何血缘关系、 婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比堂兄更遥远）或出于直接或间接利益的信托转让普通股或任何可转换为普通股的证券（1）普通股或任何可兑换成普通股的证券（2）下列签署人或下列签署人的直系亲属；
(c) 向 有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东分配普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给其他合伙企业、有限责任 公司、公司或其他商业实体，或者，如果下列签署人是信托，则转让股份普通股或任何可转换为或可行使或 可向信托受托人或受益人交换为普通股的证券；
提供的如果是根据第 (b) 或 (c) 条进行任何转让或分配 ，(i) 此类转让或分配不应涉及除转让人或分销人获得该类 受让人的股权或此类受让人在转让人中的权益的任何此类转让或分配以外的价值处置，(ii) 每位受让人、受赠人或分销人均应签署并交付锁具协议基本上采用本协议的形式，对于根据第 (c) 条进行任何转让或分配，则为 (iii) (x)），在限制期内，无需根据《交易法》第16（a）条申报普通股实益所有权减少的情况，也不得在 自愿提交；（y）如果是根据第（b）条进行任何转让或分配，则不得在限制期内自愿根据《交易法》第16（a）条申报普通股 股实益所有权减少的情况限制期限，以及法律要求下列签署人根据《交易法》第16（a）条在此期间提交报告申报此类转让或分发的限制期限，下列签署人应在其脚注中注明申请与 (b) 条所述情况有关；
(d) 通过遗嘱或无遗嘱转让普通股或任何可转换为或 可行使或可交换为普通股的证券； 提供的 (i) 此类转让不应涉及价值处置，(ii) 以这种方式转让的普通股应受本协议 中包含的限制以及 (iii)根据《交易法》第16（a）条提交的任何申请均应在其脚注中注明该申请与本条款（d）中描述的情况有关；
(e) 根据协议将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给 公司，根据这些协议，公司可以选择回购此类股票，或者仅对不再担任公司董事或高级 执行官的个人拥有优先回购此类股份的优先权； 提供的 根据《交易法》第16（a）条提交的任何申请均应在其脚注中注明该申请与本条款（e）中描述的情况有关；
(f) 根据监管机构或法院的命令（包括合格的国内命令）或与离婚协议有关的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 的转让； 提供的 每个受让人应以本协议的形式签署和交付 封锁协议； 进一步提供任何根据《交易法》第 16 (a) 条提交的文件均应在其脚注中注明该申请与 本条款 (f) 中描述的情况有关；
(g) 在公司证券归属活动或行使购买公司证券的期权时，将普通股或任何可转换 转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券转让给公司，每种情况下均以无现金行使或 净行使为基础，或用于支付下列签署人与此类归属或行使相关的预扣税义务； 提供的下列签署人在行使或结算 证券或期权时收到的任何普通股均受本协议条款的约束； 进一步提供根据《交易法》第 16 (a) 条提交的任何申请均应在其脚注中注明该申请与 本条款 (g) 中描述的情况有关；
[(h) 根据截至本文发布之日起生效的《交易法》 第10b5-1条规定的交易计划转让普通股；]1
(i) 根据《交易法》下的 第10b5-1条，为代表公司的股东、高级管理人员或董事制定普通股转让交易计划提供便利， 提供的(i) 此类计划未规定在限制期内转让普通股，且 (ii) 在《交易法》下要求或由下列签署人或公司代表本人或公司自愿就制定此类计划发表的公告或申报的范围内， 应包括一项声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让时期；或
| 1 | 草稿注意事项：仅包含在 Bryan Smith 的封锁协议中。 |
(j) 根据经公司董事会批准并向涉及公司 控制权变更（定义见下文）的所有公司股本持有人进行的善意 第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让普通股（就本文而言，控制权变更是指转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）)，在一笔交易或一系列关联交易中，向 关联的个人或团体个人股本，前提是此类转让后，该人或关联人员团体将持有公司（或幸存实体）的至少大多数已发行有表决权证券）； 提供的 如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下列签署的Lock-Up Securities仍应受本信函协议条款的约束。
下列签署人承认并同意，上述限制禁止下列签署人参与任何设计或意图进行或可以合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的套期保值或其他 交易，即使任何 此类出售或处置交易是由某人或代表某人进行或执行的以下签名者除外。此外，下列签署人同意，未经摩根士丹利和高盛代表承销商 事先书面同意，下列签署人不得在限制期内就任何普通股或任何可转换为或可行使或 可兑换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下述签署的普通股，除非 遵守上述限制。
下列签署人了解到，公司和承销商依靠本 协议来完成公开发行。下列签署人进一步了解，本协议不可撤销，对下列签署的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。
下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有要求下列签署人就股票的公开发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下述签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会向您提供某些与公开发行相关的监管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并没有 建议您参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商是 提出这样的建议。
公开发行是否真正进行取决于许多因素，包括市场 条件。任何公开发行都只能根据承销协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。
下签人明白，如果 (i) 承保协议 在2024年4月30日之前未生效，或者如果承保协议（协议终止后仍有效的条款除外）在根据该协议出售的任何普通股付款和交付之前终止或终止， (ii) (1) 卖方股东在承销协议执行之前以书面形式向承销商提供建议，它已决定不进行公开发行或 (2) 摩根士丹利和高盛代表 进行公开募股承销商在执行承销协议之前以书面形式告知公司或卖方股东已决定不进行公开发行，或者（iii）公司 在公开发行完成前撤回注册声明，应免除下列签署人在本信函协议下的所有义务。
本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
| 真的是你的， |
|
（姓名） |
|
（地址） |
附录 C
出售股东封锁协议的形式
2024 年 3 月 ___
摩根士丹利公司 有限责任公司
高盛公司有限责任公司
c/o 摩根 斯坦利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约州 10036
c/o Goldman Sachs & Co.有限责任公司
西街 200 号，7 楼
纽约，纽约州 10282
女士们、先生们：
下列签署人了解到摩根士丹利公司有限责任公司和高盛公司作为几家承销商（承销商）的代表（ 代表）的有限责任公司提议与特拉华州纳斯达克公司（ 公司）和迪拜证券交易所有限公司（一家在迪拜国际金融中心注册的公司，公司编号为 CL0447（卖出股东）签订承保协议（承保协议），提供公开发行（ 公开发行）由承保协议附表1中提到的几位承销商，包括代表，普通股中，卖出股东持有的公司每股面值0.01美元（普通股 股）。
为了促使可能参与 公开发行的承销商继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经代表承销商事先书面同意，在自本公开发行之日起至最终招股说明书发布之日后90天营业结束时结束的期限内，承销商不会也不会公开披露 的意向（与公开发行（ 招股说明书）相关的限制期），（1）要约、质押、出售，出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置 下列签署人 或任何其他证券实益拥有的任何普通股（如该术语在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-3条中使用）自有可转换成普通股或可行使或可交换为普通股，或 (2) 订立任何转让给另一股的互换或其他安排，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算的 所有权的全部或部分经济后果。前述判决不适用于：
| (a) | 向一家或多家贷款机构质押、抵押或以其他方式向一家或多家贷款机构提供普通股或可兑换成普通股的证券 的担保权益，作为任何贷款、预付或延期信贷的抵押品或担保，以及此类普通股或此类 证券丧失抵押品赎回权时的任何转让； 提供的，下列签署人应事先向代表提供书面通知，告知他们有关此类质押、抵押或其他担保权益授予的任何公开文件、报告或公告； |
| (b) | 与 公开发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券相关的交易； 提供的不要求或不应自愿根据《交易法》第16（a）条申报受益所有权减少的情况； |
| (c) | 转让普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券 作为真诚的礼物； 提供的(i) 每位受赠人应基本上以本协议的形式签署和交付封锁协议，(ii) 在限制期内不得自愿根据 交易法第16 (a) 条提交申请；(iii) 如果要求在限制期内根据《交易法》第16 (a) 条提交任何申报，则此类申报应注明（例如在其 脚注中）以及这种转让的条件; |
| (d) | 向关联公司（定义见《证券法》第405条）或下列签署人的股东转让普通股或任何可兑换成普通股的证券 ； 提供的(i) 此类转让不得涉及价值处置，(ii) 每位受让人应基本上以本协议的形式签署和交付封锁协议，(iii) 在限制期内不得自愿根据《交易法》第16 (a) 条进行申报；(iv) 如果需要在规定的限制期限内根据《交易法》第16 (a) 条提交 ，则此类申报应 (例如在其脚注中) 这种转让的性质和条件; |
| (e) | 根据 交易法第10b5-1条制定普通股转让交易计划， 提供的(i) 此类计划未规定在限制期内转让普通股；(ii) 如果要求或由下列签署人或代表下列签署人自愿就该计划的制定发布公告或申报（如果有），则此类公告或申报应包括一项声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让 ； |
| (f) | 根据经公司董事会批准的真正的第三方要约、合并 或其他类似交易向涉及公司控制权变更（定义见下文）的公司股本所有持有人进行的普通股转让（就本文而言，控制权变更 是指转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易），向一个人或一组关联人员进行的一笔交易或一系列关联交易，或股本 股票，前提是此类个人或关联人员团体将持有公司（或幸存实体）的至少大多数已发行有表决权证券）； 提供的如果此类要约、 合并、合并或其他类似交易未完成，则下述签署的普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券仍应受本协议条款的约束； 或 |
| (g) | 根据承销协议出售普通股。 |
下列签署人承认并同意，上述限制禁止下列签署人参与任何设计或意图进行或可以合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的套期保值或其他 交易，即使任何 此类出售或处置交易是由某人或代表某人进行或执行的以下签名者除外。此外，下列签署人同意，未经代表 承销商事先书面同意，下列签署人不得在限制期内就任何普通股或任何可转换为 普通股或任何可行使或交换为 普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。
下列签署人了解到，公司和承销商依赖本协议来完成 公开发行。下列签署人进一步了解，本协议不可撤销，对下列签署的继承人和受让人具有约束力。
下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有要求下列签署人就股票的公开发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下述签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会向您提供某些与公开发行相关的监管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并没有 建议您参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商是 提出这样的建议。
公开发行是否真正进行取决于许多因素，包括市场 条件。任何公开发行都只能根据承销协议进行，该协议的条款有待公司、卖方股东和承销商协商。
下列签署人明白，如果 (i) 承销协议（根据承销协议 条款终止后的条款除外）在支付根据该协议出售的普通股的交付费用之前终止或终止，(ii) 卖出股东通知代表它不打算继续公开 发行，或 (iii) 承销协议在2024年4月30日之前尚未执行，下列签署人应免除本协议项下的所有义务，本协议应为没有进一步的影响。
本协议受纽约州 法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序，各方不可撤销地服从位于纽约 纽约市的任何纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权。
| 迪拜证券交易所有限公司 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||