于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交 |
注册号：333—249010 |
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F—6的修订后第1号
注册声明
在……下面
1933年关于美国存托股票的《证券法》：
美国存托凭证
立翔 教育控股有限公司公司
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
北卡罗来纳州花旗银行
(受托管理人的确切名称，如其章程所规定)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248-4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，保管人的主要执行办公室)
科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编10168
+1 (800) 221-0102
(地址，包括 邮政编码，电话号码，包括服务代理商的区号)
复制到：
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史蒂芬妮·唐，Esq. 霍根·洛弗尔斯 太平洋广场一号11楼 金钟道88号 香港 +852 2219 0888 |
赫尔曼·H拉斯佩先生 Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP
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| 现建议根据规则 466： | ☐ | 在提交申请后立即。 |
| ☐ | 于(日期)于(时间)。 | |
| 如果已经提交了单独的登记声明来登记交存的股份，请选中以下框：☐ | ||
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注册人特此将本《注册表生效修正案》第1号修订至必要的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修正案，明确说明本注册表第1号生效修正案此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册表第1号生效修正案将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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本《表格F-6注册后生效修正案第1号声明》可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟登记证券说明 |
项目 编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面--引言条款。 | ||
| 2. | 收据的名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(17) 和(18)段。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收据冲销--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据正面-第（14）款; 收据的冲销-第（18）段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(3)款和第(6)款； 收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vii) | 存款协议的修改、延期或终止 | 冲销收据--第(23)和(24)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (Viii) | 收据持有人查阅寄存人的转让账簿及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(14)款。 | ||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 | 收据正面—第（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（9）和（10）款。 | ||
I-1
项目 编号和标题 |
表单中的位置 美国 存托凭证(“收据”) | |||
| (x) | 对保管人责任的限制 |
收据面额--第(8)款； 收据冲销--第(20)和(21)款。 | ||
| 3. | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(11)款。 | ||
| 第二项。 | 可用信息 | 收据面额--第(14)款。 | ||
本公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会(“委员会”)提交某些报告，并向其提交某些报告。这些报告可从委员会的互联网网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会在20549华盛顿特区东北F街100号维护的公共参考设施中进行检查和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书包括拟议的美国存托凭证表格 ，作为《存款协议第1号修正案》的附件A，作为本《F-6表格登记声明》生效后第1号修正案的附件(A)(I) ，并以引用方式并入本文中。
I-3
第II部
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
| (a) | (I)由丽翔教育控股有限公司(“本公司”)、花旗银行(“托管银行”)及据此发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人(“存托协议”)提交的存托协议第1号修订表格(“存托协议”)。___现作为附件 (A)(I)存档。 |
(Ii)本公司、保管人及据此发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人之间于2020年9月30日订立的存托协议(“存托协议”)。___现作为附件(A)(Ii)存档。
| (b) | 与发行根据本协议登记的美国存托股票或托管本协议所代表的已交存证券有关的任何其他协议。___没有。 |
| (c) | ___没有。 |
| (d) | 托管人律师对拟登记证券的合法性的意见。___ 之前作为注册表F-6注册声明的附件(D)提交。第333-249010号，于2020年9月24日提交，并通过引用并入本文。 |
| (e) | 根据规则466颁发的证书。___没有。 |
| (f) | 公司某些高级职员和董事以及授权代表的授权书。 ___载于本合同的签名页上。 |
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处 提供从托管证券的发行人收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，其中包括： (1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额和所收取的服务，并应任何人的要求，立即免费向任何人交付该收费表的副本。托管银行承诺在收费表发生任何变化前三十(30)天通知每位美国存托股份的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年证券法 的要求，花旗银行，N.A.， 立翔教育控股有限公司，仅代表存款协议创建的法人实体，有限公司，花旗银行，N.A.作为存托人，以及根据该文件发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人（经修订）证明，其有合理理由相信已满足表格 F—6备案的所有要求，并已正式促使下列签署人代表其签署本表格F—6登记声明生效后第1号修正案，并经正式授权，2023年12月15日，纽约州纽约市。
| 根据存款协议设立的法人实体，根据该协议将发行本协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份代表收取立翔教育控股有限公司十（10）股普通股的权利，公司 | ||
| 花旗银行，北卡罗来纳州，仅以托管银行的身份 | ||
| 发信人： | /发稿S/约瑟夫·康纳 | |
| 姓名：约瑟夫·康纳 | ||
| 标题：事实律师 | ||
II-3
签名
根据经修订的1933年证券法 的要求，荔翔教育控股有限公司，Ltd.证明其有合理理由相信 符合表格F—6的所有要求，并已于2023年12月15日在中国浙江正式授权的下列签署人代表其签署表格F—6的本注册声明生效后第1号修正案。
| 立翔教育控股有限公司公司 | ||
| 发信人： | /s/标伟 | |
| 姓名：标伟 | ||
| 头衔：董事兼首席执行官 | ||
II-4
授权书
通过这些 通知所有人，以下签名的每个人构成并任命Wei彪先生和Lo oyuan Ye先生作为 其真实合法的代理人和代理人，并具有完全的替代权， 以任何和所有此类身份签署任何和所有修订，包括生效后的修订，以及本注册声明的补充，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述实际律师和代理人充分的权力和授权，以在该处所内和周围进行和执行每一项和每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地履行其本人可能或能够履行的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或其替代者，根据本协议可以合法地进行或安排进行的所有事情。
根据经修订的1933年证券法的要求 ，本表格F—6注册声明生效后第1号修正案已于2023年12月15日由 以下人士以以下身份签署。
| 签名 | 标题 | |
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/s/标伟 姓名：标伟 (首席行政主任) |
董事和首席执行官
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/s/叶罗远 姓名：叶罗远 （首席财务干事和首席会计 主任/主计长） |
首席财务官
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/s/Fen Ye 姓名：叶芬 (董事) |
董事
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/s/陈国梁 姓名：陈国梁 （主任） |
董事
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/s/Wei赵翔 姓名：魏兆祥 （主任） |
董事
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II-5
登记人在美国的授权代表签字
根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，立翔教育 控股有限公司在美国的正式授权代表，Ltd.已于 2023年12月15日在纽约州纽约市签署了本表格F—6注册声明的生效后修正案1。
| 美国授权代表 | ||
| 发信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名：科琳·A·德·弗里斯 | ||
标题： 代表Cocency Global Inc.担任高级副总裁。 |
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II-6
展品索引
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按顺序 带编号的页面 |
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(A)(I)
(A)(Ii) |
存款协议第1号修订表格
存款协议 |
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