广告产品

发行人：

拼多多公司（拼多多）

证券：

28,700,000份美国存托凭证，每股代表拼多多公司的四股A类普通股，面值0.000005美元（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为33,005,000ADS）。

股票行情/交易所：

PDD /纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）。

2020年11月17日上次公布的每份广告的销售价格：

每股ADS为132.37美元，截至本定价条款表发布之日，每股代表拼多多的四股A类普通股，面值每股0.000005美元。

每份广告的公开发行价格：

125.00 美元

承保折扣：

每则广告 1.625 美元

交易日期：

2020 年 11 月 18 日

结算日期：

T+2；2020 年 11 月 20 日

所得款项的用途：

拼多多估计，如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，在扣除承保折扣和拼多多应支付的预计发行费用后，它将从ADS发行中获得35.409亿美元的净收益，合40.720亿美元。

拼多多预计将利用ADS发行和同时发行的可转换票据的净收益来进一步加强其资产负债表，为其增长战略提供灵活的资金，其中可能包括：扩大业务运营、发展技术基础设施、对供应链和生态系统的战略投资以及未来的收购和合作伙伴关系。

上述内容代表了拼多多目前的意向，即根据拼多多目前的计划和业务状况，使用和分配ADS发行和同时发行的可转换票据的净收益。但是，拼多多的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来使用这些净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，拼多多可能会以与上述方式不同的方式使用这些收益。如果拼多多从ADS发行和同时发行的可转换票据中获得的部分或全部净收益未立即用于上述目的，则拼多多计划将净收益投资于短期、投资等级、计息工具，或将其作为现金持有。

承销商：

高盛（亚洲）有限责任公司

美国银行证券有限公司

华兴证券（香港）有限公司

CUSIP /SIN：

CUSIP: 722304102

ISIN: US7223041028

可转换票据发行

发行人：

拼多多公司（拼多多）

股票行情/交易所：

PDD /纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）。

证券：

2025年到期的0.00％可转换优先票据（票据）。

发行的本金总额：

根据可转换票据发行承销商的超额配股权，17.5亿美元外加不超过2.5亿美元的额外票据本金。

发行价格：

每张票据本金的100.00％， 加自2020年11月20日起（含当日）的应计利息。

承保折扣：

票据本金的1.10％，总额为19,25万美元（如果可转换票据发行的承销商充分行使超额配股权，则总额为22,000,000美元）。

没有定期利息；特殊利息

这些票据将不收取定期利息，票据的本金也不会累积。

拼多多将在当选时支付特别利息（如果有），作为拼多多未能履行可转换票据初步招股说明书补充文件中对违约事件描述中所述的申报义务的唯一补救措施。视情况需要，可转换票据初步招股说明书补充文件中提及的额外利息应改为提及的特殊利息。

自2021年6月1日起，特别利息（如果有）将每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。

纳斯达克上次公布的每股ADS销售价格是在2020年11月17日

每股ADS为132.37美元，截至本定价条款表发布之日，每股代表拼多多的四股A类普通股，面值每股0.000005美元。

转换溢价：

在ADS发行中，每份ADS的公开发行价格比公开发行价格高出约52.50％。

初始转换价格：

每则广告约为190.63美元。

初始转化率：

每1,000美元的票据本金为5.2459份美国存托基金。

转换后结算：

在拼多多的选举中，转换将以现金、ADS或现金和ADS的组合进行结算。

到期日：

2025 年 12 月 1 日，除非提前回购、兑换或转换。

承销商：

高盛（亚洲）有限责任公司

美国银行证券有限公司

华兴证券（香港）有限公司

交易日期：

2020 年 11 月 18 日

结算日期：

2020年11月20日

CUSIP /SIN：

CUSIP：722304 AC6

ISIN: US722304AC65

所得款项的用途：

拼多多估计，如果承销商行使全额购买额外票据的选择权，扣除承销折扣和拼多多应付的估计发行费用，则将从可转换票据发行中获得约17.308亿美元的净收益，约合19.78亿美元。

拼多多预计将利用可转换票据发行和同时发行的ADS的净收益来进一步加强其资产负债表，为其增长战略提供灵活的资金，其中可能包括：扩大业务运营、发展技术基础设施、对供应链和生态系统的战略投资以及未来的收购和合作伙伴关系。

上述内容代表拼多多目前打算根据拼多多目前的计划和业务状况，使用和分配可转换票据发行和同时发行的ADS发行的净收益。但是，拼多多的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来使用这些净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，拼多多可能会以与上述方式不同的方式使用这些收益。如果拼多多从可转换票据发行和同时发行的ADS中获得的部分或全部净收益未立即用于上述目的，则拼多多计划将净收益投资于短期、投资等级、计息工具，或将其作为现金持有。

拼多多由持有人选择回购票据：

票据持有人有权要求拼多多在2023年12月1日（回购日）以现金回购全部或部分票据，回购价格等于待回购票据本金的100％， 加 截至回购日期（但不包括回购日）的应计和未付特别利息（如果有）。

有关司法管辖区税法变更的可选兑换：

如果拼多多已经或在下一个特别利息支付日有义务向任何票据的持有人支付任何额外款项，原因是：(i) 在本协议发布之日或之后的任何变更或修改，或者如果是继任者，则在该继任者承担票据和契约下的所有拼多多义务之日之后，或者如果司法管辖区成为相关的税收管辖区在本协议发布之日之后的日期，在该司法管辖区成为相关税收司法管辖区之后的日期，法律或相关税收司法管辖区的任何规则或法规，或 (ii) 在本协议发布之日或之后的任何变更，或者，如果是继任者，则在该继任者承担票据、基本契约和补充契约下的拼多多所有义务之日之后的任何变更；如果司法管辖区在自本协议发布之日之后成为相关税收司法管辖区，则在该司法管辖权之日之后成为相关的税收管辖区，公开宣布并在本协议发布之日或之后生效相关税收管辖区的任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或监管或行政机构对此类法律、规章或规章的解释、实施或适用（包括任何立法的制定以及任何司法裁决或监管或行政解释或裁决的公告或公布），详见票据描述可转换票据中相关税收司法管辖区税法变更的可选兑换初步招股说明书补充文件，拼多多可以选择以赎回票据本金的100％的赎回价格赎回全部但不包括部分票据，加上应计和未付的特别利息（如果有），但不包括赎回日期（除非税收赎回日晚于特别利息的记录日之后，但在该记录日期所涉及的相关特别利息支付日当天或之前，其中案例拼多多将在特别利息支付日全额支付应计和未付的款项在该记录日向登记持有人支付特殊利息（如果有），赎回价格将等于待赎回票据本金的100％）以及与该赎回价格相关的任何额外金额。

拼多多发出赎回通知后，持有人可以选择不兑换其票据，在这种情况下，在赎回之日之后，该持有人将无权获得因可转换票据初步招股说明补充文件中票据描述额外金额中提及的税法变更而应得的额外款项。

可选兑换：

除非上述情况，否则拼多多不得在2023年12月6日之前兑换票据。2023年12月6日当天或之后，拼多多可以选择将全部或部分票据兑换为现金，前提是ADS最后报告的销售价格至少为转换价格的130％，则在截至拼多多发出通知之日之前的任何30个交易日期间（包括拼多多发出通知之前的交易日）中，（i）至少20个交易日（不论是否连续）有效兑换，以及（ii）拼多多发出此类通知之日之前的交易日。赎回价格将等于待赎回票据本金的100％，加上任何应计和未付的特别利息（如果有），但不包括可选赎回日期（除非可选赎回日期在特别利息的记录日期之后，但在下一个特别利息支付日或之前，在这种情况下，拼多多将在相关的特别利息支付日全额支付应计和未付的特别利息，如果任何人，致截至该记录日营业结束时的登记持有人，并且赎回价格将等于要赎回的票据本金的100％）。请参阅可转换票据初步招股说明书补充文件中的票据描述我们的可选赎回。

根本性变化：

如果拼多多发生根本性变化（定义见票据描述基本变更允许持有人要求我们回购可转换票据初步招股说明书补充文件中的票据），在某些条件下，持有人可以要求拼多多以1,000美元或其整数的本金回购全部或部分票据以兑换现金。基本变动回购价格将等于待回购票据本金的100％， 加 应计和未付特别利息，如果有，但不包括基本变动回购日（除非基本变动回购日期在特别利息的记录日期之后，但在该记录日期所涉及的相关特别利息支付日或之前，在这种情况下，拼多多将在特别利息支付日向该记录日的登记持有人全额支付应计和未付的特别利息（如果有），以及基本变动回购价格将等于本金的100％需要回购的票据的百分比）。

额外金额：

拼多多或拼多多的任何继任者根据票据支付或与票据有关的所有款项和交付，包括本金支付（如果适用，包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格）、特别利息的支付以及现金和/或ADS的交付（以及为任何部分ADS支付的现金），将在不预扣或扣除的情况下支付用于或由于任何当前或未来的税收、关税、评估或政府费用不论拼多多或任何继任者所在司法管辖区强加或征收的任何性质，出于税收目的，组织或居民，经商，或付款或视为付款的途径，除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求此类预扣或扣除。如果需要任何此类预扣或扣除，拼多多将向每张票据的持有人支付必要的额外款项，以确保票据持有人在扣缴或扣除后（以及扣除额外金额的任何税款后）收到的净金额将等于在不需要此类预扣或扣除的情况下此类持有人本应获得的金额，但描述中列出的某些例外情况除外票据初步可转换票据中的额外金额招股说明书补充资料。

根据整体基本面变化或拼多多选择使用票据兑换税法变更或根据其选择的选项，对转换时交付的ADS的调整：

下表列出了每1,000美元本金票据将获得的额外美国存托凭证的数量，这些票据与（i）根据ADS价格和改造基本变更的生效日期进行的可转换票据初步招股说明书补充文件中所述的改造基本变化，或（ii）拼多选择将票据兑换以适应税法的变化或像适用的赎回参考一样自行选择赎回票据日期是生效日期和适用的赎回参考价格是 ADS 价格，如可转换票据初步招股说明书补充文件中所述：

ADS 价格

生效日期

$

125.00

$

150.00

$

190.63

$

225.00

$

247.81

$

300.00

$

350.00

$

400.00

$

450.00

$

500.00

$

600.00

$

700.00

2020年11月20日

2.7541

1.9285

1.1496

0.7748

0.6060

0.3583

0.2238

0.1425

0.0915

0.0587

0.0228

0.0072

2021年12月1日

2.7541

1.9035

1.0814

0.7004

0.5340

0.2979

0.1759

0.1056

0.0634

0.0376

0.0117

0.0022

2022年12月1日

2.7541

1.8311

0.9714

0.5960

0.4387

0.2257

0.1227

0.0671

0.0361

0.0186

0.0034

0.0000

2023年12月1日

2.7541

1.6287

0.8145

0.4648

0.3238

0.1446

0.0673

0.0306

0.0129

0.0045

0.0000

0.0000

2024年12月1日

2.7541

1.5227

0.6221

0.2875

0.1724

0.0537

0.0166

0.0041

0.0004

0.0000

0.0000

0.0000

2025年12月1日

2.7541

1.4207

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000

0.0000