依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-251359

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记(1)		须支付的款额 注册(2)		每单位发行价 分享(3)		聚合产品 价格(3)		数额： 注册费(3)
A类普通股，每股面值0.00001美元		322,000,000		2.50美元		8.05亿美元		87，825.50美元

(1)	A类普通股由美国存托股代表，每一股代表七股 A类普通股。在此登记的普通股存放时可发行的美国存托证券已根据表格F—6（333—223709）的单独登记声明登记。

(2)	包括280，000，000股A类普通股，承销商有权向我们购买的最多42，000，000股A类普通股。根据1933年证券法（经修订）的第416（a）条，本登记声明应被视为涵盖 不时发行的任何额外普通股数量，以防止因分配、拆分、合并或类似交易而导致的稀释。

(3)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(截至2020年12月15日的招股说明书)

4000万股美国存托股份

相当于2.8亿股A类普通股

爱奇艺公司

本招股说明书补编 涉及我们发行总计40,000,000股美国存托股份(ADS)，每股相当于7股爱奇艺A类普通股，每股面值0.00001美元。我们的ADS在纳斯达克全球精选 市场上市，代码为？IQ？在2020年12月15日，纳斯达克全球精选市场上报告的美国存托股份的最后销售价格为每股美国存托股份22.31美元。

在本次发售的同时，我们将发售2026年到期的本金总额高达8亿美元的可转换优先票据，或2026年债券， 假设承销商没有行使选择权，根据单独的招股说明书附录和随附的招股说明书，额外购买2026年债券的本金总额100,000,000美元。本招股说明书补编不构成出售要约或邀请购买2026年期票据的要约。本次美国存托凭证发售的结束并不取决于2026年债券的同时发售的结束，而2026年票据的同时发售的结束也不取决于本次美国存托凭证的发售的结束。

投资美国存托凭证 涉及风险。？请参阅本招股说明书增刊的S-20页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素，以了解您在购买我们的美国存托凭证之前应考虑的因素。

价格：每个美国存托股份17.5美元

		每个美国存托股份		总计
公开发行价		17.5美元		700,000,000美元
承保折扣和佣金		0.48125美元		19,250,000.00美元
给美国的收益(未计费用) (1)		US$17.01875		680，75万美元

(1)	有关 应付给承销商的补偿的说明，请参见本招股说明书补充件S—60页开始的承销商说明。“”

承销商可选择在本招股说明书补充日期起30天内以公开发行价（扣除承销折扣和佣金）向我们购买总计6，000，000份额外美国存托凭证 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年12月21日或前后在纽约州纽约交付美国存托凭证。

高盛(亚洲)有限公司		美国银行证券		摩根大通

招股说明书补充日期为2020年12月16日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-II
前瞻性陈述			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-13
选定的合并财务和运营数据			S-15
风险因素			S-20
我们公司			S-28
收益的使用			S-35
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			S-37
大写			S-49
股利政策			S-51
主要股东			S-52
课税			S-54
承销			S-60
法律事务			S-70
在那里你可以找到更多关于美国的信息			S-71

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
收益的使用			13
股本说明			14
美国存托股份说明			26
债务证券说明			38
民事责任的可执行性			53
课税			55
出售股东			56
配送计划			57
法律事务			60
专家			61
在那里你可以找到更多关于美国的信息			62
以引用方式将文件成立为法团			63

阁下应仅依赖本招股说明书 补充文件及随附招股说明书所载或以引用方式并入的资料。我们并没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖 该信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商都不会提出出售ADS的出售要约。阁下应假设本招股说明书补充文件、随附招股说明书 及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式并入的文件所载的资料仅在其各自日期为准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自这些日期以来可能发生了变化 。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补充书和随附的招股说明书是我们使用 跨货架注册流程向SEC提交的注册声明书的一部分。“”在货架登记过程中，我们可以不时在一个或多个发行中出售随附招股说明书中描述的任何证券组合，但在某些情况下须获得监管部门的批准 。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是 随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息。基础招股说明书包含在我们于2020年12月15日向SEC提交的F—3表格（编号333—251359）的注册声明中，并可能已更新，并通过引用纳入的其他信息。本招股说明书补充文件 中的信息取代随附招股说明书中包含的任何不一致的信息。一般而言，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文件的两部分合并，当我们提及随附招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。“”如本招股章程补充资料与随附招股章程补充资料不同，阁下应依赖本招股章程补充资料。

在本招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，

•

“AADSs是指我们的美国存托股份，每一股代表七股A类普通股 ；”

•

？人工智能是指人工智能；

•

“"百度"是指百度公司，”母公司及控股股东；

•

“中华人民共和国或中华人民共和国指中华人民共和国， 本招股说明书补充文件中不包括台湾、香港和澳门；”“”’

•

？知识产权指的是知识产权；

•

？IT？指的是信息技术；

•

“移动DAU，即爱奇艺平台的移动DAU，指的是一天中通过爱奇艺移动应用程序访问 平台至少一次的唯一移动设备数量。”我们的移动DAU是使用未经独立验证的内部公司数据计算的，并且为了 计算移动DAU，我们将每个可区分的设备视为单独的用户，尽管有些人可能会使用多个移动终端，多人可能会共享一个移动终端来访问我们的平台；

•

“移动MAU，即爱奇艺平台的移动MAU，是指一个月内通过爱奇艺移动应用程序访问 平台至少一次的唯一移动设备数量。”我们的移动MAU是使用未经独立验证的内部公司数据计算的，并且为了 计算移动MAU，我们将每个可区分的设备视为单独的用户，尽管有些人可能会使用多个移动终端，多人可能会共享一个移动终端来访问我们的平台；

•

？人民币？和？人民币？是指中国的法定货币；

•

股份或普通股是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00001美元；

•

“订阅会员

•

“美元，美元”“美元、美元$、美元和美元美元$是指 美国的法定货币；”“”“”

S-II

•

？视频点击量？是指视频在我们平台上的上线次数，与观看视频的时间 无关；

•

？WAP？是指无线应用协议；以及

•

“我们的公司和我们的公司都是指爱奇艺，Inc.，”“”“”“”一家开曼群岛公司及其子公司，在描述我们的业务以及合并和合并财务信息的背景下，还包括其在中国的合并附属实体。

除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币对美元的折算均为6.7896元人民币兑1美元，这是自2020年9月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。 我们不表示本招股说明书附录中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中国政府限制某些类型的交易将人民币兑换成外币和外币兑换成人民币。2020年12月11日，美联储理事会H.10统计发布的午间买入汇率为6.5445元人民币兑1.00美元。

除非另有特别说明，本招股说明书附录中的所有资料均假设承销商不会行使其选择权 向吾等额外购买最多6,000,000股美国存托凭证，亦不会行使其选择权以在同时发售中购买总额达1亿美元的2026年期票据本金总额。

您不应将本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何ADS的法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异均为舍入所致。

S-III

前瞻性陈述

本招股说明书附录和附带招股说明书中的参考信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力保留和增加用户、会员和广告客户的数量，并扩展我们的服务 ；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件和我们参考的文件，并了解我们的实际未来业绩 可能与我们的预期有重大差异和更差。本招股说明书补充及随附招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务及财务表现造成不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告通常表明 其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信出版物和报告是可靠的，但我们没有 独立核实数据。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及风险。在您决定购买这些证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息 以及随附的招股说明书中题为风险因素的部分，以及通过引用纳入其中的所有文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参见此处可找到有关我们的更多信息 ，并在随附的招股说明书中通过引用合并文件，以了解在哪里可以找到我们已向美国证券交易委员会提交或提供并通过 参考并入所附招股说明书中的文件。

与本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能继续波动。

自2018年3月29日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，从14.35美元的低点到46.23美元的高点不等。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括但不限于以下因素：

•

本公司季度经营业绩的实际或预期波动；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

在线娱乐市场的状况；

•

宣布新投资、我们或我们的竞争对手的收购、战略合作伙伴关系、合资企业 或资本承诺；

•

关键人员的增减；

•

人民币对美元汇率的波动情况；

•

诉讼、政府调查或其他法律或监管程序；以及

•

中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。

此外，股票市场，特别是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格，经历了波动，通常与这些公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了 的大幅波动，包括在某些情况下，其证券交易价格的大幅下跌。这些公司在发行证券后的交易表现可能会影响 投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们美国存托证券的交易表现，而无论我们的实际经营表现如何。’此外，任何负面新闻或 关于公司治理不完善或会计造假、公司结构或其他中国公司其他事项的看法，也可能对投资者对中国公司的态度产生负面影响， 包括我们，无论我们是否从事了任何不适当的活动。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托证券的市场价格造成不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键 员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得期权或其他股权激励。

S-20

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定的时期后对这些公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的 业务和运营中转移，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营成果。’任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集 资本的能力。此外，倘成功向我们提出申索，我们可能须支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托证券或其他股本证券可能会导致我们股东的进一步稀释，而 额外债务的发生可能会增加我们的偿债责任。

由于业务条件的变化、战略性收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源 。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷 。出售额外股本及股本挂钩证券可能导致股东进一步摊薄。出售大量我们的美国存托凭证（包括转换同时发行的2026年票据）可能 稀释我们股东和美国存托凭证持有人的利益，并对我们存托凭证的市价造成不利影响。债务的发生将导致偿债责任增加，并可能导致运营和融资契约， 将限制我们的运营。我们不能向你方保证，如果有的话，我们可以接受的金额或条件的融资。

转换 我们先前已发行或同时发售的可换股优先票据可能会削弱现有股东的所有权权益，包括先前已转换其可换股优先票据的持有人。

部分或全部可换股优先票据（包括同期可换股票据发售中发售的2026年票据）的转换将稀释现有股东及现有美国存托证券持有人的所有权权益。在公开市场上出售可发行的美国存托凭证，可能会增加就美国存托凭证建立淡仓的机会，这可能会对我们存托凭证的现行市价造成不利影响。此外，可换股优先票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可换股优先票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们存托凭证的价格可能会受到投资者可能出售我们存托凭证的影响，这些投资者认为可转换优先票据是我们更有吸引力的股权参与方式，以及对冲或套利 交易活动（我们预计将发生涉及我们存托凭证的交易）。

我们的管理层对发行和 我们同时发行的可换股票据的所得款项的使用有广泛的自由裁量权，并且不得将所得款项用于增加您的投资价值的方式。

我们的 管理层在运用我们从本次发行中获得的净收益时将有很大的酌处权。虽然我们打算按照《募集资金用途》中所述使用本次发行所得净额，但我们的管理层保留 关于募集资金用途的重大酌处权。“”我们的管理层可能不会将本次发行的净收益用于增加您的投资价值的方式。作为投资决策的一部分，您可能没有机会评估收益是否得到适当使用。本次发行的净收益可能会以不会产生有利回报的方式使用。

此次发行不以完成任何其他融资为条件，包括同时发行的可转换票据。

我们打算使用此次发行的净收益，如此处收益的使用中所述。然而，本次发行或同时发行的可转换票据的完成都不取决于

S-21

另一项发行完成，因此可能会发生此发行，而不会发行可转换票据，反之亦然。我们不能向您保证同时发行的可转换票据 将按此处所述的条款完成，或者根本不能完成。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究报告或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出了相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的双重投票结构限制了您 影响公司事务的能力，并可能会阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的授权及已发行普通股分为A类普通股及B类普通股。 A类普通股持有人每股有一票表决权，而B类普通股持有人每股有十票表决权。

由于这两类普通股附带的投票权不同，截至本招股说明书日期，百度（B类普通股持有人）拥有 已发行和流通股总数的约55.4%（按已转换基准计算）和92.5%（已发行普通股）的投票权。 因此，百度对需要股东批准的事项具有决定性的影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或出售本公司或本公司资产。’这种集中的 控制限制了A类普通股和ADS持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行 A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

由于我们预计不会在可预见的将来支付股息，因此您必须依靠 我们的美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用 资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于我们的ADS投资作为任何 未来股息收入的来源。

董事会对是否派发股息有完全的酌情权。即使我们的 董事会决定宣派股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于我们的未来经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，美国存托凭证持有人的回报将可能完全取决于美国存托凭证未来价格 的升值。我们不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持美国存托凭证持有人购买美国存托凭证的价格。

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能对我们 普通股和美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响的反收购条款。

我们的组织章程大纲和章程中包含限制他人获得 本公司控制权或导致我们从事 控制权变更交易这些规定可以

S-22

通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司控制权，从而剥夺了本公司股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会 的效果。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取进一步行动，并确定其名称、权力、优先权、特权和 相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于 与我们普通股相关的权利，以ADS或其他形式存在。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。 如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们可转换优先票据的条款可能会阻止第三方收购我们。

Concurrently with this offering, we are offering US$800 million aggregate principal amount of convertible senior notes due 2026. In December 2018, we completed an offering of US$750 million in aggregate principal amount of convertible senior notes due 2023. In March 2019, we completed an offering of US$1.2 billion in aggregate principal amount of convertible senior notes due 2025. Certain provisions of our convertible senior notes could make it more difficult or more expensive for a third party to acquire us. The indenture for our convertible senior notes define a “fundamental change” to include, among other things: (i) any person or group becoming a beneficial owner of our company through gaining more than 50% voting power of our ordinary share capital or more than 50% of our outstanding Class A ordinary shares; (ii) any recapitalization, reclassification or change of our Class A ordinary shares or ADSs as a result of which these securities would be converted into, or exchanged for, stock, other securities, other property or assets or any share exchange, consolidation or merger or similar transaction pursuant to which our Class A ordinary shares or ADSs will be converted into cash, securities or other property or any sale, lease or other transfer in one transaction or series of transaction of all or substantially all our consolidated assets, to any person other than one of our subsidiaries or consolidated affiliated entities; (iii) the adoption of any plan or proposal relating to the liquidation or dissolution of our company; (iv) our ADSs ceasing to be listed or quoted on any of The Nasdaq Global Select Market, The Nasdaq Global Market or The New York Stock Exchange (or any of their respective successors) and none of the ADSs, Class A ordinary shares, other common equity and ADSs in respect of reference property is listed or quoted on one of The Nasdaq Global Select Market, The Nasdaq Global Market or The New York Stock Exchange (or any of their respective successors) within one trading day of such cessation; or (v) any change in or amendment to the laws, regulations and rules in the PRC that prohibits us from operating substantially all of our business operations and prevents us from continuing to derive substantially all of the economic benefits from our business operations. Upon the occurrence of a fundamental change, holders of these notes will have the right, at their option, to require us to repurchase all of their notes or any portion of the principal amount of such notes in integral multiples of US$1,000. In the event of a fundamental change, we may also be required to issue additional ADSs upon conversion of our convertible notes.

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务 受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和 我们董事的受托责任并不像某些法律或司法判例所规定的那样明确

S-23

美国的司法管辖区。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系的发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就与代理竞争有关的 向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，其某些公司治理实践与 在其他司法管辖区（如美国）注册成立的公司的要求有很大不同。我们依赖于外国私人发行人可获得的豁免，以满足纳斯达克规则5605（c）（2）（A）（i）的要求，即审计委员会的每一名成员必须是纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事。Herman Yu先生是我们审计委员会的成员，也是我们审计委员会的无表决权成员，他不是纳斯达克规则5605（a）（2）中定义的独立 董事。此外，纳斯达克规则第5635（c）条的要求，即当股票期权或购买计划被建立或重大修改，或其他股权补偿安排被制定或重大修改时，在发行证券之前需要股东批准，根据这些安排，高管、董事、雇员或顾问可以收购股票，我们选择遵循我们本国的惯例， 有关董事会的组成，以及批准采纳和对我们基于股权的薪酬计划的重大修订。如果我们继续依赖外国私人发行人将来可获得的这些和其他豁免， 我们的股东可能会得到比他们在纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理上市标准下得到的保护更少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的 基本上所有业务都在中国进行。此外，我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或 在美国对这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼， 开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级管理人员资产的判决。

ADS持有人的投票权 受存款协议条款的限制，您可能无法行使您对A类普通股投票的权利。

我们的美国存托证券的持有人将只能根据 存款协议的规定行使相关A类普通股的投票权。根据存管协议，ADS持有人必须通过向存管人发出投票指示进行投票。如果我们要求ADS持有人的指示，则在收到该等表决指示后， 存托人将尝试根据这些指示对相关A类普通股进行表决。如果我们不指示存托人要求美国存托凭证持有人的指示，存托人仍可以根据美国存托凭证持有人的指示进行投票，但不需要这样做。ADS持有人将无法直接行使您对相关股份的投票权，除非

S-24

你收回股份。召开股东大会时，ADS持有人可能无法收到足够的提前通知，无法撤回其ADS相关股份，以允许该持有人就任何特定事项投票 。如果我们要求ADS持有人的指示，托管人将通知ADS持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给ADS持有人。我们已同意在股东大会召开前至少30天向保管人发出通知。’然而，我们无法向您保证ADS持有人将及时收到投票材料，以确保ADS持有人可以指示托管人对其股份进行投票。此外， 保管人及其代理人不对未能执行表决指示或其执行ADS持有人表决指示的方式负责。’这意味着ADS持有人可能无法行使投票权，并且如果其ADS相关股份未按照持有人的要求进行投票，则可能 没有法律补救措施。

ADS持有人可能会因无法参与供股而经历其持股的稀释。

我们可能会不时向我们的 股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

ADS持有人在转让其ADS时，

我们的美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为对履行其职责有利的任何时候或不时关闭其账簿。存托人可能会不时出于多种原因关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人 需要在特定时期内在其账簿上保留ADS持有人的准确数量。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般情况下，托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让 一般情况下，或在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存托协议的任何 条款，或任何其他原因而这样做是明智的任何时候。

我们是纳斯达克股票市场 规则所指的非控股公司，因此，我们将依赖于某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。“”

我们是一家根据纳斯达克股票市场规则定义的非控股公司，因为百度实际拥有我们 总投票权的50%以上。“”只要我们仍是该定义下的受控公司，我们就可以选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

•

不受董事会多数成员必须是独立董事的规定的约束；

•

豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则；以及

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豁免我们的董事提名人必须完全由独立 董事挑选或推荐的规则。

因此，您将无法获得与受这些公司 治理要求约束的公司股东相同的保护。

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我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法下的外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交 表格10-Q季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意、 或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权及交易活动的公开报告的条文，以及从短期内从交易中获利的内部人士的责任；及。(Iv)FD条例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们每季度通过新闻稿发布我们的业绩，并根据纳斯达克股票市场的规则和法规发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC 。但是，与美国国内 发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

此外，作为证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615（a）（3），我们被允许遵循某些 母国公司治理惯例，以代替纳斯达克规则5600系列的要求，该规则规定了此类豁免。根据纳斯达克规则5605（c）（2）（A）（i），审计委员会的每一名成员必须是纳斯达克规则5605（a）（2）所定义的独立董事，我们将依赖外国私人发行人的豁免 。Herman Yu先生是我们审计委员会的成员，也是我们审计委员会的无表决权成员，他不是纳斯达克规则5605（a）（2）中定义的独立董事。如果我们继续依赖外国 私人发行人将来可获得的这一豁免和其他豁免，我们的股东可能会获得比他们在纳斯达克公司治理上市标准下获得的保护更少。此外，我们遵循本国有关年度股东大会的惯例，并于2019年未举行股东年会。此外，由于我们使用了非控股公司的豁免权，我们的投资者将无法获得与 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。“”’

我们可能是一家被动外国投资公司，或PFIC，这可能会导致美国股东的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司（如本公司）在任何应纳税年度将被视为PFIC，如果（i）其总收入的至少75%为被动收入（资产测试）或（ii）其资产价值的至少50% “（一般根据应课税年度资产季度平均值计算）”可归因于产生或持有以产生被动收入的资产。我们的资产价值可参考美国存托证券和A类普通股的市场价格厘定 ，该市场价格可能会大幅波动。此外，由于在适用相关规则时存在不确定性，且由于PFIC地位是一项每年进行的事实密集型 决定，因此无法就当前或未来任何应课税年度的PFIC地位作出任何保证。

根据我们的ADS的市价、我们的资产价值以及我们的资产和收入的组成，我们认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度不是 PFIC。我们目前并不预期于本应课税年度或可见将来成为私人金融公司。然而，鉴于缺乏权威性和分析的高度事实性， 在这方面无法给出保证。我们的美国存托证券市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的纳税年度成为一家私人投资公司，因为

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就资产测试而言， 我们的资产可参考我们的美国存托证券的市价厘定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及 使用流动资产的速度的影响。因此，如果我们的美国存托证券的市价大幅下跌，而我们继续持有大量现金，我们可能会成为一家私人投资公司。此外，由于 相关规则的应用存在不确定性，美国国税局（IRS）可能会质疑我们将某些收入和资产分类为非被动资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值，其中每一项都可能导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。此外，如果我们没有被视为我们的合并附属实体的所有者，我们也可能是一家PFIC。

如果我们在美国股东持有ADS或A类普通股的任何应税年度被视为PFIC，则某些不利的 美国联邦所得税后果可能适用于美国股东。参见《税务条例》。“—联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素在本招股说明书补充和附件第10项。—”“ 其他信息税务美国——联邦所得税考虑事项附注被动外国投资公司考虑事项附注我们截至2019年12月31日止财政年度的20—F表格年度报告附注，该报告以引用方式纳入本招股说明书。—”

我们最近采用的内容新会计准则 可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响

2019年3月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新2019—02》， 电影成本核算和节目材料许可协议的改进（AUSU 2019—02）。“” ASU 2019—02通过消除资本化的内容区分，将剧集制作成本的会计与电影制作成本的会计保持一致。ASU 2019—02还要求在电影或电影组层面使用公允价值模型测试资本化制作和授权内容是否存在减值，当发生事件或情况变化表明应进行此类评估时。电影或电影组代表可识别现金流量在很大程度上独立于其他制作或授权内容现金流量的最低水平。当制作和许可的内容主要 与其他制作和/或许可的内容一起货币化时，电影集团是测试减值的会计单位。ASU 2019—02中的修订应采用前瞻性过渡方法。由于 我们制作和授权的大部分内容主要作为中国大陆电影集团的一个集团货币化，在采纳新准则后，我们将其作为一个集团进行减值审查。我们于2020年1月1日采纳ASU 2019—02，并在现金流量表中报告为获得制作和许可内容的权利而发生的成本的现金流出作为经营现金流出。由于 减值模型的变化以及由此导致的未来现金流量预测的不确定性增加，我们可能需要在未来记录重大减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响 。

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我们公司

业务概述

爱奇艺是中国市场领先的创新型在线娱乐服务。我们的平台包括爱奇艺原创内容，以及其他专业制作内容（PPC）、专业用户生成内容（PUGC）和用户生成 内容的综合库。通过我们精心策划的优质内容，我们以巨大的用户参与度吸引了庞大的用户群，并创造了重大的货币化机会。

于二零一九年，我们的平均移动MAU为476，000。平均而言，我们的用户每月花费 96亿小时通过所有设备观看我们平台上的视频内容，而在一年中，每位用户每天花费1.6小时观看我们移动应用程序上的视频内容。截至2020年9月30日止九个月，我们的平均移动MAU为5.025亿，平均移动DAU为1.259亿。截至2020年9月30日的九个月内，我们的用户平均每月花费91亿小时通过所有设备观看我们平台上的视频内容，每个用户每天花费1.5小时在我们的移动应用程序上观看视频内容。

我们拥有中国所有互联网视频流服务中最大的 订阅会员群之一。我们的订阅会员数量由2018年12月31日的87. 4百万增加22. 3%至2019年12月31日的106. 9百万。不包括 试用会员资格的个人，订阅会员数量从截至2018年12月31日的8610万人增加到截至2019年12月31日的1.057亿人，增长了22.7%。截至2020年9月30日，我们的 订阅会员数量和不包括试用会员资格的个人的订阅会员数量分别为1.048亿和1.043亿。除了我们对内容的核心关注外，我们还制定了新的战略，通过额外的特权和个性化的付费服务包，吸引 更多用户成为我们的订阅会员，从而提高了我们的会员价值。

凭借制作大片原创作品的卓越记录，以及由超过50个内部 工作室和合作项目带头的自制能力，爱奇艺已成为高质量视频内容的象征。自2015年以来，我们发布了许多获奖的多流派原创作品，如 盗墓笔记 (陈先生记）， 神秘九人 (老九门）， 焚炎之 (无证之罪)，延禧攻略 (延禧攻略)，《雷声》 (破冰行动)和坏孩子 (隐秘的角落)。我们还首创并制作了一批高人气的互联网综艺节目，如中国的说唱, 《偶像》制片人, 大乐队（乐队的假期）and 七宝讲座(奇葩说)，我们在2014年发布了最后一部，将进入第七季。利用我们最初的成功，我们已经将精选的热门图书扩展为多季格式。此外，我们在我们的生产活动中深化了大数据和AI技术的应用 ，这不仅增强了我们的内容质量，也让我们的原创内容投资的回报更具可见性。

我们还建立了满足用户多样化口味的全面内容库，并培育了新兴的内容提供商。 我们配备了深度学习预测算法和海量用户数据，开发了行业领先的第三方内容选择工具。我们不断增长的爱奇艺合作伙伴帐户为我们提供了满足各种用户观看偏好的优质内容 。我们的平台还使内容提供商能够有效地分发内容，并通过与我们的收入分享安排将他们的追随者货币化。因此，我们的PUGC多样化，格式丰富，运行时间通常较短 ，而用户通过机器学习和智能推荐算法接收个性化内容。

我们凭借先进的人工智能、大数据分析和其他核心专有技术支持的领先技术平台，在在线娱乐行业脱颖而出。我们的核心专有技术对于生产和采购迎合用户口味的内容、为我们的用户提供卓越的娱乐体验、提高运营效率以及增加我们的广告商的投资回报和内容提供商的盈利机会至关重要。

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我们开发了多元化的货币化模式，以抓住中国在线娱乐行业快速增长带来的 机遇。我们通过会员服务、在线广告服务和一系列其他货币化方法创造收入。我们在中国开创了大规模付费内容订阅 业务。我们通过广泛而有效的用户覆盖面以及创新和有效的广告产品来吸引广告商。我们已经证明有能力将单一流行内容改编成各种娱乐产品 ，创建多个渠道来扩大原始IP的知名度和货币价值。我们成熟的货币化模式为我们的平台创造了一个高质量内容制作和分发环境，从而 扩大了我们的用户群并提高了用户参与度，从而创造了一个良性循环。

我们与母公司 百度享有显著的协同效应。百度为我们提供了技术和基础设施的支持。我们在人工智能技术、用户流量和基础设施共享方面的紧密合作使我们能够加强各自的领先市场地位。

我们最近通过推出多语言爱奇艺应用程序扩大了我们的海外业务，该应用程序提供精选的热门进口和本地视频内容标题。我们的爱奇艺应用目前支持六种语言的界面，可以从全球主要的iOS和安卓应用商店下载。我们还寻求与当地合作伙伴合作，以利用他们强大的 营销能力和高质量本地内容的技术诀窍。

我们的总收入由2017年的人民币163. 968亿元（扣除增值税人民币9816亿元的影响）增长52. 4%至2018年的人民币249. 891亿元，2019年增长16. 0%至2019年的人民币289. 937亿元。截至二零二零年九月三十日止九个月，我们的总收入为人民币22，249. 0百万元（3，276. 9百万美元），较二零一九年同期的人民币21，497. 0百万元增长3. 5%。我们于二零一七年、二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月分别录得净亏损人民币3，736. 9百万元、人民币9，061. 2百万元、人民币10，276. 7百万元及人民币5，475. 1百万元（806. 4百万美元）。

我们的产品和 服务

我们为用户提供各种产品和服务，包括互联网视频、在线游戏、直播、 在线文学、动画、电子商务和社交媒体平台。

视频

我们制作、聚合和分发各种专业制作的内容以及各种格式的其他视频内容。

专业制作的内容

爱奇艺原创内容

我们的原创内容包括内部制作的内容和与优质第三方合作伙伴合作制作的内容。我们 在内部制作某些原创内容标题，例如广受欢迎的综艺节目 中国的说唱, 《偶像》制片人, 热血舞蹈团 (热血街舞团)和潮流合伙 (流动合伙人）。这些程序从IP孵化到发行都由爱奇艺制作。其他 原创内容标题是与合作伙伴合作制作的，如热门网络剧集， 盗墓笔记（陈晓晓记）， 神秘九人（老九门）， 天津 神秘（河神）， 延禧攻略 (延禧攻略)，金色的眼睛 (黄金瞳)，《雷声》 (破坏行动）， 坏孩子 （隐藏的角色），以及综艺节目 大乐队(乐队的夏天)和动画海洋之外 (四海ITHANG）。爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得IP，而 合作伙伴（通常是已成立的娱乐制作公司）负责内容的开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持高度的控制。

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我们还将优质视频IP改编为多种娱乐产品，如网络游戏、动漫、网络文学和衍生商品。

许可内容

除了原创内容外，我们还为用户提供精心挑选的高质量专业制作的第三方 内容。凭借我们在内容选择方面的专业知识，我们成功推出了受欢迎的剧集，公寓(爱情公寓)，以人民的名义（人民的名字）， Go Go Squid (亲爱的，热爱的)，庆余年（农历年）， 雷尼奥n: 普罗维登斯之声第二季The Sound of the Providence Season 2 （重庆之极海听秀第二季），和综艺节目 浪漫万岁 (孩子的孩子旅行）.我们的授权内容库还提供了丰富的 电影、动画、纪录片和其他内容的集合。

我们通常在指定期限内以固定的费率对视频内容进行许可。 许可证的平均有效期因内容类型而异，电影和剧集的平均有效期分别为7年和10年。许可费通常在签署 联系人后和许可证有效期内分期支付。我们还与其他互联网视频流媒体服务交换授权内容的权利，以丰富我们的内容库。在某些情况下，我们有权优先购买许可方制作的新内容 。

我们利用我们的内容采购团队的洞察力和 基于人工智能的大数据分析能力来优化内容采购。’我们与内容提供商建立了强大的合作伙伴关系，以确保获得高质量的内容。

其他视频内容

除专业制作的内容外，我们还提供各种类型、格式和时长的其他视频内容，例如网络电影和戏剧、迷你综艺节目和动画、互动视频、垂直或 水平视频，以及草根或影响者上传的视频、编辑视频剪辑、视频博客或Vlog等。我们的其他视频内容扩展了我们的库，使我们能够捕获更广泛的用户群，推动用户参与并 增强用户粘性。

我们的其他视频内容由各种内容提供商创建并上传到我们的平台。 内容提供商包括普通注册用户、业余爱好者、半专业合作伙伴、互联网影响者、多渠道网络和自媒体，这些都共同促进了我们的创造性用户社区的增长。 内容提供商将其视频上传到其爱奇艺合作伙伴帐户（我们提供的一个开放平台），以共享、分发其视频内容并将其货币化。然后，我们会在最终批准之前评估上传视频的质量。用户可以订阅 并关注他们喜爱的爱奇艺合作伙伴帐户。

其他产品和服务

在线游戏、文学和漫画

我们发行各种形式的网络游戏，包括手机游戏、网页游戏和H5游戏。除了第三方游戏， 我们还推出了多个由同名IP内容改编的热门网络游戏，如文学、剧集、电影等。我们与IP提供商以及游戏开发和发行合作伙伴密切合作，以进行游戏发行和 运营。于二零一八年七月收购Skymoons后，我们推出了多款新的自主开发及授权游戏，并计划进一步扩大我们的产品范围，尤其是充分利用内容IP价值的自主开发游戏。

网络文学和漫画在优质IP孵化中发挥着关键作用，因为其用户基础与我们的视频内容高度重叠， 因此我们可以监控用户品味的趋势，并确定最适合改编的IP。将优质原创网络文学、漫画作品改编成剧本，用于衍生娱乐产品。同时， 部分高质量的视频内容也被开发成网络文学和漫画，进一步拉动我们平台上的用户粘性。

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爱奇艺秀

爱奇艺秀是我们的直播服务。爱奇艺秀让用户可以通过直播实时关注他们喜爱的主持人、名人和节目 。我们还将选定的直播内容编辑成短片，以帮助主持人扩大粉丝群。爱奇艺秀具有强大的交互功能，以增强用户交互和参与度。

爱奇艺商城

爱奇艺商城是一家专注于VR眼镜等娱乐相关商品的电商平台。爱奇艺商城还销售其他消费品，如电子产品、服装及配饰、美容护肤品。

穗科

我们目前正在 开发一款名为"Suike"的视频社区应用程序，致力于构建一个生态系统，为各种专业用户生成的内容提供支持，并具有丰富的娱乐体验功能。“”

爱奇艺泡泡社交媒体平台

爱奇艺泡泡是爱奇艺旗下基于娱乐的社交媒体平台，为粉丝搭建社区。’它将粉丝与名人以及 他们感兴趣的内容联系在一起，粉丝可以在平台上快速方便地以各种格式传播信息。此外，我们还经常组织名人在线下与爱奇艺泡泡粉丝互动，吸引和留住用户。平台通过加强粉丝、名人和内容之间的联系，增强用户参与度和粘性，将爱奇艺泡泡打造成粉丝社交媒体平台。

用户体验

我们在网站、移动应用程序、PC客户端终端、WAP、智能电视和VR设备上通过用户友好且功能丰富的界面提供娱乐 内容。

我们的主页是用户访问趋势和推荐内容的一站式门户网站。 利用我们的大数据分析，我们分析用户浏览行为，了解他们的品味和偏好，并动态更新主页上显示的内容，为用户提供最理想的内容。

我们的界面提供全面的查看功能，旨在增强用户体验。我们提供各种图片分辨率和播放 选项。其他关键功能包括屏幕截图、VR查看、屏幕镜像和视频缓存。

我们还在视频流界面中提供各种社交元素 。用户可以评论视频内容，通过爱奇艺泡泡与其他粉丝互动，并通过其他流行的互联网社交网络分享视频内容。

货币化

我们的收入主要来自会员服务、在线广告和内容分发。我们还从其他货币化方式中获得收入，包括网络游戏、直播、IP授权、人才经纪、网络文学和电子商务。

会员服务

我们的会员服务通常为订阅会员提供卓越的娱乐体验，这体现在各种会员特权 。订阅成员可以访问大型集合

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剧集、电影、动漫等纯VIP内容，提前访问爱奇艺平台播放的某些内容。 会员特权一般包括基本免广告的流媒体、1080p/4K高清视频、增强的音频体验、加速下载等。订阅会员特权还包括 付费点播电影的优惠券和折扣，以及线下活动的特殊特权，如独家访问现场音乐会。我们会不时审查和评估我们的会员服务的价格，并相应地调整价格。

我们主要提供一个会员套餐，通常允许会员通过各种移动设备和其他硬件设备进行访问。我们还提供更多具有创新特权的付费服务选择。我们的会员主要包括订阅会员，以及通过 付费视频点播服务访问我们的优质内容库的用户。

在线广告

我们广告服务的价格取决于各种因素，包括广告的形式和大小、赞助级别、投放广告的内容或活动的受欢迎程度以及特定的目标定位要求。每个广告商或广告代理商购买的品牌广告服务的价格通常是根据我们的销售合同确定的 。

除了传统的Pre-Video和弹出式广告，我们还推出了各种创新的广告产品和解决方案。例如，当视频 显示与广告产品相关的内容时，屏幕上会出现视频输出广告；软广告植入将广告产品融入我们优质原创内容的制作中，以促进更自然的广告观看体验；内容集成式 广告将品牌与内容本身相结合，例如主题曲和嵌入广告商品牌名称的歌词；以及促进品牌和用户之间增强互动的互动广告。

我们还提供馈送广告和其他形式的基于性能的广告，其价格通过在线竞价过程具有竞争力。

内容分发

我们通过内容分发来赚钱和丰富我们的内容。我们将授权范围内的第三方 内容转授给其他互联网视频流媒体服务。我们还签订易货协议，与其他互联网视频流服务交换许可内容的互联网广播权。易货协议 为被许可方提供了广播许可内容的权利，许可方保留继续广播和/或再许可交换内容的权利。我们将精选的 内容发布到中国以外的地区和/或中国的电视台。

网络游戏

对于我们的网络游戏，我们既发行自主开发的游戏，也发行第三方游戏。在2018年7月收购Skymoons之后，我们推出了几款新的自主开发和授权的游戏 ，并计划进一步扩大我们的产品范围，特别是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发的游戏。我们通过用户在应用内购买虚拟礼物和游戏特权来实现在线游戏的货币化。

直播

我们通过用户在爱奇艺上购买虚拟物品来实现直播货币化，这可以用来给主持人小费。我们与 主办方及其代理共享收入。

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IP许可

我们将我们的专有知识产权授权给第三方开发衍生商品产品，重点是长期许可。我们还将我们广受欢迎的商标授权给第三方在其产品中使用。我们的知识产权授权业务涵盖消费品、与其他品牌的联合营销、在线游戏授权以及线下活动的授权。我们授权我们自己的IP 和我们有代理授权的第三方IP。我们通常通过固定价格许可费和/或收入分享安排与我们的合作伙伴协作。

人才机构

我们通过我们的人才代理业务进一步将 自制内容货币化。

网络文学

我们通过在我们的平台上付费阅读来实现在线文学的货币化，读者可以通过付费获得我们的优质在线文学 标题。

电子商务

我们运营着爱奇艺商城，这是一个电子商务平台，我们通过直销和第三方商家向用户提供VR眼镜等产品 。爱奇艺商城提供的产品包括电影、剧集及综艺等周边产品，与平台上的视频内容产生协同效应。我们向第三方商家收取 佣金和服务费。

法律诉讼

在Wolfpack Research于2020年4月发布卖空报告后，SEC要求我们制作 某些财务、运营和其他文件和记录。我们还聘请了专业顾问，包括一家并非我们审计师的四大会计师事务所，对Wolfpack 报告中的某些关键指控进行内部审查，并向我们的审计委员会报告他们的调查结果。SEC还要求我们提供与此类内部审查和其他相关信息相关的某些文件和记录。我们正在与SEC合作。我们在商定范围内的内部 审查已基本完成，没有发现任何证据证实指控。

此外，从2020年4月开始，我们以及我们的某些现任和前任管理人员和董事在向联邦法院提交的推定 证券集体诉讼中被列为被告，标题如下 李诉爱奇艺等人案，第1号：2020-cv-0183(美国纽约东区地区法院，2020年4月16日提交)(The李先生案例)；Shiferaw诉爱奇艺等人案。，第1号：2020年-cv-03115(美国纽约南区地区法院，2020年4月17日提交)(希费罗案例)；詹金斯诉爱奇艺等人案。，编号4：20-cv-02882(美国加州北区地区法院，2020年4月27日提交)(The詹金斯大小写)；以及Le Rivage LLC诉爱奇艺等人案.，编号1：20-cv-02653(美国纽约东区地区法院，2020年6月15日提交)(Le Rivage案件10）。”所有这些案件据称都是代表一类人提起的，这些人据称因公司公开披露文件中的错误陈述和遗漏而遭受损失 。’2020年6月15日， 希费罗此案被原告自愿驳回。2020年7月6日，法院批准了我们的动议，将詹金斯美国纽约东区地区法院的案件。的 李先生凯斯，詹金斯案例，以及Le Rivage案件仍处于初步阶段。

我们将不得不为这些推定的证券集体诉讼辩护 （如适用），包括如果我们的初步辩护不成功，对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围（如果有的话）。在

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如果我们对这些诉讼的初步辩护不成功，我们无法向您保证我们将在任何上诉中获胜。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。’同样，我们目前无法预测 SEC对爱奇艺调查的持续时间、结果或影响，或SEC对要求我们提供的文件和记录的审查。’诉讼或SEC调查过程可能会占用我们很大一部分资源，并分散管理层的注意力， ’ 日常工作运营，所有这些都可能损害我们的业务。

截至2019年12月31日，227起针对我们的案件正在中国多个法院审理。 这些待决案件中寻求的损害赔偿总额约为人民币2.479亿元。我们目前无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失，因为诉讼程序处于早期阶段，或者缺乏明确或一致的法律解释 。因此，此类程序的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响（如有），因此，无法对 合理可能损失或一系列合理可能损失进行估计。对于我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限数量的诉讼，此类估计 并不重要。

此外，截至2019年12月31日，我们针对他人提起的侵犯版权和商标权、不正当竞争和其他商业纠纷的893起案件正在中国各法院等待审理。我们根据该等待决案件寻求的损害赔偿总额约为人民币628，500，000元。

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收益的使用

我们估计本次发行将获得6.808亿美元的净收益，或7.829亿美元，如果承销商在扣除承销折扣后行使其 全额购买额外美国存托凭证的选择权，而不考虑我们估计应支付的发售费用以及承销商向我们报销与此次发行有关的某些费用。

此外，我们估计，在扣除承销折扣后，若承销商行使选择权，在扣除承销折扣后全数购买额外票据，我们将从同时发售的票据中获得7.86亿美元的净收益，或 如果承销商行使选择权全额购买额外票据，则我们将收到7.86亿美元的净收益，而不考虑我们估计应支付的发售费用以及承销商向 我们报销与发行相关的某些费用。

我们预计将按以下方式使用本次发行和同时发行的票据的净收益：

•

约10.267亿美元，或净收益的70%，用于扩展和增强我们的内容产品；

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约2.934亿美元，或净收益的20%，用于加强我们的技术；以及

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约1.467亿美元，或净所得款项的10%，用于营运资金和其他一般公司用途。

上述内容代表了我们基于我们目前的计划和业务条件使用 和分配本次发行的净收益的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用本次发行所得款项。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。实际上，我们可以向我们的中国子公司 提供的出资金额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定的限制，只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序，我们就可以通过认购其初始注册资本和 增加的注册资本的方式向我们的中国子公司出资。关于吾等向中国子公司提供的贷款，(I)如果相关中国子公司决定采用 传统外汇管理机制或现行外债机制，贷款余额不得超过中国子公司总投资与注册资本之间的差额， 在这种情况下，我们对中国子公司的贷款金额实际上没有法定限制，因为我们可以通过向中国子公司进行出资来增加其注册资本，但需完成相关登记。投资总额与注册资本的差额相应扩大；(Ii)如有关中国子公司决定采用中国人民银行第9号公告规定的外汇管理 机制或第9号通知外债机制，按中国人民银行第9号公告规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过有关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，S、中国银行和国家外汇管理局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，S和外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前尚不确定人民银行S、中国银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及我们在向中国子公司提供贷款时将受到何种法定限制。就出资而言，通常需要大约8周的时间来完成相关的备案和登记。在贷款方面，安全的注册流程通常需要大约四周的时间才能完成。虽然我们目前看不到任何重大障碍，无法完成未来对我们的出资和贷款的备案和登记程序

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中国子公司，我们不能向您保证我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见项目3.主要信息D.风险 与中国在中国经商有关的风险因素中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。我们在截至2019年12月31日的财政年度报告中提交了20-F表格，该报告通过引用并入随附的招股说明书中。我们很可能需要将部分美元净收益兑换成人民币，才能用作本节所设想的收益。有关中国管理外币兑换的规定的详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中关于外汇Company—Business Overview—Regulation—Regulations的4.B项信息，该信息通过引用并入所附的招股说明书中。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下关于我们截至2020年9月30日止九个月的财务状况和 经营业绩的讨论和分析，以及我们于2020年12月15日向美国证券交易委员会提交的 表格6—K的当前报告的附件99. 1中包含的同期未经审计简明合并财务报表及其附注，该等文件以引用方式并入所附招股说明书，以及标题为第5项的章节。“本公司截至2019年12月31日止财政年度以表格20—F形式提交的年度报告的营运及财务回顾及展望，该报告以引用方式纳入随附招股说明书。”本讨论可能包含前瞻性陈述 基于涉及风险和不确定性的当前预期。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异，原因包括风险 因素表或本招股说明书补充部分其他部分所述。“”

运营结果的关键组成部分

总收入

我们的 收入来自（i）会员服务、（ii）在线广告服务、（iii）内容分发和（iv）其他。自2018年1月1日起，我们采用了ASC 606，该标准将增值税从收入成本重新分类为净收入 ，以及其他变化。下文呈列截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的综合全面亏损数据表及截至 二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月的中期简明综合全面亏损数据表乃根据会计准则第606号编制，并已扣除增值税人民币1，457. 8百万元、人民币1，641. 1百万元、人民币1，000元。 ，而下文呈列截至2017年12月31日止年度的综合全面亏损数据表乃根据传统收入会计准则（ASC 605）编制，且未扣除增值税 人民币981. 6百万元。下表呈列本集团的收入项目及占本集团于呈列期间总收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9个月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入：
会员制服务			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在线广告服务			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
内容分发			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
总收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0

注：

(1)	根据传统收入会计准则（ASC 605），增值税按收入成本列报 ，而不是按收入净额列报。

会员制服务

我们提供会员套餐，为我们的会员提供（i）访问优质内容库的流媒体，（ii）某些 商业跳转和其他观看特权，（iii）商品选择和特权，（iv）在我们的爱奇艺泡泡社交平台中更高的社区地位。我们还提供更广泛的付费服务选择，并具有创新特权。我们 会员服务收入的一小部分来自用户按需购买内容和出售服务权，例如与其他方合作以获得会员资格。’

S-37

在线广告服务

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，以及截至2019年及2020年9月30日止九个月，我们的广告收入已扣除广告代理商回扣后确认。我们的大部分广告服务都是以品牌广告的形式进行的。

内容分发

我们通过向其他 第三方互联网视频流媒体平台分许可从第三方获得许可的视频内容，并作为对价以现金或在我们的平台上播放来自这些平台的某些许可内容的权利获得。我们还将选定的优质内容分发给 中国以外的地区和/或中国的电视台。

其他

我们的收入来自多个其他渠道，例如网络游戏、直播和人才代理业务。我们通过分销第三方在线游戏并与他们分享收入，以及提供我们自主开发的在线游戏，从在线游戏中获得收入 。在2018年7月收购Skymoons后，我们推出了几款新的自主开发和授权游戏，并计划进一步扩大我们的产品范围，特别是充分利用我们内容中IP价值的自主开发游戏。我们通过销售和消费 直播节目观众购买的虚拟物品，从直播中赚取收入。我们的收入来自人才经纪服务，主要来自我们所代表的艺术家的名人代言合同。此外，我们还从知识产权授权、在线文学和电子商务中获得收入。

营运成本及开支

我们的经营成本及开支包括（i）收入成本、（ii）销售、一般及行政开支及 （iii）研发开支。

收入成本.我们的收入成本主要包括内容成本、带宽 成本和其他。内容成本主要包括原创内容成本，其中包括资本化制作内容的摊销和减值，以及当制作成本超过将赚取的总收入时记录的费用；授权 内容，其中包括授权版权的摊销和减值；以及合作伙伴上传内容的收益分享成本和直播主持人产生的成本。带宽成本是我们支付给电信运营商 和其他服务提供商的电信和其他内容交付相关服务的费用。随着时间的推移，随着我们将继续扩大优质内容并增强用户基础和 用户参与度，我们预计在可预见的将来，我们的收入成本将增加。

销售、一般和行政费用.我们的销售费用主要包括 促销和营销费用以及销售和营销人员的报酬。由于我们计划开展更多销售和营销活动以吸引 新用户和广告商，提高我们的品牌知名度和内容标题，以及发展我们的业务，因此我们的销售和营销费用将在可预见的将来增加。

我们的一般和 行政费用主要包括一般和行政人员的薪金和福利，以及法律、会计和其他专业服务的费用和开支。随着业务的增长，我们预计在可预见的将来，我们的一般和管理费用 将增加。

研发费用.研发费用 主要包括研发人员的工资和福利。随着我们继续开发新产品和服务以吸引用户、 提高用户参与度并扩大我们的货币化努力，我们预计在可预见的将来，我们的研发费用将增加。

S-38

税收

截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月，我们的所得税开支分别为人民币29. 3百万元及人民币39. 6百万元（5. 8百万美元）。我们在不同司法管辖区须缴纳不同税率的所得税。以下概述影响我们于开曼群岛、香港、新加坡及中国适用税率的主要因素。

开曼群岛

我们 是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛现行法律，我们毋须缴纳开曼群岛所得税、公司税或资本利得税。此外，我们向 股东支付股息（如有）在开曼群岛无需缴纳预扣税。

香港

我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们的海外所得可获豁免香港的所得税。香港不对股息征收预扣税。

新加坡

我们在新加坡的子公司统一适用17%的税率。根据新加坡税法，某些实体可能有权享受 税收优惠，新加坡不对股息汇款征收预扣税。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国附属公司、我们的合并关联实体及其附属公司在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。

企业如果符合高新技术企业或 HNTE的条件，可享受《企业所得税法》规定的15%的优惠税率。HNTE证书通常有效期为三年。我们的若干中国附属公司及VIE（包括北京奇易世纪、北京爱奇艺及上海中原）符合资格为高科技企业。我们实体的此类 HNTE证书下的相关免税期将于2021年或2022年到期。如果企业有资格成为软件企业，或SE，也可以享受企业所得税法规定的优惠税收待遇。成都天月互动网络游戏有限公司有限公司（或 Skymoons Interactive），符合SE资格，自2017年起，享有两年的企业所得税豁免，并在其后三年内享受12.5%的税率。

我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其子公司对我们提供的服务和相关附加费分别按3%、6%、9%或13%的税率征收增值税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的附属公司被 根据企业所得税法被视为非居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“”见项目3。“关键信息—风险因素与在中国开展业务有关的风险 如果我们就中国所得税而言被分类为中国居民企业，则该分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS 持有人造成不利的税务后果。——” 本公司截至2019年12月31日止财政年度以表格20—F形式提交的年度报告，该报告以引用方式纳入随附的招股说明书。

S-39

COVID—19对我们运营和财务表现的影响

我们所有的收入和员工都集中在中国。我们于二零二零年的经营业绩及财务状况已经并将继续受到COVID—19蔓延的影响。COVID—19疫情对中国互联网视频行业整体造成影响。’ COVID—19对我们2020年财务状况、经营业绩和现金流量的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关 全球严重性的新信息以及为遏制疫情而采取的行动，这些信息高度不确定和不可预测。此外，我们的财务状况、经营业绩和现金流量可能受到不利影响，以致疫情对中国整体经济造成损害 。

2020年上半年，为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离涉嫌感染新冠肺炎的个人， 要求中国居民呆在家里，避免公众聚集等。在2020年初，新冠肺炎导致中国的许多公司办公室和门店暂时关闭，我们的订阅会员数量也因疫情期间娱乐需求的增加而增长。随后，2020年第三季度的订阅会员数量较2020年第二季度略有下降，为 。我们的会员获取和参与度可能会因我们无法控制的因素而波动，我们无法随着疫情形势的变化而预测会员获取和参与度水平。 此外，由于中国面临严峻的宏观经济环境，截至2020年9月30日的9个月，我们的在线广告服务收入与2019年同期相比有所下降。然而，我们的在线广告服务收入自2020年第二季度以来一直在反弹。我们不能保证这种下降在未来不会再次发生。

在2020年上半年，我们采取了一系列措施应对疫情，其中包括为员工安排远程工作 。我们暂时关闭了我们的一些场所和设施，遵守与我们运营的场所和设施有关的所有法律指示和安全准则。如果未来再次采取这些措施，可能会 降低我们运营的能力和效率，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。我们努力提供高质量的原创内容，以维持和扩大我们的用户基础。此外，我们还与优质 内容提供商密切合作，策划全面的重磅内容剧目。我们将密切关注新冠肺炎疫情的发展，进一步评估其影响，并采取相关措施将影响降至最低。

截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物以及受限制现金分别为人民币3，163. 1百万元（465. 9百万美元）和人民币655. 7百万元（96. 6百万美元）。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资，这些投资不受提取或使用的限制，或 购买时原始到期日为三个月或以下。我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金，以及我们从公开发行普通股和 发行可转换优先票据中获得的所得款项。

我们认为，这种流动性水平足以成功应对长期 不确定性。另见项目3。“关键信息—风险因素与在中国营商相关的风险我们面临与健康流行病和其他疫情以及自然灾害有关的风险，这些风险可能严重 扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营业绩造成不利影响。——” 本公司截至2019年12月31日止财政年度的20—F表格年度报告的附录，该报告 以引用方式纳入随附招股说明书。

S-40

经营成果

下表概述本集团于呈列年度之综合经营业绩及占本集团总收入之百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9个月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入：
会员制服务			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在线广告服务			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
内容分发			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
总收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0
运营成本和支出：
收入成本(2)			(17,386,563	)			(100.0	)			(27,132,811	)			(108.6	)			(30,348,342	)			(104.7	)			(22,433,904	)			(104.4	)			(21,099,888	)			(3,107,678	)			(94.8	)
销售、一般和行政 (2)			(2,674,990	)			(15.4	)			(4,167,889	)			(16.7	)			(5,236,007	)			(18.1	)			(3,836,478	)			(17.8	)			(3,870,170	)			(570,014	)			(17.4	)
研发(2)			(1,269,806	)			(7.3	)			(1,994,652	)			(8.0	)			(2,667,146	)			(9.2	)			(1,955,884	)			(9.1	)			(2,012,113	)			(296,352	)			(9.0	)
总运营成本和费用			(21,331,359	)			(122.7	)			(33,295,352	)			(133.3	)			(38,251,495	)			(131.9	)			(28,226,266	)			(131.3	)			(26,982,171	)			(3,974,044	)			(121.2	)
营业亏损			(3,953,009	)			(22.7	)			(8,306,236	)			(33.3	)			(9,257,837	)			(31.9	)			(6,729,232	)			(31.3	)			(4,733,136	)			(697,116	)			(21.2	)
其他收入/(支出)合计，净额			208,512				1.2				(676,194	)			(2.7	)			(967,050	)			(3.3	)			(1,042,332	)			(4.8	)			(702,333	)			(103,444	)			(3.2	)
所得税前亏损			(3,744,497	)			(21.5	)			(8,982,430	)			(36.0	)			(10,224,887	)			(35.3	)			(7,771,564	)			(36.1	)			(5,435,469	)			(800,560	)			(24.4	)
所得税优惠/(费用)			7,565				0.0				(78,801	)			(0.3	)			(51,852	)			(0.2	)			(29,266	)			(0.1	)			(39,613	)			(5,834	)			(0.2	)
净亏损			(3,736,932	)			(21.5	)			(9,061,231	)			(36.3	)			(10,276,739	)			(35.4	)			(7,800,830	)			(36.2	)			(5,475,082	)			(806,394	)			(24.6	)

注：

(1)	根据传统收入会计准则（ASC 605），增值税按收入成本列报 ，而不是按收入净额列报。

(2)	以股份为基础的补偿开支分配如下：

		截至12月31日止年度，												截至以下日期的九个月 9月30日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			34,895				83,351				171,053				121,441				157,373				23,179
销售、一般和行政			130,994				368,598				675,278				482,268				625,931				92,190
研发			67,535				104,262				238,189				165,818				237,812				35,025
总计			233,424				556,211				1,084,520				769,527				1,021,116				150,394

S-41

截至2020年9月30日止九个月与截至2019年9月30日止九个月比较

收入

我们的收入 由截至2019年9月30日止九个月的人民币21，497. 0百万元增加3. 5%至截至2020年9月30日止九个月的人民币22，249. 0百万元（3，276. 9百万美元）。

会员制服务.我们的会员服务收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币10，574. 6百万元增长19. 7%至人民币12，655. 8百万元截至2020年9月30日止九个月，本集团于2020年9月30日止九个月内录得18. 640亿美元，主要受2020年第一季度认购会员数目增加带动，这主要是由于疫情期间娱乐需求的增加。尽管2020年第二季度和第三季度的订阅会员数量略有下降，但我们一直提供深受市场欢迎的优质内容，特别是 我们自制的大片，如2020年6月推出的《迷雾剧场》和 其他运营计划。订阅会员数目由二零一九年九月三十日的105. 8百万轻微减少0. 9%至二零二零年九月三十日的104. 8百万。 不包括试用会员资格的个人， 订阅会员数量由截至2019年9月30日的1.05亿人轻微减少0. 6%至截至2020年9月30日的1.04亿人。我们致力于在我们的平台上提供更多高质量的内容，不仅可以增加 订阅会员的数量，还可以增加会员的付费意愿，这反过来又将有助于提高每用户平均收入和总收入。’

在线广告服务.我们的在线广告服务收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币6，387. 5百万元减少22. 3%至人民币4，963. 1百万元截至2020年9月30日止九个月，由于中国的宏观经济环境充满挑战，监管环境收紧， 广告业务竞争加剧，广告商广告预算紧缩，以及二零二零年第一季度COVID—19疫情初期某些内容排期的不确定性 。截至二零二零年九月三十日止九个月，品牌广告客户数目及每位品牌广告客户平均品牌广告收入均较二零一九年同期减少。然而，我们的在线广告服务收入 自二零二零年第二季度以来一直反弹，原因是我们的广告客户逐步恢复其广告预算。我们跟踪每个品牌广告客户的平均品牌广告收入，作为评估广告服务 业务的关键指标，并相应调整销售策略、广告解决方案和内容调度。我们每名品牌广告主的平均品牌广告收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币5. 6百万元减少3. 3%至截至2020年9月30日止九个月的人民币5. 4百万元（0. 8百万美元）。

内容分发.我们的内容分发 收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币1，666. 2百万元增加11. 4%至截至2020年9月30日止九个月的人民币1，855. 7百万元（273. 3百万美元），主要由于 高质量内容增加，向多个平台分发。

其他.其他收入由截至2019年9月30日止九个月的 人民币2，868. 8百万元减少3. 3%至人民币2，774. 4百万元截至2020年9月30日止九个月的增长率为4.086亿美元，主要由于中国的宏观经济环境充满挑战， 特别是COVID—19疫情的影响，这对我们的业务和经营业绩造成了负面影响。

收入成本

收入成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币22，433. 9百万元减少5. 9%至截至2020年9月30日止九个月的人民币21，099. 9百万元（3，107. 7百万美元）。

内容成本s.内容成本由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币16，574. 8百万元减少4. 9%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币15，756. 1百万元（2，320. 6百万美元）。减少人民币8.187亿元主要是由于与许可证相关的内容成本减少

S-42

版权和自制内容，由于我们平台上发布的更多新内容以及更新未来观众消费模式的会计估计 和内容资产的使用寿命以更好地反映这些内容资产的预期使用情况的综合影响。

带宽成本。我们的带宽成本 由截至2019年9月30日止九个月的人民币2，243. 2百万元减少14. 9%至截至2020年9月30日止九个月的人民币1，909. 4百万元（281. 2百万美元），主要由于运营效率提高，支持我们的用户流量。

毛额（损失）/利润

由于上述原因，我们于截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月分别录得毛亏损人民币936. 9百万元及毛利人民币1，149. 1百万元（169. 3百万美元）。我们的毛（亏损）/利润是通过从收入中减去收入成本来计算的。我们的毛（亏损）╱溢利占总收入的百分比从截至二零一九年九月三十日止九个月 至截至二零二零年九月三十日止九个月有所改善，这主要是由于内容成本减少而会员服务收入增加所致。我们预计，随着平台流量的增加、平台用户群的增长、视频分辨率的提高，以及随着我们制作和获取更多高质量内容以丰富多元化货币化渠道的用户体验，我们的收入成本将继续增长 。我们将在原创内容制作上投入更多资源。尽管我们于截至二零二零年九月三十日止九个月录得毛利，但我们不能保证我们日后将继续保持该状况。 有关可能限制我们逆转毛损和/或维持毛利润能力的特定因素，请参阅第3项。“关键信息—风险因素

销售、一般和行政费用

销售开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币2，912. 0百万元减少14. 3%至截至2020年9月30日止九个月的人民币2，495. 4百万元（367. 5百万美元），主要由于营销及推广开支减少所致。我们的营销及推广开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币1，998. 6百万元减少16. 5%至截至2020年9月30日止九个月的人民币1，669. 8百万元（245. 9百万美元），主要由于用户获取渠道、线下品牌活动及内容推广开支减少所致。

一般及行政开支由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币924. 4百万元增加48. 7%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币1，374. 7百万元（202. 5百万美元），主要由于人员补偿开支及信贷亏损拨备增加所致。我们的一般及行政 人员薪酬开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币575. 9百万元增加19. 5%至截至2020年9月30日止九个月的人民币688. 0百万元（101. 3百万美元），主要由于 股份薪酬开支增加所致。

研发费用

我们的研发开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币1，955. 9百万元增加2. 9%至截至2020年9月30日止九个月的人民币2，012. 1百万元（296. 4百万美元），主要由于研发人员薪酬开支增加所致。我们的研发人员薪酬开支 由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币1，733. 4百万元增加3. 1%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币1，787. 8百万元（263. 3百万美元），主要由于股份薪酬开支增加 。

S-43

所得税费用

我们的所得税开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币29. 3百万元增加至截至2020年9月30日止九个月的人民币39. 6百万元（5. 8百万美元），主要由于来自中国若干经营实体的纯利增加所致。

净亏损

因此，截至2019年9月30日止九个月及截至2020年9月30日止九个月，本公司分别录得净亏损人民币7,808,000,000元及人民币5,475,100,000元(806.4百万美元)。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物和限制性现金分别为人民币31.631亿元(4.659亿美元)和人民币6.557亿元(合9660万美元)。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。我们的受限现金主要是指用作短期贷款抵押品的受限存款。截至2020年9月30日，我们有36.039亿元人民币(5.308亿美元)的短期投资。我们的短期投资包括 持有至到期债务证券和可供出售从商业银行和其他金融机构购买的期限在一年以下的债务证券。

截至2020年9月30日，我们的流动负债总额为人民币205.035亿元(合30.198亿美元)，其中主要包括人民币74.56亿元(合10.981亿美元)的应付帐款和票据，以及人民币34.192亿元(合5.036亿美元)的应计费用和其他负债。

截至2019年12月31日，我们有人民币9970万元(定义为总流动资产减去总流动负债)盈余 ，截至2020年9月30日，我们有人民币49.4亿元(7.276亿美元)营运资本赤字。营运资金减少的主要原因是运营现金流出，用于扩大和增强我们的内容提供以及 加强我们的技术。从历史上看，我们既没有盈利，也没有产生正的净现金流(如果不包括我们在首次公开募股和可转换票据发行中获得的净收益)。截至2019年12月31日和2020年9月30日，应付帐款和应付票据分别为人民币82.124亿元和人民币74.56亿元(10.981亿美元)。我们的大部分应付帐款和票据都应由第三方内容提供商支付。应付帐款和票据减少主要是因为我们通过下述融资安排缩短了周转天数。

营运资金赤字将制约我们的流动性状况，并对我们偿还流动负债的能力产生负面影响。

我们谨慎地管理我们的营运资金，以支持我们的业务和运营。在融资活动方面，我们一直在积极寻求额外融资，以改善我们的流动性状况。我们于2018年4月完成了美国存托凭证的首次公开发行，获得净收益人民币149亿元。在此之前，我们在2017年完成了15.3亿美元的可转换票据融资，于2017年10月转换为G系列优先股，获得了商业银行的多项信贷额度，并于2018年初从百度那里获得了另一笔6.5亿元人民币的贷款。此外，我们 分别于2018年12月和2019年3月完成了7.5亿美元可转换票据和12亿美元可转换票据的发行。在我们的可转换票据发行方面，我们还进行了上限看涨交易 。此外，在2018年12月和2019年11月，我们选择的某些供应商发票分别记为应收账款人民币5.253亿元和人民币5.87亿元，分别以折扣价保理到金融机构或保理应收账款。保理应收款项进一步转移至证券化工具，由保理应收款项证券化的债务证券于2019年12月至2021年11月到期， 发行予第三方投资者，息率由5.0%至5.5%不等，集资总额分别为人民币446.0百万元及人民币5.00亿元。于2020年9月，我们与若干银行及其他金融机构展开结构性应付 安排，根据该安排，供应商将应收账款出售至

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签约银行和其他金融机构打折。我们有义务向签约银行和其他金融机构支付合计人民币3.959亿元(5830万美元)，在一年内到期。

在业务举措方面，我们将(I)继续实施战略，以增加我们从会员服务、在线游戏服务、直播服务和馈送广告服务(客户通常为我们的服务预付费)中的收入， (Ii)继续与我们的广告客户和供应商密切合作，以优化我们的支付条件，以及(Iii)继续加强我们的内容制作能力，以便在我们的内容采购努力中获得更大的定价权 。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和收益、可供我们使用的信贷/融资额度以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的 资本来为我们的持续运营提供资金。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致 限制我们运营的运营契约。我们已经采取了一系列措施来改善我们的营运资金状况。由于我们将继续投资于原创和授权的内容和技术以支持我们的增长，我们可能无法 改善我们的营运资金状况或在未来12个月内保持盈余。未来，如果我们需要额外的流动资金和资本资源来为我们的业务和运营提供资金，我们可能需要获得额外的 融资，包括来自新股东和/或现有股东的融资，以及通过资本市场和商业银行获得的融资。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们 有很大的营运资本要求，并且历史上经历过营运资本赤字。如果我们未来继续出现这样的营运资本赤字，我们的业务、流动性、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。截至2019年12月31日的财年，我们的Form 20-F年度报告通过引用并入所附招股说明书中。

截至2020年9月30日，本公司32.1%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资于中国持有，而15.6%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资则由本公司的合并关联实体及其附属公司持有。

虽然我们合并了我们的合并关联实体及其附属公司的业绩，但我们只能通过与我们的合并关联实体及其股东的合同安排获得我们的合并关联实体及其子公司的资产或收益。？见本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F的第4项.关于公司的信息C.组织结构，通过引用并入所附招股说明书中。关于我们的公司结构对流动性和资本资源的约束和限制，请参阅我们的控股公司结构。我们可能会向我们的中国子公司追加出资，设立新的中国子公司，并向这些新的中国子公司出资，向我们的中国子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：

(i)

对中国境内子公司的出资必须经商务部批准或在商务部对外投资综合管理信息系统中备案；

(Ii)

吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款，不得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统所记录的总投资额之间的差额，或作为替代方案，仅购买符合风险加权方法和净资产限额的贷款，且必须在外管局或其当地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案。

见本公司截至2019年12月31日的年度报告《Form 20-F》中的第4项.关于本公司的信息。B.业务概述和政府规章外汇管理条例，通过引用将其并入所附招股说明书中。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们在中国的子公司的注册资本额没有法定限制，我们被允许进行资本化

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通过认购中国附属公司的初始注册资本和增加注册资本向其出资，前提是中国附属公司完成相关备案和 登记程序。就我们向中国附属公司贷款而言，（i）如果相关中国附属公司决定采用传统外汇管理机制或流动外债机制，则 贷款的未偿还金额不得超过中国附属公司总投资与注册资本之间的差额，且实际上，在此情况下，我们可以向中国子公司提供的贷款金额没有法定限制，因为我们可以通过向中国子公司出资增加其注册资本，但须在完成相关登记后，总投资 与注册资本的差额相应增加；及（ii）如有关中国附属公司决定采用中国人民银行第9号公告所规定的外汇管理机制，或9号公告外债 机制，贷款的风险加权未偿金额（应根据中国人民银行9号公告提供的公式计算）不得超过有关中国子公司净资产的200%。根据《中国人民银行9号通知》，自《中国人民银行9号通知》发布以来，经过一年的过渡期后，中国人民银行和国家外汇管理局将在评估 《中国人民银行9号通知》总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本报告之日，中国人民银行和国家外汇管理局均未发布和公布有关这方面的进一步规章、规定、通知和通知。目前尚不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向中国子公司提供贷款时将对我们施加何种法定限额。

我们未来的大部分收入 很可能继续以人民币形式出现。根据现行中国外汇法规，人民币可兑换为外汇用于经常项目，包括利润分配、利息 支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。

我们的中国附属公司可将其在自身业务活动中产生的人民币金额（包括根据其与并表附属实体的合同提供的技术咨询和相关服务费）转换为外汇，并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而，现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从根据中国会计准则及法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。我们的各中国附属公司每年须拨出至少10%的税后溢利（如有），以弥补过往年度累计亏损后（如有），以提供若干储备金，直至拨备总额达到注册资本的50%。’该等储备不可分派为现金股息。此外，资本账户交易（ 包括外国直接投资和贷款）必须经外管局及其地方分支机构批准和/或登记。我们可以向中国子公司发放的贷款总额不得超过法定限额，且必须在 外管局的当地对应部门登记。外商投资公司对外债务总额的法定限额为商务部批准的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额，但外商投资法和中国人民银行第9号通知的解释存在不确定性，以及对执行《注册资本占投资总额比例规定》 的影响。

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下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。

		截至12月31日止年度，												截至9月30日的9个月，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
汇总合并现金流数据：
经营活动提供的(用于)现金净额			4,011,784				2,884,186				3,906,227				1,563,644				(3,891,624	)			(573,174	)
用于投资活动的现金净额			(10,660,674	)			(20,949,094	)			(11,749,571	)			(9,660,661	)			(122,175	)			(17,994	)
融资活动提供的现金净额			6,561,110				23,474,959				7,880,306				8,139,555				981,429				144,548
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(143,417	)			617,386				112,265				290,138				(58,523	)			(8,620	)
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加			(231,197	)			6,027,437				149,227				332,676				(3,090,893	)			(455,240	)
期初的现金、现金等价物和限制性现金			964,207				733,010				6,760,447				6,760,447				6,909,674				1,017,685
期末现金、现金等价物和限制性现金			733,010				6,760,447				6,909,674				7,093,123				3,818,781				562,445

业务活动提供/（用于）现金净额

截至2020年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额为人民币38.916亿元(5.732亿美元)，而截至2019年9月30日止九个月的经营活动现金净额为人民币15.636亿元，这主要是净亏损由截至2019年9月30日止九个月的人民币78.08亿元减少至截至2019年9月30日止九个月的人民币54.751亿元(8.064亿美元)的综合结果。非现金项目增加人民币1.684亿元，由截至2019年9月30日的九个月的人民币138.915亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币140.59.9亿元(20.708亿美元)，营运资产及负债的现金流出增加人民币79.495亿元，由截至2019年9月30日的九个月的人民币45.27亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币124.765亿元(18.376亿美元)。非现金项目的增长主要是由于制作内容和许可版权的摊销和减值增加，这是由于持续的业务扩张以保持我们的市场领先地位和建立我们的生态系统，以及由于保留并向关键员工提供长期激励而基于股份的薪酬。经营性资产和负债现金流出增加的主要原因是，自2020年1月1日起，由于采用ASU 2019-02，从投资活动到经营活动，用于获取许可内容的成本的现金流出被重新分类。，改进了 电影成本和节目材料许可协议的核算.

用于投资活动的现金净额

用于投资活动的净现金从截至2019年9月30日的9个月的人民币96.607亿元减少到截至2020年9月30日的9个月的人民币1.222亿元(合1800万美元)

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主要原因是：(I)由于采用ASU 2019-02，自2020年1月1日起，从投资活动到经营活动中获取许可内容所产生的成本现金流出重新分类，导致许可版权收购减少人民币83.012亿元，从截至2019年9月30日的9个月减少人民币83.012亿元，至截至2020年9月30日的9个月减少至零，改进对电影成本和节目材料许可协议的会计处理；及（ii）购买债务证券的现金流出由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币17，308. 8百万元减少人民币7，023. 1百万元至人民币10，285. 7百万元截至2020年9月30日止九个月的现金流入减少人民币5元，及（iii）债务证券到期日现金流入减少人民币5元，800. 3百万元由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币16，963. 1百万元增加至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币11，162. 8百万元（1，644. 1百万美元）。

融资活动提供的现金净额

融资活动提供的现金净额由截至2019年9月30日止九个月的人民币8，139. 6百万元减少至 人民币981. 4百万元截至2020年9月30日止九个月，本集团录得现金流入人民币7元，于二零一九年，发行可换股优先票据产生909. 5百万元，被购买上限认购款项人民币567. 1百万元所抵销。

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大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

在实际基础上；

•

根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，以备考基准，以 美国存托凭证形式发行及销售280，000，000股A类普通股，扣除估计承销折扣及佣金后，所得款项净额为6.808亿美元，在不考虑我方应付的估计发行费用以及承销商就我方与发行有关的某些费用向我方偿还的情况下，假设承销商不行使购买额外美国存托证券的选择权；及

•

以经调整的备考基准，以使（i）吾等同时发行及出售本金总额为800，000，000美元的二零二六年票据（假设承销商不行使购买额外二零二六年票据的选择权）生效，及（ii）吾等发行及出售280，000美元，根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，以美国存托证券的形式发行000股A类 普通股，所得款项净额为6.808亿美元，扣除预计承销折扣和佣金后，但不考虑 账目估计本公司应付的发售费用以及承销商就本公司与发售有关的某些费用向本公司偿还，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。

我们的美国存托凭证发行的完成不以同期可换股票据发行的完成为条件，而同期可换股票据发行的完成不以我们的美国存托凭证发行的完成为条件。

阁下应连同我们的经审核综合财务报表及相关附注及附注第5项一并阅读本表。“营运及 财务回顾及招股说明本公司截至2019年12月31日止财政年度的20—F表格年报（以引用方式纳入随附招股说明书），以及本公司截至2019年及2020年9月30日止九个月及截至9月30日止的未经审核中期综合财务报表，”2020年，以及我们于2020年12月15日提交给SEC的当前报告的附件99. 1中包含的相关附注，该报告以引用的方式纳入随附的招股说明书中。

		截至2020年9月30日
		实际				形式上				形式上 调整后的
		人民币				人民币				人民币
		(单位为千，共享数据除外)
流动负债
短期贷款			3,804,396				3,804,396				3,804,369
长期贷款，本期部分			733,365				733,365				733,365
非流动负债
长期贷款，非流动部分			628,286				628,286				628,286
2023年到期的可转换优先票据			4,905,406				4,905,406				4,905,406
2025年到期的可转换优先票据			7,401,837				7,401,837				7,401,837
2026年到期的可转换优先票据 (1)(2)			—				—				5,431,680

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		截至2020年9月30日
		实际				形式上				形式上 调整后的
		人民币				人民币				人民币
		(单位为千，共享数据除外)
股东权益
普通股：
a类普通股（0.00001美元面值；94，000，000，000股授权股，2，617，771，642股已发行股，2，318，853，056股已发行股；2，897，771，642股已发行股，2，598，853，056股已发行股，按备考基准计算，2，897，771，642股已发行股份，2，598，853，056股已发行股份（经调整）			146				166				166
B类普通股（面值0.00001美元；5，000，000，000股授权股份、2，876，391，396股已发行及已发行股份；2，876，391，396股已发行及已发行股份及2，876，391，396股已发行及已发行股份（按备考基准及经调整基准）			183				183				183
额外实收资本(2)			42,464,474				47,086,474				47,086,474
累计赤字			(39,424,412	)			(39,424,412	)			(39,424,412	)
累计其他综合收益			2,274,276				2,274,276				2,274,276
爱奇艺，Inc.’公司股东权益’			5,314,667				9,936,687				9,936,687
非控制性权益			55,444				55,444				55,444
股东权益总额			5,370,111				9,992,131				9,992,131
总市值			22,843,401				27,465,421				32,897,101

备注：

(1)	根据ASC 470—20，可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具（如 票据）需要分为负债和权益部分，以便非现金利息支出反映我们 不可转换债务利率。于发行时，债务贴现确认为债务减少及权益增加。债务部分在债务的预期期限内累积至本金额 。ASC 470—20并不影响我们需要偿还的实际金额，上表所示的2026年到期的可转换优先票据金额为 票据的总本金额，未反映我们需要确认的债务折让或费用和开支。上表所列数额不反映ASC 470—20的适用情况。

(2)	发行于2026年到期的可换股优先票据（在应用上文附注（1）所述的ASC 470—20后）将导致额外实缴资本增加，因此，股东权益总额增加，且 于2026年到期的可换股优先票据减少。’然而，上表所示的金额并不反映对包括任何税务影响在内的票据适用ASC 470—20。

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