依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-251359
注册费的计算
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每一级的标题 证券须予登记(1) |
须支付的款额 注册(2) |
每单位发行价 分享(3) |
聚合产品 价格(3) |
数额: 注册费(3) | ||||
A类普通股,每股面值0.00001美元 |
322,000,000 | 2.50美元 | 8.05亿美元 | 87,825.50美元 | ||||
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(1) | A类普通股由美国存托股代表,每一股代表七股 A类普通股。在此登记的普通股存放时可发行的美国存托证券已根据表格F—6(333—223709)的单独登记声明登记。 |
(2) | 包括280,000,000股A类普通股,承销商有权向我们购买的最多42,000,000股A类普通股。根据1933年证券法(经修订)的第416(a)条,本登记声明应被视为涵盖 不时发行的任何额外普通股数量,以防止因分配、拆分、合并或类似交易而导致的稀释。 |
(3) | 根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。 |
招股说明书副刊
(截至2020年12月15日的招股说明书)
4000万股美国存托股份
相当于2.8亿股A类普通股
爱奇艺公司
本招股说明书补编 涉及我们发行总计40,000,000股美国存托股份(ADS),每股相当于7股爱奇艺A类普通股,每股面值0.00001美元。我们的ADS在纳斯达克全球精选 市场上市,代码为?IQ?在2020年12月15日,纳斯达克全球精选市场上报告的美国存托股份的最后销售价格为每股美国存托股份22.31美元。
在本次发售的同时,我们将发售2026年到期的本金总额高达8亿美元的可转换优先票据,或2026年债券, 假设承销商没有行使选择权,根据单独的招股说明书附录和随附的招股说明书,额外购买2026年债券的本金总额100,000,000美元。本招股说明书补编不构成出售要约或邀请购买2026年期票据的要约。本次美国存托凭证发售的结束并不取决于2026年债券的同时发售的结束,而2026年票据的同时发售的结束也不取决于本次美国存托凭证的发售的结束。
投资美国存托凭证 涉及风险。?请参阅本招股说明书增刊的S-20页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素,以了解您在购买我们的美国存托凭证之前应考虑的因素。
价格:每个美国存托股份17.5美元
每个美国存托股份 |
总计 | |||
公开发行价 |
17.5美元 |
700,000,000美元 | ||
承保折扣和佣金 |
0.48125美元 |
19,250,000.00美元 | ||
给美国的收益(未计费用) (1) |
US$17.01875 |
680,75万美元 |
(1) | 有关 应付给承销商的补偿的说明,请参见本招股说明书补充件S—60页开始的承销商说明。 |
承销商可选择在本招股说明书补充日期起30天内以公开发行价(扣除承销折扣和佣金)向我们购买总计6,000,000份额外美国存托凭证 。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2020年12月21日或前后在纽约州纽约交付美国存托凭证。
高盛(亚洲)有限公司 | 美国银行证券 | 摩根大通 |
招股说明书补充日期为2020年12月16日
目录
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料 |
S-II | |||
前瞻性陈述 |
S-IV | |||
招股说明书补充摘要 |
S-1 | |||
供品 |
S-13 | |||
选定的合并财务和运营数据 |
S-15 | |||
风险因素 |
S-20 | |||
我们公司 |
S-28 | |||
收益的使用 |
S-35 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
S-37 | |||
大写 |
S-49 | |||
股利政策 |
S-51 | |||
主要股东 |
S-52 | |||
课税 |
S-54 | |||
承销 |
S-60 | |||
法律事务 |
S-70 | |||
在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
S-71 |
招股说明书
关于这份招股说明书 |
1 | |||
前瞻性陈述 |
2 | |||
企业信息 |
3 | |||
风险因素 |
4 | |||
收益的使用 |
13 | |||
股本说明 |
14 | |||
美国存托股份说明 |
26 | |||
债务证券说明 |
38 | |||
民事责任的可执行性 |
53 | |||
课税 |
55 | |||
出售股东 |
56 | |||
配送计划 |
57 | |||
法律事务 |
60 | |||
专家 |
61 | |||
在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
62 | |||
以引用方式将文件成立为法团 |
63 |
阁下应仅依赖本招股说明书 补充文件及随附招股说明书所载或以引用方式并入的资料。我们并没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息,您不应依赖 该信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区,我们和承销商都不会提出出售ADS的出售要约。阁下应假设本招股说明书补充文件、随附招股说明书 及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式并入的文件所载的资料仅在其各自日期为准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自这些日期以来可能发生了变化 。
S-I
关于本招股说明书补充资料
本招股说明书补充书和随附的招股说明书是我们使用 跨货架注册流程向SEC提交的注册声明书的一部分。在货架登记过程中,我们可以不时在一个或多个发行中出售随附招股说明书中描述的任何证券组合,但在某些情况下须获得监管部门的批准 。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充,说明了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是 随附的基本招股说明书,其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息。基础招股说明书包含在我们于2020年12月15日向SEC提交的F—3表格(编号333—251359)的注册声明中,并可能已更新,并通过引用纳入的其他信息。本招股说明书补充文件 中的信息取代随附招股说明书中包含的任何不一致的信息。一般而言,当我们提及招股说明书时,我们指的是本文件的两部分合并,当我们提及随附招股说明书时,我们指的是基本招股说明书。如本招股章程补充资料与随附招股章程补充资料不同,阁下应依赖本招股章程补充资料。
在本招股说明书副刊中,除另有说明或文意另有所指外,
| AADSs是指我们的美国存托股份,每一股代表七股A类普通股 ; |
| ?人工智能是指人工智能; |
| "百度"是指百度公司,母公司及控股股东; |
| 中华人民共和国或中华人民共和国指中华人民共和国, 本招股说明书补充文件中不包括台湾、香港和澳门; |
| ?知识产权指的是知识产权; |
| ?IT?指的是信息技术; |
| 移动DAU,即爱奇艺平台的移动DAU,指的是一天中通过爱奇艺移动应用程序访问 平台至少一次的唯一移动设备数量。我们的移动DAU是使用未经独立验证的内部公司数据计算的,并且为了 计算移动DAU,我们将每个可区分的设备视为单独的用户,尽管有些人可能会使用多个移动终端,多人可能会共享一个移动终端来访问我们的平台; |
| 移动MAU,即爱奇艺平台的移动MAU,是指一个月内通过爱奇艺移动应用程序访问 平台至少一次的唯一移动设备数量。我们的移动MAU是使用未经独立验证的内部公司数据计算的,并且为了 计算移动MAU,我们将每个可区分的设备视为单独的用户,尽管有些人可能会使用多个移动终端,多人可能会共享一个移动终端来访问我们的平台; |
| ?人民币?和?人民币?是指中国的法定货币; |
| 股份或普通股是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
| 订阅会员 |
| 美元,美元美元、美元$、美元和美元美元$是指 美国的法定货币; |
S-II
| ?视频点击量?是指视频在我们平台上的上线次数,与观看视频的时间 无关; |
| ?WAP?是指无线应用协议;以及 |
| 我们的公司和我们的公司都是指爱奇艺,Inc.,一家开曼群岛公司及其子公司,在描述我们的业务以及合并和合并财务信息的背景下,还包括其在中国的合并附属实体。 |
除非另有说明,本招股说明书增刊中所有人民币对美元的折算均为6.7896元人民币兑1美元,这是自2020年9月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。 我们不表示本招股说明书附录中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中国政府限制某些类型的交易将人民币兑换成外币和外币兑换成人民币。2020年12月11日,美联储理事会H.10统计发布的午间买入汇率为6.5445元人民币兑1.00美元。
除非另有特别说明,本招股说明书附录中的所有资料均假设承销商不会行使其选择权 向吾等额外购买最多6,000,000股美国存托凭证,亦不会行使其选择权以在同时发售中购买总额达1亿美元的2026年期票据本金总额。
您不应将本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问,以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何ADS的法律、税务、商业、财务和相关建议。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异均为舍入所致。
S-III
前瞻性陈述
本招股说明书附录和附带招股说明书中的参考信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明:可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
| 我们的目标和战略; |
| 我们有能力保留和增加用户、会员和广告客户的数量,并扩展我们的服务 ; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
| 我们行业的竞争; |
| 与本行业相关的政府政策法规; |
| 全球和中国的总体经济和商业状况;以及 |
| 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
您应仔细阅读本招股说明书补充文件和我们参考的文件,并了解我们的实际未来业绩 可能与我们的预期有重大差异和更差。本招股说明书补充及随附招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务及财务表现造成不利影响的其他因素。此外,我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述。
本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告通常表明 其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信出版物和报告是可靠的,但我们没有 独立核实数据。
S-IV
招股说明书补充摘要
以下摘要着重介绍了本招股说明书补充文件、随附 招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中所包含的详细信息,并不包含您在投资我们的美国存托凭证之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本招股说明书补充文件,包括 “风险因素”部分、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件,这些文件在“您可以在何处找到关于我们的更多信息”中有所描述。 此外,本文中对我们同时发行可换股票据的任何 引用或描述完全受发行该等票据所依据的其他招股章程补充文件的约束,阁下在作出 购买票据的投资决定时,不应依赖本招股章程补充文件。
业务概述
爱奇艺是中国市场领先的创新型在线娱乐服务。我们的平台具有爱奇艺原创内容,以及 其他专业制作内容(PPC)、专业用户生成内容(PUGC)和用户生成内容的综合库。通过我们精心策划的优质内容,我们以巨大的用户参与度吸引了庞大的用户群,并 创造了巨大的盈利机会。
2019年,我们的平均移动MAU为4.760亿,平均移动DAU为1.399亿。平均而言,我们的用户每月通过所有设备观看我们平台上的视频内容的时间为96亿小时,全年平均每位用户每天观看我们移动应用程序上的视频内容的时间为1.6小时。截至2020年9月30日的 九个月,我们的平均移动MAU为5.025亿,平均移动DAU为1.259亿。截至2020年9月30日止的九个月内,我们的用户平均每月花费91亿小时通过所有设备观看我们平台上的视频内容 ,而每位用户每天花费1.5小时在我们的移动应用程序上观看视频内容。
我们拥有中国所有互联网视频流媒体服务中最大的订阅会员基础。我们的订阅会员数量 从截至2018年12月31日的8740万增加到截至2019年12月31日的1.069亿,增长了22.3%。不包括试用会员资格的个人,订阅会员数量从 截至2018年12月31日的8610万增加至截至2019年12月31日的1.057亿增加22. 7%。截至2020年9月30日,我们的订阅会员数量和不包括试用会员资格的个人的订阅会员数量分别为1.048亿和1.043亿。除了我们对内容的核心关注外,我们还制定了新的战略,通过额外的特权和个性化付费服务 套餐来吸引更多用户成为我们的订阅会员,从而提高了我们的会员价值。
凭借制作大片原创作品的卓越记录,以及由50多个内部工作室和合作项目带头的 自制能力,爱奇艺已成为高质量视频内容的象征。自2015年以来,我们发布了许多获奖的多流派 原创作品,例如 盗墓笔记(陈晓晓记), 神秘九人(老九门), 焚炎之 (无证之罪),延禧攻略 (延禧攻略),《雷声》 (破冰行动)和坏孩子 (隐秘的角落)。我们还首创并制作了一批高人气的互联网综艺节目,如中国的说唱, 《偶像》制片人, 大乐队(乐队的假期)and 七宝讲座(奇葩说),我们在2014年发布了最后一部,将进入第七季。利用我们最初的成功,我们已经将精选的热门图书扩展为多季格式。此外,我们在我们的生产活动中深化了大数据和AI技术的应用 ,这不仅增强了我们的内容质量,也让我们的原创内容投资的回报更具可见性。
我们还建立了迎合用户多样化品味的全面内容库,并培育了新兴的内容提供商。 配备了我们的深度学习预测算法和海量用户数据,我们
S-1
开发了行业领先的工具来选择第三方内容。我们不断增长的爱奇艺合作伙伴账户为我们提供了满足各种用户观看偏好的高质量内容。我们的平台 还使内容提供商能够有效地分发内容,并通过与我们的收入分享安排将他们的追随者货币化。因此,我们的PUGC格式丰富,运行时间通常较短,而用户通过机器学习和智能推荐算法接收 个性化内容。
我们凭借先进的人工智能、大数据分析和其他核心专有技术支持的领先技术平台,在在线娱乐行业中脱颖而出。我们的核心专有技术对于生产和采购迎合用户品味的内容、为我们的用户提供卓越的娱乐体验、提高运营效率以及增加我们的广告商的投资回报和内容提供商的盈利机会至关重要。
我们开发了多元化的货币化模式,以抓住中国在线娱乐行业快速增长带来的多重机会。我们通过会员服务、在线广告服务和一系列其他盈利方式创造收入。我们在中国开创了大规模的付费内容订阅业务。我们通过广泛和高效的用户覆盖范围以及创新和有效的广告产品来吸引广告商。我们有能力将单一的热门内容改编成各种娱乐产品,创建多个渠道来放大原创IP的人气和货币价值。我们复杂的盈利模式为我们平台上的高质量内容生产和分发创造了一个环境,这反过来又扩大了我们的用户基础,增加了用户参与度, 创造了一个良性循环。
我们与母公司百度有着显著的协同效应。百度为我们提供了技术和 基础设施支持。我们在AI技术、用户流量和基础设施共享方面的密切合作使我们能够加强各自的领先市场地位。
我们最近通过推出多语言爱奇艺应用程序扩大了我们的海外业务,该应用程序提供精选的热门进口和本地视频内容标题。我们的爱奇艺应用目前支持六种语言的界面,可以从全球主要的iOS和安卓应用商店下载。我们还寻求与当地合作伙伴合作,以利用他们强大的 营销能力和高质量本地内容的技术诀窍。
我们的总收入由2017年的人民币163. 968亿元(扣除增值税人民币9816亿元的影响)增长52. 4%至2018年的人民币249. 891亿元,2019年增长16. 0%至2019年的人民币289. 937亿元。截至二零二零年九月三十日止九个月,我们的总收入为人民币22,249. 0百万元(3,276. 9百万美元),较二零一九年同期的人民币21,497. 0百万元增长3. 5%。我们于二零一七年、二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月分别录得净亏损人民币3,736. 9百万元、人民币9,061. 2百万元、人民币10,276. 7百万元及人民币5,475. 1百万元(806. 4百万美元)。
我们的竞争优势
我们成功地将爱奇艺打造成了在用户、内容合作伙伴和广告商中广为人知的品牌,并在中国身上重新定义了在线娱乐。我们相信,到目前为止,我们的成功主要归功于以下主要竞争优势:
我们 拥有庞大且高度参与的用户群
我们是中国互联网视频流媒体服务行业的领导者,拥有 庞大的忠实用户基础。截至2020年9月30日止九个月,我们的平均移动MAU为502. 5百万,而我们的平均移动DAU为125. 9百万。
S-2
我们的用户群也非常活跃。平均而言,我们的用户每月通过所有设备在我们平台上观看视频内容的时间为96亿小时和 91亿小时,在2019年和截至2020年9月30日的九个月内,每个用户每天观看视频内容的时间分别为1.6小时和1.5小时。
我们有一个庞大且不断增长的订阅会员群
我们拥有中国所有互联网视频流媒体服务中最大的订阅会员基础。我们的订阅会员数量 从截至2018年12月31日的8740万增加到截至2019年12月31日的1.069亿,增长了22.3%。不包括试用会员资格的个人,订阅会员数量从 截至2018年12月31日的8610万增加至截至2019年12月31日的1.057亿增加22. 7%。截至2020年9月30日,我们的订阅会员数量和不包括试用会员资格的个人的订阅会员数量分别为1.048亿和1.043亿。
我们最近开始提供更广泛的付费服务选择,为 高级会员提供创新特权,例如高级访问额外剧集的热门节目,这些节目立即受到欢迎。我们优化的会员计划,除了 标准包月之外,还提供了更个性化的付费服务包,为用户带来了新鲜的娱乐体验,并推动了更大的付费意愿,从而在进一步提高会员平均支出方面取得了令人鼓舞的成果。
我们提供高人气、引领潮流的原创内容
多年来,我们已开发出业界领先的内容创作和自制能力,由超过50个内部工作室和合作计划带头。我们一贯制作高受欢迎、引领潮流的原创内容,吸引了大量用户群,使我们与竞争对手区分开来。我们的一些 大片作品包括 盗墓笔记(陈晓晓记), 焚炎之(无证之罪),延禧攻略 (延禧攻略),《雷声》 (破坏行动), 坏孩子 (隐秘的角落)、《中国说唱》, 《偶像》制片人和七宝讲座(奇葩说)。
我们公司内部有大量的创意人才,他们孵化原创创意,并在内容创作过程中与知识产权所有者、作者、剧本编剧、表演者和其他合作伙伴密切合作。我们在每个原创内容类别中至少有一个专门的制作工作室。例如,2020年6月,我们推出了迷雾剧场(迷雾剧场),该剧场制作了一系列广受欢迎的刑侦剧集,受到观众的好评。 我们团队合作和精英管理的文化导致了每个团队整体、自发和凝聚的创作动力,使我们能够定期发布重大原创影片,好评如潮,这在中国娱乐公司中是独一无二的壮举。
我们继续利用我们的IP的价值,围绕成功的内容创建特许经营权,并将我们的热门节目扩展为 续集。七宝讲座(奇葩说),我们于2014年发布的定义流派的综艺节目将进入第七季。 中国的说唱,一个变革性的中国说唱比赛和真人秀节目于2020年10月结束了第四季。我们计划播出受欢迎的真人秀选秀比赛第四季《偶像》制片人.
我们还成功地将优质原创内容从电视剧和综艺节目扩展到电影、动画和纪录片。例如,我们最近联合制作了一部特色电影球囊(气球),入围第76届威尼斯国际电影节阵容。我们的原创动画超越海洋 (四海鲸骑)和原创纪录片地球之声(原声中国)两部作品均获得评论界的好评,这证明了我们艺术的多样性。
S-3
我们的行业专业知识和 原创内容的多样化类型使我们能够灵活地适应中国不断变化的市场和监管环境。此外,我们在制作活动中深化了大数据和人工智能技术的使用,为我们的原始内容投资提供了更大的成功保证和良好的 回报。
我们拥有强大的内容生态系统和充满活力的内容库,其中包含优质内容和多样化内容
除了高质量的原创内容外,我们还提供授权的优质 内容,以吸引大量用户和订阅会员群。 随着越来越多地关注通过与其他行业参与者的联合授权安排采购优质第三方内容,我们 能够扩大我们的节目集,同时优化我们的内容获取效率。
与此同时,我们拥有一个庞大的多样化 内容库,以满足用户个性化的口味,通过收入共享机制和丰富的格式提供。我们的内容生态系统,加上强大的发行和货币化能力,吸引并支持不同类型的 内容合作伙伴,我们有能力为他们提供有吸引力的 投资回报率我们的内容库包括戏剧系列、综艺节目、电影、儿童节目、纪录片、动画、体育节目以及各种其他类型的节目。这个庞大而多样化的内容库帮助我们吸引了不同年龄和背景的用户,提高了用户参与度。这些 多样化的内容大部分都在我们的PUGC中分类,PUGC格式丰富,并通过机器学习和智能推荐算法个性化推荐给我们的用户。
我们有大量的盈利机会
我们是中国内容货币化的领跑者。利用我们业界领先的内容创建和分发能力,我们 开发了广泛的货币化手段,主要通过会员服务、在线广告和内容分发产生收入。我们还通过其他货币化方式产生收入,包括在线游戏、直播、IP授权、人才代理、网络文学和电子商务。
我们通过成功培养和激发用户为内容付费的意愿,重塑了中国的 互联网视频流媒体行业。我们的大片内容和运营创新不断使我们能够扩大我们的订阅会员群。
我们广泛的用户覆盖范围、参与的用户基础和卓越的品牌认知度对品牌广告商特别有吸引力。通过融合我们的 内容优势和广告创意,我们在为品牌广告客户提供全面和创新的广告解决方案方面具有独特的优势。我们还利用我们的技术能力,为在我们的平台上部署有针对性的推送广告的 广告客户生成有吸引力的ROI。
利用我们高质量的原创 内容和庞大的用户流量,我们还通过一套其他货币化方法创造收入。以 潮流合伙 以明星云集的原创时尚真人秀为例,通过利用其 由于流行文化的吸引力和对时尚潮流的影响力日益增长,我们推出了 我们自己的时尚品牌EFFFOURTRY,EFFY,并开发了超过270个联名SKU,以适应市场上的新消费趋势。这一多维开发过程将帮助我们最大限度地实现IP 商业价值,并将成为长期增长的增量驱动力。
我们有一个创新的技术平台
我们开发了一个强大的技术平台,支持我们业务的各个主要方面,包括内容创建、制作、 采购、分类、分发、显示、知识产权保护和货币化以及客户服务。
S-4
对于用户来说,我们专有的视觉和音频技术使我们能够提供可靠的、 沉浸式和有益的娱乐体验,即使在互联网连接相对较弱或较慢的情况下也是如此。我们开发了先进的大数据分析功能,并建立了庞大的用户和内容数据库,使我们能够对 用户进行精确分类,并提供准确和个性化的内容推荐。
我们的人工智能技术能力包括交互式视频 指南(IVG)和交互式视频平台(IVP),以提高视频制作效率和效率;智能缩放(ZoomAI)功能,以提高图像清晰度;基于特定 属性自动识别和标记内容的能力(HomeAI),以及基于ESTA的广告。此外,我们利用尖端的人工智能技术进行智能货币化。例如,我们的人工智能雷达功能采用先进的图像识别技术,将我们的电子商务操作与我们的视频内容无缝集成,让观众可以毫不费力地购买屏幕上出现的商品。
我们的技术对于增加广告客户和内容合作伙伴的投资回报也至关重要。我们先进的 广告技术可根据用户行为和内容标签提供量身定制的广告分发,从而实现更高的参与度, 投资回报同时保持用户体验。
我们有一个 有远见的管理团队
我们拥有一个富有远见的管理团队,具有良好的创业成功记录,以及 坚实、多样化和互补的背景。我们的首席执行官兼创始人俞功博士拥有深厚的创业精神和丰富的管理经验。在他的领导下,爱奇艺已经成长为中国互联网视频行业的领导者。龚博士是一位成功的连续创业者,也是中国互联网和娱乐行业的先驱。在创立爱奇艺之前,龚博士于1999年创立了中国最大的房地产网站www.example.com,2003年被纳斯达克上市公司搜狐收购。龚博士继续担任搜狐首席运营官,直到2008年。
我们的高级管理团队的其他成员在广泛的领域拥有丰富和互补的经验,涵盖技术、 互联网、娱乐、金融和运营。他们与龚博士一起,带领公司不断推动创新,并在中国实现市场领导地位。我们相信,我们的高级管理层将进一步发展我们的 公司,加强我们的爱奇艺品牌,并为我们实现使命铺平道路。
我们的战略
我们打算推行以下策略,以进一步巩固我们的市场领导地位及发展我们的业务。
丰富和扩展我们的原始内容,以及扩展内容格式和产品
我们的内容制作能力对我们原创内容的质量和受欢迎程度至关重要。这种能力包括,除其他外,我们在识别最具潜力的原创文学标题或剧本和培养有前途的艺术人才方面的专业知识。
我们打算 利用我们对娱乐、用户和内容的深刻理解,利用我们高度积极和才华横溢的内部制作团队,以及先进的技术,始终如一地制作非凡的原创 内容。
在授权内容方面,我们将继续致力于扩大和丰富我们的图书馆。我们还打算扩大我们的 内容产品,开发多样化的内容世界,通过与最广泛的内容创作者达成收入共享安排来增加用户粘性,从而提高用户参与度。
S-5
我们还打算将更多资源用于新媒体格式的内容开发, 例如交互式视频和肖像模式的视频。我们相信,科技革命将带动新媒体形式的蓬勃发展,正如我们的往绩所证明的,我们有能力在此基础上蓬勃发展。
扩大用户和订阅会员群,进一步提升用户体验,推动订阅时长和平均支出
我们打算继续扩大我们的用户群和订阅会员群,并增加会员保持 订阅我们在线平台的平均持续时间。我们致力于通过原创内容制作和与第三方合作提供多样化的优质内容 ,使我们的平台对不同人群的品味更具吸引力。我们亦计划进一步提升在大屏幕上播放的内容的质量及种类,以吸引用户注意力及加强用户参与度。此外,我们将继续完善我们的功能,并 改善用户的娱乐体验。
我们计划推出额外的高级会员套餐,旨在为具有较高支付意愿的用户提供 多样化和个性化的特权,包括提前和独家访问内容等。我们计划继续与互联网行业的各种参与者合作, 尤其是那些拥有有效用户获取渠道的参与者,以优化联合会员计划,从而改善我们的订阅会员基础。此外,我们打算通过技术创新为会员提供优质、多样化和定制的娱乐 体验。
继续我们的技术创新
我们将继续进行技术创新,利用人工智能和大数据技术的力量,更好地服务爱奇艺生态系统。我们 将继续通过增强的多媒体、先进的内容标记和深度学习技术,以及进一步部署人工智能技术来指导我们的原创内容投资和制作,为 我们的用户策划个性化内容推荐。我们还打算抓住5G技术的出现带来的内容制作、分发和娱乐形式的新突破,例如网络切片、混合现实和4k/8k超高分辨率技术。
我们还计划通过先进的视觉显示技术提供增强的娱乐体验,并继续投入 资源开发下一代音频、视频和内容传输技术。
加强我们的盈利渠道
我们计划基于我们的优质和丰富的内容,以及我们庞大的用户流量,开发多元化的货币化渠道。在 会员服务方面,我们的目标是进一步提高付费用户转化率和用户付费意愿。例如,我们将把付费内容系统从单一订阅包扩展为个性化付费会员服务 包,以满足用户多样化和定制的需求。我们还计划为付费用户提供更多高质量的内容,以提升他们的用户体验,并进一步释放我们的货币化潜力。
在网络广告方面,我们将为广告主提供更具创新性和整合性的广告解决方案。我们计划 进一步改进我们的定制和基于广告的广告技术,以及有效地将内容货币化的技术。
此外,我们 计划加强我们的内容分发和其他货币化渠道。我们相信,随着我们进一步扩大我们的用户基础,提高我们的用户粘性,加强我们的娱乐生态系统,我们可以迅速实现这些 货币化渠道的大规模应用。
S-6
国际投资和战略联盟
2019年,我们启动了海外计划,并首次进入东南亚市场。在内容方面,我们为当地观众提供 丰富的进口和国产节目,以迎合当地大众用户的口味。我们还打算在中国和全球寻求战略联盟,以加速我们的流量、用户基础、订阅 会员基础和整体竞争力的扩张。
风险因素摘要
投资于我们的ADS涉及重大风险。 在投资我们的美国存托证券之前,您应仔细考虑本招股说明书补充文件中的所有信息。以下请按相关标题列出我们面临的主要风险摘要。这些风险在本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书标题为“风险因素”的章节以及其中以引用方式并入的文件中得到了更全面的讨论。
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容:
| 在正常业务过程中,我们已经并可能再次受到法律诉讼、索赔和调查。如果该等诉讼的结果对我们不利,则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响; |
| 我们自成立以来已出现净亏损,未来可能还会继续出现亏损; |
| 如果我们未能预测用户偏好,并以具有成本效益的方式提供高质量的内容,尤其是受欢迎的原创内容, ,我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力; |
| 如果我们未能按照我们可接受的条款从内容提供商处采购内容,我们的业务可能会受到重大 并受到不利影响; |
| 如果我们留住会员和吸引新会员的努力不成功,我们的业务和 运营结果将受到实质性的不利影响; |
| 如果我们不能留住现有或吸引新的广告客户在我们的平台上做广告,保持并 增加我们在广告预算中的钱包份额,或者我们无法及时收回应收账款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响; |
| 我们在资本密集型行业运营,需要大量现金为我们的运营、内容收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本,我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响; |
| 我们业务的成功取决于我们维护和提升我们品牌的能力; |
| 《并购规则》和某些其他中国法规为外国投资者对中国 公司的某些收购确立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。 |
| 我们的海外业务可能无法成功,并可能受到法律、监管、政治和 经济风险的不利影响;以及 |
| 我们可能成为第三方有害行为的对象,包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估,这可能会对我们的声誉产生负面影响,导致我们失去市场份额、用户、广告商和收入,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。 |
S-7
与百度关系有关的风险
与我们与百度的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点:
| 作为一家独立的上市公司,我们的经验有限; |
| 我们可能与百度存在利益冲突,并且由于百度在我们 公司中拥有控股权,我们可能无法以有利于我们的条款解决此类冲突; |
| 我们与百度达成的协议可能比与非关联第三方协商的类似协议对我们不利。特别是,我们与百度的主业务合作协议限制了我们被允许开展的业务范围。 |
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于:
| 如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益; |
| 我们依赖与我们的并表附属实体及其股东的合同安排来进行我们的 业务运营,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效;以及 |
| 我们的合并附属实体或其股东未能履行我们 与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。 |
在中华人民共和国开展业务的相关风险
我们还面临与在中华人民共和国开展业务有关的风险和不确定性 ,包括但不限于以下各项:
| 本招股说明书中包含的审计报告是由未经美国上市 公司会计监督委员会检查的审计师编制的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外,与美国有关的各种立法和监管发展,由于缺乏PCAOB检查 以及中美政治紧张局势导致的其他事态发展,中国上市公司可能对我们的美国存托凭证的交易产生重大不利影响,并可能导致我们的存托凭证从美国市场退市; |
| 中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大的 不利影响;以及 |
| 有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。 |
与本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险
除上述风险外,我们还面临与此次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险,包括但不限于以下风险:
| 我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定,而且无论我们的经营业绩如何,可能会继续波动。 |
| 我们可能需要额外的资本,而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们股东的额外稀释,而额外的债务可能会增加我们的偿债义务。 |
S-8
同时发行可转换票据
在本次发售的同时,根据另一份招股说明书补充资料,我们将发售总额8亿美元本金 于2026年到期的可转换优先票据,我们称为2026年票据(或2026年票据的本金总额为900亿美元,如果参与发售的承销商行使其购买额外票据的选择权 全部)。我们将此次发行称为可转换票据发行。2026年债券的任何此类销售或我们在2026年债券转换后发行的美国存托凭证在公开市场上的任何销售可能会影响我们的美国存托凭证的价格。 本次发行和同时发行的可转换票据的完成都不取决于另一项发行的完成,因此可能会发生此次发行而可转换票据的发行不会发生,反之亦然。我们不能向您保证,同时发行的可转换票据将按上述条款完成,或者根本不能完成。本招股说明书补编不构成出售要约或征求购买2026年期票据的要约。
公司历史和结构
我们 在2010年4月以奇艺品牌推出了奇艺,这是中国的一项互联网视频流媒体服务。我们的控股公司丁欣股份有限公司于2009年11月在开曼群岛注册成立。丁欣随后于2010年8月更名为奇艺网 有限公司,并于2017年11月更名为爱奇艺。2011年11月,奇艺更名为爱奇艺。
2010年3月,我们在中国成立了全资子公司--北京奇艺世纪科技有限公司或北京奇艺世纪。2011年11月,我们获得了北京新联信德广告传媒有限公司的控制权,并于2012年5月更名为北京爱奇艺科技有限公司或北京爱奇艺,以运营我们的互联网视频流媒体服务。2012年12月,上海爱奇艺文化传媒有限公司成立,或上海爱奇艺,作为我们的独家广告代理商。2013年5月,我们收购了PPS的在线视频业务。我们主要通过PPS的运营实体上海中源网络有限公司或上海中源提供直播服务。我们通过一系列合同安排控制并成为北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海中原的主要受益者。北京爱奇艺和上海中原持有我们的互联网内容提供商许可证和其他业务运营所需的许可证和许可证。
2017年5月,我们在开曼群岛成立了全资子公司爱奇艺电影集团有限公司。随后,我们于2017年6月成立了爱奇艺电影集团 香港有限公司,并于2017年7月成立了北京爱奇艺新媒体科技有限公司,或称爱奇艺新媒体。爱奇艺集团有限公司持有爱奇艺电影集团香港有限公司100%的股权,而爱奇艺电影集团香港有限公司又持有爱奇艺新媒体100%的股权。爱奇艺影业(北京)有限公司,或称爱奇艺影业,成立于2014年12月,北京爱奇艺智能娱乐科技有限公司,或称智能娱乐公司(前身为北京爱奇艺影院管理 ,或北京爱奇艺影院),成立于2017年6月。我们拥有控制权,并通过一系列合同安排成为爱奇艺影业和智能娱乐的主要受益者。
2010年3月至2014年9月,百度对我公司进行了大量投资,我们向百度控股发行了普通股和多股 优先股。在我们于2014年11月进行的F系列优先股融资中,吾等向百度控股发行了136,749,954股F系列优先股,向小米风险投资有限公司发行了341,874,885股F系列优先股,向小米风险投资有限公司的关联方卓越创投有限公司发行了68,374,978股F系列优先股。2017年1月,我们通过向一批投资者发行可转换票据筹集了15.3亿美元。这些票据于2017年10月转换为G系列优先股,包括向百度控股和另一投资者发行的215,484,776股G-1优先股,以及向其他投资者发行的798,951,243股G-2优先股。首次公开发售完成后,所有优先股均转换为普通股。此外,根据我们于2018年2月与百度控股订立的购股协议,吾等于2018年4月向百度控股发行合共36,860,691股B类普通股。
S-9
2018年3月29日,我们的美国存托股份在纳斯达克全球精选市场开始交易,交易代码为?IQ。2018年4月3日,在首次公开募股结束时,我们以美国存托凭证为代表,以美国存托股份为代表,发行和出售了总计875,000,000股A类普通股,发行价为每股美国存托股份18美元。2018年4月30日,我们在首次公开发行的承销商行使的购买额外美国存托凭证的选择权结束时,额外发行和出售了67,525,675股A类普通股,以美国存托凭证为代表,每股美国存托股份18.00美元。
2018年7月17日,我们完成了对Skymoons Inc.和成都Skymoons Digital娱乐有限公司或成都Skymoons(连同Skymoons Inc.,Skymoons)100%股权的收购。总对价包括固定支付人民币12.7亿元,以及于2018年6月30日的额外对价人民币7.3亿元,于被收购方于未来两年达到已协定的业绩基准时交付。
2018年12月,我们完成了本金总额7.5亿美元的2023年到期的可转换优先票据或2023年票据的发售。2023年票据已根据规则144A在美国向合格机构买家发售,并根据证券法 下的S监管规定向美国以外的非美国人发售。2023年票据的初步兑换率为每1,000美元本金票据中有37.1830个美国存托凭证(这相当于每个美国存托股份的初始换股价约为26.89美元,较2018年11月29日美国存托凭证的收盘价每美国存托股份19.21美元高出约40%)。2023年债券的兑换率可能会在发生某些事件时进行调整。2023年发行的票据将以3.75%的年利率计息,从2019年6月1日开始,每半年支付一次,在每年的6月1日和12月1日支付一次。2023年债券将于2023年12月1日到期,除非之前根据该日期之前的条款进行了回购、赎回或转换。持有人可能要求我们在2021年12月1日以现金方式回购全部或部分票据,或在发生根本变化时,以相当于本金100%的回购价格加上 应计和未付利息。关于2023年债券的发售,我们已与某些交易对手签订了封顶看涨期权交易,我们以6750万美元的价格购买了封顶看涨期权。 有上限的通话交易的上限价格最初为每美国存托股份38.42美元,并可根据上限通话交易的条款进行调整。
2019年3月,我们完成了2025年到期的本金总额为12亿美元的可转换优先票据的发行,即2025年到期的票据。2025年票据已根据规则144A在美国向合格机构买家发售,并根据证券法 下的S法规向美国以外的非美国人发售。2025年票据的初步兑换率为每1,000美元本金票据中有33.0003个美国存托凭证(这相当于每个美国存托股份的初始换股价约为30.3美元,较我们的美国存托凭证于2019年3月26日的收盘价(即每美国存托股份22.87美元)溢价32.5%.)2025年债券的兑换率可能会在发生某些事件时进行调整。2025年发行的债券将以2.00%的年利率计息,从2019年10月1日开始,每半年支付一次,分别在每年的4月1日和10月1日支付一次。2025年债券将于2025年4月1日到期,除非在该日期之前根据其条款进行了回购、赎回或转换。持有人可能要求我们在2023年4月1日以现金方式回购全部或部分票据,或在发生根本变化时,以相当于本金100%的回购价格,外加应计和未支付的利息。关于2025年债券的发售,我们已与某些交易对手进行了封顶看涨期权交易,我们以8,450万美元的价格购买了封顶看涨期权。封顶通话交易的上限价格最初为每美国存托股份40.02美元,并可能根据封顶通话交易的条款进行调整。
S-10
下图说明了我们目前的公司结构,其中包括截至本招股说明书附录日期的我们的 重要子公司和合并的附属实体:
S-11
备注
(1) | 智能娱乐的股东为董事创始人兼首席执行官龚宇博士和高级副总裁先生,两人分别持有50%的股权。 |
(2) | 爱奇艺影业的股东为 公司的龚宇博士和宁亚先生、高级副总裁以及爱奇艺影业的总裁,他们各自持有50%的股权。 |
(3) | 上海爱奇艺的股东为龚宇博士和高级副总裁耿晓华先生, 各持有50%的股权。 |
(4) | 北京爱奇艺的股东为耿晓华先生,持有100%股权。 |
(5) | 上海中原的股东为龚宇博士,持有100%股权。 |
企业信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区海淀北一街2号爱奇艺创新大厦9楼 邮编100080。我们的电话号码是+86 10—6267—7171。我们在开曼群岛的注册办事处位于Intertrust Corporate Services (Cayman)Limited的办事处,地址为190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1—9005,Cayman Islands。我们任命了Cocency Global Inc.地址:122 East 42nd Street,18th Floor,New York,NY 10168,作为我方代理人 ,在根据美国证券法就本次发行而对我方提起的任何诉讼中,该诉讼程序可送达。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交 文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Http://ir.iqiyi.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。
S-12
供品
发行价 |
每份ADS 17.50美元。 | |
我们提供的美国存托凭证 |
40,000,000份美国存托凭证(或46,000,000份美国存托凭证,如果承销商行使其选择权全额购买额外美国存托凭证)。 | |
此次发行后立即未偿还的美国存托凭证 |
323,165,317份美国存托凭证(或329,165,317份美国存托凭证,如果承销商行使其选择权全额购买额外存托凭证)。 | |
立即发行在外的普通股 |
2,607,975,055股A类普通股(或2,649,975,055股A类普通股,如果承销商行使其购买代表A类普通股的额外美国存托凭证的选择权)和2,876,391,396股B类普通股 | |
美国存托凭证 |
每股ADS代表7股A类普通股。请参阅随附招股说明书中有关美国存托股份的说明。 | |
购买额外股份的选择权 |
我们已授予承销商一项购股权,可于本招股说明书补充件起计30天内行使,以购买合共最多6,000,000份额外美国存托证券。 | |
收益的使用 |
我们估计,如果承销商行使全部购买额外ADS的选择权(扣除承销商的折扣),我们将从本次发行中获得6.808亿美元或7.829亿美元的净收益,但不计及我们应付的估计发行费用以及承销商就发行产生的某些费用向我们偿还 。
我们预计将 本次发行和同期可换股票据发行的所得款项净额用于扩展和增强我们的内容产品、加强我们的技术、以及用于营运资金和其他一般企业用途。见收益的使用。
上述内容代表了我们目前打算根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将有很大的灵活性和酌情权来运用该等所得款项净额。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化,我们可能会以与上述不同的方式使用这些 收益。 | |
锁定 |
我们、我们的董事、执行官和控股股东百度已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书补充日期后90天内不出售、转让或出售任何美国存托证券、普通股或类似证券 。有关详细信息,请参阅保险箱。 |
S-13
纳斯达克全球精选市场代码 |
这些美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市,代码为EMAIQ。 | |
支付和结算 |
承销商预期于二零二零年十二月二十一日或前后透过存托信托公司之融资交付美国存托证券,并支付有关款项。 | |
托管人 |
摩根大通银行,N.A. | |
风险因素 |
有关 在决定投资于美国存托凭证前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的文件。 | |
同时发行可换股票据 |
与本次发售同时,根据单独的招股章程补充,我们将于可换股票据发售中发售本金总额为8亿美元的二零二六年票据(或倘该发售的承销商行使其全部购买额外票据的选择权,则发售本金总额为9亿美元的二零二六年票据)。2026年票据的任何此类销售或2026年票据在公开市场转换时发行的任何我们的美国存托凭证的销售可能会影响我们的美国存托凭证的价格。本次发行和同期可换股票据发行的完成均不取决于另一次发行的完成,因此,本次发行可能发生而可换股票据 发行不会发生,反之亦然。吾等无法向阁下保证,同期可换股票据发售将按上述条款完成,或根本不会完成。 |
注:
(1) | 本次发行后立即发行的普通股数量使用截至本招股说明书补充日期的 已发行普通股数量计算,包括2,327,975,055股A类普通股(不包括277,663人,864股A类普通股向我们的存托银行发行,用于批量发行预留给未来的美国存托证券 本公司股份奖励计划项下的奖励获行使或归属时发行的14,880,762股未归属限制性股份)及2,876,391,396股B类普通股。 |
S-14
选定的合并财务和运营数据
以下截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的选定综合全面亏损表数据、 截至2018年及2019年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日止年度的选定综合现金流量数据,2018年及2019年的综合财务报表乃衍生自我们的经审核综合财务报表 ,并以引用方式纳入随附招股章程。下列截至2015年及2016年12月31日止年度的选定综合全面亏损表数据、截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据及截至12月31日止年度的选定综合现金流量数据,二零一五年及二零一六年之财务报表乃衍生自本公司之经审核综合财务报表,惟未以引用方式纳入随附招股章程。
下文呈列截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月的综合全面亏损数据表及现金流量数据以及截至二零二零年九月三十日的综合资产负债表数据乃源自我们截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月的未经审核中期简明综合财务报表,2020年包含在我们于2020年12月15日提交给SEC的当前报告中的表99.1中,该表通过引用纳入随附的招股说明书中。未经审核 中期财务资料乃按与我们经审核合并财务数据相同的基准编制,惟最近采纳的ASU编号2016—13除外, 金融工具—信用损失(主题 326):金融工具信用损失的计量和ASU 2019—02, 电影成本核算和节目材料许可协议的改进,并包括所有调整, 仅包括我们认为对本报告所列期间的财务状况和业务结果进行公允陈述所需的正常和经常性调整。
选定的合并财务数据应与我们的经审计 合并财务报表及相关附注以及附注第5项一并阅读,并对其进行完整的保留。营运及财务回顾及招股说明本公司截至2019年12月31日止财政年度的20—F表格年报(以引用方式纳入随附招股说明书),以及本公司截至2019年及2020年9月30日止九个月及截至9月30日止的未经审核中期综合财务报表,2020年,以及 我们于2020年12月15日提交给SEC的当前报告的表6—K中包含的相关注释,该表通过引用纳入随附的招股说明书中。我们任何时期的历史业绩并不 必然指示任何未来时期的预期业绩。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。从2018年1月1日开始,我们采用了新的收入会计准则ASC Theme 606(ASC 606),来自与客户的合同收入,它将增值税(增值税) 从收入成本重新分类为相对于收入的净值,以及其他变化。以下列示的截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年及2020年9月30日止九个月的综合全面亏损数据表乃按照ASC 606编制,分别为增值税净额人民币14.578亿元、人民币16.411亿元、人民币12.12亿元及人民币12.549亿元(1.848亿美元),而以下列示的截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度的综合全面亏损数据综合报表则是根据传统收入会计准则ASC主题605(?ASC 605?)编制。收入确认,及分别未扣除增值税人民币2.997亿元、人民币6.308亿元及人民币9.816亿元。
S-15
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的九个月9月30日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2015(1) | 2016(1) | 2017(1) | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
综合报表选编 |
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损失数据: |
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总收入 |
5,318,584 | 11,237,407 | 17,378,350 | 24,989,116 | 28,993,658 | 21,497,034 | 22,249,035 | 3,276,928 | ||||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: |
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收入成本(2) |
(6,041,764 | ) | (11,436,595 | ) | (17,386,563 | ) | (27,132,811 | ) | (30,348,342 | ) | (22,433,904 | ) | (21,099,888 | ) | (3,107,678 | ) | ||||||||||||||||
销售、一般 和行政(2) |
(1,204,464 | ) | (1,765,824 | ) | (2,674,990 | ) | (4,167,889 | ) | (5,236,007 | ) | (3,836,478 | ) | (3,870,170 | ) | (570,014 | ) | ||||||||||||||||
研发(2) |
(499,957 | ) | (824,482 | ) | (1,269,806 | ) | (1,994,652 | ) | (2,667,146 | ) | (1,955,884 | ) | (2,012,113 | ) | (296,352 | ) | ||||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(7,746,185 | ) | (14,026,901 | ) | (21,331,359 | ) | (33,295,352 | ) | (38,251,495 | ) | (28,226,266 | ) | (26,982,171 | ) | (3,974,044 | ) | ||||||||||||||||
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营业亏损 |
(2,427,601 | ) | (2,789,494 | ) | (3,953,009 | ) | (8,306,236 | ) | (9,257,837 | ) | (6,729,232 | ) | (4,733,136 | ) | (697,116 | ) | ||||||||||||||||
其他(费用)/收入合计(净额) |
(136,345 | ) | (271,440 | ) | 208,512 | (676,194 | ) | (967,050 | ) | (1,042,332 | ) | (702,333 | ) | (103,444 | ) | |||||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(2,563,946 | ) | (3,060,934 | ) | (3,744,497 | ) | (8,982,430 | ) | (10,224,887 | ) | (7,771,564 | ) | (5,435,469 | ) | (800,560 | ) | ||||||||||||||||
所得税(费用)/福利 |
(11,166 | ) | (13,088 | ) | 7,565 | (78,801 | ) | (51,852 | ) | (29,266 | ) | (39,613 | ) | (5,834 | ) | |||||||||||||||||
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净亏损 |
(2,575,112 | ) | (3,074,022 | ) | (3,736,932 | ) | (9,061,231 | ) | (10,276,739 | ) | (7,800,830 | ) | (5,475,082 | ) | (806,394 | ) | ||||||||||||||||
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减:归属于非控股权益的净收入 |
| | | 48,545 | 46,590 | 28,714 | 15,665 | 2,307 | ||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
(2,342,385 | ) | (4,874,739 | ) | 5,073,140 | (298,990 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||
增加可赎回的非控股权益 |
| | | | (1,542 | ) | | (5,260 | ) | (775 | ) | |||||||||||||||||||||
B系列优先股的消灭和重新发行 |
| | (363,279 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||
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普通股股东应占净(亏损)/收益 |
(4,917,497 | ) | (7,948,761 | ) | 972,929 | (9,408,766 | ) | (10,324,871 | ) | (7,829,544 | ) | (5,496,007 | ) | (809,476 | ) | |||||||||||||||||
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每股普通股(亏损)╱盈利净额: |
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基本信息 |
(14.36 | ) | (23.20 | ) | 0.30 | |||||||||||||||||||||||||||
稀释 |
(14.36 | ) | (23.20 | ) | (1.15 | ) |
S-16
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的九个月9月30日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2015(1) | 2016(1) | 2017(1) | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
每股A类和B类普通股净亏损 (3): |
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基本信息 |
(2.43 | ) | (2.02 | ) | (1.54 | ) | (1.07 | ) | (0.16 | ) | ||||||||||||||||||||||
稀释 |
(2.43 | ) | (2.02 | ) | (1.54 | ) | (1.07 | ) | (0.16 | ) | ||||||||||||||||||||||
每美国存托股份净亏损: |
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基本信息 |
(17.01 | ) | (14.14 | ) | (10.78 | ) | (7.49 | ) | (1.12 | ) | ||||||||||||||||||||||
稀释 |
(17.01 | ) | (14.14 | ) | (10.78 | ) | (7.49 | ) | (1.12 | ) | ||||||||||||||||||||||
净(亏损)/每股普通股收益计算中使用的股份: |
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基本信息 |
342,548,237 | 342,548,237 | 342,548,237 | |||||||||||||||||||||||||||||
稀释 |
342,548,237 | 342,548,237 | 3,243,147,261 | |||||||||||||||||||||||||||||
计算A类和B类普通股净(亏损)/每股收益时使用的股份 股份: |
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基本信息 |
3,867,931,786 | 5,104,882,400 | 5,098,456,394 | 5,157,297,932 | 5,157,297,932 | |||||||||||||||||||||||||||
稀释 |
3,867,931,786 | 5,104,882,400 | 5,098,456,394 | 5,157,297,932 | 5,157,297,932 |
备注:
(1) | 根据传统收入会计准则(ASC 605),增值税按收入成本列报 ,而不是按收入净额列报。 |
(2) | 基于股份的薪酬费用在运营成本和费用中的分配如下: |
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的九个月9月30日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
5,837 | 9,479 | 34,895 | 83,351 | 171,053 | 121,441 | 157,373 | 23,179 | ||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
21,330 | 30,447 | 130,994 | 368,598 | 675,278 | 482,268 | 625,931 | 92,190 | ||||||||||||||||||||||||
研发 |
17,027 | 22,466 | 67,535 | 104,262 | 238,189 | 165,818 | 237,812 | 35,025 | ||||||||||||||||||||||||
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总计 |
44,194 | 62,392 | 233,424 | 556,211 | 1,084,520 | 769,527 | 1,021,116 | 150,394 | ||||||||||||||||||||||||
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(3) | 我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每名A类普通股持有人 在提交给他们投票的所有事项上,每名B类普通股持有人有权每股持有十票。B类普通股可在任何时候由持有人转换为A类普通股, 一对一基础。由于A类普通股和B类普通股的持有人在我们的未分配收益中拥有相同的股息 权利和相同的参与权,因此A类普通股和B类普通股的基本和稀释收益(亏损)在出现两类普通股的所有期间都是相同的。 |
S-17
下表显示了我们选定的截至 指定日期的综合资产负债表数据。
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
1,588,739 | 964,207 | 733,010 | 4,586,405 | 5,934,742 | 3,163,128 | 465,878 | |||||||||||||||||||||
受限现金 |
| | | 2,174,042 | 974,932 | 655,653 | 96,567 | |||||||||||||||||||||
短期投资 |
160,000 | 902,978 | 779,916 | 6,061,832 | 4,579,313 | 3,603,891 | 530,796 | |||||||||||||||||||||
流动资产总额 |
4,473,910 | 5,154,305 | 5,700,528 | 19,853,443 | 20,272,838 | 15,563,502 | 2,292,256 | |||||||||||||||||||||
总资产(1) |
10,424,986 | 13,631,636 | 20,200,899 | 44,759,698 | 44,792,550 | 40,888,208 | 6,022,182 | |||||||||||||||||||||
流动负债总额(1) |
5,862,949 | 11,889,853 | 11,625,612 | 19,812,356 | 20,173,166 | 20,503,456 | 3,019,831 | |||||||||||||||||||||
总负债(1) |
5,877,095 | 11,897,142 | 11,918,299 | 26,604,135 | 35,077,618 | 35,411,295 | 5,215,519 | |||||||||||||||||||||
夹层总股本 |
12,164,428 | 17,039,167 | 22,601,664 | | 101,542 | 106,802 | 15,730 | |||||||||||||||||||||
股东总数(赤字)/权益 |
(7,616,537 | ) | (15,304,673 | ) | (14,319,064 | ) | 18,155,563 | 9,613,390 | 5,370,111 | 790,933 |
注:
(1) | 我们采用了会计准则更新(ASU?) 第2016-02号:租契2019年1月1日,使用修改后的追溯过渡法。使用权经营租赁的资产 (净资产)和租赁负债(包括流动和非流动)在截至2019年12月31日的综合资产负债表上列示,而截至2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的综合资产负债表数据是根据ASC主题840(?ASC 840?)编制的。租赁会计。欲了解更多信息,请参阅我们的 截至2019年12月31日的年度综合财务报表附注13,通过引用将其并入所附招股说明书。 |
我们采用了ASU 2019-02,改进计划材料的电影成本和许可协议的会计处理 (?ASU 2019-02?)2020年1月1日,使用前瞻性过渡方法。其中包括适用于我们的与以前的传统GAAP相比的以下重大更改:
| 取消电视连续剧制作成本资本化和电影制作成本的内容区别; |
| 当电影或许可协议主要与其他电影和许可协议一起货币化时,我们被要求在电影集团级别测试电影和节目材料的减值许可协议。 |
| 我们将评估胶片在电影集团中的使用估计数,并前瞻性地说明此类变化; |
| 为获得制作和许可内容的权利而产生的成本的现金流出要求 在现金流量表中报告为经营性现金流出。 |
欲了解更多信息,请参阅我们截至2020年9月30日的9个月合并财务报表的附注2、5和6,该附注包含在我们于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表的附件99.1中。
S-18
下表显示了我们选定的综合现金流数据 。
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的九个月 9月30日, |
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2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
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经营活动提供的(用于)现金净额 |
1,070,770 | 2,612,121 | 4,011,784 | 2,884,186 | 3,906,227 | 1,563,644 | (3,891,624 | ) | (573,174 | ) | ||||||||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(3,133,375 | ) | (6,663,100 | ) | (10,660,674 | ) | (20,949,094 | ) | (11,749,571 | ) | (9,660,661 | ) | (122,175 | ) | (17,994 | ) | ||||||||||||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
(131,708 | ) | 3,411,766 | 6,561,110 | 23,474,959 | 7,880,306 | 8,139,555 | 981,429 | 144,548 | |||||||||||||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
71,951 | 14,681 | (143,417 | ) | 617,386 | 112,265 | 290,138 | (58,523 | ) | (8,620 | ) | |||||||||||||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(2,122,362 | ) | (624,532 | ) | (231,197 | ) | 6,027,437 | 149,227 | 332,676 | (3,090,893 | ) | (455,240 | ) | |||||||||||||||||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
3,711,101 | 1,588,739 | 964,207 | 733,010 | 6,760,447 | 6,760,447 | 6,909,674 | 1,017,685 | ||||||||||||||||||||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
1,588,739 | 964,207 | 733,010 | 6,760,447 | 6,909,674 | 7,093,123 | 3,818,781 | 562,445 | ||||||||||||||||||||||||
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风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及风险。在您决定购买这些证券之前,您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息 以及随附的招股说明书中题为风险因素的部分,以及通过引用纳入其中的所有文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下,我们的美国存托凭证的交易价格都可能下跌,您可能会损失全部或部分投资。请参见此处可找到有关我们的更多信息 ,并在随附的招股说明书中通过引用合并文件,以了解在哪里可以找到我们已向美国证券交易委员会提交或提供并通过 参考并入所附招股说明书中的文件。
与本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定,而且无论我们的经营业绩如何,都可能继续波动。
自2018年3月29日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易以来,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,从14.35美元的低点到46.23美元的高点不等。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续波动,并受到广泛波动的影响,这些因素包括但不限于以下因素:
| 本公司季度经营业绩的实际或预期波动; |
| 证券研究分析师财务估计的变动; |
| 在线娱乐市场的状况; |
| 宣布新投资、我们或我们的竞争对手的收购、战略合作伙伴关系、合资企业 或资本承诺; |
| 关键人员的增减; |
| 人民币对美元汇率的波动情况; |
| 诉讼、政府调查或其他法律或监管程序;以及 |
| 中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。 |
此外,股票市场,特别是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格,经历了波动,通常与这些公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了 的大幅波动,包括在某些情况下,其证券交易价格的大幅下跌。这些公司在发行证券后的交易表现可能会影响 投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而影响我们美国存托证券的交易表现,而无论我们的实际经营表现如何。此外,任何负面新闻或 关于公司治理不完善或会计造假、公司结构或其他中国公司其他事项的看法,也可能对投资者对中国公司的态度产生负面影响, 包括我们,无论我们是否从事了任何不适当的活动。此外,股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托证券的市场价格造成不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键 员工的能力产生不利影响,其中大多数员工已获得期权或其他股权激励。
S-20
过去,上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定的时期后对这些公司提起证券集体诉讼 。如果我们卷入集体诉讼,可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源,从我们的 业务和运营中转移,并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营成果。任何此类集体诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集 资本的能力。此外,倘成功向我们提出申索,我们可能须支付重大损害赔偿金,这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能需要额外的资本,而出售额外的美国存托证券或其他股本证券可能会导致我们股东的进一步稀释,而 额外债务的发生可能会增加我们的偿债责任。
由于业务条件的变化、战略性收购或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源 。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷 。出售额外股本及股本挂钩证券可能导致股东进一步摊薄。出售大量我们的美国存托凭证(包括转换同时发行的2026年票据)可能 稀释我们股东和美国存托凭证持有人的利益,并对我们存托凭证的市价造成不利影响。债务的发生将导致偿债责任增加,并可能导致运营和融资契约, 将限制我们的运营。我们不能向你方保证,如果有的话,我们可以接受的金额或条件的融资。
转换 我们先前已发行或同时发售的可换股优先票据可能会削弱现有股东的所有权权益,包括先前已转换其可换股优先票据的持有人。
部分或全部可换股优先票据(包括同期可换股票据发售中发售的2026年票据)的转换将稀释现有股东及现有美国存托证券持有人的所有权权益。在公开市场上出售可发行的美国存托凭证,可能会增加就美国存托凭证建立淡仓的机会,这可能会对我们存托凭证的现行市价造成不利影响。此外,可换股优先票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为可换股优先票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们存托凭证的价格可能会受到投资者可能出售我们存托凭证的影响,这些投资者认为可转换优先票据是我们更有吸引力的股权参与方式,以及对冲或套利 交易活动(我们预计将发生涉及我们存托凭证的交易)。
我们的管理层对发行和 我们同时发行的可换股票据的所得款项的使用有广泛的自由裁量权,并且不得将所得款项用于增加您的投资价值的方式。
我们的 管理层在运用我们从本次发行中获得的净收益时将有很大的酌处权。虽然我们打算按照《募集资金用途》中所述使用本次发行所得净额,但我们的管理层保留 关于募集资金用途的重大酌处权。我们的管理层可能不会将本次发行的净收益用于增加您的投资价值的方式。作为投资决策的一部分,您可能没有机会评估收益是否得到适当使用。本次发行的净收益可能会以不会产生有利回报的方式使用。
此次发行不以完成任何其他融资为条件,包括同时发行的可转换票据。
我们打算使用此次发行的净收益,如此处收益的使用中所述。然而,本次发行或同时发行的可转换票据的完成都不取决于
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另一项发行完成,因此可能会发生此发行,而不会发行可转换票据,反之亦然。我们不能向您保证同时发行的可转换票据 将按此处所述的条款完成,或者根本不能完成。
如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究报告或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出了相反的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的双重投票结构限制了您 影响公司事务的能力,并可能会阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们的授权及已发行普通股分为A类普通股及B类普通股。 A类普通股持有人每股有一票表决权,而B类普通股持有人每股有十票表决权。
由于这两类普通股附带的投票权不同,截至本招股说明书日期,百度(B类普通股持有人)拥有 已发行和流通股总数的约55.4%(按已转换基准计算)和92.5%(已发行普通股)的投票权。 因此,百度对需要股东批准的事项具有决定性的影响力,包括董事选举和重大公司交易,如合并或出售本公司或本公司资产。这种集中的 控制限制了A类普通股和ADS持有人影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行 A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
由于我们预计不会在可预见的将来支付股息,因此您必须依靠 我们的美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用 资金和任何未来收益,以资助我们业务的发展和增长。因此,我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此,您不应依赖于我们的ADS投资作为任何 未来股息收入的来源。
董事会对是否派发股息有完全的酌情权。即使我们的 董事会决定宣派股息,未来股息的时间、金额和形式(如有)将取决于我们的未来经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,美国存托凭证持有人的回报将可能完全取决于美国存托凭证未来价格 的升值。我们不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持美国存托凭证持有人购买美国存托凭证的价格。
我们的组织章程大纲和章程细则包含可能对我们 普通股和美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响的反收购条款。
我们的组织章程大纲和章程中包含限制他人获得 本公司控制权或导致我们从事 控制权变更交易这些规定可以
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通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司控制权,从而剥夺了本公司股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会 的效果。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需股东采取进一步行动,并确定其名称、权力、优先权、特权和 相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于 与我们普通股相关的权利,以ADS或其他形式存在。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更,或使管理层的免职更加困难。 如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托证券的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们可转换优先票据的条款可能会阻止第三方收购我们。
Concurrently with this offering, we are offering US$800 million aggregate principal amount of convertible senior notes due 2026. In December 2018, we completed an offering of US$750 million in aggregate principal amount of convertible senior notes due 2023. In March 2019, we completed an offering of US$1.2 billion in aggregate principal amount of convertible senior notes due 2025. Certain provisions of our convertible senior notes could make it more difficult or more expensive for a third party to acquire us. The indenture for our convertible senior notes define a fundamental change to include, among other things: (i) any person or group becoming a beneficial owner of our company through gaining more than 50% voting power of our ordinary share capital or more than 50% of our outstanding Class A ordinary shares; (ii) any recapitalization, reclassification or change of our Class A ordinary shares or ADSs as a result of which these securities would be converted into, or exchanged for, stock, other securities, other property or assets or any share exchange, consolidation or merger or similar transaction pursuant to which our Class A ordinary shares or ADSs will be converted into cash, securities or other property or any sale, lease or other transfer in one transaction or series of transaction of all or substantially all our consolidated assets, to any person other than one of our subsidiaries or consolidated affiliated entities; (iii) the adoption of any plan or proposal relating to the liquidation or dissolution of our company; (iv) our ADSs ceasing to be listed or quoted on any of The Nasdaq Global Select Market, The Nasdaq Global Market or The New York Stock Exchange (or any of their respective successors) and none of the ADSs, Class A ordinary shares, other common equity and ADSs in respect of reference property is listed or quoted on one of The Nasdaq Global Select Market, The Nasdaq Global Market or The New York Stock Exchange (or any of their respective successors) within one trading day of such cessation; or (v) any change in or amendment to the laws, regulations and rules in the PRC that prohibits us from operating substantially all of our business operations and prevents us from continuing to derive substantially all of the economic benefits from our business operations. Upon the occurrence of a fundamental change, holders of these notes will have the right, at their option, to require us to repurchase all of their notes or any portion of the principal amount of such notes in integral multiples of US$1,000. In the event of a fundamental change, we may also be required to issue additional ADSs upon conversion of our convertible notes.
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我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务 受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东权利和 我们董事的受托责任并不像某些法律或司法判例所规定的那样明确
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美国的司法管辖区。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛有更充分的公司法体系的发展和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就与代理竞争有关的 向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,其某些公司治理实践与 在其他司法管辖区(如美国)注册成立的公司的要求有很大不同。我们依赖于外国私人发行人可获得的豁免,以满足纳斯达克规则5605(c)(2)(A)(i)的要求,即审计委员会的每一名成员必须是纳斯达克规则5605(a)(2)定义的独立董事。Herman Yu先生是我们审计委员会的成员,也是我们审计委员会的无表决权成员,他不是纳斯达克规则5605(a)(2)中定义的独立 董事。此外,纳斯达克规则第5635(c)条的要求,即当股票期权或购买计划被建立或重大修改,或其他股权补偿安排被制定或重大修改时,在发行证券之前需要股东批准,根据这些安排,高管、董事、雇员或顾问可以收购股票,我们选择遵循我们本国的惯例, 有关董事会的组成,以及批准采纳和对我们基于股权的薪酬计划的重大修订。如果我们继续依赖外国私人发行人将来可获得的这些和其他豁免, 我们的股东可能会得到比他们在纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理上市标准下得到的保护更少。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的 基本上所有业务都在中国进行。此外,我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯,您可能难以或不可能对我们或 在美国对这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼, 开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级管理人员资产的判决。
ADS持有人的投票权 受存款协议条款的限制,您可能无法行使您对A类普通股投票的权利。
我们的美国存托证券的持有人将只能根据 存款协议的规定行使相关A类普通股的投票权。根据存管协议,ADS持有人必须通过向存管人发出投票指示进行投票。如果我们要求ADS持有人的指示,则在收到该等表决指示后, 存托人将尝试根据这些指示对相关A类普通股进行表决。如果我们不指示存托人要求美国存托凭证持有人的指示,存托人仍可以根据美国存托凭证持有人的指示进行投票,但不需要这样做。ADS持有人将无法直接行使您对相关股份的投票权,除非
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你收回股份。召开股东大会时,ADS持有人可能无法收到足够的提前通知,无法撤回其ADS相关股份,以允许该持有人就任何特定事项投票 。如果我们要求ADS持有人的指示,托管人将通知ADS持有人即将进行的投票,并安排将我们的投票材料交付给ADS持有人。我们已同意在股东大会召开前至少30天向保管人发出通知。然而,我们无法向您保证ADS持有人将及时收到投票材料,以确保ADS持有人可以指示托管人对其股份进行投票。此外, 保管人及其代理人不对未能执行表决指示或其执行ADS持有人表决指示的方式负责。这意味着ADS持有人可能无法行使投票权,并且如果其ADS相关股份未按照持有人的要求进行投票,则可能 没有法律补救措施。
ADS持有人可能会因无法参与供股而经历其持股的稀释。
我们可能会不时向我们的 股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据《证券法》的规定登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
ADS持有人在转让其ADS时,
我们的美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是,保存人可以在其认为对履行其职责有利的任何时候或不时关闭其账簿。存托人可能会不时出于多种原因关闭其账簿,包括与供股等公司事件有关,在此期间,存托人 需要在特定时期内在其账簿上保留ADS持有人的准确数量。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般情况下,托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让 一般情况下,或在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存托协议的任何 条款,或任何其他原因而这样做是明智的任何时候。
我们是纳斯达克股票市场 规则所指的非控股公司,因此,我们将依赖于某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。
我们是一家根据纳斯达克股票市场规则定义的非控股公司,因为百度实际拥有我们 总投票权的50%以上。只要我们仍是该定义下的受控公司,我们就可以选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
| 不受董事会多数成员必须是独立董事的规定的约束; |
| 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则;以及 |
| 豁免我们的董事提名人必须完全由独立 董事挑选或推荐的规则。 |
因此,您将无法获得与受这些公司 治理要求约束的公司股东相同的保护。
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我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人,因此我们 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是交易法下的外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交 表格10-Q季度报告或当前表格8-K报告的规则;(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意、 或授权的条款;(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权及交易活动的公开报告的条文,以及从短期内从交易中获利的内部人士的责任;及。(Iv)FD条例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外,我们每季度通过新闻稿发布我们的业绩,并根据纳斯达克股票市场的规则和法规发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC 。但是,与美国国内 发行人要求向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
此外,作为证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人,根据纳斯达克规则5615(a)(3),我们被允许遵循某些 母国公司治理惯例,以代替纳斯达克规则5600系列的要求,该规则规定了此类豁免。根据纳斯达克规则5605(c)(2)(A)(i),审计委员会的每一名成员必须是纳斯达克规则5605(a)(2)所定义的独立董事,我们将依赖外国私人发行人的豁免 。Herman Yu先生是我们审计委员会的成员,也是我们审计委员会的无表决权成员,他不是纳斯达克规则5605(a)(2)中定义的独立董事。如果我们继续依赖外国 私人发行人将来可获得的这一豁免和其他豁免,我们的股东可能会获得比他们在纳斯达克公司治理上市标准下获得的保护更少。此外,我们遵循本国有关年度股东大会的惯例,并于2019年未举行股东年会。此外,由于我们使用了非控股公司的豁免权,我们的投资者将无法获得与 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们可能是一家被动外国投资公司,或PFIC,这可能会导致美国股东的美国联邦所得税后果。
一般而言,非美国公司(如本公司)在任何应纳税年度将被视为PFIC,如果(i)其总收入的至少75%为被动收入(资产测试)或(ii)其资产价值的至少50% (一般根据应课税年度资产季度平均值计算)可归因于产生或持有以产生被动收入的资产。我们的资产价值可参考美国存托证券和A类普通股的市场价格厘定 ,该市场价格可能会大幅波动。此外,由于在适用相关规则时存在不确定性,且由于PFIC地位是一项每年进行的事实密集型 决定,因此无法就当前或未来任何应课税年度的PFIC地位作出任何保证。
根据我们的ADS的市价、我们的资产价值以及我们的资产和收入的组成,我们认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度不是 PFIC。我们目前并不预期于本应课税年度或可见将来成为私人金融公司。然而,鉴于缺乏权威性和分析的高度事实性, 在这方面无法给出保证。我们的美国存托证券市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的纳税年度成为一家私人投资公司,因为
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就资产测试而言, 我们的资产可参考我们的美国存托证券的市价厘定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及 使用流动资产的速度的影响。因此,如果我们的美国存托证券的市价大幅下跌,而我们继续持有大量现金,我们可能会成为一家私人投资公司。此外,由于 相关规则的应用存在不确定性,美国国税局(IRS)可能会质疑我们将某些收入和资产分类为非被动资产,或质疑我们对有形和无形资产的估值,其中每一项都可能导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。此外,如果我们没有被视为我们的合并附属实体的所有者,我们也可能是一家PFIC。
如果我们在美国股东持有ADS或A类普通股的任何应税年度被视为PFIC,则某些不利的 美国联邦所得税后果可能适用于美国股东。参见《税务条例》。联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素在本招股说明书补充和附件第10项。 其他信息税务美国联邦所得税考虑事项附注被动外国投资公司考虑事项附注我们截至2019年12月31日止财政年度的20—F表格年度报告附注,该报告以引用方式纳入本招股说明书。
我们最近采用的内容新会计准则 可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响
2019年3月,财务会计准则委员会发布了《会计准则更新2019—02》, 电影成本核算和节目材料许可协议的改进(AUSU 2019—02)。 ASU 2019—02通过消除资本化的内容区分,将剧集制作成本的会计与电影制作成本的会计保持一致。ASU 2019—02还要求在电影或电影组层面使用公允价值模型测试资本化制作和授权内容是否存在减值,当发生事件或情况变化表明应进行此类评估时。电影或电影组代表可识别现金流量在很大程度上独立于其他制作或授权内容现金流量的最低水平。当制作和许可的内容主要 与其他制作和/或许可的内容一起货币化时,电影集团是测试减值的会计单位。ASU 2019—02中的修订应采用前瞻性过渡方法。由于 我们制作和授权的大部分内容主要作为中国大陆电影集团的一个集团货币化,在采纳新准则后,我们将其作为一个集团进行减值审查。我们于2020年1月1日采纳ASU 2019—02,并在现金流量表中报告为获得制作和许可内容的权利而发生的成本的现金流出作为经营现金流出。由于 减值模型的变化以及由此导致的未来现金流量预测的不确定性增加,我们可能需要在未来记录重大减值,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响 。
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我们公司
业务概述
爱奇艺是中国市场领先的创新型在线娱乐服务。我们的平台包括爱奇艺原创内容,以及其他专业制作内容(PPC)、专业用户生成内容(PUGC)和用户生成 内容的综合库。通过我们精心策划的优质内容,我们以巨大的用户参与度吸引了庞大的用户群,并创造了重大的货币化机会。
于二零一九年,我们的平均移动MAU为476,000。平均而言,我们的用户每月花费 96亿小时通过所有设备观看我们平台上的视频内容,而在一年中,每位用户每天花费1.6小时观看我们移动应用程序上的视频内容。截至2020年9月30日止九个月,我们的平均移动MAU为5.025亿,平均移动DAU为1.259亿。截至2020年9月30日的九个月内,我们的用户平均每月花费91亿小时通过所有设备观看我们平台上的视频内容,每个用户每天花费1.5小时在我们的移动应用程序上观看视频内容。
我们拥有中国所有互联网视频流服务中最大的 订阅会员群之一。我们的订阅会员数量由2018年12月31日的87. 4百万增加22. 3%至2019年12月31日的106. 9百万。不包括 试用会员资格的个人,订阅会员数量从截至2018年12月31日的8610万人增加到截至2019年12月31日的1.057亿人,增长了22.7%。截至2020年9月30日,我们的 订阅会员数量和不包括试用会员资格的个人的订阅会员数量分别为1.048亿和1.043亿。除了我们对内容的核心关注外,我们还制定了新的战略,通过额外的特权和个性化的付费服务包,吸引 更多用户成为我们的订阅会员,从而提高了我们的会员价值。
凭借制作大片原创作品的卓越记录,以及由超过50个内部 工作室和合作项目带头的自制能力,爱奇艺已成为高质量视频内容的象征。自2015年以来,我们发布了许多获奖的多流派原创作品,如 盗墓笔记 (陈先生记), 神秘九人 (老九门), 焚炎之 (无证之罪),延禧攻略 (延禧攻略),《雷声》 (破冰行动)和坏孩子 (隐秘的角落)。我们还首创并制作了一批高人气的互联网综艺节目,如中国的说唱, 《偶像》制片人, 大乐队(乐队的假期)and 七宝讲座(奇葩说),我们在2014年发布了最后一部,将进入第七季。利用我们最初的成功,我们已经将精选的热门图书扩展为多季格式。此外,我们在我们的生产活动中深化了大数据和AI技术的应用 ,这不仅增强了我们的内容质量,也让我们的原创内容投资的回报更具可见性。
我们还建立了满足用户多样化口味的全面内容库,并培育了新兴的内容提供商。 我们配备了深度学习预测算法和海量用户数据,开发了行业领先的第三方内容选择工具。我们不断增长的爱奇艺合作伙伴帐户为我们提供了满足各种用户观看偏好的优质内容 。我们的平台还使内容提供商能够有效地分发内容,并通过与我们的收入分享安排将他们的追随者货币化。因此,我们的PUGC多样化,格式丰富,运行时间通常较短 ,而用户通过机器学习和智能推荐算法接收个性化内容。
我们凭借先进的人工智能、大数据分析和其他核心专有技术支持的领先技术平台,在在线娱乐行业脱颖而出。我们的核心专有技术对于生产和采购迎合用户口味的内容、为我们的用户提供卓越的娱乐体验、提高运营效率以及增加我们的广告商的投资回报和内容提供商的盈利机会至关重要。
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我们开发了多元化的货币化模式,以抓住中国在线娱乐行业快速增长带来的 机遇。我们通过会员服务、在线广告服务和一系列其他货币化方法创造收入。我们在中国开创了大规模付费内容订阅 业务。我们通过广泛而有效的用户覆盖面以及创新和有效的广告产品来吸引广告商。我们已经证明有能力将单一流行内容改编成各种娱乐产品 ,创建多个渠道来扩大原始IP的知名度和货币价值。我们成熟的货币化模式为我们的平台创造了一个高质量内容制作和分发环境,从而 扩大了我们的用户群并提高了用户参与度,从而创造了一个良性循环。
我们与母公司 百度享有显著的协同效应。百度为我们提供了技术和基础设施的支持。我们在人工智能技术、用户流量和基础设施共享方面的紧密合作使我们能够加强各自的领先市场地位。
我们最近通过推出多语言爱奇艺应用程序扩大了我们的海外业务,该应用程序提供精选的热门进口和本地视频内容标题。我们的爱奇艺应用目前支持六种语言的界面,可以从全球主要的iOS和安卓应用商店下载。我们还寻求与当地合作伙伴合作,以利用他们强大的 营销能力和高质量本地内容的技术诀窍。
我们的总收入由2017年的人民币163. 968亿元(扣除增值税人民币9816亿元的影响)增长52. 4%至2018年的人民币249. 891亿元,2019年增长16. 0%至2019年的人民币289. 937亿元。截至二零二零年九月三十日止九个月,我们的总收入为人民币22,249. 0百万元(3,276. 9百万美元),较二零一九年同期的人民币21,497. 0百万元增长3. 5%。我们于二零一七年、二零一八年、二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九个月分别录得净亏损人民币3,736. 9百万元、人民币9,061. 2百万元、人民币10,276. 7百万元及人民币5,475. 1百万元(806. 4百万美元)。
我们的产品和 服务
我们为用户提供各种产品和服务,包括互联网视频、在线游戏、直播、 在线文学、动画、电子商务和社交媒体平台。
视频
我们制作、聚合和分发各种专业制作的内容以及各种格式的其他视频内容。
专业制作的内容
爱奇艺原创内容
我们的原创内容包括内部制作的内容和与优质第三方合作伙伴合作制作的内容。我们 在内部制作某些原创内容标题,例如广受欢迎的综艺节目 中国的说唱, 《偶像》制片人, 热血舞蹈团 (热血街舞团)和潮流合伙 (流动合伙人)。这些程序从IP孵化到发行都由爱奇艺制作。其他 原创内容标题是与合作伙伴合作制作的,如热门网络剧集, 盗墓笔记(陈晓晓记), 神秘九人(老九门), 天津 神秘(河神), 延禧攻略 (延禧攻略),金色的眼睛 (黄金瞳),《雷声》 (破坏行动), 坏孩子 (隐藏的角色),以及综艺节目 大乐队(乐队的夏天)和动画海洋之外 (四海ITHANG)。爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得IP,而 合作伙伴(通常是已成立的娱乐制作公司)负责内容的开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持高度的控制。
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我们还将优质视频IP改编为多种娱乐产品,如网络游戏、动漫、网络文学和衍生商品。
许可内容
除了原创内容外,我们还为用户提供精心挑选的高质量专业制作的第三方 内容。凭借我们在内容选择方面的专业知识,我们成功推出了受欢迎的剧集,公寓(爱情公寓),以人民的名义(人民的名字), Go Go Squid (亲爱的,热爱的),庆余年(农历年), 雷尼奥n: 普罗维登斯之声第二季The Sound of the Providence Season 2 (重庆之极海听秀第二季),和综艺节目 浪漫万岁 (孩子的孩子旅行).我们的授权内容库还提供了丰富的 电影、动画、纪录片和其他内容的集合。
我们通常在指定期限内以固定的费率对视频内容进行许可。 许可证的平均有效期因内容类型而异,电影和剧集的平均有效期分别为7年和10年。许可费通常在签署 联系人后和许可证有效期内分期支付。我们还与其他互联网视频流媒体服务交换授权内容的权利,以丰富我们的内容库。在某些情况下,我们有权优先购买许可方制作的新内容 。
我们利用我们的内容采购团队的洞察力和 基于人工智能的大数据分析能力来优化内容采购。我们与内容提供商建立了强大的合作伙伴关系,以确保获得高质量的内容。
其他视频内容
除专业制作的内容外,我们还提供各种类型、格式和时长的其他视频内容,例如网络电影和戏剧、迷你综艺节目和动画、互动视频、垂直或 水平视频,以及草根或影响者上传的视频、编辑视频剪辑、视频博客或Vlog等。我们的其他视频内容扩展了我们的库,使我们能够捕获更广泛的用户群,推动用户参与并 增强用户粘性。
我们的其他视频内容由各种内容提供商创建并上传到我们的平台。 内容提供商包括普通注册用户、业余爱好者、半专业合作伙伴、互联网影响者、多渠道网络和自媒体,这些都共同促进了我们的创造性用户社区的增长。 内容提供商将其视频上传到其爱奇艺合作伙伴帐户(我们提供的一个开放平台),以共享、分发其视频内容并将其货币化。然后,我们会在最终批准之前评估上传视频的质量。用户可以订阅 并关注他们喜爱的爱奇艺合作伙伴帐户。
其他产品和服务
在线游戏、文学和漫画
我们发行各种形式的网络游戏,包括手机游戏、网页游戏和H5游戏。除了第三方游戏, 我们还推出了多个由同名IP内容改编的热门网络游戏,如文学、剧集、电影等。我们与IP提供商以及游戏开发和发行合作伙伴密切合作,以进行游戏发行和 运营。于二零一八年七月收购Skymoons后,我们推出了多款新的自主开发及授权游戏,并计划进一步扩大我们的产品范围,尤其是充分利用内容IP价值的自主开发游戏。
网络文学和漫画在优质IP孵化中发挥着关键作用,因为其用户基础与我们的视频内容高度重叠, 因此我们可以监控用户品味的趋势,并确定最适合改编的IP。将优质原创网络文学、漫画作品改编成剧本,用于衍生娱乐产品。同时, 部分高质量的视频内容也被开发成网络文学和漫画,进一步拉动我们平台上的用户粘性。
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爱奇艺秀
爱奇艺秀是我们的直播服务。爱奇艺秀让用户可以通过直播实时关注他们喜爱的主持人、名人和节目 。我们还将选定的直播内容编辑成短片,以帮助主持人扩大粉丝群。爱奇艺秀具有强大的交互功能,以增强用户交互和参与度。
爱奇艺商城
爱奇艺商城是一家专注于VR眼镜等娱乐相关商品的电商平台。爱奇艺商城还销售其他消费品,如电子产品、服装及配饰、美容护肤品。
穗科
我们目前正在 开发一款名为"Suike"的视频社区应用程序,致力于构建一个生态系统,为各种专业用户生成的内容提供支持,并具有丰富的娱乐体验功能。
爱奇艺泡泡社交媒体平台
爱奇艺泡泡是爱奇艺旗下基于娱乐的社交媒体平台,为粉丝搭建社区。它将粉丝与名人以及 他们感兴趣的内容联系在一起,粉丝可以在平台上快速方便地以各种格式传播信息。此外,我们还经常组织名人在线下与爱奇艺泡泡粉丝互动,吸引和留住用户。平台通过加强粉丝、名人和内容之间的联系,增强用户参与度和粘性,将爱奇艺泡泡打造成粉丝社交媒体平台。
用户体验
我们在网站、移动应用程序、PC客户端终端、WAP、智能电视和VR设备上通过用户友好且功能丰富的界面提供娱乐 内容。
我们的主页是用户访问趋势和推荐内容的一站式门户网站。 利用我们的大数据分析,我们分析用户浏览行为,了解他们的品味和偏好,并动态更新主页上显示的内容,为用户提供最理想的内容。
我们的界面提供全面的查看功能,旨在增强用户体验。我们提供各种图片分辨率和播放 选项。其他关键功能包括屏幕截图、VR查看、屏幕镜像和视频缓存。
我们还在视频流界面中提供各种社交元素 。用户可以评论视频内容,通过爱奇艺泡泡与其他粉丝互动,并通过其他流行的互联网社交网络分享视频内容。
货币化
我们的收入主要来自会员服务、在线广告和内容分发。我们还从其他货币化方式中获得收入,包括网络游戏、直播、IP授权、人才经纪、网络文学和电子商务。
会员服务
我们的会员服务通常为订阅会员提供卓越的娱乐体验,这体现在各种会员特权 。订阅成员可以访问大型集合
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剧集、电影、动漫等纯VIP内容,提前访问爱奇艺平台播放的某些内容。 会员特权一般包括基本免广告的流媒体、1080p/4K高清视频、增强的音频体验、加速下载等。订阅会员特权还包括 付费点播电影的优惠券和折扣,以及线下活动的特殊特权,如独家访问现场音乐会。我们会不时审查和评估我们的会员服务的价格,并相应地调整价格。
我们主要提供一个会员套餐,通常允许会员通过各种移动设备和其他硬件设备进行访问。我们还提供更多具有创新特权的付费服务选择。我们的会员主要包括订阅会员,以及通过 付费视频点播服务访问我们的优质内容库的用户。
在线广告
我们广告服务的价格取决于各种因素,包括广告的形式和大小、赞助级别、投放广告的内容或活动的受欢迎程度以及特定的目标定位要求。每个广告商或广告代理商购买的品牌广告服务的价格通常是根据我们的销售合同确定的 。
除了传统的Pre-Video和弹出式广告,我们还推出了各种创新的广告产品和解决方案。例如,当视频 显示与广告产品相关的内容时,屏幕上会出现视频输出广告;软广告植入将广告产品融入我们优质原创内容的制作中,以促进更自然的广告观看体验;内容集成式 广告将品牌与内容本身相结合,例如主题曲和嵌入广告商品牌名称的歌词;以及促进品牌和用户之间增强互动的互动广告。
我们还提供馈送广告和其他形式的基于性能的广告,其价格通过在线竞价过程具有竞争力。
内容分发
我们通过内容分发来赚钱和丰富我们的内容。我们将授权范围内的第三方 内容转授给其他互联网视频流媒体服务。我们还签订易货协议,与其他互联网视频流服务交换许可内容的互联网广播权。易货协议 为被许可方提供了广播许可内容的权利,许可方保留继续广播和/或再许可交换内容的权利。我们将精选的 内容发布到中国以外的地区和/或中国的电视台。
网络游戏
对于我们的网络游戏,我们既发行自主开发的游戏,也发行第三方游戏。在2018年7月收购Skymoons之后,我们推出了几款新的自主开发和授权的游戏 ,并计划进一步扩大我们的产品范围,特别是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发的游戏。我们通过用户在应用内购买虚拟礼物和游戏特权来实现在线游戏的货币化。
直播
我们通过用户在爱奇艺上购买虚拟物品来实现直播货币化,这可以用来给主持人小费。我们与 主办方及其代理共享收入。
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IP许可
我们将我们的专有知识产权授权给第三方开发衍生商品产品,重点是长期许可。我们还将我们广受欢迎的商标授权给第三方在其产品中使用。我们的知识产权授权业务涵盖消费品、与其他品牌的联合营销、在线游戏授权以及线下活动的授权。我们授权我们自己的IP 和我们有代理授权的第三方IP。我们通常通过固定价格许可费和/或收入分享安排与我们的合作伙伴协作。
人才机构
我们通过我们的人才代理业务进一步将 自制内容货币化。
网络文学
我们通过在我们的平台上付费阅读来实现在线文学的货币化,读者可以通过付费获得我们的优质在线文学 标题。
电子商务
我们运营着爱奇艺商城,这是一个电子商务平台,我们通过直销和第三方商家向用户提供VR眼镜等产品 。爱奇艺商城提供的产品包括电影、剧集及综艺等周边产品,与平台上的视频内容产生协同效应。我们向第三方商家收取 佣金和服务费。
法律诉讼
在Wolfpack Research于2020年4月发布卖空报告后,SEC要求我们制作 某些财务、运营和其他文件和记录。我们还聘请了专业顾问,包括一家并非我们审计师的四大会计师事务所,对Wolfpack 报告中的某些关键指控进行内部审查,并向我们的审计委员会报告他们的调查结果。SEC还要求我们提供与此类内部审查和其他相关信息相关的某些文件和记录。我们正在与SEC合作。我们在商定范围内的内部 审查已基本完成,没有发现任何证据证实指控。
此外,从2020年4月开始,我们以及我们的某些现任和前任管理人员和董事在向联邦法院提交的推定 证券集体诉讼中被列为被告,标题如下 李诉爱奇艺等人案,第1号:2020-cv-0183(美国纽约东区地区法院,2020年4月16日提交)(The李先生案例);Shiferaw诉爱奇艺等人案。,第1号:2020年-cv-03115(美国纽约南区地区法院,2020年4月17日提交)(希费罗案例);詹金斯诉爱奇艺等人案。,编号4:20-cv-02882(美国加州北区地区法院,2020年4月27日提交)(The詹金斯大小写);以及Le Rivage LLC诉爱奇艺等人案.,编号1:20-cv-02653(美国纽约东区地区法院,2020年6月15日提交)(Le Rivage案件10)。所有这些案件据称都是代表一类人提起的,这些人据称因公司公开披露文件中的错误陈述和遗漏而遭受损失 。2020年6月15日, 希费罗此案被原告自愿驳回。2020年7月6日,法院批准了我们的动议,将詹金斯美国纽约东区地区法院的案件。的 李先生凯斯,詹金斯案例,以及Le Rivage案件仍处于初步阶段。
我们将不得不为这些推定的证券集体诉讼辩护 (如适用),包括如果我们的初步辩护不成功,对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有的话)。在
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如果我们对这些诉讼的初步辩护不成功,我们无法向您保证我们将在任何上诉中获胜。这些案件的任何不利结果,包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。同样,我们目前无法预测 SEC对爱奇艺调查的持续时间、结果或影响,或SEC对要求我们提供的文件和记录的审查。诉讼或SEC调查过程可能会占用我们很大一部分资源,并分散管理层的注意力, 日常工作运营,所有这些都可能损害我们的业务。
截至2019年12月31日,227起针对我们的案件正在中国多个法院审理。 这些待决案件中寻求的损害赔偿总额约为人民币2.479亿元。我们目前无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失,因为诉讼程序处于早期阶段,或者缺乏明确或一致的法律解释 。因此,此类程序的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性,包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如有),因此,无法对 合理可能损失或一系列合理可能损失进行估计。对于我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限数量的诉讼,此类估计 并不重要。
此外,截至2019年12月31日,我们针对他人提起的侵犯版权和商标权、不正当竞争和其他商业纠纷的893起案件正在中国各法院等待审理。我们根据该等待决案件寻求的损害赔偿总额约为人民币628,500,000元。
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收益的使用
我们估计本次发行将获得6.808亿美元的净收益,或7.829亿美元,如果承销商在扣除承销折扣后行使其 全额购买额外美国存托凭证的选择权,而不考虑我们估计应支付的发售费用以及承销商向我们报销与此次发行有关的某些费用。
此外,我们估计,在扣除承销折扣后,若承销商行使选择权,在扣除承销折扣后全数购买额外票据,我们将从同时发售的票据中获得7.86亿美元的净收益,或 如果承销商行使选择权全额购买额外票据,则我们将收到7.86亿美元的净收益,而不考虑我们估计应支付的发售费用以及承销商向 我们报销与发行相关的某些费用。
我们预计将按以下方式使用本次发行和同时发行的票据的净收益:
| 约10.267亿美元,或净收益的70%,用于扩展和增强我们的内容产品; |
| 约2.934亿美元,或净收益的20%,用于加强我们的技术;以及 |
| 约1.467亿美元,或净所得款项的10%,用于营运资金和其他一般公司用途。 |
上述内容代表了我们基于我们目前的计划和业务条件使用 和分配本次发行的净收益的当前意图。然而,我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用本次发行所得款项。
在使用本次发行所得款项时,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定,吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款,或向我们的中国附属公司作出额外出资,为其资本开支或营运资金提供资金。实际上,我们可以向我们的中国子公司 提供的出资金额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定的限制,只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序,我们就可以通过认购其初始注册资本和 增加的注册资本的方式向我们的中国子公司出资。关于吾等向中国子公司提供的贷款,(I)如果相关中国子公司决定采用 传统外汇管理机制或现行外债机制,贷款余额不得超过中国子公司总投资与注册资本之间的差额, 在这种情况下,我们对中国子公司的贷款金额实际上没有法定限制,因为我们可以通过向中国子公司进行出资来增加其注册资本,但需完成相关登记。投资总额与注册资本的差额相应扩大;(Ii)如有关中国子公司决定采用中国人民银行第9号公告规定的外汇管理 机制或第9号通知外债机制,按中国人民银行第9号公告规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过有关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后,S、中国银行和国家外汇管理局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日,S和外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前尚不确定人民银行S、中国银行和外汇局未来将采用哪种机制,以及我们在向中国子公司提供贷款时将受到何种法定限制。就出资而言,通常需要大约8周的时间来完成相关的备案和登记。在贷款方面,安全的注册流程通常需要大约四周的时间才能完成。虽然我们目前看不到任何重大障碍,无法完成未来对我们的出资和贷款的备案和登记程序
S-35
中国子公司,我们不能向您保证我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见项目3.主要信息D.风险 与中国在中国经商有关的风险因素中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。我们在截至2019年12月31日的财政年度报告中提交了20-F表格,该报告通过引用并入随附的招股说明书中。我们很可能需要将部分美元净收益兑换成人民币,才能用作本节所设想的收益。有关中国管理外币兑换的规定的详细信息,请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中关于外汇CompanyBusiness OverviewRegulationRegulations的4.B项信息,该信息通过引用并入所附的招股说明书中。
S-36
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析
您应阅读以下关于我们截至2020年9月30日止九个月的财务状况和 经营业绩的讨论和分析,以及我们于2020年12月15日向美国证券交易委员会提交的 表格6—K的当前报告的附件99. 1中包含的同期未经审计简明合并财务报表及其附注,该等文件以引用方式并入所附招股说明书,以及标题为第5项的章节。本公司截至2019年12月31日止财政年度以表格20—F形式提交的年度报告的营运及财务回顾及展望,该报告以引用方式纳入随附招股说明书。本讨论可能包含前瞻性陈述 基于涉及风险和不确定性的当前预期。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异,原因包括风险 因素表或本招股说明书补充部分其他部分所述。
运营结果的关键组成部分
总收入
我们的 收入来自(i)会员服务、(ii)在线广告服务、(iii)内容分发和(iv)其他。自2018年1月1日起,我们采用了ASC 606,该标准将增值税从收入成本重新分类为净收入 ,以及其他变化。下文呈列截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的综合全面亏损数据表及截至 二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月的中期简明综合全面亏损数据表乃根据会计准则第606号编制,并已扣除增值税人民币1,457. 8百万元、人民币1,641. 1百万元、人民币1,000元。 ,而下文呈列截至2017年12月31日止年度的综合全面亏损数据表乃根据传统收入会计准则(ASC 605)编制,且未扣除增值税 人民币981. 6百万元。下表呈列本集团的收入项目及占本集团于呈列期间总收入的百分比。
截至12月31日止年度, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017(1) | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 |
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人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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会员制服务 |
6,536,028 | 37.6 | 10,622,769 | 42.5 | 14,435,611 | 49.8 | 10,574,553 | 49.2 | 12,655,829 | 1,864,002 | 56.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
在线广告服务 |
8,158,924 | 46.9 | 9,328,061 | 37.3 | 8,270,600 | 28.5 | 6,387,500 | 29.7 | 4,963,084 | 730,983 | 22.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
内容分发 |
1,191,816 | 6.9 | 2,162,643 | 8.7 | 2,544,221 | 8.8 | 1,666,177 | 7.8 | 1,855,739 | 273,321 | 8.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
1,491,582 | 8.6 | 2,875,643 | 11.5 | 3,743,226 | 12.9 | 2,868,804 | 13.3 | 2,774,383 | 408,622 | 12.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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总收入 |
17,378,350 | 100.0 | 24,989,116 | 100.0 | 28,993,658 | 100.0 | 21,497,034 | 100.0 | 22,249,035 | 3,276,928 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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注:
(1) | 根据传统收入会计准则(ASC 605),增值税按收入成本列报 ,而不是按收入净额列报。 |
会员制服务
我们提供会员套餐,为我们的会员提供(i)访问优质内容库的流媒体,(ii)某些 商业跳转和其他观看特权,(iii)商品选择和特权,(iv)在我们的爱奇艺泡泡社交平台中更高的社区地位。我们还提供更广泛的付费服务选择,并具有创新特权。我们 会员服务收入的一小部分来自用户按需购买内容和出售服务权,例如与其他方合作以获得会员资格。
S-37
在线广告服务
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,以及截至2019年及2020年9月30日止九个月,我们的广告收入已扣除广告代理商回扣后确认。我们的大部分广告服务都是以品牌广告的形式进行的。
内容分发
我们通过向其他 第三方互联网视频流媒体平台分许可从第三方获得许可的视频内容,并作为对价以现金或在我们的平台上播放来自这些平台的某些许可内容的权利获得。我们还将选定的优质内容分发给 中国以外的地区和/或中国的电视台。
其他
我们的收入来自多个其他渠道,例如网络游戏、直播和人才代理业务。我们通过分销第三方在线游戏并与他们分享收入,以及提供我们自主开发的在线游戏,从在线游戏中获得收入 。在2018年7月收购Skymoons后,我们推出了几款新的自主开发和授权游戏,并计划进一步扩大我们的产品范围,特别是充分利用我们内容中IP价值的自主开发游戏。我们通过销售和消费 直播节目观众购买的虚拟物品,从直播中赚取收入。我们的收入来自人才经纪服务,主要来自我们所代表的艺术家的名人代言合同。此外,我们还从知识产权授权、在线文学和电子商务中获得收入。
营运成本及开支
我们的经营成本及开支包括(i)收入成本、(ii)销售、一般及行政开支及 (iii)研发开支。
收入成本.我们的收入成本主要包括内容成本、带宽 成本和其他。内容成本主要包括原创内容成本,其中包括资本化制作内容的摊销和减值,以及当制作成本超过将赚取的总收入时记录的费用;授权 内容,其中包括授权版权的摊销和减值;以及合作伙伴上传内容的收益分享成本和直播主持人产生的成本。带宽成本是我们支付给电信运营商 和其他服务提供商的电信和其他内容交付相关服务的费用。随着时间的推移,随着我们将继续扩大优质内容并增强用户基础和 用户参与度,我们预计在可预见的将来,我们的收入成本将增加。
销售、一般和行政费用.我们的销售费用主要包括 促销和营销费用以及销售和营销人员的报酬。由于我们计划开展更多销售和营销活动以吸引 新用户和广告商,提高我们的品牌知名度和内容标题,以及发展我们的业务,因此我们的销售和营销费用将在可预见的将来增加。
我们的一般和 行政费用主要包括一般和行政人员的薪金和福利,以及法律、会计和其他专业服务的费用和开支。随着业务的增长,我们预计在可预见的将来,我们的一般和管理费用 将增加。
研发费用.研发费用 主要包括研发人员的工资和福利。随着我们继续开发新产品和服务以吸引用户、 提高用户参与度并扩大我们的货币化努力,我们预计在可预见的将来,我们的研发费用将增加。
S-38
税收
截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月,我们的所得税开支分别为人民币29. 3百万元及人民币39. 6百万元(5. 8百万美元)。我们在不同司法管辖区须缴纳不同税率的所得税。以下概述影响我们于开曼群岛、香港、新加坡及中国适用税率的主要因素。
开曼群岛
我们 是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛现行法律,我们毋须缴纳开曼群岛所得税、公司税或资本利得税。此外,我们向 股东支付股息(如有)在开曼群岛无需缴纳预扣税。
香港
我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法,我们的海外所得可获豁免香港的所得税。香港不对股息征收预扣税。
新加坡
我们在新加坡的子公司统一适用17%的税率。根据新加坡税法,某些实体可能有权享受 税收优惠,新加坡不对股息汇款征收预扣税。
中华人民共和国
一般而言,我们的中国附属公司、我们的合并关联实体及其附属公司在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。
企业如果符合高新技术企业或 HNTE的条件,可享受《企业所得税法》规定的15%的优惠税率。HNTE证书通常有效期为三年。我们的若干中国附属公司及VIE(包括北京奇易世纪、北京爱奇艺及上海中原)符合资格为高科技企业。我们实体的此类 HNTE证书下的相关免税期将于2021年或2022年到期。如果企业有资格成为软件企业,或SE,也可以享受企业所得税法规定的优惠税收待遇。成都天月互动网络游戏有限公司有限公司(或 Skymoons Interactive),符合SE资格,自2017年起,享有两年的企业所得税豁免,并在其后三年内享受12.5%的税率。
我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其子公司对我们提供的服务和相关附加费分别按3%、6%、9%或13%的税率征收增值税。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的附属公司被 根据企业所得税法被视为非居民企业,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3。关键信息风险因素与在中国开展业务有关的风险 如果我们就中国所得税而言被分类为中国居民企业,则该分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS 持有人造成不利的税务后果。 本公司截至2019年12月31日止财政年度以表格20—F形式提交的年度报告,该报告以引用方式纳入随附的招股说明书。
S-39
COVID—19对我们运营和财务表现的影响
我们所有的收入和员工都集中在中国。我们于二零二零年的经营业绩及财务状况已经并将继续受到COVID—19蔓延的影响。COVID—19疫情对中国互联网视频行业整体造成影响。 COVID—19对我们2020年财务状况、经营业绩和现金流量的影响程度将取决于疫情的未来发展,包括有关 全球严重性的新信息以及为遏制疫情而采取的行动,这些信息高度不确定和不可预测。此外,我们的财务状况、经营业绩和现金流量可能受到不利影响,以致疫情对中国整体经济造成损害 。
2020年上半年,为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度,中国政府采取了一系列行动,包括延长春节假期,隔离涉嫌感染新冠肺炎的个人, 要求中国居民呆在家里,避免公众聚集等。在2020年初,新冠肺炎导致中国的许多公司办公室和门店暂时关闭,我们的订阅会员数量也因疫情期间娱乐需求的增加而增长。随后,2020年第三季度的订阅会员数量较2020年第二季度略有下降,为 。我们的会员获取和参与度可能会因我们无法控制的因素而波动,我们无法随着疫情形势的变化而预测会员获取和参与度水平。 此外,由于中国面临严峻的宏观经济环境,截至2020年9月30日的9个月,我们的在线广告服务收入与2019年同期相比有所下降。然而,我们的在线广告服务收入自2020年第二季度以来一直在反弹。我们不能保证这种下降在未来不会再次发生。
在2020年上半年,我们采取了一系列措施应对疫情,其中包括为员工安排远程工作 。我们暂时关闭了我们的一些场所和设施,遵守与我们运营的场所和设施有关的所有法律指示和安全准则。如果未来再次采取这些措施,可能会 降低我们运营的能力和效率,进而可能对我们的运营结果产生负面影响。我们努力提供高质量的原创内容,以维持和扩大我们的用户基础。此外,我们还与优质 内容提供商密切合作,策划全面的重磅内容剧目。我们将密切关注新冠肺炎疫情的发展,进一步评估其影响,并采取相关措施将影响降至最低。
截至2020年9月30日,我们的现金及现金等价物以及受限制现金分别为人民币3,163. 1百万元(465. 9百万美元)和人民币655. 7百万元(96. 6百万美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资,这些投资不受提取或使用的限制,或 购买时原始到期日为三个月或以下。我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金,以及我们从公开发行普通股和 发行可转换优先票据中获得的所得款项。
我们认为,这种流动性水平足以成功应对长期 不确定性。另见项目3。关键信息风险因素与在中国营商相关的风险我们面临与健康流行病和其他疫情以及自然灾害有关的风险,这些风险可能严重 扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况或运营业绩造成不利影响。 本公司截至2019年12月31日止财政年度的20—F表格年度报告的附录,该报告 以引用方式纳入随附招股说明书。
S-40
经营成果
下表概述本集团于呈列年度之综合经营业绩及占本集团总收入之百分比。
截至12月31日止年度, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017(1) | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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会员制服务 |
6,536,028 | 37.6 | 10,622,769 | 42.5 | 14,435,611 | 49.8 | 10,574,553 | 49.2 | 12,655,829 | 1,864,002 | 56.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
在线广告服务 |
8,158,924 | 46.9 | 9,328,061 | 37.3 | 8,270,600 | 28.5 | 6,387,500 | 29.7 | 4,963,084 | 730,983 | 22.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
内容分发 |
1,191,816 | 6.9 | 2,162,643 | 8.7 | 2,544,221 | 8.8 | 1,666,177 | 7.8 | 1,855,739 | 273,321 | 8.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
1,491,582 | 8.6 | 2,875,643 | 11.5 | 3,743,226 | 12.9 | 2,868,804 | 13.3 | 2,774,383 | 408,622 | 12.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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总收入 |
17,378,350 | 100.0 | 24,989,116 | 100.0 | 28,993,658 | 100.0 | 21,497,034 | 100.0 | 22,249,035 | 3,276,928 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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运营成本和支出: |
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收入成本(2) |
(17,386,563 | ) | (100.0 | ) | (27,132,811 | ) | (108.6 | ) | (30,348,342 | ) | (104.7 | ) | (22,433,904 | ) | (104.4 | ) | (21,099,888 | ) | (3,107,678 | ) | (94.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 (2) |
(2,674,990 | ) | (15.4 | ) | (4,167,889 | ) | (16.7 | ) | (5,236,007 | ) | (18.1 | ) | (3,836,478 | ) | (17.8 | ) | (3,870,170 | ) | (570,014 | ) | (17.4 | ) | ||||||||||||||||||||||
研发(2) |
(1,269,806 | ) | (7.3 | ) | (1,994,652 | ) | (8.0 | ) | (2,667,146 | ) | (9.2 | ) | (1,955,884 | ) | (9.1 | ) | (2,012,113 | ) | (296,352 | ) | (9.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
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总运营成本和费用 |
(21,331,359 | ) | (122.7 | ) | (33,295,352 | ) | (133.3 | ) | (38,251,495 | ) | (131.9 | ) | (28,226,266 | ) | (131.3 | ) | (26,982,171 | ) | (3,974,044 | ) | (121.2 | ) | ||||||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(3,953,009 | ) | (22.7 | ) | (8,306,236 | ) | (33.3 | ) | (9,257,837 | ) | (31.9 | ) | (6,729,232 | ) | (31.3 | ) | (4,733,136 | ) | (697,116 | ) | (21.2 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出)合计,净额 |
208,512 | 1.2 | (676,194 | ) | (2.7 | ) | (967,050 | ) | (3.3 | ) | (1,042,332 | ) | (4.8 | ) | (702,333 | ) | (103,444 | ) | (3.2 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(3,744,497 | ) | (21.5 | ) | (8,982,430 | ) | (36.0 | ) | (10,224,887 | ) | (35.3 | ) | (7,771,564 | ) | (36.1 | ) | (5,435,469 | ) | (800,560 | ) | (24.4 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税优惠/(费用) |
7,565 | 0.0 | (78,801 | ) | (0.3 | ) | (51,852 | ) | (0.2 | ) | (29,266 | ) | (0.1 | ) | (39,613 | ) | (5,834 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
(3,736,932 | ) | (21.5 | ) | (9,061,231 | ) | (36.3 | ) | (10,276,739 | ) | (35.4 | ) | (7,800,830 | ) | (36.2 | ) | (5,475,082 | ) | (806,394 | ) | (24.6 | ) | ||||||||||||||||||||||
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注:
(1) | 根据传统收入会计准则(ASC 605),增值税按收入成本列报 ,而不是按收入净额列报。 |
(2) | 以股份为基础的补偿开支分配如下: |
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的九个月 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
34,895 | 83,351 | 171,053 | 121,441 | 157,373 | 23,179 | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
130,994 | 368,598 | 675,278 | 482,268 | 625,931 | 92,190 | ||||||||||||||||||
研发 |
67,535 | 104,262 | 238,189 | 165,818 | 237,812 | 35,025 | ||||||||||||||||||
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总计 |
233,424 | 556,211 | 1,084,520 | 769,527 | 1,021,116 | 150,394 | ||||||||||||||||||
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S-41
截至2020年9月30日止九个月与截至2019年9月30日止九个月比较
收入
我们的收入 由截至2019年9月30日止九个月的人民币21,497. 0百万元增加3. 5%至截至2020年9月30日止九个月的人民币22,249. 0百万元(3,276. 9百万美元)。
会员制服务.我们的会员服务收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币10,574. 6百万元增长19. 7%至人民币12,655. 8百万元截至2020年9月30日止九个月,本集团于2020年9月30日止九个月内录得18. 640亿美元,主要受2020年第一季度认购会员数目增加带动,这主要是由于疫情期间娱乐需求的增加。尽管2020年第二季度和第三季度的订阅会员数量略有下降,但我们一直提供深受市场欢迎的优质内容,特别是 我们自制的大片,如2020年6月推出的《迷雾剧场》和 其他运营计划。订阅会员数目由二零一九年九月三十日的105. 8百万轻微减少0. 9%至二零二零年九月三十日的104. 8百万。 不包括试用会员资格的个人, 订阅会员数量由截至2019年9月30日的1.05亿人轻微减少0. 6%至截至2020年9月30日的1.04亿人。我们致力于在我们的平台上提供更多高质量的内容,不仅可以增加 订阅会员的数量,还可以增加会员的付费意愿,这反过来又将有助于提高每用户平均收入和总收入。
在线广告服务.我们的在线广告服务收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币6,387. 5百万元减少22. 3%至人民币4,963. 1百万元截至2020年9月30日止九个月,由于中国的宏观经济环境充满挑战,监管环境收紧, 广告业务竞争加剧,广告商广告预算紧缩,以及二零二零年第一季度COVID—19疫情初期某些内容排期的不确定性 。截至二零二零年九月三十日止九个月,品牌广告客户数目及每位品牌广告客户平均品牌广告收入均较二零一九年同期减少。然而,我们的在线广告服务收入 自二零二零年第二季度以来一直反弹,原因是我们的广告客户逐步恢复其广告预算。我们跟踪每个品牌广告客户的平均品牌广告收入,作为评估广告服务 业务的关键指标,并相应调整销售策略、广告解决方案和内容调度。我们每名品牌广告主的平均品牌广告收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币5. 6百万元减少3. 3%至截至2020年9月30日止九个月的人民币5. 4百万元(0. 8百万美元)。
内容分发.我们的内容分发 收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币1,666. 2百万元增加11. 4%至截至2020年9月30日止九个月的人民币1,855. 7百万元(273. 3百万美元),主要由于 高质量内容增加,向多个平台分发。
其他.其他收入由截至2019年9月30日止九个月的 人民币2,868. 8百万元减少3. 3%至人民币2,774. 4百万元截至2020年9月30日止九个月的增长率为4.086亿美元,主要由于中国的宏观经济环境充满挑战, 特别是COVID—19疫情的影响,这对我们的业务和经营业绩造成了负面影响。
收入成本
收入成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币22,433. 9百万元减少5. 9%至截至2020年9月30日止九个月的人民币21,099. 9百万元(3,107. 7百万美元)。
内容成本s.内容成本由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币16,574. 8百万元减少4. 9%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币15,756. 1百万元(2,320. 6百万美元)。减少人民币8.187亿元主要是由于与许可证相关的内容成本减少
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版权和自制内容,由于我们平台上发布的更多新内容以及更新未来观众消费模式的会计估计 和内容资产的使用寿命以更好地反映这些内容资产的预期使用情况的综合影响。
带宽成本。我们的带宽成本 由截至2019年9月30日止九个月的人民币2,243. 2百万元减少14. 9%至截至2020年9月30日止九个月的人民币1,909. 4百万元(281. 2百万美元),主要由于运营效率提高,支持我们的用户流量。
毛额(损失)/利润
由于上述原因,我们于截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月分别录得毛亏损人民币936. 9百万元及毛利人民币1,149. 1百万元(169. 3百万美元)。我们的毛(亏损)/利润是通过从收入中减去收入成本来计算的。我们的毛(亏损)╱溢利占总收入的百分比从截至二零一九年九月三十日止九个月 至截至二零二零年九月三十日止九个月有所改善,这主要是由于内容成本减少而会员服务收入增加所致。我们预计,随着平台流量的增加、平台用户群的增长、视频分辨率的提高,以及随着我们制作和获取更多高质量内容以丰富多元化货币化渠道的用户体验,我们的收入成本将继续增长 。我们将在原创内容制作上投入更多资源。尽管我们于截至二零二零年九月三十日止九个月录得毛利,但我们不能保证我们日后将继续保持该状况。 有关可能限制我们逆转毛损和/或维持毛利润能力的特定因素,请参阅第3项。关键信息风险因素
销售、一般和行政费用
销售开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币2,912. 0百万元减少14. 3%至截至2020年9月30日止九个月的人民币2,495. 4百万元(367. 5百万美元),主要由于营销及推广开支减少所致。我们的营销及推广开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币1,998. 6百万元减少16. 5%至截至2020年9月30日止九个月的人民币1,669. 8百万元(245. 9百万美元),主要由于用户获取渠道、线下品牌活动及内容推广开支减少所致。
一般及行政开支由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币924. 4百万元增加48. 7%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币1,374. 7百万元(202. 5百万美元),主要由于人员补偿开支及信贷亏损拨备增加所致。我们的一般及行政 人员薪酬开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币575. 9百万元增加19. 5%至截至2020年9月30日止九个月的人民币688. 0百万元(101. 3百万美元),主要由于 股份薪酬开支增加所致。
研发费用
我们的研发开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币1,955. 9百万元增加2. 9%至截至2020年9月30日止九个月的人民币2,012. 1百万元(296. 4百万美元),主要由于研发人员薪酬开支增加所致。我们的研发人员薪酬开支 由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币1,733. 4百万元增加3. 1%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币1,787. 8百万元(263. 3百万美元),主要由于股份薪酬开支增加 。
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所得税费用
我们的所得税开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币29. 3百万元增加至截至2020年9月30日止九个月的人民币39. 6百万元(5. 8百万美元),主要由于来自中国若干经营实体的纯利增加所致。
净亏损
因此,截至2019年9月30日止九个月及截至2020年9月30日止九个月,本公司分别录得净亏损人民币7,808,000,000元及人民币5,475,100,000元(806.4百万美元)。
流动性与资本资源
截至2020年9月30日,我们的现金及现金等价物和限制性现金分别为人民币31.631亿元(4.659亿美元)和人民币6.557亿元(合9660万美元)。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成,不受取款或使用限制,或购买时原始到期日为三个月或更短。我们的受限现金主要是指用作短期贷款抵押品的受限存款。截至2020年9月30日,我们有36.039亿元人民币(5.308亿美元)的短期投资。我们的短期投资包括 持有至到期债务证券和可供出售从商业银行和其他金融机构购买的期限在一年以下的债务证券。
截至2020年9月30日,我们的流动负债总额为人民币205.035亿元(合30.198亿美元),其中主要包括人民币74.56亿元(合10.981亿美元)的应付帐款和票据,以及人民币34.192亿元(合5.036亿美元)的应计费用和其他负债。
截至2019年12月31日,我们有人民币9970万元(定义为总流动资产减去总流动负债)盈余 ,截至2020年9月30日,我们有人民币49.4亿元(7.276亿美元)营运资本赤字。营运资金减少的主要原因是运营现金流出,用于扩大和增强我们的内容提供以及 加强我们的技术。从历史上看,我们既没有盈利,也没有产生正的净现金流(如果不包括我们在首次公开募股和可转换票据发行中获得的净收益)。截至2019年12月31日和2020年9月30日,应付帐款和应付票据分别为人民币82.124亿元和人民币74.56亿元(10.981亿美元)。我们的大部分应付帐款和票据都应由第三方内容提供商支付。应付帐款和票据减少主要是因为我们通过下述融资安排缩短了周转天数。
营运资金赤字将制约我们的流动性状况,并对我们偿还流动负债的能力产生负面影响。
我们谨慎地管理我们的营运资金,以支持我们的业务和运营。在融资活动方面,我们一直在积极寻求额外融资,以改善我们的流动性状况。我们于2018年4月完成了美国存托凭证的首次公开发行,获得净收益人民币149亿元。在此之前,我们在2017年完成了15.3亿美元的可转换票据融资,于2017年10月转换为G系列优先股,获得了商业银行的多项信贷额度,并于2018年初从百度那里获得了另一笔6.5亿元人民币的贷款。此外,我们 分别于2018年12月和2019年3月完成了7.5亿美元可转换票据和12亿美元可转换票据的发行。在我们的可转换票据发行方面,我们还进行了上限看涨交易 。此外,在2018年12月和2019年11月,我们选择的某些供应商发票分别记为应收账款人民币5.253亿元和人民币5.87亿元,分别以折扣价保理到金融机构或保理应收账款。保理应收款项进一步转移至证券化工具,由保理应收款项证券化的债务证券于2019年12月至2021年11月到期, 发行予第三方投资者,息率由5.0%至5.5%不等,集资总额分别为人民币446.0百万元及人民币5.00亿元。于2020年9月,我们与若干银行及其他金融机构展开结构性应付 安排,根据该安排,供应商将应收账款出售至
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签约银行和其他金融机构打折。我们有义务向签约银行和其他金融机构支付合计人民币3.959亿元(5830万美元),在一年内到期。
在业务举措方面,我们将(I)继续实施战略,以增加我们从会员服务、在线游戏服务、直播服务和馈送广告服务(客户通常为我们的服务预付费)中的收入, (Ii)继续与我们的广告客户和供应商密切合作,以优化我们的支付条件,以及(Iii)继续加强我们的内容制作能力,以便在我们的内容采购努力中获得更大的定价权 。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和收益、可供我们使用的信贷/融资额度以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而,我们未来可能需要额外的 资本来为我们的持续运营提供资金。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加,并可能导致 限制我们运营的运营契约。我们已经采取了一系列措施来改善我们的营运资金状况。由于我们将继续投资于原创和授权的内容和技术以支持我们的增长,我们可能无法 改善我们的营运资金状况或在未来12个月内保持盈余。未来,如果我们需要额外的流动资金和资本资源来为我们的业务和运营提供资金,我们可能需要获得额外的 融资,包括来自新股东和/或现有股东的融资,以及通过资本市场和商业银行获得的融资。见项目3.关键信息?D.风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?我们 有很大的营运资本要求,并且历史上经历过营运资本赤字。如果我们未来继续出现这样的营运资本赤字,我们的业务、流动性、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。截至2019年12月31日的财年,我们的Form 20-F年度报告通过引用并入所附招股说明书中。
截至2020年9月30日,本公司32.1%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资于中国持有,而15.6%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资则由本公司的合并关联实体及其附属公司持有。
虽然我们合并了我们的合并关联实体及其附属公司的业绩,但我们只能通过与我们的合并关联实体及其股东的合同安排获得我们的合并关联实体及其子公司的资产或收益。?见本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F的第4项.关于公司的信息C.组织结构,通过引用并入所附招股说明书中。关于我们的公司结构对流动性和资本资源的约束和限制,请参阅我们的控股公司结构。我们可能会向我们的中国子公司追加出资,设立新的中国子公司,并向这些新的中国子公司出资,向我们的中国子公司提供贷款,或在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如:
(i) | 对中国境内子公司的出资必须经商务部批准或在商务部对外投资综合管理信息系统中备案; |
(Ii) | 吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款,不得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统所记录的总投资额之间的差额,或作为替代方案,仅购买符合风险加权方法和净资产限额的贷款,且必须在外管局或其当地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案。 |
见本公司截至2019年12月31日的年度报告《Form 20-F》中的第4项.关于本公司的信息。B.业务概述和政府规章外汇管理条例,通过引用将其并入所附招股说明书中。事实上,我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们在中国的子公司的注册资本额没有法定限制,我们被允许进行资本化
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通过认购中国附属公司的初始注册资本和增加注册资本向其出资,前提是中国附属公司完成相关备案和 登记程序。就我们向中国附属公司贷款而言,(i)如果相关中国附属公司决定采用传统外汇管理机制或流动外债机制,则 贷款的未偿还金额不得超过中国附属公司总投资与注册资本之间的差额,且实际上,在此情况下,我们可以向中国子公司提供的贷款金额没有法定限制,因为我们可以通过向中国子公司出资增加其注册资本,但须在完成相关登记后,总投资 与注册资本的差额相应增加;及(ii)如有关中国附属公司决定采用中国人民银行第9号公告所规定的外汇管理机制,或9号公告外债 机制,贷款的风险加权未偿金额(应根据中国人民银行9号公告提供的公式计算)不得超过有关中国子公司净资产的200%。根据《中国人民银行9号通知》,自《中国人民银行9号通知》发布以来,经过一年的过渡期后,中国人民银行和国家外汇管理局将在评估 《中国人民银行9号通知》总体执行情况后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本报告之日,中国人民银行和国家外汇管理局均未发布和公布有关这方面的进一步规章、规定、通知和通知。目前尚不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及在向中国子公司提供贷款时将对我们施加何种法定限额。
我们未来的大部分收入 很可能继续以人民币形式出现。根据现行中国外汇法规,人民币可兑换为外汇用于经常项目,包括利润分配、利息 支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。
我们的中国附属公司可将其在自身业务活动中产生的人民币金额(包括根据其与并表附属实体的合同提供的技术咨询和相关服务费)转换为外汇,并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而,现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从根据中国会计准则及法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。我们的各中国附属公司每年须拨出至少10%的税后溢利(如有),以弥补过往年度累计亏损后(如有),以提供若干储备金,直至拨备总额达到注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。此外,资本账户交易( 包括外国直接投资和贷款)必须经外管局及其地方分支机构批准和/或登记。我们可以向中国子公司发放的贷款总额不得超过法定限额,且必须在 外管局的当地对应部门登记。外商投资公司对外债务总额的法定限额为商务部批准的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额,但外商投资法和中国人民银行第9号通知的解释存在不确定性,以及对执行《注册资本占投资总额比例规定》 的影响。
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下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
截至12月31日止年度, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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经营活动提供的(用于)现金净额 |
4,011,784 | 2,884,186 | 3,906,227 | 1,563,644 | (3,891,624 | ) | (573,174 | ) | ||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(10,660,674 | ) | (20,949,094 | ) | (11,749,571 | ) | (9,660,661 | ) | (122,175 | ) | (17,994 | ) | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
6,561,110 | 23,474,959 | 7,880,306 | 8,139,555 | 981,429 | 144,548 | ||||||||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(143,417 | ) | 617,386 | 112,265 | 290,138 | (58,523 | ) | (8,620 | ) | |||||||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
(231,197 | ) | 6,027,437 | 149,227 | 332,676 | (3,090,893 | ) | (455,240 | ) | |||||||||||||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
964,207 | 733,010 | 6,760,447 | 6,760,447 | 6,909,674 | 1,017,685 | ||||||||||||||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
733,010 | 6,760,447 | 6,909,674 | 7,093,123 | 3,818,781 | 562,445 | ||||||||||||||||||
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业务活动提供/(用于)现金净额
截至2020年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额为人民币38.916亿元(5.732亿美元),而截至2019年9月30日止九个月的经营活动现金净额为人民币15.636亿元,这主要是净亏损由截至2019年9月30日止九个月的人民币78.08亿元减少至截至2019年9月30日止九个月的人民币54.751亿元(8.064亿美元)的综合结果。非现金项目增加人民币1.684亿元,由截至2019年9月30日的九个月的人民币138.915亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币140.59.9亿元(20.708亿美元),营运资产及负债的现金流出增加人民币79.495亿元,由截至2019年9月30日的九个月的人民币45.27亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币124.765亿元(18.376亿美元)。非现金项目的增长主要是由于制作内容和许可版权的摊销和减值增加,这是由于持续的业务扩张以保持我们的市场领先地位和建立我们的生态系统,以及由于保留并向关键员工提供长期激励而基于股份的薪酬。经营性资产和负债现金流出增加的主要原因是,自2020年1月1日起,由于采用ASU 2019-02,从投资活动到经营活动,用于获取许可内容的成本的现金流出被重新分类。,改进了 电影成本和节目材料许可协议的核算.
用于投资活动的现金净额
用于投资活动的净现金从截至2019年9月30日的9个月的人民币96.607亿元减少到截至2020年9月30日的9个月的人民币1.222亿元(合1800万美元)
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主要原因是:(I)由于采用ASU 2019-02,自2020年1月1日起,从投资活动到经营活动中获取许可内容所产生的成本现金流出重新分类,导致许可版权收购减少人民币83.012亿元,从截至2019年9月30日的9个月减少人民币83.012亿元,至截至2020年9月30日的9个月减少至零,改进对电影成本和节目材料许可协议的会计处理;及(ii)购买债务证券的现金流出由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币17,308. 8百万元减少人民币7,023. 1百万元至人民币10,285. 7百万元截至2020年9月30日止九个月的现金流入减少人民币5元,及(iii)债务证券到期日现金流入减少人民币5元,800. 3百万元由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币16,963. 1百万元增加至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币11,162. 8百万元(1,644. 1百万美元)。
融资活动提供的现金净额
融资活动提供的现金净额由截至2019年9月30日止九个月的人民币8,139. 6百万元减少至 人民币981. 4百万元截至2020年9月30日止九个月,本集团录得现金流入人民币7元,于二零一九年,发行可换股优先票据产生909. 5百万元,被购买上限认购款项人民币567. 1百万元所抵销。
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大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的资本:
| 在实际基础上; |
| 根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书,以备考基准,以 美国存托凭证形式发行及销售280,000,000股A类普通股,扣除估计承销折扣及佣金后,所得款项净额为6.808亿美元,在不考虑我方应付的估计发行费用以及承销商就我方与发行有关的某些费用向我方偿还的情况下,假设承销商不行使购买额外美国存托证券的选择权;及 |
| 以经调整的备考基准,以使(i)吾等同时发行及出售本金总额为800,000,000美元的二零二六年票据(假设承销商不行使购买额外二零二六年票据的选择权)生效,及(ii)吾等发行及出售280,000美元,根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书,以美国存托证券的形式发行000股A类 普通股,所得款项净额为6.808亿美元,扣除预计承销折扣和佣金后,但不考虑 账目估计本公司应付的发售费用以及承销商就本公司与发售有关的某些费用向本公司偿还,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。 |
我们的美国存托凭证发行的完成不以同期可换股票据发行的完成为条件,而同期可换股票据发行的完成不以我们的美国存托凭证发行的完成为条件。
阁下应连同我们的经审核综合财务报表及相关附注及附注第5项一并阅读本表。营运及 财务回顾及招股说明本公司截至2019年12月31日止财政年度的20—F表格年报(以引用方式纳入随附招股说明书),以及本公司截至2019年及2020年9月30日止九个月及截至9月30日止的未经审核中期综合财务报表,2020年,以及我们于2020年12月15日提交给SEC的当前报告的附件99. 1中包含的相关附注,该报告以引用的方式纳入随附的招股说明书中。
截至2020年9月30日 | ||||||||||||
实际 | 形式上 | 形式上 调整后的 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
(单位为千,共享数据除外) | ||||||||||||
流动负债 |
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短期贷款 |
3,804,396 | 3,804,396 | 3,804,369 | |||||||||
长期贷款,本期部分 |
733,365 | 733,365 | 733,365 | |||||||||
非流动负债 |
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长期贷款,非流动部分 |
628,286 | 628,286 | 628,286 | |||||||||
2023年到期的可转换优先票据 |
4,905,406 | 4,905,406 | 4,905,406 | |||||||||
2025年到期的可转换优先票据 |
7,401,837 | 7,401,837 | 7,401,837 | |||||||||
2026年到期的可转换优先票据 (1)(2) |
| | 5,431,680 | |||||||||
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S-49
截至2020年9月30日 | ||||||||||||
实际 | 形式上 | 形式上 调整后的 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
(单位为千,共享数据除外) | ||||||||||||
股东权益 |
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普通股: |
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a类普通股(0.00001美元面值;94,000,000,000股授权股,2,617,771,642股已发行股,2,318,853,056股已发行股;2,897,771,642股已发行股,2,598,853,056股已发行股,按备考基准计算,2,897,771,642股已发行股份,2,598,853,056股已发行股份(经调整) |
146 | 166 | 166 | |||||||||
B类普通股(面值0.00001美元;5,000,000,000股授权股份、2,876,391,396股已发行及已发行股份;2,876,391,396股已发行及已发行股份及2,876,391,396股已发行及已发行股份(按备考基准及经调整基准) |
183 | 183 | 183 | |||||||||
额外实收资本(2) |
42,464,474 | 47,086,474 | 47,086,474 | |||||||||
累计赤字 |
(39,424,412 | ) | (39,424,412 | ) | (39,424,412 | ) | ||||||
累计其他综合收益 |
2,274,276 | 2,274,276 | 2,274,276 | |||||||||
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爱奇艺,Inc.公司股东权益 |
5,314,667 | 9,936,687 | 9,936,687 | |||||||||
非控制性权益 |
55,444 | 55,444 | 55,444 | |||||||||
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股东权益总额 |
5,370,111 | 9,992,131 | 9,992,131 | |||||||||
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总市值 |
22,843,401 | 27,465,421 | 32,897,101 | |||||||||
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备注:
(1) | 根据ASC 470—20,可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如 票据)需要分为负债和权益部分,以便非现金利息支出反映我们 不可转换债务利率。于发行时,债务贴现确认为债务减少及权益增加。债务部分在债务的预期期限内累积至本金额 。ASC 470—20并不影响我们需要偿还的实际金额,上表所示的2026年到期的可转换优先票据金额为 票据的总本金额,未反映我们需要确认的债务折让或费用和开支。上表所列数额不反映ASC 470—20的适用情况。 |
(2) | 发行于2026年到期的可换股优先票据(在应用上文附注(1)所述的ASC 470—20后)将导致额外实缴资本增加,因此,股东权益总额增加,且 于2026年到期的可换股优先票据减少。然而,上表所示的金额并不反映对包括任何税务影响在内的票据适用ASC 470—20。 |
S-50
股利政策
我们的董事会对是否派发股息有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定支付股息, 股息的形式、频率和数额将取决于我们未来的经营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们没有任何计划在本次发售后的可预见将来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算 保留大部分(如果不是全部的话)可用资金和任何未来收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司 。我们可能依赖中国附属公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们中国子公司向我们支付 股息的能力。请参见附件第3项关键信息。风险因素与在中国营商有关的风险我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派,以满足我们可能有的任何现金及融资需求,而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制以及我们须缴纳的任何税项,均可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。
如果我们支付任何股息,我们将按照与我们A类普通股持有人相同的金额向我们的ADS持有人支付,但须遵守存款协议的条款 ,包括根据该协议应付的费用和开支。请参阅随附招股说明书中有关美国存托股份的说明。我们普通股的现金股息(如有)将以美元支付。
S-51
主要股东
除特别说明外,下表载列了 本招股说明书补充日期有关本公司普通股实益拥有权的资料:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表中的计算是基于截至本招股说明书补充日期的5,204,366,451股已发行普通股, 包括2,327,975,055股A类普通股(不包括277,663人,864股A类普通股发行予我们的存托银行,用于大量发行美国存托凭证,保留在我们的奖励行使或归属后,股份 激励计划,以及向若干雇员发行的14,880,762股未归属限制性股份)和2,876,391,396股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他 证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
实益拥有的普通股 在此次发售之前 |
实益拥有的普通股 在这次献祭之后 |
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A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
占总数的百分比 普通 股票数 |
的百分比 集料 投票 电源开关 |
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
占总数的百分比 普通 股票数 |
的百分比 集料 投票 电源开关 |
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董事和高管**: |
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Robin Yanhong Li(1) |
7,933,331 | 2,876,391,396 | 55.4 | 92.5 | 7,933,331 | 2,876,391,396 | 52.6 | 91.7 | ||||||||||||||||||||||||
龚宇(2) |
117,108,219 | | 2.2 | * | 117,108,219 | | 2.1 | * | ||||||||||||||||||||||||
Herman Yu |
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王川(3) |
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王海峰 |
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沈抖博士 |
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孙含晖(4) |
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孙简杰(5) |
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王晓东 |
* | | * | * | * | | * | * | ||||||||||||||||||||||||
王晓慧 |
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刘文峰 |
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王祥军 |
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杨向华 |
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油桥段 |
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全体董事和高级管理人员为一组 |
189,512,314 | 2,876,391,396 | 57.1 | 92.6 | 189,512,314 | 2,876,391,396 | 54.3 | 91.8 | ||||||||||||||||||||||||
主要股东: |
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百度控股(6) |
7,933,331 | 2,876,391,396 | 55.4 | 92.5 | 7,933,331 | 2,876,391,396 | 52.6 | 91.7 | ||||||||||||||||||||||||
小米风险投资有限公司(7) |
341,874,885 | | 6.6 | 1.1 | 341,874,885 | | 6.2 | 1.1 |
备注:
* | 截至本招股说明书日期,按兑换后已发行普通股计算,股份总数不到本公司普通股总数的1%。 |
S-52
** | 除Robin Yanhong Li、Herman Yu、Haifeng Wang和Dou Shen外,以及下文另有说明, 我们的董事和执行官的办公地址为中国北京市海淀区海淀北一街2号爱奇艺创新大厦9楼,邮编:100080。Robin Yanhong Li、Herman Yu、Haifeng Wang和Dou Shen的营业地址为中国北京市海淀区地上十街10号百度校区,邮编:100085。 |
| 对于本栏中所包括的每个人和团体,所有权百分比的计算方法是将该人或团体实益拥有的普通股总数除以已发行股份总数和该人或团体在本招股说明书日期后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的普通股总数 。 |
| 对于本栏中的每个人和团体,投票权百分比的计算方法是将该人或团体实益拥有的 投票权除以我们所有A类和B类普通股作为单一类别的投票权。我们的A类普通股的每名持有人有权每股一票。我们B类普通股的每位持有人 每一股都有10票。我们的B类普通股可由持有人随时于 一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
(1) | Mr.Li于百度拥有多数投票权,并被视为实益拥有百度控股持有的爱奇艺S股份 。 |
(2) | 代表(I)110,673,045股A类普通股,龚博士可于本招股说明书补充刊发日期起计60天内行使购股权而购买,及(Ii)6,435,174股A类普通股由于开曼群岛注册成立的公司Cannes Ventures Limited持有。戛纳创投有限公司由龚博士全资拥有。Cannes Ventures Limited的注册地址为开曼群岛大开曼乔治城埃尔金大道190号。 |
(3) | 川王先生的营业地址是北京市海淀区珠坊路66号清河顺实嘉业科技园C栋,邮编:100085,邮编:中国。 |
(4) | 孙含晖的办公地址是加拿大魁北克省西山市阿盖尔大道559号H3Y 3B8。 |
(5) | 孙简的营业地址是上海市晋中路968号,邮编:200335,邮编:中国。 |
(6) | 代表7,933,331股美国存托凭证形式的A类普通股和2,876,391,396股B类普通股 由在英属维尔京群岛注册成立的公司百度控股有限公司持有。百度控股是百度的全资子公司。百度控股有限公司的营业地址是上地10号这是北京市海淀区街道中国100085号。 |
(7) | 相当于小米创业有限公司于2018年12月31日持有的341,874,885股A类普通股,载于小米创业有限公司于2019年2月1日提交的附表13G。小米风险投资有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。小米创业有限公司由小米 总公司实益拥有和控股。小米风险投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号。 |
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股 的持有者每股有一票投票权,而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。2018年4月,我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们的B类普通股的持有者可以随时选择将他们的B类普通股转换为相同数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。据我们 所知,截至本招股说明书补充日期,共有1,982,157,225股A类普通股由三名美国纪录持有人持有,占截至该日我们已发行及已发行普通股总数的38.09%(不包括277,663,864股A类普通股,以待根据发行人S股份激励计划授予的奖励行使或归属时预留作日后发行之用,以及向 名员工发行的14,880,762股未归属限制性股份)。截至本招股说明书附录的日期,我们的B类普通股均不是由美国的记录持有者持有。
S-53
课税
以下有关投资本公司美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、S、Republic of China及美国联邦所得税考虑事项的摘要,是基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释,所有这些事项均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的 税务考虑事项,例如州、地方和其他税法下的税务考虑事项。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表开曼群岛特别法律顾问Walkers(香港)的意见。就本讨论涉及中国税法事宜而言,本讨论仅代表我们的中国特别法律顾问景天及恭诚的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证持有人或A类普通股持有人征收的其他税项可能不会对我们或 持有者产生重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。 开曼群岛不加入任何适用于我们公司支付或向我们公司支付的任何款项的双重征税条约。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China税
《企业所得税法》规定,根据外国或地区法律设立的企业,其实际管理机构位于中国境内的企业,就中国税务而言被视为中国居民企业,因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将事实上的管理机构界定为有效管理和控制企业生产经营、人事、会计、财产等经营方面的组织机构。根据对周围事实和情况的审查,我们不认为我们应被视为中华人民共和国税务目的的中国居民企业。然而,《企业所得税法》的指导和实施历史有限,如果我们在中国纳税时被视为中国居民企业,我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税。
如果投资者在中国没有设立机构或营业地点,或如果他们在中国有设立机构或营业地点,但相关 收入与该机构或营业地点并无实际联系,则我们将按10%的税率从我们支付给中国境内的非居民企业的投资者支付的利息或股息中扣除中国所得税。
此外,若该等非居民 企业转让美国存托证券或股份所实现的任何收益被视为来自中国境内的收入,则该等收益亦须按10%的税率缴纳中国所得税。
此外,如果我们被视为中国居民企业,且相关中国税务机关认为我们支付的利息或股息或转让我们的美国存托凭证或股份实现的任何收益为来自中国境内的收入,则非居民个人赚取的该等利息或股息以及收益将缴纳20%的中国 个人所得税(可在来源处预扣税)。
这些税率可以通过中国与投资者所在司法管辖区之间的适用税务条约或类似安排来降低。例如,对于香港的投资者,股息税率降低至5%。
S-54
然而,如果我们被视为中国居民企业,尚不清楚非中国股东是否能够获得其税务居住国与 中国之间的任何税务条约的好处。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了根据现行法律对ADS 或A类普通股所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。本摘要仅适用于作为美国持有人(定义如下)并持有ADS或A类普通股作为美国联邦所得税目的资本资产的投资者。本讨论基于 经修订的《1986年国内税收法典》的适用条款,或该法典、根据该法典颁布的《财政条例》、相关司法判决、国税局的解释性裁决以及我们 认为相关的其他当局。上述所有权力均可能会有所变动,有关变动可追溯适用,并可能影响下文所述的税务考虑。
以下讨论不涉及任何特定投资者或根据美国联邦所得税法可能受到特殊 待遇的个人的所有税务考虑,包括:
| 银行; |
| 金融机构; |
| 保险公司; |
| 经纪商; |
| 选择将其证券按市价计价的人; |
| 免税实体; |
| 对替代最低税额负有责任的人; |
| 受监管的投资公司; |
| 某些外籍人士或前美国长期居民; |
| 政府或机构或其工具; |
| 持有美国存托证券或A类普通股作为交叉、对冲、转换或综合交易的一部分的人; |
| 实际或建设性拥有美国存托凭证或普通股的人士,代表我们投票权 或价值的10%或以上; |
| 其职能货币不是美元的人员;或 |
| 根据行使任何雇员购股权 或以其他方式作为补偿而收购美国存托证券或A类普通股的人士。 |
建议美国持有人咨询其税务顾问,了解美国联邦税务 规则在其特定情况下的应用,以及拥有和处置美国存托凭证或A类普通股对他们造成的州、地方和外国税务后果。
如果您是美国公民,则以下有关美国联邦所得税考虑因素的讨论将适用。刀杆. 你是美国人。 如果您是美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,并且您在美国联邦所得税方面是:
| 美国公民个人或美国居民; |
| 根据或依据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而作为公司而须纳税的其他实体); |
S-55
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| (i)受美国境内法院和一个或多个美国法院监督的信托; 拥有或有权控制信托的所有实质性决定的人,或(ii)根据适用的财政条例,有有效的选择被视为美国人。 |
本讨论不考虑持有ADS或A类普通股的合伙企业或其他转付实体的税务处理,或通过此类实体持有ADS或A类普通股的人员的税务处理。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的分类为合伙企业的其他实体)是ADS或A类 普通股的实益拥有人,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。
下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的,存款协议 和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。如果您持有美国存托凭证,则您将被视为美国联邦所得税中这些存托凭证所代表的相关A类普通股的持有人 。
本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面,例如赠与或遗产税法,或州、地方或外国。税法或医疗保险税对某些净投资收入。我们没有寻求也不会寻求美国国税局的裁决或对本文所述的任何美国联邦所得税后果的意见 。国税局可能不同意本文的讨论,其决定可能由法院维持。
美国存托证券或A类普通股的股息或其他 分配的征税
根据下文被动外国投资 公司考虑事项下的讨论,我们就美国存托证券或A类普通股向您的所有分派总额将在 存托人(如为美国存托证券)或阁下(如为A类普通股)实际或建设性收到之日作为股息收入计入您的总收入,但仅限于分配是从我们当前或累计的收入和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则计算)。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润,因此您应该期望将分配的全部金额视为美国联邦所得税的股息。 我们支付的股息不符合从美国公司收到的股息允许公司扣除的股息。
对于个人和某些其他非公司持有人,就我们的美国存托凭证支付的股息可能会 降低税率,前提是(1)我们的美国存托凭证可在美国成熟的证券市场上交易,或者如果我们根据中国税法被视为中国居民企业 ,我们有资格享受美国和中华人民共和国之间的所得税条约或该条约的利益,(2)我们不是私人投资公司(如下所述)支付股息的应课税年度或前一 应课税年度,以及(3)满足一定的持有期限和其他要求。由于我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市,因此将被视为可在美国的成熟证券市场上交易,我们认为,在截至2019年12月31日的应纳税年度,我们并非美国联邦所得税的PFIC,我们预计不会成为PFIC,我们认为,就美国存托证券支付的股息而言,我们是一家合格的外国公司,但就普通股支付的股息而言,我们不是一家合格的外国公司。倘我们根据中国税法被视为中国居民企业,则我们可能合资格享有该条约的利益。如果我们有资格 享受此类福利,我们就普通股支付的股息(无论该等股份是否由我们的美国存托凭证代表)将有资格享受适用于合格股息收入的较低税率,但须遵守上文讨论的限制 。您应咨询您的税务顾问,以了解就我们的美国存托凭证或A类普通股支付股息的较低税率的可用性。
S-56
股息通常被视为美国外国税收 抵免目的的外国来源收入,通常构成被动类别收入。如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,且就我们的美国存托证券或A类普通股支付的股息须缴纳中国 预扣税,则取决于您的具体事实和情况,您可能符合条件,但须遵守多项复杂限制,就征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免(以不超过 适用条约利率的利率)就美国存托证券或A类普通股收到的股息。如果您不选择为预扣的外国税款申请外国税收抵免,则您可以在遵守适用限制的情况下,申请扣除, 联邦所得税的目的,就此类预扣税,但仅限于您选择对所有可抵扣的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的。建议您咨询您的税务顾问 ,了解在您的特定情况下是否有外国税收抵免。
美国存托证券或 A类普通股的销售或其他应纳税处置
根据下文“无源外国投资公司考虑因素”中的讨论 ,您将确认ADS或A类普通股的任何销售、交换或其他应课税处置的收益或损失,其数额等于ADS或A类普通股变现金额与您在ADS或A类普通股中的税基之间的差额。收益或亏损一般为资本收益或亏损,倘阁下于出售时持有股份的期限超过一年,则为长期资本收益或亏损。长期资本利得 一般有资格享受个人和某些其他非公司美国持有人的优惠税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失 通常将被视为美国—为外国税收抵免限制目的而提供的来源收入或损失,在这种情况下,您可能无法使用因处置美国存托凭证 或A类普通股而征收的任何中国税项而产生的外国税收抵免,除非该抵免可用于(受适用限制)同一类别中来自外国来源的其他收入的应付税款。然而,如果根据中国税法,我们被视为中国居民 企业,并且如果将对出售美国存托凭证或A类普通股的任何收益征收中国税,则有资格享受该条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为中国来源的收入,用于外国税收抵免。您应咨询您的税务顾问,以了解如果对处置美国存托凭证或A类普通股的收益征收任何中国税项,包括在您的特定情况下是否可获得外国税收抵免以及选择将任何收益视为中国来源。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司(如本公司)在任何应纳税年度被视为PFIC,如果 (i)其总收入的至少75%为被动收入,或(ii)其资产价值的至少50%(通常基于应纳税年度内资产季度平均值)可归因于产生被动收入的资产或 为产生被动收入而持有的资产。如果我们直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股份的其他公司,我们将被视为拥有我们的资产份额,并赚取我们的收入份额。虽然这方面的法律并不完全明确,但我们将我们的合并附属实体视为为美国联邦所得税目的由我们拥有,因为我们对它们行使有效控制权,我们有权 几乎享有它们的所有经济利益,因此,我们将它们的经营成果合并在我们的合并和合并财务报表中。但是,如果确定我们不是我们的合并 附属实体的所有者,则我们可能会在本应纳税年度和随后的应纳税年度被视为PFIC。
就美国联邦所得税而言,假设我们是我们在中国的合并附属实体的所有者,根据我们的当前和 预期收入和资产以及我们的美国存托证券的当前市值,我们相信我们在截至2019年12月31日的应纳税年度不是一家私人投资公司。我们目前不希望在当前纳税年度或可预见的 未来成为PFIC。然而,由于缺乏权威性和分析的高度事实性,无法作出保证。决定我们是否为私人金融公司,必须
S-57
在每个纳税年度结束后每年进行一次,因此,我们的PFIC状态可能会发生变化。虽然我们预计不会成为PFIC,但我们收入或资产的性质或我们存托凭证的 价值的变化可能导致我们在当前或任何后续应课税年度成为PFIC。特别是,由于我们资产测试的总价值可能会使用ADS的市价计算,我们的PFIC状态 可能在很大程度上取决于ADS的市价,而该市价可能会大幅波动。我们的收入和资产的组成也可能受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。因此,如果我们的美国存托凭证 的市价大幅下跌,而我们继续持有大量现金,我们可能会成为一家私人投资公司。此外,由于相关规则的应用存在不确定性,国税局可能会质疑我们 将某些收入和资产分类为非被动资产,或质疑我们对有形和无形资产的估值,每一项都可能导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。 如果我们在您持有美国存托证券或A类普通股的任何年度内为PFIC,则在您持有该等美国存托证券或A类普通股的所有后续年度内,我们一般将继续被视为PFIC。然而,如果 我们不再是PFIC,前提是您没有做出 按市值计价如下文所述,您可通过 就该等美国存托证券或A类普通股(如适用)作出视为出售选择,以避免PFIC制度的某些不利影响。
如果我们在您持有美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度为PFIC,则您将对您收到的任何超额分配款以及您从美国存托凭证或A类普通股的出售或其他处置(包括质押)中实现的任何收益遵守特别税务规则,除非您作出 按市值计价选举如下所述。如果您在应课税 年度收到的分配超过您在前三个应课税年度或您持有美国存托证券或A类普通股期间(较短者)收到的平均年分配的125%,则将被视为超额分配。 根据这些特殊税法:
| 超额分配或收益将在您持有美国存托凭证或A类 普通股的期间内按比例分配; |
| 分配给当前纳税年度的金额,以及 我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度,将被视为普通收入;以及 |
| 分配给其他每个应课税年度的金额将按该年度适用于您的最高税率缴税,并将增加一笔额外税款,该额外税款等于被视为相对每个其他应课税年度递延所得税的利息。 |
分配至处置年度或超额分配年度之前年度的金额的税务负债不能被该年度的任何 净经营亏损抵销,出售ADS或A类普通股所实现的收益(但非亏损)不能被视为资本,即使您持有ADS或A类普通股作为资本资产。
或者,在PFIC中持有可上市股票的美国持有人(定义如下), 按市值计价选择该等股票,选择不受前两段讨论的税务待遇。 按市值计价选择仅适用于可销售股票,即交易于极小的在每个日历季度内至少15天 的数量,或在合格交易所或其他市场定期交易的数量,如适用的《财政条例》所定义。我们预计,美国存托证券将继续在纳斯达克全球精选市场上市,纳斯达克全球精选市场是一个 用于这些目的的合格交易所。因此,假设ADS定期交易,如果您是ADS的持有人,预计, 按市值计价 如果我们成为PFIC,您将可以进行选举。但 按市值计价由于我们的A类普通股 不是流通股,因此不得选择。如果你做了一个有效的 按市值计价选择美国存托凭证时,您将在每年的收入中计入一笔金额,该金额等于美国存托凭证截至您应纳税年度结束时的 公允市值超出您在该等美国存托凭证中的调整基准的差额(如有)。您可以扣除截至 应课税年度结束时,ADS的调整基准超出其公允市值的部分(如有)。然而,这种扣除只允许在任何净额的范围内, 按市值计价您之前应纳税年度的收入中包含的ADS收益。 包含的金额
S-58
在你的收入中, 按市值计价选择权,以及实际出售或其他处置美国存托凭证的收益 ,在我们是PFIC的一年,被视为普通收入。普通损失处理也适用于任何可扣除部分, 按市值计价美国存托凭证的损失, 以及美国存托凭证的实际出售或处置中实现的任何损失,但该等损失的数额不得超过净额 按市值计价 先前包含的此类ADS。阁下于美国存托证券之基准将作出调整,以反映任何该等收入或亏损金额。如果你做了这样一个 按市值计价选择,适用于非PFIC公司的分派的税务 规则将适用于我们的分派(但较低的适用资本利得率将不适用)。
如果我们在任何应课税年度为PFIC,而美国持有人持有我们的ADS或普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则为适用本规则之目的,该持有人将被视为持有按比例(按价值)持有每个被分类为 PFIC的该等非美国子公司的股份。因为,作为技术问题, 按市值计价如果我们无法选择任何较低级别的PFIC,则 美国持有人可继续遵守上述关于该美国持有人在我们持有的某些投资中的间接权益(就美国联邦所得税而言被视为PFIC股权)的一般PFIC规则 。
或者,美国持有人可以通过及时选择合格的选择基金、投资者或QEF,来避免上述有关其美国存托凭证和A类 普通股的PFIC税务后果。为遵守优质教育基金选举的要求,美国持有人必须从我们那里获得某些信息。然而,由于我们不打算提供此类 信息,您将无法就美国存托证券或A类普通股作出此类选择。
如果您在我们是PFIC的任何年度持有 美国存托凭证或A类普通股,您通常需要提交年度信息报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。
建议您咨询您的税务顾问,以了解将PFIC规则应用于您在美国存托凭证或A类普通股的投资。
S-59
承销
根据我们与下列承销商(Goldman Sachs(Asia)L.L.C.)于2020年12月16日签订的承销协议中规定的条款和条件,美国银行证券公司及摩根大通证券有限责任公司作为代表,我们已同意向承销商出售,且各承销商已同意(个别而非共同) 以公开发行价减去本招股说明书补充书封面页所载的承销折扣和佣金,向我们购买以下名称相对的各自数量的美国存托凭证:
承销商 |
数量 |
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高盛(亚洲)有限公司 |
18,000,000 | |||
美国银行证券公司 |
13,200,000 | |||
摩根大通证券有限责任公司 |
8,800,000 | |||
总计 |
40,000,000 | |||
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承销协议规定,几家承销商的义务受某些 先决条件的约束,例如承销商收到高级官员的证明和法律意见,以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定,如果承销商违约, 承销协议规定,未违约承销商的购买承诺可以增加,也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人 的某些责任,包括证券法规定的责任,并为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
某些承销商 预计将通过各自的销售代理商在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在SEC注册的经纪商进行。高盛(亚洲)有限公司 将通过其在美国证交会注册的经纪—交易商子公司Goldman,Sachs & Co.在美国提供美国存托凭证。
Goldman Sachs(Asia)L.L.C.地址是香港中环皇后大道2号长江中心68楼。美国银行 Securities,Inc.地址:One Bryant Park,New York,NY 10036,United States of America。J.P. Morgan Securities LLC的地址为383 Madison Avenue,New York,NY 10179,U.S.A.
购买额外美国存托凭证的选择权
我们 已向承销商授予一项选择权,自本招股说明书增刊之日起30天内可予行使,可不时全部或部分按本招股说明书增刊封面所载的公开发售价格(减去承销折扣及佣金)向本公司购买合共6,000,000,000股美国存托凭证。如果承销商行使这一选择权,各承销商将在特定条件下各自而不是共同义务购买与该承销商S初始购买承诺成比例的 数量的额外美国存托凭证,见上表。
佣金和 费用
承销商已告知吾等,他们建议按本招股说明书补编封面所载的公开发行价向公众发售美国存托凭证,并以该价格减去不超过每美国存托股份0.288750美元的优惠向某些交易商(可能包括承销商)发售。发行后,承销商可以改变对交易商的公开发行价、特许权和再担保 。任何此类减持都不会改变本招股说明书附录封面所载本公司将收到的收益金额。
S-60
下表显示了我们将向承销商支付的公开发行价、承销折扣和 佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权的情况下显示。
每个美国存托股份 | 总计 | |||||||||||||||
没有选项 购买 其他美国存托凭证 |
带选项 购买 其他美国存托凭证 |
没有选项 购买 其他美国存托凭证 |
带选项 购买 其他美国存托凭证 |
|||||||||||||
公开发行价 |
美元 | 17.50 | 美元 | 17.50 | 美元 | 700,000,000 | 美元 | 805,000,000 | ||||||||
我们支付的承保折扣和佣金 |
美元 | 0.48125 | 美元 | 0.48125 | 美元 | 19,250,000 | 美元 | 22,137,500 | ||||||||
扣除费用前的收益给我们 |
美元 | 17.01875 | 美元 | 17.01875 | 美元 | 680,750,000 | 美元 | 782,862,500 |
我们估计,除上述承销折扣和 佣金外,本次发行的发行费用约为160万美元。承销商将向吾等偿付与本次发售及同期可换股票据发售有关的开支,金额最高为3,300,000美元。
上市
我们的美国存托证券在纳斯达克上市,交易代码为ABOIQ。
同时提供服务
在本次发售的同时,根据单独的招股章程补充,我们将发售(可换股票据 发售)本金总额为8亿美元的二零二六年到期的可换股优先票据(可换股票据 发售)(或本金总额为9亿美元的二零二六年票据,如果发售的承销商行使其全部购买额外票据的选择权,则发行本金总额为10亿美元的二零二六年票据)。2026年票据的任何该等销售或2026年票据于公开市场转换时发行的任何我们的美国存托证券的任何销售可能会影响我们的美国存托证券的价格。本次 发行和同期可换股票据发行的完成均不取决于另一次发行的完成,因此,本次发行可能发生而可换股票据发行未发生,反之亦然。我们无法向您保证 同时可换股票据发行将按上述条款完成,或根本不会完成。
印花税
如果您购买本招股说明书附录中提供的美国存托凭证,除本招股说明书附录封面上列出的发行价外,您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。
不销售类似的证券
除在本招股说明书下提出的美国存托凭证外,吾等已同意,在本招股说明书附录日期(禁售期)后90天期间,未经高盛(亚洲)有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意,不会(I)直接或间接要约、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置与美国存托凭证实质上相似的任何美国存托凭证或公司的任何证券, 包括但不限于购买美国存托凭证或相关股份的任何期权或认股权证,或可转换为或可交换的任何证券,或代表收取美国存托凭证或相关股份或任何此类实质上类似证券的权利的任何证券(根据在本招股说明书附录日期存在的或在转换或交换可转换或可交换的已发行证券时存在的员工股票期权计划除外);(Ii)允许S公司转让代理将本公司的任何普通股(相关股份除外)登记在托管人名下,或(Iii)允许托管人发行任何美国存托凭证。
S-61
前段所述的限制不适用于(A)本公司根据本协议或在可换股票据发售中出售的美国存托凭证,(B)于转换2026年票据时发行任何相关股份或美国存托凭证,(C)本公司行使 认购权而发行相关股份,归属于本协议日期尚未发行的限制性股份单位或其他股份奖励,或转换已书面通知承销商的于本协议日期尚未发行的证券,(D)本公司转换时发行任何 相关股份或美国存托凭证,S于2025年到期的2.00%可换股优先票据及2023年到期的3.75%可换股优先票据,或(F)授出购股权、限制性股份单位或其他股份奖励,以根据本公司于本公司认购S股份奖励计划的现有股份奖励计划购买普通股。
锁定协议
我们的董事、高级管理人员和控股股东百度已同意,在禁售期内,不会提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、购买任何出售选择权或合同、授予任何购买权利或权证、进行任何卖空、根据证券法提交登记声明或以其他方式处置(包括但不限于,就所有权权益的任何经济后果全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排),无论上述任何交易是否以现金或其他方式交付与美国存托凭证或普通股大体相似的美国存托凭证、普通股或公司其他证券进行结算,也不公开披露关于可转换为或可交换的任何美国存托凭证或普通股或本公司任何证券的要约、出售、质押、授予任何购买选择权或合约、授予任何权利或认股权证、进行任何卖空、根据证券法提交登记声明或以其他方式处置任何可转换为或可交换或代表有权收取的公司任何证券的意向。美国存托凭证,无论是现在拥有的还是以后收购的,由我们的每一位董事、高管和主要股东直接拥有,他或她对其拥有美国证券交易委员会规则和条例所指的实益所有权,但某些例外情况除外。
承销商或我们的控股股东百度、高盛(亚洲)有限责任公司和美国银行证券公司可以在禁售期终止之前的任何时间或不时行使其单独的酌情权,解除受禁售期协议约束的全部或任何部分证券。 承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议,承销商和我们的任何股东将执行禁售期协议,同意在禁售期结束前出售美国存托凭证。
稳定化
承销商已告知吾等,根据1934年证券交易法(经修订)下的规则M,参与发售的若干人士 可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性买入。这些活动可能起到稳定或将美国存托凭证的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平的作用。建立卖空头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空。
?承保卖空是指销售金额不超过承销商在此 产品中购买额外美国存托凭证的选择权。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在确定美国存托凭证的来源以平仓备兑空头仓位时,承销商将考虑公开市场上可供购买的美国存托凭证价格与他们可透过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格比较。
?裸卖空是指超过购买额外美国存托凭证的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸,他们就会在公开市场上购买美国存托凭证来回补头寸。
S-62
稳定报价是代表承销商购买美国存托凭证的报价,目的是确定或维持美国存托凭证的价格。银团回补交易是指代表承销商竞购或购买美国存托凭证,以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。 与其他购买交易类似,承销商S买入以回补银团卖空可能具有提高或维持我们美国存托凭证的市场价格,或防止或延缓我们的美国存托凭证市场价格下跌的效果。因此,我们的美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排,允许承销商收回与发行相关的销售特许权,否则,如果辛迪加 成员最初出售的美国存托凭证是在辛迪加覆盖交易中购买的,因此该辛迪加成员没有有效地进行配售,则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。
吾等或任何承销商均不会就上述交易对美国存托凭证价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动,如果开始,任何活动都可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些 交易。
此外,与此 有关,某些承销商(和销售集团成员)可能在定价和完成本次发行之前,在纳斯达克全球精选市场上对我们的美国存托证券进行被动做市交易。被动做市包括 在纳斯达克全球精选市场上显示不高于独立做市商的出价价格的出价,以及以不高于这些独立出价的价格进行购买,并根据订单流进行交易。被动 做市商每天的净买入量通常限于被动做市商在特定时期内的普通股平均每日交易量的特定百分比,并且在达到该限额时必须停止。被动 做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。如果开始被动做市,则可随时停止。
电子化分销
电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看 发行条款,并允许在线下单。承销商可能同意我们分配特定数量的美国存托凭证出售予网上经纪账户持有人。 承销商将按照与其他分配相同的基础对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外,承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站所载的任何信息均不属于 本招股说明书补充文件的一部分,未经我们或承销商批准和/或认可,投资者不应依赖这些信息。
两性关系
承销商和 其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金 投资、套期保值、融资、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司可能不时为我们、我们的关联公司或与我们有关系的个人和实体提供各种商业和投资银行及金融咨询服务,并为此收取或将收取惯例费用 和开支。
此外,在其各种业务活动的正常过程中,承销商及其某些关联公司可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关证券
S-63
(br}衍生证券)及金融工具(包括银行贷款),并可随时持有该等证券及工具的多头及空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及本公司及其联属公司发行的证券及/或票据。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系,他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可通过进行交易来对冲此类风险,交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸,可能包括在此提供的美国存托凭证。任何此类空头头寸都可能对特此提供的美国存托凭证的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或向客户推荐其持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动,以允许公开发售美国存托凭证,或在任何司法管辖区内持有、分发或分发本招股说明书增刊或与吾等或美国存托凭证有关的任何其他资料,而任何司法管辖区均须为此采取行动。因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证,且本招股说明书附录或与美国存托凭证相关的任何其他材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布,除非遵守任何该等国家或司法管辖区适用的法律、规则和法规。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
澳大利亚
此 招股说明书附录:
| 不构成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书; |
| 没有,也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC),作为公司法目的的披露文件,并且不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。 |
不得直接或间接要约认购或买卖美国存托凭证,亦不得发出认购或购买美国存托凭证的邀请 ,亦不得在澳洲分发与任何美国存托凭证有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,但公司法第6D章不要求向投资者披露或符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交美国存托凭证的申请,您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。
由于本招股说明书补编下的任何美国存托凭证要约将在澳大利亚提出,而不会根据公司法第6D.2章进行披露, 根据公司法第707条,在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。
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第708条中的豁免适用于该转售。通过申请美国存托凭证,您向我们承诺,自出售美国存托凭证之日起12个月内,您不会向澳大利亚投资者要约、转让、转让或以其他方式转让该等美国存托凭证,除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露,或已编制合规披露文件并提交给 ASIC。
英属维尔京群岛
美国存托凭证不是,也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供,供发行人或其代表购买或认购。美国存托凭证可提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司(英属维尔京群岛公司),但仅在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。
加拿大
美国存托凭证只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者,并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿 ,前提是买方在买方S省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求 。
开曼群岛
本招股说明书补充并不构成在开曼群岛以出售或认购方式公开发售美国存托证券或普通股。各承销商已声明及同意其并无发售或出售,亦不会直接或间接发售或出售开曼群岛之任何美国存托证券。
欧洲经济区和英国
就欧洲经济区的每个成员国和英国(各为相关国家)而言,在发布有关ADS的招股说明书之前, 或(如适用)在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的ADS的招股说明书之前,未 或将根据本招股说明书补充说明书中拟向该相关国家的公众发行,所有这些都符合《招股章程条例》的规定,但根据《招股章程条例》的下列豁免,该公司可随时向该 相关州的公众发出任何股份的要约:
(a) 任何法律实体,其是《招股说明书条例》中定义的合格投资者;
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(b) 向少于150名自然人或法人(招股说明书条例所定义的合格投资者除外),但须事先征得承销商的同意;或
(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下,
但有关美国存托证券的要约并不要求发行人或任何承销商根据《招股说明书规例》第3条刊登招股说明书或根据《招股说明书规例》第23条补充招股说明书,且最初收购任何美国存托证券或接受任何要约的每个人士均应被视为代表,确认并与 每个承销商和发行人同意其为招股说明书条例第2(e)条所指的合格投资者。如果向金融中介机构要约发行任何ADS(如 招股说明书条例中所使用的术语),则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的ADS并非以非酌情的方式收购,也不是 为了向其要约或转售而收购,在可能引起向公众要约任何美国存托凭证(除非在相关国家向合格投资者要约或转售)的情况下,或 在每项提议要约或转售均已事先征得承销商同意的情况下。
就本条款而言, 就任何相关国家的美国存托凭证向公众提出的无记名要约是指以任何形式并通过任何方式就要约条款和拟要约的任何美国存托凭证提供足够信息的沟通,以使投资者能够 决定购买或认购任何美国存托凭证,而 招股说明书条例》是指法规(EU)2017/1129。
英国
此外,在英国,本招股说明书补充仅分发给且仅针对,随后作出的任何要约仅针对合资格投资者(定义见招股说明书 法规)(i)在《2000年金融服务和市场法》第19(5)条所述投资相关事宜上具有专业经验经修订的《2005年(金融促进)法令》(本法令)和/或(ii)属于本法令第49(2)(a)至(d)条所述的高净值公司(或可以其他方式合法传达的人士)(所有这些人士统称为相关人士)或其他情况 该等情况并未导致亦不会导致向英国公众发售《2000年金融服务及市场法》所指的美国存托证券。
在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件中包含的信息,或将其用作采取任何行动的基础。在英国,与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。
香港
除(a)向《证券及期货条例》(第222章)所界定的非专业投资者提供或出售证券外,概无 证券,亦不得在香港以任何文件形式要约或出售证券。(b)在其他情况下,而不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第262章)所界定的招股章程。32)(香港)(《公司条例》)或不构成《公司条例》所指的向公众作出的要约。任何人曾或可能发出,或已或可能管有与该等ADS有关的广告、邀请或文件,不论是在香港或其他地方,而该等广告、邀请或文件是针对该等ADS的,或其内容相当可能被该等ADS查阅或阅读,香港公众人士(根据 香港证券法例允许如此做的除外),但只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予专业投资者(见证券及期货条例及其订立的任何规则)除外。
S-66
日本
美国存托凭证尚未也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。 因此,任何美国存托凭证或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民,或为日本居民的利益而出售(这里使用的术语指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或为在日本或为日本居民的利益而直接或间接转售或转售的其他人,除根据 豁免登记要求外,并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。
人民网讯Republic of China
本招股说明书增刊将不会在中国散发或分发,美国存托凭证亦不会发售或出售,亦不会直接或间接向任何中国居民发售或出售美国存托凭证以供再发售或转售予任何中国居民,除非根据中国任何适用法律及法规。除符合适用法律法规的情况外,本招股说明书副刊、任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。
新加坡
新加坡SFA产品 分类就《SFA》第309B条及《CMP 2018年规例》而言,除非在要约存托凭证前另有规定,否则发行人已确定并特此通知所有相关人士(定义见 SFA》第309A(1)条),该等存托凭证为规定资本市场产品(定义见《议定书》2018年条例)和除外投资产品(定义见MAS通知SFA 04—N12:投资产品销售通知和MAS通知FAA—N16:投资产品推荐通知)。
本招股说明书补充资料尚未也不会作为招股说明书提交新加坡金融管理局或 注册。因此,本招股说明书增补件及任何其他与票据的要约或出售、或邀请最终认购或购买有关的文件或材料,不得 直接或间接向新加坡的任何人士流通或分发,也不得向新加坡的任何人士要约或出售,或使票据成为认购或购买邀请的主题,无论是直接或间接:
(a) 根据《证券及期货法》第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第4A条,并不时修订或修订(《证券及期货法》));
(b) 根据SFA第275(1)条向相关人员(定义见SFA第275(2)条),或根据SFA第275(1A)条并根据SFA第275(2)条规定的条件 ;或
(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。
如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的,该相关人士为:
(a) 一家公司(非认可投资者(定义见《证券法》第4A条)),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一名或多名个人拥有,每个人都是认可投资者;或
(b) 信托(如受托人并非认可投资者),其唯一目的是持有投资,且信托的每一 受益人均为认可投资者的个人,
该公司或受益人在该信托中享有权利和利益(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同(定义见《证券法》第2(1)节),不得转让
S-67
在该公司或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条作出的要约收购票据后六个月内,除非:
(i) 向机构投资者或相关人士,或因《SFA》第275(1A)条或第276(4)(i)(B)条所述要约而产生的任何人士;
(二) 如果没有 或将没有就转让给予对价;
(三) 凡转让是借法律的施行而作出的;
(iv) SFA第276(7)条规定的;或
(五) 《2018年证券及期货(投资要约)(证券及基于证券的衍生工具合约)规例》第37 A条所规定。
此外,新加坡的投资者应注意,他们所购买的票据 受《新加坡金融法》第276条规定的转售和转让限制,因此,他们应在对其票据进行任何转售或转让之前寻求自己的法律意见。
瑞士
美国存托证券不得在瑞士公开发行,也不得在瑞士证券交易所(SIX Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书补充资料不构成本招股说明书含义范围内的 招股说明书,本招股说明书补充资料的编制未考虑瑞士债务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准或 第27条及其后的上市招股说明书披露标准。《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则。本招股说明书补充文件或任何其他与美国存托凭证或发行有关的发售或营销材料 不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书补充文件或与发行、发行人、ADS相关的任何其他 发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构备案或批准。特别是,本招股说明书补充文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA),美国存托凭证的发行 也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督,美国存托凭证的发行没有也不会得到瑞士联邦集体投资计划法(FINMA)的授权。根据CISA,向集体投资计划的利益收购者提供的投资者保护不延伸到美国存托证券的收购者。
台湾
美国存托凭证 尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内通过公开发售或在构成台湾证券交易法意义上的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、销售、提供有关在台湾发售及销售美国存托凭证的意见或以其他方式居中。
阿拉伯联合酋长国
美国存托证券在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜 国际金融中心)没有公开发售、出售、宣传或广告,除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外,本招股说明书补充并不 构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的证券公开发售,也不打算作为公开发售。本招股说明书补充尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。
S-68
本招股说明书补充不拟构成根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋法律对美国存托凭证 或其他证券的要约、出售或交付。美国存托证券尚未根据2000年第4号联邦法律(关于阿联酋证券和商品管理局和阿联酋证券 和商品交易所)注册,也不会在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所注册。
本次发行、美国存托凭证及其权益未经阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可,并不构成根据《商业公司法》、1984年联邦第8号法律(修订本)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于其在阿联酋的使用,本招股说明书补充是严格保密的,并分发给有限数量的投资者,不得提供给原始收件人以外的任何人,不得复制或用于任何其他目的。不得直接或间接向 阿联酋的公众出售或出售ADS的权益。
S-69
法律事务
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP代表有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事宜,由Walkers(Hong Kong)代表开曼群岛法律的法律事宜,由Jingtian & Gongcheng代表有关中国法律的法律事宜。承销商由Davis Polk & Wardwell LLP代表美国联邦证券和纽约州法律的若干法律事宜,并由韩坤律师事务所代表中国法律的法律事宜。本次发售中所提 美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Walkers(Hong Kong)代我们传递。世达,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可依赖Walkers(Hong Kong),在中国法律管辖的事项上可依赖景田& 功成。关于受中国法律管辖的事宜,戴维斯·波尔克律师事务所可信赖。
S-70
在那里你可以找到更多关于美国的信息
我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求,并根据交易法 ,我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会上获得S的网站:Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到相关信息 Http://ir.iqiyi.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。
S-71
招股说明书
爱奇艺公司
A类普通股
债务证券
我们可能会 不时在一项或多项发行中发售我们的债务证券或A类普通股,包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。
此外,在招股说明书副刊中点名的出售股东可能会不时发售他们所持有的我们的A类普通股。我们不会通过出售股东的方式从出售我们的A类普通股中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售;或通过承销商、交易商和代理人发行和出售;或 直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的报酬以及购买他们持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书 补充文件中予以说明。有关该等证券的分销计划的更完整描述,请参阅本招股章程第57页开始的“分销计划”一节。
这些美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市,代码为EMAIQ。 于2020年12月14日, 美国存托证券在纳斯达克全球精选市场的最后报告售价为每份美国存托证券22. 60美元。
投资我们的证券涉及高度风险。您 在投资我们的证券之前,应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下所述的风险,包括在任何招股说明书补充文件中或在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 。
本招股说明书不得用于发售或出售任何证券,除非附有招股说明书附录。
证券交易委员会和国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2020年12月15日
目录
关于这份招股说明书 |
1 | |||
前瞻性陈述 |
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企业信息 |
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风险因素 |
4 | |||
收益的使用 |
13 | |||
股本说明 |
14 | |||
美国存托股份说明 |
26 | |||
债务证券说明 |
38 | |||
民事责任的可执行性 |
53 | |||
课税 |
55 | |||
出售股东 |
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配送计划 |
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法律事务 |
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专家 |
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在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
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以引用方式将文件成立为法团 |
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关于这份招股说明书
我们是一家知名的经验丰富的发行商,符合1933年修订的证券法或证券法下规则405的定义。 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明,我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下,本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息,我们建议您参阅 注册声明,包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会S规则和 规则要求将协议或文件作为登记声明的证物存档,请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐您参考的文件 下面,您可以在下面找到关于我们的更多信息和通过引用合并文件,以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以 在美国证券交易委员会和S网站上阅读,如下所述。在那里您可以找到关于我们的更多信息。
在本招股说明书中,除 另有说明或文意另有所指外:
| AADSs是指我们的美国存托股份,每一股代表七股A类普通股 ; |
| "百度"是指百度公司,母公司及控股股东; |
| ?中国或中国大陆指S Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾、香港和澳门; |
| 股份或普通股是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
| ?美元、?美元、?$、?美元和?美元是指美国的法定货币;以及 |
| 我们的公司和我们的公司都是指爱奇艺,Inc.,一家开曼群岛公司及其子公司,在描述我们的业务以及合并和合并财务信息的背景下,还包括其在中国的合并附属实体。 |
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前瞻性陈述
本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性声明: 可能、将会、预期、预期、目的、估计、意向、计划、相信、可能或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
| 我们的目标和战略; |
| 我们有能力保留和增加用户、会员和广告客户的数量,并扩展我们的服务 ; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
| 我们行业的竞争; |
| 与本行业相关的政府政策和法规; |
| 全球和中国的总体经济和商业状况;以及 |
| 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件受有关本公司的风险、不确定性和 假设的影响。由于本招股说明书或任何随附 招股说明书补充文件中披露的风险因素,我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。
我们谨提醒阁下不要过分依赖这些前瞻性陈述,阁下应阅读 这些陈述,连同本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素,以便更全面地讨论投资我们 证券的风险。本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书的日期或合并文件的日期作出,除适用法律规定外,我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务 。
2
企业信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区海淀北一街2号爱奇艺创新大厦9楼 邮编100080。我们的电话号码是+86 10—6267—7171。我们在开曼群岛的注册办事处位于Intertrust Corporate Services (Cayman)Limited的办事处,地址为190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1—9005,Cayman Islands。我们任命了Cocency Global Inc.地址为122 East 42nd Street,18th Floor,New York,NY 10168,作为我们的代理人 ,在根据美国证券法针对我们提出的任何诉讼中,有关本招股说明书是其一部分的注册声明所登记的证券和票据的发行。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交 文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Http://ir.iqiyi.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
3
风险因素
在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前,请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F(通过引用并入本招股说明书)中的第3项.关键信息D.风险因素中列出的因素以及任何随附的招股说明书附录。
风险因素摘要
下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容:
| 在正常业务过程中,我们已经并可能再次受到法律诉讼、索赔和调查。如果该等诉讼的结果对我们不利,则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响; |
| 我们自成立以来已出现净亏损,未来可能还会继续出现亏损; |
| 如果我们未能预测用户偏好,并以具有成本效益的方式提供高质量的内容,尤其是受欢迎的原创内容, ,我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力; |
| 如果我们未能按照我们可接受的条款从内容提供商处采购内容,我们的业务可能会受到重大 并受到不利影响; |
| 如果我们留住会员和吸引新会员的努力不成功,我们的业务和 运营结果将受到实质性的不利影响; |
| 如果我们不能留住现有或吸引新的广告客户在我们的平台上做广告,保持并 增加我们在广告预算中的钱包份额,或者我们无法及时收回应收账款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响; |
| 我们在资本密集型行业运营,需要大量现金为我们的运营、内容收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本,我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响; |
| 我们业务的成功取决于我们维护和提升我们品牌的能力; |
| 《并购规则》和某些其他中国法规为外国投资者对中国 公司的某些收购确立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。 |
| 我们的海外业务可能无法成功,并可能受到法律、监管、政治和 经济风险的不利影响;以及 |
| 我们可能成为第三方有害行为的对象,包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估,这可能会对我们的声誉产生负面影响,导致我们失去市场份额、用户、广告商和收入,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。 |
与百度关系有关的风险
与我们与百度的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点:
| 作为一家独立的上市公司,我们的经验有限; |
| 我们可能与百度存在利益冲突,并且由于百度在我们 公司中拥有控股权,我们可能无法以有利于我们的条款解决此类冲突; |
4
| 与与无关联的第三方谈判的类似协议相比,我们与百度达成的协议可能对我们不利。 特别是,我们与百度的主要业务合作协议限制了我们被允许开展的业务范围; |
| 如果我们与百度的合作被终止或终止,或者如果我们不能再受益于我们与百度业务合作的 协同效应,我们的业务可能会受到不利影响;以及 |
| 百度将控制我们公司股东诉讼的结果。 |
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于:
| 如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益; |
| 我们的业务运营依赖于与合并的关联实体及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效; |
| 如果我们的合并关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响; |
| 我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响;以及 |
| 与我们的合并关联实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的中国合并关联实体欠下额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。 |
在民经商的相关风险S Republic of China
我们还受到与S和Republic of China有关的风险和不确定因素的影响,包括但不限于:
| 通过引用纳入本招股说明书的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外,与中国在美上市公司相关的各种立法和监管事态发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响; |
| 中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 |
| 与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响; |
| 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响;以及 |
| 中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。 |
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与我们的商业和工业有关的风险
在正常业务过程中,我们一直并可能再次受到法律程序、索赔和调查的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到各种法律程序、索赔和政府调查的影响,这些诉讼、索赔和政府调查是在正常业务过程中出现的,尚未得到完全解决。未来可能会出现新的法律程序、索赔和调查。诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉、业务,并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
从2020年4月开始,我们和我们的某些现任和前任高级管理人员和董事被列为联邦法院提起的证券集体诉讼的被告,标题如下李诉爱奇艺等人案,第1号:2020-cv-0183(美国纽约东区地区法院,2020年4月16日提交)(The李先生案例);Shiferaw诉爱奇艺等人案。,第1号:2020年-cv-03115(美国纽约南区地区法院,2020年4月17日提交)(希费罗案例);詹金斯诉爱奇艺等人案。,编号4:20-cv-02882(美国加州北区地区法院,2020年4月27日提交)(The詹金斯大小写);以及Le Rivage LLC诉爱奇艺等人案.,编号1:20-cv-02653(美国纽约东区地区法院,2020年6月15日提交)(Le Rivage案件10)。所有这些案件据称都是代表一类人提起的,这些人据称因公司公开披露文件中的错误陈述和遗漏而遭受损失 。2020年6月15日, 希费罗此案被原告自愿驳回。2020年7月6日,法院批准了我们的动议,将詹金斯美国纽约东区地区法院的案件。的 李先生凯斯,詹金斯案例,以及Le Rivage案件仍处于初步阶段。无论特定索赔的价值如何,法律诉讼和调查都可能导致声誉损害、费用高昂、耗时 、扰乱我们的运营并分散管理层的注意力。如果我们不胜诉或我们在任何这些诉讼或调查中达成和解安排,我们可能会产生重大开支,这可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
美国证券交易委员会(SEC)的执法部门正在寻求从2018年1月1日开始的某些财务和运营记录,以及与Wolfpack报告中确定的某些收购和投资相关的文件。我们正在与SEC合作,我们无法预测SEC调查的持续时间、结果或 影响。
此外,我们在日常业务过程中会面临法律诉讼。由于我们平台上提供的内容,我们 已经卷入了基于侵犯第三方版权(包括信息网络传播权和其他权利)的指控的诉讼。我们在中国因 涉嫌与我们平台有关的不正当竞争而受到诉讼。我们还可能面临因我们提供的内容或 服务的性质而导致的诽谤、疏忽、版权和商标侵权或其他声称的伤害的诉讼或行政诉讼。
2017年1月1日至2019年12月31日期间,我们在中国共遭遇了1,199起与我们平台有关的涉嫌侵犯版权的诉讼。在2017年1月1日至2019年12月31日期间,约81.4%的与爱奇艺平台有关的诉讼被中国相关法院驳回、被原告撤回或由当事人和解。截至2019年12月31日,共有227起针对我们的平台的诉讼悬而未决,这些未决案件中寻求的赔偿总额为 人民币247.9百万元(36.5百万美元)。
法律诉讼和调查的结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个 针对我们或一个非强制性第三方的法律问题,金额超出管理层的预期,则我们在该报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。此外,此类结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损失、收入或利润流失、补救性公司措施或禁令救济,这可能对 我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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我们有很大的营运资金需求,并且在历史上曾经历过营运资金 赤字。倘我们日后继续出现该等营运资金赤字,我们的业务、流动资金、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于我们的资金状况以及经营资产与负债的变动,截至二零二零年九月三十日,我们的营运资金赤字(定义为流动资产总额减去流动负债总额)为人民币4,940. 0百万元(727. 6百万美元)。于二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日,我们已实现营运资金盈余。我们无法保证我们将产生足够的净收入或经营现金流,以满足我们的营运资金需求,并偿还我们未来因各种因素而到期的负债。我们计划采取行动解决营运资本赤字问题,包括审慎管理营运资本,并以我们可接受的条件筹集额外股权或债务融资。但是,无法保证我们能够及时成功地采取这些措施 。倘吾等未能在必要时采取该等行动,可能会对吾等的流动资金、经营业绩、财务状况及经营能力造成重大不利影响。
对环境、社会和治理事项的日益关注可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。 未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断变化的期望及标准,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
近年来,中国政府及公众倡导团体日益关注环境、社会及管治问题,令我们的业务对环境、社会及管治议题以及与环境保护及其他环境、社会及管治相关事宜的政府政策及法律法规的变动更为敏感。投资者倡导团体、 某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践,并且近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。 无论哪个行业,投资者和中国政府对ESG及类似事项的关注度越来越高,可能会阻碍获得资本,因为投资者可能会根据对 公司ESG实践的评估,决定重新分配资本或不投入资本。任何环境、社会及管治关注事项或问题均可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG事宜不断变化的期望和标准,或被视为 没有适当回应对ESG问题日益增长的关注,无论是否有法律要求,我们都可能遭受声誉损害,我们的ADS的业务、财务状况和价格可能受到 重大不利影响。
如果我们的任何互联网视频和其他内容或我们的任何业务缺乏必要的许可证, 我们可能面临监管制裁。
2009年,国家广播电影电视总局(广电总局)发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》。该通知除其他外重申,凡在网上发行或出版的影视节目,必须符合广播电影电视管理的有关规定。换句话说,这些电影和电视节目,无论是在中国还是在海外制作,都必须经过广电总局的预先批准,广电总局的职权目前由国家广播电视总局、国家电影局、国家电影局行使,或者国家电影局行使,这些电影和电视节目的发行商必须取得相关的许可证方可发行。2014年9月,取代广电总局的广电总局重申,所有通过互联网向公众发布的外国电视剧和电影都必须获得相应的许可。此外,由主管许可证持有人通过互联网向公众发布的所有外国电视剧和电影,必须在2015年3月31日前 向国家广电总局登记,从2015年4月1日起禁止所有未登记的电视剧和电影通过互联网播放。此外,网络游戏还需经国家新闻出版总署或国家新闻出版总署批准,并经文化部批准或备案。正如新闻报道中提到的,在2018年3月至12月期间, 国内网络游戏的此类审批或备案被暂停,这可能是由于机构,
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涉及文化和旅游部、广电总局的游戏审批机构重组,在此期间我们不能申请此类审批或备案。这种暂停 导致了新游戏在中国市场推出的严重延迟。
就已发布的许可第三方内容或 与第三方联合发行的网络游戏而言,我们获取并依赖内容提供商和第三方运营商关于NRTA、SFB、SAPP以及这些内容和网络游戏的其他批准和备案状态的书面陈述, ,在较小程度上,要求内容提供商和第三方运营商提供证据,证明他们和授权内容或网络游戏已获得所有必要的许可和批准。我们还进口了一些外国电视剧和电影,并自行向主管部门申请许可证和登记。但是,我们不能向您保证,我们对授权内容和在线游戏的监控程序是完全充分的, 我们不能保证这些内容提供商提供的补救措施(如有)足以补偿我们因违反批准和许可要求而受到的NRTA、SFB或SAPP的潜在监管制裁, 以及我们进口的外国电视剧和电影,我们不能向你保证,我们将能够及时或完全地获得许可证或向主管当局登记这些内容。我们也无法确保任何此类 制裁不会对我们平台上视频、在线游戏或其他内容的普遍可用性或我们的声誉造成不利影响。此外,由于与本通知的实施 和执行有关的含糊和不确定性,此类风险可能会持续存在。虽然我们有内部内容监控程序来审查我们采购的内容,但我们面临许可证和批准终止、合同失实陈述以及未能履行 陈述或赔偿我们免受内容提供商提出的任何索赔或费用的风险。
我们已取得《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》或《ICP证》、《互联网视听节目服务许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网药品信息服务许可证》等经营业务所需的相关许可证。然而,我们尚未取得业务营运所需或可能需要的若干批准或许可证,并正在申请或升级及扩大该等批准或许可证。例如,我们 尚未取得并计划申请《互联网新闻信息服务许可证》,以便在我们的平台上发布时政新闻或通过互联网传播这些新闻。北京爱奇艺尚未获得并正在 申请与我们的网络游戏、漫画和网络文学经营有关的互联网出版服务许可证。我们也尚未取得,正在申请增加和修改我们的互联网视听节目服务许可证的某些服务项目,如转发用户上传的视听节目,广播电视频道转播,播放时政视听新闻节目,提供文化活动的视听直播 ,一般社会团体组织的体育赛事和其他活动。我们还计划为北京爱奇艺的网络文化业务增加在线表演,并在《增值电信业务经营许可证》中增加电子数据交换作为许可业务。我们还向文化部提交了几款由我们运营的HTML5在线游戏。虽然我们正计划申请或正在申请此类许可证,并且我们与相关监管机构保持定期口头沟通,监管机构未对我们所涉业务的运营提出异议,但如果我们未能获得、维持或更新此类许可证,或获得任何 额外的许可证和许可证,或进行新法律要求的任何记录或备案,我们的新业务所需的法规或行政命令,我们可能会承担责任或罚款,我们的运营可能会受到不利影响 。
此外,我们可能会不时采用新的法律和法规,以解决 当局特别注意的新问题,这可能要求我们获得新的许可证和许可证,或采取可能对我们的业务运营产生不利影响的某些行动。例如,由于加强了对在线广告的监管,我们最近自愿撤下了 平台上的某些在线广告。
由于我们经营的行业在中国仍在不断发展,因此可能会不时采用新的 法律法规,要求除我们现有的许可证和许可证之外,还需要新的许可证和许可证,以解决新的
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不时出现的问题。我们可能不会及时获得或维护所有所需的许可证或批准,或在未来进行所有必要的备案。我们也不能向您保证,我们 将能够及时处理所有政策变化,这些变化可能会使我们承担责任或受到惩罚,我们的运营可能会受到不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果我们中国子公司和VIE的 印章未得到安全保管、被盗或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能受到严重不利影响。
在中国,公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表,即使没有 签名。在中国,每家合法注册的公司都必须保留公司印章,该印章必须在当地公安局登记。除了这种强制性的公司印章,公司可能还有几个其他印章,可以 用于特定用途。我们中国附属公司及VIE的印章一般由我们根据内部监控程序指定或批准的人员妥善保管。 如果这些印章没有安全保存 、被盗或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能受到严重和不利的损害,这些公司实体可能有义务遵守任何被如此切碎的 文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人切碎的。此外,倘印章被未经授权人士滥用,我们的正常业务营运可能受到干扰。 我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能需要大量的时间和资源来解决,同时分散管理层对我们运营的注意力。
在民经商的相关风险S Republic of China
我们向SEC提交的年度报告中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,您将无法享受此类检查的好处。此外,与美国有关的各种立法和监管发展,由于缺乏PCAOB的检查和其他 发展,中国上市公司可能会对我们在美国的上市和交易以及我们美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。
我们的 审计师在上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB注册。根据美国法律,PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册公共会计师事务所进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师也位于中国,该司法管辖区不允许PCAOB未经中国当局批准进行检查 。因此,我们了解我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。
2013年5月,PCAOB宣布, 它已与中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)和中国财政部签署了一份执法合作谅解备忘录,该备忘录在双方之间建立了一个合作框架,用于制作和交换与PCAOB进行的调查相关的审计文件,中国证监会或中国财政部于美国及中国。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国对PCAOB注册的为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务的审计事务所进行联合检查。
2018年12月7日,SEC和PCAOB发布了一份联合声明,强调了美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战,在中国有重大业务的上市公司。2020年4月21日,SEC和PCAOB发表了另一份联合声明,重申与美国国内公司相比,包括中国在内的许多新兴市场的公司披露不足的风险更大。在讨论与这些风险相关的具体问题时,声明再次强调了PCAOB无法检查审计工作和会计师事务所的做法,
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中国关于美国的报告公司。2020年6月4日,美国总裁发布了一份备忘录,命令总裁和S金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告,其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取的行动提出建议。2020年8月6日,PWG发布了这份报告。特别是,对于没有给予PCAOB足够的准入来履行其法定任务的司法管辖区,PWG建议对NCJ寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的公司适用增强的上市 标准。根据增强的上市标准,如果由于政府限制,PCAOB无法获得位于NCJ的主要审计公司的工作底稿 以对一家美国上市公司进行审计,则该美国上市公司可以通过提供具有类似资源和 经验的审计公司的联合审计来满足这一标准,如果PCAOB确定它有足够的途径接触该事务所的工作底稿和做法,以检查联合审计。该报告建议,在新上市标准适用于已在美国证券交易所上市的公司之前,有一段过渡期至2022年1月1日。根据工务小组的建议,如果我们未能在2022年1月1日之前达到优化的上市标准,我们可能面临从纳斯达克全球精选市场退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险,这可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生重大和不利影响,或实际上终止美国存托股份交易。最近有媒体报道,S建议在这方面制定规则 。目前尚不能确定预委会的建议是否会全部或部分被采纳,而任何新规则对我们的影响目前也无法估计。
PCAOB在中国缺乏检查,这使得PCAOB无法全面评估我们独立 注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,使得 与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难,这可能会导致投资者和 我们的美国存托证券的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。
2020年5月20日,美国参议院通过了S.第945章《外国控股公司会计法》或《法案》。该法案于2020年12月2日获得美国众议院批准。它将提交给美国总统,以便在同一个月内签署成为法律。从本质上讲,该法案要求SEC禁止外国公司在美国证券交易所进行证券交易,或禁止其在场外交易,如果一家公司 聘请一家外国会计师事务所,而该公司自2021年起连续三年无法接受PCAOB检查。《法案》的颁布以及为增加美国监管机构对中国审计信息的访问而采取的任何额外规则制定措施可能 对受影响的SEC注册人(包括我们)造成投资者的不确定性,我们的美国存托证券的市场价格可能受到重大不利影响,如果我们无法及时满足PCAOB的检查要求,我们的存托证券可能会被摘牌。
《平台经济反垄断指导方针》草案 和《个人信息保护法》草案的制定时间表、解释和实施以及对我们业务运营的影响等方面存在不确定性。
2020年11月,国家市场监督管理总局发布了《平台经济领域反垄断指引草案》或《平台经济领域反垄断指引草案》征求意见。 平台经济反垄断指导方针草案提供了操作标准和指导方针,用于识别互联网平台的某些垄断行为,这些行为被禁止限制不正当竞争和维护用户利益,包括但不限于禁止使用大数据和分析进行个性化定价、无合理理由、被视为排他性安排的行为或安排低于成本销售产品,利用技术手段阻止竞争对手的接口, 利用
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捆绑服务以销售服务或产品。此外,互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位,可能产生消除或限制竞争的效果。平台经济反垄断指南草案进一步强调,如果达到通知门槛 ,VIE结构的经营者集中也将接受国家工商行政管理总局S的反垄断审查。SAMR目前正在征求对该草案的意见,其颁布时间表、解释和实施存在很大的不确定性。2020年10月,全国人大常委会S正式发布个人信息保护法草案一读稿,即个人信息保护法草案。个人信息保护法草案规定了个人信息保护的基本制度,包括但不限于,扩大个人信息的定义,提供跨境情况下的长臂管辖权,强调个人权利,禁止盗窃、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。如果《平台经济反垄断指引草案》或《个人信息保护法》草案未来作为有效法规颁布,我们不能向您保证我们的业务运营将全面遵守此类法规,我们可能会被责令终止某些被监管机构认定为非法的业务运营 并受到罚款和/或其他处罚。
海外监管机构可能难以在 中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行 。例如,在中国,在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可以 与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管,但如果缺乏相互和务实的合作机制,与美国证券监管机构的此类合作可能会效率不高。此外,根据《中华人民共和国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条,境外证券监管机构不得 在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台,但境外 证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
与本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。
在美国上市的上市公司,其大部分业务在中国,一直是卖空的对象 。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上:对财务报告缺乏有效的内部控制,导致财务和会计违规行为和错误、公司治理政策不完善或缺乏遵守,以及在许多情况下,指控欺诈。因此,这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到 股东诉讼和/或SEC的执法行动。
我们目前和将来可能成为卖空者提出的不利指控 的对象。有关Wolfpack卖空报告的更多信息,请参阅我们的公司
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相关美国证券交易委员会调查和集体诉讼。任何此类指控之后,我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定,以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们 将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题 的限制。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东S的股权,对我们美国存托凭证的任何投资都可能大幅缩水或变得一文不值。
我们 是《交易法》规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规 的某些条款的约束,包括:(i)《交易法》规定的规则,要求向SEC提交10—Q表格的季度报告或8—K表格的当前报告;(ii)《交易法》 中关于就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款;(iii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易的公开报告的条款 从短期内进行的交易中获利的内部人士的活动和责任;(iv)根据条例FD规定的发行人对重大非公开信息的选择性披露规则;以及(v)《交易法》第10A—3条中的某些审计委员会独立性 要求。
我们必须在每个财政年度结束后 的四个月内,以表格20—F提交年度报告。此外,我们每季度通过新闻稿发布我们的业绩,并根据纳斯达克股票市场的规则和法规发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以表格6—K提供给SEC。然而,与美国国内发行人向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此, 您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
此外,作为证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人,根据纳斯达克规则5615(a)(3),我们被允许遵循某些 母国公司治理惯例,以代替纳斯达克规则5600系列的要求,该规则规定了此类豁免。根据纳斯达克规则5605(c)(2)(A)(i),审计委员会的每个成员必须是纳斯达克规则5605(a)(2)定义的独立董事,我们依赖 外国私人发行人可获得的豁免。Herman Yu先生是我们审计委员会的成员, 是我们审计委员会的无投票权成员,他不是纳斯达克规则5605(a)(2)定义的独立董事。此外,纳斯达克规则第5635(c)条的要求,即当股票期权或购买计划被确立或被重大修改或被作出或重大修改时,在发行证券之前,需要股东批准,根据该要求,高级管理人员、董事、雇员或顾问可以收购股票,在董事会的组成、批准采用股权薪酬计划和重大修订方面,我们选择遵循本国惯例。如果我们继续依赖外国私人发行人将来可获得的这些和其他 豁免,那么根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准,我们的股东获得的保护可能比他们所获得的保护要少。此外,我们 遵循本国有关年度股东大会的惯例,并于二零一九年未举行股东年会。此外,由于我们使用了非控股公司的豁免权,我们的投资者将无法获得 与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
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收益的使用
我们打算使用适用的招股说明书补编中所列出售我们提供的证券所得的净收益(S)。
我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书 副刊中说明(S)。
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股本说明
我们是一家开曼群岛获豁免有限责任公司,我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订和重列)、开曼群岛公司法(经修订)(下文称为公司法)以及开曼群岛普通法所规管。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为1,000,000美元,分为100,000,000,000股股份,包括(i) 94,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股,(ii)5,000,000股,000股每股面值0.00001美元的B类普通股及(iii)1,000,000股,000股每股面值为0.00001美元的此类或 类股票(不论指定为何)由董事会根据本公司第九次修订及重订的组织章程大纲及细则决定。
以下是我们的组织章程大纲和细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条文的摘要。
普通股
将军。我们所有未发行普通股均已缴足及毋须课税。代表普通股的证书 以记名形式发行。非开曼群岛居民之本公司股东可自由持有其普通股并投票。我公司只发行非流通股,不发行无记名股票和流通股。
会员注册。 根据开曼群岛法律,我们必须保存会员登记册,并在其中记录:
| 成员的名称和地址,每个成员持有的股份的说明,关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额,以及成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程下的投票权,如果是,这种投票权是否 有条件; |
| 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
| 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东登记册是其中所列事项的初步证据(即, 股东登记册将对上述事项提出事实推定,除非被推翻),并且根据开曼群岛法律,在股东登记册中登记的股东被视为对 股东登记册中其名称所列股份拥有合法所有权。一旦我们的股东名册更新,记录于股东名册的股东应被视为对股东名册上其名称所列股份拥有合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地输入或从我们的会员登记册中遗漏,或如果在登记册中输入任何人不再是我们公司的会员这一事实时存在任何失责或不必要的延误 ,(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令,而法庭可拒绝该项申请,或如信纳案件公正,可作出命令将注册纪录册更正。
分红.我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息,(前提是股息只能从合法可用的资金中宣布和支付,即从利润、留存收益或我们的股份溢价账中,并进一步规定,如果股息将导致 本公司在正常业务过程中无法偿还到期的债务)。
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普通股类别.我们的普通股分为A类 普通股和B类普通股(以及另一类授权但未指定的股份)。除转换权和表决权外,A类普通股和B类普通股应享有同等权利 并享有同等地位 平价通行证包括但不限于股息的权利(视乎董事会的能力而定,根据我们现行的组织章程大纲及细则,决定股息应全部或部分通过分配特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)支付,并解决有关该分配的所有问题(包括确定该等资产的价值、确定向部分股东支付现金以代替特定资产,以及按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人)及其他资本分派。
转换. B类普通股持有人可随时将其转换为相同数量的A类普通股 ,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
投票权 权利. A类普通股及B类普通股持有人须于任何时候就股东于本公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股 有权就所有须在本公司股东大会上表决的事项投一票,每股B类普通股有权就所有须在本公司股东大会上表决的事项投十票。 在任何股东大会上,除非要求投票表决,否则应以举手方式进行表决。大会主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东可要求投票表决。
我们在开曼群岛法律方面的法律顾问Walkers(Hong Kong)表示,该投票结构符合现行开曼群岛法律 ,因为一般而言,公司及其股东可自由在公司章程中规定其认为适当的权利,但该等权利不得违反公司法的任何规定,且不 与普通法不一致。
股东通过的普通决议案需要由有权投票的股东亲自或由代理人出席的普通股所附带的票的简单多数 赞成票(如属法团,则由其妥为授权的代表)在大会上,而特别 决议案要求亲自出席或委派代表出席的股东所投普通股所附带的不少于三分之二的多数票的赞成票,(或如属法团,则由其正式授权的代表)在股东大会上。在 公司法和我们的组织章程大纲和细则允许的情况下,普通决议和特别决议也可以由本公司所有股东签署的一致书面决议通过。重大事项如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则,将需要通过特别决议案。
普通股转让。我们的任何股东可以通过转让文书转让其全部或部分普通股, 采用普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式。
然而,我们的董事会可以,在其绝对的决定,拒绝登记任何未缴足或我们公司有留置权的普通股的任何转让。董事会亦可拒绝登记任何普通股之任何转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
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| 就此向公司支付纳斯达克全球精选市场可能确定的应付最高金额的费用,或 董事会可能不时要求的较低金额;以及 |
| 转让给联名持有人的,转让对象不得超过四名。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们必须在 转让文书提交之日起三个月内,向每一个转让人和受让人发送拒绝通知。
清算.在清盘或其他情况下返还资本(转换、赎回或购买普通股或清盘时,经本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准除外), 可供在普通股持有人之间分配的资产,将按普通股持有人的面值比例分配给普通股持有人,其持有的股份(在清盘时,可供 分配给本公司股东的资产超过偿还清盘开始时的全部股本,须从有应付款项的普通股中扣除 应付本公司的所有款项或其他款项)。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有缴足资本,则资产将尽可能 的方式分配,使损失由我们的股东按其持有的股份面值的比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的非强制性有限责任公司,根据《公司法》,我们成员的责任 限于其各自持有的股份的未付金额(如有)。我们目前的组织章程大纲载有一项声明,表明我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴及普通股没收.我们的董事会可不时向股东发出通知, 要求其普通股未支付的任何款项(连同可能已累计的任何利息)。已被要求缴付但仍未缴付的普通股可予没收。
普通股的赎回、回购和交还.我们可以发行股份,其条件是,该等股份可根据我们或其持有人的选择进行赎回,在发行该等股份之前,我们的董事会或股东的普通决议案可能决定的条款和方式进行赎回。本公司也可以回购 本公司的任何股份,条件是此类购买的方式和条款已获得本公司董事会或股东的普通决议批准,或经本公司的组织章程大纲和细则授权。根据 公司法,任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付,或从资本中支付(包括股票 溢价账和资本赎回储备),前提是本公司在支付后立即能够偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或购回该等股份,(a)除非该等股份已缴足,(b)该等赎回或购回将导致除作为库存股持有的股份外并无已发行股份,或(c)公司已开始清盘。 此外,本公司可接受任何缴足股款股份无偿交还。
股份权利的变动.如果 在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,任何此类类别所附的所有或任何权利,(受任何类别股份当时附带的任何权利或限制的限制的限制)只有在获得两种持有人书面同意的情况下才能进行重大不利的修改 —该类别已发行股份的三分之一,或经该类别已发行股份的三分之二持有人在该类别股份持有人单独会议上通过的决议批准 。授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利将不会,除非该类别股份的发行条款另有明确规定 ,因创立或发行与现有股份类别享有同等地位的其他股份或本公司赎回或购买任何类别股份 而被视为发生重大不利变化。股份持有人的权利不应被视为因创设或发行具有优先权或其他权利的股份而发生重大不利变化,包括但不限于创设具有增强或加权表决权的股份。
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股东大会和股东提案.作为开曼群岛 豁免公司,我们没有义务根据《公司法》召集股东周年大会。本公司现行的组织章程大纲及细则规定,本公司每年可(但无义务)召开股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,本公司应在召开股东周年大会的通知中指明该次大会,而股东周年大会应在董事会决定的时间及地点举行。
股东周年大会和我们的任何其他股东大会可由我们的董事会 或我们的主席的过半数成员召集。召开股东周年大会及任何其他股东大会须至少七个历日的事先通知。 股东大会所需的法定人数包括持有本公司股份的一名或多名股东,其合计(或由代表)不少于本公司所有已发行股份附带的全部表决权的三分之一,并有权在该股东大会上投票,亲自或由代表出席,或如为公司或其他非自然人,则由其正式授权代表出席。
开曼群岛法律仅为股东规定了有限的请求召开股东大会的权利,并没有为股东提供在股东大会上提出任何提案的任何 权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。本公司现行的组织章程大纲及章程细则允许本公司持有股份的股东,合计不少于本公司所有已发行及已发行股份附带的所有投票权的三分之一,且于提交该请求之日, 本公司股东大会上有权投票,在此情况下,本公司的董事有义务召开有关大会,并将所要求的决议案在有关大会上付诸表决;然而,本公司现行的组织章程大纲及细则并不赋予本公司股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。
簿册及纪录的查阅S.根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人无权查阅或获取 本公司股东名单或公司记录的副本。
《资本论》的变化。我们的股东可不时通过 普通决议案:
| 按决议 规定的数额增加我们的股本,并将其分为若干类别和数额的股份; |
| 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
| 将我们的现有股份或任何股份拆分为金额较小的股份,但在拆分中,每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例,应与衍生减持股份的股份的比例相同;或 |
| 注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们的股东 可通过特别决议案,以法律允许的任何方式 减少我们的股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院应本公司申请作出确认该等削减的命令的确认。
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获豁免公司.根据开曼群岛公司法,我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在 开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同,但以下所列的豁免及特权除外:
| 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
| 获得豁免的公司S会员名册不需要公开供人查阅; |
| 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
| 被豁免的公司不得发行面值股票; |
| 获豁免公司可获得承诺,以对抗未来征收任何税项(此类承诺 通常首先给予30年); |
| 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
| 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?指每个股东的责任限于股东就该 股东S持有的公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备刺穿 或揭开公司面纱的其他情况)。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited的办事处,地址为190 Elgin Avenue, George Town,Grand Cayman KY1—9005,Cayman Islands,或我们的董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。本公司成立的宗旨 是不受限制的,我们拥有充分的权力和权限来实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事会
我们的 董事会由八名董事组成。只要百度控股及其关联公司持有本公司不少于50%的投票权,百度控股有权委任本公司多数董事。此外,我们的 董事中有一部分也是百度的高层管理人员。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。董事可就其拥有重大利益的任何合约、拟议合约或安排进行投票,条件是(i)该董事,如果其在该合约或安排中的利益是重大的,已在可行的最早的董事会会议上宣布其利益的性质,具体或 以一般通知的方式进行,以及(ii)如果该合约或安排是与关联方的交易,则该交易已获审核委员会批准。董事可以行使公司的所有权力,借款、抵押其业务、财产和未收回资本,并在借款时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的 非执行董事均未与我们订立服务合同,规定服务终止时的利益。
我们有一个薪酬委员会,协助董事会审查和批准 董事和执行官的薪酬结构和薪酬形式。赔偿委员会成员不被禁止直接参与确定自己的赔偿。我们的首席执行官不得出席审议其 薪酬的任何委员会会议。
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公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》,但并不遵循英国最近的法定法规,因此《公司法》和现行《英国公司法》之间存在着重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。 下文概述了适用于我们的《公司法》条文与适用于特拉华州注册成立的公司及其股东的法律的类似条文之间的重大差异。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此,(a)合并公司,并将其业务、财产和负债归属于其中一家公司作为存续公司;(b)合并公司。为了实现这样的合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后该计划必须得到(a)每个组成公司股东的特别决议和(b)该组成公司章程中可能规定的其他授权(如果有的话)的授权。合并或合并的书面计划必须连同声明一起提交给 公司注册处(除其他事项外)关于合并或存续公司的偿付能力,每个组成公司的资产和负债表,并承诺: 合并或合并证明书将发给每个组成公司的成员和债权人,并公布合并或合并的通知书,在开曼群岛公报上持有异议的股东有权 如果遵循所需的程序,则有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院确定),但某些例外情况除外。 按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,还有法律条款, 促进公司的重组和合并,条件是该安排必须得到每类股东或债权人的多数批准(按价值计算占75%)与谁作出该项安排,且 此外,该人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三,亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。 会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东或债权人有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院确定:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益;以及 |
| 该安排须能得到该类别中一名聪明而诚实的人,并就其利益行事,合理地批准。 |
如果涉及将一个 公司的股份或任何类别股份转让给另一个公司的计划或合同,在要约作出后四个月内,已得到不少于百分之九十的受影响股份价值的持有人的批准,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按照要约的条款转让该等股份。持异议的股东可以 向开曼群岛大法院提起诉讼提出异议,但如果要约已被90%受影响股份价值的持有人接受,则此类异议不太可能成功,除非有证据表明股东受到了 不公平或偏见的对待。
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如果开曼群岛公司的安排和重组得到至少90% 股东(如上所述)的批准,则持异议的股东将没有与该公司为特拉华州公司时所享有的估价权相比较的权利(即就其股票的司法确定价值接受 现金支付的权利)。
股东诉讼。在正常程序中,以公司名义提起的诉讼必须由公司董事会提起,这样股东就不能以公司名义提起诉讼。但是,在某些情况下(包括被指控的不法行为人控制公司),开曼群岛公司的股东可以代表公司并代表公司对第三方(包括公司董事)提起派生诉讼。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛公司在其组织章程中规定对高级管理人员和董事进行赔偿的能力是有限的,因为不允许董事将其对公司负有的核心受托责任外包出去,而且如果开曼群岛法院认定赔偿违反公共政策,这将包括为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图。本公司现行的组织章程大纲和细则 规定,本公司的董事和高级管理人员应对该董事或高级管理人员在本公司的业务或事务中所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任(但由于该人本身的不诚实、故意违约或欺诈除外)承担责任。(包括由于任何判断错误而导致的)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权时,包括 在不损害前述条文的一般性的情况下,该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何 法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护(无论成功与否)而产生的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们已与 我们的每一位董事和执行官签订了赔偿协议,该协议将为这些人士提供超出我们现行组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
《公司章程大纲》中的反收购条款。我们当前的组织章程大纲和章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的对我们公司或管理层的控制权发生变化,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并 指定价格、权利、优先权,在没有股东进一步投票或采取行动的情况下,我们将优先股的特权和限制。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订和重述)授予他们的权利和权力。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事本着诚信行事,并以通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎 。根据此责任,董事必须告知本人并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大资料。忠实义务要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并授权 公司及其股东的最佳利益采取
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优先于董事、高管或控股股东拥有但未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为 在知情的基础上,本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交了此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位,因此他对该公司负有以下义务:本着公司最大利益诚信行事的义务,不因他或她作为董事的地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做),不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务,以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务,而在开曼群岛衡量这一义务的标准既是客观的,也是主观的。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但根据普通法,特拉华州公司通常给予股东提出建议和提名的机会,前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能不能召开特别会议。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东在股东大会上提出决议的任何权利。但是,这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等目前的组织章程大纲及章程细则规定,如股东要求持有合共不少于三分之一(1/3)投票权的股份 ,且于交存该等要求之日持有合共不少于三分之一(1/3)投票权的本公司所有已发行及已发行股份有权在本公司股东大会上投票,则董事会应召开特别股东大会。然而,我们目前的组织章程大纲和章程细则没有赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或非由该等股东召集的特别股东大会上提出任何建议。作为一家获豁免的开曼群岛公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非S公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有 票,从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票,但我们目前的 社团条款没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的委任。只要百度控股及其联营公司合计持有本公司不少于50%的投票权,百度控股即有权任免及更换过半数董事。
董事会可以在董事会会议上以出席并表决的剩余董事的简单多数票通过任命任何人为董事,填补董事会临时空缺而不是百度控股任命的董事或作为现有董事会的新增成员。
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个董事。因罢免非百度控股任命的董事而产生的董事会空缺,可以通过本公司S股东的普通决议或在董事会会议上出席并投票的剩余董事的简单多数票来填补。
董事任期届满的,有资格在S所在公司的股东大会上连任或经董事会连任。
删除 个控制器。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据本公司现行的组织章程大纲及章程细则,并非由百度控股委任的董事可由本公司股东通过普通决议案或根据董事与本公司之间的现有书面协议罢免。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与感兴趣的股东进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体,或本公司的联属公司或联营公司并在过去三年内拥有本公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用 。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须为公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;正在结束.根据特拉华州普通公司法,除非董事会批准解散提案,否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。只有在 解散是由董事会发起的,才能得到公司发行在外股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票 要求。
根据开曼群岛法律,公司可以自愿或强制清盘。开曼群岛大法院可能出于多种原因而将公司清盘,包括:(i)公司已通过特别决议,要求公司由大法院清盘;(ii)公司无力偿还债务;及(iii)大法院认为公司清盘是公正和公平的。
股份权利的变更.根据《特拉华州普通公司法》,除非公司注册证书另有规定,公司可在获得该类股份多数已发行股份批准的情况下变更该类股份的权利。根据我们现行的公司章程,我们只能对任何类别 股份所附带的权利作出重大不利的变更,(受任何类别股份当时附带的任何权利或限制的规限)经该类别已发行股份三分之二持有人书面同意或经批准 该类别股份持有人在该类别股份持有人的单独会议上通过的决议案。
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管理文件的修订。根据《特拉华州普通公司法》,只有在董事会采纳和宣布为可取的情况下,才可修改 公司的公司注册证书,并经拥有表决权的发行在外股份的多数批准后,公司章程可以修改 公司章程,如果公司注册证书中有这样的规定,也可以由董事会修改。根据《公司法》,我们的组织章程大纲及细则仅可通过股东特别决议案予以修订。
非香港居民或外国股东的权利. 我们现行的组织章程大纲和章程细则没有对非居民或外国股东持有或行使股份投票权的权利施加任何限制。此外, 我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定所有权门槛,超过该门槛必须披露股东所有权。
董事发行股份的权力.根据我们目前的组织章程大纲和细则,我们的董事会有权 发行或分配股份或授予购股权和认股权证,无论是否具有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。
证券发行历史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要:
可转换票据
2017年1月,我们向百度控股、Harvest Rewards Fund LP、 Eastone International Co.,有限公司,Goryrainrainbow Limited,HH RSV—V控股有限公司,Honey Best Limited,Madrone Opportunity Fund,L.P.,湘合基金I,L.P.,VMS Video Holdings Limited、IDG Infinity Financial Limited、润良泰(香港)投资有限公司、SCC Growth IV Holdco A,Ltd.及Silverlink Capital LP。
2018年12月,我们完成发行本金总额为750,000,000美元的二零二三年到期可换股优先票据或二零二三年票据。2023年债券已根据 规则144A在美国向合格机构买家发售,并根据《证券法》的规则S向美国境外的非美国人士发售。2023年票据的初始转换率为每1,000美元本金额的票据37. 1830份美国存托凭证(相当于每股美国存托凭证约26. 89美元的初始转换价,相当于每股美国存托凭证于2018年11月29日的收盘价(每股美国存托凭证19. 21美元)高出约40%的转换溢价)。二零二三年票据之 换算率可于若干事件发生时作出调整。2023年票据将按年利率3.75%计息,自2019年6月1日开始,每半年支付一次,分别于每年6月1日和12月1日。二零二三年票据将于二零二三年十二月一日到期,除非先前已根据该日期前之条款购回、赎回或转换。持有人可要求我们于2021年12月1日或在发生根本性变化时,以相当于本金额100%的回购价格另加应计及未付利息的全部或部分票据以现金形式回购。就发售二零二三年票据而言,吾等已与若干交易对手订立上限 看涨期权交易,吾等以67,500,000美元的价格购买上限看涨期权。上限看涨期权交易的上限价最初为每份美国存托凭证38.42美元,并可根据 上限看涨期权交易的条款进行调整。
于二零一九年三月,我们完成发行本金总额为12亿美元的二零二五年到期可换股优先票据或二零二五年票据。2025年债券已根据规则144A在美国向合格机构买家发售,并根据证券法的规则S向美国境外的非美国人士发售。2025年票据的初始转换率为每1,000美元票据本金额33. 0003份美国存托凭证(相当于每股美国存托凭证约30. 30美元的初始转换价,且 代表我们存托凭证于2019年3月26日的收市价(每股美国存托凭证22. 87美元)高出32. 5%的转换溢价)。2025年票据之换算率可予调整
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在发生某些事件时。2025年发行的债券的息率为2.00%,从2019年10月1日开始,每半年支付一次,分别在每年的4月1日和10月1日支付一次。债券将于2025年4月1日到期,除非先前根据该日期前的条款回购、赎回或转换。持有人可要求我们于2023年4月1日以现金方式回购全部或部分债券,或在发生重大变化时,以相当于本金100%的回购价格,外加应计及未付利息。关于2025年债券的发售,我们已与某些交易对手进行了封顶看涨期权交易,我们以8,450万美元的价格购买了封顶看涨期权。有上限的通话交易的上限价格最初为每美国存托股份40.02美元,并可能根据 有上限的通话交易的条款进行调整。
普通股
于二零一八年二月二日,我们根据若干购股权获行使向Cannes Ventures Limited发行7,500,251股普通股。
2018年4月3日,在我们首次公开发行结束时,我们以每股ADS 18.00美元的公开发行价发行并出售了总计875,000,000股A类普通股, 以ADS为代表。2018年4月30日,我们发行并出售了额外67,525,675股A类普通股,以每股美国存托凭证18.00美元的价格表示,在我们首次公开发行的承销商行使的购买 额外美国存托凭证的选择权结束时。
于2018年4月12日,我们根据我们于2018年2月与百度控股订立的股份购买协议,向百度控股发行总计 36,860,691股B类普通股。
于2018年9月24日,我们向存托银行发行399,083,573股A类普通股,用于批量发行预留 以备未来于2010年股权激励计划及2017年股权激励计划项下的奖励获行使或归属时发行的美国存托凭证。截至2019年12月31日,共有321,825,406股A类普通股被视为已发行但未 ,原因是该等普通股尚未转让予承授人。
于二零一九年八月十九日及二零二零年八月十四日,我们就收购Skymoons分别向若干关键雇员发行11,888,853股及10,917,811股受限制A类普通股。截至本招股说明书补充日期,所有该等受限制A类普通股均已转让予 各自承授人,而其中14,880,762股须视承授人的继续聘用而定。
优先股
2017年10月,我们向百度控股、Harvest Rewards Fund LP、Eastone International Co.发行合共1,014,436,019股G系列优先股,有限公司,Goryrainrainbow Limited,HH RSV—V控股有限公司,Honey Best Limited,Madrone Opportunity Fund,L.P.,湘合基金I,L.P.,VMS Video Holdings Limited、IDG Infinity Financial Limited、润良泰(香港)投资有限公司、SCC Growth IV Holdco A,Ltd.及Silverlink Capital LP于转换上段所述可换股票据后。所有优先股于2018年4月3日首次公开发行结束时转换为 普通股。
期权和受限制股份单位授予
我们已根据2010年计划和2017年计划向百度的若干董事、执行官、 员工和员工授予购买我们普通股和受限制股单位的期权,以供他们过去和未来的服务。见项目6。董事、高级管理人员及雇员董事及行政人员的薪酬与股票激励 计划。 本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度以表格20—F形式提交之年报,该年报以引用方式纳入本招股章程。
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股东协议和登记权
我们于2017年10月26日与当时的股东订立了第六份经修订及重列的股东协议。本 股东协议于我们首次公开发行完成后终止,但有关授予我们当时股东登记权的规定除外。下面是对根据协议授予的注册权的描述 。
要求注册权。在(i)股东协议日期后的四年期间 或(ii)公开发行的登记声明生效日期后的180天后的任何时间,至少30%当时发行在外的可登记证券的持有人,或现有发起持有人,持有至少30%的可登记证券的持有人,在当时发行的F系列优先股转换后发行或可发行,或F系列发起持有人,且持有至少30%已发行或 当时已发行的G系列优先股转换后可发行的可登记证券的持有人,或G系列发起持有人,有权要求我们提交一份登记声明,涵盖该等持有人的任何可登记证券的登记。 在某些条件下,我们有权在收到发起持有人的请求后,将登记声明的提交推迟不超过90天,但我们不能在 任何十二个月期间内行使推迟权利超过一次,并且我们不能在该十二个月期间内登记任何其他股份。如果我们在 要求登记申请日期之前的六个月内已经进行了登记,我们没有义务进行要求登记。我们没有义务实施由现有发起持有人发起的超过四项的索票登记、由F系列发起 持有人发起的2项的索票登记或由G系列发起持有人发起的2项以上的索票登记,但根据表格F—3上的登记声明实施的索票登记除外,对于该申请,应允许无限数量的 索票登记。
搭载登记权。如果我们建议就公开发行证券提交注册声明,我们必须向我们的可登记证券持有人提供机会,在登记中纳入与拟登记证券相同类别或系列的可登记证券的数量。 如果任何承销发行的管理承销商认为可登记证券的数量超过最大发行规模,则可登记证券应首先分配给我们,其次分配给根据附带登记要求将其可登记证券纳入的每一位持有人,第三分配给我们的其他证券持有人,其中的优先权由我们决定。
表格F-3注册权。任何现有发起持有人、F系列发起持有人和G系列发起持有人可以书面要求我们在表格F—3上提交不限数量的注册声明。在收到该等要求后,吾等应立即发出 有关建议注册的书面通知,并在该通知发出后20天内,吾等应按表格F—3对证券进行注册。
注册的开支。我们将承担所有注册费用,但 与任何需求、搭载或F—3注册相关的承保折扣和销售佣金除外。
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美国存托股份说明
JPMorgan Chase Bank,N.A.(作为存托人)将根据本招股章程不时发售之美国存托证券。每份ADS将 代表指定数量股份的所有权权益,我们将根据我们、托管人和作为ADR持有人的您之间的存款协议,将这些股份存入托管人(作为托管人的代理人)。每份ADS还将 代表托管人存放但尚未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求有证书的ADS,否则所有ADS将以簿记形式在我们 保管人的账簿上发行,并将定期报表邮寄给您,以反映您在此类ADS中的所有权权益。在我们的说明中,提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的 反映您对美国存托凭证所有权的报表。
存托机构的办公室位于383 Madison Avenue,Floor 11,New York,NY,10179。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证,通过在托管银行的账簿上以您的名义注册美国存托股份,您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证,您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,以找出这些程序是什么。
作为ADR持有人,我们不会将您视为我们的股东,您将没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。由于存托人或其代名人将是所有未发行美国存托凭证所代表股份的记录股东,股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人的权利。该等权利 源自我们、存托人以及根据存托协议发行的存托凭证的所有登记持有人之间订立的存托协议的条款。保存人及其代理人的义务也在 保存协议中规定。由于存托人或其代名人实际上是股份的登记拥有人,阁下必须依赖其代表阁下行使股东的权利。存款协议和ADS受纽约法律管辖 。根据存款协议,作为ADR持有人,您同意,因存款协议、ADS或由此预期的交易而引起或基于此而针对或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或程序, 只能在纽约州或联邦法院提起,并且您不可否认地放弃您可能对任何此类诉讼程序的地点提出的任何异议,并不可否认地服从此类法院在 任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。
以下为吾等认为为存款协议之重大条款概要。 尽管如此,由于它是摘要,因此可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息,您应阅读完整的存款协议和ADR表格,其中包含 您的ADS条款。存托协议和ADR表格已提交给SEC,作为20—F表格(文件编号001—38431)年度报告的附件。
股息和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配?
我们可能会就我们的证券作出各种类型的分派。托管人已同意,在可行的范围内,在将收到的任何现金转换为美元(如果托管人确定可以在合理基础上进行此类转换)并 在所有情况下,进行存款协议中规定的任何必要扣除后,将 支付其或托管人收到的股票或其他存款证券的现金股息或其他分配。托管人可利用摩根大通银行(N.A.)的分部、分行或附属公司。根据存款协议指导、管理和/或执行 证券的任何公开和/或私人销售。
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这种分公司、分行和/或附属公司可以向托管人收取与此类销售有关的费用,这笔费用被视为托管人的一项费用。您将按照您的美国存托凭证所代表的标的证券数量的 比例获得这些分配。
除下文所述外,托管人将以以下方式按ADR持有人权益的比例向其交付此类 分配:
| 现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上(在适用的范围内)分配现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益可获得的任何美元,条件是:(I)对预扣税款进行适当调整,(Ii)此类分配对于某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的,和(3)扣除托管人S和/或其代理人在下列方面的费用:(1)将任何外币兑换成美元,以确定可以在合理的基础上进行转换;(2)通过托管人确定的方式向美国转移外币或美元,以确定可以在合理的基础上进行转移;(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证,(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动,您可能会损失部分或全部分配价值。 |
| 股份。如果是股份分派,托管人将发行额外的美国存托凭证,以证明代表该等股份的美国存托凭证数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零星美国存托凭证的股票将被出售,净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。 |
| 获得额外股份的权利。在分配认购额外 股份或其他权利的权利的情况下,如果我们及时提供令托管机构满意的证据,证明其可以合法分配此类权利,则托管机构将酌情分配代表此类 权利的认股权证或其他工具。但是,如果我们不及时提供此类证据,保管人可以: |
| 如果可行,出售此类权利,并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有的美国存托凭证持有人 ;或 |
| 如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售该等权利并不切实可行,则不采取任何行动并允许该权利失效,在这种情况下,美国存托凭证持有人将不会获得任何东西,并且权利可能 失效。 |
我们没有义务根据证券法提交注册声明,以向ADR持有人提供任何权利 。
| 其他分发。对于非上述证券或财产的分配,保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产,或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内,出售此类证券或财产,并以其分配现金的方式分配任何净收益。 |
如果托管人酌情确定,上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行,则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法,包括外币、证券或财产的分配,或者它可以代表ADR持有人保留这些物品,而不支付利息或将其作为存款证券进行投资,在这种情况下,ADS也将代表保留的物品。
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任何美元都将通过在美国的银行开出的 整美元和美分的支票分发。小数将不承担任何责任,并由保存人按照其当时的惯例处理。
如果保存人未能确定任何合法或合理可行的分发或行动,则其不负责任。
不能保证托管人能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、 股票或其他证券,也不能保证任何此类交易能够在指定时间内完成。所有证券的购买和出售将由存托人根据其当时的现行政策进行处理, 这些政策目前载于《存托凭证证券买卖》一节 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs保存人对保存的地点和内容负全部责任。
存取款及注销
存托机构如何发行美国存托凭证?
如果您或您的经纪人向托管人交存股份或接收股份的权利证据,并支付与此类发行有关的费用 和费用,则托管人将发行美国存托凭证。存放于托管人的股份必须附有某些交付文件,并应在存放时以摩根大通 Bank,N.A.的名义登记,作为美国存托凭证持有人的利益的保管人,或以保管人指示的其他名称。就根据本招股说明书发行的美国存托证券而言,吾等将与本招股说明书中所列的承销商安排存放该等股份。
托管人将为托管人的账户和指示持有所有已存股份(包括由或代表我们就与本招股说明书有关的 的发行而存的股份)。因此,ADR持有人对股份没有直接的所有权权益,只拥有存款协议中所载的权利。托管人还将持有任何 额外收到的证券、财产和现金,或作为其替代。已存股份及任何该等额外项目称为已存证券。
每次存入股份、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定,包括支付托管人的费用及收费及任何所欠税项或其他费用或收费时,托管人将以受让人的名义或按其命令签发一份或多份美国存托凭证,证明该人有权持有的美国存托凭证的数目。除非另有特别要求,否则所有已发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分,登记持有人将收到托管银行的定期声明,其中将显示在该持有人S名下登记的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证,并要求出具经证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券?
当您在S托管办公室上交您的美国存托凭证时,或当您就直接注册美国存托凭证提供适当的说明和文件时,托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后,将相关股票交付给您或您的书面订单。以保证书形式交付保证金的证券将在托管人S办公室进行。根据您的风险、费用和要求,托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券:
| 因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放与股东大会表决或支付股息有关的股票而造成的临时延误; |
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| 支付费用、税款和类似费用;或 |
| 遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规,或与撤回已存入的证券有关。 |
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
记录日期
托管人可在与我们协商后,确定记录日期(在适用的情况下,应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期),以确定将 有权(或有义务,视情况而定)的已登记ADR持有人:
| 接受关于或与存款证券有关的任何分发, |
| 就股份持有人会议上表决权的行使作出指示, |
| 支付托管人评估的ADR计划管理费和ADR中规定的任何费用,或 |
| 接收任何通知或就其他事项采取行动 |
所有条款均以存款协议的规定为准。
投票权
我该怎么投票?
If you are an ADR holder and the depositary asks you to provide it with voting instructions, you may instruct the depositary how to exercise the voting rights for the shares which underlie your ADSs. Subject to the next sentence, as soon as practicable after receiving notice from us of any meeting at which the holders of shares are entitled to vote, or of our solicitation of consents or proxies from holders of shares, the depositary shall fix the ADS record date in accordance with the provisions of the deposit agreement in respect of such meeting or solicitation of consent or proxy. The depositary shall, if we request in writing in a timely manner (the depositary having no obligation to take any further action if our request shall not have been received by the depositary at least 30 days prior to the date of such vote or meeting) and at our expense and provided that no legal prohibitions exist, distribute to the registered ADR holders a notice stating such information as is contained in the voting materials received by the depositary and describing how you may instruct or, subject to the next sentence, will be deemed to instruct, the depositary to exercise the voting rights for the shares which underlie your ADSs, including instructions for giving a discretionary proxy to a person designated by us. To the extent we have provided the depositary with at least 45 days notice of a proposed meeting, if voting instructions are not timely received by the depositary from any holder, such holder shall be deemed, and in the deposit agreement the depositary is instructed to deem such holder, to have instructed the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us to vote the shares represented by their ADSs as desired, provided that no such instruction shall be deemed given and no discretionary proxy shall be given (a) if we inform the depositary in writing (and we agree to provide the depositary with such information promptly in writing) that (i) we do not wish such proxy to be given, (ii) substantial opposition exists with respect to any agenda item for which the proxy would be given or (iii) the agenda item in question, if approved, would materially or adversely affect the rights of holders of shares and (b) unless, with respect to such meeting, the depositary has been provided with an opinion of our Cayman Islands counsel as agreed with such counsel, in form and substance satisfactory to the depositary, to the effect that (a) the granting of such discretionary proxy does not subject the depositary to any reporting obligations in the Cayman Islands solely by reason of grant, (b) the granting of such proxy will not result in a violation of Cayman Islands law, rule, regulation or permit applicable to our company and (c) any ruling given in accordance with the deposit agreement in respect of the voting arrangement and deemed instruction as contemplated under the deposit agreement will be given effect by the courts of the Cayman Islands.
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强烈鼓励持有人尽快 将其表决指示送交保存人。为使指示有效,托管人负责代理和投票的ADR部门必须以指定的方式在指定的时间或之前接收,尽管托管人可能在指定的时间之前实际收到了此类指示。保存人本身不行使任何表决权。此外,保存人及其代理人对未能执行任何表决指示、 任何表决的方式或任何表决的效力均不负责。尽管存管协议或任何ADR中包含任何内容,但在法律或法规不禁止的范围内,或根据ADS上市的证券交易所的要求,托管人可以代替分发向托管人提供的与存管证券持有人的任何会议或征求同意书或委托书有关的材料,向ADR的注册持有人分发通知,向此类持有人提供或以其他方式向此类持有人公布如何根据请求检索此类材料或接收此类材料的说明(即,通过引用包含供检索的材料的网站或请求材料副本的联系方式)。
吾等已告知保管人,根据开曼群岛法律 及吾等组成文件(于保管协议日期生效),任何股东大会均以举手方式进行表决,除非(在宣布举手表决结果之前或之时) 主席或一名或多名亲自出席或由有权投票的代理人出席的股东要求进行投票。如果根据本公司的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决,则保存人将 不进行表决,保存人从持有人收到的表决指示即告失效。无论美国存托证券持有人是否要求按股数投票或参与要求按股数投票。
无法保证您将及时收到投票材料以指示托管人投票,并且您或 通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告?
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或管理条款,以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。
此外,如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信,并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构,它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。
此外,我们必须遵守1934年《证券交易法》或《交易法》(适用于外国私人发行人)的定期报告和其他信息要求,并相应地向SEC提交某些报告。向SEC提交的所有信息都可以 通过互联网在SEC的网站上获得,Www.sec.gov.
费用及开支
我将负责支付哪些费用和开支?
存托人可向每一位获发行美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于针对股票存款的发行、关于股份分配、权利和其他分配的发行、根据我们宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或影响美国存托凭证或 存托证券的任何其他交易或事件的发行,以及每一位人士
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因提取存款证券或因任何其他原因而取消或减少美国存托凭证的美国存托凭证,每发行、交付、减少、注销或退还美国存托凭证每100份(或不足100份)加收5.00美元。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
ADR持有人、任何一方存入或撤回股份或任何 交出ADS的方和/或向其发行ADS(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票分割发行,或有关ADR或已存证券或 ADS的股票交换),以适用者为准:
| 根据存款协议进行任何现金分配,每美国存托股份最高收取0.05美元的费用; |
| 对于托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每一日历年(或其部分)收取的总费用为0.05美元(可在每个日历年内定期向美国存托凭证持有人收取,该费用应自托管机构在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取, 应按下一条后续规定中所述的方式支付); |
| 托管人和/或任何托管人S代理人(包括但不限于托管人和代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)的报销费用, 与股票或其他已存放的证券的服务、证券的出售(包括但不限于已存放的证券)、已存放的证券的交付或与托管人S或其托管人S遵守适用法律有关的其他费用、收费和开支。规则或条例(自保管人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费,并由保管人通过向此类持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用,由保管人自行决定支付); |
| 发行证券的费用(或与分销有关的证券销售),该费用 的金额等于由于存放该等证券而收取的执行和交付美国存托证券的费用(将所有该等证券视为股份)但哪些证券或净现金 保管人将其出售所得的收益分配给有权获得的持有人; |
| 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
| 根据您的要求,与 股票、美国存托凭证或已存证券有关的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用; |
| 在任何适用的登记册上登记与存放或提取存放的证券有关的转让或登记费用 ;以及 |
| 就外币兑换成美元一事,摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.) 应从该外币中扣除其和/或其代理人(可能是部门、分支机构或附属机构)就该等转换收取的费用、开支和其他费用;以及 |
| 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属公司的费用。 |
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其 代理人可以作为该外币兑换的委托人。
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议,支付托管人和托管人的任何 代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。以上所述的收费可不时由我们与保管人达成协议予以修订。
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托管人可根据我们与托管人可能不时商定的条款和条件,向我们提供一定数额或部分的托管费用 ,或以其他方式收取。存托人直接向存入股份 或为撤回目的交出美国存托凭证的投资者或向代理他们的中介人收取发行和注销美国存托凭证的费用。托管人通过从已分配金额中扣除这些费用或出售部分 可分配财产以支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除、或直接向投资者开账单、或向代理投资者的记账系统账户收取托管服务年费。存托人一般会抵销向美国存托凭证持有人作出的分派所欠款项。但是,如果不存在分发,且托管人未及时收到欠款,则托管人可以拒绝向尚未支付欠款费用和费用的持有人提供任何 进一步服务,直至这些费用和费用已经支付。根据保管人的判断,根据保管协议应支付的所有费用和收费均应提前支付和/或在保管人宣布应支付时支付。
缴税
如果托管人或 托管人或托管人或其代表就任何ADR、由ADS代表的任何已存证券或其任何分派(包括但不限于,如果《国税发通函》 [2009] 中华人民共和国国家税务总局颁布的第82号或任何其他通告、法令、命令或裁定,经颁布并不时修订,或以其他方式适用,则该等税款或其他政府费用应由其持有人 向保存人支付。并通过持有或已持有ADR,持有人和所有先前持有人,共同和个别同意赔偿、辩护和保护每个保管人及其代理人免受损害。如果ADR持有人 拖欠任何税款或其他政府费用,则托管人可以(i)从任何现金分派中扣除其金额,或(ii)出售存放的证券(通过公开或私下出售),并从该出售的净收益中扣除所欠金额 。无论哪种情况,ADR持有人仍须对任何不足负责。如果任何税款或政府收费未支付,托管人也可以拒绝进行任何登记、转让登记、 存放证券的分割或合并或存放证券的撤回,直至支付完毕。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用, 保管人可以从任何现金分配中扣除所需预扣的金额,或者,如果是非现金分配,出售已分配财产或证券(通过公开或私人销售)在这样的 (c)在下列情况下,以保管人认为必要和切实可行的方式支付该等税款,并在其后分配任何剩余净收益或任何该等财产的余额。将这些税扣除给有权获得的ADR持有人。
持有美国存托凭证或其中的权益,即表示阁下同意就任何政府当局因退还税款、额外税款、罚款或利息而提出的任何税务、附加税项、罚款或利息或因退还税款、降低源头扣缴率或取得其他税务优惠而提出的任何索偿,向本公司、托管银行及其托管人及其任何人员、董事、雇员、代理人及附属公司作出赔偿,并使他们各自免受损害。
改叙、资本重组和合并
如果我们采取了某些影响已存证券的行动,包括(i)任何面值的变动、拆分、合并、注销或其他重新分类,或(ii)任何未向美国存托凭证持有人作出的股份或其他财产分配,或(iii)任何资本重组、 重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎全部资产,则保存人可选择,并应在我方合理要求时:
| 修改药品不良反应的格式; |
| 分发新的或修订的美国存托凭证; |
| 分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产; |
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| 出售收到的任何证券或财产,并以现金形式分配收益;或 |
| 以上都不是。 |
如果托管机构未选择上述任何选项,则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分,每个美国存托股份将代表对该等财产的按比例权益。
修改和终止
存款协议可以如何修改?
我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。任何对任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外)施加或增加的修订必须在 至少30天内通知ADR持有人,或以其他方式损害ADR持有人现有的任何实质性权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改,但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证,则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改,并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定,如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例,要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式,以确保遵守,吾等和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或条例,随时修改或补充存款协议和美国存托凭证,修改或补充可在发出通知前生效,或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而,任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
如何终止定金协议?
托管人可以,并应在我方书面指示下,至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人邮寄终止通知,终止存管协议和ADR;但是,如果托管银行已(I)根据存款协议辞去托管银行的职务,则不应向登记持有人提供 终止托管银行的通知,除非继任托管银行在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作,以及(Ii)根据托管银行协议被撤销托管银行的身份,则不应向美国存托凭证的登记持有人提供该托管银行终止的通知,除非在本行首次向托管银行发出除名通知后第120天,继任托管银行不会根据托管协议运作。在如此确定的终止日期之后,(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格,并应被视为在交存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证,以及(B)交存人应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格,以便此后任何直接登记的美国存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再具有美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证的登记持有人时,托管机构应(A)指示其托管人将所有股票连同一般股票权力一起交付给我们,该一般股票权力指的是由托管机构保存的美国存托凭证登记册上所列的名称,以及(B)向我们提供一份由存托凭证保存的美国存托凭证登记册的副本。于收到该等股份及托管人所保管的美国存托凭证登记册后,吾等已同意尽最大努力向每位登记持有人 发行一份代表该登记持有人S名义的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份的股票,并将该股票按该登记持有人在该登记持有人所保管的美国存托凭证登记册上列明的地址交付予 登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后,托管机构及其代理人将不再根据存款协议或ADR履行任何行为,并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。
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对ADR持有人的义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制
在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销 任何美国存托凭证之前,或交付任何相关分发之前,以及在出示下述证明的情况下,我们或存托人或其保管人可能要求:
| 为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费,(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费用,以及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支; |
| 出示令其信纳的证据,证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性,以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息,包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、托管证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款;以及 |
| 遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。 |
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出,一般或特殊情况下,当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时,或当托管人认为任何此类行动是可取的时,均可暂停;但撤回股份的能力仅限于下列情况:(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而造成的临时延误,(Ii)支付费用、税款和类似费用,以及(Iii)遵守与ADR 或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
存款协议明确限制了存款人、 我们和我们各自代理人的义务和责任,但条件是,存款协议的任何责任限制条款都不打算放弃1933年证券法下的责任。如果发生以下情况,我方、保管人或任何 此类代理人均不承担责任:
| 美国、开曼群岛、 中华人民共和国(包括香港特别行政区、中华人民共和国)或任何其他国家或司法管辖区,或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或 自动报价系统的现行或将来的法律、规则、法规、法令、命令或法令,任何已存证券的规定或管辖本公司章程的现行或将来的规定,任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸,计算机故障或超出本公司、托管人或本公司各自代理人直接和直接控制范围的其他情况应阻止或延迟,或应导致其中任何人因本公司、托管人或本公司各自代理人应作出或执行的任何行为(包括但不限于投票)而受到任何民事或刑事处罚; |
| 根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权,包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行; |
| 履行存款协议和美国存托凭证规定的义务,无重大过失或故意不当行为; |
| 它采取任何行动或不采取任何行动,依赖法律 律师、会计师、任何提交股票以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或它认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息;或 |
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| 它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示或文件,它认为这些通知、请求、指示或文件是真实的,并且 已由适当的一方或多方签署、提交或发出。 |
Neither the depositary nor its agents have any obligation to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities or the ADRs. We and our agents shall only be obligated to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities or the ADRs, which in our opinion may involve us in expense or liability, if indemnity satisfactory to us against all expense (including fees and disbursements of counsel) and liability is furnished as often as may be required. The depositary and its agents may fully respond to any and all demands or requests for information maintained by or on its behalf in connection with the deposit agreement, any registered holder or holders of ADRs, any ADRs or otherwise related to the deposit agreement or ADRs to the extent such information is requested or required by or pursuant to any lawful authority, including without limitation laws, rules, regulations, administrative or judicial process, banking, securities or other regulators. The depositary shall not be liable for the acts or omissions made by, or the insolvency of, any securities depository, clearing agency or settlement system. Furthermore, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, the insolvency of any custodian that is not a branch or affiliate of JPMorgan Chase Bank, N.A. Notwithstanding anything to the contrary contained in the deposit agreement or any ADRs, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, any act or omission to act on the part of the custodian except to the extent that the custodian has (i) committed fraud or willful misconduct in the provision of custodial services to the depositary or (ii) failed to use reasonable care in the provision of custodial services to the depositary as determined in accordance with the standards prevailing in the jurisdiction in which the custodian is located. The depositary and the custodian(s) may use third party delivery services and providers of information regarding matters such as pricing, proxy voting, corporate actions, class action litigation and other services in connection with the ADRs and the deposit agreement, and use local agents to provide extraordinary services such as attendance at annual meetings of issuers of securities. Although the depositary and the custodian will use reasonable care (and cause their agents to use reasonable care) in the selection and retention of such third party providers and local agents, they will not be responsible for any errors or omissions made by them in providing the relevant information or services.
保管人不对任何证券销售所收到的价格、其时间或任何诉讼延迟或不作为承担任何责任,也不对如此保留的一方在任何此类出售或拟议出售中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管人没有义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或法规的要求或其任何变更通知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。
此外,对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据向该持有人S或受益所有人S缴纳的非美国税款获得抵免的利益,吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或受益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权而可能招致的任何税收后果,吾等和托管银行均不承担任何责任。
托管人或其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果概不负责。对于任何货币兑换、转账或 分销所需的任何批准或许可证,托管人可能会依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效、或吾等未能及时发出任何通知而承担任何责任,托管机构概不承担任何责任。这个
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保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任,无论是与保管人以前的作为或不作为有关,还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性的损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失,托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或实益所有人负责,无论是否可预见,也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。
在存款协议中,协议各方(为免生疑问,包括 美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人及/或持有人)在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中由陪审团审理的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露在美国存托凭证中的权益
如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制,并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制,则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制,并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付美国存托凭证以注销和提取存入证券的权利,以便我们能够作为股份持有人直接与您交易,如果您持有美国存托股份或持有其中的权益,即表示您同意遵守此类指示。
存托之书
托管人或其代理人应当设立美国存托凭证登记、转让登记、合并登记和拆分登记,其中应包括托管的S直接登记系统。美国存托凭证登记持有人可在任何 合理时间到S托管办公室查阅该等记录,但仅限于出于本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。当托管人认为合宜时,该登记册可随时或不时关闭,或者,如果是ADR登记册的发行账簿部分,则仅为使我们能够遵守适用法律,当我们提出合理要求时,该登记册可以关闭。
托管人将维持ADR的交付和接收设施。
委任
在存款协议中,根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)一经接受,美国存托凭证的每个登记持有人和持有美国存托凭证权益的每个人将被视为 所有目的:
| 成为存款协议和适用的一项或多项美国存托凭证条款的一方并受其约束,以及 |
| 指定托管机构为其 事实上的律师,保管人完全有权授权、代表其采取行动,并采取存款协议和适用的一项或多项美国存托凭证中设想的任何和所有行动, 采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律,并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动,以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的,采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。管辖法律和司法管辖权 |
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存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。在存款协议中,我们已接受纽约州法院的管辖,并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定,(I)基于存款协议或由此预期的交易的任何诉讼 可由托管机构在开曼群岛、香港、S、Republic of China和/或美国的任何管辖法院提起,(Ii)托管机构可全权酌情选择直接或间接基于或与存款协议或美国存托凭证或由此预期的交易引起的任何诉讼、争议、索赔或争议提起任何诉讼、争议、索赔或争议,包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题。对存款协议的任何其他一方或各方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的拥有人)提起诉讼,并通过根据下述条款进行仲裁的方式最终解决该问题,以及(Iii)托管银行可自行酌情要求存款协议的任何一方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)对托管银行提起的任何诉讼、争议、索赔、纠纷、法律诉讼或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行,或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英语进行。
持有美国存托股份或其中的权益,即表示美国存托凭证注册持有人及美国存托凭证持有人各自不可撤销地同意,任何因存款协议、美国存托凭证或据此拟进行的交易而对吾等或托管银行提起或涉及其的法律诉讼、诉讼或法律程序,只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,且各自不可撤销地放弃其对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的提交地点的反对,并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。
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债务证券说明
以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要,但这些条款和条款并不完整, 受契约的所有条款的约束,并通过参考契约的全部条款进行限定,这些条款已作为本招股说明书的一部分提交登记声明,包括契约中使用的特定术语的定义,以及1939年的《信托契约法案》(经修订)或《信托契约法案》。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定可能适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中说明。债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及《信托契约法》规定的契约的一部分。在投资我们的债务证券之前,您应阅读以下摘要、适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。
与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。 这些条款可能包括以下内容:
| 债务证券的名称和本金总额限额; |
| 债务证券是有担保的还是无担保的; |
| 债务证券是优先债务证券还是从属债务证券,如果是从属债务证券,则这种从属债务证券的条款; |
| 债务证券是否可转换为或可交换为其他证券,如果可以,此类证券可转换或可交换的条款和条件; |
| 发行此类债务证券的本金的一个或多个百分比; |
| 利率(S)或者利率的确定方法(S); |
| 计息日期或确定计息日期和付息日期的方法; |
| 确定付息对象的记录日期或确定该记录日期的方法; |
| 债务证券的发行日期、到期日和其他还本日期; |
| 赎回或提前还款条款; |
| 授权面额(如面额为$2,000及超过$1,000的倍数除外); |
| 债务证券的形式; |
| 发行该等债务证券的折让或溢价(如有的话); |
| 该等债务证券是否全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行; |
| 全球证券托管人的身份; |
| 是否将就该系列发行临时担保,以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户; |
| 暂时性全球证券的全部或部分实益权益可交换为确定性全球证券或单个确定性证券的实益权益的条款; |
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| 适用于所发行的特定债务证券的任何契诺; |
| 适用于所发行的特定债务证券的任何违约和违约事件; |
| 关于废止全部或部分发行的特定债务证券的任何条文; |
| 与清偿及清偿有关的条文的任何增加或变更; |
| 对债务证券可转让性的任何限制或条件; |
| 支付该等债务证券的购买价、本金、溢价和利息的货币或货币单位; |
| 债务证券的购买者可以选择支付货币的期限、方式和条款和条件; |
| 证券将上市或允许 交易的证券交易所或自动报价系统(如适用); |
| 我们根据偿债基金、摊销或 类似条款赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利; |
| 与根据该票据发行的债务 证券持有人同意或不同意的情况下修改该票据有关的条文; |
| 我们可以支付本金、溢价(如有)和利息的地点,以及持有人可以出示债务 证券进行转让、交换或转换登记的地点; |
| 可发出与债务证券及契约有关的通知及要求的地方; |
| 除债务证券本金外,债务证券本金部分 申报到期时应支付的部分; |
| 用于确定债务证券本金、溢价(如有)或利息的支付金额的任何指数或公式以及确定这些金额的方法; |
| 与受托人的补偿和偿还有关的任何规定; |
| 规定在发生指定的 事件时给予债务证券持有人特别权利的规定;以及 |
| 债务证券的任何其他条款。 |
一般信息
我们可以按票面价值或低于其声明本金的最低折扣出售债务证券,包括原始发行的贴现证券。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下,否则吾等可在发行时未获该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下,额外发行某一特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券,连同该系列的所有其他未偿还债务证券,将构成该契约项下的单一债务证券系列。该等额外债务证券将在各方面与适用的系列债务证券具有相同的条款及条件(或除发行日期、发行价格或首次支付利息外的所有方面),并将就有关该系列债务证券的所有事项一起投票。我们不会发行与本协议项下发行的未偿还债务证券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别编号的任何额外债务证券 ,除非额外债务证券可与此类未偿还债务证券互换,以缴纳美国联邦所得税。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您,否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。
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表格、交换和转让
债务证券将以完全登记的形式发行,不含息票,除非适用的招股说明书补编另有说明,否则最低面值为2,000美元,超过1,000美元的整数倍。
履行维护登记持有人名单的角色的实体称为登记员。登记员充当我们的代理人,以持有人的名义登记债务证券并转让登记的债务证券。您可以在登记处指定的办事处交换或转让您的已登记债务证券。我们也可以安排额外的注册商,并可能更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册人。
您不需要为任何债务证券转让或交换登记支付服务费,但您可能需要 支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。登记债务抵押的转让或交换只有在你已在债务抵押上妥为背书或向司法常务官提供一份格式令人满意的书面转让文书的情况下,才能进行。
付款和付款代理
如果您的债务证券是明确的登记形式,如果您在每个利息到期日之前的特定交易日收盘时被S登记为直接持有人,我们将向您支付利息,即使您在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。该特定日期称为记录日期,将在适用的招股说明书附录中说明。
我们将根据托管人的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项,如果债务证券不是全球形式的,则在纽约纽约为此目的设立的办事处支付。这些办事处被称为支付代理。我们也可以 选择邮寄支票支付利息。我们也可以安排额外的付款代理,并可能改变这些代理,包括我们使用的受托人S公司信托办公室。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。
无论谁担任付款代理人,我们向付款代理人支付的本金、保费或利息,或由我们以信托形式持有的所有款项,在到期支付给直接持有人的两年后仍无人认领,将偿还给我们,或者如果当时由我们持有,则解除信托。在这两年后,直接持有人 只能向我们要求付款,而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。
街道名称和其他间接持有者 应咨询其银行或经纪人,了解他们将如何收到付款的信息。
额外款额的支付
我们或代表我们就每个系列的债务证券支付的所有本金、溢价和利息将 不扣留或扣除,或由于英属维尔京群岛、开曼群岛、香港、中华人民共和国或税务当局以其他方式将我们或我们的支付代理人视为居民的任何司法管辖区(在每个情况下,)征收或征收的任何现在或未来的税收、关税、评税或政府收费(税费)。包括任何政治分区或其中或其中有权 征税的任何当局(相关司法管辖区),除非法律要求扣缴或扣除此类税款。如果我们被要求进行此类预扣或扣除,我们将支付额外的金额(额外金额),因为 将导致每个持有人收到任何债务证券,其金额与该持有人在不需要此类预扣或扣除此类税项的情况下应收到的金额相同,但无需支付此类额外金额:
(I)如非因债务抵押持有人或实益拥有人之间存在任何联系(不论是现在的或以前的),本不会被征收、扣除或扣缴的任何该等税项
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及有关司法管辖区,但不包括仅持有该债务证券或收取有关债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(包括该持有人或实益拥有人为该有关司法管辖区的国民、居籍或居民,或被视为该司法管辖区的居民,或现正或曾在该司法管辖区内实际在场或从事某行业或业务,或在该司法管辖区内拥有或曾经设有常设机构);
(Ii)就有关日期后30天以上(如要求出示)的任何债务证券而言,除非持有人在该30天期间的最后一天出示该债务证券以供支付时,该持有人本有权获得该等额外款项。为此目的,与任何债务担保相关的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款的支付或适当规定的日期中较晚的日期;
(Iii)如果不是由于债务担保的持有人或实益所有人未能遵守我们向该持有人或实益所有人提出的及时要求提供有关该持有人S或实益所有人S的国籍、住所、身份或与任何相关 司法管辖区的关系的信息的情况下本不会被征收、扣除或扣缴的任何税款,前提是该司法管辖区的税法要求适当和及时地遵守该请求,以减少或取消任何扣缴或扣减,否则将向该持有人支付额外的金额;
(Iv)因债务抵押在有关司法管辖区出示以供付款(如须出示)而征收的任何税项,但如该债务抵押不能在其他地方出示以供付款,则属例外;
(V)任何遗产税、继承税、赠与税、售卖税、转让税、非土地财产税或类似税项;
(vi)任何债务证券持有人是受托人、合伙人或任何付款的唯一受益人以外的人, 在此范围内,根据相关司法管辖区的法律,为税务目的,该等付款将被要求包括在与受托人有关的受益人或委托人的收入中,或该合伙企业的成员或受益所有人,如果受益人、授予人、合伙人或受益所有人是该等额外金额的持有人, 将无权获得该等额外金额;
(vii)关于与1986年《国内税收法典》第1471—1474条(经修订)和美国财政部法规(美国财政部法规)有关的任何预扣或扣除,美国与实施或与FATCA或任何非美国法律有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议。 为此颁布或发布的法律、法规或指南;
(viii)任何该等应付税项,而非扣除或扣付任何债务证券项下或就任何债务证券项下的付款;或
(ix)上述第 (i)至(viii)项所述的任何税收组合。
如果需要任何税款的任何预扣税或扣除,且须就此支付额外 金额,则在支付任何系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息的每个日期前至少10个营业日,我们将向受托人和支付代理人(如不是受托人)提供一份说明金额的官员证书要求在支付给该等持有人的此类款项时扣留或扣除,证明我们将向适当的政府机构支付要求扣留的此类款项,并 证明将支付额外金额和应支付给每个持有人的金额,并且我们将向受托人或该支付代理人支付所需支付的额外金额;前提是,该等高级人员 如先前的高级人员证明书所载事项并无改变,则须在该等债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付日期前提交该等债务证券。受托人和 每个付款代理人应有权依赖以下事实,即本段所述的任何高级职员证明未被提供作为证据,
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不需要因任何税收而扣缴或扣除的事实。我们承诺赔偿受托人和任何付款代理人,并使他们免受任何损失、责任或合理发生的费用,而他们本身没有欺诈活动、严重疏忽或故意不当行为,因为他们中的任何人依靠根据本段提供的任何此类高级人员证书或由于没有提供本段预期的任何高级人员证书而采取或没有采取行动或与之相关的行为。
凡在任何上下文中提及支付任何债务证券的本金、溢价或利息,则该提及应 视为包括支付在该上下文中规定的额外金额,但以根据该上下文,根据该附注已经、过去或将要支付额外金额为限。
上述规定应以同样的方式适用于我们的任何继承人或其支付 代理人为税务目的组织或居住的司法管辖区,或其中或其有权征税的任何机关(继承人司法管辖区),以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。
我们根据上述条款和条件支付额外金额的义务在任何终止、失效 或解除合同后仍然有效。
换领税款
每一系列债务证券可随时根据吾等的选择,在发出下文所述的书面通知后,全部但非部分,赎回价等于其本金额的100%,连同截至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有),如果(i)由于以下各项的任何变更或修订,相关司法管辖区的法律或 法规(或,在继承人向我们支付的额外金额的情况下,适用的继承人司法管辖区),或对此类法律或 法规的官方应用或官方解释的任何变更,该变更或修订在适用系列债务证券的发行日期或之后生效(或者,如果是继承人应支付给我们的额外金额,则为该继承人 根据该索引的适用条款成为我们的继承人的日期)(税务变更),我们或我们的任何该继承人有义务或将有义务在下次支付本金时支付额外金额,有关该等债务证券的溢价(如有)或利息,及(ii)吾等或吾等任何该等继承人采取其可利用的合理措施,不能撤销该等义务,前提是更改吾等或该等继承人的司法管辖权并非本条之目的的合理措施。
在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前,吾等或吾等任何该等继承人应向受托人交付(i)该等赎回选择通知,(ii)外部法律顾问的意见或独立税务顾问的意见,其大意为 吾等或吾等任何该等继承人是或将成为,有义务支付因税务变更而产生的额外金额,以及(iii)我们或我们的任何此类继任人的官员证书,声明已发生此类 修订或变更,描述导致此要求的事实,并说明我们或我们的任何该等继承人采取合理措施无法避免该要求受托人应有权最终依赖该证书和意见,作为上述先决条件的充分证据,在这种情况下,该证书和意见应是最终的,并对相关持有人具有约束力。
上述规定的债务证券赎回通知应在不少于 指定赎回日期前30天或不多于60天发出给持有人;条件是,如果支付的款项 这类债务证券到期。在发出通知后,该系列债务证券应于指定赎回日期到期应付,并将按赎回价连同应计及未付利息(如有)支付予(但不包括)
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在该系列债务证券中指明的一个或多个付款地点和方式确定的赎回日期。自赎回日起及赎回后,如该等债务证券的赎回款项已于赎回日按契约规定可供赎回,则该系列债务证券将停止计息,而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价款及至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有)。
未结 市场购买
我们或我们的任何控制实体可根据所有适用法律及法规,随时 在公开市场或以任何价格购买根据该票据发行的债务证券,只要该购买不违反该票据的条款。如此购买的债务证券,当由或代表我们 或我们的任何控制实体持有时,不得被视为未偿还债务证券的必要本金额持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意或放弃。
修改及豁免
该契约包含条款,允许我们和受托人在未经适用系列债务证券持有人同意的情况下,为契约中列举的某些目的签署补充契约,并在征得当时根据契约未偿还的适用系列债务证券本金总额中不少于多数的持有人同意的情况下,增加、更改,以任何方式取消或修改该等契约或任何补充契约的条文,或以任何方式更改或修改该等债务证券持有人的权利。然而,未经受影响的适用系列债务证券的每位持有人同意,吾等及受托人 不得:
(i)更改 任何债务证券的规定到期日;
(ii)减少任何债务证券的本金额、利息支付或利息支付时间 ;
(3)改变我们就任何债务担保支付额外款项的任何义务;
(Iv)更改任何债务证券的本金、保费(如有的话)或利息的支付货币;
(v)减少原发行贴现证券的本金额,该本金额在宣布其到期加速时到期并应支付;
(vi)损害为强制执行任何债务证券到期付款而提起诉讼的权利 ;
(vii)减少上述为修改或修订指数所需的未偿还债务证券的百分比;
(viii)减少豁免 遵守该契约的某些条文或豁免某些违约所必需的该系列未偿还债务证券本金总额的百分比;
(ix)修改关于修改和放弃的标签条款;
(x)修订、变更或修改指数或相关定义中影响任何系列债务证券排名的任何条文,其方式对该等债务证券持有人造成不利影响;或
(xi)减少 赎回或回购任何系列债务证券时应付的溢价金额,或改变任何系列债务证券可赎回或回购的时间,如上文《税务赎回条例》所述或 适用的招股说明书补充文件所述。
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当时尚未偿还的任何 系列债务证券本金额不少于多数的持有人,可代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其根据该票据的后果,但持续违约或违约事件(i)在 的本金支付中,保费(如有)或利息(或就该系列当时未清偿债务证券应付的额外金额),在此情况下,须获得该系列当时未清偿债务证券 的所有持有人的同意,或(ii)就任何契诺或条文而言,而该契诺或条文根据该契诺或条文,未经该契诺或条文当时受影响的每项未清偿债务证券的持有人同意,则不能予以修改或修订。任何此类放弃将是决定性的,对该系列债务证券的所有持有人(无论他们是否同意此类放弃)以及对此类债务证券的所有未来持有人(无论此类 放弃是否在此类债务证券上注明)具有约束力。由该系列债务证券的任何持有人或其代表就任何此类放弃的任何同意而发出的任何文书,一经发出即不可撤销,且对 此类债务证券的所有后续持有人均具决定性和约束力。
尽管有上述规定,未经任何证券持有人同意,吾等及 受托人可修订索引及相关债务证券,其中包括:
(i)纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处,但该等修订不会对持有人的权利造成重大不利影响;
(ii)证明另一个公司继承或连续继承,以及该继承人承担一个或多个系列债务证券以及本索引或任何补充索引中所载的公司契约和义务;
(3)遵守任何适用保管人的规则;
(Iv)保证任何一系列债务证券;
(v)在本公司的契约和协议中增加,在此后和期间内(如有)在该等补充 或承诺中予以遵守,并增加违约事件,在每种情况下都是为了保护所有或任何系列债务证券的持有人或其利益(如果该等契约、协议和违约事件的受益人少于所有系列的债务证券,说明该等契约,协议和违约事件明确包含在其中将确定的此类系列的利益中),或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力 ;
(vi)对任何系列债务证券作出任何变动,而该变动不会对该等债务证券持有人在任何重大方面的凭证下的法定权利造成不利影响;
(vii)根据继任受托人的遗嘱接受委任的证据和规定;但继任受托人在其他方面有资格和资格根据该遗嘱的条款行事;
(viii)在本招股章程拟逐字复述以高级人员证明书所证明的该等条文的范围内,使该等条文或任何系列债务证券的文本符合本招股章程的任何条文;
(ix)对有关债务证券的转让和转让的备忘录条文作出任何修订,包括但不限于促进任何系列债务证券的发行和管理,或(如因遵守备忘录而产生的)额外债务证券;但前提是(A)遵守经修订的索引不会导致任何系列债务证券被转让违反证券法或任何适用的证券法,以及(B)该等修订不会对持有人转让债务证券的权利造成重大不利影响;
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(x)变更或取消该等附注的任何规定;但任何该等变更或取消仅在该等补充附注执行前没有任何未清偿债务证券时生效,该等未清偿债务证券有权享有该等条文的利益,且该等补充附注将适用该等未清偿债务证券;
(xi)根据《信托契约法》,对契约进行必要的任何修改,以使契约符合条件;
(xii)就任何系列债务证券增加担保人或共同债务人; 及
(xiii)确立该索引所允许的任何系列债务证券的形式及条款,或根据该索引所载的限制,就发行 额外债务证券作出规定,或增加任何系列债务证券的授权金额、发行、认证或交付的条件、限制或限制,如本文所述,或其后须遵守的其他条件、限制或限制。
根据本说明书,不需要 持有人的同意才能批准任何拟议修订、补充或放弃的特定形式。只要此种同意核准拟议修正案或补充案的实质内容,即已足够。任何持有人就该持有人的债务证券的投标所给予的对该持有人的任何 在该等投标中作出的任何修改、补充或放弃的同意不会因该等投标而失效。在本说明书中的修订、补充或放弃生效后,我们必须向持有人发出一份简要说明该等修订、补充或放弃的通知。但是,未能向所有持有人发出此类通知,或通知中的任何缺陷不会损害或影响修改、补充或放弃的 有效性。
资产的合并、合并和出售
本说明书规定,我们不得在交易中与任何其他人合并或合并,而在交易中,我们不是存续 实体,也不得将我们的财产和资产大致整体转让、转让或租赁给任何人,除非:
(i)通过此类合并形成的 ,或我们被合并的,或我们向其转让、转让或租赁我们的财产和资产的任何人,是根据 英属维尔京群岛法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体,开曼群岛或香港,且该人士以补充该等契约的契约形式明确承担我们在该契约项下的所有义务,以及根据该票据发行的债务证券,包括 就其组织或居住的任何司法管辖区支付额外金额的义务;
(ii) 交易生效后,立即不发生违约事件,以及在通知后或时间流逝后或两者同时发生违约事件的事件,并将继续发生;以及
(iii)我们已向受托人提交了一份高级官员的证明书和一份外部法律顾问的意见书,其中每一份声明合并、合并、转让、转让或租赁以及补充契约符合契约,并且其中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
支付同意费
我们不会, 不会允许我们的任何控制实体直接或间接向任何系列债务证券持有人支付或安排支付任何代价,或为任何系列债务证券持有人的利益支付或支付任何代价,作为任何同意的诱因,放弃或修改 (c)该等债权证券的任何条款或条文,除非该等代价被提议支付,并已支付予所有人,同意、放弃或同意在与此类同意、放弃或修订有关的招标文件所规定的 时间范围内进行修订的相关系列债务证券持有人。
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违约事件
根据本说明书的条款,以下各项构成一系列债务证券的违约事件,除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 不适用于特定系列,或被特别删除或修改:
(i)未能在到期日前支付该系列债务证券的本金或溢价(无论是在规定 到期日或在加速、回购、赎回或其他情况下);
(ii)未能在到期付款日期后30天内支付该系列债务证券的利息 ;
(iii)我们未能履行或违反我们在 合并、合并和出售资产契约项下的义务;
(iv)我们在履行或违反该系列债务证券中的任何契约或协议时,(除第(i)款所指明的失责外,(ii)或(iii)以上),且该失责或违反行为在受托人或25%持有人发出书面通知后持续连续60天,或多于该系列债务证券的本金总额;
(v)(1) 关于我们的任何债务或我们的任何重要子公司的债务(定义见第S—K条第1—02条),无论该债务 现在存在或以后将产生,(A)导致债务持有人宣布该债务本金在其规定到期日之前到期并支付的违约事件,或(B)未能 支付本金,利息或保费到期时(在任何适用的宽限期届满后,付款违约)和(2)该债务的未偿还本金额,连同此类人员存在拖欠付款或到期日提前的任何其他债务的 未偿本金额,等于或超过60,000,000美元,且在每种情况下,此类债务未被 清偿,或此类加速未被以其他方式纠正或撤销,期限为30天;
(vi)一个或多个最终判决或付款命令针对我们或我们的任何重要子公司(如第S—K条第1—02条所定义)作出,且未支付或解除, 而在最终判决或命令录入后,有连续90天的期间,导致所有该等最终判决或命令的总额尚未支付,或对所有此类人员解除(扣除我们的保险公司根据适用保单已支付或同意支付的任何金额)超过60,000,000美元,在此期间,由于待决上诉或其他原因,中止执行无效;
(vii)在任何适用破产的非自愿案件或诉讼中,对本公司或本公司任何重要子公司(如第S—K条第1—02条规则所定义)具有管辖权的法院在下列情况下的诉讼中作出的判决或命令:破产或其他 类似法律或(ii)裁定我们或我们任何重要子公司破产或无力偿债的法令或命令,或根据任何适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律批准寻求重组、安排、调整或组成的申请作为最终且不可上诉,或任命托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人,或我们或我们任何 重要子公司的其他类似官员,或其各自财产的任何重要部分,或下令清盘或清算其各自事务(或根据任何外国法律给予的任何类似济助),在任何此类情况下,任何该等济助判令或命令,或任何其他该等判令或命令,而该等判令或命令在连续90个公历日期间内有效;
(viii)我们或我们的任何重要子公司(定义见第S—K条例第1条第 1—02条)启动任何适用联邦、州或外国破产的自愿案件或诉讼程序,
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破产或其他类似法律或任何其他将被判定破产或资不抵债的案件或程序,或吾等或任何重要附属公司同意在非自愿案件中或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律就吾等或我们的任何重要附属公司提出救济的法令或命令,或针对我们或任何重要附属公司的任何破产或无力偿债案件或程序的开始,或吾等或任何重要附属公司根据任何适用破产提交就我们或我们的任何重要附属公司寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意书, 破产法或其他类似法律,或吾等或任何重要附属公司同意提交该等请愿书,或同意由吾等或吾等任何重要附属公司的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似的人员根据任何此等法律而委任或接管吾等或吾等任何重要附属公司或其各自财产的任何主要部分,或吾等或吾等任何重要附属公司为债权人利益而就任何到期债务作出一般转让 或者我们或我们的任何重要子公司以书面形式承认我们无法在债务到期时普遍偿还我们的债务,或者我们或我们的任何重要子公司采取公司行动并决心开始任何此类行动;
(ix)该系列或该索引的债务 证券是或成为或被我们声称不可强制执行、无效或除该索引允许外不再具有完全效力及作用;及
(X)适用的招股章程补编所述的任何其他失责事件。
然而,在受托人或该系列当时未偿还债务证券本金额为25%的持有人 向吾等发出有关违约的书面通知之前,吾等在收到 该通知后,不会在上段第(iv)款指定的时间内纠正该违约,否则上一段第(iv)款所述的违约将不构成违约事件。
If an Event of Default (other than an Event of Default described in clauses (vii) and (viii) above) shall occur and be continuing, either the trustee or the holders of at least 25% in aggregate principal amount of the debt securities of that series then outstanding by written notice as provided in the indenture may declare the unpaid principal amount of such debt securities and any accrued and unpaid interest thereon (and any Additional Amount payable in respect thereof) to be due and payable immediately upon receipt of such notice. If an Event of Default in clause (v) above shall occur, the declaration of acceleration of the debt securities shall be automatically annulled if the default triggering such Event of Default pursuant to clause (v) shall be remedied or cured by us or any of our significant subsidiaries, as defined in Article 1, Rule 1-02 of Regulation S-K, or waived by the holders of the relevant indebtedness within 30 days after the declaration of acceleration with respect thereto and if (1) the annulment of the acceleration of the debt securities of that series would not conflict with any judgment or decree of a court of competent jurisdiction and (2) all Events of Default, other than the non-payment of principal, premium (if any) or interest on the debt securities of that series that became due solely because of the acceleration of the debt securities of that series, have been cured or waived. If an Event of Default in clauses (vii) or (viii) above shall occur, the unpaid principal amount of all the debt securities then outstanding and any accrued and unpaid interest thereon will automatically, and without any declaration or other action by the trustee or any holder of such debt securities, become immediately due and payable. After a declaration of acceleration but before a judgment or decree for payment of the money due has been obtained by the trustee, the holders of at least a majority in aggregate principal amount of the debt securities of that series then outstanding may, under certain circumstances, waive all past defaults and rescind and annul such acceleration if (1) rescission would not conflict with any judgment or decree of a court of competent jurisdiction and (2) all Events of Default, other than the non-payment of principal, premium, if any, or interest on such debt securities that became due solely because of the acceleration of such debt securities, have been cured or waived. For information as to waiver of defaults, see Modification and Waiver.
在遵守与受托人职责有关的契约条款的情况下,如果违约事件发生并持续, 受托人将没有义务根据任何债务证券持有人的请求、命令或指示行使契约赋予其的任何信托或权力,除非
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持有人应已向受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿,以弥补由此或由此可能产生的费用、费用和责任。在符合某些条款的情况下,包括要求受托人预筹资金、担保和/或赔偿的条款,当时未偿还的系列债务证券本金合计为多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施或行使 受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有人均无权就该契约或债务证券提起任何司法或其他法律程序,或就该债券或债务证券的指定接管人或受托人或根据该等法律程序采取任何其他补救措施,除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知,(Ii)当时未清偿的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该法律程序,(Iii)该持有人或该等持有人已提出令受托人满意的预融资、担保及/或赔偿,及(Iv)受托人未能提起诉讼,亦未在该通知、要求及要约发出后60天内,从该系列未清偿债务证券的 多数持有人处收到与该要求不一致的指示。但是,此类限制不适用于债务担保持有人为强制执行在债务担保中规定的适用到期日或之后收到此类债务担保的本金、溢价(如有)或利息的权利而提起的诉讼。
法律上的失败和公约上的失败
该契约将规定,我们可自行选择并随时选择解除我们对一系列未偿还债务证券的所有义务(法律违约),但下列情况除外:
(1) 该系列债务证券持有人在下述信托到期时,有权就该等债务证券的本金或利息或溢价收取付款;
(二) 我们对该系列债务证券的义务,涉及发行临时票据、登记票据、残缺、销毁、遗失或被盗票据,以及维持办事处或代理机构以支付信托形式持有的担保付款和资金;
(3) 受托人对该系列债务证券的权利、权力、信托、责任和豁免权,以及我们的 与此相关的义务;以及
(4) 法律违约和契约违约(定义如下) 该系列债务证券的契约条款。
该契约将规定,吾等可自行选择并随时 选择解除吾等对一系列未偿债务证券的义务,该系列未偿债务证券的义务(包括吾等在“合并、合并及出售资产”和“ 终止同意付款”标题下的义务),该契约在契约(契约违约契约违约契约)中所述,此后,任何不遵守该等契约的疏忽均不构成违约或违约事件。如果发生契约违约 ,标题为“违约事件”的某些事件(不包括不付款、破产、接管、善后和无力偿债事件)将不再构成违约事件 。
该契约还将规定,为了行使法律违约或公约违约:
(1)为了该系列债务证券持有人的利益,我们必须不可撤销地以信托形式向受托人或付款代理人存放美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合,其金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付以下各项的本金或利息和溢价:
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在规定的到期日或在适用的赎回日期(视属何情况而定)当时未偿还的票据,我们必须指明该等债务证券是在 到期日还是在特定的赎回日期到期;
(二) 在法律违约的情况下,我们必须向受托人提交 在美国联邦所得税事务方面具有公认地位的外部法律顾问的意见,该意见是受托人可以接受的,确认(a)我们已经收到或已经由美国国税局公布的裁决,或(b)自签署日期起,适用的联邦所得税法发生了变化,无论是哪种情况,其大意是,外部法律顾问的这种意见将确认, 该系列当时未偿还债务证券的受益所有人将不确认收入,因此类法定违约行为而产生的联邦所得税收益或损失,并将按照相同金额的联邦所得税, 以与未发生此类法定违约行为相同的方式和时间缴纳联邦所得税;
(3) 在契约违约的情况下,我们必须向受托人提交在美国联邦所得税事务方面具有公认地位的外部法律顾问的意见,该意见是受托人可以接受的,确认该系列当时未偿还债务证券的受益所有人将不承认收入, 联邦所得税目的的收益或损失,由于该公约违反,并将按相同金额缴纳联邦所得税,以相同的方式和相同的时间,如果没有发生这种违反公约的行为,
(4) 该系列债务证券的违约或违约事件不得 在该存款日期发生且仍在继续(因借款用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外);
(5) 我们必须向受托人交付一份高级人员证明书,说明我们作出存款的目的不是为了优先考虑该系列债务证券的持有人而不是我们的其他债权人,目的是挫败、阻碍、拖延或欺骗我们的债权人或其他人;以及
(六) 我们必须向受托人提交一份官员证明书和一份外部法律顾问的意见书,每一份都声明与法律违约或公约违约有关的所有先决条件均已得到遵守。
满意度 和出院
在下列情况下,该凭证将被解除,并将不再对一系列债务证券有进一步效力 :
(1)以下其中一项:
(a) | 已认证的该系列的所有债务证券,但已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给我们的票据除外,已交付付款代理人注销;或 |
(b) | 所有尚未交付给付款代理以供注销的该系列债务证券已 因邮寄赎回通知或其他原因而到期并应支付,或将在一年内到期并支付,我们已不可撤销地将其作为信托基金存放在受托人或付款代理人处,仅为该系列债务证券、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合的持有者的利益,在国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为存款不完全是现金的情况下,在不考虑利息再投资的情况下,支付和清偿没有交付给支付代理人以注销到期或赎回之日的本金、溢价和应计利息的债务证券的全部债务; |
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(二) 在存款日期,没有发生该索引项下的违约或违约事件 ,且该系列债务证券仍在继续(不包括因借款用于此类存款而导致的违约或违约事件),且存款不会导致 违约或违反,或构成违约,我们作为缔约方或我们受约束的任何其他文书;
(3) 吾等已支付或安排支付吾等根据该附注就该系列债务证券应付的所有款项;及
(4) 吾等已根据该票据向受托人或付款代理人(视属何情况而定)交付不可撤销的指示,以在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存款用于支付该系列债务证券。
此外,我们还将向受托人提交一份高级专员证书和一份外部法律顾问的意见书,说明满足和解除的所有先决条件均已满足。
关于受托人
该票据下的受托人为Citibank,N.A.。根据该契约,受托人将被我们指定为债务证券的初始付款和 转让代理和登记处。受托人的公司信托办事处目前位于388 Greenwich Street,New York,New York 10013。
该契约规定,受托人承诺履行其中明确规定的职责,但在违约事件持续期间除外。如果违约事件已经发生且仍在继续,受托人将行使由受托人赋予的权利和权力,并在行使中使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。
任何时候,受托人 应根据契约或法律拥有酌处权或许可权,受托人可在未经持有人批准的情况下拒绝行使该酌处权或许可权,除非受托人已收到预先提供的资金,已获得豁免和/或提供令其满意的担保,以对抗所有诉讼、诉讼、索赔,它可能使自己承担责任的行动或要求,以及它可能因此而招致的所有费用、损害赔偿、收费、开支和责任。受托人以其各种身份在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害负责(包括但不限于利润、商誉或机会损失),无论是否可预见,即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性,也不论诉讼形式如何。
在遵守契约条款和《信托契约法》的前提下,受托人可以与公司及其关联公司进行其他交易,并可以从中获利,而无需对该等利润进行说明;受托人没有义务监督其与该等其他方之间可能产生的任何利益冲突(如有)。 受托人可能对其他方有兴趣,或可能正在提供,或可能在将来向其他方提供金融服务。
货币赔款
在法律允许的最大范围内,尽管有任何判决以美元(协议货币)以外的货币(判决货币)作出,但在以下情况下,我们对任何票据或适用系列债务证券持有人的义务应被解除:在 持有人或受托人(视情况而定)收到判决货币的任何金额后的营业日,该持有人或受托人(视情况而定)可根据正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币数额低于原应支付予该持有人或受托人(视属何情况而定)的数额
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以协议货币计算,吾等同意支付差额,作为一项单独的义务,尽管有该判决,但如果所购买的协议货币的金额超过原应支付给该持有人的 金额,则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向吾等支付或代吾等支付超出的金额,但只要吾等 在该契约或该系列债务证券项下的责任已经发生并仍在继续,该持有人即无义务支付任何该等超出的款项,在此情况下,该超出的款项可由该持有人用于该等债务。
通告
向债务 证券持有人发出的通知将以第一类邮件(或,如果第一类邮件不可用,则以航空邮件)寄往登记册内的各自地址。
适用法律和同意管辖权
该等票据及债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释。我们 已同意,由该索引引起或基于该索引的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起,并且在任何该等诉讼中,已无可争议地服从任何该等法院的非专属管辖权。我们任命了Cocency Global Inc.地址为122 East 42nd Street,18th Floor,New York,NY 10168,作为我方代理人, 在任何此类诉讼中可向其送达诉讼程序。
我们已同意,在我们有权或将有权享有任何主权或其他豁免的范围内, 我们将放弃就我们在本契约下的义务所承担的此类豁免。
某些定义
下文阐述了本文所使用的某些术语的定义。其他术语在上文其他地方或附录中定义。
营业日以外的其他日子,或纽约市、香港市或北京市的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令被授权或有义务保持营业日营业。
任何人的股本 股票股本指该人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益(无论如何指定),包括任何优先股和有限 负债或合伙权益(无论一般或有限),但不包括可转换或可交换为该等股本的任何债务证券。
?公司:指爱奇艺公司。
?任何人的合并关联实体是指根据会计准则编纂子主题810-10与该人合并的或要求合并的任何公司、协会或其他实体,整合:整体(包括任何变更、修订或补充),或者,如果此人 按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表,则相当于会计准则编撰副主题810-10,合并:根据此类 会计原则进行总体。除本协议另有规定外,凡提及综合关联实体,均指本公司的综合关联实体。
?任何人的受控实体?指该人的附属公司或综合附属公司。
违约?指任何违约事件,或随着时间推移或发出通知,或两者兼而有之的违约事件。
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?美元等值,就美元以外的任何货币金额而言,是指在确定该金额的任何时间,通过将参与计算的外币按纽约联邦储备银行在确定日期所报的购买美元的基本汇率转换为美元而获得的美元金额。
?持有人?就债务担保而言,是指以其名义在担保登记册上登记债务担保的人,用于登记和登记适用的一系列证券的转让或交换。
?个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支,或任何其他实体(在每种情况下,无论是否为单独的法律实体)。
?中华人民共和国指S和Republic of China,就本定义而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
优先股,适用于任何公司的股本,指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论指定如何)的股本。
*规定的到期日,是指就任何债务担保或其利息的任何分期使用时, 该债务担保中规定的日期,即该债务担保或该分期利息的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并应支付的固定日期。
?任何人的子公司是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外),其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的股本总普通投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体,或(B)资本账户、分配权、总股本和有表决权的权益或普通或有限合伙企业权益的50%以上的任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体,就(A)及(B)条而言,投票权在当时由(1)该人、(2)该人及该人的一间或多间附属公司或(3)该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除本协议另有规定外,凡提及附属公司,均指本公司的附属公司。
?截至任何日期的总股本,是指根据美国公认会计原则在综合基础上确定的股东应占股本总额,如我们最近一个财季的综合资产负债表所示。
美国公认会计原则指的是美国公认的会计原则。
?美国政府债务是指以下证券:(I)美利坚合众国的直接债务,其全部信用和信用被质押;或(Ii)美利坚合众国的机构或工具的义务,其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保,还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据,或由该托管人为存托凭证持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款;但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们在开曼群岛注册,以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处,例如:
| 政治和经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 有利的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括:
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,为投资者提供的保护要少得多;以及 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。 |
我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此,股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件,或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号,New York,NY 10168,邮编10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达与本招股说明书所登记的证券发售有关的诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)告知我们,美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约,而且对于美国任何联邦或州法院根据民事责任条款支付款项的最终判决是否可以在开曼群岛执行存在不确定性,无论是否完全基于美国联邦证券法。这一不确定性 涉及开曼群岛法院是否会认定这一判决是惩罚性的还是惩罚性的。Walkers(Hong Kong)也告知我们,尽管有上述规定,在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决 将在开曼群岛的法院得到承认,并将根据普通法在开曼群岛的法院得到承认和执行,根据该判决,应支付一笔确定的金额作为补偿性损害赔偿,而不是针对刑法性质的法律(即,不是税务当局就政府当局类似 性质的税收或其他费用要求的款项,或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿)。在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,而不重新审查所涉争端的是非曲直,但条件是:
| 作出判决的法院有权按照开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼,接受此类判决的各方要么接受此类管辖权管辖,要么在此类管辖权范围内居住或开展业务,并已正式送达诉讼程序; |
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| 外国法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或税收义务; |
| 判决是终局的,是决定性的,是一笔清偿的款项; |
| 判决不是以欺诈手段获得的;以及 |
| 判决不是以某种方式获得的,也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的执行。 |
开曼群岛法院可就违反美国联邦证券法向开曼群岛大法院提起诉讼,要求我们或我们的 董事或高级管理人员承担民事责任,前提是任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律下的诉讼理由。
中华人民共和国
我们的中国法律顾问景天公诚律师事务所告诉我们,中国的法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
景天和恭城进一步建议我们,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行判决的依据。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》,外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼,如果他们能与中国建立足够的联系,使中国法院拥有管辖权,并满足其他程序要求, 其中包括原告必须与案件有直接利益,并且必须有具体的索赔、事实基础和诉讼理由。然而,外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或普通股,将难以与中国建立足够的联系。
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课税
与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税考虑事项将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。
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出售股东
根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊,出售股东可不时发售其持有的我公司A类普通股 。此类出售股东可将A类普通股出售给或通过承销商、交易商或代理人出售,或直接出售给买方或适用的招股说明书补编中另有规定。见分配计划。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。
如果任何出售股东根据本招股说明书发行及出售A类普通股,我们将向您提供招股说明书补充资料,列明每名该等出售股东的姓名及每名该等出售股东实益拥有的A类普通股数目。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内,是否有任何 出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内曾在本公司担任过任何职位或职位,或曾受雇于本公司,或在其他方面与本公司有重大关系。
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配送计划
我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券,包括但不限于:
| 向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商; |
| 通过代理商; |
| 在本招股说明书所提供的证券上市的任何国家的交易所或任何可通过该证券报价的自动报价系统; |
| 通过大宗交易,从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券,但可能以委托人的身份定位和转售部分大宗证券,以促进交易; |
| 在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个购买者出售; |
| 或者通过这些方法中的任何一种组合。 |
此外,我们可能与第三方进行衍生品或对冲交易,或在私下协商的交易中向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就该等交易而言,第三方可根据本招股说明书及适用的招股说明书补充书出售证券。如果是这样,第三方可以使用 从我们或其他方借入的证券来结算此类销售,并可以使用从我们收到的证券来平仓任何相关的淡仓。我们也可以向 第三方出借或质押本招股说明书及适用招股说明书补充书所涵盖的证券,第三方可以出售借出证券,或在质押违约的情况下,根据本招股说明书及适用招股说明书补充书出售质押证券。
我们可能会以股息或分派的形式发行证券,或以认购权的形式发行证券予现有证券持有人。在某些 情况下,我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众重新发售。本招股说明书可用于通过 上述任何方法或适用招股说明书补充说明书中描述的其他方法进行的任何证券发售。
我们或 适用招股说明书补充文件中所列的出售股东可在以下地点出售本招股说明书所提供的证券:
| 固定的一个或多个价格,可以改变; |
| 销售时的市价; |
| 与这种现行市场价格相关的价格; |
| 或者协商好的价格。 |
我们或适用的招股说明书补充说明书中所列的出售股东可不时向公众征求直接购买证券的要约。本公司或适用招股说明书补充中所列的出售股东亦可不时指定代理人代表本公司或彼等向公众征集购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书 补充文件将列出指定为征集要约的任何代理人的名称,并将包括在该发行中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被视为 无承销商,这一术语在《证券法》中定义。本公司或适用招股说明书补充部分中所列的出售股东可不时向一名或多名交易商出售证券。交易商,谁可能被 视为承销商,根据该术语的定义,然后可以转售这些证券给公众。本公司或适用招股说明书补充说明书中提及的出售股东可不时向一个或多个承销商出售证券 ,
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谁将购买证券作为转售给公众的本金,要么以坚定的承诺,要么尽最大努力。如果我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东向承销商出售证券,我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东将在销售时与他们签署承销协议,并在适用的招股说明书补充文件中指名。 在与这些销售相关的情况下,承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东那里获得了补偿,还可能从证券购买者那里获得佣金,他们可能会代理这些证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售,交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权根据他们可能与我们或适用的招股说明书附录中指定的销售股东订立的协议,获得我们或适用的招股说明书附录中指定的销售股东对民事责任的赔偿,包括证券法下的责任,或就他们可能被要求支付的款项 的分担。
适用的招股说明书补充说明书将描述证券发行的条款,包括 以下内容:
| 代理人或任何承销商的名称; |
| 公开募集或者收购价格; |
| 允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金; |
| 构成承保补偿的其他所有项目; |
| 允许或支付给经销商的任何折扣和佣金;以及 |
| 证券将在其上市的任何交易所。 |
如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券,我们可能会与交易商签订备用承销协议,作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排,我们可能会保留一名交易商经理来为我们管理认购权发售。
我们可以支付与登记任何出售股东拥有的股份有关的费用 。
承销商、经销商和代理人及其关联人可能是爱奇艺,Inc.的客户或贷方, ,并可能与爱奇艺,Inc.进行交易并为其提供服务。及其子公司。此外,我们可能向或通过我们的关联公司(作为承销商、经销商或代理商)提供证券。我们的关联公司也可以通过一个或多个销售代理商(包括彼此)在 其他市场提供证券。如果适用的招股说明书补充说明书中有此规定,我们将授权交易商或其他作为我们代理人的人,根据规定在未来日期付款和交付的合同,征求某些机构的报价,从我们购买 证券。可以与之签订这些合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构和其他机构。
为促进证券的发行,任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易,其价格可用于确定此类证券的支付。具体而言,任何承销商可能会超额分配与 发行有关的股票,从而为自己的账户创建空头头寸。此外,为弥补超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格,承销商可在公开市场上投标并购买证券或任何此类 其他证券。最后,在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中,承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权,如果承销团在
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回补辛迪加空头头寸的交易,稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动,并可随时终止任何此类活动。
除非在适用的招股说明书补充或销售确认书中另有说明,否则证券的购买价格将被 以纽约市的即时可用资金支付。
这些证券可能是新发行的证券,可能没有 已建立的交易市场。该证券可以或可以不在全国性证券交易所上市。吾等无法就任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。
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法律事务
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP代表我们处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股章程进行的任何发售有关的若干法律事宜,将由适用的招股章程补充部分中所列的律师事务所转交给承销商。 ADS所代表的A类普通股的有效性将由Walkers(Hong Kong)代我们传递。债务证券的有效性将由Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP代我们传递。有关中国法律的若干法律事宜将由景天公诚代我们处理,承销商则由适用招股说明书补充部分中所列的律师事务所处理。世达,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP在 开曼群岛法律管辖的事项上可以依赖Walkers(Hong Kong),在中国法律管辖的事项上可以依赖Jingtian & Graceng。
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专家
综合财务报表之综合财务报表。出现在iQIYI,Inc.截至2019年12月31日止年度的20—F表格年报,以及爱奇艺,Inc.的有效性。截至2019年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,详情载于其报告中,并以引用方式纳入本报告。此等合并财务报表以引用的方式并入本报告中,并依据 该等公司作为会计和审计专家的授权所提供的此类报告。
安永华明 有限责任公司的办公室位于中华人民共和国北京市东城区东长安大道1号东方广场E3座安永大厦16层,邮编:100738。
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在那里你可以找到更多关于美国的信息
我们须遵守《交易法》的报告要求,根据《交易法》,我们向SEC提交年度报告和其他 信息。我们向SEC提交的信息可以通过互联网在SEC的网站上获得, Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Http://ir.iqiyi.com。我们 网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书 根据SEC规则和法规,省略了注册声明中包含的某些信息。阁下应查阅登记声明中的资料及附件,以了解有关本公司及所发售证券的进一步资料。 本招股说明书中关于我们作为注册声明的附件提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的声明并非旨在全面,并通过参考这些文件而具有限定性。您应 审阅完整的文档以评估这些语句。
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以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的,通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化,或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时,本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说,如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致,您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用并入以下文件:
| 我们于2020年3月12日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告; |
| 我司当前的6-K报表及未经审计的中期简明合并财务报表作为附件于2020年12月15日随美国证券交易委员会提供。 |
| 在本招股说明书日期 之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告; |
| 根据《交易法》第12节于2018年3月16日提交的注册表 8-A中包含的证券描述,以及为更新该描述而提交的所有修订和报告;以及 |
| 我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告,该等报告通过引用将其并入本招股说明书。 |
本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人,包括收到本招股说明书副本的任何受益所有者,应此人的书面或口头请求向:
爱奇艺公司
爱奇艺创新大厦9楼
海淀区海淀北第一街2号
北京100080,人民S Republic of China
电话:+86106267-7171
注意: 投资者关系部
阁下应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或 任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假定本招股说明书中 的信息截至除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
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