目的.纳斯达克控制权变更遣散费计划（“计划”）由纳斯达克公司制定。（“纳斯达克”或“本公司”），自2013年11月26日生效（经12月6日修订，于二零二二年（“生效日期”），以促进本公司及其股东的长期财务利益。为公司及其子公司的主要员工提供公平和公平待遇的保证，以及在发生下列情况时，根据竞争惯例提供遣散费福利。及（ii）降低该等雇员在控制权变动情况下离职及分心之风险，而对本公司及其股东不利。

定义.如本计划所用，下列术语的含义如下：

“董事会”指纳斯达克公司董事会。

“原因”是指，对于受雇于美国的管理人员而言，（i）管理人员对涉及购买或出售任何证券、邮件或电报欺诈、盗窃、挪用公款、道德败坏或纳斯达克或其附属公司财产的任何罪行（无论是重罪还是轻罪）的定罪或抗辩（但轻微的交通违规或类似的轻罪除外）；（ii）行政人员一再玩忽职守；或（iii）行政人员在履行其职责方面故意不当行为。对于在美国境外雇用的管理人员，“原因”的定义应符合该管理人员经常被指派工作的管辖区的当地法律的要求。

“控制权变更”是指下列任何一项事件的首先发生：

1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和第14（d）节中使用的任何“人士”是或成为直接或间接拥有超过50%投票权证券（不包括直接（或通过承销商）从纳斯达克获得的任何证券）的受益人，但人士不包括：

任何人成为“实益拥有人”（根据《交易法》第13d—3条的定义）超过50%的纳斯达克当时有资格在董事会选举中投票的证券（“表决权证券”）因纳斯达克回购表决权证券导致未发行表决权证券数量减少，除非及直至该人，在获悉该人已成为当时未行使表决权证券50%以上的实益拥有人后，获得了占当时未行使表决权证券1%或以上的额外表决权证券的实益拥有人，

“公司”是指纳斯达克或其任何关联公司。

“残疾”指(I)行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何有报酬的活动，而该等损害预期会导致死亡或预期持续不少于12个月，或(Ii)行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损害而可能导致死亡或预期持续不少于12个月，而根据承保公司雇员的意外及健康计划，行政人员正在领取为期不少于三个月的收入替代福利。如果行政人员被社会保障管理局(或行政人员经常被指派工作的国家的类似政府机构)确定为(I)完全残疾，或(Ii)根据残疾保险计划被残疾，则该行政人员应被视为残疾，前提是该计划下的残疾定义符合下文关于残疾的定义。否则，此类残疾应由纳斯达克选择并为高管合理接受的医生出具证明(除非此人当时在法律上无行为能力，在此情况下，高管授权的法律代表应合理接受该医生)。

“聘用实体”应指纳斯达克或雇用高管的关联公司。

“高管”是指公司的非首席执行官总裁、执行副总裁总裁或高级副总裁；但在任何情况下，如果个人被与公司签订的有效个人遣散费协议覆盖，则个人没有资格参加计划。

“充分理由”应指雇佣实体(I)降低高管的职位、职责或权力；(Ii)未能获得公司任何继任实体的同意，即高管应继续担任其职位而不减少职位、职责或权力；或(Iii)将高管的主要工作地点迁至紧接控制权变更日期前一天其工作地点半径50英里以外；但任何事件或条件均不构成充分的理由，除非(A)在该事件或条件发生后90天内，执行机构向雇用实体发出书面通知，说明其对该事件或条件的反对意见，(B)该事件或条件未在雇用实体收到该通知后30天内，由雇用实体以合理地令其满意的方式在各重要方面予以纠正，以及(C)该执行机构在上述(B)款所述的30天期限届满后30天内辞去其在该雇用实体的工作。

“合格终止”是指(I)由雇用实体以非正当理由终止对行政人员的雇用，或(Ii)由行政人员以正当理由终止行政人员的雇用。除正当理由外，因死亡、伤残或自愿终止对高管的雇用不应被视为有资格的终止。

如果在控制权变更开始至控制权变更后两(2)年结束的期间内，雇佣实体因非因原因终止高管与雇佣实体的雇佣关系，或在控制权变更开始至控制权变更后一年结束的期间内，高管与雇佣实体的雇佣关系因正当理由终止，则高管应有权获得符合第3(E)款的以下付款和福利。

离婚在执行人员资格终止之日后的第六十（60）天，纳斯达克应按照以下时间表向执行人员支付一次性现金：

奖励补偿。尽管激励计划有任何相反的规定，纳斯达克应在高管资格终止之日后第六十（60）天向高管支付一笔一次性现金支付，金额等于（i）任何未支付的“奖励”。（由于该术语在行政激励计划或企业激励计划中定义，（ii）行政人员的“Pro—Rata个人目标奖”。“按比例个人目标奖励”一词是指就执行人员的合格终止发生的计划年度而言，其金额等于（i）执行人员的合格终止发生的计划年度的执行人员的个人目标奖励，或者如果尚未为该计划年度设立该个人目标奖励，符合条件终止发生年度之前的计划年度的管理人员个人目标奖励的100%，以及（ii）一小部分，其分子等于计划年度的第一天起（包括该日在内）的天数，在该日期间，并包括行政人员资格终止的日期。

  

美国的健康和福利福利。 纳斯达克应在CIC保险期内每月向高管支付一笔应纳税的每月现金支付，金额相当于雇佣实体团体健康计划下可获得的最高保险水平的COBRA保险费，但扣除高管为在职雇员时将为此类保险支付的每月金额。“CIC保险期”是指自发布和合同生效日期后一个月的第一天开始的期间（I），（但如果下文第3（e）节所述的60天期限始于一个历年，而于另一个历年结束，中投保险期应不早于管理人员资格终止后的历年1月1日开始）和（II）（x）对于非首席执行官总裁或执行副总裁的高管而言，截止日期以较早者为准，自CIC覆盖期第一天起24个月届满（如果管理人员是高级副总裁，在管理人员的资格终止时，18个月到期），及（y）行政人员有资格获得其后雇主的医疗保健计划的保障的日期。本（c）项规定的付款应以管理人员在符合资格终止之前已被公司的医疗保健计划覆盖为条件。上述付款并非旨在限制或以其他方式减少Executive根据COBRA可能享有的任何权利。

美国以外的健康和福利福利。在美国境外任职的高管每月应收到一笔应纳税的现金支付，金额相当于在CIC保险期内雇佣实体团体健康计划下可获得的最高级别保险费用中雇佣实体应分摊的份额，除非适用的当地法律另有规定。

介绍服务。 纳斯达克应在“再就业覆盖期”内向高管提供适合高管职位的再就业服务；但如果此类再就业服务是由第三方提供的，纳斯达克应向第三方支付此类再就业服务的费用，最高金额为50，000美元，不迟于该等资格终止发生的历年后第三个历年的最后一天。“再就业覆盖期”是指（I）从释放和合同生效日期后一个月的第一天开始的期间，（但如果下文第3（e）节所述的60天期限始于一个历年，而于另一个历年结束，中投保险期应不早于管理人员资格终止后的历年1月1日开始）和（II）（x）自就业覆盖期的第一天起12个月届满，或（y）行政部门首次接受就业机会的日期，以较早者为准。

释放和限制性避孕药。尽管本协议中有任何相反的规定，根据第3条获得利益的前提是：（i）执行人员在执行人员的资格终止日期后，执行人员以附件A所附的形式向纳斯达克交付索赔的一般免除，（“解除”）在执行人员资格终止后的60天内，已成为不可撤销的执行和（ii）执行和交付给纳斯达克的限制性契约和合作协议，以附件B所附的格式（“合同”），在执行人员终止资格后60天内，执行人员已不可撤销。根据本（i）项，免除和同意不可撤销的日期应称为免除和同意生效日期。如果执行人员未能及时执行并向纳斯达克交付释放和契约，纳斯达克没有义务向执行人员支付或提供本第3条规定的利益。在美国境外任职的管理人员将被要求根据当地法律的要求执行类似协议。

适用于在美国境外就业的高管的特别规定：本计划项下的遣散费包括高管在被终止时或在其通知期内有权获得的所有合同和法定付款，包括但不限于：

预扣税。 纳斯达克可从本公司或本公司任何其他计划或安排下应付给高管的所有款项或利益中扣除，根据适用的联邦、州、地方或其他法律，纳斯达克确定需要扣除的所有税款。

最好的网络关于经修订的《国内税收法》（《法》）第4999条征收的消费税，纳斯达克将提供"最佳净"，使管理人员的总遣散费和福利将减少到1.00美元，低于将触发代码第4999条消费税的数额，如果这种减少将导致该管理人员获得更大的后—如果支付全额离职福利，则行政人员将获得的税收优惠（即，行政人员收到的遣散费和福利总额将是遣散费和福利的全额，或在必要的范围内减少遣散费和福利，以使行政人员不产生消费税，以导致行政人员收到较大数额，并考虑到适用的联邦、州和地方收入、就业和其他适用的税收，以及消费税）。

第409A节在适用范围内，本计划旨在符合守则第409A条的规定。本计划的管理和解释将与此意图一致，任何可能导致本计划未能满足《守则》第409A条的规定在修订以符合该规定之前将不具有效力和作用（该修订在《守则》第409A条允许的范围内可追溯性）。尽管本文中有任何相反的规定，但就本计划而言，在Executive根据财政部条例第1.409A—1（h）条的规定离职之前，Executive不得被视为终止雇用，并且在为避免加速征税和/或《法典》第409A条规定的税务处罚所需的范围内，根据本计划应支付的款项，本应在终止日期后的六个月期间内支付，而应改为在该六个月期间届满后的第一个工作日支付，加上利息，以等于终止日期发生月份适用的“联邦短期利率”（定义见法典第1274（d）节）的利率，从相应的支付日期起至实际支付日期。此外，就本计划而言，每笔支付金额和每笔分期付款应解释为守则第409A节的单独、识别的付款。对于根据本计划条款符合资格的报销费用，（i）在任何应税年度符合资格报销的该等费用的金额不得影响在另一个应税年度符合资格报销的费用，（ii）该等费用的任何报销应不迟于发生相关费用的历年后的历年结束，但在每种情况下，在获得补偿的权利没有规定《法典》第409A条含义内的“延迟补偿”的范围内。

放弃违约。本协议任何一方放弃任何其他方违反本计划的任何规定，或放弃遵守该另一方将履行的本计划的任何条件或规定，不得操作或解释为放弃该另一方随后在同一时间或任何先前或随后时间违反任何类似或不同的规定和条件。本协议任何一方因违约行为而未能采取任何行动，并不剥夺该方在违约行为持续期间随时采取行动的权利。

行政部门。委员会负责管理本计划。委员会可雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是纳斯达克的雇员，而委员会、纳斯达克及其高级职员和董事应有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定都是最终的，对高管、公司和所有其他感兴趣的个人具有约束力。

有约束力的协议；继承人。如果控制权发生任何变化，本计划的规定对幸存的公司具有约束力，该幸存的公司应被视为本协议项下的纳斯达克。本计划应符合执行人员的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果高管去世时，如果高管继续在世，则应根据本计划向高管支付任何金额，除非本计划另有规定，否则所有此类金额应按照本计划的条款支付给由高管以书面指定收取该等金额的一名或多名人士，或者，如果没有这样指定的人，则支付给高管的遗产。

性别和号码。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。

资金不足的计划。对于公司为帮助其履行本计划所规定的义务而进行的任何投资，高管不应对其拥有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何高管、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何类型的信托或信托关系。在任何个人获得根据本计划获得付款的权利的范围内，这种权利不应大于公司的无担保普通债权人的权利。本协议项下的所有付款均应从纳斯达克的普通资金中支付，不得设立任何专项基金或单独基金，也不得进行资产分割以确保支付除本计划明确规定外的此类金额。

管理法律和其他。纽约州的法律将管理本计划，但不影响其法律冲突原则。如果有管辖权的法院发现本计划的任何条款无效、可撤销、非法或不可执行，其他任何条款均不受影响，其余部分应以符合各方意图的方式解释。正常的解释规则认为，所有不明确之处均被解释为不利于起草方，不适用于本计划的解释。

承认和释放。行政人员特此接受CIC计划下提供的离职方案，并特此释放、解除并同意使公司、其前任、继任者、董事会及其成员、雇员、高级职员、母公司、股东、雇员福利计划及其计划管理人、信托、受托人、继承人、继任人免受损害，和受让人（以下统称为“被释放人”），从所有索赔，责任，要求，法律或衡平法，已知或未知，固定或或有的，行政有，可能有，将有，或因执行董事的雇佣和/或本次离职以及执行董事与被释放人的雇佣结束而对被释放人提出的索赔，直至（包括）本总经理免除和豁免书的执行日期，但不包括因声称违反CIC计划而引起的所有索赔。根据本《总执行官免责声明》达成的执行官协议以下简称“免责声明”。这包括但不限于根据联邦、州或地方禁止就业歧视的法律引起的索赔，包括1964年民权法案第七章（经修订）、就业年龄歧视法案（经修订）（包括《老年工人福利保护法》）、经修订的1974年《就业退休收入保障法》、《同工同酬法》，经修正的《公平劳动标准法》、经修正的《哥伦比亚特区人权法》、经修正的《马里兰州人际关系法》、经修正的《纽约市行政法》、经修正的《纽约市劳动法》、经修正的《哥伦比亚特区工资支付和工资征收法》，马里兰州《工资支付和征收法》（经修订），因任何司法管辖区对雇主终止其雇员的权利的任何法律限制而产生的索赔，如错误或推定解雇索赔，违反任何明示或暗示合同，和/或基于任何理由的任何索赔，有关行政人员的地位，薪酬，职位，或者说，在被释放的时候，本版本不包括那些不能合法放弃的索赔，包括向联邦或州机构提出歧视行政指控的权利。然而，行政当局放弃与任何此类收费有关的所有金钱回收权利。

适用法律。纽约州法律应管辖本协议，但不影响其冲突法原则。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方同意，通常的解释规则认为所有歧义都是对起草方不利的解释，将不适用于本新闻稿的解释。

 1 

 3.

headings.我们进一步承认，本新闻稿中的标题仅为方便起见，与本新闻稿的含义无关。

是时候考虑了。执行人员确认，执行人员已被告知，自收到本免责声明之日起，执行人员有二十一（21）天的时间考虑本免责声明的所有条款，并特此知情并自愿放弃上述二十一天的期限。您进一步确认您已仔细阅读本公告，并已被纳斯达克告知，事实上，已咨询律师，并完全明白，通过签署以下文件，您将放弃某些权利，您可能不得不对本公告中所述的发行人提出诉讼或主张索赔。您确认您没有被强迫或以任何方式强迫签署本协议，并自愿同意其所有条款。

撤销。对于本文中提到的所有索赔(包括但不限于根据ADEA产生的任何和所有索赔)，执行机构应自执行豁免之日起七(7)天内撤销豁免。如果高管撤销放行，纳斯达克将没有义务履行中投公司计划规定的义务。

不承认。本豁免并不构成执行人员或被免责人员承认任何类型的责任或不当行为。

与《行政限制性契约及合作协议》的协调。除了及时向纳斯达克提交《行政限制性契约及合作协议》外，行政人员承认并同意，根据《纳斯达克计划》向行政人员支付的任何利益，也取决于《纳斯达克》能否及时向《行政限制性契约及合作协议》提交一份已签署的《行政限制性契约及合作协议》，其格式基本上与《纳斯达克》计划附件B所附的格式一致。高管承认，高管未能及时向纳斯达克提交已签署的高管限制性契约和合作协议将被免除，这将导致公司支付和/或提供CIC计划中所指福利的义务立即停止。

确认与协议。执行委员会特此接受CIC计划提供的离职方案，并同意本《执行限制性契约与合作协议》(以下简称《协议》)中规定的条款。行政人员承认，如未能在本协议第(7)节规定的时间内向《纳斯达克》提交并签署《协议》，将导致两家公司支付和/或提供中投计划所指福利的义务立即终止。

返还纳斯达克财产。执行经理同意立即将公司的所有财产归还给执行经理。这包括(I)属于公司财产或使用公司资源或在为公司工作的任何时间内创建的任何形式的所有文件、数据、材料、详细信息及其副本(电子或硬拷贝)，包括但不限于本协议第(5)节中提到的任何数据和(Ii)公司的所有其他财产，包括但不限于所有计算机设备以及相关的密码、财产通行证、钥匙、硬件钥匙、信用卡和身份识别徽章。

不招揽员工。高管同意，高管不得直接招聘或要求公司的任何现任员工在高管有资格解雇之日起一年内离开公司。本节第3款中使用的“直接”一词应指高管不得与公司的现任员工发起此类讨论。

离职后合作。高管同意与公司合作，并提供公司今后可能合理要求的所有信息，这些信息涉及高管现在或以前与公司的关系、高管所做的工作或公司的现任或前任员工，只要这些请求不会不合理地干扰高管所从事的任何其他工作或重要的个人活动。纳斯达克同意向高管支付高管为此产生的所有合理自付费用。

不披露专有信息。高管同意，对于高管在受雇于任何公司时获得的所有机密技术、业务、税务、财务或专有知识和信息(“专有信息”)，高管在任何时候都不会向任何个人、公司、公司、协会、政府机构、雇员或实体披露任何此类专有信息，或将任何此类专有信息用于高管自身的利益或任何其他个人、公司、公司或其他实体的利益，但公司和法院命令或传票可能要求的除外。行政主管同意在行政部门收到法院命令或传票后，在切实可行的范围内尽快将该法院命令或传票通知纳斯达克总法律顾问办公室。就本信而言

2 

不是贬低。行政人员同意，除非根据传票或法院命令提供真实证词，否则行政人员不得发布、传播、出版或发表任何关于纳斯达克或其股东或任何公司的虚假或贬损的声明、言论、意见或谣言。尽管有前述或本函件协议中任何其他相反的规定，执行机构可在有或无传票或法院命令的情况下，向任何政府机构或自律组织提供真实信息。除作为雇员或顾问就高管的雇主或高管的咨询客户的上市决定进行的私人公司沟通外，高管同意，有关倾向于在纳斯达克以外的市场上市证券的公开沟通，纳斯达克作为证券市场的质量在任何方面低于任何其他证券市场或交易所，和/或纳斯达克或美国证券交易委员会的监管努力和计划在任何方面松懈，均明确定义为贬低，并将构成高管对本计划的实质性违反。尽管如此，只要高管的声明不是基于专有信息，本节第5款的任何规定都不应阻止高管就纳斯达克上市做出真诚、真实和真实的声明。

竞业禁止。高管同意，在高管资格终止之日后的一年内，高管不得直接或间接(I)为高管自己的账户从事任何“竞争性业务”(定义见下文)，(Ii)雇用任何从事竞争性业务的人或向其提供任何服务，(Iii)以个人、合伙人、股东、高管、董事、委托人、代理人、受托人或顾问的身份直接或间接获取任何从事竞争性业务的人员的财务权益，或以其他方式积极参与该等业务，就本协议而言，“竞争性业务”指(X)在美国证券交易委员会注册的任何国家证券交易所，(Y)任何电子通信网络，或(Z)从事与纳斯达克实质上相同业务的任何其他实体，在任何情况下，在北美或纳斯达克运营的任何其他地点。

*如果行政人员严重违反或威胁实质性违反行政人员在本协议中规定的义务，和/或违反作为CIC计划附件A所附的新闻稿提起诉讼、诉讼或投诉，则行政人员承认，公司支付和/或提供CIC计划中提及的福利的义务应立即停止，除因行政人员的重大违反行为而在法律或衡平法上规定的所有其他权利或补救措施外，公司有权要求返还根据CIC计划支付的所有款项和福利，除非适用法律或法规禁止。行政人员明确同意并承认，在给予行政人员关于重大违反或威胁重大违反本协议的合理书面通知或释放补救的合理机会后，公司有权在具有司法管辖权的法院对重大违反作出任何裁决之前停止履行CIC计划下的义务。如果公司因此类重大违约或威胁重大违约而停止履行其义务，而有管辖权的法院后来裁定此类诉讼无权，则公司同意向高管支付停止付款时有效的所有扣留款项外加按最优惠利率计算的简单利息，以及高管在此类诉讼中发生的合理费用和支出(包括律师费)，并且高管同意接受这一点，作为高管的唯一补救措施，因此如下：根据CIC计划第3(A)和3(B)条(适用)，否则将一次性支付的任何福利，应：以其他方式未支付给高管的部分，应在做出该决定的高管的第一个课税年度结束前全额支付给高管(连同适用的利息)。应在作出与该行动有关的最终决定的日历年度结束后至迟于3月15日向执行人员偿还在该行动中发生的任何合理费用和开支。如果公司因此类重大违约或威胁重大违约而停止履行其义务，而有管辖权的法院后来裁定违约发生，并且此类行动因此是适当的，并且根据本计划是允许的，则执行机构同意支付除法院可能指示的其他费用外，公司的所有合理成本和开支，包括律师费，除非适用法律或法规禁止。

是时候考虑和执行了。行政部门承认，行政部门已被告知，行政部门自收到本协议之日起有二十八(28)天的时间(“执行期”)来考虑本协议的所有条款，并执行本协议并将其退还给纳斯达克。

与总执行官协调释放和豁免。除了及时向纳斯达克提交已签署的协议外，执行人员确认并同意，根据中投计划向执行人员支付任何利益也取决于执行人员及时向纳斯达克提交已签署的一般执行人员豁免和豁免，格式基本上如中投计划附件A所附。执行人员承认，执行人员未能及时向纳斯达克提交已执行的总经理免除和豁免，将导致公司支付中投计划中提及的付款和/或提供利益的义务立即终止。