美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）*

高性能航运公司
（发行人名称）

普通股，面值每股0.01美元
（证券类别的标题）

Y67305154
（CUSIP 号码）

收件人：Aliki Paliou 女士
Syngrou Avenue 373 号，175 64 Palaio Faliro
希腊雅典
+30-216-600-2400
（有权接收的人的姓名、地址和电话号码
通知和通信）

2024年3月15日
（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于SS.240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表的声明，请选中以下复选框 ☐。

CUSIP 编号
Y67305154
 
 

1
举报人姓名
 
 
芒果海运公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
马绍尔群岛共和国
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
24,225,428
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
24,225,428
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
24,225,428
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
66.4%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
CO
 
 
 
 

CUSIP 编号
Y67305154
 
 

1
举报人姓名
 
 
Aliki Paliou
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
希腊
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
24,225,428
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
24,225,428
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
24,225,428
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
66.4%
 
 
 
 
14
举报人类型（见说明）
 
 
在
 
 
 
 

CUSIP 编号
Y67305154
 
 

解释性说明：本第3号修正案（本 “第3号修正案”）修订并补充了根据马绍尔群岛共和国法律成立的芒果海运公司（“芒果航运”） 和阿里基·帕利欧（“帕利欧女士”）向美国 证券交易委员会（“委员会”）提交的附表13D（不时修订的 “附表13D”）Ou”，以及芒果海运（“举报人”）于2023年4月21日发布。提交本第3号修正案的目的是反映申报人实益拥有的类别百分比下降的 ，这与申报人于2024年3月15日支付此类C系列优先股股息后，可发行的普通股数量减少，面值为每股0.01美元（“普通股”）， ，自 2023 年 9 月 29 日对 附表 13D 的最后一次修正案提交以来，其数量为Performance Shipping Inc. 的已发行普通股，该公司在马绍尔群岛注册成立（“发行人”），其主要 行政办公室位于希腊雅典帕拉约法利罗175 64号Syngrou大道373号。此处使用但未另行定义的大写术语应具有迄今修订的附表13D中规定的含义。
                       
第 1 项。
证券和发行人。

本第3号修正案是针对发行人的普通股提交的。
 
第 2 项。
身份和背景。

（d. 和 e.）据举报人所知，在过去五年中，第 2 项所列人员均未在 (i) 刑事诉讼 （不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或 (ii) 主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方，该诉讼的结果过去或现在都受禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令 的约束，或禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违规行为遵守这样的法律。

据举报人所知，除本第3号修正案所述外，本第2项与申报人 于2023年9月29日向委员会提交的附表13D相比没有任何实质性变化。

第 3 项。
资金或其他对价的来源和金额。

与申报人于2023年9月29日向委员会提交的附表13D相比，本第3项没有重大变化。

第 4 项。
交易目的。

与申报人于2023年9月29日向委员会提交的附表13D相比，本第4项没有重大变化。

第 5 项。
发行人证券的利息。

特此对第5项进行修正并全文重述，内容如下：

(a, b)
根据发行人提供的信息，截至2024年3月19日，发行人已发行12,279,676股普通股 股。基于前述情况，截至本申报之日：

Mango Shipping直接持有的1,314,792股C系列优先股转换后，申报人可能被视为实益拥有可发行的普通股。C系列优先股的兑换率等于每股C系列优先股25.00美元的C系列清算优先股，加上截至 转换之日的任何应计和未付股息金额除以每股普通股1.3576美元的转换价格。截至2024年3月19日，申报人可能被视为芒果海运持有的C系列优先股 可发行的24,225,148股普通股的受益所有人，以及芒果海运持有的另外280股限制性普通股（约占发行人 已发行普通股的66.4％），拥有投票和处置这些普通股的共同权力。
                       
(c)
在过去的60天中，申报人没有进行任何普通股交易。
                       
(d)
已知没有其他人有权或有权指示从申报人实益拥有的任何普通股 中获得股息或出售所得收益。
                       
(e)
不适用。

第 6 项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
            
特此对项目6进行修订并全文重述如下：
 
本附表13D 第3项中规定的发行人与芒果航运于2022年10月17日签订的股票购买协议的描述以引用方式纳入此处。

C系列可转换累积可赎回永久优先股的描述
 
2022年10月17日（“原始发行日期”），发行人向马绍尔群岛共和国 公司注册处提交了指定证书（“C系列指定证书”），发行人据此设立了C系列优先股。C系列优先股的授权数量为1,587,314股，其中截至本文发布之日已发行和流通的C系列优先股1,428,372股 。
 
以下对C系列优先股条款的描述是摘要，并不声称完整，是参照作为本文附录提交并以引用方式纳入此处的 C系列指定证书进行限定的。
 
投票。C系列优先股的每位持有人有权获得的选票数等于该持有人的C系列优先股随后可转换成的 普通股数量（尽管要求C系列优先股只有在原始发行日期后的六个月后才能转换）， 乘以10。除非C系列指定证书中关于某些需要C系列优先股多数票的事项或法律要求另有规定，否则C系列优先股的持有人应就提交发行人股东表决的所有事项与普通股持有人作为一个类别一起投票 。
 
兑换。C 系列优先股是 可赎回的。发行人有权在原始发行日期15个月周年纪念日之后随时随地选择全部或部分赎回C系列优先股， 前提是，在任何C系列赎回通知发出之日，除非现金赎回，流通的C系列优先股的授权数量不到25％。每股C系列优先股 的赎回价格应等于25.00美元，外加截至赎回之日及包括赎回之日在内的任何累计和未付股息，应以现金支付，或由发行人选择以赎回之日前10个交易日普通股成交量加权平均价格计算的普通股支付。发行人可以进行多次部分赎回。B系列优先股不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。
 
清算优先权。在发行人进行任何清算、解散 或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，C系列优先股将 (i) 优先于 (a) 普通股和 (b) 所有初级证券（这些术语的定义见C系列指定证书），(ii) 与平价证券（该术语在C系列指定证书中定义）相等，包括B系列优先股股票，以及（iii）次级证券到优先证券（该术语在 称号的C系列证书中定义）。C系列优先股有权获得等于25美元的款项，外加每股C系列优先股的累计和未付股息（无论是否申报此类股息）， 现金，同时向平价证券持有人进行任何分配，在向普通股或任何其他次级证券持有人进行任何分配之前。发行人进行任何清算、解散或清盘时，C系列优先股持有人没有其他分配权 。
 
转换。C系列优先股可将 转换为普通股（i），由持有人选择：全部或部分，利率等于C系列清算优先权，加上截至并包括 转换之日在内的任何应计和未付股息金额，除以每股普通股1.3576美元的转换价格，可不时进行调整，或（ii）强制性：在任何日期在C系列转换期内， 流通的C系列优先股的授权数量少于25％，交易量-在该日期之前的10个交易日内，普通股的加权平均价格超过该日生效的转换价格的130％， 发行人可以选择将所有或部分已发行的C系列优先股强制转换为普通股，其利率等于C系列清算优先权，加上截至该日期 的所有应计和未付股息金额除以转换价格。任何股票拆分、反向股票拆分或股票分红均可调整转换价格，还应调整为发行人在原始发行日期之后任何注册发行的普通股 的最低发行价格，前提是调整后的转换价格不得低于0.50美元。根据《证券法》第3（a）（9）条，在转换C系列优先股时发行的任何普通股均免于 注册。
 
分红。每股C系列优先股 的股息应是累积的，应按相当于每股C系列优先股清算优先股的5.00％的年利率累积，从发行前的股息支付日算起。一旦宣布， C系列优先股的股息支付日期应为6月15日、9月15日、12月15日和3月15日。根据发行人的选择，此类股息可以按股息支付日前 10个交易日的普通股成交量加权平均价格以发行人的普通股支付。

清单。目前，C系列优先股没有市场，发行人 无意申请在任何证券交易所或任何交易市场上市 C 系列优先股。
 
第 7 项。
材料将作为展品提交。

附录 A — 联合申报协议

附录B——发行人与芒果海运之间于2022年10月17日签订的股票购买协议（此处以 引用发行人于2022年10月21日向委员会提交的6-K表报告附录99.3纳入此处。）

附录C——日期为2022年10月17日的C系列优先股指定证书（参照发行人于2022年10月21日向委员会提交的6-K表报告 附录99.2纳入此处。）

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 3 月 20 日

 
芒果航运公司*
 
 
 
 
来自：
/s/ Aliki Paliou
 
 
姓名：Aliki Paliou
 
 
标题：授权代表

 
ALIKI PALIOU*
 
 
 
 
来自：
/s/ Aliki Paliou
 
 
 
 
 
 

* 申报人明确表示不拥有此处报告的证券的实益所有权，除非其金钱权益。

注意：故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为（见 18 U.S.C. 1001）。