美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
（第1号修正案）
（第 14d-100 条）
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
爱奇艺公司
（标的公司名称（发行人））
爱奇艺有限公司
（ 申报人（发行人）的姓名）
2023 年到期的 3.75% 可转换优先票据
（证券类别的标题）
46267XAB4
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
王晓东
首席财务官
爱奇艺创新大厦 9 楼
海淀区海淀北一街2号
中华人民共和国北京 100080
电话：+86 10-6267-7171
并复制到：
| Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o 中环皇后大道15号 香港 +852 3740-4700 |
李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路 1539 号 上海 200040，中国 +86 (21) 6193-8200 |
（受权代表申报人 接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）
申请费的计算
| 交易估值 | 申请费金额 | |
| 7.5亿美元(1) | 69,525 美元(2) | |
| (1) | 仅为确定申请费而计算。如本文所述，2023年到期的3.75％可转换 优先票据（票据）的购买价格为每1,000美元的未偿还本金1,000美元。截至2021年11月29日，未偿还票据本金总额为7.5亿美元，因此 的最高总收购价为7.5亿美元（不包括应计但未付的利息）。 |
| (2) | 申请费之前已支付。申请费金额是根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11条计算的，每1,000,000美元的交易价值等于92.70美元。 |
| 勾选复选框中是否有部分费用已按照规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消，并注明先前支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。 |
| 先前支付的金额：69,525 美元 | 申报方：爱奇艺公司 | |
| 表格或注册编号：附表 TO | 提交日期：2021 年 10 月 25 日 |
| ☐ | 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
介绍性陈述
本附表TO第1号修正案（本第1号修正案）修订并补充了爱奇艺公司（以下简称 “公司”）最初于2021年10月25日提交的附表 TO中的要约声明（“附表TO”），内容涉及公司2023年到期的3.75％的可转换优先票据（以下简称 “票据”）。本第1号修正案涉及公司回购票据的最终结果，这些票据已有效交回回购，但未根据公司于2021年10月25日发给票据持有人（持有人）的通知（回购权通知）撤回。附表 TO 中包含的信息，包括回购权通知，经下文第 11 项所含信息补充和修订，以引用方式纳入此处 。除非本文另有特别规定，否则本第1号修正案并未修改附表TO中先前报告的任何信息。
本第1号修正案对附表TO进行了修订和补充，如下所示，构成对附表TO的最终修正案。 本第1号修正案旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4 (c) (4) 条的披露要求。
| 项目 11。 | 附加信息。 |
特此对附表 TO 第 11 项进行修订和补充，以包括以下信息：
回购权要约于纽约时间2021年11月29日星期一下午5点（到期日）到期。作为付款代理人（付款代理人）的北卡罗来纳州花旗银行告知 公司，根据回购权通知的条款，截至到期日，票据本金总额为746,793,000美元，未提取 。公司已根据回购权通知的条款接受了所有交出的票据进行回购，并已将支付回购价格的现金转交给付款代理人，以分配给已行使回购权的 持有人。回购价格的总金额为746,793,000美元。回购结算后，票据本金总额为3,207,000美元，并将继续 受契约和票据现有条款的约束。
| 项目 12。 | 展品。 |
| (a)(1)* | 截至2021年10月25日，公司发行的2023年到期的3.75％可转换优先票据持有人回购权通知。 | |
| (a) (5) (A) * | 公司发布的新闻稿，日期为2021年10月25日。 | |
| (a) (5) (B) | 公司发布的新闻稿，日期为2021年11月30日。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d) | 公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司于2018年12月4日签订的契约（参照公司年度报告附录4.47纳入） 20-F 表格（文件编号 001-38431）于2019年3月15日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 先前已提交。 |
| † | 随函提交。 |
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| (a)(1)* | 截至2021年10月25日，公司发行的2023年到期的3.75％可转换优先票据持有人回购权通知。 | |
| (a) (5) (A) * | 公司发布的新闻稿，日期为2021年10月25日。 | |
| (a) (5) (B) | 公司发布的新闻稿，日期为2021年11月30日。 | |
| (d) | 公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司于2018年12月4日签订的契约（参照公司年度报告附录4.47纳入） 20-F 表格（文件编号 001-38431）于2019年3月15日向美国证券交易委员会提交） | |
| * | 先前已提交。 |
| † | 随函提交。 |
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| 爱奇艺有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 王晓东 | |
| 姓名：王晓东 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
日期：2021 年 11 月 30 日