依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-251359

注册费的计算

各类证券名称 须予注册		极大值 集料 发行价		数额： 注册 收费(1)
2026年到期的4.00%可转换优先票据		$900,000,000		$98,190.00
A类普通股，每股面值0.00001美元		—(2)		—(3)

(1)	根据1933年《证券法》第457（o）条和第457（r）条计算。

(2)	包括不确定数量的IQIYI，Inc.’A类普通股由美国存托股份（美国存托股份）代表，每股代表七股A类普通股，于转换2026年到期的4.00%可换股优先票据（美国存托股份）后发行。“”“”票据的初始转换率为每 1，000美元票据本金额44.8179个美国存托凭证。根据1933年证券法（经修订）的第416条，在此登记的要约和出售的A类普通股数量包括可能与股票分割、股票股息或类似交易相关发行的由ADS代表的不确定数量的A类普通股。就行使票据之兑换特权，概不收取额外代价。

(3)	根据1933年证券法（经修订）的第457（i）条，由于不会收取与行使票据的转换特权有关的额外代价，因此无需就票据转换时发行的ADS所代表的A类普通股收取单独的登记费。

招股说明书副刊

(截至2020年12月15日的招股说明书)

8亿美元

爱奇艺公司

2026年到期的4.00%可转换优先票据

可转换为美国存托股票，

每一股目前代表七股A类普通股

我们将发售本金额为800，000，000美元的二零二六年到期的4. 00%可换股优先票据（可换股票据）。“”

该票据将以每年4.00%的利率计息，从2021年6月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的6月15日和12月15日。票据将于2026年12月15日到期。

持有人可在紧接2026年6月15日之前的 营业日营业时间结束前选择转换其票据，仅在以下情况下：（1）在截至2021年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内（且仅在该日历季度内），如果截至本招股说明书日期的美国存托股票（AADSSs）的最后 报告销售价格补充了爱奇艺，Inc.的七股A类普通股，“”每股面值0.00001美元，至少20个交易日 （不论是否连续）在连续30个交易日期间内，在紧接上一个日历季度的最后一个交易日（包括该日）大于或等于每个适用 交易日转换价的130%；（2）在任何连续十个交易日期间（计量期间）之后的五个交易日期间内，“（定义如下）每1美元，”计量期内每个 交易日的票据本金额低于98%“（3）倘吾等要求赎回票据，则于紧接赎回日期前第二个营业日 营业结束前的任何时间；”或（四）特定公司事件发生时。在2026年6月15日或之后，直至 到期日前一个营业日的营业时间结束，持有人可随时转换其票据，而不论上述情况如何。转换后，我们将根据我们的选择支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合，如本 招股说明书补充说明书所述。

转换率最初为每1，000美元本金的票据44.8179个ADS（相当于初始转换价 约为每份ADS 22.31美元）。在某些情况下，兑换率可能会有所调整，但不会就任何应计及未付利息作出调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件 或在我们交付税款赎回通知后，在某些情况下，我们将提高持有人的兑换率，如果持有人选择转换与此类公司事件或此类税款赎回通知有关的票据（视情况而定）。

吾等不得在票据的指定到期日之前赎回票据，除非出现本文 票据说明有关税务管辖区税法变更的选择性赎回项下所述的若干税法变更。“—” 附注并无就票据拨备偿债基金。

持有人有权要求我们于2024年8月1日以等于待回购票据本金额的100%的回购价格，另加至回购日期（但不包括回购日期）的应计未付利息，以现金方式回购全部或部分票据。此外，如果我们经历了根本性的变化，持有人可能要求我们以 等于待回购票据本金额的100%的回购价格回购其全部或部分票据， 加应计及未付利息至（但不包括）基本变动回购日。

票据将是我们的优先无担保债务，并将在付款权上优先于我们的任何债务， 明确在付款权上优先于票据，将在付款权上优先于我们的任何未如此优先的无担保债务，在支付我们任何担保债务的权利方面，将实际上排在第一位， 本集团的资产为担保该等债务的资产，并在结构上较我们附属公司及并表联属实体的所有债务及其他负债（包括应付贸易账款）较低。

有关附注的更详细说明，请参见第S—57页开始的附注说明。“”

与本次发行同时，我们将根据单独的招股说明书补充和随附的招股说明书（“EADADS发售说明书”）在承销发行中发行40，000，000份美国存托凭证（或最多46，000，000份美国存托凭证，如果该发行的承销商行使其全部购买额外美国存托凭证的选择权，将发行46，000，000份美国存托凭证）。“”本招股说明书补充不构成出售要约或 购买要约的征求。本次票据发行的结束不取决于同期ADS发行的结束，同期ADS发行的结束不取决于本次票据发行的结束。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统 。我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“EMAIQ”。“” 本公司于2020年12月16日在纳斯达克全球精选市场上的最后一份报告售价为每份美国存托证券18. 105美元。

投资票据涉及风险。有关投资票据前应考虑的某些风险和重要因素，请参见本招股说明书补充文件 S—24页开始、随附招股说明书第4页以及其中以引用方式纳入的文件。“”

证券交易委员会和其他国家证监会均未批准或不批准本说明书或本说明书补充书或其所涉及的说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总计
面向公众的价格(1)		美元	1,000.00			美元	800,000,000.00
承保折扣和佣金		美元	17.50			美元	14,000,000.00
扣除费用前的收益，付给我们		美元	982.50			美元	786,000,000.00

加上自2020年12月21日起 应计利息（如有）。

我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书补充日期起计30天内，按上述相同条款和条件购买最多100，000，000美元的额外本金 票据。

承销商预计 仅通过存托信托公司的设施以簿记形式交付票据，供其参与者的账户，并于2020年12月21日或前后在纽约纽约州纽约支付。

联合簿记管理经理

高盛(亚洲)有限公司		美国银行证券		摩根大通

招股说明书补充日期为2020年12月16日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-III
前瞻性陈述			S-v
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-13
选定的合并财务和运营数据			S-19
风险因素			S-24
我们公司			S-34
收益的使用			S-41
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			S-43
大写			S-55
备注说明			S-57
课税			S-96
福利计划投资者考虑因素			S-106
承销			S-108
法律事务			S-117
在那里你可以找到更多关于美国的信息			S-118

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
收益的使用			13
股本说明			14
美国存托股份说明			26
债务证券说明			38
民事责任的可执行性			53
课税			55
出售股东			56
配送计划			57
法律事务			60
专家			61
在那里你可以找到更多关于美国的信息			62
以引用方式将文件成立为法团			63

阁下应仅依赖本招股说明书 补充文件及随附招股说明书所载或以引用方式并入的资料。我们并没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖 。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商都不会提出出售票据的出售要约。阁下应假设本招股说明书补充文件、随附招股说明书 及随附招股说明书中以引用方式并入的文件中所载的资料仅在其各自日期时才准确。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该等日期起可能已发生变化。

第309B条第（1）条通知与新加坡证券和期货法第389章第309B条（经不时修改或修订）以及证券，—“”

S-I

《2018年期货（资本市场产品）条例》（CMP条例2018年），我们已决定，特此通知所有人“（包括相关人士（定义见 SFA第309A（1）条）），票据为指定资本市场产品（定义见《议定书》2018年条例）和除外投资产品（定义见MAS通知SFA 04—N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA—N16：投资产品推荐通知）。

S-II

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补充书和随附的招股说明书是我们使用 跨货架注册流程向SEC提交的注册声明书的一部分。“”在货架登记过程中，我们可以不时在一个或多个发行中出售随附招股说明书中描述的任何证券组合，但在某些情况下须获得监管部门的批准 。本文件由两部分组成。第一部分为本招股章程补充，说明了本次发行票据的具体条款以及与本公司和本公司的财务状况有关的其他事宜。第二部分 是随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们可能不时发行的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于我们发行的票据。基础招股说明书包含在我们于2020年12月15日向SEC提交的表格F—3（编号333—251359）的注册声明中，自那时以来，可能已经更新了其他信息， 通过引用纳入其中。本招股说明书补充资料取代随附招股说明书中任何不一致之资料。一般而言，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分 ，当我们提及随附招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。“”如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的信息不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息 。

如果本招股说明书补充文件和 随附招股说明书之间的票据发售描述不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在本招股说明书补充中，除非 另有说明或除非上下文另有要求，

•

“AADSs是指我们的美国存托股份，每一股代表七股A类普通股 ；”

•

？人工智能是指人工智能；

•

“"百度"是指百度公司，”母公司及控股股东；

•

“中华人民共和国或中华人民共和国指中华人民共和国， 本招股说明书补充文件中不包括台湾、香港和澳门；”“”’

•

？知识产权指的是知识产权；

•

？IT？指的是信息技术；

•

“移动DAU，即爱奇艺平台的移动DAU，指的是一天中通过爱奇艺移动应用程序访问 平台至少一次的唯一移动设备数量。”我们的移动DAU是使用未经独立验证的内部公司数据计算的，并且为了 计算移动DAU，我们将每个可区分的设备视为单独的用户，尽管有些人可能会使用多个移动终端，多人可能会共享一个移动终端来访问我们的平台；

•

“移动MAU，即爱奇艺平台的移动MAU，是指一个月内通过爱奇艺移动应用程序访问 平台至少一次的唯一移动设备数量。”我们的移动MAU是使用未经独立验证的内部公司数据计算的，并且为了 计算移动MAU，我们将每个可区分的设备视为单独的用户，尽管有些人可能会使用多个移动终端，多人可能会共享一个移动终端来访问我们的平台；

•

？人民币？和？人民币？是指中国的法定货币；

•

股份或普通股是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00001美元；

•

“订阅会员

S-III

•

“美元，美元”“美元、美元$、美元和美元美元$是指 美国的法定货币；”“”“”

•

？视频点击量？是指视频在我们平台上的上线次数，与观看视频的时间 无关；

•

？WAP？是指无线应用协议；以及

•

“我们的公司和我们的公司都是指爱奇艺，Inc.，”“”“”“”一家开曼群岛公司及其子公司，在描述我们的业务以及合并和合并财务信息的背景下，还包括其在中国的合并附属实体。

除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币对美元的折算均为6.7896元人民币兑1美元，这是自2020年9月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。 我们不表示本招股说明书附录中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中国政府限制某些类型的交易将人民币兑换成外币和外币兑换成人民币。2020年12月11日，美联储理事会H.10统计发布的午间买入汇率为6.5445元人民币兑1.00美元。

除非另有特别说明，否则本招股说明书附录中的所有资料均假设承销商不会行使其选择权 在本次发售中额外购买总额达1亿美元的票据本金，亦不会在同时进行的美国存托股份发售中行使其向吾等额外购买6,000,000,000只美国存托凭证的选择权。

您不应将本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和承销商没有授权其他任何人向您提供不同的或其他信息。我们不会在任何不允许报价的司法管辖区进行票据报价 。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在该文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商 认购任何票据的邀请，且不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的任何人，或向任何人提出要约或要约是违法的。

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的 金额之和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

S-IV

前瞻性陈述

本招股说明书附录和附带招股说明书中的参考信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力保留和增加用户、会员和广告客户的数量，并扩展我们的服务 ；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件和我们参考的文件，并了解我们的实际未来业绩 可能与我们的预期有重大差异和更差。本招股说明书补充及随附招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务及财务表现造成不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告通常表明 其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信出版物和报告是可靠的，但我们没有 独立核实数据。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

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S-13

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S-23

风险因素

投资于我们的票据涉及风险。在您决定购买我们的票据之前，您应仔细考虑本 招股说明书补充文件中的所有信息，以及随附招股说明书中标题为"风险因素"的章节，以及本文中以引用方式并入的所有文件。“”任何这些风险都可能对我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们票据的交易价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“您可以在何处找到关于我们的更多信息”，以及 随附的招股说明书中“通过参考文件”纳入文件”，以了解您可以在何处找到我们向SEC提交或提供的文件，并通过参考纳入本招股说明书补充文件中的信息。“”“”

与债券及是次发售有关的风险

票据实际上从属于我们的担保债务，结构上从属于我们的子公司和合并 关联实体的任何负债。

票据将优先于我们的任何债务，这些债务的支付权明确在 上优先于票据的支付权；在支付权上与我们的任何债务（包括现有票据）相等；在 担保该债务的资产的价值范围内，实际上优先于我们的任何担保债务的支付权；且结构上较附属公司及合并附属实体之所有债务及其他负债（包括应付贸易账款）为低。如果我们的破产、清算、重组 或其他清盘，我们的担保债务在票据支付权上排名优先的资产将仅在担保债务已从这些资产全额偿还后，才可用于支付票据债务。可能没有足够的 剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

管理票据的票据的票据不会禁止我们 产生额外的优先债务或担保债务，也不会禁止我们的任何合并附属公司或合并附属实体产生额外的负债。

截至2020年9月30日，我们的综合债务总额（包括综合短期贷款、长期贷款 及可换股优先票据总额）为人民币17，473. 3百万元（2，573. 5百万美元），包括二零二三年票据及二零二五年票据的本金额分别为7. 50亿美元及1，200亿美元。截至2020年9月30日，我们的 合并关联实体及其附属公司的债务总额及其他负债（包括在我们合并财务报表中对销的应付我们及其附属公司的款项）为人民币29，078. 0百万元（4，282. 7百万美元），票据在结构上属于从属地位。票据发行生效后（假设承销商不行使购买额外票据的选择权），我们的总合并债务 将为33.735亿美元。’

票据完全是我们的责任，我们的业务是通过我们的子公司和合并附属实体进行的，并且我们的合并资产的大部分 由这些子公司和合并附属实体持有。

票据仅为我们的 责任，不由我们的任何运营子公司或合并附属实体担保。我们很大一部分合并资产由我们的 子公司和合并附属实体持有，我们的大一部分业务通过它们进行。因此，我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司和合并附属实体的经营成果，以及这些子公司或合并附属实体向我们提供现金（无论是股息、贷款、服务费或其他形式）以支付我们债务（包括票据）到期金额的能力。我们的子公司和合并附属 实体是独立和独立的法律实体，没有义务（或有）支付票据或为此目的提供任何资金。此外，这些子公司或合并附属实体向我们分配的股息、贷款、服务费或其他分配可能受到监管合同和其他限制，并受到其他业务考虑因素的影响。

S-24

偿还我们的债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流 来偿还我们的巨额债务。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为债务（包括票据）再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现受经济、财务、竞争和其他超出我们控制范围的因素影响。我们的业务在未来可能无法继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生此类现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外 股本，这些条款可能会带来繁重或高度稀释。我们为债务再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事任何此类活动或 以适当的条款从事此类活动，这可能导致我们的债务违约。

最近和未来的监管行动和其他 事件可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，票据的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用关于票据的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空债券相关的美国存托凭证，并在继续持有债券的同时动态调整他们的空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以实施这种类型的策略，即在美国存托凭证上进行掉期交易，以代替卖空美国存托凭证或在此基础上做空美国存托凭证。

美国证券交易委员会和其他监管和自律部门已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，可能会影响那些从事涉及股权证券的卖空活动的人(包括美国存托凭证)。此类规则和行动包括《美国证券交易委员会监管条例》第201条、金融行业监管局和国家证券交易所采用的限制上限下调计划、实施全市场熔断机制以在特定市场下跌后在一定时期内暂停证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空美国存托凭证、借入美国存托凭证或就美国存托凭证进行掉期交易的政府或监管行动，均可能对票据的交易价格及流动资金造成不利影响。

美国存托凭证市场价格和成交量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

近年来，资本市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。美国存托凭证的市场价格可能会因多种原因而大幅波动，包括本节所述的风险、本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书或我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文件，或者与我们的运营无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的用户、竞争对手或业务合作伙伴对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和一般的金融、经济和政治不稳定。美国存托凭证市场价格的下降可能会对票据的交易价格产生不利影响。美国存托凭证的市场价格也可能受到投资者可能出售美国存托凭证的影响，他们认为票据是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及我们预计涉及美国存托凭证的对冲或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。

我们可能会招致更多债务或 采取其他行动，这将加剧上述风险。

我们和我们的子公司和合并附属实体 未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是担保债务。我们将不受契约条款的限制

S-25

管理票据，避免产生额外债务、确保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取不受管理票据的契约条款限制的其他一些行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算票据或现有票据的转换，在根本变化或指定日期回购票据或现有票据，并且我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购票据的能力。

票据持有人将有权要求我们在2024年8月1日或在发生根本变化时，以相当于要回购票据本金的100%的回购价格，外加应计和未付利息，要求我们在2024年8月1日或在发生根本变化时，按照票据持有人的选择回购票据说明和票据基本变更许可证持有人要求我们回购票据。此外，在票据转换时，除非我们选择只交付美国存托凭证来结算此类兑换(而不是支付现金而不是交付任何零碎的美国存托股份)，否则我们将被要求就正在转换的票据支付现金，如 #转换权利描述和转换后结算中所述。现有票据包含关于持有人权利的类似保护，要求我们回购其票据并支付现金结算其票据的兑换。当我们被要求回购票据、为其交出的现有票据或正在转换的票据或现有票据时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，我们回购票据或现有票据或在票据或现有票据转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求支付票据未来转换时的任何应付现金，将构成契约项下的违约。契约项下的违约或根本变化本身也将是现有票据契约项下的违约，也可能导致管理未来任何未偿债务的协议项下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还现有票据或任何未偿还的未来债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据或在转换时支付现金。

票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果票据的条件转换功能被触发，票据持有者将有权在其选择的指定期间内的任何时间 转换票据。？见票据转换权说明。如果一个或多个持有人选择转换其票据，除非我们选择通过仅交付ADS来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的美国存托股份)，否则我们将被要求通过支付现金来结算我们的部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本 大幅减少。现有纸币具有与纸币的条件转换特征基本相同的条件转换特征。

可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如票据和现有票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

根据会计准则编码470-20， 具有转换和其他选项的债务根据美国会计准则(ASC470-20)，实体必须分别核算可转换债务工具(如票据和现有票据)的负债和权益部分，该等可转换债务工具在转换时可全部或部分以现金结算，其方式应反映发行人S的经济利息成本。ASC 470-20对票据会计的影响是 要求将权益部分计入我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，而权益部分的价值将为

S-26

就票据债务部分的会计处理而言，应视为原始发行债务贴现。因此，吾等将须于本期间录得较大数额的非现金利息开支，乃由于票据年期内将票据贴现账面值摊销至其面值。我们将在财务业绩中报告较低的净收入 ，因为ASC 470—20将要求利息包括本期债务贴现摊销和票据票面利息，这可能会对我们报告的或未来的财务业绩、ADS的交易价格和票据的交易价格造成不利影响 。’’

此外，我们 目前拟将可转换债务证券（如票据和现有票据）入账，这些证券可能全部或部分使用如果转换方法以现金结算，其影响是 在计算每股摊薄盈利时将不会假设转换为反摊薄影响。根据如果转换法，就每股摊薄收益而言，当转换时可获得的每股普通股权益的利息（扣除税项和非酌情调整）超过每股基本收益时，可转换 债务具有反摊薄作用。稀释性可转换证券将被假设为已在 期间开始时（或在发行时，如果较晚）转换，所产生的普通股将被包括在分母中。此外，适用于可换股债券的利息费用将加回分子。我们 不能向您保证，未来的会计准则将继续允许使用如果转换法。如果我们无法使用如果转换方法 来计算转换票据或现有票据时可发行的美国存托证券的A类普通股，那么我们的每股摊薄盈利可能会受到影响。

于二零二零年八月，财务会计准则委员会公布了一份会计准则更新，修订了该等会计准则，取消了本金额可使用股份结算的可换股工具的库存股票法，改为要求应用可换股工具的库存股票法。“”这些修正案将在2021年12月15日之后开始的财政年度对上市公司有效，允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。

在同期美国存托凭证发行中出售美国存托凭证，以及未来在公开市场上出售A类普通股、美国存托凭证或可转换证券， 可能会降低美国存托凭证的市价，对票据的交易价格产生不利影响，并导致对现有股东的摊薄效应。

与此同时，根据单独的招股说明书补充，我们将提供40，000，000份美国存托凭证（或最多46，000，000份美国存托凭证，如果该发行的承销商行使其 选择权全额购买额外美国存托凭证）。我们于2018年3月首次公开发行中出售的ADS以及与本次发行同时发行的ADS已经或将在 登记声明中登记，因此在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。关于本次发行和同时进行的 ADS发行，我们和我们的高级管理人员、董事和控股股东百度同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充件发布之日起90天内，不出售任何普通股或ADS或任何可转换为 此类普通股或ADS的证券。于本招股章程补充日期，该等股东实益拥有合共3，060，122，200股受禁售所规限的普通股，或本公司已发行普通股总数的57. 1%。

此外，大量 A类普通股和美国存托证券被保留用于与我们的股份激励计划有关的发行，以及在票据和现有票据转换后发行。我们无法预测未来发行的规模或它们可能 对美国存托证券市场价格的影响。发行和出售大量普通股或美国存托证券，或认为可能发生此类发行和出售，可能对票据的交易价格和 美国存托证券的市价造成不利影响，并削弱我们通过出售额外股权或股票挂钩证券筹集资金的能力。我们当前或未来在公开市场出售A类普通股或美国存托证券将导致 现有股东的稀释。此外，如果票据或现有票据的一名或多名持有人选择转换票据或现有票据（如适用），除非我们选择仅通过支付现金来履行我们的转换责任，否则 我们预期，该等转换的结算将导致我们现有股东的摊薄。

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票据持有人将无权享有与A类普通股或美国存托凭证有关的任何权利，但在我们的转换义务包括美国存托凭证的范围内，将受制于与之相关的所有变更。

票据持有人将无权在与我们的A类普通股或美国存托凭证有关的转换日期(如果我们已选择通过仅交付 美国存托凭证(而不是支付任何零碎的美国存托股份)来结算相关转换)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择就相关的 转换支付和交付现金和美国存托凭证的组合，视情况而定)之前，对我们的A类普通股或美国存托凭证享有任何权利(包括但不限于投票权和A类普通股的任何其他分派)，但票据持有者将受到影响我们A类普通股或美国存托凭证的所有变化的影响。例如，如果我们的组织章程大纲和章程细则被提议修改需要股东批准，而确定有权对修改投票的记录股东的记录日期发生在与持有人S的票据转换相关的转换日期之前(如果我们选择通过仅交付美国存托凭证(而不是支付现金而不是交付任何零碎的美国存托股份)来结算相关转换)，或者相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并交付有关转换的现金和美国存托凭证的组合，视情况而定)，该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受制于影响我们A类普通股或美国存托凭证的任何变动。

票据的条件转换功能可能会导致您收到的金额少于票据可转换为的美国存托凭证的价值。

在紧靠2026年6月15日的前一个工作日的营业结束前，您只能在满足特定条件的情况下转换您的 票据。如果不满足指定的转换条件，您将无法转换您的票据，并且您可能无法收到适用的现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合的价值，否则票据将无法兑换为现金。

于转换票据时，持有人所获的价值代价可能较预期为低，因为在持有人行使其转换权利及吾等清偿转换义务前，美国存托凭证的价值可能会下降。

根据该等票据，兑换持有人将于自该持有人交出兑换票据之日起至吾等清偿兑换义务之日起一段期间内，承受美国存托凭证价值的波动。

票据转换后，我们可以根据具体情况选择支付或交付现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合。如果我们选择以现金或现金和美国存托凭证的组合来履行我们的转换义务，您在转换票据时将收到的对价金额将参考票据转换权说明中所述的40个交易日观察期内每个交易日的美国存托凭证的成交量加权平均价格来确定。因此，如果美国存托凭证的价格在此期间下降，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果该期间结束时美国存托凭证的市场价格低于该期间内美国存托凭证的平均成交量加权平均价，您将收到的任何美国存托凭证的价值将低于用于确定您将收到的美国存托凭证数量的价值。

如果吾等在票据转换时选择仅以美国存托凭证履行其兑换义务，吾等将被要求于相关兑换日期后的第二个营业日交付美国存托凭证，以及任何零碎美国存托股份的现金。因此，如果美国存托凭证的价格在此期间下降，您收到的美国存托凭证的价值将受到不利影响 ，并将低于票据在转换日期的兑换价值。

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这些纸币不受限制性公约的保护。

管理票据的契约将不包含任何财务或营运契约，或对本公司或本公司任何附属公司或合并关联实体支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。债券契约将不包含任何契诺或其他条款，以在涉及我们的基本变更或其他公司交易的情况下为票据持有人提供保护，除非在票据说明和基本变更许可持有人要求我们回购票据、票据转换权说明和资产合并、合并和出售时对转换后交付的美国存托凭证的调整和票据合并、合并和出售中所述的范围内。

对兑换票据的转换率的调整与彻底的基本改变或我们选择赎回票据以应对税法变化 可能不足以补偿您因此类交易或选择而损失的票据价值。

如果在到期日之前发生了全面基本变动，或者我们选择在税法发生变化时赎回票据， 在某些情况下，我们将增加与该全面基本变动或该选择相关的票据的兑换率。转换率的增加将根据指定公司交易生效或我们发出该选择通知的日期 以及该交易中每份美国存托凭证支付（或视为支付）的价格或该通知发出前每份美国存托凭证的平均市价确定，如下所述 票据说明转换权转换时对整体基本面变动时所交付的美国存托凭证的调整或转换时对转换率的调整与我们选择 就税法变更进行赎回有关的转换时转换率的调整。“——”“—” 对与整体基本变动或此类选择有关的票据的兑换率的调整，可能无法充分补偿您因 此类交易或此类选择而损失的票据价值。此外，如果交易中每股美国存托凭证支付（或视为支付）的价格或该选择之前的市场价格高于每股美国存托凭证125.50美元或低于每股美国存托凭证17.50美元（在每种情况下， 可作调整），则不会在票据的转换率中增加额外的美国存托凭证。此外，在任何情况下，因此调整而产生的每1，000美元票据本金额的转换率均不会超过57.1428个美国存托凭证，其调整方式与附注附注说明附注转换权附注转换率调整中所述的转换率相同。“——”

我们有义务在发生一个整体的根本性变化或这样的选择时提高转换率， 可以被视为一种惩罚，在这种情况下，转换率的可撤销性将受到合理性和公平补救的一般原则的约束。

票据的兑换率 不得就所有摊薄事件进行调整。

票据的转换率可因 若干事件而作出调整，包括但不限于：发行A类普通股的若干股份股息、发行若干权利或认股权证、拆细、合并、股本、债务或 资产的分派、现金股息及若干发行人投标或交换要约，详情见附注附注说明附注转换权附注转换率调整。“——” 然而，转换率不会因其他事件而调整，例如第三方投标或交换要约或发行普通股或美国存托证券以换取现金，这些事件可能对票据或美国存托证券的交易价格造成不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，且该事件 可能不会导致兑换率的调整。

某些重大重组交易可能不构成根本性变化， 在这种情况下，我们没有义务提出回购票据。

一旦发生根本性变化，您有权利要求我们回购您的票据。然而，如果发生其他情况，

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可能对票据产生不利影响的交易。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不构成 要求我们回购票据的根本性变化。在发生任何此类交易的情况下，持有人将无权要求我们回购票据，即使每项交易都可能增加我们的债务数额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人造成不利影响。

此外，持有人将无权要求我们回购票据，在仅涉及董事会组成的重大变化的情况下 。

某些股东对我们公司有重大影响力，如果票据持有人增加投票权，基本变更条款可能无法为这些股东提供 保护。

我们采用了双重投票制 结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双重投票结构，对于需要股东投票的事项，A类普通股持有人将有权享有每股一票，而B类普通股持有人将有权享有每股十票。’由于这两类普通股的投票权不同，截至本 招股说明书补充日期，百度持有55.4%的已发行普通股，占我们总投票权的92.5%。百度可能会采取与票据持有人利益不一致的行动。票据的条款可能不会 为票据持有人提供任何保护，如果它采取这些行动。此外，百度未来可能会增加投票权和/或股权的集中度。

我们不能向阁下保证，票据的交易市场将会发展活跃或流动性高。

该票据是新发行的证券，目前没有公开市场，也可能永远不会发展活跃的交易市场。如果 票据在首次发行后交易，则其交易价格可能低于首次发行价，具体取决于当前利率、类似证券市场、我们美国存托凭证的价格和价格波动性、我们 的业绩和其他因素。

我们不打算申请在任何证券交易所上市票据或安排在任何 自动交易商报价系统上报价。我们已获承销商通知，他们打算在发行完成后将票据做市。但承销商可随时停止做市，恕不另行通知。 此外，票据交易市场的流动性以及票据报价的市场价格，可能会受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务表现或前景的变化或 一般行业公司的前景的影响。因此，我们不能向阁下保证，票据的交易市场将会发展活跃。如果交易市场不发展或不维持活跃，票据的市场价格和流动性 可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据，或者您可能无法以有利的价格出售您的票据。

票据的任何不利评级可能导致其交易价格下跌。

我们不打算就这些票据进行评级。但是，如果评级服务对票据进行评级，并且如果评级服务将其对票据的评级降低 低于最初分配给票据的评级，或者以其他方式宣布其打算将票据置于信用观察中，则票据的交易价格可能会下降。

即使您没有收到 相应的现金分配，如果我们对票据的兑换率作出或未作出某些调整，您可能需要纳税。

票据的转换率在某些情况下可能会进行调整，包括 支付现金股息。如果转换率因应向股东征税的分派而调整，

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如现金股息，您一般将被视为已收到须缴纳美国联邦所得税的股息，但未收到任何现金。此外，在发生增加您在我们的比例权益的事件后未能调整（或 充分调整）转换率，可视为您的应纳税股息。如果在到期日当日或之前发生全面基本变动，或我们选择 在税法发生变化时赎回票据，在某些情况下，我们将提高与全面基本变动或此类选择相关的票据的兑换率。这种增加也可以被视为一种分配 ，作为股息，应缴纳美国联邦所得税。参见《税务条例》。“—联邦所得税考虑。”

由于票据最初将 以簿记形式发行，持有人必须依赖DTC的程序来接收与票据有关的通信，并行使其权利和补救措施。’

我们最初将以一张或多张全球票据的形式发行，该票据以DTC代名人CEDE&Co.的名义注册。 全球票据的实益权益将显示在DTC保存的记录中，全球票据的转让将仅通过DTC保存的记录进行。除极少数情况外，我们不会发行保证书票据。见《票据说明》--记账、结算和清算。因此，如果您在全球票据中拥有实益权益，则您不会被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被指定人将成为全球票据的唯一持有人。与在其名下注册了认证票据的人不同，全球票据的实益权益的所有者将没有直接权利根据我们的征求同意或 持有人的豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些实益所有人只有在他们从DTC或DTC参与者(如果适用)收到适当的委托书的情况下才能这样做。授予这些委托书的适用程序可能不足以使全球票据的实益权益所有人能够及时就任何请求的行动进行表决。此外，与票据有关的通知和其他通信将发送给DTC。我们希望DTC将任何此类 通信转发给DTC参与者，而DTC参与者则将此类通信转发给间接DTC参与者。但我们不能保证您会及时收到任何此类通信。

我们的管理层对本次发售和同时发售的美国存托股份所得资金的使用拥有广泛的酌处权。

我们的管理层将有很大的自由裁量权来运用我们从此次发售和同时发售的美国存托股份中获得的净收益 。尽管我们打算按照收益的使用中所述使用此次发行的净收益，但我们的管理层在使用收益方面保留了很大的自由裁量权。我们的管理层可能不会将此次发行的净收益 用于增加您的投资价值的方式。作为投资决策的一部分，你可能没有机会评估收益是否得到了适当的使用。此次发行的净收益可能会以不会产生良好回报的方式使用。

本次发售并不取决于同时进行的美国存托股份发售是否完成。

本次发售的完成与同时进行的美国存托股份发售的完成并不相互依存。因此，如果您 决定购买此产品中的票据，则无论我们是否完成同时推出的美国存托股份产品，您都应愿意购买。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国票据持有人、股东或美国存托凭证持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将管理机构这一术语定义为行使全面和实质性控制的机构和总体

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对企业的业务、生产、人员、会计和财产的管理。2009年，国家税务总局发布了一份被称为国家税务总局第82号通告的通知，其中提供了某些具体的标准，以确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定爱奇艺公司是中国居民企业，我们可能被要求预扣10%的利息、任何赎回溢价或我们支付给票据持有人和股东的利息、任何赎回溢价或股息，这些股东是 非居民企业，包括我们的美国存托凭证持有人。此外，非居民企业票据持有人和股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置票据、美国存托凭证或A类普通股而变现的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，向吾等非中国个人票据持有人及股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的利息或股息，以及该等持有人出售及转让票据、美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就利息而言，任何赎回溢价或股息可由我们在源头扣缴)，前提是该等收益被视为 来自中国。这些税率可以通过适用的税收条约来降低，但尚不清楚如果爱奇艺被视为中国居民企业，爱奇艺公司的非中国票据持有人或股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。此外，我们可能被要求对与票据有关的付款预扣增值税。参见中国税收。任何此类税收都可能降低您在票据或美国存托凭证上的投资回报。若吾等被要求就票据支付预扣中国税项，则就任何预扣的中国税项支付额外款项(受某些例外情况限制)将增加票据的服务成本，并将对吾等的现金流及财务状况造成不利影响。

我们可能是被动外国投资公司或PFIC，这可能会给美国票据持有人、股东或美国存托凭证持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司，如我们公司，将被视为任何纳税年度的PFIC ，条件是：(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于 产生或用于产生被动收入的资产(资产测试)。我们的资产价值可能会参考美国存托凭证和A类普通股的市场价格来确定，这些价格可能会有很大波动。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是每年作出的事实密集型决定，因此无法保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。

根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成，我们 认为在截至2019年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。我们目前没有

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预计在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，鉴于分析缺乏权威性和高度事实性质，在这方面无法作出保证。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们在进行资产测试时的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。因此，如果我们的美国存托凭证的市场价格大幅下跌，而我们继续持有大量现金，我们 可能会成为PFIC。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。此外，如果出于美国税务目的，我们没有被 视为我们合并附属实体的所有者，我们也可能是PFIC。

如果我们在美国股东持有ADS、A类普通股或（可能）票据的任何应纳税年度被视为PFIC， ，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国股东。参见《税务条例》。“—联邦所得税 考虑事项：被动外国投资公司考虑事项：本招股说明书补充说明书和第10项。—”“其他信息税务美国——联邦所得税考虑事项附注被动外国投资公司 考虑事项附注我们截至2019年12月31日止财政年度的20—F表格年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。—”

我们最近采纳新会计准则的内容可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响

2019年3月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新2019—02》。电影成本核算和节目材料许可协议的改进（AUSU 2019—02）。“”ASU 2019—02通过消除资本化的内容区分，将剧集制作成本的会计与电影制作成本的会计保持一致。ASU 2019—02还要求在电影或电影组层面使用公允价值模型测试资本化 制作和许可的内容是否存在减值，当发生事件或情况变化表明应进行此类评估时。电影或电影组代表 可识别现金流在很大程度上独立于其他制作或许可内容的现金流的最低水平。当制作和许可的内容主要与其他制作和/或许可的内容一起货币化时，电影集团是 测试减值的会计单位。ASU 2019—02中的修订应采用前瞻性过渡方法。由于我们的大部分制作和授权内容主要作为中国大陆电影集团的一个集团货币化 ，在采纳新准则后，我们将其作为一个集团进行减值审查。我们于2020年1月1日采纳ASU 2019—02，并在现金流量表中报告为获得制作和许可内容的权利而发生的成本 的现金流出作为经营现金流出。由于减值模式的变化以及由此导致的未来现金流量预测的不确定性增加，我们可能 在未来必须记录重大减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

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我们公司

业务概述

爱奇艺是中国市场领先的创新型在线娱乐服务。我们的平台包括爱奇艺原创内容，以及其他专业制作内容（PPC）、专业用户生成内容（PUGC）和用户生成 内容的综合库。通过我们精心策划的优质内容，我们以巨大的用户参与度吸引了庞大的用户群，并创造了重大的货币化机会。

于二零一九年，我们的平均移动MAU为476，000。平均而言，我们的用户每月花费 96亿小时通过所有设备观看我们平台上的视频内容，而在一年中，每位用户每天花费1.6小时观看我们移动应用程序上的视频内容。截至2020年9月30日止九个月，我们的平均移动MAU为5.025亿，平均移动DAU为1.259亿。截至2020年9月30日的九个月内，我们的用户平均每月花费91亿小时通过所有设备观看我们平台上的视频内容，每个用户每天花费1.5小时在我们的移动应用程序上观看视频内容。

我们拥有中国所有互联网视频流服务中最大的 订阅会员群之一。我们的订阅会员数量由2018年12月31日的87. 4百万增加22. 3%至2019年12月31日的106. 9百万。不包括 试用会员资格的个人，订阅会员数量从截至2018年12月31日的8610万人增加到截至2019年12月31日的1.057亿人，增长了22.7%。截至2020年9月30日，我们的 订阅会员数量和不包括试用会员资格的个人的订阅会员数量分别为1.048亿和1.043亿。除了我们对内容的核心关注外，我们还制定了新的战略，通过额外的特权和个性化的付费服务包，吸引 更多用户成为我们的订阅会员，从而提高了我们的会员价值。

凭借制作大片原创作品的卓越记录，以及由超过50个内部工作室和合作项目带头的自制能力，爱奇艺已成为高品质视频内容的象征。自2015年以来，我们发布了许多获奖的多流派原创作品，如 盗墓笔记（陈晓晓记）， 神秘九人 (老九门）， 焚炎之 (无证之罪)，延禧攻略 (延禧攻略)，《雷声》 (破冰行动)和坏孩子 (隐秘的角落)。我们还首创并制作了一批高人气的互联网综艺节目，如中国的说唱, 《偶像》制片人, 大乐队（乐队的假期）and 七宝讲座(奇葩说)，我们在2014年发布了最后一部，将进入第七季。利用我们最初的成功，我们已经将精选的热门图书扩展为多季格式。此外，我们在我们的生产活动中深化了大数据和AI技术的应用 ，这不仅增强了我们的内容质量，也让我们的原创内容投资的回报更具可见性。

我们还建立了满足用户多样化口味的全面内容库，并培育了新兴的内容提供商。 我们配备了深度学习预测算法和海量用户数据，开发了行业领先的第三方内容选择工具。我们不断增长的爱奇艺合作伙伴帐户为我们提供了满足各种用户观看偏好的优质内容 。我们的平台还使内容提供商能够有效地分发内容，并通过与我们的收入分享安排将他们的追随者货币化。因此，我们的PUGC多样化，格式丰富，运行时间通常较短 ，而用户通过机器学习和智能推荐算法接收个性化内容。

我们凭借先进的人工智能、大数据分析和其他核心专有技术支持的领先技术平台，在在线娱乐行业脱颖而出。我们的核心专有技术对于生产和采购迎合用户口味的内容、为我们的用户提供卓越的娱乐体验、提高运营效率以及增加我们的广告商的投资回报和内容提供商的盈利机会至关重要。

我们开发了多元化的货币化模式，以抓住中国在线娱乐行业快速增长带来的多重机会。我们通过会员服务创造收入，

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在线广告服务和一套其他盈利方式。我们在中国开创了大规模的付费内容订阅业务。我们通过广泛和高效的用户覆盖范围以及创新和有效的广告产品来吸引广告商。我们有能力将单一的热门内容改编成各种娱乐产品，创造多个渠道来放大原创IP的人气和货币价值。我们复杂的盈利模式为我们平台上的高质量内容生产和分发创造了一个环境，这反过来又扩大了我们的用户基础，增加了用户参与度，创造了一个良性循环。

我们与母公司百度有着显著的协同效应。百度为我们提供了技术和基础设施支持。我们在人工智能技术、用户流量和基础设施共享方面的密切合作使我们能够加强各自的领先市场地位。

我们 最近通过推出我们的多语言爱奇艺应用程序扩展了我们的海外业务，该应用程序提供精选的热门进口和本地视频内容标题。我们的爱奇艺应用目前支持六种语言的界面，可以从全球主要的iOS和安卓应用商店下载。我们还寻求与当地合作伙伴合作，以利用他们在高质量本地内容方面的强大营销能力和技术诀窍。

我们的总收入由2017年的人民币163.968亿元(扣除增值税人民币9.816亿元的影响)增长52.4%至2018年的人民币249.891亿元，2019年增长16.0%至人民币289.937亿元。截至2020年9月30日的9个月，我们的总收入为人民币222.49亿元(32.769亿美元)，较2019年同期的人民币214.97亿元增长3.5%。本公司于2017、2018、2019年及截至2020年9月30日止九个月的净亏损分别为人民币37.369亿元、人民币90.612亿元、人民币102.767亿元及人民币54.751亿元(8.064亿美元)。

我们的产品和服务

我们为用户提供包括网络视频、网络游戏、直播、网络文学、动画、电子商务和社交媒体平台在内的各种产品和服务。

视频

我们制作、聚合和分发各种专业制作的内容以及各种格式的其他视频内容。

专业制作的内容

爱奇艺原创内容

我们的 原创内容既包括内部制作的内容，也包括与优质第三方合作伙伴合作制作的内容。我们自己制作某些原创内容标题，例如热门综艺节目中国的说唱, 《偶像》制片人, 热血舞蹈团 (热血街舞团)和潮流合伙 (流动合伙人）。这些程序从IP孵化到发行都由爱奇艺制作。其他 原创内容标题是与合作伙伴合作制作的，如热门网络剧集， 盗墓笔记 (陈先生记）， 神秘九人（老九门）， 河神（河神）， 延禧攻略（扑克策略）， 金色的眼睛（黄金grace）， 《雷声》 (破坏行动）， 坏孩子 （隐藏的角色），以及综艺节目 大乐队(乐队的夏天)和动画海洋之外 (四海ITHANG）。爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得IP，而 合作伙伴（通常是已成立的娱乐制作公司）负责内容的开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持高度的控制。

我们还将优质视频IP应用于多种娱乐产品，如网络游戏、动画、网络文学、衍生产品 。

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许可内容

除了原创内容外，我们还为用户提供精心挑选的高质量专业制作的第三方 内容。凭借我们在内容选择方面的专业知识，我们成功推出了受欢迎的剧集，公寓(爱情公寓)，以人民的名义（人民的名字）， Go Go Squid (亲爱的，热爱的)，庆余年（农历年）， 雷尼奥n: 普罗维登斯之声第二季The Sound of the Providence Season 2 （重庆之极海听秀第二季），和综艺节目 浪漫万岁 (孩子的孩子旅行）.我们的授权内容库还提供了丰富的 电影、动画、纪录片和其他内容的集合。

我们通常在指定期限内以固定的费率对视频内容进行许可。 许可证的平均有效期因内容类型而异，电影和剧集的平均有效期分别为7年和10年。许可费通常在签署 联系人后和许可证有效期内分期支付。我们还与其他互联网视频流媒体服务交换授权内容的权利，以丰富我们的内容库。在某些情况下，我们有权优先购买许可方制作的新内容 。

我们利用我们的内容采购团队的洞察力和 基于人工智能的大数据分析能力来优化内容采购。’我们与内容提供商建立了强大的合作伙伴关系，以确保获得高质量的内容。

其他视频内容

除专业制作的内容外，我们还提供各种类型、格式和时长的其他视频内容，例如网络电影和戏剧、迷你综艺节目和动画、互动视频、垂直或 水平视频，以及草根或影响者上传的视频、编辑视频剪辑、视频博客或Vlog等。我们的其他视频内容扩展了我们的库，使我们能够捕获更广泛的用户群，推动用户参与并 增强用户粘性。

我们的其他视频内容由各种内容提供商创建并上传到我们的平台。 内容提供商包括普通注册用户、业余爱好者、半专业合作伙伴、互联网影响者、多渠道网络和自媒体，这些都共同促进了我们的创造性用户社区的增长。 内容提供商将其视频上传到其爱奇艺合作伙伴帐户（我们提供的一个开放平台），以共享、分发其视频内容并将其货币化。然后，我们会在最终批准之前评估上传视频的质量。用户可以订阅 并关注他们喜爱的爱奇艺合作伙伴帐户。

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在线游戏、文学和漫画

我们发行各种形式的网络游戏，包括手机游戏、网页游戏和H5游戏。除了第三方游戏， 我们还推出了多个由同名IP内容改编的热门网络游戏，如文学、剧集、电影等。我们与IP提供商以及游戏开发和发行合作伙伴密切合作，以进行游戏发行和 运营。在2018年7月收购Skymoons后，我们推出了几款新的自主开发和授权游戏，并计划进一步扩大我们的产品范围，特别是充分利用 内容中IP价值的自主开发游戏。

网络文学和漫画在优质IP孵化中发挥着关键作用，因为其用户基础与 我们的视频内容高度重叠，从而使我们能够监控用户品味的趋势，并确定最适合改编的IP。高质量原创网络文学、漫画作品改编成剧本，用于衍生娱乐 产品。同时，部分优质视频内容也被开发成网络文学和漫画，进一步带动平台上的用户粘性。

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爱奇艺秀是我们的直播服务。爱奇艺秀让用户可以通过直播实时关注他们喜爱的主持人、名人和节目 。我们还将选定的直播内容编辑成短片，以帮助主持人扩大粉丝群。爱奇艺秀具有强大的交互功能，以增强用户交互和参与度。

爱奇艺商城

爱奇艺商城是一家专注于VR眼镜等娱乐相关商品的电商平台。爱奇艺商城还销售其他消费品，如电子产品、服装及配饰、美容护肤品。

穗科

我们目前正在 开发一款名为"Suike"的视频社区应用程序，致力于构建一个生态系统，为各种专业用户生成的内容提供支持，并具有丰富的娱乐体验功能。“”

爱奇艺泡泡社交媒体平台

爱奇艺泡泡是爱奇艺旗下基于娱乐的社交媒体平台，为粉丝搭建社区。’它将粉丝与名人以及 他们感兴趣的内容联系在一起，粉丝可以在平台上快速方便地以各种格式传播信息。此外，我们还经常组织名人在线下与爱奇艺泡泡粉丝互动，吸引和留住用户。平台通过加强粉丝、名人和内容之间的联系，增强用户参与度和粘性，将爱奇艺泡泡打造成粉丝社交媒体平台。

用户体验

我们在网站、移动应用程序、PC客户端终端、WAP、智能电视和VR设备上通过用户友好且功能丰富的界面提供娱乐 内容。

我们的主页是用户访问趋势和推荐内容的一站式门户网站。 利用我们的大数据分析，我们分析用户浏览行为，了解他们的品味和偏好，并动态更新主页上显示的内容，为用户提供最理想的内容。

我们的界面提供全面的查看功能，旨在增强用户体验。我们提供各种图片分辨率和播放 选项。其他关键功能包括屏幕截图、VR查看、屏幕镜像和视频缓存。

我们还在视频流界面中提供各种社交元素 。用户可以评论视频内容，通过爱奇艺泡泡与其他粉丝互动，并通过其他流行的互联网社交网络分享视频内容。

货币化

我们的收入主要来自会员服务、在线广告和内容分发。我们还从其他货币化方式中获得收入，包括网络游戏、直播、IP授权、人才经纪、网络文学和电子商务。

会员服务

我们的会员服务通常为订阅会员提供卓越的娱乐体验，这体现在各种会员特权 。订阅成员可以访问大型集合

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剧集、电影、动漫等纯VIP内容，提前访问爱奇艺平台播放的某些内容。 会员特权一般包括基本免广告的流媒体、1080p/4K高清视频、增强的音频体验、加速下载等。订阅会员特权还包括 付费点播电影的优惠券和折扣，以及线下活动的特殊特权，如独家访问现场音乐会。我们会不时审查和评估我们的会员服务的价格，并相应地调整价格。

我们主要提供一个会员套餐，通常允许会员通过各种移动设备和其他硬件设备进行访问。我们还提供更多具有创新特权的付费服务选择。我们的会员主要包括订阅会员，以及通过 付费视频点播服务访问我们的优质内容库的用户。

在线广告

我们广告服务的价格取决于各种因素，包括广告的形式和大小、赞助级别、投放广告的内容或活动的受欢迎程度以及特定的目标定位要求。每个广告商或广告代理商购买的品牌广告服务的价格通常是根据我们的销售合同确定的 。

除了传统的Pre-Video和弹出式广告，我们还推出了各种创新的广告产品和解决方案。例如，当视频 显示与广告产品相关的内容时，屏幕上会出现视频输出广告；软广告植入将广告产品融入我们优质原创内容的制作中，以促进更自然的广告观看体验；内容集成式 广告将品牌与内容本身相结合，例如主题曲和嵌入广告商品牌名称的歌词；以及促进品牌和用户之间增强互动的互动广告。

我们还提供馈送广告和其他形式的基于性能的广告，其价格通过在线竞价过程具有竞争力。

内容分发

我们通过内容分发来赚钱和丰富我们的内容。我们将授权范围内的第三方 内容转授给其他互联网视频流媒体服务。我们还签订易货协议，与其他互联网视频流服务交换许可内容的互联网广播权。易货协议 为被许可方提供了广播许可内容的权利，许可方保留继续广播和/或再许可交换内容的权利。我们将精选的 内容发布到中国以外的地区和/或中国的电视台。

网络游戏

对于我们的网络游戏，我们既发行自主开发的游戏，也发行第三方游戏。在2018年7月收购Skymoons之后，我们推出了几款新的自主开发和授权的游戏 ，并计划进一步扩大我们的产品范围，特别是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发的游戏。我们通过用户在应用内购买虚拟礼物和游戏特权来实现在线游戏的货币化。

直播

我们通过用户在爱奇艺上购买虚拟物品来实现直播货币化，这可以用来给主持人小费。我们与 主办方及其代理共享收入。

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IP许可

我们将我们的专有知识产权授权给第三方开发衍生商品产品，重点是长期许可。我们还将我们广受欢迎的商标授权给第三方在其产品中使用。我们的知识产权授权业务涵盖消费品、与其他品牌的联合营销、在线游戏授权以及线下活动的授权。我们授权我们自己的IP 和我们有代理授权的第三方IP。我们通常通过固定价格许可费和/或收入分享安排与我们的合作伙伴协作。

人才机构

我们通过我们的人才代理业务进一步将 自制内容货币化。

网络文学

我们通过在我们的平台上付费阅读来实现在线文学的货币化，读者可以通过付费获得我们的优质在线文学 标题。

电子商务

我们运营着爱奇艺商城，这是一个电子商务平台，我们通过直销和第三方商家向用户提供VR眼镜等产品 。爱奇艺商城提供的产品包括电影、剧集及综艺等周边产品，与平台上的视频内容产生协同效应。我们向第三方商家收取 佣金和服务费。

法律诉讼

在Wolfpack Research于2020年4月发布卖空报告后，SEC要求我们制作 某些财务、运营和其他文件和记录。我们还聘请了专业顾问，包括一家并非我们审计师的四大会计师事务所，对Wolfpack 报告中的某些关键指控进行内部审查，并向我们的审计委员会报告他们的调查结果。SEC还要求我们提供与此类内部审查和其他相关信息相关的某些文件和记录。我们正在与SEC合作。我们在商定范围内的内部 审查已基本完成，没有发现任何证据证实指控。

此外，从2020年4月开始，我们以及我们的某些现任和前任管理人员和董事在向联邦法院提交的推定 证券集体诉讼中被列为被告，标题如下 李诉爱奇艺等人案，第1号：2020-cv-0183(美国纽约东区地区法院，2020年4月16日提交)(The李先生案例)；Shiferaw v. iQIYI，Inc.等人.，第1号：2020年-cv-03115(美国纽约南区地区法院，2020年4月17日提交)(希费罗案例)；詹金斯诉爱奇艺等人案。，No. 4：20—cv—02882（美国加利福尼亚州北区地区法院，2020年4月27日提交）“詹金斯大小写)；以及Le Rivage LLC诉iQIYI，Inc等人，No. 1：20—cv—02653（美国纽约东区地区法院，2020年6月15日提交）（“Le Rivage案件10）。”所有这些案件据称都是代表一类人提起的，这些人据称因公司公开披露文件中的错误陈述和遗漏而遭受损失 。’2020年6月15日， 希费罗此案被原告自愿驳回。2020年7月6日，法院批准了我们的动议，将詹金斯美国纽约东区地区法院的案件。 李先生凯斯，詹金斯案例，以及Le Rivage案件仍处于初步阶段。

我们将不得不对 这些推定的证券集体诉讼进行辩护（如适用），包括如果我们的初步辩护不成功的此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围（如有）。如果我们对这些诉讼的初步辩护不成功，我们不能向您保证，我们将在任何诉讼中获胜。

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上诉。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和声誉产生重大不利影响。’同样，我们目前无法预测SEC对爱奇艺调查的持续时间、结果或影响，或SEC对我们要求的文件和记录的审查。’ 诉讼或SEC调查过程可能会占用我们很大一部分资源，并转移管理层的注意力，’ 日常工作所有 这些都可能损害我们的业务。

截至2019年12月31日，227起针对我们的案件正在中国多个法院审理。 在这些未决案件中寻求的损害赔偿总额约为人民币2.479亿元。我们目前无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失，因为诉讼程序处于早期阶段， 或缺乏明确或一致的法律解释。因此，此类程序的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响（如有）， 因此，无法对合理可能损失或合理可能损失范围进行估计。对于我们能够估计合理可能损失或 合理可能损失范围的有限诉讼程序，此类估计并不重要。

此外，截至2019年12月31日，我们针对他人提起的893起侵犯著作权和商标权、不正当竞争和其他商业纠纷案件正在中国各法院审理。我们在这些未决案件中寻求的损害赔偿总额约为 人民币6.285亿元。

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收益的使用

我们估计，我们将从本次发行中获得7.86亿美元的净收益，如果承销商行使其 购买额外票据的选择权，扣除估计承销折扣和佣金后，不考虑我们应付的估计发行费用以及承销商对我们的某些费用的偿还 我们在收购过程中所承担的损失

此外，我们估计，我们将从同期美国存托凭证发行中获得6.808亿美元的净收益，或7.829亿美元，如果承销商行使其选择权全额购买额外美国存托凭证，扣除承销折扣，不考虑我们应付的估计发行费用， 承销商向我们偿还我们因发行而产生的某些费用。

我们预计将本次发行和同期ADS发行所得的 净收益如下：

•

约10.267亿美元，或净收益的70%，用于扩展和增强我们的内容产品；

•

约2.934亿美元，或净收益的20%，用于加强我们的技术；以及

•

约1.467亿美元，或净所得款项的10%，用于营运资金和其他一般公司用途。

上述内容代表了我们基于我们目前的计划和业务条件使用 和分配本次发行的净收益的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用本次发行所得款项。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。实际上，我们可以向我们的中国子公司 提供的出资金额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定的限制，只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序，我们就可以通过认购其初始注册资本和 增加的注册资本的方式向我们的中国子公司出资。关于吾等向中国子公司提供的贷款，(I)如果相关中国子公司决定采用 传统外汇管理机制或现行外债机制，贷款余额不得超过中国子公司总投资与注册资本之间的差额， 在这种情况下，我们对中国子公司的贷款金额实际上没有法定限制，因为我们可以通过向中国子公司进行出资来增加其注册资本，但需完成相关登记。投资总额与注册资本的差额相应扩大；(Ii)如有关中国子公司决定采用中国人民银行第9号公告规定的外汇管理 机制或第9号通知外债机制，按中国人民银行第9号公告规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过有关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规则、规定、通知或通知。目前尚不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。就出资而言，通常需要大约八周的时间来完成相关的备案和登记。在贷款方面，安全的注册过程通常需要大约四周的时间才能完成。虽然我们目前看不到任何实质性的障碍

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完成有关未来对我们中国子公司的出资和贷款的备案和登记程序后，我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些 政府登记或批准(如果有的话)。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国经营中国业务有关的风险 境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或作出额外的资本出资 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。 我们在截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格中通过引用并入了招股说明书。我们很可能需要将我们的一些净收益兑换成人民币，才能用作本节所设想的收益。有关中国的外币兑换条例的详情，请参阅本公司截至2019年12月31日的年度报告《外汇管理条例》的第4.B项《公司业务概览》和《外汇管理条例》，该表格通过引用并入所附的招股说明书中。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应该阅读以下对我们截至2020年9月30日的九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析 连同我们于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表的附件99.1中包含的未经审计的简明综合财务报表及其同期说明，这些内容通过引用并入所附的招股说明书中，以及题为第5项的章节。我们截至2019年12月31日的财政年度20-F表的经营和财务回顾及展望 通过引用并入所附的招股说明书中。本讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括风险因素 或本招股说明书附录其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

运营结果的关键组成部分

总收入

我们的 收入来自（i）会员服务、（ii）在线广告服务、（iii）内容分发和（iv）其他。自2018年1月1日起，我们采用了ASC 606，该标准将增值税从收入成本重新分类为净收入 ，以及其他变化。下文呈列截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的综合全面亏损数据表及截至 二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月的中期简明综合全面亏损数据表乃根据会计准则第606号编制，并已扣除增值税人民币1，457. 8百万元、人民币1，641. 1百万元、人民币1，000元。 ，而下文呈列截至2017年12月31日止年度的综合全面亏损数据表乃根据传统收入会计准则（ASC 605）编制，且未扣除增值税 人民币981. 6百万元。下表呈列本集团的收入项目及占本集团于呈列期间总收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9个月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入：
会员制服务			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在线广告服务			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
内容分发			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
总收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0

注：

(1)	根据传统收入会计准则（ASC 605），增值税以收入成本而不是收入净额列报。

会员制服务

我们提供会员套餐，为我们的会员提供（i）访问优质内容库的流媒体，（ii）某些 商业跳转和其他观看特权，（iii）商品选择和特权，（iv）在我们的爱奇艺泡泡社交平台中更高的社区地位。我们还提供更广泛的付费服务选择，并具有创新特权。我们 会员服务收入的一小部分来自

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我们的用户按需购买内容，以及出售服务权，例如与其他方的合作或会员资格。’

在线广告服务

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度以及截至2019年及2020年9月30日止九个月，我们的 广告收入已扣除广告代理商回扣后确认。我们的大部分广告服务都是以 品牌广告的形式进行的。

内容分发

我们通过向其他 第三方互联网视频流媒体平台分许可从第三方获得许可的视频内容，并作为对价以现金或在我们的平台上播放来自这些平台的某些许可内容的权利获得。我们还将选定的优质内容分发给 中国以外的地区和/或中国的电视台。

其他

我们的收入来自多个其他渠道，例如网络游戏、直播和人才代理业务。我们通过分销第三方在线游戏并与他们分享收入，以及提供我们自主开发的在线游戏，从在线游戏中获得收入 。在2018年7月收购Skymoons后，我们推出了几款新的自主开发和授权游戏，并计划进一步扩大我们的产品范围，特别是充分利用我们内容中IP价值的自主开发游戏。我们通过销售和消费 直播节目观众购买的虚拟物品，从直播中赚取收入。我们的收入来自人才经纪服务，主要来自我们所代表的艺术家的名人代言合同。此外，我们还从知识产权授权、在线文学和电子商务中获得收入。

营运成本及开支

我们的经营成本及开支包括（i）收入成本、（ii）销售、一般及行政开支及 （iii）研发开支。

收入成本.我们的收入成本主要包括内容成本、带宽 成本和其他。内容成本主要包括原创内容成本，其中包括资本化制作内容的摊销和减值，以及当制作成本超过将赚取的总收入时记录的费用；授权 内容，其中包括授权版权的摊销和减值；以及合作伙伴上传内容的收益分享成本和直播主持人产生的成本。带宽成本是我们支付给电信运营商 和其他服务提供商的电信和其他内容交付相关服务的费用。随着时间的推移，随着我们将继续扩大优质内容并增强用户基础和 用户参与度，我们预计在可预见的将来，我们的收入成本将增加。

销售、一般和行政费用.我们的销售费用主要包括 促销和营销费用以及销售和营销人员的报酬。由于我们计划开展更多销售和营销活动以吸引 新用户和广告商，提高我们的品牌知名度和内容标题，以及发展我们的业务，因此我们的销售和营销费用将在可预见的将来增加。

我们的一般和 行政费用主要包括一般和行政人员的薪金和福利，以及法律、会计和其他专业服务的费用和开支。随着业务的增长，我们预计在可预见的将来，我们的一般和管理费用 将增加。

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研发费用.研发费用主要 包括研发人员的工资和福利。随着我们继续开发新产品和服务以吸引用户、提高用户参与度，并扩大我们的货币化努力，我们预计在可预见的将来，我们的研发费用将增加。

税收

截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月，我们的所得税开支分别为人民币29. 3百万元及人民币39. 6百万元（5. 8百万美元）。我们在不同司法管辖区须缴纳不同税率的所得税。以下概述影响我们于开曼群岛、香港、新加坡及中国适用税率的主要因素。

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，我们向股东支付的股息(如果有的话)在开曼群岛不需要缴纳预扣税。

香港

我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们的海外所得可获豁免香港的所得税。香港不对股息征收预扣税。

新加坡

我们在新加坡的子公司统一适用17%的税率。根据新加坡税法，某些实体可能有权享受 税收优惠，新加坡不对股息汇款征收预扣税。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国附属公司、我们的合并关联实体及其附属公司在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。

符合高新技术企业资格的企业，可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。HNTE证书的有效期通常为三年。我们的某些中国子公司和VIE，包括北京奇艺世纪、北京爱奇艺和上海中原，都符合HNTE的资格。我们实体的此类HNTE证书下的相关免税期将于2021年或2022年到期。如果企业有资格成为软件企业，也可以根据企业所得税法享受税收优惠。成都天合互动网络游戏有限公司，或称天合互动，具有SE资格，自2017年起两年免征企业所得税，随后三年减税12.5%。

我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其子公司对我们提供的服务和相关附加费分别按3%、6%、9%或13%的税率征收增值税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的子公司根据企业所得税法被视为 居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见第3项.关键信息；D.风险因素：与在中国做生意有关的风险 中国：如果

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就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。以下是我们截至2019年12月31日的财政年度20-F表格年度报告，通过引用并入所附招股说明书中。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。我们2020年的运营业绩和财务状况一直是 ，并将继续受到新冠肺炎传播的影响。新冠肺炎的爆发对中国和S的网络视频行业产生了普遍的影响。2020年新冠肺炎对我们的财务状况、经营成果和现金流的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度和采取的控制疫情的行动的新信息，这些都是高度不确定和不可预测的。此外，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响，以至于疫情对中国经济造成整体损害。

2020年上半年，为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离涉嫌感染新冠肺炎的个人， 要求中国居民呆在家里，避免公众聚集等。在2020年初，新冠肺炎导致中国的许多公司办公室和门店暂时关闭，我们的订阅会员数量也因疫情期间娱乐需求的增加而增长。随后，2020年第三季度的订阅会员数量较2020年第二季度略有下降，为 。我们的会员获取和参与度可能会因我们无法控制的因素而波动，我们无法随着疫情形势的变化而预测会员获取和参与度水平。 此外，由于中国面临严峻的宏观经济环境，截至2020年9月30日的9个月，我们的在线广告服务收入与2019年同期相比有所下降。然而，我们的在线广告服务收入自2020年第二季度以来一直在反弹。我们不能保证这种下降在未来不会再次发生。

在2020年上半年，我们采取了一系列措施应对疫情，其中包括为员工安排远程工作 。我们暂时关闭了我们的一些场所和设施，遵守与我们运营的场所和设施有关的所有法律指示和安全准则。如果未来再次采取这些措施，可能会 降低我们运营的能力和效率，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。我们努力提供高质量的原创内容，以维持和扩大我们的用户基础。此外，我们还与优质 内容提供商密切合作，策划全面的重磅内容剧目。我们将密切关注新冠肺炎疫情的发展，进一步评估其影响，并采取相关措施将影响降至最低。

截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物以及受限制现金分别为人民币3，163. 1百万元（465. 9百万美元）和人民币655. 7百万元（96. 6百万美元）。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资，这些投资不受提取或使用的限制，或 购买时原始到期日为三个月或以下。我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金，以及我们从公开发行普通股和 发行可转换优先票据中获得的所得款项。

我们认为，这种流动性水平足以成功应对长期 不确定性。另见项目3。“关键信息—风险因素与在中国营商相关的风险我们面临与健康流行病和其他疫情以及自然灾害有关的风险，这些风险可能严重 扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营业绩造成不利影响。——” 本公司截至2019年12月31日止财政年度的20—F表格年度报告的附录，该报告 以引用方式纳入随附招股说明书。

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经营成果

下表概述本集团于呈列年度之综合经营业绩及占本集团总收入之百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9个月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入：
会员制服务			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在线广告服务			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
内容分发			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
总收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0
运营成本和支出：
收入成本(2)			(17,386,563	)			(100.0	)			(27,132,811	)			(108.6	)			(30,348,342	)			(104.7	)			(22,433,904	)			(104.4	)			(21,099,888	)			(3,107,678	)			(94.8	)
销售、一般 和行政(2)			(2,674,990	)			(15.4	)			(4,167,889	)			(16.7	)			(5,236,007	)			(18.1	)			(3,836,478	)			(17.8	)			(3,870,170	)			(570,014	)			(17.4	)
研发(2)			(1,269,806	)			(7.3	)			(1,994,652	)			(8.0	)			(2,667,146	)			(9.2	)			(1,955,884	)			(9.1	)			(2,012,113	)			(296,352	)			(9.0	)
总运营成本和费用			(21,331,359	)			(122.7	)			(33,295,352	)			(133.3	)			(38,251,495	)			(131.9	)			(28,226,266	)			(131.3	)			(26,982,171	)			(3,974,044	)			(121.2	)
营业亏损			(3,953,009	)			(22.7	)			(8,306,236	)			(33.3	)			(9,257,837	)			(31.9	)			(6,729,232	)			(31.3	)			(4,733,136	)			(697,116	)			(21.2	)
其他收入/(支出)合计，净额			208,512				1.2				(676,194	)			(2.7	)			(967,050	)			(3.3	)			(1,042,332	)			(4.8	)			(702,333	)			(103,444	)			(3.2	)
所得税前亏损			(3,744,497	)			(21.5	)			(8,982,430	)			(36.0	)			(10,224,887	)			(35.3	)			(7,771,564	)			(36.1	)			(5,435,469	)			(800,560	)			(24.4	)
所得税优惠/(费用)			7,565				0.0				(78,801	)			(0.3	)			(51,852	)			(0.2	)			(29,266	)			(0.1	)			(39,613	)			(5,834	)			(0.2	)
净亏损			(3,736,932	)			(21.5	)			(9,061,231	)			(36.3	)			(10,276,739	)			(35.4	)			(7,800,830	)			(36.2	)			(5,475,082	)			(806,394	)			(24.6	)

注：

(1)	根据传统收入会计准则（ASC 605），增值税按收入成本列报 ，而不是按收入净额列报。

(2)	以股份为基础的补偿开支分配如下：

		截至12月31日止年度，												截至以下日期的九个月 9月30日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			34,895				83,351				171,053				121,441				157,373				23,179
销售、一般和行政			130,994				368,598				675,278				482,268				625,931				92,190
研发			67,535				104,262				238,189				165,818				237,812				35,025
总计			233,424				556,211				1,084,520				769,527				1,021,116				150,394

截至2020年9月30日止九个月与截至2019年9月30日止九个月比较

收入

我们的收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币21，497. 0百万元增加3. 5%至截至2020年9月30日止九个月的人民币22，249. 0百万元（3，276. 9百万美元）。

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会员制服务.我们的会员服务收入由截至2019年9月30日止九个月的 人民币10，574. 6百万元增长19. 7%至人民币12，655. 8百万元截至2020年9月30日止九个月，主要受 2020年第一季度订阅会员数量增加带动，主要是疫情期间娱乐需求增加所致。尽管2020年第二季度和第三季度的订阅会员数量略有下降，但我们一直提供深受市场欢迎的优质内容，特别是我们自制的大片，如6月推出的《迷雾剧场》2020年和其他业务活动。 订阅会员数量由 截至2019年9月30日的1.058亿轻微减少0. 9%至截至2020年9月30日的1.048亿。 不包括试用会员资格的个人，订阅会员数量从截至2019年9月30日的1.050亿轻微下降0. 6%至截至2020年9月30日的1.043亿。我们致力于在我们的平台上提供更多高质量的内容，不仅增加订阅会员的数量，而且增加会员的付费意愿，这反过来将有助于 更高的每用户平均收入和总收入。’

在线广告服务.我们的在线广告 服务收入由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币6，387. 5百万元减少22. 3%至人民币4，963. 1百万元截至2020年9月30日止九个月，由于 中国宏观经济环境充满挑战，监管环境收紧，2020年第一季度，广告业务竞争加剧、广告商广告预算紧缩，以及2020年第一季度COVID—19疫情初期某些内容排期的不确定性。截至二零二零年九月三十日止九个月，品牌广告客户数量及每位品牌广告客户平均品牌广告收入均较二零一九年同期下降。然而，随着广告客户逐步恢复广告预算，我们的在线广告服务收入自二零二零年第二季度以来一直反弹。我们跟踪每个品牌 广告客户的平均品牌广告收入，作为评估广告服务业务的关键指标，并相应调整销售策略、广告解决方案和内容调度。每名品牌广告主的平均品牌广告收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币5. 6百万元减少3. 3%至截至2020年9月30日止九个月的人民币5. 4百万元（0. 8百万美元）。

内容分发.我们的内容分销收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币1，666. 2百万元增加11. 4%至截至2020年9月30日止九个月的人民币1，855. 7百万元（273. 3百万美元），主要由于向多个平台分销的优质内容增加所致。

其他.其他收入由截至2019年9月30日止九个月的人民币2，868. 8百万元减少3. 3%至 人民币2，774. 4百万元截至2020年9月30日止九个月，本集团录得亏损（408，600，000美元），主要由于中国宏观经济环境充满挑战，特别是COVID—19疫情的影响， 这对我们的业务和经营业绩产生了负面影响。

收入成本

我们的收入成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币22，433. 9百万元减少5. 9%至截至2020年9月30日止九个月的人民币21，099. 9百万元（3，107. 7百万美元）。

内容成本s.内容成本由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币16，574. 8百万元减少4. 9%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币15，756. 1百万元（2，320. 6百万美元）。人民币818. 7百万元减少主要是 由于在我们的平台上发布更多新内容，以及更新未来观众消费模式的会计估计 内容资产的可使用年期以更好地反映该等内容资产的预期使用情况，导致录得与授权版权及自制内容相关的内容成本降低。

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带宽成本。我们的带宽成本由截至2019年9月30日止九个月的人民币2，243. 2百万元减少14. 9%至截至2020年9月30日止九个月的人民币1，909. 4百万元（281. 2百万美元），主要由于运营效率提高，支持我们的用户流量。

毛额（损失）/利润

由于上述原因，截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九个月，我们分别录得毛损人民币936. 9百万元及毛利人民币1，149. 1百万元（169. 3百万美元）。我们的毛（亏损）/利润是通过从收入中减去收入成本计算的 。截至2019年9月30日止九个月至截至2020年9月30日止九个月，我们的毛（亏损）╱利润占总收入的百分比有所改善，主要原因 内容成本下降，而会员服务收入增加。我们预计，随着平台流量的增加、平台用户群的增长、视频分辨率的提高，以及随着我们制作和获取更多高质量内容以丰富多样化的货币化渠道的用户体验，我们的收入成本将继续在绝对基础上增加。我们将在原创内容制作上投入更多资源。尽管我们于截至二零二零年九月三十日止九个月录得毛利，但我们不能保证我们将来将继续保持该状况。有关可能会限制我们扭转毛损和/或维持 毛利润能力的特定因素，请参阅第3项。“关键信息—风险因素与业务及行业相关的风险自成立以来，我们已录得净亏损，未来可能继续录得亏损。———” 本公司 截至2019年12月31日止财政年度的 表格20—F年度报告，该报告以引用方式纳入随附招股说明书。

销售、一般和行政费用

销售开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币2，912. 0百万元减少14. 3%至截至2020年9月30日止九个月的人民币2，495. 4百万元（367. 5百万美元），主要由于营销及推广开支减少所致。我们的营销及推广开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币1，998. 6百万元减少16. 5%至截至2020年9月30日止九个月的人民币1，669. 8百万元（245. 9百万美元），主要由于用户获取渠道、线下品牌活动及内容推广开支减少所致。

一般及行政开支由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币924. 4百万元增加48. 7%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币1，374. 7百万元（202. 5百万美元），主要由于人员补偿开支及信贷亏损拨备增加所致。我们的一般及行政 人员薪酬开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币575. 9百万元增加19. 5%至截至2020年9月30日止九个月的人民币688. 0百万元（101. 3百万美元），主要由于 股份薪酬开支增加所致。

研发费用

我们的研发开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币1，955. 9百万元增加2. 9%至截至2020年9月30日止九个月的人民币2，012. 1百万元（296. 4百万美元），主要由于研发人员薪酬开支增加所致。我们的研发人员薪酬开支 由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币1，733. 4百万元增加3. 1%至截至二零二零年九月三十日止九个月的人民币1，787. 8百万元（263. 3百万美元），主要由于股份薪酬开支增加 。

所得税费用

我们的所得税开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币29. 3百万元增加至截至2020年9月30日止九个月的人民币39. 6百万元（5. 8百万美元），主要由于来自中国若干经营实体的纯利增加所致。

S-49

净亏损

由于上述原因，截至2019年及2020年9月30日止九个月，我们分别录得净亏损人民币7，800. 8百万元及人民币5，475. 1百万元（806. 4百万美元）。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物及受限制现金分别为人民币3，163. 1百万元（465. 9百万美元）及人民币655. 7百万元（96. 6百万美元）。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资，这些投资不受提取或使用的限制，或者在购买时初始到期日为三个月或以下 。我们的受限制现金主要指用作短期贷款抵押品的受限制存款。截至2020年9月30日，我们的短期投资为人民币3，603. 9百万元（530. 8百万美元）。我们的短期投资包括 持有至到期债务证券和可供出售债务 从商业银行和其他金融机构购买的期限在一年以下的证券。

截至2020年9月30日，我们的流动负债总额为人民币205.035亿元(合30.198亿美元)，其中主要包括人民币74.56亿元(合10.981亿美元)的应付帐款和票据，以及人民币34.192亿元(合5.036亿美元)的应计费用和其他负债。

截至2019年12月31日，我们的营运资本盈余人民币9970万元(定义为流动资产总额减去流动负债总额)，而截至2020年9月30日，营运资本赤字人民币49.4亿元(7.276亿美元)。营运资本减少的主要原因是运营现金流出，以扩大和增强我们的内容产品和加强我们的技术。从历史上看，我们既没有盈利，也没有产生正的净现金流(如果不包括我们在首次公开募股和可转换票据发行中获得的净收益)。截至2019年12月31日及2020年9月30日，应收账款及应付票据分别为人民币82.124亿元及人民币74.56亿元(10.981亿美元)。我们的大部分应付帐款和票据都应支付给第三方内容提供商。应付帐款和票据减少主要是因为我们通过下述融资安排缩短了周转天数。

营运资金赤字将制约我们的流动性状况，并对我们偿还流动负债的能力产生负面影响。

我们谨慎地管理我们的营运资金，以支持我们的业务和运营。在融资活动方面，我们一直在积极寻求额外融资，以改善我们的流动性状况。我们于2018年4月完成了美国存托凭证的首次公开发行，获得净收益人民币149亿元。在此之前，我们在2017年完成了15.3亿美元的可转换票据融资，于2017年10月转换为G系列优先股，获得了商业银行的多项信贷额度，并于2018年初从百度那里获得了另一笔6.5亿元人民币的贷款。此外，我们 分别于2018年12月和2019年3月完成了7.5亿美元可转换票据和12亿美元可转换票据的发行。在我们的可转换票据发行方面，我们还进行了上限看涨交易 。此外，在2018年12月和2019年11月，我们选择的某些供应商发票分别记为应收账款人民币5.253亿元和人民币5.87亿元，分别以折扣价保理到金融机构或保理应收账款。保理应收款项进一步转移至证券化工具，由保理应收款项证券化的债务证券于2019年12月至2021年11月到期， 发行予第三方投资者，息率由5.0%至5.5%不等，集资总额分别为人民币446.0百万元及人民币5.00亿元。于2020年9月，吾等与若干银行及其他金融机构展开结构性应付 安排，据此，供应商以折扣价向订约银行及其他金融机构出售其应收账款，加快了供应商应收账款的收回程序。我们有义务向签约银行和其他金融机构支付合计人民币3.959亿元(5830万美元)，在一年内到期。

在业务举措方面，我们将(I)继续实施增加会员服务、在线游戏服务、直播服务和馈送广告服务的收入的战略，其中

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客户通常为我们的服务预付费，(Ii)继续与我们的广告客户和供应商密切合作，以优化我们的支付条件，以及(Iii)继续 加强我们的内容生产能力，以便在我们的内容采购努力中获得更大的定价权。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和收益以及我们可获得的信贷/融资额度，以及我们预期的运营现金流，将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资金 需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。额外股本的发行和出售将导致我们 股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们已经采取了一系列措施来改善我们的营运资金状况。由于我们 将继续投资于原创和授权内容以及技术以支持我们的增长，我们可能无法改善我们的营运资金状况或在未来12个月内保持盈余。未来，如果我们需要 额外的流动资金和资本资源来为我们的业务和运营提供资金，我们可能需要获得额外的融资，包括新股东和/或现有股东的融资，以及通过资本市场和商业银行获得的融资。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？？我们有大量的营运资本要求，并且历史上经历过营运资本赤字。如果我们未来继续出现此类营运资本赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

截至2020年9月30日，本公司32.1%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资于中国持有，而15.6%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资则由本公司合并的关联实体及其附属公司持有。

虽然我们合并了我们的合并关联实体及其 子公司的业绩，但我们只能通过与我们的合并关联实体及其股东的合同安排来获取我们合并关联实体及其子公司的资产或收益。见项目4. 公司的信息C.截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的组织结构，通过引用并入所附的招股说明书中。关于我们的公司结构对流动性和资本资源的约束和限制，请参阅控股公司结构。？我们可能会向我们的中国子公司追加出资，设立新的中国子公司，并向这些新的中国子公司出资，向我们的中国子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都要受到中国的法规和批准的约束。例如：

(i).

对中国境内子公司的出资必须经商务部批准或在商务部对外投资综合管理信息系统中备案；

(Ii)。

吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款，不得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统所记录的总投资额之间的差额，或作为替代方案，仅购买符合风险加权方法和净资产限额的贷款，且必须在外管局或其当地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案。

见本公司截至2019年12月31日的年度报告《Form 20-F》中的第4项.关于公司的信息。B.业务概述和政府规章外汇管理条例，通过引用将其并入所附招股说明书中。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定上限，我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，前提是中国子公司必须完成相关的 备案和注册程序。关于吾等向中国附属公司提供的贷款，(I)如有关中国附属公司决定采用传统的

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外汇管理机制或流动外债机制，贷款未偿还金额不得超过总投资与中国子公司注册资本之间的差额，实际上，在这种情况下，我们可以向中国子公司提供的贷款金额没有法定限制，因为我们可以增加中国子公司的注册资本， 在完成有关登记后，出资总额与注册资本的差额相应增加；及（ii）如果相关中国子公司决定 采用中国人民银行第9号通知中规定的外汇管理机制或第9号通知外债机制，贷款的风险加权未偿还金额，根据中国人民银行第9号公告中规定的公式 计算，不得超过有关中国子公司净资产的200%。根据《中国人民银行9号通知》，《中国人民银行9号通知》发布后，经过一年的过渡期， 中国人民银行和国家外汇管理局将在评估《中国人民银行9号通知》的总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本报告之日，中国人民银行和国家外汇管理局 均未发布和公布有关这方面的进一步规章、规定、通知或通知。目前尚不确定中国人民银行和国家外汇管理局今后将采用哪种机制，以及在向 中国子公司提供贷款时将对我们施加何种法定限额。

本集团未来大部分收入可能继续以人民币形式出现。根据现行中国外汇法规，人民币可兑换为外汇用于经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。

我们的中国子公司可以将其根据与合并关联实体签订的合同在其自身业务活动中产生的人民币金额(包括技术咨询和相关服务费)以及从其自身子公司获得的股息兑换成外汇，并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中向我们支付股息。 我们的每个中国子公司必须每年在弥补前几年的累计亏损后留出至少10%的税后利润作为某些准备金，直到拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。我们可以向我们的中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，并且必须向当地的外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额，但《外商投资法》和中国人民银行公告第9号的解释及其对《注册资本占总投资比例规定》实施的影响存在不确定性。

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下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。

		截至12月31日止年度，												截至以下日期的九个月 9月30日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
汇总合并现金流数据：
经营活动提供的(用于)现金净额			4,011,784				2,884,186				3,906,227				1,563,644				(3,891,624	)			(573,174	)
用于投资活动的现金净额			(10,660,674	)			(20,949,094	)			(11,749,571	)			(9,660,661	)			(122,175	)			(17,994	)
融资活动提供的现金净额			6,561,110				23,474,959				7,880,306				8,139,555				981,429				144,548
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(143,417	)			617,386				112,265				290,138				(58,523	)			(8,620	)
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加			(231,197	)			6,027,437				149,227				332,676				(3,090,893	)			(455,240	)
期初的现金、现金等价物和限制性现金			964,207				733,010				6,760,447				6,760,447				6,909,674				1,017,685
期末现金、现金等价物和限制性现金			733,010				6,760,447				6,909,674				7,093,123				3,818,781				562,445

业务活动提供/（用于）现金净额

经营活动所用现金净额人民币3891.6百万元截至2020年9月30日止九个月，经营活动提供的现金净额为人民币1，563，600，000元，主要由于净亏损减少人民币2元，325. 7百万元由截至二零一九年九月三十日止九个月的 人民币7，800. 8百万元至人民币5，475. 1百万元截至2020年9月30日止九个月，非现金项目较截至9月30日止九个月的人民币13，891. 5百万元增加 人民币168. 4百万元，2019年至人民币140. 599亿元截至2020年9月30日止九个月，经营资产及负债的现金流出由截至2019年9月30日止九个月的人民币4，527. 0百万元增加人民币7，949. 5百万元至人民币12，476. 5百万元截至2020年9月30日止九个月的净利润（1，837，600，000美元）。非现金项目的增加主要是由于持续业务扩张以维持我们的市场领导地位和建立我们的生态系统，以及 以股份为基础的薪酬（由于保留和提供长期激励）的结果）增加了制作内容的摊销和减值。经营资产和负债的现金流出增加主要是由于采用ASU 2019—02，自2020年1月1日起，将获取许可内容所产生的成本的现金流出从投资活动重新分类为经营活动， 电影成本核算和 节目材料许可协议的改进.

用于投资活动的现金净额

用于投资活动的现金净额由截至2019年9月30日止九个月的人民币9，660. 7百万元减少至 人民币122. 2百万元截至2020年9月30日止九个月，本集团于2020年9月30日止九个月内录得之亏损（18，000，000美元），主要由于（i）收购授权版权由人民币8，301，200，000元减少人民币8，301，200，000元，截至2019年9月30日止九个月的3.012亿美元至截至2020年9月30日止九个月的零，原因是收购持牌人所产生的成本现金流出重新分类

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由于采用ASU 2019—02，自2020年1月1日起从投资活动到经营活动的内容， 改进电影成本核算和节目材料许可协议 ；及（ii）购买债务证券的现金流出由截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币17，308. 8百万元减少人民币7，023. 1百万元至人民币10，285. 7百万元（1，514. 9百万美元），及（iii）债务证券到期日现金流入减少人民币5元，800. 3百万元由截至2019年9月30日止九个月的人民币16，963. 1百万元增加至 截至2020年9月30日止九个月的人民币11，162. 8百万元（1，644. 1百万美元）。

融资活动提供的现金净额

融资活动提供的现金净额由截至2019年9月30日止九个月的人民币8，139. 6百万元减少至 人民币981. 4百万元截至2020年9月30日止九个月，本集团录得现金流入人民币7元，于二零一九年，发行可换股优先票据产生909. 5百万元，被购买上限认购款项人民币567. 1百万元所抵销。

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大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

在实际基础上；

•

以备考基准，以使我们根据本招股章程补充文件及随附招股章程发行及出售本金总额为800，000，000美元的二零二六年票据 生效，假设承销商不行使购买额外二零二六年票据的选择权；及

•

以经调整的备考基准，以使（i）我们同时发行及出售40，000，000份美国存托凭证，以及我们从同期美国存托凭证发行中收到估计所得款项净额6.808亿美元，扣除预计承销折扣和佣金后，但不考虑我们应付的预计发行费用 以及承销商向我方偿还我方因发行而产生的某些费用，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，以及（ii）我方发行和销售 800，000美元，根据本招股章程补充及随附招股章程，假设承销商并无行使购买额外二零二六年票据的选择权，则二零二六年票据的本金总额为000。

完成可换股票据的发售不以完成同期ADS发售为条件，而 同期ADS发售不以完成可换股票据的发售为条件。

阁下应阅读本表 ，连同我们的经审核综合财务报表及相关附注及附注第5项。“营运及财务回顾及招股说明本公司截至2019年12月31日止财政年度的20—F表格年报（以引用方式纳入随附招股说明书），以及本公司截至2019年及2020年9月30日止九个月及截至9月30日止的未经审核中期综合财务报表，”2020年，以及我们于2020年12月15日提交给SEC的当前报告的表格6—K中的相关附注，该报告通过引用纳入随附招股说明书中。

		截至2020年9月30日
		实际				形式上				形式上 调整后的
		人民币				人民币				人民币
		(单位为千，共享数据除外)
流动负债
短期贷款			3,804,396				3,804,396				3,804,396
长期贷款，本期部分			733,365				733,365				733,365
非流动负债
长期贷款，非流动部分			628,286				628,286				628,286
2023年到期的可转换优先票据			4,905,406				4,905,406				4,905,406
2025年到期的可转换优先票据			7,401,837				7,401,837				7,401,837
2026年到期的可转换优先票据 (1)(2)			—				5,431,680				5,431,680

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