许可和协作协议

在之前和之间

苏州市双力生物科技有限公司

和

BioNTech SE

日期：2023年3月16日

目录

第1条定义... 1

第2条许可证...... 20

第3条管理. 26

第4条发展... 31

第5条监管.... 35

第6条承诺和承诺..... 39

第7条商业化事项..... 40

第8条财务条款... 43

第9条付款；记录；审计... 51

第10条保密性...... 54

第11条陈述和保证；限制

法律责任...... 58

第12条知识产权... 65

第13条期限；终止... 72

第14条赔偿.. 82

第15条争议解决... 84

第16条杂项... 86

附表

附表1.1 ABC术语

附表1.49 描述Duality Know—How

附表1.55 双重专利列表

附表1.89 的指示列表

附件2.6 初始技术转让

附表4.6 商定的筹备活动 [***]临床试验

附表10.4 联合新闻稿

许可和协作协议

本许可证及合作协议（以下简称“协议”）于2023年3月16日（以下简称“生效日期”）签署，双方为Duality Biologics（苏州）Co. Ltd.，根据中华人民共和国法律组织和存在的法团（“双重性”），营业地点位于中国上海市浦东新区英华路868号1105—1106室，以及BioNTech SE，一家根据德国法律组建并存续的公司，营业地点位于An der Goldgrube 12，D—55131 Mainz，德国（"被许可人"）。

独奏会

鉴于，Duality是一家临床阶段公司，专注于发现和开发下一代ADC疗法，用于治疗癌症和自身免疫性疾病患者；

鉴于，被许可方从事主动免疫疗法的研究、开发和商业化，用于患者特异性疾病治疗；

鉴于，被许可人希望从Duality获得，Duality希望向被许可人授予Duality许可知识产权项下的独家可再许可许可，以在区域内的现场（定义见下文）开发、生产和商业化许可产品，但须遵守本协议的条款和条件；以及

鉴于，双方希望根据本协议的条款和条件在许可产品的开发、生产和商业化方面进行合作。

因此，考虑到上述前提和本协议所载的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，Duality和被许可方特此达成如下协议：

第1条
定义

1.1“ABC条款”是指本协议附件1.1中所列的条款。

1.2“会计准则”指的是对销售方（定义如下）由欧盟认可的国际财务报告准则或被分许可人使用的其他适用标准会计原则。

1.3"ADC"应意指包含与具有治疗或生物活性或功能的非抗体化学物质连接的抗体的任何构建体，所述非抗体化学物质（i）通过所述化合物的主要作用机制（"细胞毒性有效载荷"）直接杀死、减慢或停止肿瘤细胞生长的非抗体化学物质（ii） [***].

1.4“附加活性物质”指非许可化合物的任何活性药物或生物成分。

1.5“关联公司”是指由一方或另一方控制、控制或与一方或另一方共同控制的任何公司或实体。 就本定义而言，

如果一个实体直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的已发行表决权证券、股本或其他可比股权或所有权权益，或直接或间接拥有另一实体，（a）指示或促使指示实体的管理或政策的权力（无论是通过证券所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

1.6“联盟管理者”应具有第3.9节中规定的含义。

1.7“年度净销售额”指特定许可产品在特定日历年的总净销售额。

1.8"抗体"应意指任何抗体（包括鼠、嵌合、人、人源化、重组、转基因、移植、噬菌体展示衍生或单链抗体）或其抗原结合片段。 [***].

1.9“反腐败法”是指所有适用的反贿赂和反腐败法律法规，包括1977年美国《反海外腐败法》、英国《反腐败法》。《2010年反贿赂法》和《中华人民共和国反洗钱法》以及根据本协议提供或采购候选产品、付款或服务的任何国家的类似适用法律。

1.10"适用法律"是指任何和所有国家、超国家、地区、州和地方法律、条约、法规、规则、规章、行政法规、指南、条例、判决、法令、指令、禁令、命令、任何政府机关的任何许可证、特许权、许可证或类似的权利，（包括监管批准）以及任何法院、仲裁员的任何政策和其他要求，监管机构或政府机构或政府机构对主题物品或主题人具有管辖权或与其相关的政府机构，包括所有适用的GXP、反腐败法、适用的数据保护法、会计和记录保存法，出口管制法和与卫生保健专业人员和政府官员互动有关的法律。

1.11“适用数据保护法”指任何司法管辖区与隐私或个人数据或个人信息的处理或保护有关的所有适用法律，包括《通用数据保护条例》（EU）2016/679（GDPR）、《2018年英国数据保护法》、《2018年数据保护法》、《数据保护电子隐私指令（2002/58/EC）和其他司法管辖区的类似指令，以及任何适用的数据保护机构发布的所有指南。

1.12"生物仿制药产品"指特定国家的特定许可产品，由未经被许可人或其关联公司或分许可人授权的第三方销售的ADC产品，该产品由该国家的相关监管机构通过向监管机构提交的申请或提交材料批准，以获得声称是生物仿制药或可与该获许可人互换的生物产品的上市批准。产品，包括根据42 U.S.C.提交的申请。§ 262（k）（或其任何后继者）或美国以外国家的任何类似法律或法规，依赖于为此类许可产品的监管批准而生成的数据。

1.13"营业日"是指除星期六、星期日或法律规定或授权银行在美因茨关闭营业的任何其他日子，

莱茵兰—帕拉蒂（德国）或中国大陆任何政府规定的假日。

1.14“日历季度”是指自1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的连续三（3）个月的每个期间（或本期间或其他相关期间开始或结束时的任何部分）。

1.15“日历年度”指自1月1日起至12月31日止的连续十二（12）个月的每一期间（或本期间或其他相关期间开始或结束时的任何部分）。

1.16"细胞库"应具有第6.3节中规定的含义。

1.17“控制权变更”指，就任何一方而言：（a）该方与第三方的合并、收购、重组或合并，导致该方在紧接之前尚未发行的表决权证券，或该等表决权证券已转换或交换成的任何证券，在合并、收购、重组或合并之后，停止代表存续实体合并表决权的百分之五十以上（50%）；（b）一项交易或一系列相关交易，其中第三方及其关联公司直接或间接成为该方未偿证券合并投票权百分之五十以上的受益人；或（c）将其与本协议有关的全部或绝大部分资产转让给第三方。

1.18"临床试验"是指产品在某个国家获得监管批准后进行的I期临床试验、II期临床试验、III期临床试验、注册试验或其他人体临床试验，该试验的进行目的可能是（a）增强对该产品的科学知识（例如，（b）由于该国家监管机构的要求或要求，（c）以其他方式设计用于确定产品在继续测试中是合理安全的，并识别不良反应并确定产品的安全性，或（d）调查产品用于预期用途的安全性和有效性，并定义警告，预防措施和可能与处方剂量范围内的产品相关的不良反应。

1.19“CMC”是指与特许化合物或特许产品有关的化学、制造和控制。

1.20“CMO”是指第三方合同制造组织。

1.21“协作IP”是指 [***].

1.22“组合产品”是指 [***].

1.23“商业化”是指在获得监管批准之前和之后进行的任何和所有活动，具体涉及该产品的上市前、上市、促销、详细说明、营销、定价、报销、销售、进口、出口或运输以及该产品的分销，包括战略营销、销售队伍详细说明、广告、市场产品支持、所有客户支持，产品分销、发票和销售活动，但不包括开发和制造。 “商业化”、“商业化”和“商业化”应具有相关含义。

1.24“商业化计划”应具有第7.2节中规定的含义。

1.25“商业上合理的努力”是指， [***].

1.26“委员会”应具有第3.3节中给出的含义。

1.27“竞争产品”是指， [***].

1.28“控制权的竞争性变更”是指当新加入的第三方和/或其关联公司是竞争对手时，双重控制权的变更。

1.29"竞争者"是指 [***].

1.30“保密信息”是指一方或其关联公司以口头、书面或电子形式向另一方或其关联公司提供或提供的所有专有技术和其他专有科学、技术、临床、营销、财务或商业信息或数据。 本协议的存在和条款应被视为各方的机密信息。

1.31"控制"（包括任何变体，如“受控”和“控制”）指，就任何专有技术、专利或其他知识产权而言，一方或第三方拥有的权利、权力和权限（无论是通过所有权、许可证或其他方式，但不凭借根据本协议授予的任何权利）授予访问权，授予使用权，在不违反与任何第三方达成的任何协议或其他安排的情况下，授予该等专有技术、专利或知识产权的许可或分许可。尽管本协议有任何相反规定，一方及其关联公司应被视为不控制该方或其关联公司在生效日期后从第三方获得许可或获得的任何专有技术、专利或其他知识产权，除非另一方同意（a）遵守协议的条款和条件，该等专有技术、专利，（b）支付该方因授予、维护和行使可合理分配给该另一方以在其领土内使用的（次级）许可而有义务支付的所有款项。

1.32"封面"是指， [***].

1.33"CRO"是指合同研究组织。

1.34"数据"是指所有数据，包括非临床数据、临床前数据和临床数据，包括药理学、生物学、化学、毒理学、临床试验、安全性、临床和分析信息、质量控制、试验，由或代表一方或其关联公司或其各自的分被许可人生成的稳定性和生产工艺和技术数据（如果是被许可人）和（次级）被许可人（如果是双重性）根据本协议开展的活动。

1.35[***]

1.36"开发"指的是，就药品或生物制品而言，任何研究活动、所有非临床和临床药物开发活动和过程， [***]、监管事务和其他活动，在每种情况下，

为此类产品准备提交材料，获得或维持监管批准，并就上述事项与监管机构互动，包括生命周期管理研究和其他活动。 “发展”、“发达”、“发展”应具有相关含义。

1.37“发展预算”应具有第1.39条所述的含义。

1.38“开发阶段”是指从生效日期到第一个ADC原始授权产品首次商业销售的期间，在此期间，任何一方正在为ADC原始授权产品或授权化合物开展任何开发活动。

1.39“开发计划”是指经JSC批准的书面计划，说明 [***]. 除非双方另行商定，否则初步发展计划将由双方最迟在 [***]生效日期。

1.40"剥离"意味着 [***].

1.41“披露方”应具有第10.1条规定的含义。

1.42“争议”应具有第15.2条规定的含义。

1.43“双重背景知识产权”应具有第12.1（a）条中规定的含义。

1.44“双重成本”是指Duality及其相关关联公司或其代表在生效日期之后，根据本协议和/或开发计划，在区域内进行正在进行的试验和/或开展本协议项下约定的其他开发活动而合理产生的任何及所有成本和开支。 [***]

1.45“Duality CMO”指Duality或Duality的任何关联公司聘用的任何CMO。

1.46“双重竞争产品”是指， [***].

1.47[***]

1.48“双重受偿人”应具有第14.1条规定的含义。

1.49“双重专有技术”指任何和所有专有技术（包括数据）（a）在生效日期或本协议期限内的任何时间由Duality或其任何关联公司控制，以及（b）对于开发、生产或商业化许可化合物或许可产品在区域内的现场开发、生产或以其他方式利用许可化合物或许可产品是必要的或合理有用的，包括但不限于（a）和（b），Duality Solely Own Owned Cooperation IP中包含的专有技术（包括数据）， [***]. 尽管有上述规定，双重性专有技术不包括（i）任何专有技术。（包括数据）受任何第三方控制，该第三方因合并、收购或其他类似交易而在生效日期后成为双重关联公司，除非该等专有技术（包括数据）被任何一方用于开发、生产或商业化许可化合物或许可产品，及（ii）与任何其他活性或其他专利化合物或产品有关的任何专有技术，

双重性或其任何附属公司。截至生效日期的双重专有技术描述见附件1.49。

1.50“双重许可知识产权”指双重专有技术和双重专利。

1.51"对偶连接器—有效载荷"应指 [***].

1.52“[***]"应指在执行本协定项下的活动过程中产生的任何新的或有用的发明、发现、改编、重新设计、修改、改进、增强、贡献或其他可取的变化，这些变化仅与以下各项有关： [***].

1.53[***]

1.54“双重连接器—有效载荷专利”是指声称双重连接器—有效载荷的任何和所有双重专利。

1.55“双重专利” [***].

1.56“双重产品专利” [***].

1.57"双重独资协作IP"应具有第12.1（b）条中规定的含义。

1.58“双重独资合作专利”应具有第12.1（b）节中规定的含义。

1.59“EC适应症”是指子宫内膜癌。

1.60“生效日期”应具有本协议导言段中规定的含义。

1.61“选举通知”应具有第2.8条所述的含义。

1.62“EMA”是指欧洲药品管理局及其任何继承实体。

1.63"EC扩展试验"应具有"II期剂量扩展试验"定义中第1.133节规定的含义。

1.64“行政人员”应具有第3.5节规定的含义。

1.65“FDA”系指美国食品和药物管理局及其任何后续实体。

1.66“场地”指所有用途。

1.67“首次商业销售”指的是，就原始ADC许可产品而言，[***].

1.68“首次给药”是指，就临床试验或其任何部分而言，给该临床试验中的第一名人体受试者或该部分受试者配药。

1.69“不可抗力事件”应具有第16.10节给出的含义。

1.70“全时当量”指相当于全职的全时当量。

1.71“完全负担的制造成本”是指，对于由DUALITY或代表DUALITY提供的任何原始ADC许可产品：[***].

1.72“GCP”是指关于临床试验伦理行为的任何和所有适用的法律、规则、法规、指南和普遍接受的标准和要求，包括但不限于美国联邦法规(CFR)第21章、ICH GCP指南E6(R2)(经不时修订)、实施欧共体指令2001/20/EC(如果仍然适用)、欧共体指令2005/28/EC的国家立法，以及在适用过渡期之后的临床试验条例(EU)第536/2014号(“CTR”)和规则。适用于反恐报告的条例和准则，以及其他国家或地区的类似条例和准则。

1.73“GCLP”是指有关临床试验人体实验室样本处理的任何和所有适用的法律、规则、法规、指南和普遍接受的标准和要求，包括GCP的相关原则和EMA针对进行临床试验样本分析或评估的实验室的反映文件(经不时修订)。

1.74“全球试验”是指旨在通过在多个国家、地区和/或医疗机构进行临床试验而在多个国家获得许可产品的监管批准的临床试验，并作为一(1)项统一临床试验的一部分或根据共同的临床试验方案单独但同时进行。

1.75“普洛斯”是指与实验室质量控制有关的任何和所有适用的法律、规则、法规、指南和普遍接受的标准和要求，以确保结果的一致性和可靠性，包括但不限于CFR第21条，实施经修订的欧共体指令2004/9/EC和2004/10/EC的国家立法，以及经合组织关于实验室良好做法和合规监测原则的系列文件，以及其他国家或地区的类似文件。就本协定而言，普洛斯还包括《良好临床实验室实践原则》和根据《非物质文化遗产指南》颁布的适用指南。

1.76“GMP”是指关于药品质量控制和制造的任何和所有适用的法律、规则、法规、指南和普遍接受的标准和要求，包括但不限于CFR标题21，第11、210、211、600和610部分，适用的ICH指南，包括但不限于“活性药物成分”的Q7，执行欧共体指令2001/83/EC和欧盟委员会指令2003/94/EC经修订的国家立法，欧盟药品规则EudraLex-第4卷，包括附件，CTR，欧盟委员会授权的第2017/1569号法规，欧盟委员会详细指南(2017)8179，以及在其他国家或地区的同等地位。

1.77“政府当局”应作广义解释，包括任何多国或公共国际组织或当局、国家、联邦、州、地方、市、省、外国政府或任何其他政府当局

自然(包括有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何政府部门、州、分支机构、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、法院或其他法庭，以及任何监管机构。

1.78“GXP”是指所有相关和适用的良好实践质量指南和法规，包括GMP、GCP、GLP和GCLP、良好分销规范(GDP)、良好药物警戒规范、良好药物流行病学规范和良好评审规范等国际公认的标准。

1.79“HER2”指(A)受体酪氨酸蛋白激酶erbB-2，以及(B)其任何自然产生的变体，在每种情况下，包括任何异构体、多态、变异体和截断型，并且在每种情况下，该等变异体、异构体、多态、变异体和截断型是由同一基因的等位基因产生的。

1.80“HER2 BC指征”指HER2阳性乳癌(作为一个指征)和HER2-低度乳癌(作为另一个指征)。

1.81[***]

1.82"HER 2—低BC扩展试验"具有"II期剂量扩展试验"定义中第1.133节所述的含义。

1.83“香港国际仲裁中心”应具有第15.2条所述的含义。

1.84“ICH”指人用药品技术要求国际协调理事会。

1.85[***]

1.86"IND"是指按照监管机构的要求向监管机构提交或提交的用于进行人体临床研究的新药研究申请、临床研究申请、临床试验豁免或类似申请或提交的申请。

1.87“受偿人”应具有第14.3条规定的含义。

1.88“赔偿人”应具有第14.3条规定的含义。

1.89"指示"是指， [***].

1.90"JDC"应具有第3.2（b）节中规定的含义。

1.91"JIPC"应具有第3.2（a）条所规定的含义。

1.92“[***]"应具有第12.1（d）节所规定的含义。

1.93“[***]"应具有第12.1（d）节所规定的含义。

1.94"联合指导委员会"是指双方根据第3.1节设立的联合指导委员会。

1.95“专有技术”是指任何和所有技术、科学、监管和其他信息、商业秘密、结果、知识、技术、材料（包括细胞系）和数据，以任何形式，以及是否机密、专有、是否可专利、发明披露、计划、发明、测定、设计、方案和配方、工艺、实践、方法、知识、诀窍、技能、经验，想法、概念、测试数据（包括药理学、毒理学和临床测试数据）、分析和质量控制数据、配方、规格、营销、定价、分销、成本、销售和制造数据或描述。 “专有技术”包括保护此类专有技术的任何权利，包括版权、数据库或设计权。为清楚起见，专有技术不包括已发布的专利或已公布的专利申请或由此要求保护的发明。

1.96“许可证付款”应具有第9.3（b）节中规定的含义。

1.97"许可化合物"是指由Duality或代表Duality开发的ADC，称为DB—1303，包含曲妥珠单抗。授权化合物的结构于生效日期或之前以双重方式交付给被许可人。

1.98“许可产品”指（i）原始ADC许可产品，（ii） [***]，或(Iii)[***].除非本协议另有规定，术语“许可产品”还应包括组合产品。

1.99“被许可人添加试验”应具有第4.4节中给出的含义。

1.100“被许可人竞争产品”是指， [***].

1.101[***]

1.102“被许可人受偿人”应具有第14.2条规定的含义。

1.103“被许可方专有技术”是指由被许可方或其任何关联公司控制并由被许可方专有协作IP组成的任何和所有专有技术。尽管有上述规定，被许可方专有技术不应包括（i）任何第三方控制的、在生效日期后因合并、收购或其他类似交易而成为被许可方关联公司的任何专有技术，除非被许可方在许可化合物或原始ADC许可产品的开发、生产或商业化中使用该专有技术，及（ii）与被许可人控制的任何额外活性或其他专有化合物或产品有关的任何专有技术。

1.104“被许可方许可IP”指被许可方专有技术和被许可方专利。

1.105[***]

1.106“被许可方专利”是指由被许可方或其任何关联公司控制并包含在被许可方独资合作专利中的任何和所有专利。尽管有上述规定，被许可方专利不应包括（i）在生效日期后因合并、收购或其他类似交易而成为被许可方关联公司的任何第三方控制的任何专利，及（ii）涵盖被许可方控制的任何额外活性或其他专有化合物或产品的任何专利，但该专利不涵盖被许可化合物或原始ADC产品

1.107“被许可方独家拥有的协作IP”应具有第12.1（b）条中规定的含义。

1.108“被许可人独家拥有的合作专利”应具有第12.1（b）节中规定的含义。

1.109“损失”应具有第14.1节规定的含义。

1.110"MAA"是指向监管机构提交的申请，要求授权将产品在适用国家、地区或监管管辖区上市，包括新药申请和生物制品许可证申请，并应包括向适用监管机构提交的所有修订和补充，以获得在适用管辖区上市的批准。

1.111“MAH”是指上市许可的持有人。

1.112"中国大陆"是指中华人民共和国的大陆。

1.113“欧洲主要市场”是指 [***]本协议的目的。

1.114“生产”指的是，就许可产品而言，与该许可产品的生产和供应有关的活动，包括开发或商业化的生产供应品、包装、标签、过程中和成品测试、产品或其任何组分或成分的放行、与产品生产和放行有关的质量保证和质量控制活动、持续稳定性测试、储存，以及与上述任何直接相关的运输和监管活动，但不包括任何开发或商业化活动。 “制造”和“制造”应具有相关含义。

1.115“制造知识产权”是指（i）根据双重许可知识产权在执行本协议项下的活动过程中生成、开发或构思的，以及（ii）与双重连接器有效载荷的制造特别相关和（iii）必要的任何专利和专有技术；尽管有前述规定，制造知识产权应排除被许可方背景知识产权。

1.116"上市授权"指特定国家或监管区域/司法管辖区所有相关监管机构对MAA的授权，以及授予产品销售所需的授权（但不包括任何定价和报销批准，除非相关国家的适用法律要求在该特定国家启动产品的上市和销售）。

1.117"MCB"指主细胞库。

1.118“医学事务活动”指的是，就区域而言，协调与原始ADC许可产品有关的医学信息请求和现场医学科学联络，包括医学科学联络活动、涉及关键意见领袖的活动以及提供与原始ADC许可产品有关的医学信息服务。

1.119“多专用ADC产品”应指[***].

1.120“谈判期”应具有第2.8节中给出的含义。

1.121“净销售额”应指，[***]

1.122“新适应症”是指最初的ADC许可产品授权用于人类的一种完全独立和独特的疾病或医疗状况。

1.123“非仲裁标的”应具有第15.4节给出的含义。

1.124“要约通知”应具有第2.8节中给出的含义。

1.125“正在进行的试验”是指目前由Duality公司在领土和保留领土进行的名为A期1/2a、多中心、开放标签、非随机化的第一项人类研究的临床试验，以评估DB-1303在NCT编号为NCT05150691的晚期/转移性实体肿瘤患者中的安全性、耐受性、药代动力学和初步抗肿瘤活性。为了清楚起见，正在进行的试验包括第一阶段临床试验阶段和第二阶段剂量扩展试验。

1.126“可选包裹交付日期”应具有第11.2节中给出的含义。

1.127“原ADC授权产品”应指[***].

1.128“一方”应单独指被许可方或二元性，“一方”应指被许可方和二元性共同。

1.129“专利”是指(A)在适用司法管辖区内提交的专利申请；(B)上述任何一项已经颁发或未来颁发的所有专利，包括补充保护证书，包括实用新型、外观设计专利和发明证书；以及(C)任何此类专利和专利申请(视情况而定)的所有分割、延续、部分延续、重新发布、重新审查证书、续期、延长或增加。

1.130“药物警戒协议”应具有第5.7节规定的含义。

1.131“I期临床试验”是指产品的人体临床试验，其主要目的是探索最佳剂量，并确定该产品在健康志愿者或目标患者人群中的初步耐受性或安全性，如21 CFR 312.21(A)(经修订或其任何替代)所述，或由监管机构在美国以外的国家规定的类似临床试验。

1.132“第二阶段临床试验”指产品的人体临床试验，其主要目的是确定目标患者群体的安全性和有效性(即“概念证明”)，如21 C.F.R.312.21(B)(经修订或其任何替代)所述，或由监管当局在美国以外的国家规定的类似临床试验。

1.133“第二阶段剂量扩展试验”是指正在进行的试验的第二阶段临床试验部分，包括两(2)个符合以下标准的剂量扩展队列：(A)HER2-低乳腺癌的一个队列(“HER2-低BC扩展试验”)，以及(B)子宫内膜癌的一个队列(“EC扩展试验”)。

1.134“第三阶段临床试验”是指产品的人体临床试验，其设计经美国食品及药物管理局认可为足以满足21 C.F.R.312.21(C)(经修订或其任何替代)的要求，或由监管当局在美国以外的国家规定的类似人体临床试验，而该监管当局承认其设计足以使该临床试验满足关键疗效和安全性临床试验的要求。

1.135“定价和报销批准”是指，在监管当局授权药品报销、或批准或确定药品的定价或报销水平的任何国家/地区，收到(或，如果需要使该授权、批准或确定生效，则公布)此类报销授权和/或定价批准或决定(视具体情况而定)。

1.136“产品标志”应具有第7.5节给出的含义。

1.137“项目经理”应具有第3.9节给出的含义。

1.138“建议出版物”应具有第10.5节规定的含义。

1.139“接收方”应具有第10.1节中规定的含义。

1.140“降低的版税率”是指降低的版税率， [***]和[***]在第8.5节第二个表格中规定。

1.141"注册试验"指的是产品的人体临床试验，（无论该临床试验是否被称为“II期临床试验”、“IIb期临床试验”、“II/III期临床试验”、“IIb/III期临床试验”或“III期临床试验”），其结果连同有关该产品的先前信息，申办者确定，预期足以确定该产品对于其预期适应症是安全有效的，以支持MAA的备案。 [***].

1.142“监管批准”是指在任何国家、地区或其他司法管辖区上市（包括上市许可）和销售药品所必需的或来自任何监管机构的任何和所有批准、许可、许可、注册或授权。 为明确起见，除非适用法律要求在特定国家启动产品的上市和销售，否则监管部门批准不应包括定价和报销批准。

1.143“监管机构”指国家、任何国家、联邦、超国家、州或地方监管机构、理事会、部门、局或其他政府或监管机构，具有监管任何国家、地区或司法管辖区药品开发或营销的行政权力，包括监管批准。

1.144[***]

1.145"监管材料"指产品的监管应用（包括MAA）以及向监管机构提交、接收或以其他方式与监管机构进行的所有申请、备案、提交资料、通知、材料、通信、注册、监管批准和/或其他备案，以便在特定国家开发、生产、营销、销售或以其他方式商业化此类产品，区域或管辖区。

1.146“补救措施”应具有第5.8节中规定的含义。

1.147“保留地区”是指中国内地、香港特别行政区和澳门特别行政区。

1.148"审查期"应具有第10.5节中规定的含义。

1.149“[***]"应具有第2.8节规定的含义。

1.150“使用费期限”应具有第8.6节规定的含义。

1.151“规则”应具有第15.2节规定的含义。

1.152"SEC"应具有第10.4（a）（i）节中规定的含义。

1.153"分开"的意思是 [***].

1.154“独家合作IP”指双重独家合作IP和被许可方独家合作IP（如适用）。

1.155“独资合作专利”指双重独资合作专利和被许可方独资合作专利（如适用）。

1.156"分许可"指被许可方根据第2.2节从Duality获得的权利授予第三方的许可、分许可、不起诉的约定或其他权利，用于开发、生产或商业化许可化合物或许可产品，但不包括授予（a）作为该方或其关联公司的服务提供商或分包商的任何第三方的任何权利或协议，或（b）任何第三方批发商、分销商或类似人士。

1.157“被分许可人”是指根据被分许可权获得权利的第三方。

1.158“圆满完成”是指， [***].

1.159"靶标"是指，就抗体或ADC和所讨论的生物靶标而言，这种抗体或ADC显示出对这种生物靶标有意义的结合活性，并且"靶向"应相应地解释。

1.160“税款预扣税”应具有第9.3（b）节规定的含义。

1.161“[***]给药"应指，就临床试验或其任何部分而言，给药 [***]在临床试验或其部分。

1.162“条款”应具有第13.1条规定的含义。

1.163“领土”是指除保留领土外的世界范围。为明确起见，领土应包括台湾。

1.164“第三方”是指被许可方及其关联公司和Duality及其关联公司以外的任何实体。

1.165“第三方索赔”应具有第14.1节规定的含义。

1.166"联合国贸易法委员会"应具有第15.2节所述含义。

1.167"美国"或"美国"指美利坚合众国，包括联合国不时承认的领土和属地，但为清楚起见，在所有情况下包括波多黎各

1.168“美元”或“美元”是指美元，即美国的法定货币。

1.169"预付款"应具有第8.1节中规定的含义。

1.170"有效索赔"是指 [***].

1.171“逐步缩减或转让计划”是指被许可方就第2.1条中的许可授予终止的许可产品进行的任何正在进行的开发、制造和商业化（如有）活动的逐步缩减或转让计划，以及相关许可产品的转让（如适用）。

1.172"WCB"指工作细胞库。

第2条
执照

2.1许可证授予

（a）领土许可证发放。 本协议的条款和条件（包括Duality在第2.4条中保留的权利），Duality特此授予被许可方在有效期内的独家权利，（即使是Duality及其附属公司），含版税的许可证，有权通过多个层次进行分许可（根据第2.2节），根据双重许可知识产权开发，已开发，制造，已制造，使用，出售，要约出售，进口并以其他方式将许可产品商业化，或已将许可产品商业化或开发。

（b）保留领土许可证发放。 根据本协议的条款和条件（包括Duality在第2.4条中保留的权利），Duality特此授予被许可人在保留区域内开发、开发、生产或生产许可化合物和许可产品的唯一许可，仅用于在该区域内的现场开发、生产和商业化许可产品。为明确起见，且在不限制本协议授予被许可人的任何权利的前提下，Duality拥有开发、生产和

在保留区域内制造、销售和以其他方式利用特许化合物和原始ADC特许产品。

2.2附属权利。

（a）被豁免权。 根据本协议的条款和条件，被许可人及其关联公司有权（通过多层）授予双重许可IP项下的分许可证（i）任何关联公司，或（ii）任何第三方。

（b）分许可条款。 [***].

（三）被许可人的责任。 被许可方应尽商业上合理的努力，确保其任何关联公司、分被许可方和分包商在本协议项下的履约符合本协议的适用条款。 对于分被许可人针对任何双重专利提出的专利异议，如果被许可人未能在合理的时间内促使该分被许可人停止该侵权行为，则在适用法律不禁止的范围内，被许可人应终止该分许可协议。

2.3阴性辅酶。 在适用法律未禁止的范围内，被许可人特此承诺，不允许或促使任何关联公司 [***].尽管有上述规定，本节不得限制。 [***]其关联公司、其分被许可人或其CMO以及本协议项下的其他授权第三方进行任何研究、开发、制造、商业化或其他开发，或从事任何涉及 [***]不受本协议约束的任何人可以在生效日期之前以及在该地区和其他地方合法承诺， [***]. [***]

2.4无默示许可；保留权利。 任何一方的任何专利或专有技术项下的任何权利或许可均不得以默示方式授予。 所有此类权利或许可仅在本协议条款中明确规定的情况下被授予。 Duality特此明确保留未在第2.1条中明确授权给被许可人的所有权利，包括（i）Duality授权知识产权项下关于保留区域内授权化合物和原始ADC授权产品的所有权利，但须遵守第2.1（b）条中规定的被许可人的共同独占许可，（ii）双重许可知识产权项下行使其权利或履行其在本协议项下的义务的所有权利，及（iii）双重授权知识产权项下的所有权利，在区域内进行开发活动，其唯一目的是开发或商业化ADC原始授权产品在保留区域内的现场，但在该区域内与原始ADC许可产品和许可化合物有关的任何此类开发活动应由被许可人或其关联公司、或分被许可人或指定分包商进行。

2.5二度许可证 被许可人特此授予Duality一项非排他性、不可转让、不可再许可的权利。（除非被许可人书面同意分许可，且该分许可符合第2.2（b）条中规定的许可条款（经必要修改后适用），被许可人许可IP项下的免版税许可，在本协议期限内仅用于（i）通过其关联公司或通过分包商履行，其在本协议项下的义务，包括其在第6.1、6.4和6.5条下的制造和供应义务，以及（ii）限于现场和保留地区，开发、制造或已经制造（或仅出口到该地区，仅当被许可方要求提供

原始ADC许可产品），或将许可化合物或原始ADC许可产品商业化。 Duality应尽商业上合理的努力确保其任何关联公司或分包商在本协议项下的履约符合适用条款。对于（分）被许可人对任何被许可人专利提出的专利异议，如果Duality未能促使该（分）被许可人在合理的时间内停止此类侵权行为，Duality应在适用法律不受禁止的范围内终止该（分）许可协议。Duality应对其关联公司和分包商根据本协议代表Duality（为或代表被许可方）执行分配给Duality的活动的任何行为负责，其范围与该等行为是Duality自己采取的相同，并且被许可方应有权直接对Duality提起诉讼，而没有义务首先对该关联公司、分被许可方和分包商提起诉讼。

2.6技术转让。 内 [***]在生效日期后的10天内，Duality应自费向被许可方提供 [***]包含Duality或其任何关联公司自生效日期起控制的所有Duality专有技术的文件（包括CMC文件，在生效日期起Duality或其任何关联公司可获得的范围内），包括但不限于许可化合物的结构（在生效日期前未转让给被许可人的范围内， [***].首次专有技术转让的此类文件的描述见本协议附件2.6。（在任何情况下，不迟于 [***]在生效日期后和有效期内，通知被许可方存在任何额外的双重性专有技术，并由双重性专有技术控制。双方应讨论转让额外双重性专有技术的时间和方式，并且双重性应根据被许可方的要求，以与首次专有技术转让一致的方式向被许可方提供额外双重性专有技术的电子副本，且被许可方不承担额外费用。

2.7Non-Competition.

[***]

2.8[***]

第三条
治理

3.1联合指导委员会。 内 [***]在生效日期后的几天内，双方应成立一个由双方相同数量的代表组成的联合委员会，负责批准、计划、协调、整合、监控和监督双方在区域内与开发原始ADC授权产品有关的活动，并促进双方根据本协议进行的信息交流。 联合安全委员会可通过适用的小组委员会开展工作，特别应：

（a）检讨、讨论及协调在区内发展原创艺发局特许产品的整体策略；

（b）审阅、讨论及批准对原ADC授权产品的开发计划的任何拟议修订或修订，包括开发活动的所有相关预算；

（c）审阅、讨论及批准任何与原始艺发局特许产品的发展计划（及其任何修订）有关的研究方案；

（d）审查、讨论并作为双方之间就原ADC授权产品在该地区和保留地区内的任何开发活动的运作进行信息共享的论坛；

（e）监督及协调在区域内开发ADC原始授权产品所产生或与之相关的协作知识产权的持续披露、共享及/或转让；

（f）审查和讨论与提交给地区内任何监管机构的监管批准和监管材料有关的任何事宜，就原ADC授权产品；

（g）根据第6条协调ADC原始授权产品的供应；

（h）审查和讨论由被许可人或其任何关联公司和分许可人申办的任何全球试验（包括HER 2—Low BC III期全球试验）的临床方案和Duality可能参与的情况；以及

（i）履行本协议明确规定或双方书面确定的为促进本协议目的而适当的其他职能。

3.2Subcommittees. 在任期内，JSC可不时设立和解散一个或多个小组委员会（每个小组委员会称为“小组委员会”），以监督缔约方的特定活动，JSC可向这些小组委员会分配独立于JSC职责的职责或任务，或将JSC的部分职责委派给其认为必要和适当的小组委员会。

（a）知识产权联合委员会。在不限制前述（a）款的一般性的情况下，不迟于 [***]生效日期后数日(除非缔约方另有约定)，联委会应设立一个知识产权委员会(“联合知识产权委员会”或“联合知识产权委员会”)，由被许可方领导，并由每一缔约方同等数量的代表组成。JIPC应为讨论原ADC许可产品的专利战略提供论坛，并根据第12条的规定以及与起诉和维护知识产权有关的其他事项协调各方的努力，包括向监管当局提交与监管-专利联系程序和诉讼有关的通知并处理这些通知。联委会应确定JIPC的预期成员，一旦组成，被许可方的委员会成员应决定会议的时间、地点和程序。[***]

(B)联合发展委员会。在不限制前述(A)款的一般性的原则下，不迟于[***]生效日期后数日，联合开发委员会应成立一个联合开发委员会(“联合开发委员会”或“联合开发委员会”)，由被许可方领导，并由双方同等数量的代表组成。联合审查委员会应(一)监督领土内发展计划的实施和进展情况，(二)讨论和提出

提交JSC批准对发展计划的任何修改，(Iii)监督任何全球试验。

3.3作文；会议。联委会和每个小组委员会(各自为“委员会”)应由下列人员组成[***]每一缔约方的代表(或被许可方和双方代表可能确定的同等数量的其他代表)，每一缔约方应在以下时间内通知另一方其最初的联委会代表[***]生效日期后五天。每一缔约方应指定一名代表担任联委会联合主席，被许可方应指定一名代表主持由其领导的每个小组委员会，每个小组委员会均应安排会议，编写会议议程和会议纪要，并就行动项目采取后续行动。每一缔约方均可要求和召集委员会会议，并可随时提出会议议程。关于联委会，这些职责将酌情在缔约方或共同主席之间轮换，由被许可方的联席主席负责联委会第一次会议。每一缔约方均可随时自行决定更换其在联委会(或任何小组委员会)的代表，并在通知另一方后生效。每一委员会的每一缔约方代表应对该委员会职能范围内的问题具有适当的经验，并在该缔约方的组织内具有必要的资历，并有权代表其所代表的缔约方作出决定。

3.4非会员出席。各缔约方除其代表外，可不时邀请合理数量的与会者出席任何委员会的会议(以无表决权的身份)，如果该委员会会议的计划议程需要此类与会者的专门知识；但如果任何一方打算让任何第三方(包括任何顾问或律师)参加此类会议，该缔约方应事先向另一方发出书面通知，并应获得该第三方的批准(被通知方不得无理拒绝)，并应确保该第三方遵守符合本协议条款的保密和不使用义务。

3.5决策。每一缔约方的代表将集体拥有[***]在每个委员会讨论提交该委员会审议的所有事项。委员会不得采取任何行动或决定任何事项，除非在下列人员出席的会议上[***]代表每一缔约方并经一致同意。

(A)司法人员叙用委员会决定。除非本协议明确要求一缔约方同意或批准任何事项，否则在对联委会决策权限内的任何事项(包括任何小组委员会提交给联委会的事项)进行合理讨论并真诚考虑各缔约方的意见后，联委会的缔约方代表不能就该事项在[***]在该事项提交司法人员叙用委员会解决或提交司法人员叙用委员会处理后数日内，应将该分歧提交司法人员叙用委员会处理。[***](统称为“行政人员”)以待决议案。如果执行干事不能在以下时间内解决该问题[***]在该事项提交给他们之后的几天(或JSC可能考虑到此类提交事项的紧迫性而要求的其他时限)，则：

(i)[***]有权就下列事项作出最终决定：

[***]

(Ii)[***]有权就以下事项作出最终决定[***]:

[***]及

（iii）关于 [***]:

(A)[***]对与下列事项有关的事项拥有最终决策权： [***]及

(B)[***]将对下列事项拥有最终决策权： [***].

（b）JIPC的决定。 除本协议明确要求一方就任何事项取得同意或批准外，经合理讨论和善意考虑各方对JIPC决策权范围内任何事项的意见，并在各方外部知识产权顾问的协助下，（根据要求并根据第3.4条），联合电站的各方代表不能就该事项达成协议， [***]在该事项提交JIPC解决后或提交JIPC处理后的几天内，任何一方应将该事项上报JSC。

（c）联合发展委员会的决定。 除非本协议明确要求一方就任何事项取得同意或批准，如果经合理讨论和善意考虑各方对联合DC决策权范围内的任何事项的意见，联合DC中的各方代表不能就该事项达成协议， [***]在该等事项提交JDC解决后或提交JDC后的几天内，任何一方应将该等分歧上报JSC。

（d）解决僵局。如果联合委员会的决策过程出现僵局，则应适用第15条。

3.6权力的限制。 JSC应仅拥有本协议明确授予其的权力，且该等权力应受本协议条款和条件的约束。 在不限制前述一般性的情况下，JSC无权修改本协议，JSC的任何决定不得违反本协议的任何条款和条件。 为明确起见，JSC对于保留区域内的任何开发、制造、商业化或其他活动没有决策权，但第3.5（a）条所述或本协议另有明确规定的除外。

3.7Meetings. JSC将在每年举行一次会议。 [***]直到开发阶段结束，之后， [***]月，或由JSC另行确定。 这些会议可以是面对面的，通过视频会议，或通过电话会议。 面对面会议的地点将由缔约方决定。 至少 [***]在每次联合委员会会议召开前几天，每一方应向另一方提供其提议在该会议上讨论的议程项目的书面通知，并提供与此相关的适当信息。 所有JSC会议将保留合理详细的书面记录。 会议记录将准备 [***]并送交JSC的每个成员审查和批准， [***]会议后的几天。 会议记录将被视为批准，除非JSC成员反对该会议记录的准确性， [***]收货天数如果任何此类异议未能通过双方协商解决，该等会议记录将予以修改，以反映未解决的争议。

3.8停止JSC。 联合委员会应继续存在，直至双方同意解散联合委员会。一旦联合SC解散，联合SC将不再承担本协议项下的进一步义务，此后，联盟经理应成为本协议项下信息交流的联络人，双方应直接就第3.1条规定的由联合SC决定的事项作出决定。

3.9项目和联盟经理。 每一方应指定一名员工担任项目经理（“项目经理”），负责实施和协调各项活动，并促进双方之间的信息交流。每一方应任命一名雇员作为本协议项下的联盟管理人， [***]生效日期后的几天（“联盟经理”）。 [***]项目经理应：（a）作为缔约方之间的主要联络点，以便向另一缔约方提供关于缔约方在本协定下开展活动的进展情况的信息；（b）负责促进信息流通，并以其他方式促进缔约方之间的沟通、协调和协作。联盟管理人员应：（a）作为双方就本协议项下产生的任何问题的主要联系人；（b）促进任何争议的迅速解决；以及（c）出席JSC和小组委员会会议（在每种情况下，作为无表决权的参与者）；但联盟经理人不应计入各方在每个此类委员会中的代表人数。联盟经理也可以将任何事项提请JSC注意，如果该联盟经理合理地认为该事项值得注意。任何一方均可在书面通知另一方后随时更换其项目经理或联盟经理。

第四条
发展

4.1概述；勤奋。

（a）除本协议中关于正在进行的试验明确规定外，被许可人添加试验（如适用）以及第4.6（b）节中规定的HER 2—低BC III期全球试验的准备活动，被许可人（自己和通过其关联公司和各自的分被许可人）应自费负责，在JSC的监督下，在区域内开发ADC原始授权产品。在不限制上述一般性的情况下，被许可方应根据开发计划（i）采取商业上合理的努力开发并寻求监管部门批准， [***]在每个领域， [***]，（ii）按照适用法律（包括GCP）的要求，采取商业上合理的努力，开展开发计划下分配给其的开发活动；（iii）在以下情况下，采取商业上合理的努力，对注册试验中的首例患者进行给药： [***]在成功完成由Duality或代表Duality进行的HER 2—low BC扩展试验和EC扩展试验后，适用HER 2—低乳腺癌适应症或EC适应症的治疗期为个月，同时考虑到时间表和与监管机构的互动。被许可人（包括其关联公司和分许可人，如适用）未能在注册试验中对首例患者进行给药， [***]如果延误是由任何安全问题、要求或决定造成的，则一个月的期限不得违反本规定。

监管机构、不可抗力事件或任何其他超出被许可人、其关联公司或被许可人合理控制范围的事件。如果发生这种延误，被许可人应立即通知Duality（在 [***]日），并应详细解释这种延误。双方应进行真诚的讨论，被许可方应真诚考虑并合理处理Duality的意见和意见。

（b）在不限制前述规定的情况下，被许可方应尽商业上合理的努力，（i）就ADC原始授权产品向区域内的适用监管机构提交所有监管申报；（ii）在（i）和（ii）的每一种情况下，根据开发计划，在区域内获得ADC原始授权产品的监管批准。

（c）在不限制第4.3和4.4条的情况下，如果被许可方或其关联公司和分包商指定开展任何开发活动（属于本协议范围内）的责任，则Duality、其关联公司和分包商应按照适用法律（包括GCP）执行开发计划项下分配给其的开发活动。

4.2发展规划 双方应就初始开发计划达成一致，该计划规定由被许可方或代表被许可方开展的开发活动的范围、时间轴和各方的责任，以获得区域内原始ADC许可产品的监管批准。 在本协议期限内，任何一方可不时对当时的发展计划提出书面修订和更新，并应将该等修订和更新提交JSC审查和批准。发展计划的修订须经JSC批准后方可生效。

4.3正在进行的审判。 截至生效日期，双方同意Duality将继续担任领土内正在进行的审判的赞助商，以便正在进行的审判能够不间断地继续进行。根据第8.2条，被许可方有义务资助和偿还在区域内发生的双重成本（为免生疑问，在保留领土内进行的审判部分除外，该部分应由双重性负责），Duality在开展开发计划中规定的活动时应遵守所有适用法律，并在商业上合理的努力开展开发计划包括（a）继续开展正在进行的试验的I期临床试验阶段，以及（b）在美国启动并开展II期剂量扩展试验，根据开发计划（包括其中规定的时间轴）向澳大利亚和中国大陆进行第一次给药，并在2023年完成首次给药，除非Duality未能遵守该时间轴的原因是任何安全问题、监管机构的要求或决定、Duality、其关联公司或（分）被许可人合理控制范围之外的不可抗力事件。如果发生这种延误，Duality应立即通知被许可人（在 [***]日），并应详细解释这种延误。双方应进行真诚的讨论，Duality应真诚考虑并合理处理被许可方的意见和意见。

4.4被授权者添加试用。 [***]

4.5全球试验。 [***]

4.6Phase [***]临床试验。

[***]

4.7发展记录。各方应保持或促使保持完整、最新和准确的记录，记录由其或代表其根据开发计划开展的所有活动，以及所有专有技术和由该等活动产生的其他信息。此类记录应充分、适当地反映在开发活动中所做的所有工作和取得的成果，以符合监管和专利目的的良好科学方式进行。 各方应并应确保其关联公司及其分许可人将根据所有适用法律（包括适用的国家和国际指南，如ICH、GCP、GCLP和GLP）在正式书面研究记录中记录所有非临床研究和临床试验。 在适用法律允许的范围内，每一方应有权在合理时间审查和复制另一方的此类记录，并有权在必要或有用的范围内审查原始记录，专利或其他合理目的，以履行其在本协议项下的义务，经合理通知该另一方，并在双方可接受的时间和地点，parties.

4.8发展报告。 每一方应合理及时地向另一方通报其及其关联公司、分包商和分被许可人/（分）被许可人在开发计划下开展工作的进展和结果（包括及时报告可用的临床前和临床数据）。在不限制前述一般性的情况下，各方应在不迟于以下时间向另一方提交书面报告： [***]在每个日历年结束后的几天内，详细列出在该日历年内执行的开发活动及其结果，并将该等活动与该期间的开发计划进行比较。 每一缔约方编制的此类报告应提供合理的详细程度，以使另一缔约方能够确定其遵守本协定规定的义务。 在每次联合安全委员会会议上，双方应讨论双方根据本协议开展的开发活动的现状、进展和结果。 每一方应迅速回应另一方提出的合理问题或要求，以提供与此类开发活动有关的额外信息。如果被许可人雇用Duality在该地区进行开发活动，Duality应在以下日期发送开发报告： [***]根据，列出所执行的开发活动 [***].

第五条
监管

5.1监管活动的实施概述。

（a）被许可方（其本身并通过其关联公司和分被许可方，如适用）应负责在生效日期之后在区域内与许可产品有关的所有监管活动的所有费用。 [***]，被许可人（或其关联公司或分被许可人）应为区域内许可产品的所有监管批准的发起人和持有人。 为明确起见，被许可人（或其关联公司或其分被许可人）应始终为区域内原始ADC授权产品的MAH。

（b）在生效日期后，Duality应向被许可人提供一（1）份与Duality在生效日期之前在该地区存在并拥有的许可化合物或原始ADC许可产品相关的监管材料的电子副本。在本协议期限内的任何时候，如果Duality是监管材料的发起人或持有人，并且在被许可人书面要求后，Duality应立即向被许可人提供Duality在生效日期后收到并拥有的与该区域内的许可化合物或原始ADC许可产品相关的监管材料的电子副本，且不迟于 [***]此类监管材料可用后的几天。

5.2监管备案；所有权。

（a）监管备案。 除与正在进行的试验和被许可人添加的试验（如有）相关的监管文件外，Duality对此负责或双方另行约定，（及其关联公司，或分被许可人，如适用）应领导并完全控制与授权化合物和原始ADC授权产品相关的所有监管文件的准备和提交，包括在该区域内的所有监管批准申请，费用由被许可人承担；（ii）Duality应负责在保留区域内编制和提交任何监管备案文件，费用由Duality承担。关于Duality准备的正在进行的试验或和被许可人添加的试验（如有）的监管文件，Duality应将所有此类监管文件提交给JSC供其审查和批准。

（b）所有权。 除与区域内正在进行的试验或由Duality为申办者的被许可人增加的试验有关的任何监管批准或申请外，被许可人（或其关联公司或分被许可人，如适用）应拥有任何和所有监管批准（以及监管批准申请），以及与区域内许可化合物和许可产品有关的任何其他监管文件，包括监管文件和监管材料中的数据和数据，这些数据应以被许可人或其指定人的名义持有。

（c） 英文翻译如果原始语言不是英语，Duality应向被许可方提供所有监管材料的经认证的完整英文翻译。

5.3与监管当局的互动。在与领土内正在进行的试验和被许可方补充试验(如果有)有关的范围内，如果DUDITY是发起人，DUARITY应领导与领土内监管当局的互动；但在与监管当局的这种互动中，JSC拥有最终决策权，DUALITY应遵守JSC在这方面向其提供的所有指示，并应向被许可人提供(I)DUALITY或其附属公司从领土和保留领土(如果适用)的任何监管当局收到的所有材料的书面或电子通信或电子通信的副本，以及(Ii)与领土和保留领土(如果适用)任何监管当局的所有会议纪要的副本。此外，DUALITY应向被许可方提供与正在进行的试验相关的与监管批准有关的任何预定的实质性会议、会议或讨论的书面通知。被许可人(或其指定人)有权(I)出席和参加与正在进行的试验有关的所有此类会议，以及双方或其双方的所有电话会议和准备会议。

(2)就领土和保留领土的监管备案提供意见(在影响被许可方在领土的地位的范围内)，以及(3)对双方之间关于领土监管备案的任何悬而未决的事项拥有最终决策权。在符合上述规定的情况下，被许可方(和/或其关联方或再许可方(视情况而定)有权与监管机构进行所有沟通，包括与许可区域内的许可化合物和许可产品有关的所有会议、会议和讨论(包括咨询委员会会议)，包括与被许可方(或其关联方或分许可方，视情况而定)为赞助商(如果有)有关的被许可方附加试验。在不限制上述规定的情况下，双方同意在必要时相互合作，以确保在领土和保留领土(在影响被许可人在领土的地位的范围内)与获得许可的化合物和原始ADC许可产品有关的所有试验中，与监管当局的互动取得成功进展。

5.4[***]. [***]除非双方另有协议，否则DUALITY应向被许可方或其指定人(正在进行的试验的费用和费用，以及被许可方增加试验的费用和费用)、DUALITY或其任何关联公司在区域内所有IND和其他监管批准(如果有)中的全部权利、所有权和权益转让，或应导致转让或转让，并转让与DUALITY或其任何关联公司拥有、控制或拥有的许可化合物和原始ADC许可产品有关的所有管制材料。

5.5置换。被许可方可在本协议生效日期后的任何时间决定取代DUALITY成为领土内任何临床试验的赞助商。一旦被许可方以书面形式通知DUALITY其决定取代DUALITY作为正在进行的试验或被许可方增加的试验的发起人，DUALITY应以其原始语言转让所有监管材料的副本；在原始语言不是英语的范围内，DUALITY应向被许可方提供所有文件的经认证的完整英文译文。如果更换是由于双方违反本协议的适用条款、适用法律或GXP而造成的，则被许可方因此类更换或因此而合理产生的费用和开支应由双方承担。

5.6数据查阅；参照权；查阅管理材料。

[***]

5.7药物警戒。在[***]自生效之日起数日内，双方应签订一项关于许可化合物和原始ADC许可产品的药物警戒协议(“药物警戒协议”)，该协议应规定安全信息的收集、调查、报告和交换的标准操作程序，以使各方能够在适用的时间范围内履行其监管义务和其他法律义务。如果本协议的条款与《药物警戒协议》的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准，除非该等冲突条款直接涉及双方的药物警戒责任(包括安全数据的交换)，在这种情况下，应以《药物警戒协议》的条款为准。在双方签订药物警戒协议之前，Duality是并将继续是原始ADC许可产品的全球安全数据库的所有者。在有效期内，可根据被许可方的要求修改药物警戒协议

至少作为商业化的准备，[***]在第一份MAA提交前几个月。在期限内的任何时候，在合理的事先通知下，在正常营业时间和保密义务下，被许可方(或其指定人)有权审计(I)DUALITY公司、其关联公司或其各自CRO或CMO的任何制造地点；以及(Ii)由被许可人自行决定选择的DUALITY公司或其关联公司的任何临床地点，以评估DUALITY对所有GXP的遵从性以及在上述(I)和(Ii)项下产生的所有事项，仅针对DUALITY在区域内为被许可人进行的任何临床试验；但该等审计不得在任何一公历年内进行多于一次，但如属因由审计，则属例外。如果(A)被许可方的审计发现DUALITY(通过其分包商)或其关联公司(通过其分包商)在区域内违反GXP或药物警戒协议的任何重大违规行为，并且(B)根据第13.3节的规定，此类重大违规行为被确认为DULANITY方面未治愈的重大违规行为，则应适用第13.8节的规定。

5.8补救措施。每一方应立即通知另一方，并立即确认书面通知，如果它获得的信息表明，任何原始ADC许可产品可能会受到任何政府当局或监管当局在领土或保留地区的任何召回、纠正行动、专利监管程序或其他监管行动(“补救行动”)的影响。双方应相互协助，收集和评估必要的信息，以确定采取补救行动的必要性。双方应真诚合作，努力就与补救行动相关的决定达成协议，除非与任何与领土有关的补救行动相关事项存在任何悬而未决的问题，被许可方应拥有最终决定权，双方应就该补救行动采取被许可方合理要求的所有行动，但如果该补救行动合理地可能影响双方对原ADC许可产品或保留地区的任何监管机构的立场，未经双方事先书面同意，被许可方不得采取任何行动(除非需要立即采取行动以遵守适用法律并减轻补救行动造成的进一步损害)，以及(Ii)对于保留地区，双重方拥有最终决定权，被许可方应就此类补救行动采取DUALITY合理要求的所有行动，但如果此类补救行动合理地可能影响被许可方对原始ADC许可产品或区域内任何监管机构的立场，则未经被许可方事先书面同意，双重方不得采取任何行动。任何补救行动的费用和费用应由采取行动或不采取行动导致原始ADC许可产品采取补救行动的一方承担。

第六条
制造和供应

6.1 CMC活动成本。DUALITY将根据双方在《发展计划》中商定的范围，对原始ADC许可产品进行CMC活动。[***]

6.2将CMC材料从二元性转让给被许可方。在生效日期之后(之后，在被许可方提出合理的预先请求并在之前未规定的范围内不时地在期限内)，双方应向被许可方(或其指定人)提供与CMC相关的技术文件和CMC-

相关技术(以及任何相关的制造工艺技术)对于生产许可化合物和原始ADC许可产品是必要的或合理有用的，并且在生效日期由DUALITY或其任何关联公司控制，并且在有效期内由DUALITY或其任何关联公司控制；以及适用法律要求的此类转让所需的海关和技术出口许可证(S)。在[***]根据被许可方的要求，DUALITY或DUALITY CMO应就根据本第6.2条转让给被许可方的CMC相关技术和相关制造工艺技术向被许可方提供合理的协助和现场支持。所需的任何援助超过[***]将由被许可方承担成本和费用。如果CMC材料(包括第三方协议)的原始语言不是英语，则DUALITY应提供这些材料的经认证的完整英文译本。与6.1节所设想的CMC活动有关的新的第三方协议的签订或与此相关的现有第三方协议的修改应事先获得被许可方的书面批准。

6.3细胞库的转移。双方将签订单独的质量协议，并随后签订供应协议，以管理MCB和WCB（统称为“细胞库”）转移的物流和运输，用于生产纳入许可产品的抗体， [***]生效日期后的几天。 [***]

6.4最初的临床供应。 Duality应自行或通过保留区域内的一个或多个Duality CMO向被许可方、其关联公司或分被许可方提供， [***]并按照下文设想的单独临床供应协议；但被许可人应 [***].除非双方另有约定，否则双方应本着诚意协商临床供应协议及相关质量协议，且该等协商应在 [***]在生效日期后的10天内完成，并不迟于 [***]临床供应协议应包含关于向被许可方供应原始ADC许可产品的习惯用语（包括在产品供应中断或短缺情况下的公平分配）。 [***]

6.5持续供应。 除非双方根据第6.4条订立的临床供应协议另有规定，且在被许可人在该区域内获得新的生产基地以生产许可化合物和原始ADC许可产品之前，被许可人应单独负责（i）生产拟在该区域内使用的特许化合物和原始ADC特许产品，以及（ii）在Duality履行本协议项下的义务的前提下，该等生产活动的相关成本和开支。一旦原始ADC授权产品获得批准， [***].

第七条
商业化事项

7.1概述；勤奋。本协议的条款和条件（包括以下规定的勤勉义务），被许可人（其本身或通过其关联公司或分被许可人，如适用）应单独负责在区域内的现场销售ADC原始授权产品，包括：（i）制定和执行商业发射和发射前计划，（ii）制定全球定价战略，并与适用的政府机构进行谈判，

（iii）市场营销、广告和促销；（iv）预订销售；（v）分销和处理订单处理、发票和收款、库存和应收款项的所有方面；（vi）提供客户支持和履行其他相关职能；（iii）市场营销、广告和促销；（iv）预订销售；（v）分销和处理订单处理、发票和收款、库存和应收款项的所有方面；（vi）提供客户支持和履行其他相关职能；（vii）使其常规和程序符合与在现场销售、设计和推广原始ADC特许产品有关的适用法律；㈧发展和实施领土外地所需的全球和地方医务活动和医疗信息基础设施。 被许可方应承担在区域内与此类商业化活动有关的所有成本和开支。 [***]

7.2商业化计划。不迟于 [***]在区域内原始ADC授权产品提交首份MAA的预计日期前的几个月，被许可方应准备一份书面的商业化计划，其中规定该区域内该原始ADC授权产品计划进行的所有主要商业化活动的时间轴和细节（"商业化计划"）。 商业化计划应至少每年更新一次。

7.3协调商业化活动。双方认识到，他们可能会从协调某些活动中受益，以支持在其领土内将原始ADC授权产品商业化。 因此，双方可酌情协调此类活动，包括科学和医疗沟通以及许可产品定位。为明确起见，未经Duality事先明确书面同意，被许可人不得在区域以外对任何原始ADC授权产品进行任何商业化，未经被许可人事先明确书面同意，Duality不得在保留区域以外对原始ADC授权产品进行任何商业化。

7.4商业化报告。 被许可人应随时向Duality通报其、其关联公司和分被许可人在该区域内就每个原始ADC许可产品开展的商业化活动，Duality应随时向被许可人通报Duality、其关联公司和分被许可人在保留区域内就每个原始ADC许可产品开展的商业化活动。 此外，每一方应向另一方提供另一方可能不时合理要求的关于其商业化活动的其他信息。在不限制前述一般性的情况下，被许可人应， [***]，提供二元性， [***].

7.5Trademarks. 被许可方应负责在该区域内为ADC原始授权产品开发的任何商标（包括域名）的注册、备案、维护和执行（“产品商标”）。双方将真诚地讨论并签订单独的品牌协议，概述商标（包括域名）的所有权、使用、管理和执行条款，以识别保留区域内的原始ADC授权产品。

7.6原ADC许可产品在领土和保留地区进行跟踪。被许可人应并应确保其关联公司和分被许可人保持足够的记录，以允许各方通过所有相关渠道(如批发商、医院和药店)跟踪所有原始ADC许可产品在领土内的分销、销售和使用。DUBLITY应并应确保其附属公司和(子)被许可人保持足够的记录，以允许各方通过所有相关渠道(如批发商、医院和药店)追踪所有原始ADC许可产品在保留地区的分销、销售和使用。

7.7不转移。 双方特此承诺并同意，在本协议期限内，除非本协议明确允许，（并应使其附属公司和分被许可人（相对于被许可人），（次级）被许可人。（关于双重性）和分包商不得）自行或通过第三方开发、使用、营销、推广、进口、出口，在另一方的领土内销售或主动提供销售许可产品（在线或其他方式）。在不限制上述规定的一般性的情况下，除非双方同意，否则各方不得（a）从事任何与许可产品有关的广告活动，主要针对另一方领土内的客户，或（b）主动或有意向位于另一方领土内的任何潜在买家或交货地址位于另一方领土内的潜在买家征求订单，的领土。在适用法律（包括适用的反垄断法）允许的范围内，如果一方从位于另一方领土内的某个国家或司法管辖区内或其指定交货地址的潜在买家处收到任何许可产品订单，该一方应立即将该订单转交另一方，且不得接受任何该等订单或交付或投标（或安排交付或提交）该订单下的许可产品。 如果一方合理地知道客户或分销商正在积极参与或通过第三方在另一方领土内销售或分销许可产品，则该方应（i）在 [***]了解该等活动的天数，通知另一方有关该等活动的天数，并向该方提供另一方合理要求的有关该等活动的所有可用信息，以及（ii）作出商业上合理的努力（包括停止向该客户销售或交付）限制在另一方领土内销售或分销所必需的，除非双方在出售或交付之前另有书面约定。

第八条
财务术语

8.1预付款。 在部分考虑到Duality授予被许可人的许可和权利后，被许可人应向Duality支付一次性的、不可退还的、不可贷记的款项， [***](the“预付款”）内 [***]在收到Duality在生效日期或之后向被许可方开具的发票后的天内。

8.2[***]

（a）资金支付。 被许可人应在 [***]在收到Duality在生效日期或之后向被许可人开具的发票后，天向Duality支付（i）一笔金额， [***]（ii）在该领土内进行的HER2—低BC扩展试验的双重成本；及 [***]为领土内欧共体扩大试验的双重费用提供资金。Duality的发票应包括有关发生的文件 [***]在每项HER 2—低BC扩展试验和EC扩展试验中的给药，以及说明所花费费用的支持性文件。Duality将仅将被许可方支付的金额用于在生效日期后进行相应的II期剂量扩展试验（即，HER2—低BC扩增试验或EC扩增试验，如适用）。

(b)[***]

[***]

（c）除霜。 对于HER 2—低BC扩展试验和EC扩展试验，Duality将在Duality按照上文第8.2（a）节的规定全额消耗资金后，开具第一张报销Duality成本的发票，并随附证明文件，详细列出已发生的和可根据本协议报销的成本和开支。此后，不迟于 [***]列出在区域内该日历季度发生的实际双重成本金额，被许可方应根据本第8.2条予以补偿，并附上详细列出已发生且可根据本协议予以补偿的成本和开支的明细的支持文件。 相对于 [***]，Duality将在以下时间内开具第一张发票，用于报销Duality成本。 [***]生效日期后第一个日历季度后的天数，以及其后的前句应作必要的修改。Duality开具的每份发票应列出以美元实际发生的Duality成本（如果任何物品最初使用的是另一种货币，则根据第9.2节将原始货币转换为美元所用的汇率）。 [***]

（四）其他临床试验。 应被许可方的要求，Duality应针对HER 2 BC适应症和EC适应症以外的适应症对原始ADC许可产品进行任何其他临床试验（除正在进行的试验外）。双方应（通过JSC）讨论被许可方的 [***].

8.3原ADC授权产品的开发和监管里程碑付款。 关于下表所列里程碑事件，在Duality或Duality的任何关联公司（当被许可方指定时）或被许可方或被许可方的任何关联公司或分被许可方获得第一个原始ADC许可产品的相应里程碑事件后，被许可方或Duality（视情况而定）应在以下时间内通知另一方： [***]被许可人应向Duality支付相应的不可退还、不可贷记里程碑付款— [***]收到Duality在实现适用里程碑事件时或之后向被许可方开具的发票后的天内：

[***]

[***]

[***]

[***]

8.4原始ADC授权产品的销售里程碑付款。 被许可人应向Duality支付下表所列的额外一次性、不可退还、不可贷记的款项， [***]在收到Duality向被许可方开具的发票后的天内，或第一次实现以下所述的每一里程碑事件之后。 [***]

[***]

在[***] 在本第8.4条所述的任何里程碑事件发生后的日历季度结束后，被许可人应向Duality发出书面通知，并在以下时间内向Duality支付相应的里程碑付款： [***]在收到Duality向被许可方开具的发票后的天内。 为清楚起见，本第8.4条中上述每项里程碑付款均应是附加的，以便如果在同一日历季度内完成上述多项里程碑事件，则所有这些里程碑事件的里程碑付款应由被许可方支付。

8.5Royalties. 被许可方应根据以下第8.5节第一个表格中所述的每个日历季度内的年度净销售额向Duality支付分层使用费： [***]（ii）任何 [***]或[***]根据本第8.5节第二个或第三个表格（视具体情况而定）的每个相应年度净销售额阈值的降低特许权使用费率，计算公式如下： [***].

[***]

[***]

[***]

8.6版税条款。 第8.5条规定的特许权使用费应在下列情况下支付： [***]在2001年12月20日开始的期间， [***]并持续至下列日期的最迟日期： [***](“版税条款”)。

8.7特许产品的版税支付减少。

[***]

第九条
付款；记录；审计

9.1付款；报告。 应计算和报告每个日历季度的使用费， [***]在每个日历季度结束后五天。每笔付款应附有一份报告[***]。除非本协议另有明确规定，否则被许可方无权以任何理由抵扣、扣留或扣除因本协议项下的双重性而产生的任何版税或其他付款。

9.2汇率；付款方式和地点。本合同项下的所有付款应在以下时间内以美元支付[***]收到DUALITY的发票后的几天内。对于以美元以外的货币开具发票的许可产品的销售，销售里程碑和特许权使用费应使用被许可方或其关联公司或分被许可方为合并目的而普遍采用的汇率机制，根据会计准则，在应付款的日历季度转换为美元。本协议项下的所有欠款应以电汇方式立即向DUALITY指定的银行和账户支付，除非DUALITY以书面形式另有规定。

9.3Taxes。

(A)所得税。除第9.3节另有规定外，被许可方应独自负责支付领土内任何实体就本协议项下预期的付款和活动征收的所有增值税、费用、关税、附加费和其他扣除或预扣税款。除本节另有规定外，每一缔约方应单独负责支付因双方在本协定项下的活动而直接或间接对该缔约方的收入征收的所有税款。

(B)预提税款。如果被许可方根据本协议向DUAL支付的任何预付款、开发、监管或销售里程碑付款或特许权使用费(统称“许可付款”)适用于或应评估的任何预扣税、费用、关税或附加费根据适用法律(“预扣税”)被要求扣缴和扣除，则被许可方(或其代表被许可方支付的关联公司)应进行此类扣除和预扣，并将剩余的许可付款支付给DUAL。为清楚起见，被许可方对双重成本的报销不应被视为许可证付款或受任何扣缴税款的约束。

(三)税收合作。被许可人应及时向适用的税务机关扣除税款和代扣代缴税款，并应及时向DUALIDAL提供有关此类扣除或代扣代缴的适当付款凭证和相关收据(S)。在适用法律允许的范围内，被许可方应提供二元性合理协助，以使二元性获得任何当前或未来的反双重征税或退税或减税条约的利益，这些条约可能适用于许可证付款。每一方同意采取商业上合理的努力，与另一方合作，根据任何有效的相关协定或条约要求退款、减税或免除此类扣减或扣缴。DUBLITY将向被许可方提供任何合理必要的纳税表格或其他文件，以便被许可方不会根据适用的双边所得税条约以降低的税率扣缴或扣缴税款。如果一方最初支付或以其他方式承担的税款后来被确定全部或部分不应征收，每一方将采取一切合理必要的步骤，从适用的政府当局或其他财政当局获得这些未尽税款的退款，由该当局向接受方退还的任何未尽税款将在以下时间内转移到付款人[***]收据的天数。

9.4封锁货币。如果由于任何国家或地区的适用法律，在被许可方做出合理努力后，被许可方或其附属公司不可能或已经代表被许可方转移本协议项下的双重债务付款，则被许可方应立即将阻止这种转移的条件通知双重债务，并且此类付款将以相关国家或地区的当地货币存入双重身份认可的银行机构，前提是此类安排在所有适用法律下是合法的。

9.5记录；审计。被许可方应保存，并要求其关联公司和分被许可方保存完整、公平和真实的账簿和记录，以确定根据本协议应支付给DUALITY的金额。这些账簿和记录应当保存至少一段时间[***]世界末日结束后的几年

它们所属的日历年。DUALITY应有权安排被许可方合理接受的独立注册会计师审计此类记录，以确认不超过前述期间的净销售额、特许权使用费和其他付款[***]年；但(A)这种审计不得超过一年一次[***]（b）一旦该会计师根据本第9.5节就任何特定时期对任何记录进行了审查和审计，其随后不得就该时期重新检查该等记录，除非在（a）和（b）的每一种情况下，有理由。在聘请独立的注册会计师之前，该会计师必须按照被许可人的合理要求，签署并向被许可人及其关联公司提交保密协议，其中包括限制该会计师对双重性的披露仅限于该检查结果和该检查结果的依据的条款。 此类审计可在正常工作时间内在合理的事先书面通知被许可方后进行。 缔约方应迅速作出调整，以反映此种审计的结果。 Dual应承担该审计的全部费用，除非该审计披露被许可方少付超过 [***]在此情况下，被许可方应承担此类审计费用，并应立即将任何少付的金额汇给Duality。 审计发现被许可方的任何多付款项应完全计入被许可方未来欠Duality的款项（如果没有进一步付款，Duality应应被许可方的要求予以退还）。审计发现被许可方支付的任何不足不受第9.6节的约束。

9.6逾期付款。 如果被许可方未能根据本协议支付任何到期款项（第9.5条规定的除外），则应在到期日至付款日止期间， [***].

第十条
机密性

10.1机密信息。 除本协议明确授权或双方另行书面约定外，各方（以此类身份，称为“接收方”）同意，在本协议期限内， [***]在本协议或双方之间的任何其他书面协议明确规定的情况下，本协议应保守机密，不得将由另一方或代表本协议（以该身份称为“披露方”）提供或提供给其的任何机密信息（包括任何专有技术）用于本协议或双方之间的任何其他书面协议以外的任何目的。 接收方应至少使用与其保护其专有或机密信息相同的谨慎标准（但不得低于合理谨慎标准），以确保其及其关联公司、雇员、代理人、承包商、顾问和其他代表不披露或未经授权使用机密信息。 接收方在发现披露方机密信息的任何未经授权的使用或披露时，应立即通知披露方。

10.2Exceptions. 保密信息不应包括接收方能够通过有效证据证明的任何信息：（a）在披露时，或此后，由于没有作为或不作为，

（b）接收方和/或其任何关联公司在接收该等信息时已知或可获得，如其记录所证明；（c）此后由第三方提供给接收方和/或其任何关联公司，作为一项权利，且不受披露限制；或（d）由接收方和/或其任何关联公司独立发现或开发，而未使用或提及披露方的机密信息。

10.3授权披露。 尽管有第10.1条的规定，但接收方可以在本协议明确允许的情况下披露披露方的机密信息，或者在以下情况下，如果披露是合理必要的，则接收方可以披露披露方的机密信息：

（a）在本协议允许的范围内提交、起诉或辩护专利；

（b）与本协议相关或由本协议引起的任何司法、监管或行政程序（包括本协议的任何强制执行）或为遵守适用的法院命令而要求的披露；

（c）向需要了解此类信息的接收方关联公司、雇员、承包商、顾问或代理人披露，以便接收方行使其在本协议项下的权利或履行其义务；条件是，在每种情况下，任何该等关联公司、实际或潜在的被许可人或分被许可人、雇员、承包商，咨询人或代理人同意受范围与本第10条所列条款相当的保密和不使用条款的约束；

（d）向该方的律师、独立会计师或财务顾问披露的唯一目的是使该等律师、独立会计师或财务顾问能够向接收方提供咨询意见，条件是该等律师，独立会计师和财务顾问受保密和非保密约束，使用符合本协议保密条款的义务，因为它们适用于接收方（但条件是，对于财务顾问，包括投资银行家，保密期限可缩短至 [***]自披露之日起的年内，如果是律师，不需要书面协议）；

（e）向现有投资者、收购人或合作者或潜在的善意投资者、收购人、被许可人、分被许可人或合作者披露与该等第三方的尽职调查或类似调查有关的信息；条件是，在每种情况下，任何现有或潜在的投资者、收购者、被许可人，被分许可人或合作者同意受保密和非保密的约束。使用与本协议所载义务一致的义务，因为它们适用于接收方（但为类似目的而签订的保密协议中的惯例）；

（f）根据适用法律的要求，就监管批准和监管程序、程序和其他备案向监管机构披露；

（g）向政府机关披露：（i）在对提交监管备案和获取或维护监管备案有用或必要的范围内，

批准（包括履行批准后监管义务）任何许可产品；（ii）政府机构、技术委员会或类似的公共卫生或科学机构，目的是确保产品使用建议、投标、直接采购合同或响应相关信息请求；（iii）遵守与本协议项下履行有关的适用法律；及（iv）向政府当局提供，以回应与许可产品或本协议有关的查询、要求或调查；及

(h)to双方以书面形式商定的范围。

尽管有上述规定，如果一方需要根据第10.3（a）或第10.3（b）条披露另一方的机密信息，除非必要的披露不可行，否则其将合理的提前通知另一方，并将在必要时尽其合理的努力确保另一方并与另一方合作，在法律允许的范围内，寻求并获得对要求披露的保密信息的保密处理，并将要求披露的保密信息的披露限制在（i）向顾问（包括律师和会计师）或政府当局，根据需要了解的基础，在每种情况下，根据适当的保密规定或实质上等同于本协议的保密专业标准，或（ii）在双方同意的范围内。

10.4公开公告。

（a）新闻稿和宣传。

(i)As在生效日期后，双方应尽快在双方商定的日期发布一份联合新闻稿，以基本上如本协议附件10.4所附的格式宣布本协议的执行。 除非适用的证券法要求（包括美国证券交易委员会（“SEC”）或任何交易一方或其关联公司发行的证券的证券交易所的披露要求），未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或本协议标的事项发表任何其他口头或书面公告或声明，不得无理扣留或拖延；但每一缔约方可就新闻界、分析师、投资者或参加行业会议或金融分析师电话会议的人士提出的问题发表任何公开声明，或发布新闻稿，只要任何此类公开声明或新闻稿与先前公开披露或另一方根据本协议批准的公开声明不一致，第10.4节，且不透露有关另一方的非公开信息。 如果需要发布公告，则在实际情况下可行的范围内，发布公告的一方应在预定发布之前充分向另一方提供该公告的拟议文本的副本，以便该另一方有合理的机会对拟议文本进行审查和评论。被许可方应拥有对在区域和保留区域内与许可产品相关的任何必要公告的拟议文本的最终决策权。

（ii）如果本协议因任何原因终止，如果任何一方的法律顾问合理认为，根据适用法律或任何一方（或该方的任何控股附属公司）证券上市的证券交易所的规则，需要公开披露终止情况。

(or（已提交上市申请的），双方应真诚合作，协调公开披露（如有）该终止及其原因。此类披露应遵循的原则应是准确、符合适用法律、适用证券交易所规则和监管指导文件，并对投资者对此类消息的潜在负面反应保持合理的敏感度，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就终止本协议作出任何其他口头或书面公告或声明，不得无理扣留或拖延。

（iii）尽管本第10.4条中有任何相反规定，但根据第10.5条的规定，双方有权公开披露（A）本协议项下里程碑的实现情况；以及（B）根据本协议进行的临床试验的开始、完成、重要数据和关键结果。在向公众提供出版物后，各缔约方可在其公司网站上发布该出版物或其链接，而无需另一缔约方事先书面同意。

（b）本协议的提交。 双方应事先就本协议的提交进行协调（包括修订本协议的某些条款）与美国证券交易委员会或任何证券交易所或政府机构进行交易，各方应尽合理努力寻求对拟议修订条款的保密处理；前提是各方最终将保留向SEC或任何证券交易所或其他政府机构披露哪些信息的控制权，并进一步规定，缔约方将尽其合理努力，向任何理事机构提交与先前修订版本一致的修订版本，提交给任何其他理事机构。除上述义务外，任何一方（或其关联公司）都没有义务就向SEC或任何证券交易所或其他政府机构提交的任何申报与另一方协商或获得其批准。

10.5Publication. 如果任何一方提议在各自领土内的任何出版物或场所公开展示或公布由被许可人或代表被许可人根据临床试验产生的任何临床试验数据、非临床数据或任何相关结果或结论，（每份建议的展示或出版物，称为“建议出版物”），其应事先征得另一方的书面同意，否则应遵守本第10.5条的规定。提议方应至少向另一方提供该提议出版物的副本， [***]在其提交或拟提交出版日期较早者之前的天；但对于摘要，这一期限至少为 [***]日（有关适用期间，“审阅期”）。 提议方同意，（i）在另一方在审查期内就该提议出版物中的材料提供书面意见之前，或（ii）在适用的审查期之前，（可由下文（C）款加以扩展）在未收到另一缔约方书面评论的情况下，在这种情况下，提议的缔约方可以继续进行，提议的出版物将被视为全部批准。如果提议方在适用的审查期内收到另一方的书面意见，其应真诚地考虑另一方的意见，但保留为该提议出版物提交稿件的唯一权力；如果提议方同意（A）删除另一方在另一方中确定要删除的另一方的任何机密信息，（B）删除任何临床试验数据、非临床数据、结果、结论或其他相关信息，这些信息并非特定于在提议方领土内进行的任何临床试验，以及（C）将该提议的出版推迟至最长一段时间，

到附加 [***]在适用的审查期结束后的几天内，使另一方能够起草和提交与拟在该拟议出版物中公开的任何主题相关的专利，并且另一方拥有提交该等专利的适用知识产权。 建议方应在提交或展示时向另一方提供一份建议出版物的副本。 提议方应要求其关联公司、（次级）被许可人（如果Duality是提议方）、分被许可人（如果被许可人是提议方）和承包商遵守本第10.5条规定的义务，就像他们是提议方一样，并应对他们的不遵守承担责任。

10.6临床试验的发表和列表。 在上市或发布许可产品的临床试验信息和结果方面，以及在适用于其根据本协议开展的活动的范围内，各方同意遵守该方达成的任何适用法律或适用法院命令、规定、同意协议和和解；但根据本第10.6条所作的任何列表或出版物应被视为本项下的出版物，并应受第10.5条的约束。

10.7事先保密协议。 自生效日期起，本第10条的条款应取代双方（或其关联公司）先前就本协议主题达成的任何保密、保密或保密协议。 就本协议而言，根据与本协议主题相关的任何此类先前协议披露的任何信息应被视为机密信息。

10.8公平救济。 考虑到保密信息的性质以及未经授权向任何第三方披露、使用或转让其保密信息时可能对一方造成的竞争损害，双方同意，金钱赔偿不足以弥补任何违反本第10条的行为。除所有其他补救措施外，一方应有权寻求特定履行、禁令和其他衡平救济，作为任何违反或威胁违反本第10条的补救措施。

第十一条
声明和保证；责任限制

11.1相互代表性和义务性。 各方向另一方声明并保证，自生效日期起：

(a)it根据其注册成立或组建的司法管辖区的法律正式组织和有效存在，并拥有充分的法人或其他权力和授权来订立本协议并执行本协议的条款；

(b)it已正式授权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，且代表其签署本协议的人员已通过所有必要的公司或合伙行动获得正式授权；

（c）本协议对其具有法律约束力，并根据其条款强制执行，并且不（i）与本协议当事方或其可能受其约束的任何协议、文书或谅解相冲突，（ii）与本协议任何条款相冲突或导致违反本协议的任何条款。

（iii）违反任何法院、政府机关或行政机关或其他对其有管辖权的机构的任何实质性法律或法规；以及

（d）各方应根据所有适用法律、所有适用的国家和国际指南以及任何监管机构和政府机构具有管辖权的医疗保健计划（每项计划均可能不时修订）开展并促使其关联公司和分许可方开展本协议项下的所有活动。

11.2额外的对偶表示和约束。 Duality向被许可方声明并保证，截止生效日期（仅针对许可产品）和根据第2.7（d）节（“选项包交付日期”）向被许可方交付数据包之日（仅针对Duality Immune激动剂ADC产品），详见下文第11.2节。

关于[***]，以下关于许可产品的声明和保证自生效日期起给出，但仅具体涉及： [***].

关于[***]，以下关于许可产品的声明和保证自生效日期起给出，但仅具体涉及： [***].

[***]

11.3其他被许可人声明和义务。 自生效日期起，被许可方声明并保证双重性：

[***]

11.4共同契约。 除双方在本协议其他地方订立的任何约定外，各方特此向另一方约定：

（a）（i）适用法律要求的所有患者授权和同意（与任何适用的临床研究有关）允许访问该一方根据第5.6条要求向另一方提供的数据，及（ii）在转让与授权访问该方被要求提供的数据有关的个人和其他数据时，该方将遵守适用法律，根据第5.6条规定另一方。 每一方应获得所有必要的授权、同意和批准，以便允许另一方访问其数据，包括获得必要的患者授权和同意，从领土内和被保留领土内的适用政府当局取得必要的批准，并完成所有必要的备案程序（在维护被许可人在该地区的地位所需的范围内）；

(b)it在本协议期限内，不得明知而雇用或使用因与授权化合物或授权产品相关的活动而被禁止或丧失资格的任何人员的服务；以及如果其获悉向其提供服务的任何人在与特许化合物或特许产品有关的任何活动方面被取消资格或取消资格或威胁取消资格，该公司将立即书面通知另一方，并停止雇用，

与任何该等人士签订合同，或聘用任何该等人士履行与该等授权化合物或该等产品有关的任何服务；

(c)it应使其附属机构、分包商、分许可人，（如属持牌人）或分持牌人（在双重性的情况下）开展本协议项下的所有活动（包括与区域内现场许可产品相关的开发计划）符合所有适用法律，以及任何监管机构和政府机构拥有管辖权的医疗保健项目，每项可不时修订；

(d)it应根据不时修订的开发计划履行其在区域内开发许可产品的义务；

(e)it应遵守，并确保采取商业上合理的努力，促使其关联公司、分包商和分许可人（如果是被许可人）或分许可人（如果是双重性）遵守并承诺在执行本协议项下的活动时维护ABC条款；

(f)it应具有（并应确保其关联公司和（分）被许可人以及分包商（如适用））在任何时候都有合理数量的适当合格人员，以允许该方（或其关联公司、分许可人或分包商，如适用）按照适用的开发计划和GXP中规定的所有开发时间框架进行，要求一方在其领土内或本协议允许的另一方领土内就许可产品进行的任何临床试验；以及

(g)it不得诱使或招揽，或试图诱使或招揽另一方或其关联公司的任何员工离开另一方或其关联公司的雇佣，或终止与另一方或其关联公司的雇佣、服务或约定，或与该方或其关联公司订立任何雇佣或服务协议或安排。

11.5对偶性。除Duality在本协议其他地方作出的任何承诺外，Duality特此向被许可方承诺如下：

[***]

11.6关联公司、分被许可人和分包商的履约情况。(a)在获得被许可人事先书面同意的前提下，或者如果在开发计划或本协议中明确规定，Duality可以通过一个或多个关联公司、分包商或分被许可人履行其在本协议下的部分或全部义务；以及（b）被许可人可以通过一个或多个关联公司、分包商或分被许可人履行其在本协议下的部分或全部义务；但对于上述（a）和（b）款，涉及其关联公司、分包商或分被许可人的一方，（如属持牌人）或分持牌人（在双重性的情况下）应始终对该关联公司的履约和付款负全部责任，分包商或分被许可人（如果被许可人）或分被许可人（如果双重性）。

11.7Disclaimer. 除本协议明确规定外，本协议的技术和知识产权

“服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。“服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。中国机械网明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。

第十二条
知识产权

12.1Ownership.

（a）背景知识产权。 (i)Duality应保留在生效日期或之前或在有效期内由Duality或其任何关联公司控制的任何专利、专有技术和其他知识产权的所有权利、所有权和权益，而不受本协议项下的活动的影响。（“双重背景知识产权”），以及（ii）被许可人应保留对任何专利、专有技术、技术、在生效日期或之前，或在本协议有效期内，被许可方或其任何关联公司控制的其他知识产权（除根据本协议），与本协议项下的活动无关，特别是与ADC相关的知识产权（“被许可方背景知识产权”）。

（b）独资合作知识产权和独资合作专利。

[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

（g）数据和监管材料。尽管本第12.1节有任何相反之处，但监管材料的所有权应根据第5.2（b）和第5.4节分配。数据的所有权根据第5.6（a）节分配。

(h)[***]

㈠披露；合作。 每一方应，并应确保其每一附属公司，（分）被许可人，（在双重性的情况下），分被许可人（就被许可方而言）和本协议项下的分包商有合同义务向该方披露由其或其雇员、代理人或独立承包商生成、发明、发现、开发、制造或以其他方式创造的所有协作知识产权、数据和其他专有技术，并提供足够的文件证明，以证明其所有权、权利和利益，以使该方能够履行其在本第12.1条下的义务。

（j）发明人身份的确定。双方同意 [***].

12.2专利申请和维护。

（a）定义。在本第12.2条中，术语“起诉”、“起诉”和“起诉”，当用于提及任何专利时，应被视为包括但不限于， [***]对于这样的专利。

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

(g)[***]

12.3第三方侵权。

（a）通知。 如果Duality或被许可方意识到第三方侵犯或威胁侵犯任何独资合作专利、Duality产品专利、Duality连接器有效载荷专利， [***]任何相关的宣告性判决或等同的诉讼，包括行政诉讼，声称任何该等专利无效、不可执行或未被侵犯，则应书面通知另一方。

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

12.4侵犯第三方权利。

[***]

12.5Marking. [***]

12.6专利列表。 双方在逐个许可产品的基础上， [***]使所有专利清单的双重产品专利，独资合作专利， [***]或与监管机构就该许可产品提交的其他专利相关申请，但双重链接器—有效载荷专利除外 [***], [***]所有专利清单，前提是， [***]将有义务向监管机构提交所有专利清单或其他专利相关提交， [***]. [***]合理要求，

包括在适用法律要求或允许的范围内满足任何提交截止日期。

12.7专利权期限延长。 [***]

第十三条
期满；终止

13.1Term. 本协议的期限（以下简称“期限”）应自生效日期开始，除非按照本第13条的规定提前终止，否则应在下列情况下继续完全有效： [***]除非本第13条另有规定。

13.2[***]

13.3因任何一方的重大违约而终止。

（a）终止权。如果另一方严重违反本协议，且未在以下时间内纠正该违约行为，则一方应有权在书面通知另一方后终止本协议（全部或逐个授权产品和逐个国家）， [***] 在终止方发出书面通知要求纠正违约行为后的天。如果指称的重大违约是对被许可方在本协议第4.1和/或7.1条中规定的勤勉义务的重大违约，Duality仅有权终止协议，终止该协议的生效日期为被许可方实际上实质性违反了原始ADC授权产品的勤勉义务，且未纠正该违约行为的国家，如果在补救期结束时，违约方未能履行补救计划中的活动来补救违约，非违约方应有权终止本协议， [***]另行通知如果违约方对重大违约的存在或未能纠正该重大违约行为没有异议，且非违约方终止本协议，则第13.7条或第13.8条（视情况而定）规定的终止后果应适用。如果违约方对存在重大违约或未能纠正该等重大违约行为提出异议，则第13.7条或第13.8条（视情况而定）应适用，如果根据第15.2条确定存在重大违约行为或未能纠正该等重大违约行为，且违约方随后终止本协议。

（b）关于实质性违约的争议。如果违约方对重大违约的存在或未能在补救期内根据第15.2条启动仲裁程序来补救该重大违约行为提出异议，则非违约方无权根据第13.3（a）条终止协议，除非相关争议已根据第15.2条得到解决。在该等争议未决期间，适用的补救期应被计算，本协议的所有条款应继续有效，且双方应继续履行各自在本协议项下的所有义务。

13.4因其他原因终止。

(a)[***]

（b）破产。 一方有权在向另一方提出破产、重组、解散、清算或清盘申请时，或为该另一方债权人的利益而进行或寻求或安排转让该另一方大部分资产后，书面通知另一方终止本协议，或对该另一方提起自愿或非自愿破产程序，或被判定破产，或指定该另一方财产的接管人或受托人，在每种情况下， [***]3天，或在书面通知另一方后立即，如果该方以书面方式向另一方承认其一般无力履行其在一般业务过程中到期的义务。 如果一方破产，或由该方或其关联公司或任何国家或司法管辖区启动破产程序，则本协议项下的所有权利将可完全行使，破产方（以任何身份，包括持有债务人）及其继承人和受让人（包括受托人）应继续履行本协议规定的由该方履行的所有义务。如果破产方及其继承人和受让人受适用法律限制履行其在本协议项下的义务，而另一方选择保留其在本协议项下的权利，则破产方应在另一方提出书面要求时，立即向另一方提供所有必要信息的副本，以便该另一方行使、维持和享有其在本协议项下的权利。本协议规定的非破产方的所有权利、权力和补救措施是对法律或衡平法上现有或今后存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充，而不是取代这些权利、权力和补救措施。

(c)[***]

（d）相互协议。双方可在本协议期限内的任何时候，经双方书面同意，全部终止本协议，或逐个授权产品或逐个国家终止本协议。

13.5终止或终止的一般效果。

（a）应计权利和义务。本协议的到期或任何终止均不免除任何一方的任何义务或责任（包括但不限于第8条项下的任何付款义务），且本协议的到期或终止不得因任何原因而妨碍任何一方行使其在本协议项下可能享有的所有权利和救济，关于违反本协议的。 这些义务和权利应在本协议终止和期满后继续有效。

（b）终止未到期购股权。倘整份协议终止，协议项下所有未届满的期权期将自动终止。在一项或多项授权产品终止后，选择权期仅应就已终止的授权产品终止。

（c）生存条件。双方在第1条（定义）、第8条（财务条款，除非本第13条另有规定）下的权利和义务，仅根据第13.6（e）、13.7（b）（iv）和13.8（b）（iii）节中关于被许可方出售权的各自适用条款，第9条（付款）、第10条（保密），

第12.1节和关于 [***]本协议第12.2和12.4条、第13.5至13.10条、第14条（赔偿和保险）、第15条（争议解决）和第16条（杂项）在本协议到期或终止后继续有效。

13.6[***]

13.7被许可方因实质性违约或专利质疑而终止的后果。如果仲裁庭根据第15.2条规定的程序确认被许可方存在重大违约，且该重大违约未得到或无法得到纠正，或者被许可方提出未解决的专利异议（第13.4（a）（i）条），则应适用以下规定：

（二）继续选举。 [***]

（二）选择终止。根据第13.3条的规定，Duality可自行决定终止本协议（部分或全部，视情况而定）。因重大违约而终止的后果如下：

（一）授予被许可人的许可证。在整个协议终止的情况下， [***].

㈡赋予双重性的权利。 在整个协议终止的情况下， [***].

（三）活动的结束或转移。根据Duality的指示，被许可人应在逐个临床试验的基础上自行决定：

[***]

(Iv)[***]

㈤分许可证。如果本协议终止时，双方应向被许可方或被许可方的关联方的分许可方授予直接许可，则该分许可协议符合本协议的相关条款和条件，（B）该被分许可人没有实质性地违反其分许可协议，并且（C）该分被许可人并未因该分被许可人的任何作为或不作为而导致被许可人实质性违反本协议。 该等直接许可的范围应不小于本协议授予并转授给该等分被许可人的许可的范围，且该等直接许可的条款和条件应与本协议中规定的条款和条件基本相似。

13.8被许可方因实质性违约或专利双重挑战而终止的后果。如果仲裁庭根据第15.2条规定的程序确认（A）Duality方面存在重大违约，并且该重大违约没有或无法补救，或者（B）在以下情况下， [***]，持牌人的执行官有最终决定权，以下规定应适用：

[***]

13.9[***]

13.10[***]

第十四条
赔偿

14.1双重赔偿。 被许可方应赔偿Duality及其关联公司及其各自的董事、管理人员、雇员、顾问、代理人以及上述任何的继承人和受让人，并使其免受损害。（“双重受偿人”）就任何及所有损失、损害、责任、费用和费用，包括合理的法律费用和律师费，（“损失”），任何双重受偿人因第三方提出的任何索赔、要求、行动、诉讼或程序而招致的任何损失（“第三方索赔”）直接或间接产生于：（a）被许可人或其关联公司、分被许可人或分包商在第2.1节中的做法；（b）研究、开发、制造或已制造、使用、处理、储存，被许可人或其关联公司、分许可人或分包商对许可化合物或许可产品的商业化或其他处置；（c）任何被许可人受偿人的疏忽或故意不当行为；或（d）持牌人违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；除非，在每种情况下，（x）该等第三方索赔属于第14.2条规定的双重赔偿义务范围内，或（y）由双重赔偿受偿人的疏忽引起或发生，在履行本协议项下的义务或行使其权利时的非法行为或故意不当行为。被许可人的赔偿义务明确排除任何及所有第三方索赔，包括但不限于与被许可人、其关联公司和/或分被许可人根据本协议使用双重性许可IP有关或由此产生的，以及因生效日期时存在的双重性或双重性关联公司的第三方协议而产生的特许权使用费支付。

14.2对被许可人的赔偿。 Duality应赔偿并保护被许可人及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人以及上述任何的继承人和受让人，（“被许可人受偿人”），就任何被许可人受偿人因直接或间接引起的任何第三方索赔而遭受的任何及所有损失承担赔偿责任：（a）Duality或其关联公司、分许可人或分包商根据第2.5条授予Duality的许可的做法；（b）Duality或其关联公司、分许可人或分包商开发、制造、使用、处理、储存、销售或以其他方式处置许可化合物或许可产品；（c）任何Duality受偿人的疏忽或故意不当行为；或（d）Duality违反本协议项下的任何声明、保证或约定；除非，在每种情况下，（x）该等第三方索赔属于第14.1条规定的被许可方赔偿义务范围内，或（y）条因被许可方赔偿方的疏忽而引起或发生，在履行本协议项下的义务或行使其权利时的非法行为或故意不当行为。除上述规定外，且不受（x）的约束，无论Duality向被许可方提供了关于在生效日期之前与第三方签订的协议的任何信息，Duality的赔偿义务应涵盖任何及所有第三方索赔，包括但不限于支付使用费，（a）与被许可方使用Duality许可IP有关或由此产生的，其关联公司和/或本协议项下的分被许可人，以及（b）由于Duality或Duality关联公司在生效日期已经存在的第三方协议而产生的。

14.3Procedure.如果任何Duality受偿人或被许可人受偿人打算根据本第14条要求赔偿，Duality或被许可人（视情况而定）应立即通知赔偿方（“赔偿人”），

任何第三方索赔的书面形式，而被补偿方打算就该索赔提出此类索赔。每份赔偿索赔通知书必须包含对索赔的说明、此类损失的性质和数额(在当时已知的范围内)。赔偿人应独家控制抗辩和/或和解，而受偿人应有权参与(但不能控制)该第三方索赔的抗辩，并有权为此目的自费聘请其选择的律师。第14条中的赔偿安排不适用于为解决与第三方索赔有关的任何诉讼而支付的金额，如果此类和解是在未经赔偿人同意的情况下达成的，而同意不得被扣留或无理拖延。在针对第三方索赔的任何诉讼开始后的合理时间内未向受赔方送达书面通知，只有在受赔方因此而受到实际损害的情况下，才能解除其在本条第14款下的赔偿义务。双方或被许可方(视具体情况而定)，在调查与本赔偿条款所涵盖的第三方索赔有关的任何诉讼时，被赔偿方应与赔偿方及其法律代表充分合作。在以下情况下，未经被赔付者事先书面同意，赔偿人不得就任何第三方索赔达成和解：(A)导致或强加给被赔付者任何义务(包括任何付款义务)，或以其他方式对被赔付者的业务产生不利影响，或(B)导致被赔付者承认错误或过错。赔偿人因任何索赔而产生的费用和开支，包括律师的费用和支出，应由赔偿人按日历季度偿还，但不损害赔偿人对赔偿对象的赔偿权利提出异议的权利，并且在最终认定赔偿对象没有义务赔偿的情况下可退还费用。

14.4保险。每一方应自费维持产品责任和其他适当的保险(或自我保险)，其金额应与健全的商业惯例一致，并在期限内根据本协议规定的义务合理。每一方应应要求向另一方提供一份证明该承保范围的保险证书(或自我保险证据)。此类保险不应被解释为对任何一方根据本第14条规定的赔偿义务承担的责任造成限制。

14.5[***]

第十五条
争端解决

15.1死锁解决方案。如司法人员叙用委员会的决策过程出现僵局，须由香港特别行政区的专家小组作出具约束力的裁决。专家组应由以下人员组成[***]各位委员：[***]其中[***]由每一方和[***]成员应由另一方选择[***]成员(统称为“专家”)。专家组必须在以下时间内任命[***]发生僵局事件后的天数或双方商定的更长期限。每名专家应具有不少于 [***]在制药（包括生物制品）业务领域拥有多年的专业经验，且与任何一方均无利益冲突。如果争议的问题涉及科学、技术或商业事项，本协议所选的专家应具有足够的教育培训或行业经验，以证明相关科学、医学、医学等方面的合理水平。

和行业知识，以解决争议。 对于根据本协议提交给专家的任何争议，专家的使用应是双方的专属补救办法，任何一方不得试图在任何其他论坛对该争议进行裁决。专家的决定应为最终决定，并对本第15.1条所述争议和僵局解决程序所涉及的适用方具有约束力，且不得通过仲裁、法庭或其他方式提出异议。所有程序和通信均应以英语进行。

15.2Disputes. 根据第15.4和15.5条的规定，经一方向另一方提出书面请求，与本协议的违反、执行、解释或有效性有关的任何分歧、索赔、争议或争议（下称“争议”），应提交执行官解决。 如果该等管理人员无法在内部解决此类争议， [***] 在首次书面请求之后的天内，然后，在任何一方提出书面请求并遵守下文第15.4条的规定的情况下，争议应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）管理的具有约束力的仲裁，并最终解决。（或其任何继承实体）根据联合国国际贸易法委员会（"联合国贸易法委员会"）仲裁规则提交时生效，经香港国际仲裁中心根据《联合国贸易法委员会仲裁规则》（"规则"）修订，并经下文第15.3节修订。

15.3Arbitration.

（a）程序。 仲裁应由三名具有制药（包括生物制品）业务经验的仲裁员组成的小组进行。 如果争议问题涉及科学、技术或商业事项，本协议所选仲裁员应聘请具有足够教育培训或行业经验的专家，以证明其具有合理水平的相关科学、医学和行业知识，以解决争议。 内 [***]在仲裁开始后的天内，双方应选择一名仲裁员，这两名仲裁员应共同选择第三名仲裁员。 如果一方未能选定仲裁员，或者如果双方选定的两名仲裁员不能或未能就第三名仲裁员达成一致， [***]仲裁员或第三仲裁员应按照仲裁规则指定。仲裁地点和仲裁地点为香港特别行政区，所有程序和通讯均应以英文进行。除非双方书面同意，否则根据本协议提供的或与本协议有关的所有文件均应以英文或附有经认证的英文译文。如果该文件被翻译成任何其他语言，则以英文版本为准，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件。适用本仲裁协议的法律为香港特别行政区的法律，仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。除确认裁决所必需的或法律要求外，未经双方事先书面同意，任何一方或仲裁员均不得披露仲裁的存在、内容或结果。

（b）获奖者奖。 仲裁员应在 [***]在仲裁庭结束后的几天内，发出书面裁决和决定声明，说明裁决所依据的基本调查结果和结论，包括裁定的任何损害赔偿的计算。 的

仲裁员作出的裁决应是最终的，不可上诉，而裁决可提交任何有管辖权的法院。

（c）费用。 各方应承担其自己的律师费、费用和仲裁产生的支出，并应支付仲裁员的费用和费用的同等份额；但是，仲裁员应有权确定一方是否为胜诉方，如果是胜诉方，则应判给胜诉方偿还其合理的律师费，费用和支出（包括，例如，专家证人费和开支、复印费、旅费等），及/或香港国际仲裁中心及仲裁员的费用及费用。

（d）保护令。应任何一方的请求，仲裁庭应下达适当的保护令，以保持仲裁程序过程中产生或交换的资料的机密性。

15.4[***]

15.5临时救济。各方应有权向任何具有管辖权的法院提起诉讼，以申请并获得紧急救济或其他临时救济，并以强制令、特定履行或其他衡平救济的方式强制执行，但不损害其在本协议项下可能享有的任何其他权利和救济。

15.6持续的性能。如果本协议未全部终止，双方同意在任何争议得到最终解决之前，继续按照本协议的规定履行本协议。

第十六条
其他

16.1.执法法。本协议及与之相关的任何争议、索赔或诉讼应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。

16.2最终协议；修正案。本协议，包括本协议的附表，规定了双方之间关于本协议及其标的的所有协议和谅解，并取代和终止了双方之间关于本协议及其标的的所有先前的协议和谅解。双方就本合同标的没有任何其他协议或谅解，无论是口头还是书面的。除本协议明确规定外，对本协议的任何后续修改、修改或增加均不对双方具有约束力，除非以书面形式记录下来并由双方各自授权的官员签署。

16.3进一步保证。每一方应按需要或按任何其他各方合理的理由，妥为签立和交付或安排妥为签立和交付其他文书，并作出和安排作出进一步的作为和事情，包括提交转让、协议、文件和文书

与本协议有关的请求，或更有效地执行本协议的规定和目的，或向该另一方更好地保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

16.4当事人之间的关系。本协议所确立的双方关系完全是独立承包人之间的关系。本协议不在双方之间建立任何合伙企业、合资企业或类似的商业关系或任何类型的法律实体。任何一方都不是另一方的法定代表人，任何一方都不能为任何目的代表另一方承担或创造任何明示或默示的义务、陈述、保证或担保。任何一方不得出于美国税务目的将本协议项下产生的关系视为合伙企业或报告，除非根据经修订的1986年《国内税法》第1313条所指的确定另有要求。

16.5不放弃。一方未坚持严格履行本协议的任何条款或行使本协议所产生的任何权利，不应损害该条款或权利，也不构成放弃该条款或权利的全部或部分、在该情况下或在任何其他情况下。一缔约方对某一特定规定或权利的任何放弃应以书面形式作出，应针对某一特定事项，并在适用的情况下，在一段特定时间和特定范围内予以放弃，并应由该缔约方签署。

16.6分配。除本协议项下明确规定外，未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由一方转让(A)关联方除外；但本协议应全部转让，转让方仍应就该关联方履行和遵守所有此类职责和义务对未转让方承担责任和责任；(B)与出售其所有或几乎所有与本协议有关的资产有关的第三方，无论是在出售股票、出售资产、企业合并、重组或其他交易或一系列相关交易中。除非本协议另有明确规定，否则Duality可在未经被许可方事先同意的情况下，将其在本协议项下接受付款的权利或将其在本协议中的权利、所有权和权益的任何担保权益全部或部分、全部或部分转让给与融资交易相关的机构融资人；前提是Duality已就此类转让向被许可方发出事先书面通知。双方在本协定项下的权利和义务应对双方允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何不符合本协议的转让均无效。

16.7第三方受益人。本协议不打算也不应被解释为给予任何第三方关于本协议或本协议中包含或预期的任何协议或规定的任何利益或权利(包括任何第三方受益人权利)。

16.8可伸缩性。如果本协议的任何部分因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或非法，则此类裁决不应全部或部分影响或损害本协议任何其余部分的有效性、可执行性或合法性。所有剩余部分应保持完全效力和效力，就像原始协议在没有无效、不可执行或非法部分的情况下签署一样。双方应尽其商业上合理的努力，将无效、非法或不可执行的规定(S)替换为有效、合法或可执行的

可执行条款(S)，以在可行和法律允许的范围内实施当事人的初衷的方式。

16.9Notices.根据本协议发出的任何通知必须采用书面形式，并可亲自、任何需要回执的邮寄方式（邮资预付）、或通过隔夜快递或传真方式，按下述地址或该方事先书面通知另一方指定的地址，送达通知方。 （a）实际收到之日；（b）如以隔夜快递送达， [***]交付后的工作日；或（c）如果以传真发送，在电子确认收到后。

16.10不可抗力。对于因任何超出缔约方合理控制范围的事件(包括但不限于天灾、火灾、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、地区性或世界性流行病、大流行、战争、内乱、恐怖主义行为、事故、破坏或其他伤亡)以及适用法律的重大变化(“不可抗力事件”)而导致的未能或延迟履行本协议项下的任何义务，各方应免除责任。该免责理由仅在导致履行失败或延迟的事件(S)的范围和持续时间内有效，且前提是甲方没有导致该事件(S)的发生。一方因不可抗力事件而未能履行或延迟履行的通知必须在下列时间内通知另一方[***]受不可抗力事件影响的一方将尽合理努力恢复履行其义务，并将向另一方通报与此有关的行动。如果一方在履行本协议项下的任何此类不履行或延迟继续

多过[***]另一方可以书面通知被延迟的一方终止本协定。

16.11口译。本协议中各章节、小节和段落正文之前的条款标题仅为方便和便于参考而插入，不应构成本协议的任何部分，也不对其解释或解释有任何影响。在本协议中，凡提及单数时，应包括适用的复数。除另有规定外，本协定中对任何条款的提及应包括该条款中的所有章节、小节和段落，对任何章节的提及应包括该章节中的所有小节和段落，并且在本协定中对任何小节的提及应包括该小节中的所有段落。“包括”、“包括”、“包含”、“包含”和类似的词语不应被视为限制条款，应被视为后跟“无限制”，无论是否明确说明，这些词语后面的措辞不得被视为列出了详尽的清单。除非上下文另有说明，因为合词的主语是相互排斥的，否则，单词“or”意为“和/或”。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的章节或其他部分。除非另有明确说明，“药品”一词包括生物制品。除非另有说明，本协议中提及的所有日期均指日历日。本协议中对任何适用法律的所有提及均指经不时修订、重述、取代或以其他方式修改的适用法律。本协议中的含糊和不确定之处，如有，不得解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为造成了含糊或不确定之处。

双方承认并同意：(A)各方及其律师对本协议的条款和条款进行了审查和谈判，并对本协议的修订作出了贡献；(B)解释规则中任何不利于起草方的含糊之处不得用于解释本协议；以及(C)本协议的条款和条款应对本协议的所有各方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上负责本协议的准备工作。

16.13对应；电子签名。本协议可签署两(2)份或更多副本，包括通过向双方或其代表法律顾问传输签名页的传真或PDF副本，每一份应被视为原始文件，所有这些文件与本书面文件应被视为一份相同的文书。电子、传真或pdf图像签名应视为原始签名，但每一方均明确同意，该方应受其电子传递的签名的约束，并应接受另一方的电子传递的签名(包括通过使用DocuSign®等电子签名平台)。任何缔约方都不会提出使用电子交付来传递签名或任何签字、协议或文书是通过使用电子交付来传递或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩理由。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，自生效之日起，双方已正式签署本许可与合作协议。

附表1.1

ABC术语

1.每一缔约方同意，它不会从事任何将导致违反任何适用的法律、法规和适用的行业和专业规范的活动，包括但不限于适用的本地和域外反贿赂、反腐败和反洗钱法律(统称为“禁止行为”)。

2.各方尤其同意，在执行本协定项下的活动期间，其(I)不得直接或间接向政府官员(定义见下文)或任何其他个人和/或法律实体提出任何要约、付款或承诺支付金钱或提供任何有价值的东西，目的是不正当地影响任何行为和/或决定，和/或获取任何不正当利益；(Ii)不得接受、收受、同意接受和/或接受任何个人在为任何一方获得、保留和/或指导业务和/或获得任何不当特别特许权方面的不当优待而接受、收受、同意接受和/或接受任何个人的付款和/或任何有价值的东西；及(Iii)不得为向任何政府官员支付任何款项以加快例行政府行动和/或其他官方行为提供便利。

“政府官员”一词应包括：(1)在国家、区域和地方各级代表政府行事的个人(如当选官员、海关官员、税务官员等)；(2)代表政府所有或政府控制的企业行事的个人；(3)代表政党或作为或代表公职候选人行事的个人；以及(4)代表国际公共组织(如卫生组织、世界银行、经合组织等)行事的个人。

3.代表任何一方发生的所有交易和费用应按照适用的公认会计原则，及时和合理详细地准确记录和保存在各自缔约方的账簿和记录中。严禁在党的账簿和记录中虚报、误导、不完整、重复、不准确或虚假记载上述费用。

4.每一缔约方同意，如果它知道或有理由怀疑代表缔约方和/或另一方行事的任何人或法人实体从事了与本协定有关的任何被禁止的行为，则该缔约方应立即通过下列电子邮件地址向另一方报告这种知情或怀疑：(A)如果双方是报告方：[***]和(B)如果被许可方是报告方：[***].

5.二元性应采用商业上合理的努力，以便在生效日期后没有不当延误地实施、运作和执行合理设计的合规和商业道德管理和控制制度，该制度是根据适用的反腐败法律为预防和侦查犯罪行为而制定的。

6.每一缔约方同意在另一方或其代表就实施上述第一条所述的可能被禁止的行为进行的任何调查中提供合理合作。在接到有意进行调查的通知后，一方应在合理时间内向调查方或被调查方聘用的第三方提供：(A)接触相关人员；和(B)接触相关文件和数据(例如发票和费用报销申请、证明收据和证明，以及收费和付款的原始入账记录)。

7.各缔约国承认，适用的当地和域外反贿赂、反腐败法和反洗钱法规定的义务适用于其所有关联公司和雇员、分包商和分被许可人(在被许可人的情况下)或分被许可人(在双重身份的情况下)。每一方应通过各自的合同条款约束为该方或代表该方行事的分包商为另一方或代表另一方执行本协议项下的活动，该合同条款涵盖本附表的所有或所有实质性规定。

附表1.46

二元性专有技术的描述

[***]

附表1.55

二元性专利清单

[***]

附表1.89

适应症一览表

[***]

附表2.6

初始专有技术转让

[***]

附表4.6

商定的筹备活动以启动[***]临床试验

[***]

附表10.4

联合新闻稿

[***]