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附件4.47


[***]本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)注册人视为私人或机密的信息类型。


日期：2023年7月31日
2023年1月10日修订A股购买协议的契据

介于 FME股东代表投资者卖方代表机构卖家和 BioNTech SE
			CMS卡梅隆·麦肯纳·纳巴罗·奥尔斯旺律师事务所炮台景隆街78号伦敦EC4N 6AF T +44 20 7367 3000 F +44 20 7367 2000 Cms.law

1.中国对中国的解释：1.

2.《协定》第二修正案：第一章

3、《华尔街日报》副刊：第1期。

4.总司令：2.

附表1/2/5

5月5日修订的协定

附表2/2/6

6月6日修正后的协定红线

本契约签订日期为2023年7月31日

在以下情况之间：

(1)[***]的[***](“FME股东代表”)；

(2)[***]的[***](“投资者卖方代表”)；

(3)[***];

(4)[***];

(5)[***];

(6)[***];

(7)[***];

(8)[***];

(9)[***],

(第(3)至(9)项合称“机构卖方”)；以及

(10)BioNTech SE(其法定所在地在美因茨，根据《家庭法》48720在德国美因茨地方法院商业登记处注册)，其注册办事处位于德国美因茨12,55131号(“买方”)，

(统称为“政党”)。

独奏会：

(A)于二零二三年一月十日，买方、卖方(定义见该协议)及InstaDeep Ltd(“本公司”)订立股份购买协议(“该协议”)，有关买卖本公司已发行股本若干股份。

(B)如双方已同意按本契约的规定修改本协议的条款。

双方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1本协议中定义的所有表述(除文意另有所指外)在本文件中使用时应具有这些含义。

1.2其他标题仅为方便起见而在本文件中使用，不影响其解释。

1.3 本协议第1.2条（解释）的规定（除文意另有所指外）适用于本契约，犹如全部列明，犹如所有对本协议的提述均为对本契约的提述。

2.协议的修订

自本契据的日期起，本协议须予修订，以采用本契据附表1所载的格式（“经修订协议”），并就所有目的而言，双方须当作在本协议首次订立时已采用该经修订的格式。仅为方便起见，本契据的附表2显示凭借本契据实施的更改（增补及删除），并以红线标示于2023年1月10日签署的协议的原始格式。

3.SUPPLEMENT

3.1 除经本契约修订外，本协议应继续完全有效。

3.2 尽管本契约有任何其他规定，本契约的规定不得损害任何一方在本契约日期之前根据本协议条款产生的任何权利或要求。

4.GENERAL

4.1 本契约，以及本契约明确保留的协议和双方之间的任何协议和安排，构成双方之间关于本协议主题事项的全部和唯一协议和谅解。

4.2 本契约可签署任何数量的副本，双方可签署不同副本。每份副本应构成本契约的正本，但所有副本应共同构成同一契约。

4.3 根据《1999年合同（第三方权利）法》或其他条款，本契约的条款（无论明示或暗示）不得由非契约一方的任何人强制执行（为免生疑问，本契约的条款可由每名新FME股东在成为普通股和/或雇员股的注册持有人并正式签署和交付遵守契约后强制执行）。

4.4 本协议的下列条款应适用于本契约，如同这些条款指的是本契约，并在本契约中全部列出：第19.4条（变更）和第27条（管辖法律和管辖权）。

双方已签署本文书作为契据并于上文第一条所述日期交付该文书，以昭信守。


FME股东代表

作为契据由		)
[***]		)	/s/ [***]
作为FME股东代表，		)
并代表FME股东		)
在下列情况下：		)


证人姓名：	[***]
签署：	/s/ [***]
地址：	[***]
	[***]
职业：	[***]

投资者卖方代表


作为契据由		)
[***]		)	/s/ [***]
作为投资者卖方代表		)
并代表投资者卖家		)
在下列情况下：		)


证人姓名：	[***]
签署：	[***]
地址：	[***]
	[***]
职业：	[***]

机构卖家

[***]

买者


签署为契据	)
BioNtech SE，	)
一家在德国注册成立的公司，由	)
西尔克·普莱特博士	)	/S/西尔克诗人
	)	授权签字人
	)
	)
延斯·荷尔斯坦	)	/S/延斯·荷尔斯坦
	)	授权签字人
世界卫生组织根据其法律	)
领土，是在授权下行事的	)
公司

附表1

经修订的协议



			协议与出售及购买InstaDeep Ltd.已发行股本的若干股份有关

			日期：2023年1月10日

协议形式的文件：

签署分配计划

1.第1章的定义和解释

2.2月25日之前的先决条件

3.买卖合约：1月30日

4.考虑以下事项：33

5.对价调整：3-37

6.预售楼花责任：39.

7.竣工时间：40年

8.竣工后事宜--43年前

9. 买方员工激励计划 43

10. 保证 44

11. 税务契约 44

12. [***] 44

13. 买方的补救措施 45

14. 责任限制 45

15. 买方对第三方索赔的行为 46

16. W & I政策 47

17. 保护商誉 47

18. 代价股份 48

19. 一般 50

20. 公告 56

21. 成本和费用 56

22. 支付代理协议赔偿损失 56

23. 付款 57

24. 通知 57

25. 法律程序的送达 58

26. 卖方代表 58

27. 机构卖方代表 60

28. 适用法律和管辖权 61

附表1 63

(The卖方） 63

第1部分 63

(The FME股东） 63

第2部分 94

(The投资者卖家） 94

附表2 103

第1部分 103

(The公司） 103

第2部分 104

(The集团公司（及分支机构） 104

附表3 112

(The财产） 112

第1部分 110

（永久业权物业） 110

第2部分 113

（租赁物业） 113

附表4 116

（非税务义务） 116

附表5 141

（责任限制） 141

附表6 145

(Tax时间表） 145

第1部分 145

（定义及解释） 145

第2部分 149

(Tax（1999年） 149

第3部分 152

（买方与买方之间的合同） 152

第4部分 156

（局限性和一般性） 156

附表7 159

（完成债务） 159

第1部分 159

（卖方义务） 159

第2部分 162

（买方的义务） 162

附表8 163

(Pre完成债务） 163

附表9 165

（完工帐目） 165

第1部分 165

（准备） 165

第2部分 167

（编制依据） 167

第3部分 170

（截至二零二二年十月三十一日的现金及债务说明） 170

附表10 179

第1部分 179

（赚取代价的计算） 179

第2部分 184

关键员工 184

本协议于2023年1月10日签订

在以下情况之间：

（1）附表1第1部分所载姓名及地址的人士，连同下文第1.1条所界定的新FME股东（「FME股东」及各自为「FME股东」）；

（2）附表1第2部分所列名称和地址的人士，以及买方和FME股东代表可能同意在交易完成前归类为投资者卖方的其他人士（截至本协议日期为FME股东）（“投资者卖方”，各自为“投资者卖方”），

（统称为“卖方”，各为“卖方”）；

（3）BioNTech SE（其法定地址位于美因茨，在德国美因茨当地法院的商业登记册上注册，根据HBR 48720），其注册办事处位于德国美因茨An der Goldgrube 12，55131美因茨（以下简称“买方”）；以及

（4）InstaDeep Ltd（注册编号09816291），其注册办事处位于5 Merchant Square，London，England，W2 1AY（“InstaDeep”）。

背景：

（A）卖方为完成股份的合法及实益拥有人（本协议所载者除外）。

（B）卖方已同意出售，而买方已同意按本协议所载的条款及条件购买完成股份。

本契约见证如下：

1.定义及释义

1.1 在本协议中，包括背景技术，除非明确说明相反的意图，以下定义应适用：

"2022 [***]SPA”是指（1）买方（定义见其中）之间的股份购买协议；（2） [***]；及（3）本公司，日期为二零二二年十二月六日。

“账户”指独立账户和集团账户。

“账目日期”指二零二一年十二月三十一日。

“天灾”是指人类控制/活动之外的不可预见的严重自然现象，具有特殊的、不可避免的和不可抗拒的性质，如洪水、干旱、地震、风暴或其他自然灾害。

"实际调整金额"指以下各项的总和：

（a）实际现金超出或少于目标现金余额的金额，

较少

（b）实际债项超出目标债项结余的数额（为免生疑问，不会出现差额），

加/减

（c）实际营运资本与目标营运资本之间的差额（如实际营运资本超过目标营运资本，则差额为正数；如实际营运资本少于目标营运资本，则差额为负数）。

“实际现金”是指在生效时间的现金总额，如完工账目中所列。

“实际债务”是指在生效时间的总债务，如完工账目中所列。

“实际营运资金”是指完工账目中规定的截至生效时间的总营运资金。

“协议”是指作为契约（包括其任何附件）签署的本协议。

“适用法律”是指（就任何人、财产、交易、事件或其他事项而言）任何法律、规则、法规、规章、文书、命令、判决、法令、条约或其他要求（统称为“法律”）与该人、财产、交易、事件或其他事项有关或适用于该等人、财产、交易、事件或其他事项。"适用法律"还


			1

包括对法律有管辖权或负责管理或解释法律的人对法律（或其任何部分）的任何解释。

"适用司法管辖区"是指本协议签订之日，公司不时在其所在的任何国家或地区，尼日利亚、德国、美利坚合众国、突尼斯、法国、阿拉伯联合酋长国和南非。

“BioNTech公司股份”是指 [***]普通股（其中， [***]在本协议之日仅实益持有，等待有关的股票转让表格加盖印花。 [***]股份及相应更新本公司股东名册）， [***]a类股份及 [***]紧接完成前买方持有本公司股本中每股面值0. 00001英镑的B类股份。

“业务”指本集团经营的业务或其任何部分。

“营业日”是指英国伦敦市和德国美因茨市清算银行为所有正常银行业务开放的日子（星期六、星期日或公众假期除外），“营业时间”是指营业日上午9点至下午5点的营业时间。

“CA2006”是指《2006年公司法》。

"现金"是指所有不受限制和免费获得的总额：

（a）手头现金；

（b）银行或其他财务机构的任何帐户的贷方现金，包括所有定期存款（为免生疑问，不包括该等定期存款的利息）；及

（c）现金等价物；

（d）任何交易费用，最高为：[***]于完成日期或之前由相关集团公司支付及结算及╱或开具发票予相关集团公司；

（e）欠本公司的任何现金， [***]与行使购股权有关；及

较少

（f）任何不可自由获得或兑换的现金， [***]生效时间后的天，包括与合同租赁协议担保有关的存款和贷款，

在生效时间，本公司或任何附属公司有权实益享有的每种情况下，根据附表9（竣工账目）第2部分规定的会计原则、政策、标准、惯例、评估规则和估计技术，以综合基准计算。附表9第3部载列了一份以账户为基础的详细图解说明，并指定为“现金”。

“CBT条件”具有第2.2（g）款所述的含义。

“CJRS”指冠状病毒工作保留计划（因其不时有效），该计划是财政部于2020年4月15日根据《2020年冠状病毒法案》第76条发出的指示的主题。

“索赔”是指保修索赔和/或买方根据税务公约（视情况而定）对担保人提出的索赔。

“A类股份”指本公司股本中每股面值0.000001英镑的可转换优先A股。

“B类股份”指本公司股本中每股面值0. 000001英镑的可转换优先B股。

“客户”是指本集团在本集团期间的任何时间应向其提供的任何人， [***]在完成前一个月期间，已提供受限制业务。

“公司”是指InstaDeep Ltd，其详情载于附表2第1部分（公司）。

“公司知识产权”指本集团拥有、享有、使用或许可的知识产权，或因任何集团公司的存在或活动而产生的知识产权。

“完成”是指根据本协议完成股份的买卖。

“竣工账目”是指根据附表9（竣工账目）编制和商定或确定的竣工账目。

"完工分配计划"指基本上采用签字分配计划的形式的计划，除其他事项外，列出了卖方


			2

根据第4.5条编制，卖方持有的完成股份、FME保留法国股份及FME 2024法国股份，以及应付予彼等各自的代价分配（尤其包括现金及代价ADS组合，用于结算前期代价）。

“完成日期”指根据本协议条款完成的日期。

“完工披露函”是指承包人在完工时致买方的信函，该信函披露了本协议日期后发生的事项，这些事项属于完工日期时所提供的承诺的例外情况，以及随函附上的所有文件。

“完成完全摊薄股份”指于完成时，本公司已发行或将发行的股份总数为：

（a）完成股份（包括根据新奖励已发行或将予发行的任何股份）；

(B)BioNTech Company股份；

(C)FME保留法国股票；和

(D)FME 2024法国股。

“完成股”是指投资者的卖方股份和FME完成股。

“条件”系指第2.2款(先决条件)所列事项。

“确认性知识产权转让”是指FME股东代表和买方之间可能以协议形式达成的协议，该协议将在完成时或之前签订，涉及买方在对该交易进行尽职调查期间确定的未充分归属本公司的知识产权转让，这些协议包括：

(A)买方(合理地行事)所确定的在本协议签订之日受雇于集团公司或以其他方式与集团公司有合同关系或安排的人，根据该协议，他们在履行职责时和/或遵循有关集团公司和有关集团公司的指示而创造知识产权；及

(B)上文(A)部分所指的有关集团公司及该公司，

并且每一个都是“确认性的IP分配”。

“对价”指买方根据第4.1款(对价)和第3.9款就对价股份、FME保留的法股和FME 2024法股向卖方支付的总对价。

“对价美国存托股份”是指根据存托协议发行的代表对价股份的美国存托股份。

“对价美国存托股份”意味着[***].

“增加对价”具有第5.2(C)款(购进价格调整)中给出的含义。

“降低对价”具有第5.2(A)款(购进价格调整)中的含义。

“对价股份”是指构成对价一部分的买方普通股。

“或有对价”是指投资者卖方的预付或有现金对价加上收益对价。

“律师”是指具有不少于10年资历的大律师，在卖方代表和买方商定的类似于相关未决索赔的索赔方面有经验，或在没有达成此类协议的情况下，由英格兰和威尔士律师公会当时的主席应任何一方的申请而指定。

“网络安全要求”系指不时适用于本公司或任何附属公司(或其任何部分业务)的所有法律、法规、守则、强制性指引(来自监管和咨询机构)、国际和国家标准、行业计划和制裁，涉及网络和信息系统的安全以及安全违规和事件报告要求，包括数据保护法。


			3

“危险物质”是指任何天然或人造物质、制剂(两种或两种以上物质的混合物或溶液)或生物制剂(包括但不限于辐射或辐射源)(无论是以固体、液体、气体或蒸气的形式)，其存在、产生、运输、储存、处理、使用或处置(无论是单独或与任何其他物质组合)对人类健康、舒适或安全造成损害的风险，或对任何其他生物有机体造成损害或对环境造成损害的危险，或任何废物。

“数据保护法”具有附表4(非税务保证)第34款(合规)中所给出的含义。

“数据室”指由HighQ托管并由卖方于2022年12月5日至2023年1月9日期间向买方提供的“Project Interstellar”虚拟数据室。

有关本公司及附属公司之“债务”、彼等各自之借贷总额及其他属借贷性质之金融债务，包括：

（a）向任何银行、金融机构或其他实体借款；

（b）根据任何债券、票据、贷款股票、债权证、商业票据或类似票据而产生的债务；

（c）根据任何有条件出售、业权保留、远期出售或购买，或就物业的延迟购买价而产生责任的任何类似协议或安排（在一般营商过程中给予的惯常贸易信贷除外）而承担的责任；

（d）根据适用会计准则属负债的任何租购协议或融资租赁（不论是土地、机器、设备或其他）下的债务；

（e）根据具有借贷商业效力的任何其他交易所借入或筹集的款项的任何债项；

（f）任何优先股或优先股部分，按适用会计准则的规定列作负债；

（g）对本公司股东的任何责任；

（h）与金融工具有关的任何准备金、应计费用或负债，但不包括该等金融存款的应计利息；

（i）与所得税（包括公司税、公司所得税或就公司收入、利润或收益征收的任何类似税项）有关的任何拨备、应计费用、负债或应收款项；

（j）与雇员年度奖金和长期奖金有关的任何准备金、应计费用或负债，该长期奖金指的是在生效时间结束的期间，包括任何社会保障供款；

（k）与退休责任有关的任何准备金、应计费用或负债，包括但不限于就法国及突尼斯而言，并包括就此而作出的任何社会保障供款；

（l）根据国际财务报告准则第2号，与长期奖励计划及股份支付有关的任何拨备、应计费用及负债（如于生效时间尚未结清）；

（m）因归属或行使购股权（以股份为基础的付款）而产生的任何拨备、应计费用及税项及征费负债，包括购股权的影响，以及截至生效时间尚未归属或行使的根据法国计划的奖励；

（n）根据国际财务报告准则第16号的任何租赁负债义务；

（o）任何交易费用减去就该定义（d）段而言被视为现金的交易费用；

（p）支付代理费；

（q）W & I成本；

（r）于完成日期之前及当日存在的任何少数股东权益（为免生疑问，少数股东权益为将少数股东权益乘以完成日期的下一项资产计算的账面价值）；及


			4

(S)上述借款或债务的所有未付应计利息，连同与偿还该等借款或债务有关而产生(或将会产生)的任何预付保费或其他罚款、费用、开支或破坏成本，

于生效时，按照附表9第2部(完成账目)所指明的会计原则、政策、标准、惯例、评估规则及估计技术，以综合基础计算。附表9第3部列明指定为“债项”的按账目计算的详细图示。

“遵守契据”指实质上以协议形式订立的遵守契据，根据该契据，新FME股东同意就其从新奖赏公司收购或将收购的股份，以卖方身份遵守本协议的条款。

“存托协议”指买方纽约梅隆银行(“存托”)与根据存托协议不时发行的美国存托股份的所有拥有人和持有人(各自的定义见存托协议)之间于2019年10月9日订立并经不时修订的存托协议。

“确定日期”系指按照附表9(完成帐户)达成协议或确定完成帐户的日期。

“已披露”指在披露文件中为本协议的目的而向买方公平披露，而“公平”指以足够的特殊性披露，使买方能够评估所披露事项对本集团的影响，并适当识别所披露事项的性质和范围，“披露”应据此解释。

“披露文件”是指：

(A)签署披露函件及完成披露函件(两者均包括其中所载的一般披露)；及

(B)数据室的文件，包括作为问答职能的一部分提供的所有文件和答复。

“处置”指转让、出售、处置或就任何代价股份或代价股份中的任何权益(不论是直接、间接、或有或有或以其他方式)转让、出售、处置或产生任何产权负担，或订立任何协议以作出任何相同的事情，而“处置”应据此解释。

“争议通知”具有附表9(完工账目)中所载的涵义。

“到期金额”是指卖方应向买方支付的金额(如果有)，卖方应就已解决的索赔按比例承担责任，并就此收取收益对价。

“赚取”是指在赚取期间以或有方式计算的代价与附表10(计算赚取的代价)所列里程碑的完成程度有关的比例。

“赚取代价”具有附表10(赚取代价的计算)所载的涵义。

“收益对价完成日”是指收益期满后第20个营业日。

“收益期”是指自竣工之日起至竣工之日三周年止的期间。

“生效时间”是指竣工之日晚上11：59(格林威治标准时间)。

“EIP条件”是指(I)CBT EIP条件(如买方员工激励计划中所定义)和(Ii)在南非储备银行注册；

“EMI期权”指根据股票期权计划授予的、旨在符合ITEPA第527(4)节和附表5规定的企业管理层激励期权资格的股票期权。

“员工股”是指公司股本中每股面值0.000001 GB的无投票权普通股。

“产权”是指任何人的任何权益或股权（包括任何收购权、期权或优先购买权或转换权），或任何抵押、押记、质押、留置权、转让、质押、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议或安排，或创建上述任何协议。

"估计调整金额"是指以下各项的总和：


			5

（a）估计现金超出或少于目标现金余额的数额，

较少

（b）估计债项超逾目标债项结余的款额（为免生疑问，不会出现差额），

加/减

（c）估计营运资本与目标营运资本之间的差额（如果估计营运资本超过目标营运资本，则差额为正数；如果估计营运资本少于目标营运资本，则差额为负数），

根据条例草案第6条（完工前的责任）的规定，并载于预算公告。

“估计现金”指卖方根据第6条（完工前义务）规定并载于估计通知中，对本集团于生效时间的现金作出的合理善意估计。

“估计债务”是指卖方根据第6条（完工前义务）规定并载于估计通知中，对本集团于生效时间的债务作出的合理善意估计。

“估计FME股东的前期代价”是指根据完成分配时间表计算的每股英镑价格，其中包括：

（a）估计通知所载的估计现金、估计债务及估计营运资金金额，反映（如适用）估计调整金额导致FME股东前期代价的任何增加或减少；

(B)[***]作为FME股东持有或将持有的完成全面摊薄代价股份的扣减；及

(c)[***].

“估计责任”是指，就未偿索赔而言，如果未偿索赔以有利于买方的方式解决，则根据第19.12（b）款的约定或确定，任何相关卖方应收到盈利对价的对买方的责任金额的真实和善意的估计。

“估计卖方的前期付款”指根据完成分配计划计算的每股英镑价格，该计划在插入估计通知中所载的估计现金、估计债务和估计营运资金金额后，并反映（如适用）投资者卖方的前期代价因估计调整金额而增加或减少。

“估计预扣税”指，就在完成时或完成前行使期权且将产生期权税务责任的FME股东而言，该期权税务责任的估计金额（见完成分配表）。

“预计营运资金”是指卖方根据第6条（完工前义务）规定并在预算通知中列出的合理善意估计集团于生效时间的营运资金。

“预算通知”具有第6.3款（完工前义务）所载的含义。

“汇率”是指在欧洲中央银行公布的某一天内，该货币兑换英镑的即期汇率（收盘中点），或在没有公布该货币的该日汇率的情况下，按照伦敦时间下午4：00的彭博外汇固定（https：//www.bloomberg.com/markets/currencies/fx—fixings）所报的汇率。

“交换股份”是指卖方在本协议日期持有的股份，即：

(a)in就任何FME股东而言，附表1第1部分所列表格的C1、C2或E2栏中任何一栏中针对该FME股东名称所列的股份；及

(b)in就任何投资者卖方而言，附表1第2部分所列表格的C1至C4栏（含C4栏）中的任何一栏中列明的股份。


			6

“现有购股权”指于本协议日期或之前根据购股权计划授出的可认购普通股或雇员股的购股权。

“FME 2024年法国股份”指附表1第1部分所列表格E5栏中针对该FME股东名称的普通股（即仍受法国奖励的普通股，且在对法国计划进行拟议修订后，自完成后生效， [***]），惟根据法国计划的条款，FME股东持有的适用法国奖励于完成前失效的任何该等普通股除外。

“FME现金在手”是指 [***]（i）估计卖方预付款乘以（ii）FME完成股份数量的百分比。

“FME完成股份”是指FME股东在完成时持有的所有股份，就每个FME股东而言，这些股份将包括：

（a）附表1第1部分所列表格C1栏中针对该FME股东名称列出的普通股，即该FME股东于本协议日期持有的普通股（仍受法国控股期限制的普通股除外）；

（b）附表1第1部分所列表格C2栏中针对该FME股东名称列出的雇员股份，即该FME股东于本协议日期持有的雇员股份；

（c）附表1第1部所载表格D1栏中与该FME股东名称相对的普通股（即FME股东于紧接完成前将因行使现有购股权而收购之普通股）但不包括任何该等普通股，以FME股东持有的适用现有购股权根据股份条款于完成前失效为限，备选方案计划；

（d）附表1第1部所列表格D2栏中与该FME股东名称相对的雇员股份（即FME股东于紧接完成前将因行使现有购股权而收购之雇员股份）但不包括任何该等雇员股份，以FME股东持有的适用现有购股权根据股份条款在完成前失效为限，备选方案计划；

（e）附表1第1部所列表格E1栏中与该FME股东名称相对的普通股（即紧接完成前就法国奖励归属而将向该FME股东发行的普通股）但不包括任何该等普通股，以FME股东持有的适用法国奖励在完成前根据法国计划的条款；

(f)if在附表1第1部分所列表格E4栏中针对该FME股东名称的日期之后，附表1第1部分所列表格E2栏中针对FME股东名称列出的普通股（即该FME股东于本协议日期持有的普通股，仍受法国持有期限制，但不再受限制，在完成时或之前的法国持有期内）；

(g)if在附表1第1部分所列表格E4栏中针对该FME股东名称的日期之后，附表1第1部分所列表格E3栏中针对FME股东名称列出的普通股（即紧接完成前将就归属法国奖励而发行予该FME股东的普通股）但根据法国计划的条款，FME股东持有的适用法国奖励在完成前失效的任何该等普通股除外；及

（h）于完成或之前根据新奖励的条款及╱或在行使新奖励后向FME股东发行的任何雇员股份及╱或普通股。

“FME扣留金额”是指 [***]就FME完成股份而言，持有FME现金的百分比。

“FME保留的法国股份”是指：

(a)if在附表1第1部分所列表格的E4栏中针对该FME股东名称的日期或之前，以及附表1第1部分所列表格的E2栏中针对该FME股东名称的普通股


			7

（即该FME股东持有的普通股，于完成时仍受法国控股期限制）；及

(b)if在附表1第1部分所列表格E4栏中针对该FME股东名称的日期或之前，附表1第1部分所列表格E3栏中针对FME股东名称列出的普通股（即仍受法国奖励所规限的普通股，该奖励于完成时尚未归属，但将于二零二三年五月或六月归属）但根据法国计划的条款，FME股东持有的适用法国奖励在完成前失效的任何该等普通股除外。

“FME股东代表”是指 [***]或FME股东可不时以书面通知买方的大部分应收代价的其他人士。

“FME股东的交易税责任”是指FME股东的总和：

（a）该FME股东因紧接完成前任何购股权的行使而产生的任何购股权税务责任或任何个人税务责任的金额；

（b）该FME股东因根据本协议出售任何完成股份而产生或与出售有关的任何个人税务责任的金额（前提是该等个人税务责任须就完成发生的纳税年度支付）；及

（c）该FME股东因根据本协议出售任何FME保留法国股份和/或FME 2024年法国股份而产生或与此相关的任何个人税务责任金额（前提是该等个人税务责任应就向买方出售该等股份的纳税年度支付），

并且，为了估算FME股东在本协议项下的交易税责任，双方同意，除在可行的情况下，由于在完成之前运行虚拟工资运行而可能被考虑在内的任何因素外：（1）不考虑FME股东个人的任何减免，并且需要了解FME股东个人情况；及（2）所有税项将使用最高边际税率估算，除非相关付款是通过集团公司的工资表处理的，且就该等付款考虑了该等宽免及/或税率。

“FME股东预付现金完成付款”是指：

（a）FME手头现金加

（b）所有FME股东就FME完成股份的FME股东交易税责任。

"创始人卖家"是指 [***]和[***]详情载于附表1第1部（及各一名“创办人”）。

“法国奖励”是指在本协议日期之前，公司根据法国计划授予的收购普通股的权利。

“法国控股期”指适用于根据法国奖励获得的普通股的控股期（如法国计划中的定义）。

“French Plan”本公司于二零一九年八月二十一日就InstaDeep SAS雇员采纳的业绩股份分配计划。

“诚信”是指诚实、合理和公平交易，考虑到（i）所代表各方的集体利益和（ii）本协议、付款代理协议和（如适用）机构卖方代表协议的条款、目标和宗旨，但没有义务将自己的利益置于他人的利益之上。

"政府机构"是指英国、法国、阿拉伯联合酋长国、南非、突尼斯、德国、美利坚合众国、尼日利亚或集团公司在本协议日期前两年开展业务的任何其他国家的政府机构，包括任何区、县、联邦、州、省、市或类似机构。


			8

“集团账目”指，就公司而言，截至该日期的经审计的合并资产负债表和该期间的经审计的合并损益表（包括适用法律要求的该期间应附在其上的所有文件）。

“集团公司”或“集团”指本公司、任何控股公司、本公司的任何附属公司和任何附属公司或该等公司（见附表2第2部分（集团公司）），“集团公司”指其中任何一家。

"[***]股份”指根据2022年股东周年大会的条款转让的股份。 [***]spa.

“保留金额”是指FME保留金额和投资者保留金额。

“控股公司”具有CA2006年第1159节所述的含义。

“HMRC”的含义见税务表。

“ICAEW主席”应具有第19.11款（独立专家）所赋予的含义。

“国际财务报告准则”是指根据国际会计准则和欧洲公共有限责任公司（修订等）在英国采用的国际财务报告准则（包括国际会计准则、国际财务报告准则及其解释）。(EU退出）条例2019（SI 2019/685），并在截至会计日期的会计期间有效。

“赔偿损失”具有付款代理协议中所述的含义，且各自为“赔偿损失”。

"独立专家"是指其任命和职权范围受第19.11款（独立专家）约束的独立专家。

“InstaDeep Tunnia”指InstaDeep SARL，其详细信息见附表2第2部分（集团公司（及分支机构））。

"机构卖方"是指 [***].

"机构卖方代表"是指 [***]或机构卖方（在一致的基础上共同行事）可以不时书面通知买方的其他人。

“知识产权”是指任何知识产权或类似的所有权，包括所有专利和专利申请、发明（不论是否可申请专利）、商标、商号（不论是否已注册或能够注册）、注册外观设计、外观设计权、域名、版权、数据库权、申请前述任何项目的权利和申请权，以及发明的权利，程序、软件、专有技术、商业或商业秘密、机密信息或任何程序或其他能够受到保护的类似权利或资产，以及在世界各地直接或间接产生的所有其他知识产权和工业产权，以及上述知识产权的所有许可。

“利益”是指任何合法或实际利益或任何其他利益，如第820条（当与第821至825条一并阅读时，包括2006年CA第820条）所定义，“利益”应据此解释。

"国际武装冲突"是指所有情况：

（a）按照英格兰及威尔士法律宣布的战争状态；或

（b）两个或两个以上国家之间可能发生的有英国武装部队大量参与的任何其他武装冲突，即使其中一个国家不承认战争状态；或

（c）部分或全部占领联合王国领土，即使所述占领没有遇到武装抵抗；或

人民行使自决权反对殖民统治和外国占领以及反对种族主义政权的任何其他武装冲突。

“投资者保留金额”是指 [***]（i）估计卖方预付款乘以（ii）投资者卖方持有的完成股份数目的百分比。

“投资者卖方代表”是指 [***]或投资者卖方（不包括机构卖方）可不时以书面通知买方的大部分代价的其他人士。

“投资者卖方股份”是指下列已缴足并已发行的股份：


			9

(a)[***]普通股；

(b)[***]A类股份；

(c)[***]B类股份；及

(d)[***]员工股份，

投资者卖方按附表1第2部分所列比例持有的股份，以及买方和FME股东代表可能同意在完成前分类为投资者卖方股份的本公司股本中的任何其他股份。

“投资者卖方的前期或有现金对价”是指以下金额的总和：[***]每股持有。

“ITEPA”具有税务表中赋予它的含义。

“IT系统”具有附表4第30.1款（信息技术）所述的含义。

“关键雇员”是指附表10第2部分所列人员。

“租约”指持有该等物业的所有租约（包括分租租约），其详情载于附表3（该等物业）第2部分，“租约”指其中任何一项。

“禁售期”具有第18.1条所述的含义。

"[***]“意思是[***]根据相关付款代理协议，以其作为付款代理人和托管代理人的身份行事，或买方、FME股东代表、投资者卖方代表和机构卖方之间可能商定的其他付款代理人和/或托管代理人。

“管理账目”指本集团自账目日期起至二零二二年十月三十一日止期间的每份未经审核综合每月管理账目（包括资产负债表及损益表）。

「重大不利变变」是指在本协议签订日期至完成日期之间发生或开始的重大不利变变事件，该事件合理可能在完成后持续，并导致本集团整体遭受任何一项或多项损害（根据本协议日期生效的国际财务报告准则解释，但就此而言，忽略本集团资产因会计准则或一般应用的原则或诠释的任何未来变动而产生的任何减值，及╱或已产生一项或多项—扣除日常业务过程以外的成本或负债，该等成本或负债合计导致本集团的总资产按综合基准减少超过 [***]，其中：

“重大不良变化事件”是指：

(a)an上帝的行为在英国；

(b)an联合王国领土上的国际武装冲突；或

(c)a联合王国领土上的非国际武装冲突；

“里程碑”具有附表10第1部所载的涵义。

“少数股权转让”是指：

(a)in根据InstaDeep Tunisia的规定，转让InstaDeep Tunisia资本的1股股份， [***]公司；及

(b)in关于InstaDeep尼日利亚，转让InstaDeep尼日利亚资本的10，000股股份 [***]InstaDeep SAS

每一个都是“少数股权转让”。

“新组织章程细则”指本公司自完成后将采纳的新组织章程细则。

“新奖励”是指根据法国计划或股票期权（或根据买方事先书面同意的任何其他安排）在本协议日期之后和完成日期之前授予的购买雇员股份和/或普通股的期权或其他权利。

“新FME股东”指附表1第1部分未列明的任何人：

(a)to在本协议日期之后且在完成之前获得新奖励的人；


			10

（b）将于完成时或之前就该新奖励发行普通股及╱或雇员股份的人士；及

（c）在完成时或之前已签署遵守契据的人。

"非国际性武装冲突"是指英国武装部队与持不同政见的武装部队或其他有组织的武装团体之间在联合王国领土上发生的所有武装冲突，国际武装冲突除外，这些武装团体在负责任的指挥下控制了英国领土的一部分，这种控制使他们能够进行持续和协调的军事行动，但每种情况都不包括内部动乱和紧张局势，例如暴乱、孤立和零星的暴力行为和其他类似性质的行为。

“非税务索赔”是指任何非税务索赔的索赔。

“非税收担保”是指附件4（非税收担保）中列出的担保。

“非美国FME股东”是指美国FME股东以外的FME股东。

「非美国FME股东之美国存托凭证代表函」指由各非美国FME股东与买方合理行事协定之形式，于交易完成时由各非美国FME股东就代价股份及代价存托凭证向买方提供之代表函。

“通知”包括任何通知、要求、同意或其他通信。

“开放源代码材料”是指任何公开可用的软件或材料，包含或衍生自，或被分发或许可：

(a)as自由、自由或开源软件；

（b）根据一项许可或分发安排，该安排要求作为使用、修改和/或分发该等软件或材料的条件，并入、衍生自或随该等软件或材料一起分发的其他软件为：

（i）以源代码形式披露或分发；

（ii）为制作衍生作品而获特许；

（iii）获发牌照以准许对持牌人的产品进行反编译、拆卸或逆向工程；或

（iv）可免费再分发；或

（c）类似于（a）或（b）的许可或发行安排，包括但不限于GNU通用公共许可证、GNU较低通用公共许可证和Mozilla公共许可证。

“购股权持有人”指根据购股权计划持有将于完成或紧接完成前行使的购股权的FME股东。

“期权”是指现有期权和新奖励。

“期权行使文件”是指：

(a)in有关购股权（不包括任何以受限制股份单位奖励形式的新奖励）：

(i)a本公司向各购股权持有人提供的销售通知，邀请该等购股权持有人行使其购股权；

(ii)a每名购股权持有人（或正式委任的律师）提供的行使通知，据此，每名购股权持有人已选择并授权其雇用公司扣除足够金额，以结算因行使其购股权而产生的购股权行使价及购股权税务责任；

（iii）如适用，根据ITEPA第431条正式签立的联合选择，完全不适用第2章的ITEPA，该共同选择由各购股权持有人的雇佣实体（即本集团成员）及各购股权持有人（或正式委任的律师）所作出的购股权；

(iv)a授权书，其中包括促进行使购股权及出售由各购股权持有人提供的所得股份；及

（v）本公司批准行使购股权及就行使购股权向购股权持有人发行及配发股份的董事会会议记录；及

(b)in关于RSU奖：


			11

（i）如适用，根据ITEPA第431条正式签立的联合选择，完全不适用于将发行予受限制单位持有人的完成股份的第2章ITEPA，该选择由各受限制单位持有人的实体（即本集团成员公司）及受限制单位持有人（或正式委任的律师）作出；

(ii)a各受限制股份单位持有人为（其中包括）促进销售受限制股份单位持有人持有的完成股份而发出的授权书；及

（iii）本公司批准就受限制股份单位奖励向受限制股份单位持有人发行及配发股份的董事会会议记录，

每个受限制单位持有人和合理行事的买方之间商定的形式。

“购股权行使款项”指购股权持有人行使其购股权时应付的总行使价。

“期权税责任”是指PAYE和第1类雇员国民保险缴款项下的任何所得税金额。（包括二级第1类（雇主的）国民保险缴款），或任何其他所得税、社会保障责任或其他类似的税或征费，由集团公司在英国以外的任何司法管辖区行使期权，或，在受限制单位奖励的情况下，由FME股东授予。

“普通股”是指本公司资本中每股面值0.000001英镑的普通股。

“未决索赔”是指本协议项下针对到期收到盈利对价的任何卖方提出的索赔部分，且买方已根据本协议正式通知相关卖方代表或担保人（视情况而定），但在盈利对价完成日期并非已解决的索赔。

“支付代理协议”是指：

（a）在（1） [***]（2）FME股东代表、（3）投资者卖方代表、（4）机构卖方代表、（5）买方及（6）公司，连同与该协议有关的支付代理费函；及

（b）将于（1） [***]，（2）公司，（3）买方，（4）FME股东代表，（5）投资者卖方代表和（6）机构卖方代表，连同与该协议有关的托管费函，

在每种情况下，以机构卖方、FME股东代表、投资者卖方代表和买方合理可接受的形式（各为“付款代理协议”）。

“支付代理费”是指 [***]占应付总金额的百分比 [***]本协议的主题事项。

“付款金额”指买方根据本协议或与本协议有关的应付给相关卖方的任何盈利对价金额。

“养老金计划”是指本公司经营的集体个人养老金计划， [***].

「完工后管理协议」指买方、方正卖方及本公司将订立的管理协议，规管方正卖方的管治权（作为本集团的管理人员及雇员（如适用）就本集团而言，有关条款须由双方议定。（各合理行事）在完成之前，应包括（除其他外）条款，据此：

（a）本公司（或任何其他集团公司）采用或采取附表10第1部第8（c）段（盈利代价的计算）所载的任何事项，须事先获得创始卖方的书面同意；及

(b)no就本公司（或任何其他集团公司）实施附表10第1部分第8（d）段（盈利代价的计算）所述的任何事项而言，需事先获得买方的书面同意；及


			12

（c）买方将就根据买方的雇员激励计划对任何买方EIP计划的分配作出的任何变更与创始卖方协商，尽管各方于本协议日期均确认，各方拟以实质上商定的形式分配草案。

“物业”指租赁或特许予本集团的物业，其详情载于附表3（物业），而“物业”指其中任何一项。

“潜在客户”是指任何人谁或在任何时间， [***]于完成前一个月期间，与任何集团公司就提供任何受限制业务进行磋商，或受任何集团公司的任何陈述或推介。

“买方的EIP金额”是指最高为£[***]在完成后，买方根据买方雇员激励计划的条款，向买方的EIP接收方支付的总额。

“买方的EIP接收者”是指买方和创始人卖方在本协议签订之日商定的以及买方的员工激励计划（或其中提及的商定格式文件）中规定的个人。

“买方员工激励计划”指以约定形式进行的员工激励计划 [***]关于买方的EIP金额，将为买方的EIP接收者的利益而建立，根据该协议，这些人将有资格参与其中，受其中条款的约束。

“买方集团”指买方和任何控股公司、买方或该等公司的任何附属公司和任何附属公司，“买方集团公司”指其中任何一家。

“买方银行账户”指买方银行账户， [***](and/或卖方代表和买方可能书面同意的其他银行账户）。

“S规则”在对价股份和对价美国存托凭证的上下文中，具有参照美国证券交易委员会赋予美国证券法的一般含义。

[***]

“相关机构”是指英国商业、能源和工业战略大臣(或代表)、英国投资安全局、德国联邦政府、德国联邦经济事务和气候行动部、法国经济部长、沙特阿拉伯竞争管理局或台湾公平贸易委员会中的任何一位。

“相关人员”具有第13.1款(买方的补救措施)中赋予它的含义。

“预留金额”具有第19.12(A)(Ii)(A)款(抵销)给予它的含义。

“已解决索赔”是指根据本协议提出的下列任何索赔：

(A)买方与卖方代表或认股权证(视属何情况而定)就法律责任及数量以书面协定；或

(B)由英国法院根据第28条(管限法律和司法管辖权)作出最终裁定。

“受限业务”指生产高品质人工智能、移动应用、网站、电子商务、电子学习、AR/VR和软件解决方案，以及3D或图形设计和社交媒体内容的业务，包括但不限于与生命科学有关的活动，以及本集团于[***]-在完成之前的一个月内，在任何司法管辖区内，如果集团在这段时间内非常活跃，或在完成时有具体和积极的计划进入。

“限制期”是指自竣工之日起至期末止的期间。[***]几年后才能完工。

“受限制人士”指下列每一项：

[***]

“RSU奖”的意思是：


			13

(A)将在完成时或紧接完成前授予并将导致发行和分配FME完成股定义(E)或(G)段所指的FME完成股的任何法国裁决；

(B)以有条件权利形式收购股份的任何新奖励，该等股份将于完成时或紧接完成前自动归属(无须行使)，并将导致发行及配发FME完成股份定义第(H)段所指的FME完成股份。

“RSU持有者”指持有RSU奖的FME股东，该奖项将在完成时或紧接完成之前授予。

“计划”具有附表4第35.1款(雇员及工人的详情)给予该词的涵义。

“证券法”是指，在对价股份和对价美国存托凭证的范围内，经修订的1933年美国证券法。

“安全事件”是指对IT系统的安全造成实际不利影响的任何事件。

“卖方联营公司”是指卖方和/或任何集团公司(在完成之前)出于任何税务目的而与之有关联或关联的任何人。

“卖方银行账户”指由下列人员开立的银行账户： [***]应通知买方， [***](and/或卖方和买方可能书面同意的其他银行账户）。

“卖方律师”指CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP，地址为Cannon Place，78 Cannon Street，London，EC4N 6AF，United Kingdom。

“卖方代表”是指FME股东代表、投资者卖方代表和机构卖方代表。

"卖方前期对价"是指前期基本对价，在插入完工账目中规定的实际现金、实际债务和实际营运资金金额后，根据完工分配表进行调整，（如适用）因实际调整金额而对前期基本对价的任何增加或减少，就卖方持有或将持有的所有完成完全摊薄股份而言。

“高级雇员”是指：

（a）每名主要雇员；及

（b）任何集团公司的任何其他雇员或顾问，其费用及/或薪酬超过：[***](or于有关时间每年以当地货币计算之等值金额）。

“股东文件”是指：

（a）股份购买协议日期： [***]（1）买方（2）卖方和（3）公司（其中定义的所有此类术语）之间；

（b）日期为 [***]（1）投资者；（2）创始人和（3）InstaDeep有限公司（所有该等术语定义如下）之间；

（c）经修订及重订股东协议日期： [***]（1）新投资者；（2）创始人；（3）现有股东和（4）公司（所有该等术语定义见本协议）之间；及

（d）2022年 [***]spa.

“购股权”指下列购股权， [***]购买普通股(登记于[***]截至本协议日期的名称)：

(A)在以下日期授予的选择权[***]至[***]从…处购买[***][***]普通股，收购价为GB[***]每股；

(B)在以下日期授予的选择权[***]至[***]从…处购买[***][***]普通股，收购价为GB[***]每股；及

(C)在以下日期授予的选择权[***]至[***]从…处购买[***][***]普通股(其中[***]普通股自下列日期起归属[***]不再是有关集团公司的雇员)，收购价为GB[***]每股。

“股份”是指公司股本中的股份，包括普通股、A类股、B类股和职工股。


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“签署分配时间表”是指以商定形式列出（除其他事项外）卖方居住地址和居住国家、卖方持有股份以及根据本协议日期已知信息编制的、应支付给每个卖方的对价分配草案的时间表。

“签署披露函”是指在本协议签署前，双方以约定的形式向买方提交的与本协议相同日期的信函，其中披露了本协议签署日期所提供的义务的例外事项，以及随函附上的所有文件。

[***]

"独立账目"指各集团公司在账目日期的经审计资产负债表和截至账目日期的财务期间的经审计损益表（包括适用法律要求在该期间随附的所有文件）。

“股票期权计划”是指InstaDeep Ltd股票期权计划，该计划是由本公司董事于下列日期设立的雇员股票计划： [***](as本公司之购股权及根据该等购股权授予本集团雇员之购股权。

"附属立法"具有1978年《解释法》第21条第1款所述的含义。

“子公司”具有CA2006第1159节所述的含义。

“子企业”具有CA2006第1162节中所述的含义。

“存续条款”是指第1.1条（定义和解释）、第19条（总则）（第19.5条（完工的影响）和第19.8条（进一步保证）除外）、第20条（公告）、第21条（成本和开支）、第23条（付款）、第24条（通知）和第28条（管辖法律和司法管辖权）的条款。

“系统数据”是指由IT系统的任何部分存储、处理、检索或传输的数字数据（包括个人和非个人数据）。

“目标现金余额”是指£[***].

“目标债务余额”是指£[***].

“目标营运资本”是指：[***].

“税务申索”具有税务附表所赋予的含义。

“税务契约”是指承包人根据税务表第3部分所订立的契约。

“税务表”是指附表6（税务表）的规定。

“税务保证”是指税务表第2部分第2段中规定的保证和附表4第36段中规定的保证，只要违反这些保证将引起税务索赔，“税务保证”是指其中任何一项。

“税务”具有税务附表所赋予的涵义。

“第三方索赔”具有第15条（买方对第三方索赔的处理）中所述的含义。

“总收益值”是指200，000，000英镑，即在所有里程碑按照本协议条款得到满足的情况下，卖方有权根据收益值获得的最大总额，但任何投资者卖方选择放弃权利。 [***]根据第(4.3)款的规定，其按比例支付此类金额的百分比。

“交易”系指本协议所预期的交易。

“交易文件”是指本协议、签署披露函、完成披露函、任何符合协议格式的文件，以及根据前述规定订立的任何其他协议。

“交易费用”是指任何集团公司向顾问支付的与交易有关的费用、费用、费用和其他款项。

“突尼斯完成”具有第2.11款给出的含义。


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“突尼斯卖方”是指在完成时将在突尼斯居住或居留的卖方。

“TUPE条例”系指“1981年企业转让(就业保障)条例”(SI 1981/1794)和/或“2006年企业转让(就业保障)条例”(SI 2006/246)。

“前期基本注意事项”是指GB的总和[***]每股。

“美国金融市场股东”是指根据证券法，属于“美国人”(该词在S条例中定义)的金融期货市场股东，其最终名单将由金融期货交易所股东代表不迟于[***]在完工前的几个工作日。

“美国FME股东预付现金完成付款”指卖方就相关美国FME股东持有的代价股份预付的预付代价。

“VWAP值”表示$[***]，成为彭博社[***]日历日纳斯达克挂牌买方股票成交量加权平均价格(以上[***]不是以日为基础的日历期间)，这种期间在[***].

“保修”是指非税保修和税务保修，“保修”是指其中的一种。

“认股权证”指的是创始人卖家。

“保修索赔”是指买方就违反任何保修向保证人提出的索赔。

“营运资金”是指下列各项的合计金额：

（a）应收贸易账款，扣除任何损失备抵（坏账备抵）；及

（b）所有其他流动应收款项、递延收入、其他流动资产、预付费用（包括与所得税以外的税项有关的应收款项）、财务存款和财务存款的应计利息（不包括在现金或债务中）；

更少：

（i）应付贸易款项；

（ii）收到的预付款；

（iii）除所得税外的所有其他流动准备金和应计费用，但不包括在债务中并在本定义中单独处理；

（iv）与合约花红（包括应付予 [***]并向[***]）指在有效时间结束的期间，包括任何社会保障缴款；

（v）与第13份薪金有关的任何准备金、应计款项或负债，包括任何社会保障供款；

（vi）与雇员福利（例如未使用假期或加班）有关的任何准备金、应计费用或负债，包括不超过法定授权结转的数额或与本年度法定假期权利有关的任何社会保障供款；

（vii）所有其他应付款（包括与所得税以外的税项有关的负债），但不包括在债务中，

在生效时间，本公司或任何附属公司有权实益享有的每种情况下，根据附表9（竣工账目）第2部分规定的会计原则、政策、标准、惯例、评估规则和估计技术，以综合基准计算。附表9第3部分概述了指定为“营运资金”的详细帐户映射。

"工作时间条例"是指《1998年工作时间条例》（SI 1998/1833）。

“W & I成本”是指£[***]， [***]就W & I保单应付总额的百分比，包括保险费、经纪费、承保费及保险费税。

“W & I保险人”指W & I保单的保险人，主要是 [***]，连同[***], [***]和联合保险公司， [***]根据W & I政策的规定。


			16

“W & I保单”指以约定形式签订的保证和赔偿保险单，保单编号为 [***]和[***]，由W & I保险公司在本协议日期以买方为受益人并与本协议项下的索赔有关。

“W & I政策摘录”是指W & I政策的摘录，其中显示除欺诈、不诚实或故意不当行为外，对担保人没有代位求偿权。

1.2 在本协议中：

（a）单数词包括复数，反之亦然，一种性别的词包括任何其他性别；

(b)a提及法规或法定条款包括：

（i）任何附属法例；

（ii）任何已废除的法规或该法规重新制定（经或不经修改）的法定条文；及

（iii）任何修订、合并、重新制定或取代本条例的法规、法定条文或附属法例，

前提是该等附属立法、重新颁布、法规或法定条款在本协议日期之前生效；

(c)a参考：

(i)a“一方”指第1页标题所列的每个人（InstaDeep除外），所提“各方”指本协议的所有各方（InstaDeep除外），并且在任何继承或允许转让时，所提任何一方应被视为包括该方的所有权继承人或允许受让人的提及；

(ii)a"人"包括任何个人、商号、公司、法人团体、协会或合伙企业、信托、非法人组织、雇员代表团体、政府或国家或其机构或部门、遗嘱执行人、管理人或所有权继承人（无论是否具有独立法人资格）；

（iii）条款和附表指本协议的条款和附表，凡提述子条款和段落指其出现的条款或附表的子条款和段落；

（iv）本协议的任何条款均为根据本协议条款修订的该条款；

（v）任何“以议定格式”的文件，指以协议日期或之前由各方（或由其各自的律师代表）以书面形式议定的格式提出的文件；

（vi）任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法律概念、事务状况或事物的英文法律术语，或对任何英文团体、组织、法院或官员的提述，在每种情况下，就英格兰以外的任何司法管辖区或在任何该等司法管辖区成立为法团的任何法人团体而言，被视为指并包括在该司法管辖区内最接近英文法律术语、机构、组织、法院或官员的内容；

（vii）凡提述于英格兰适用的任何英国法规、法定条文或源自欧盟的法律，在每种情况下，就英格兰以外的任何司法管辖区或在任何该等司法管辖区成立的法人团体而言，均应视为包括提述与该英国法规、法定条文或源自欧盟的法律相同主题有关的所有适用法律；及

（viii）除另有说明外，凡提述当日时间，即指有关司法管辖区的当地时间；

（d）除第1.1款（定义和解释）或本第1.2款（定义和解释）或本协议任何其他条款中明确定义或另有规定外，CA2006中定义的词语和表述在本协议中使用时应具有CA2006中赋予它们的含义；

(e)“英镑”和符号“£”是指以联合王国货币计算的英镑；

(f)"欧元"和符号"€"是指欧洲联盟货币的欧元；


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(g)"联合王国"是指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

（h）目录和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

（i）一般性词语不应具有限制性含义：

(i)if（b）以"其他"或"包括"或类似的词语引入，原因是它们之前有指明某一类别行为、事项或事物的词语；或

（ii）由于该等条文后面附有拟由该等一般性词语涵盖的特定例子；

（j）凡任何陈述以“就承租人所知”或“尽承租人所知及所信”或任何相类词句加以限制，则该陈述须当作提述承租人已就以下事项作出适当而审慎的查讯后的实际知、知或信︰

(i)[***];

(Ii)[***]关于InstaDeep Dubai（分行）和InstaDeep Abu Dhabi（分行）；

(Iii)[***]关于InstaDeep南非（分部）；

(Iv)[***](only就附表4第35至40段（就业）和第41至43段（退休金）的非税务义务而言）；

(v)[***](only关于附表4第9至13段（帐目）、第16至17段（保险）、第35至40段（就业）、第41至43段（退休金）、第18段（合同和承诺）、第19段（贸易伙伴）和第24至25段（资产）的非税务义务）；

(Vi)[***](only关于附表4第26至29段（知识产权）和第30段（信息技术）的非税务义务）；

(Vii)[***](仅适用于附表4第18段(合同和承诺)、第19段(贸易伙伴)、第21段(竞争和贸易法规法)、第23段(诉讼)、第26至29段(知识产权)和第34段(数据保护)的非税保证)；

(Viii)[***](只适用于附表4第26至29段(知识产权)的非税务保证)；及

(Ix)下列个人：(I)附表4第9至13段(帐户)、第35至40段(就业)及第41至43段(退休金)的非税务保证；及(Ii)税务保证：

(A)[***]仅就本公司而言；

(B)[***]仅限于InstaDeep SAS；

(C)[***]仅限于InstaDeep Dubai(分公司)和InstaDeep Abu Dhabi(分公司)；

(D)[***]仅限于InstaDeep Nigia Limited；

(E)[***]仅限于InstaDeep LLC；

(F)[***]仅限于InstaDeep突尼斯；

(G)[***]仅限于InstaDeep南非(分公司)；以及

(H)[***]仅限于InstaDeep Deutschland GmbH；

(x)[***](只适用于InstaDeep SAS的税务保证)。

(K)如果任何责任或义务由两个或两个以上的当事人承担，除非有相反的明文规定，否则每一方的责任或义务均为数个(而不是连带的)；

(L)仅就2006年CA 1159(1)(B)和(C)款所载的会员资格要求而言，以某人(或其代名人)的名义登记作为担保或与担保相关的股份应被视为由提供担保的人持有，而由一人作为另一人的代名人持有的股份应被视为由另一人持有；


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(M)在任何担保中，凡提及以英镑金额表示的任何金钱款项，如该款项全部或部分可用于某一司法管辖区，则须当作提述以该司法管辖区的当地货币计算并按有关担保作出当日的汇率折算的等值款额；

(N)如有需要确定是否已达到或超过第14条(责任限制)所列的金钱限额或门槛(视属何情况而定)，而有关索偿或任何相关索偿的价值以英镑以外的货币表示，则每项该等索偿的价值须于担保人收到买方根据第14条(责任限制)发出的有关该索偿存在的书面通知之日按汇率折算为英镑；及

(O)如任何拨备是指正常业务过程而有所保留或措辞，则该等提法须解释为指本集团在有关国家的业务的惯常业务过程。

2.设定不同条件的先例

2.1.除本条第2款(先决条件)的规定和下列规定外：

（a）第1.1条（定义及解释）；

（b）第3.6款（买卖）；

（c）条例草案第6条（完工前的义务）；

（d）第7.5款（完成）；

（e）条例草案第10条（未成年人）；

（f）第19条（一般），但第19.5款（完工的影响）及第19.8款（进一步保证）除外；

（g）第20条（公告）；

（h）条例草案第21条（费用及开支）；

（i）条例草案第23条（付款）；

（j）第24条（公告）；及

（k）条例草案第28条（管辖法律及司法管辖权），

尽管有第2.1款（先决条件），但本协议的所有其他条款和完成在所有方面均以根据第2款（先决条件）满足或放弃条件为条件：

2.2 条件是：

(a)to根据《2021年英国国家安全与投资法》（“NSIA”）第5（1）条，交易构成触发事件，通知已由商业、能源和工业战略大臣（或代表）（“国务卿”）或其代表接受，且就NSIA而言，国务卿：

（i）通知买方国务大臣不会就交易采取进一步行动；或

（ii）作出最终指令，允许交易继续进行，惟须符合买方及卖方在各方面均可接受的补救或要求（以及在相关情况下，该最终指令所载的完成交易所需的所有条件、条文或义务已获满足或遵守），且该指令在完成前不会被撤销或更改；

(b)to交易要求向德国联邦卡特尔办公室（Bundeskartellamt）发出强制性通知，即德国联邦卡特尔办公室：

（i）未在一个月内宣布就交易（Hauptprüfverfahren）启动深入审查程序的决定；或

（ii）已明确表示不反对交易；

(c)to交易要求强制通知德国联邦经济事务和气候行动部（Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz，简称“BMWK”），交易已获批准，或


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被视为已获BMWK批准，或任何停止的义务或禁止完成交易已以其他方式消失；

(d)to交易要求根据第L.151—3条及以下条款强制性通知法国经济部长（Ministre de l'Economie，des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique，"经济部长"）。和r. 151—3及其后。法国货币和金融法典：

（i）经济部长得出结论，根据外国直接投资审查条例，无需事先批准该交易，因为并非所有审查条件都得到满足，或

（ii）经济部长认为交易已获授权（有或无条件）；或

（iii）完成交易的任何静止义务或禁令已以其他方式消失；

(e)to交易要求向沙特阿拉伯竞争管理总局（“GAC”）提交强制性合并通知，交易已经批准或被视为已经批准，或任何停止履行的义务或禁止完成交易的禁令已经解除；

(f)to交易要求向台湾公平交易委员会（“TFTC”）提交强制性合并通知，交易已获TFTC批准或视为已获TFTC批准，或任何停止履行的义务或禁止完成交易的禁令已以其他方式失效；及

（g）突尼斯中央银行已提供其授权、批准或同等确认，证明突尼斯中央银行不反对：

（i）突尼斯卖方行使其根据购股权计划授出的购股权，在各情况下均于交易完成当日或之前；

（ii）突尼斯卖方根据本协议所载的条款和条件出售其各自的股份；

（iii）突尼斯卖方根据本协议规定的条款和条件收到各自的对价ADS；及

（iv）相关突尼斯卖方可能向其提交的任何其他事项，以及为根据本协议进行完工所必需的事项

“CBT条件”。

2.3 买方应（在其权力范围内）尽一切合理努力促使在切实可行范围内尽快达成该等条件，无论如何不得迟于二零二三年七月三十一日（或买方和卖方可能同意的较后日期），包括同意、接受和执行任何商业上合理的承诺、承诺，为避免或否定任何行动（包括任何命令、决定、判决或禁令）而必须采取的措施和其他步骤（每一项均称为“承诺”），否则这些行动将产生阻止条件得到满足的效果。未经卖方代表事先书面批准，买方不得接受或同意与满足任何条件有关的任何承诺、承诺、撤资、条件、义务、措施、修改或其他步骤，要求对本协议条款进行任何修订、变更或修改。

2.4 为上述第2.3条的目的，买方应：

（a）以卖方合理可接受的形式准备或促成准备为履行本协议日期后尽快履行条件所需的相关通知或文件；

（b）迅速处理任何有关当局的所有要求和查询，并提供任何有关当局所要求的与符合条件有关的所有资料；

（c）迅速通知卖方，并提供与相关当局就任何此类同意、批准或履行条件的行动而进行的任何通信的副本或（如为非书面通信）详情；

（d）向卖方提供所有提交、通知、备案和其他通信的最终草案，以便卖方有合理的机会提供意见，并为买方提供合理的时间，


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酌情考虑卖方在提交该等草案之前对该等草案的任何意见；

（e）仅在事先咨询卖方后，并考虑卖方的任何合理意见及要求，在合理可能的范围内就交易与任何相关当局沟通，并以提交或发送的形式向卖方提供呈件、通知或存档的副本，或如属非书面沟通，则提供该等沟通的详情；

（f）在有关当局许可的情况下，并在情况允许的范围内，就所有会议发出合理通知，并允许卖方提名的人士出席所有会议，并参与所有重要的电话或其他谈话；

（g）与卖方定期检讨通知或备案的进度，包括（如有需要）寻求适当的回应，以解决任何相关当局所识别的任何关注，并与卖方讨论任何建议回应的范围、时间和策略，以期尽早达成条件的合理机会。

2.5 买方应负责支付任何相关机构和/或突尼斯中央银行为满足条件而征收的任何备案费、行政费或其他费用。

2.6 买方和卖方代表应在其注意到任何情况、事件、事实或事项后立即以书面形式通知对方，这些情况、事件、事实或事项将或可能妨碍本条款的履行。

2.7 卖方同意，就条款而言，他们将在合理可行的情况下尽快通知买方，从任何相关机构收到的与该等申请、提交或信息有关的任何重要书面通信，并立即向买方提供任何该等通信的副本，并与买方协商处理相关机构的任何要求或查询。

2.8 卖方应在所有必要行动中充分合作，以促使满足条件（不包括CBT条件），包括（但不限于）卖方提供所有合理必要的信息，以作出任何通知或提交以满足条件。

2.9 本协议的任何规定均不要求任何一方向另一方披露或从另一方接收任何信息：

（a）适用法律禁止披露方披露或禁止接收方接收的信息；

（b）该项披露会导致就该等资料而存在的任何特权（包括法律专业特权）丧失；或

（c）披露方或其关联人员合理认为在商业或竞争方面敏感，或合理预期向另一方披露将对披露方的合法商业利益产生重大不利影响，在此情况下，披露方应在适用法律允许的范围内，在外部律师的基础上向另一方披露相关信息（在识别该等信息方面采取合理行动），并向另一方提供该等信息的非机密版本。

2.10 根据第2.11款的规定，如果在第2.3款规定的日期之前，条件未完全满足，则买方、机构卖方和卖方代表（不包括机构卖方代表）可以同意：

（a）放弃任何未满足的条件（但该放弃不应视为买方或卖方（如适用）就违反本协议提出索赔的权利的放弃）；

（b）将满足任何未满足条件的期限延长至某个日期 [***]在该日期之后的天（在这种情况下，本款的规定也应适用，如同修订日期是第2.3款（先决条件）中规定的日期一样），但满足期限不得超过 [***]本协议的日期；或

（c）以书面通知方式终止本协议（除现行条款和本第2.10（c）款（先决条件）的规定外），在这种情况下：

（i）剩余条款和本款2.10（c）（先决条件）的规定应继续适用；

（ii）任何一方均不得根据本协议对任何其他一方提出任何性质的申索，但有关任何权利、责任和


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终止前已产生的义务，或根据任何存续条款或本款第2.10（c）（先决条件）产生的义务；以及

（iii）除本第2.10（c）款（先决条件）所述者外，本协议项下各方的所有权利、责任和义务应立即终止。

2.11 如果条件（CBT条件除外）已全部满足（或根据第2.10款豁免），买方、机构卖方和卖方代表（不包括机构卖方代表）可同意：

（a）根据本协议的条款，仅针对非突尼斯卖方的卖方进行完成，尽管CBT条件尚未得到满足；及

（b）将满足CBT条件的期限延长至买方与FME股东代表商定的日期，

在这种情况下，突尼斯卖方所持完成股份的买卖完成（“突尼斯完成”）将仅就突尼斯卖方持有的完成股份进行一次，且该日期不得迟于CBT条件完全达成后10个营业日，买方将通知FME股东代表和投资者卖方代表，（“突尼斯完工日期”）（本协议的条款应被视为已被修改，包括买方仅在突尼斯完工日期到期支付相关代价。为使本第2.11款生效，买方应转让应付突尼斯卖方的相关前期对价金额（如适用，应包括其在以下方面的相关比例：（i） [***]及（ii）在突尼斯完成日期前至少2个工作日，将扣留金额加上或减去（如在相关时间已知）根据本协议最终确定的任何适用的按比例增加或减少对价）存入卖方银行账户，且（如适用） [***]应根据支付代理协议，以托管方式持有相当于以下相关比例的金额： [***]以及突尼斯卖方所持完成股份的回拨金额，直至根据第5.2条规定解除。

2.12 如果相关方同意继续进行完成，并（如适用）同意延长满足CBT条件的期限，则在每种情况下均根据第2.11款，各突尼斯卖方向买方承诺，只要该突尼斯卖方在完成后但在突尼斯完成前仍为股份的注册持有人，该突尼斯卖方应：

（a）以信托方式代买方持有股份及就股份支付或分派的任何股息及其他款项或资产，以及由完成交易产生或与之相关的所有权利；

（b）处理股份及买方可能指示的所有股息、分派及权利，自完成之日止，直至买方或其代名人作为股份持有人载入本公司股东名册之日止；及

（c）除非与买方另行协定，否则不得行使或以其他方式处理彼等持有的任何购股权，直至CBT条件获完全达成为止。

3. 买卖

3.1 根据本协议的规定，卖方应出售，买方应购买，自完成之日起生效的完工股份。

3.2 完成股份将于完成日期随附或应计的所有权利出售，包括本公司于完成日期或之后宣派、派付或作出的所有股息或其他分派。

3.3 根据第2.11款的规定，买方没有义务完成股份的购买，除非所有完成股份的销售和购买同时完成。

3.4 各卖方特此不可撤销地无条件放弃本公司组织章程细则或任何其他方式授予其对任何完成股份的所有优先购买权或类似权利，在每种情况下仅与交易有关。

3.5 各卖方特此不可撤销地无条件放弃其（仅以本公司股东的身份）于完成交易时对任何集团公司提出的任何及所有索赔。各卖方，仅就该卖方与任何集团公司签订的商业协议（如有，如适用），确认截至本协议之日，


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了解任何集团公司存在、威胁或未决的索赔。就本第3.5条而言，"意识"应被视为指：

(a)in的情况 [***]实际上， [***]及

(b)in所有其他卖方的情况，卖方的实际知识（如果卖方是个人），或者，如果卖方是法人团体，则（i）该卖方的总法律顾问；或（ii）如果没有总法律顾问，则在相关卖方内部负责或领导法律职能的人员的实际知识；或（iii）如果没有总法律顾问或法律角色，卖方的董事。

3.6 各卖方仅在本协议日期和完成时就其本身向买方单独担保（但对于不同时为交易所股份的任何完成股份，FME股东应仅在完成时担保， [***]股普通股 [***]受第3.11条和第3.12条规定的约束，即：

（a）与附表1中卖方名称相对的完工股份（卖方）已缴足（或记作缴足）；

(b)in有关完成股份的所有权：

（i）除 [***]在本协议日期尚未确认盖章之前，本公司是附件1中与其名称相对的完成股份的唯一合法所有人（卖方）；

（ii）其为该等完成股份的唯一实益拥有人。

3.7 各卖方仅在本协议签订日期和完成时各自向买方保证：

（a）在公司的法定簿册内加盖印花及完成转让登记后， [***]根据本协议，其拥有并应拥有根据本协议的条款，在不经任何第三方同意的情况下，转让附件1（卖方）名称对面所列的完工股份的合法和实益所有权，且转让时不受任何负担；

(b)it有充分的权力和授权签署和履行本协议以及由其签署和根据本协议交付的每一份文件，其中每一份文件均应构成对其有效和具有约束力的义务；和

(c)he该人并没有破产，亦没有建议作出自愿安排，亦没有与其债权人或其任何类别的债权人作出或建议作出任何安排或债务重整。

3.8 买方在本协议签订日期及完成时向卖方保证：

(a)It有充分的权力和授权签订和履行本协议，以及由其签署和根据本协议交付的每一份文件，其中每一份文件均构成对其有效和具有约束力的义务；

（b）除上文第2条所述者外，在本协议签订日期尚未取得或作出的交易，毋须取得任何政府或其他当局的同意或批准，或向任何政府或其他当局发出任何通知或作出任何登记；

(c)it没有破产，没有建议自愿安排，也没有与其债权人或其任何类别的债权人作出或建议任何安排或债务重整；

（d）其签署和交付本协议以及履行和遵守各自的条款和规定不会：

（i）导致违反买方章程文件的任何规定；或

（ii）与该公司作为其中一方或受约束的任何协议或文书，或与该公司受约束的任何法院、政府机构或规管机构的任何命令、判决或判令相抵触，或导致违反该等协议或文书，或构成该等协议或文书下的失责；及

(e)at完成后，本公司将即时无条件获得所需现金资源，以履行本协议项下的责任。

认沽及看涨安排


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3.9 关于FME股东持有或收购的FME保留法国股份：

(a)At期间内的任何时间 [***]自附件1第1部分表格E4栏中FME股东名称的日期起，买方有权根据第（c）段的条款购买所有（但不仅仅是部分）FME保留的法国股份。买方可通过向FME股东送达书面通知行使此权利。

(b)In如果买方不行使权利购买FME保留法国股份， [***]（a）段所提述的一天期间，然后，在期间内的任何时间， [***]从会议结束后一天开始的天数 [***]在（a）段所述的一天期间内，FME股东应有权根据（c）段的条款出售其FME保留的法国股份。FME股东可向买方发出书面通知，行使此项权利。

（c）买方根据（a）段向FME股东送达任何通知后，或FME股东根据（b）段向买方送达任何通知后，立即就出售及购买相关FME保留法国股份达成具有法律约束力的不可撤销及无条件协议。根据该协议的条款，FME股东有义务出售FME保留法国股份，买方有义务购买FME保留法国股份，每股FME保留法国股份（其仅按比例份额）的代价如下：

（i）前期考虑；及

（ii）或有代价（根据附表10计算和支付，并始终受买方根据第19.12款（抵销）的权利的约束）。

（d）出售和购买FME保留法国股份应在买方确定的日期（和时间）完成，该日期不得超过： [***]买方根据（a）段向FME股东或FME股东根据（b）段向买方送达通知（视情况而定）后的天。于出售及购买FME保留法国股份完成时：

（i）FME股东应向买方交付其持有的FME保留法国股份的正式签署转让，以买方为受益人；及

（ii）买方应就FME保留的法国股份向FME股东支付代价（见第（c）段）。

(e)If FME股东未能遵守第（d）段的规定，买方特此被不可否认地授权代表FME股东签署任何必要的转让、赔偿或证书，或授权和指示其认为合适的人，并在公司收到FME保留法国股份的应付代价后，交付任何该等转让，向买方提供赔偿或证明。本公司将以信托方式代FME股东持有代价，而无须支付利息。

3.10%与FME股东收购的任何FME 2024法国股票相关：

(a)At期间内的任何时间 [***]开始的天数[***]，买方有权根据第(C)段的条款购买所有(但不是仅部分)该等FME 2024法国股票。买方可以通过向FME股东送达书面通知来行使这一权利。

(B)如果买方没有行使在以下时间购买FME 2024法国股票的权利[***]则在第(1)款所指的天期内，[***]从会议结束后一天开始的天数 [***]在第(A)段所述的日期期限内，FME股东有权根据第(C)段的条款出售其持有的全部(但不是部分)FME 2024法国股票。FME股东可以通过向买方送达书面通知来行使这一权利。

(C)买方根据第(A)段向FME股东送达通知，或FME股东根据第(B)段向买方送达通知后，有关FME 2024法国股份的买卖将立即产生一份具有法律约束力、不可撤销及无条件的协议。根据该协议的条款，FME股东有义务出售FME 2024法国股票，买方有义务以每股FME 2024法国股票(其按比例仅占)的对价购买FME 2024法国股票：


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(I)卖方的前期考虑；及

（ii）或有代价（根据附表10计算和支付，并始终受买方根据第19.12款（抵销）的权利的约束）。

(D)FME 2024法国股票的买卖应在买方决定的日期(和时间)完成，该日期不超过[***]买方根据第(A)段向FME股东送达通知(视属何情况而定)或FME股东根据(B)段向买方送达通知后数日。关于FME 2024法国股的买卖完成：

(I)FME股东应向买方交付其持有的FME 2024法国股票以买方为受益人的正式签立的转让；以及

(Ii)买方须向FME股东支付该等FME 2024法国股的代价(如(C)段所述)。

(E)如FME股东未能遵守第(D)段的规定，买方现获不可撤销的授权，代表FME股东签立或授权及指示其认为合适的人士签立任何必要的转让、弥偿或证书，并在本公司收到FME 2024法股的应付代价后，向买方交付任何该等转让、弥偿或证书。公司将以信托形式为FME股东持有对价，没有支付利息的义务。

(F)尽管本协议有任何其他规定，买方希望根据第3.10条向FME股东或他们中的任何一人交付的任何通知或其他文件可通过按照第24条(通知)所述的规定交付给FME股东代表的方式交付给他们。

股票购买期权

3.11%，人们承认[***]已授予股份购买选择权，总计，[***]中登记的普通股[***]名称(其中[***]普通股已归属)(“适用普通股”)。[***]特此同意：

(a)[***]将促使已授予的股份购买期权在完成时或之前全部行使(或，如果没有行使，将促使其失效)；以及

(b)[***]将促使在向购股权持有人转让适用普通股后，每名该等持有人不迟于紧接完成前在本公司股东名册上登记为适用普通股的合法拥有人。

3.12%：买方和创办人将获得所欠的行使价格[***]根据购股权转让适用普通股的代价将支付给[***]作为完成交易资金的一部分，购股权持有人就出售各自适用普通股作为完成交易的一部分将从买方收取代价。

3.13根据第1部分，《1994年财产法(杂项规定)法》不适用于根据本协议或根据本协议进行的任何股份处置。

4.考虑以下事项：

4.1.每股完成股份的应付对价为：

(A)卖方的前期考虑；加上

(B)或有对价。

4.2.完成股份的对价应满足如下：

(A)关于前期考虑：

(I)向每一投资者卖方支付卖方的预付代价乘以每一投资者卖方持有的完成股数；

(Ii)就每名非美国FME股东(只就该等FME 2024法国股持有FME 2024法国股的持有人除外)：

(A)支付一笔现金款项，其中包括(I)[***]卖方预付对价的百分比乘以非美国FME股东持有的已完成完全稀释股份的数量；及(Ii)


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买方和FME股东代表根据第4.4和4.5款商定的作为FME股东交易税责任的金额，

(B)须按需要作任何进一步调整，以说明任何[***]根据本协议，买方向托管人配发总数量的对价股份，并由托管人向每个非美国FME股东交付完成分配时间表中规定的数量的对价ADS，并按照第7.3(D)条中的计算；以及

(Iii)就美国FME股东和FME 2024法国股持有人(仅就该FME 2024法国股而言)，须按需要作出任何进一步调整，以说明任何[***]根据本协议，向每个该等人士支付卖方的预付代价乘以完成分配时间表所列该等人士所持有的完成全部稀释股份数目；

(B)关于或有代价：

(I)在符合第(4.3)款的规定下，向投资者卖方支付投资者卖方的预付或有现金代价；及

(Ii)于赚取代价完成日期，按照第23条(付款)及在附表10(赚取代价的计算)的规限下，向每名FME股东支付各自按比例收取的赚取代价(在完成分配表中与其姓名相对的比例)，并始终受第19.12款(抵销)买方的权利规限。

4.3根据本协议条款，将收到投资者卖方预付现金对价的每一位卖方特此放弃根据本协议条款可能应支付给该卖方的任何赚取对价的任何及所有权利。

FME股东的交易税责任

4.4于本协议日期后，FME股东代表在听取专业意见后，应在切实可行范围内尽快向买方提交其估计FME股东交易税责任的方法(“建议方法”)，并提供佐证和资料，以便买方对建议方法进行审查。买方应审查拟议的方法，并与FME股东代表讨论任何拟议的修订。FME股东代表和买方应尽一切合理努力就拟议的方法达成一致。如果在以下情况下不能就建议的方法达成一致[***]在向FME股东代表交付初稿之日的工作日内，任何仍有争议的事项可在买方或FME股东代表的指示下提交给独立专家进行决定。一旦达成协议或确定(视情况而定)，所产生的方法应为本协定目的的商定方法(“商定方法”)。

不迟于4.5%的一天[***]在完成日期前的几个工作日内，FME股东代表应向买方交付由FME股东代表FME股东代表FME股东签署的最终完成分配时间表(采用商定的方法编制，并包括计算FME股东的交易税责任，参考FME股东代表对建议完成日期或前后在纳斯达克上市的买方股票价格的合理估计，以及估计通知预期的估计和调整金额，并使用相关时间可获得的最新信息进行更新，如有需要)，并应在进行可能需要的薪资运行草案(视情况而定)后，本着诚意和应有的谨慎和注意进行编制。买方有权审查完工分配时间表，FME股东代表应提供买方可能合理要求的支持证据和信息的合理途径，以使买方能够核实完工分配时间表的准确性。FME股东代表和买方应尽一切合理努力就拟议的完成分配时间表达成协议，但如果不能就任何特定方面达成协议，则仅就该事项而言，FME股东代表提交的完成分配时间表中列出的立场应被视为就完成程序的目的达成一致。

[***]


			26

4.6 [***]

4.7 [***]

4.8 [***]

4.9 [***]

4.10 [***]

4.11 [***]

4.12 [***]

[***]

4.13 [***]

4.14 [***]

认购金额和期权税负

4.15%为每个FME股东：

(A)不可撤销地同意及确认该等认购权将已交付本公司(或就购股权而言，[***])在紧接完成之前正式完成的行使通知，同意出售他们根据本协议行使其期权(RSU奖励形式的新奖励除外)时将获得的股份；

(B)承认并确认其持有的任何期权(或其中的一部分)(RSU奖励形式的新奖励除外)，如在完成前未行使，则不得行使，并在完成时立即失效；和

(C)各别地和不可撤销地授权、指示和指示[***]从其FME股东的前期现金代价中扣除等于以下金额：

（i）购股权行使款项或（如属受限制股份单位奖励）于受限制股份单位奖励归属时应付的任何认购价；及

（ii）如适用，预计预扣税，

及支付（i）就购股权以外的所有购股权向本公司支付该等款项（该等款项将根据第4.16条的条文运用）及（ii）支付予本公司 [***]有关股份购买权。

4.16 各FME股东指示，买方将促使，公司：

（a）接受根据第4.154c）（i）条向FME股东支付该等款项的任何义务，以履行FME股东向本公司支付该等款项的任何义务；及

(b)as在完工后，在合理可行的范围内尽快（且在任何情况下， [***]天），从根据第4.15条第4c）（ii）条向该FME股东支付的估计预扣税中预扣税，扣除与该FME股东应付的期权税责任相等的金额，然后向FME股东支付估计预扣税的余额（如有）。

5. 对价调整

5.1 完工后，双方应尽各自的最大努力，按照附表9（完工账目）编制完工账目。

5.2 如果在协议或根据附表9（竣工帐目）确定竣工帐目后：

（a）估计调整金额超过实际调整金额，则在第5.3条的规限下，估计调整金额超过实际调整金额的金额应视为代价的扣减（“代价扣减”），及：

(i)if扣留金额低于对价减少，

（A）买方及卖方不可否认地同意，并须支付予买方；及

（B）卖方应在以下时间内以现金向买方支付第5.2（a）（i）（A）款向买方发放扣留金额后， [***]确定日期的工作日，如果FME没有支付该等款项


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股东，然后买方和卖方同意FME股东的未偿还金额应从买方 [***]履行FME股东根据本条款支付的义务；或

（ii）倘扣留金额高于代价削减：

(A)将从扣留金额中扣除相当于代价减少的一笔金额，双方当事人不可撤销地商定，该金额应支付并应支付给买方；及

(B)在第5.2(A)(Ii)(A)款付款后，当时未支付的余额应从预留金额中以现金形式支付给卖方[***]确定日期的营业日，

在每种情况下，根据第23条(付款)，该抵销款项应按竣工分配时间表中规定的方式在卖方之间分摊；或

(B)估计调整金额等于实际调整金额，则不会对对价进行调整，预提金额应在以下时间内支付给卖方[***]根据第23条(付款)确定日期的营业日和该等付款(S)应在完工分配时间表中规定的卖方之间分摊；或

(C)估计调整额小于实际调整额则除第5.3款另有规定外，对价应被视为增加了估计调整额比实际调整额少的金额(“对价增加”)。预提金额加上为满足对价增加所需的任何额外代价应由买方在以下时间内以现金支付给卖方[***]确定日期的营业日。此类额外费用应按照竣工分配时间表中的规定在卖方之间分摊。

5.3%；如果：

(A)对价减少额为GB[***]或更少，则就第5.2(A)款而言，代价减少应被视为[***]。如果对价减少量超过GB[***]则就第5.2(A)款而言，对价减少额应为对价减少额的全部，而不仅仅是超过GB的数额[***]及

(B)如果对价增加额为GB[***]或更少，则就第5.2(C)款而言，对价增加应被视为[***]。如果考虑因素增加超过GB[***]那么，就第5.2(C)款而言，增加的对价应是全部增加的对价，而不仅仅是超过国标的金额[***].

5.4除非另有明文规定，否则完成账目的协议或厘定并不构成或放弃买方的任何其他权利、权力或补救措施或本协议的任何其他规定，亦不排除买方行使本协议项下或其他方面产生的任何其他权利、权力或补救措施。

6.履行竣工前义务

6.1在作为本公司股东有权这样做的情况下，各卖方应在本协议签订之日至完成之日履行其在附表8中的义务(完成前义务)。

6.2在作为公司股东和/或董事(视情况适用)有权这样做的范围内，每个卖方在本协议签订之日至完成之日还承诺：

(A)应买方的书面要求，向买方提供(或促使集团公司提供)买方可能不时合理地要求的与业务有关的信息(包括为W&I政策的目的)；及

(B)如知悉本协议日期后出现任何构成或合理可能构成违反第3.6款(买卖)所列任何保证或契诺的新事项或新情况，应立即以书面通知买方。


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6.3%--不迟于[***]在交易完成前的几个工作日，FME股东代表将向买方和机构卖方递交一份书面通知(“估计通知”)，列明以下各项的金额：

(A)估计现金；

(B)估计的债项；

(C)估计的营运资金；及

(D)估计的调整额，

根据附表9第2部分(完工账目)第1段所述编制，以及根据这些估计数编制的完工分配时间表初稿。

6.4.FME股东代表和买方应真诚地回答买方可能提出的任何问题或意见(包括向买方提供文件)。如果买方不同意预算草案通知中包含的任何估计或完成分配计划草案中的任何内容，则买方可以书面形式通知FME股东代表，在这种情况下，买方和FME股东代表应真诚地尝试解决这些争议事项。如果未能就任何特定方面达成协议，则仅就该事项而言，就完成程序而言，FME股东代表所提交的估算通知(可根据第4.5条更新，作为完成分配时间表的一部分，基于可获得的最新信息)中所载的立场应被视为已达成一致。

6.5此外，机构卖家代表及机构卖家亦应真诚处理机构卖家可能提出的任何问题或意见(包括向机构卖家提供文件)。

6.6.每名创始卖方承诺(在其根据适用法律有权这样做的范围内)促使(除非事先获得买方书面同意)本集团的每名员工，除InstaDeep SAS的员工外，不得迟于[***]，使用与本协议日期之前的期间有关的所有累积假期。如果相关员工未按照第6.3条规定使用任何累积假期，则创始人卖方应促使该员工在适用法律允许的范围内，在本协议签订之日之前的一段时间内尚未享受的假期失效。

6.7.自本协议签订之日起至完成之日，每一位创始卖方应确保每一次少数股权转让均根据所有适用法律完成。

6.8自本协议签订之日起，付款代理协议的每一方承诺在合理可行的情况下尽快签订付款代理协议(无论如何，至少不少于[***]完成之前的工作日)和采取任何必要的行动，以适当地任命[***]为本协定的目的。

6.9在适用法律允许的范围内，在买方向创始人卖方和/或本公司发出合理的提前通知的情况下，创始卖方应允许买方和/或其专业顾问进入本公司的办公场所并查阅任何公司文件(有关本集团和本集团业务活动的任何竞争敏感信息除外)。

7. 完成

7.1 应在以下时间完成：

(a)on的 [***]日历日（或，如果不是营业日，在该日之前最近的营业日）。 [***]日历日） [***]在此期间，根据第2.3款或第2.10款（先决条件）（如适用）收到满足或放弃条件的通知；或

(b)if根据第2.3款或第2.10款（先决条件）（如适用）通知满足或放弃条件的时间， [***]营业日前 [***]，在[***]的[***](or（如非营业日，则在最后一个日历日之前最近的营业日），

(or在买方、机构卖方和卖方代表（不包括机构卖方代表）可能商定的其他日期、时间和地点，但无论如何，不得迟于 [***]本协议之日）。

7.2 在完成时，卖方应遵守其在附件7（完成义务）下的相关义务，但不要求卖方向买方发放附件7第1.1（a）段所述的已签署的股票转让表


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（完成义务）或公司之家网络归档认证代码，直到买方遵守第7.3款规定的义务。经签署的股票转让表格和认证代码将由卖方律师保管，直至买方履行其在第7.3款下的义务为止，并且在满足该款后，应立即释放，无需任何进一步授权。买方无须向任何非美国FME股东交付代价股份或代价美国存托凭证，除非该非美国FME股东已履行附表7项下的相关完成责任。

7.3 当卖方已遵守第7.2款（完成）的规定时，买方除遵守附件7项下的相关义务外，还应：

（a）向投保人提供W & I保单摘录的副本以及令投保人满意的证据，证明W & I保单已被置于风险之中；

（b）交付给 [***]关于初始支付金额的付款通知的正式签署副本（如支付代理服务的付款代理协议中的每个条款所定义）；

（c）按照第23条（付款）支付：

（i）估计卖方就投资者卖方持有的每股投资者完成股份向彼等支付的预付款；

（ii）投资者卖方就其持有的每股完成股份向投资者卖方支付的前期或然现金代价；

（iii）FME股东就非美国FME股东出售的完成股份向彼等支付的前期现金完成付款；

（iv）就美国FME股东出售的完成股份向美国FME股东支付的预付现金完成付款；及

（v）保留金额，

但前提是[***]根据付款代理协议，以托管方式持有一笔金额，该金额相当于投资者卖方股份的投资者回拨金额及FME完成股份的FME回拨金额，直至根据第5.2条到期解除为止；

（d）分配完成分配时间表所载的代价股份总数，并按下列方法计算：

（i）从估计FME股东的前期代价乘以FME股东持有的FME完成股份数目中扣除FME股东的前期现金完成付款乘以相同数目的FME完成股份；及

（ii）将上述（i）项所产生的总额除以付予保存人的代价ADS价格；及

（e）向保存人发出无条件和不可撤销的指示，并促使保存人：

（i）为每名非美国FME股东开立存托账户；及

（ii）向该等存托账户的非美国FME股东交付完成分配表所载数目的代价美国美国FME股东，目的是不迟于完成日期后5个营业日。

7.4 如果：

（a）任何要求（或者，为了子条款7.4（d）（iii）中规定的终止权，任何重要要求）（完成）（不包括存管人根据第7.3（e）（ii）款交付代价美国存托凭证，FME股东确认该等代价美国存托凭证不受买方控制，如果买方已向存管人发出所有相关指示，并以其他方式采取其控制范围内的一切措施，以促使存管人在协定的时间表内交付代价美国存托凭证），则在第7.1条（完成）规定的完成日期未得到遵守；或

（b）发生任何会构成（i）于完成时重复违反任何义务的事件；或（ii）完成后根据税务契诺提出申索的权利的事件，而倘买方取得完成，


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根据本协议，卖方根据本协议对买方的责任超过£[***]或

（c）卖方于本协议日期至完成期间内严重违反本协议，且倘买方根据本协议收购完成股份，则该严重违反将导致卖方根据本协议对买方承担超过以下金额的责任：[***]或

(D)在本协定日期至完成之间的一段期间内发生重大不利变化，

则未违约方可以：

(1)推迟完成(包括由当事一方选择，仅就某些完成股份而言，前提是这些股份由违约方持有)[***]在该日期之后的天数(在这种情况下，本款的规定也应适用于如此推迟的完成)；或

(Ii)在切实可行的范围内继续进行完成工作(包括由该方选择仅完成购买部分完成股份，但该等完成股份必须包括未违反协议的一方所持有的所有完成股份)，但不损害其根据本协议可能享有的任何其他权利，也不放弃因违反本协议或税务公约下的保证或索赔而提起诉讼的任何权利；或

(Iii)以书面通知终止本协议(尚存的规定和本款第7.4(Iii)款(完成)的规定除外)，在此情况下：

(A)尚存的规定和本款第7.4(Iii)款(完成)的规定应继续适用；

(B)任何一方均不得根据本协议向任何另一方提出任何性质的索赔，但就终止前已产生或根据任何尚存条款或本款7.4(Iii)(完成)项产生的任何权利、责任和义务除外；和

(C)除第7.4(Iii)款(完成)中提到的以外，双方在本协议项下的所有权利、责任和义务应立即终止。

7.5.如卖方或任何担保人已根据第6.2款(完成前义务)向买方作出披露，则各卖方承诺迅速以书面通知买方其知悉的任何违反事项、事项、事件、条件、情况、事实或遗漏，该等违反事项、事项、事件、条件、情况、事实或遗漏可能会导致第7.4款(完成)项下的终止权利，但第7.5款(完成项)下卖方或任何担保人已向买方作出披露的情况除外。

7.6在完成后，每一方和InstaDeep均承认并同意：

(A)每一份股东文件均须终止及停止生效；

(B)自终止之日起，他们中的每一人均须解除及解除根据股东文件而产生或由股东文件产生的所有义务(过去、现在及将来)；及

(C)彼等概无权根据或就股东文件或其各自终止而行使任何权利或向任何其他人士提出任何申索。

8.完成后的工作事项

8.1各卖方不可撤销地向买方承诺，只要他们在交易完成后仍是股份的登记持有人，他们应：

(A)持有股份、任何股息、就该等股份支付或分配的其他款项或资产，以及因以信托方式为买方完成交易而产生的或与该等股份及股息有关的一切权利；及

(B)处理股份及买方可能指示的所有股息、分派及权利，直至买方或其代名人作为股份持有人载入本公司股东名册之日为止。


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8.2禁止每一位卖方不可撤销地(以担保的方式确保买方作为完成股份的买方的专有权益)，并无条件地任命买方为其受权人，从完成之日起至买方或其代名人作为完成股份的持有人登记在公司股东名册上之日为止，无条件地指定买方作为其受权人作出和执行与完成股份有关的任何行为和事情，包括(在不损害上述一般性的原则下)：

(A)行使完成股份所附带的任何权利、特权或责任，包括但不限于接收本公司所有股东大会、任何特定类别完成股份股东大会及该等会议全部或任何续会的通知，以及出席该等会议并于会上投票；及

（b）完成及交付任何同意书、委托书或决议案及任何其他文件，由完成日期起至买方或其代名人作为完成股份持有人而载入本公司股东名册之日止。

8.3 就第8.2款（完工后事宜）而言，各卖方无条件且无条件地授权本公司自完工之日起向买方发送有关其股权的任何通知，且本公司无需向相关卖方发送该等通知。

8.4 买方承诺：

（a）不得无故拖延，且在任何情况下不得迟于 [***]完成日期后的工作日，向英国税务及海关申请在其已收购的完成股份的转让上加盖印花；

（b）于收到已收购完成股份转让的加盖印花确认后，立即通知本公司（无论如何不得迟于 [***]提供从英国税务和海关收到的相关确认书的副本；以及

（c）促使本公司不延迟更新其股东名册，且在任何情况下不得迟于 [***]在买方提交从英国税务和海关收到的相关确认书副本后的工作日。

9. 买方员工激励计划

9.1 买方应：

（a）在 [***]完成后，通过管理委员会和监事会的决议，批准和采纳买方的员工激励计划；以及

(b)as完成后，尽快向突尼斯中央银行和南非储备银行（如适用）提交有关EIP条件的申请。

9.2 买方根据买方员工激励计划的实施、支付和奖励（视情况而定）应始终受买方员工激励计划的约束，并按照买方员工激励计划进行。

10. 保证

10.1 除所披露者外，担保人于本协议日期及于完成日期，参照当时存在的事实及情况，各自向买方作出担保。

10.2 每项担保均为单独和独立的担保，不受任何其他担保或本协议中任何内容的限制（除非附件5（责任限制）或税务表第3段明确规定相反的情况）。

10.3 除非文义另有规定，否则由本公司提供或与本公司有关的各项保证应被视为由所有集团公司（或根据文义所要求的每一个或任何一个）提供或与之有关，而在保证书中提及本公司的任何内容应被视为对所有集团公司（或根据文义所要求的每一个或任何一个）的提述。

11. 税务契约

在税务契约的条款中，保证书是对买方的契约。


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12. [***]

13.购买购买者的补救措施

13.1关于买方对任何违反保证的行为的权利和补救措施，[***]或税收公约或本协议的任何其他规定不受完成的影响。

13.2美元，如果有索赔的话[***]除欺诈情况外，在同意本协议任何条文或授权签署披露函件及/或完成披露函件中的任何陈述前，卖方不得向其可能倚赖的任何集团公司或任何董事或其雇员(各为“相关人士”)提出任何索赔。

13.3卖方就本协议任何条款向买方支付的任何款项应视为按比例减少对价向买方支付(因此可根据第5条(购买价格调整)进行调整)。

13.4除第13.5条另有规定外，如就任何保修申索或与任何保修申索相关而由担保人应付予买方的任何款项须缴税，则担保人须付予买方的款额须确保买方在计入该等税项后所保留的净额相等于假若该笔款项不须缴税则须付予买方的全部款额。

13.5在下列情况下，第13.4条的规定不适用：

(A)就该项保证申索或与该项保证申索相关而须支付的款额，已包括该等税项的款额，或已以其他方式计算在内；

(B)就税务目的而言，买方(包括任何其他付款收件人)在任何时间均居住在德国以外的司法管辖区，而若买方(或其他收款人)一直只在德国居住，则根据第13.4条或因第13.4条而须支付的款项(如有)将会减少。

14.取消对责任的限制

14.担保人对任何索赔的责任应按附表5(责任限制)的规定加以限制，但尽管本协议有任何其他规定，本条第14款(责任限制)和附表5(责任限制)和税务附表第4部的规定不适用于针对担保人提出的任何索赔，前提是该索赔(或延迟发现索赔)是由于任何担保人或其顾问的任何欺诈或不诚实或任何故意的错误陈述、隐瞒或遗漏造成的后果或增加的后果。

14.2卖方就本协议项下的任何和所有索赔对买方承担的总责任(包括买方或集团公司因该索赔而产生的利息、税收和法律、专业及其他成本和支出的任何责任)不得超过卖方实际收到的对价金额(按支付给相关卖方的对价计算)。卖方就违反本协议第3.6和3.7款的任何索赔向买方承担的责任应限于[***]，但有关卖方欺诈、不诚实或故意行为不当的情况除外。

14.3除对附表5(责任限制)项下的索赔另有规定外，卖方不对本协议项下的任何索赔负责，除非买方已在下列日期或之前向卖方代表送达书面通知，其中包含买方所知的关于索赔性质的合理细节：

(a)[***]根据第17条(保护商誉)提出的申索的限制期届满后；或

(b)[***]就所有其他申索而言的完成日期。

14.4除本协议另有明确规定外，卖方对本协议项下的索赔的全部或任何部分不承担责任，只要引起索赔的事项是由以下原因引起的：

(A)应买方或买方集团另一成员的书面要求或经其书面批准而作出或不作出的任何作为；或

（b）买方或买方集团的任何成员或买方的完成股份所有权继承人或其代表在完成交易当日或之后作出或不作出的任何作为；

（c）买方违反其在本协议项下的义务，或


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（d）在完成后，编制任何集团公司账目所采用的会计政策或惯例或任何集团公司的会计参考日期的任何变更，但为遵守公认会计惯例所需的任何变更除外。

14.5 附件5（责任限制）第3（b）（i）、7（c）、7（d）、9、11至13（含）段应适用于限制每个卖方的责任，并作必要的修改。

15. 买方对第三方索赔的行为

15.1 买方应书面通知承包人：

（a）第三者向该公司提出的任何申索，而该申索可能引起非税务申索；及

（b）任何集团公司有权针对第三方提出的任何索赔，该索赔基于可能引起非税务索赔的情况，

每项索赔均为“第三方索赔”。

15.2 买方应确保该等第三方索赔的实施、谈判、解决或诉讼，只要合理可行，按照委托人和/或W & I保险人，并在其向买方及时发出指示并为买方或任何集团公司可能产生的任何成本和开支提供合理担保的前提下，条件是：

（a）本第15条的任何规定均不强制买方采取其认为对任何集团的业务、贸易关系或声誉有害的任何行动；及

（b）如有关第三者可提供任何保险单，则本条第15条的条文不适用于有关第三者申索（包括W & I保单）由买方或买方集团的任何其他成员维护或可获得的无效或无效，或使相关保险人有权获得（包括任何W & I保险公司）全部或部分拒绝或撤销任何该等保单，或在相关保险公司（包括任何W & I保险公司）行使其权利接管该等第三方索赔的情况下。

15.3 第15条（买方对第三方索赔的处理）下的承包人权利仅适用于该第三方索赔，如果承包人共同向买方发出书面通知，说明其意图， [***]买方发出第三方索赔通知的工作日。如果买方在此期间内未发出通知，买方应有权全权酌情解决、妥协、采取或抵制与该第三方索赔有关的任何行动、诉讼或索赔。在期限届满或承包人发出其打算进行第三方索赔的通知之前，买方应或视情况促使公司：

（a）在合理切实可行的范围内尽快就有关的第三者申索谘询承办人；

（b）应有关第三者申索人的要求，向有关第三者申索人提供所有文件的副本，除非这样做会导致违反任何保密义务或丧失法律专业特权；

（c）合理考虑承包人对有关第三方申索的意见；及

（d）未经承包人事先书面同意，不得承认有关第三方申索的法律责任，或解决或妥协，该同意不得被无理拒绝或延迟。

15.4 买方应向W & I保险公司、担保人和W & I保险公司的专业顾问提供合理的访问场所和人员以及在其权限范围内访问任何相关资产、文件和记录的权限，为了调查任何非税务索赔和/或使担保人和/或W & I保险人能够采取子项所述的行动，第15.2条，并应允许承保人和/或W & I保险人及其专业顾问自行自行承担费用，复印任何相关文件或记录。

15.5 在承租人及其专业顾问事先订立合理保密责任的前提下，买方应提供并应促使本集团向承租人及其专业顾问提供合理途径，以接触其权力范围内的处所及人员，以及接触任何相关资产、文件及记录，为调查任何第三方索赔并使承包人能够采取第15.2款（买方对第三方索赔的处理）中所述的行动而拥有或控制


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并应允许担保人及其专业顾问自费复制任何相关文件或记录。

16.改革W&I政策

16.1在未经担保人事先书面同意的情况下，买方不得与W&I保险人同意对W&I保险单的任何重大修订、变更或豁免，其影响将或可合理地预期会增加担保人在索赔方面的责任。

16.2在此之前，担保人承认并同意买方的意见，即担保人在W&I保险单中没有任何权益，并且无权接受W&I保险人根据W&I保险单支付的任何款项，或接受源自W&I保险单下的任何付款的任何付款、福利或救济。

17.加强商誉保护

17.1为向买方保证本集团的业务和商誉的全部利益，每名受限制人士各自代表其本人承诺(除非此后真诚履行其作为任何集团公司雇员的职责)，他们不得直接或间接(无论是作为委托人、股东、合伙人、雇员、代理人或其他身份)直接或间接(无论是为了其本身，还是与任何其他人或其代表)进行以下任何事情：

(A)在限制期内经营或从事、关乎或拥有(其股份在认可投资交易所或海外投资交易所上市的公司的股份持有人除外)，而该等股份的定义见2000年金融服务及市场法令第285及313条所界定[***]通常可在该公司的股东大会上投票的%)任何与受限制业务的任何部分竞争的业务；或

(B)在受限制的期间内，为提供受限制业务的目的而拉客、拉客或寻求引诱任何客户或准客户的习惯；或

(C)在限制期内雇用或以其他方式聘用任何关键雇员；或

(D)在受限制期间，设法诱使任何集团公司离开或鼓励终止其在任何集团公司的雇佣关系(不论这种终止是否会违反其雇佣合约)，而该人现为或曾经是该集团的高级雇员[***]竣工前的一段时间；或

(E)除法律另有规定外，在限制期内作出或作出任何相当可能或刻意导致任何人退出任何集团公司或停止继续向任何集团公司提供其当时享有的任何权利(不论是购买、售卖、进口、分销、代理或其他方面的权利)，或以任何其他方式停止与任何集团公司经营业务或减少其与任何集团公司的业务往来的任何事情；或

(F)除非在第19.10(B)款(保密)所述的情况下，否则不得向任何其他人披露任何对集团或任何买方集团公司的业务或事务保密或保密的信息，或使用任何此类信息损害集团或任何买方集团公司的业务，只要该信息是保密或保密的；或

(G)就与限制业务有竞争或相当可能有竞争的业务而言，使用任何集团公司在完成业务时使用或在业务中使用的任何商业名称或业务名称或独特的标记、风格或标志，或任何意图或相当可能会与之混淆的东西。

17.2对于第17款(保护商誉)中所包含的每项承诺，应将其解释为单独和独立的承诺，尽管双方认为本条中规定的限制在所有情况下都是合理的，但双方一致同意，如果任何一项或多项限制单独或共同实施，应被判定为在所有情况下超出了保护买方合法利益的合理范围，但如果删除任何特定的限制或其任何部分或部分措辞，则将被判定为合理的。以任何特定方式加以限制或限制(包括但不限于对其期限或地域范围的任何缩减)，则上述限制应随具体情况的删除、限制或限制而适用。

17.3在考虑到上述事实和事项并听取专业意见后，各创始卖方各自同意，第17条(商誉保护)所载的限制对于保护买方的合法商业利益是合理和必要的。


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18.购买对价股份

18.1除本条款其余部分另有规定外，各非美国FME股东分别与买方订立契约，并向买方承诺，自交易完成之日起至结束日止期间内，他们不会进行任何出售。[***]完成日期(“禁售期”)。

18.2 受第18.1条限制的代价股份或代价美国存托凭证的数目应减少，并不再受第18.1条的限制所限，如下所示：

(a)on日期是， [***]完成日期后， [***]向各非美国FME股东发行的代价ADS及其所代表的代价股份的百分比；

(b)in除根据第18.2（a）款释放的代价美国存托凭证和所代表的代价股份的数目外， [***]完成日期， [***]向各非美国FME股东发行的代价ADS的百分比；及

(c)in除根据第18.2（a）款及第18.2（b）款释放的代价美国存托凭证及所代表的代价股份的数目外， [***]于完成日期，发行予各非美国FME股东之代价美国存托凭证余额及其所代表之代价股份，

有关每名非美国FME股东的该等解除时间表载于完成分配时间表中其姓名的相对位置。

18.3 各非美国FME股东及买方特此确认并同意代价股份及代价ADS：

（a）依据S条例在美国境外发行和销售；

（b）没有并且不会根据《证券法》或任何其他证券法进行登记；

（c）不得在美国境内发售或出售（定义见S条例），除非根据《证券法》的注册要求豁免；和

（d）可附有以下或类似的限制性图例：

“这些股份没有根据1933年证券法（“该法案”）登记。该等股份不得要约出售、出售、转让、转让、质押或抵押，除非（i）根据《法案》有效登记声明，或（ii）根据《法案》可获得的登记豁免。”

18.4 买方向非美国FME股东保证，在本协议签订日期和完成时再次保证：

（a）买方、任何买方集团公司或任何代表其或彼等行事的人士概无在需要根据证券法登记代价股份或代价ADS的情况下，直接或间接作出要约或出售，或征求要约购买任何证券，或以其他方式就任何证券进行磋商；

（b）买方、任何买方集团公司或代表其或彼等行事的任何人士概无就代价股份及代价美国存托证券进行任何定向销售（定义见S规例），且买方及彼等已遵守及将遵守S规例的发售限制；

（c）买方为「外国发行人」（定义见规例S），且代价股份或代价美国存托证券或代价美国存托证券属同一类别的任何证券并无「重大美国市场权益」（定义见规例S）；及

（d）买方、任何买方集团公司或任何直接或间接代表其或彼等行事的人士概无就代价股份或代价美国存托证券与分销商（定义见规例S）订立任何合约安排。

18.5 买方向每一位非美国FME股东承诺并约定，在任何适用的40天合规期届满后，（如规则S中所使用的术语）就任何代价股份或代价美国存托证券的发行，采取一切必要步骤，从适用代价股份的正面移除第18.3（d）款规定的限制性图例，


			36

代价美国存托凭证，包括如存托人要求，就适用代价股份或代价美国存托凭证取得律师意见。

19. 一般

19.1 全部协议

（a）本协议及所有以协议形式提供的文件规定了双方之间的全部协议和谅解，并取代先前关于本协议标的事项的所有协议、谅解或安排（无论口头或书面）。

（b）各方承认其仅依赖于本协议中明确包含或明确提及的保证、承诺和条款而订立本协议，并且除本协议中明确规定的外，任何一方均不对本协议日期之前作出的任何其他保证或承诺承担任何责任，除非该保证或承诺是欺诈性作出的。

19.2 1999年《合同（第三方权利）法》

（a）除第19.2（b）款明确规定外，本协议的任何条款（无论明示或默示）均不得根据《1999年合同（第三方权利）法》或其他任何非本协议一方的任何人强制执行。为免生疑问，本协议的条款可由各FME新股东正式签署并交付遵守契约来强制执行。

（b）在符合第19.4（b）款（变更）的情况下：

（i）公司可执行第8.3款（完工后事项）；

（ii）各集团公司可强制执行第3条（买卖）；及

（iii）每个相关人士（定义如下）可强制执行第13.1款（买方的补救措施）。

19.3 分配

（a）本协议应对双方所有权继承人具有约束力并确保其利益，但除第19.3（b）款规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让。

（b）买方可将本协议的利益（包括但不限于合同）转让给：

（i）任何买方集团公司；

（ii）完成股份的任何所有权继承人或任何后续购买人；或

（iii）以向任何银行或财务机构提供的保证的方式，

并且，如果发生任何此类转让，本协议中所有提及买方的内容应被视为包括其受让人。

19.4 变化

（a）在不违反第19.4（b）款的情况下，本协议的任何所谓变更，除非以书面形式作出，并由下列各方或代表签署：

（i）买方；

（ii）仅在声称的变更影响机构卖方的任何权利的范围内，每个机构卖方；及

（iii）卖方代表（不包括机构卖方代表）。

（b）根据第2（3）（a）节，合同1999年（第三方权利）法，买方、机构卖方和卖方代表，根据第19.4（a）款，您可以不受限制或限制地更改本协议或其任何可能由第三方强制执行的条款，或以其他方式修改本协议，以消灭或改变该第三方。第三方在任何该等条款下的权利，未经该第三方同意。

19.5 完成的效果

除已履行的范围外，本协议的所有条款在其能够履行或遵守的范围内应继续充分有效，即使完成。


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19.6 无效

倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

(a)be不属于本协议的一部分；

（b）不影响本协议其余部分的可执行性；及

（c）不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

19.7 释放和豁免

（a）本协议授予任何一方的权利、权力和补救以及任何一方可获得的补救是累积的，是其根据一般法律或其他法律可能拥有的任何权利、权力或补救之外的附加。

（b）任何一方可全权酌情决定，全部或部分免除、和解、妥协、放弃或推迟任何其他一方或多方在本协议中授予其的任何责任或权利，但不得以任何方式损害或影响其在该等责任或未如此免除、和解、放弃或推迟的任何其他责任或权利。

(c)No任何一方单独或部分行使，或未能或延迟行使任何权利、权力或补救措施，均构成该方放弃或损害或阻止进一步行使该等权利、权力或补救措施，或根据本协议或其他条款产生的任何权利、权力或补救措施。

19.8 进一步保证

完成后，卖方应签署买方可能合理要求的文件并采取买方可能合理要求的步骤，以将完成股份的全部所有权授予买方，履行本协议的条款，并给予买方本协议的全部利益。

19.9 同行

(A)本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方单独签署副本，但在双方至少签署一份副本之前，本协议不得生效。

(B)每个副本在签署时应为本协定的正本，所有副本应共同构成一份文书。

19.10%保密协议

(A)除第19.10(B)款所述外，每一方应将因订立或履行本协议而收到或获得的、与本协议的条款或主题有关的、向任何其他各方或与本协议有关的谈判的所有信息严格保密。

(B)在下列情况下，任何当事一方均可披露本应保密的信息：

(I)法律或其所属的任何证券交易所、监管机构或政府机构有此规定，而不论该证券交易所位于何处；

(2)它认为有必要向其专业顾问、核数师和银行家披露该等资料，但须保密；

(3)信息已进入公有领域，并非由于该方的过错；

(Iv)该等资料须向W&I保险人或就W&I保单的安排或管理或根据W&I保单提出的任何申索而就W&I保单提供意见的任何经纪披露；

(V)该等资料以前是在没有任何保密义务的情况下向其披露的；或

(Vi)该协议所关乎的每一方均已给予书面同意。

19.11岁以下的独立专家

(A)如果本协议中的任何事项须交由独立专家决定，包括根据附表9(完成账目)和第4.4条(FME股东的交易税责任)，本分项的规定-


			38

第19.11条将适用于独立专家的任命和职权范围。

(B)独立专家应为德勤、Klynveld Peat Marwick Goerdeler(毕马威)、Grant Thornton或BDO：

(I)卖方代表(或，如果决定与盈利对价有关，则为FME股东代表)与买方共同商定的[***]第19.11(A)款所指转介的天数；或

(Ii)没有在该等[***]-天期，由以下其中一人提名：

(A)在卖方代表(或如该决定与获利代价有关，则为FME股东代表)及买方(连同适用的申请费(买方须支付一半，卖方须支付一半(或如该决定与获利代价有关，则由FME股东代表))及所需表格的共同书面申请下，当其时的英格兰及威尔斯特许会计师公会的总裁(“英格兰及威尔斯特许会计师公会总裁”)(或可供选择的下一位最高级人员)，或

（B）如果有关卖方代表和买方未能在以下时间内向ICAEW主席提出联合申请： [***]在卖方代表和买方未能就独立专家达成一致意见后的几天内，根据卖方代表的书面申请，伦敦国际仲裁法院（或，如该决定与赚取代价有关，FME股东代表）或买方（连同适用的申请费（须由提出申请的一方缴付））。

（c）买方及有关卖方代表应尽一切合理努力，就获委任为独立专家的人士的身份达成协议（须具备并购交易经验）并与独立专家商定委任条款，任何一方不得无理拒绝同意独立专家或另一方提出的委任条款党

(d)If根据第19.11（b）款的规定，提名机构应提名一名独立专家，该提名机构还应代表买方和相关卖方代表同意独立专家的任命条款。

（e）各买方及相关卖方代表应与独立专家合作，并应要求迅速向独立专家提供独立专家为参考而可能要求的文件及资料，以便在合理可行的范围内尽快作出决定，无论如何，应在本协议规定的任何时间内作出决定。

（f）买方和相关卖方代表应有权向独立专家提交资料，且每一方均应合理地向另一方提供另一方合理要求的所有信息以及查阅其文件、账簿和记录的权限，以便根据本条向独立专家提交资料。

(g)To在本条第19.11款未规定的范围内，独立专家可合理酌情决定其认为公正或适当的其他程序，以协助其作出决定。

（h）除非当事各方另有约定或本协议另有明确规定，独立专家应：

(i)be要求在各方提议的范围内以书面作出决定（包括作出决定的理由），并在合理切实可行的范围内尽快向各方提供一份副本，无论如何， [***]任命的工作日（除非独立专家另有决定）；

（ii）有权根据独立专家的合理意见，就本协议的解释作出任何决定，以使如此提及的事项得以作出决定；及


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（iii）有权就与该项裁定有关的任何事宜征询法律意见。

（i）独立专家应作为专家而不是仲裁员行事，1996年《仲裁法》以及任何先前或后来的仲裁法规均不适用。

（j）独立专家的决定（在不存在明显错误或欺诈的情况下）为最终决定，并就本协定的所有目的而言对双方具有约束力。如果明显错误是由计算、文书或印刷错误造成的，则确定的有关部分应无效，应发回独立专家更正。

（k）独立专家的费用应由当事方分摊，由独立专家决定，但每一当事方应自行承担向独立专家陈述案情的费用。如果独立专家无法确定如何确定其费用，则其费用应由 [***]由卖方（或，如果决定涉及盈利对价，则FME股东） [***]而买方 [***].

(l)if如果独立专家死亡或不愿意或无能力行事，或未在第19.11款规定的期限内作出决定，买方和卖方代表应尽一切合理努力就替代独立专家的身份和任命条款达成一致，第19.11（b）款的规定应比照适用。本条第19.11款应适用于每一位及任何替代独立专家，犹如其是第一位获委任的独立专家。

（m）买方和卖方代表应合理地采取行动并进行合作，以实施第19.11款的规定，并且不得做任何妨碍独立专家或阻止其作出决定的事情。

19.12 抵销

(a)If，于盈利代价完成日期：

(i)a到期款项（或其任何部分）尚未偿还，买方应有权（全权酌情）履行所有（在可能的情况下）或部分相关FME股东的责任，以抵销任何付款金额的方式支付该等到期款项，并减少买方作出任何付款金额的责任，以抵销金额；及/或

（ii）有未解决的索赔，买方应有权（全权酌情）：

（A）从付款金额中扣除一笔金额，该笔金额等于该未决申索的估计负债，或（如较低）支付金额的全部金额（“预留金额”）；及

（B）延迟支付预留款项，直至未决申索成为已解决申索时为止。

（b）如果第19.12（a）（ii）款的规定适用，买方和相关卖方应尽一切合理努力尽快就未决索赔达成协议，且无论如何，应在以下期限内达成协议： [***]盈利代价完成日期后的营业日。如无此种协议，应适用下列程序：

（i）应任何一方的要求，将估计责任的确定提交律师，律师应由受影响的各方共同任命；

（ii）应要求律师提供他们对估计负债的确定， [***]接受其任命的工作日（或买方和相关卖方可能与律师另行约定的其他时间）；

（iii）律师应作为专家而不是仲裁员行事，在无明显错误的情况下，他们对估计赔偿责任数额的决定应为最终决定，对所有当事方均有约束力；

（iv）律师费用应由买方（一方）和有关卖方（另一方）平均承担，或由律师在考虑到双方各自行为后另行指示承担；

(v)if律师无法确定估计负债的金额，则估计负债应视为中值。


			40

买方和相关卖方对该估计负债的合理善意估计；以及

（vi）如果律师以一系列数字的形式提供了估计负债的确定，则估计负债应被视为该估计的中值。

（c）如果买方根据第19.12（a）（ii）款的规定扣留了一笔保留金，则该索赔成为已解决索赔时，买方应：

(i)be有权（自行决定）通过抵销相应保留金额的方式，满足所有（在保留金额足够的情况下）相关卖方支付与相关已解决索赔有关的到期金额的全部或部分责任，并将买方支付任何付款金额的义务减少至如此抵销的金额；以及

（ii）在买方根据第19.12（c）（i）款行使其权利后，向有关卖方支付相应保留金（如有）的余额。买方应在以下时间内支付此类款项： [***]未决索赔成为解决索赔的工作日。

（d）尽管有第19.12（c）款的规定，如果法律顾问根据第19.12（b）款确定的估计负债金额低于保留金额，买方应在以下时间内向相关卖方支付相应保留金额的余额： [***]律师根据第19.12（b）款确定估计负债金额后的工作日。

（e）本条第19.12款的任何规定不得损害、限制或以其他方式影响：

（i）买方根据本协议或任何其他交易文件或法律可能不时对卖方（或其中任何一方）享有的任何权利或补救；或

（ii）买方向卖方（或其中任何一方）追讨的权利，不论是在根据本协议支付盈利代价之前或之后。

（f）买方根据本条第19.12款扣留的保留金额不得视为对本协议或任何其他交易文件或法律规定的任何索赔金额施加任何限制。

(g)If a未按照第19.12（a）（i）款或第19.12（c）款以抵销方式全额支付到期金额，本协议的任何规定均不得阻止或限制买方向卖方（或其中任何一方）收回余额的权利，到期金额（在未满足的情况下）仍应对相关卖方完全强制执行。

20. 公告

20.1 除第20.2款（公告）另有规定外，未经买方事先书面同意，任何一方或代表任何一方不得发布或发布有关本协议条款（或其中预期或提及的交易）的公告、通函或其他通信（无论口头或书面），该同意不得无理拒绝或延迟。

20.2 任何一方或代表任何一方作出或发出的任何公告、通函或其他通讯，而该等公告、通函或其他通讯须遵守法律或任何监管或政府机构的规则，包括但不限于该方任何证券上市的任何证券交易所，如该方事先征求同意，并给予其他方合理机会就标的事项和形式发表意见，则可由该方或其代表作出或发出，而无须征得其同意。（根据规定发布或发送公告的时限）。

20.3 本第20条（公告）中的义务在完成后不再适用于买方。

20.4 第20条（公告）中的任何内容均不限制买方或任何其他买方集团公司：

（a）向股东提供有关收购本公司的资料；或

（b）通知客户或供应商买方在完成后收购本公司。


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21. 成本和费用

21.1 除第21.2款（成本和开支）规定或本协议另有明确规定外，各方应自行承担在准备、执行和实施本协议过程中产生的成本和开支。

21.2 买方应支付其作为一方的任何文件所适用的所有印花税和其他转让税以及登记费，这些都是由于本协议而产生的。

22. [***]

23. 付款

23.1 除非本协议另有明确规定：

（a）买方根据本协议不时支付的任何款项（包括对价）应存入卖方的银行账户，除非买方和相关卖方另有协议；

（b）卖方或卖方根据本协议支付的任何款项应存入买方的银行账户；及

（c）第23.1（a）和（或）（b）款下的付款应在付款到期日以电子转账方式立即可用的资金形式支付。收到到期金额应视为有效解除相关付款义务，包括买方支付该金额， [***]根据本协议和付款代理协议的规定。

24. 通知

24.1 除第25条另有规定外（诉讼程序的送达）26.1（卖方代表）和27.1（机构卖方代表），根据本协议向一方发出的任何通知应采用英文书面形式，由发出通知的一方或代表发出通知的一方签署，除非亲自送交一方，否则应留在，或以预付的记录递送方式（仅寄往英国的地址）或快递，或通过电子邮件发送至附表1第1部分B栏和附表1第2部分B栏（如适用）所列的当事人地址，并发送至 [***]除非以电子邮件的方式送达任何诉讼程序或任何法律诉讼程序中的其他文件，或（如适用）任何仲裁或其他争议解决方法。

24.2 除第24.3款（通知）中所述的情况外，如果亲自交付或由快递员留在某个地址，则通知应被视为在交付时已送达。

24.3 在亲自或快递递送的情况下，如果视为送达时间不在接收国的营业时间内，则通知应视为在该国家的下一个营业日开业时送达。

24.4 在证明服务中，证明如下：

(a)in如属面交送达，则送达当事人，或交付或留在适当地方，以接收信件，或地址；

(b)in如信件是以记录递送或信使发送的，信使或邮政服务的收据，确认该信件已被接受递送，并按照本条正确地发送给预定收件人；及

(c)in电子邮件的情况，它是正确的地址和发送到一方的电子邮件地址，但电子邮件的发送者没有收到来自收件人或邮件服务器的自动回复，表明收件人不在办公室或电子邮件无法送达。

24.5 根据第24.1条向机构卖方（或其中任何一个）发出的任何通知应直接发送给各机构卖方，如果该通知不是以电子邮件发送，则还应通过电子邮件发送至附表1第2部分B栏所列的相关机构卖方的电子邮件地址（就本第24条而言，该等通知不构成通知）。

24.6 任何一方不得试图阻止或延迟向其送达与本协议有关的通知。

25 法律程序的送达

25.1 如果买方出于任何原因要求位于英格兰和威尔士以外的任何卖方这样做，相关卖方应立即：

（a）委任一名代理人，负责在英格兰进行的法律程序或与本协议有关的任何其他法律程序中送达法律程序文件及任何其他文件，地址在英格兰；及


			42

（b）通知买方代理人的姓名或名称及地址，

如果在提出上述要求后，有关卖方未能指定代理人，买方应有权代表有关卖方指定代理人，费用由有关卖方承担，并应立即通知有关卖方。任何索赔表格、判决或其他法律程序通知，如果交付给卖方当时的地址，则应充分送达卖方。每个卖方承诺不撤销上述代理人的授权，除非其：

（i）取得买方的同意；及

（ii）委任另一名代理人，地址在英格兰，并向卖方代表提供该代理人的详细资料。

25.2 买方无可辩驳地任命 [***]的[***]作为其代理人，代表其在英格兰或威尔士接受因本协议引起或与之有关的任何诉讼。该等服务在交付给该代理人时应视为完成（无论是否转交给买方并由买方接收）。如果由于任何原因，代理人不再能够作为代理人或不再在英格兰或威尔士有地址，买方应立即指定另一人作为替代代理人，并应通知卖方代表新代理人在英格兰和威尔士的名称和地址。

25.3 [***]在本协议日期后，应在合理可行的范围内尽快（但在任何情况下，在完成之前）指定一个地址在英格兰或威尔士的代理人，以接收 [***]代表英格兰或威尔士送达任何由本协议引起或与之有关的诉讼。该等服务在交付给该代理人时应视为完成（无论是否转发并接收， [***]）.如果由于任何原因该代理人不再能够作为代理人行事或不再在英格兰或威尔士有地址， [***]应立即指定另一人作为替代代理人，并应通知买方新代理人在英格兰和威尔士的名称和地址。

26. 卖方代表

26.1 各卖方（不包括机构卖方）：

（a）除第25.1款另有规定外，同意：

（i）买方希望交付给卖方（不包括机构卖方）或任何因本协议而产生或与本协议有关的任何通知或其他文件，可通过交付给卖方代表（不包括机构卖方代表）的方式交付给卖方；

（ii）任何通知、同意、协议，所有或部分卖方要求或允许作出的指示或放弃，（不包括机构卖方）（视情况而定）本协议项下的所有条款，如由卖方代表发出或作出，（不包括机构卖方代表）为本协议的目的，并将酌情对相关卖方具有约束力；

（iii）买方应有权依赖卖方代表（不包括机构卖方代表）提供的所有和任何通信，该等通信明确表示为本协议的目的真诚地对所有或部分卖方（不包括机构卖方）（视情况而定）具有约束力；

（iv）与卖方代表权限范围内的任何事项有关的任何通信本第26.1款中所述（不包括机构卖方代表）应视为（除非上下文另有要求）提供给卖方代表（不包括机构卖方代表）作为所有或部分卖方的提名人（不包括机构卖方）（视情况而定）及送达卖方代表（不包括机构卖方代表）的任何通知应被视为已同时有效送达须送达的每名卖方（不包括机构卖方）；及

（b）授权卖方代表（不包括机构卖方代表）作为其代理人：

（i）按照本协议所述的方式行事，并以其绝对酌情权作出其认为合适的任何决定；


			43

（ii）以卖方代表（不包括机构卖方代表）同意的形式代表卖方订立付款代理协议；及

（三）承担责任， [***]代表各卖方（不包括机构卖方）根据付款代理协议，

卖方代表（不包括机构卖方代表）诚信行事；

（c）不可否认地同意，在没有欺诈、重大疏忽或故意不当行为的情况下，卖方代表（不包括机构卖方代表）将不对卖方或任何其他人承担任何与卖方代表（不包括机构卖方代表）就本协议和/或付款代理协议所设想的任何事项进行、避免进行、忽视或遗漏；以及

（d）在有关卖方代表没有欺诈、重大疏忽或故意不当行为的情况下，各自承诺赔偿卖方代表（不包括机构卖方代表）就所有诉讼、索赔和程序以及所有损失、付款、负债以及合理产生的成本和开支所承担的费用和开支，由他们造成的或招致的（以卖方代表的身份）诚信履行其在本协议和付款代理协议项下作为卖方代表的职责、职能和/或角色，但在任何情况下，如果相关卖方根据本第26.1（d）条应支付的金额超过（i）根据付款代理协议第5.3条应归属于各相关卖方的责任，以及（ii）卖方的利益，该等负债的比例是指卖方在紧接完成前持有的完成股份数量与完成股份总数的比例。所有卖方（不包括机构卖方）于完成交易时持有的已发行股份。

26.2 FME股东可在任何一次或多次通知（以FME股东可收取的代价价值的大部分）买方，其已选择另一人士作为FME股东代表，以取代当时作为该人士或实体。尽管有第26.1条的规定，任何该等通知仅在由FME股东（按价值计算构成FME股东应收代价的大部分）签署（或代表）后方为有效，否则应根据第24条发出。FME股东代表身份变更应生效 [***]买方收到变更通知后的工作日或（如较晚）通知中指定的日期（如有）。在买方收到任何该等通知之前，买方应继续有权向其实际知悉的最后一位FME股东代表发出通知，并依赖其发出的通知（及采取的其他行动）。

26.3 投资者卖方（不包括机构卖方）可于任何一次或多次通知（以投资者卖方（不包括机构卖方）可收取的代价价值的大部分）买方，彼等已选择不同人士作为投资者卖方代表，以取代当时担任投资者卖方代表的人士或实体。尽管有第26.1条的规定，任何该等通知只有由投资者卖方（按价值计算构成投资者卖方（不包括机构卖方）可收取代价的大部分）签署（或代表）方属有效，否则应根据第24条发出。投资者卖方代表的身份变更应生效 [***]买方收到变更通知后的工作日或（如较晚）通知中指定的日期（如有）。在买方收到任何此类通知之前，买方应继续有权向其实际了解的最后一位投资者卖方代表发出通知，并依赖其发出的通知（以及采取的其他行动）。

27. 机构卖方代表

27.1 各机构卖方：

（a）同意：

（i）买方希望向所有机构卖方交付因本协议引起或与本协议有关的任何通知或其他文件，在本协议特别允许的情况下，可通过交付机构卖方代表的方式交付给机构卖方；

（ii）本协议项下要求或允许所有机构卖方发出或作出的任何通知、同意、协议、指示或放弃，在本协议项下特别允许的情况下，


			44

机构卖方代表为本协议的目的而发出或作出，并将对机构卖方具有约束力（视情况而定）；

（iii）在本协议特别允许的情况下，买方应有权依赖机构卖方代表提供的所有和任何通信，该通信明确表示为本协议目的真诚地进行，对所有机构卖方具有约束力；

（iv）本协议明确指出属于机构卖方代表权限范围内的任何事项的任何通信应被视为（除文意另有所指外）向作为所有机构卖方的被提名人的机构卖方代表提供，在这种情况下，向机构卖方代表送达的任何通知应被视为已有效送达，同时送达要求送达的各机构卖方；以及

（b）授权机构卖方代表按照本协议和第27.3款所述协议所设想的方式行事，并且， [***]机构卖方代表本着诚信行事，机构卖方代表将不会就机构卖方代表在与本协议有关的任何事项上所做、不做、忽略或遗漏的任何事情，对机构卖方或任何其他人承担任何责任。

27.2 机构卖方可在任何一个或多个场合通知（在一致的基础上共同行动）买方，他们已选择另一人作为机构卖方代表，以取代当时作为机构卖方代表的个人或实体。尽管有第26.1条的规定，任何此类通知只有在所有机构卖方（或代表）签署后才有效，否则应根据第24条发出。机构卖方代表的身份变更应生效 [***]买方收到变更通知后的工作日或（如较晚）通知中指定的日期（如有）。在买方收到任何此类通知之前，买方应继续有权向其实际了解的最后一名机构卖方代表发出通知，并依赖其发出的通知（以及采取的其他行动）（在每种情况下，本协议特别允许）。

27.3 机构卖方和机构卖方代表进一步同意，在本协议签订日期后，尽快（但无论如何，在完成之前），双方应就机构卖方代表在本协议中的作用订立一份协议，规范双方的权利和义务，该协议应按协议各方商定的条款（各方合理行事），并应包括（除其他外）条款，据此：

（a）机构卖方代表应：

(I)使机构卖方充分了解最新情况，并在规定的时限内迅速与他们分享所有相关文件；

(2)努力让机构卖方有机会就任何相关事项提出意见(但有合理的有限例外，例如要求机构卖方代表采取任何紧急行动)；

(Iii)与买方有关的机构卖方提供的任何合理意见；及

(四)受制于机构卖方代表在履行义务时的诚信[***]作为机构卖方代表的角色，对于机构卖方代表在与本协议有关的任何事项上所做、不做、或忽略或不做的任何事情，对机构卖方或任何其他人不承担任何责任；

(B)机构卖方应：

(I)在合理可行的情况下，尽快审议机构卖方代表的任何请求，并在任何情况下，在足以使机构卖方遵守本协议项下的任何时间要求的期限内审议；

(Ii)采取合理行动，并就任何拟议的行动或不采取行动提供理由，并就为取得同意或议定事项而可采取的步骤提出建议；及


			45

(3)以其他方式向机构卖方代表提供明确和一致的指示。

28.适用于法律和司法管辖权的规则

28.1根据本协议以及由此产生或与之相关的任何争议、索赔或义务(无论是合同的还是非合同的)，其标的或构成应受英国法律管辖。

28.2双方不可撤销地同意，英国法院对解决因本协议、其标的或形式而产生或与之相关的任何争议或索赔(无论是合同或非合同的)具有专属管辖权。

双方或其正式授权的代表已将本协议作为契据签署，并于本协议开头的日期交付，特此为证。


			46

附表1

(The Sellers)

第1部分

(FME股东)

[***]


			47

第二部分

(The Investor Sellers)

[***]


			48

附表2

第1部分

(本公司)


公司名称			InstaDeep Ltd
注册号			09816291
注册成立日期			2015年10月8日
成立的地点及司法管辖区			英格兰和威尔士
注册办事处地址			5 Merchant Square，伦敦，英格兰，W2 1AY
于交易所已发行股本（于本协议日期生效）			£ 2.571256分为： 1，529，184股每股面值0.000001英镑的普通股 289，048股0.000001英镑的A类股份 599，171 B类，每人0.000001英镑和153，853股每股面值0.000001英镑的无投票权普通股（雇员股）
收费			无
贷款资本			无
董事			Afif Baccouche 阿诺·西尔万·巴泰勒米卡里姆·贝吉尔 Khaled Ben Jilani 佐拉·斯利姆安·瓦尼
秘书			卡里姆·贝吉尔
会计参照日			12月31日
审计师			Shipleys LLP，10 Orange Street，Haymarket，London，WC2H 7DQ
税收居所			英国


			49			OC_UK/125258569.5

第二部分

(The集团公司（及分支机构）


公司名称			InstaDeep SARL
注册号			B0187762014，唯一标识符：1347719P
注册成立日期			2014年4月23
注册成立地点			突尼斯
注册办事处地址			Immeuble ICC 3 bloc D 4ème éage，Centre Urbain，Nord Tunis 1082
已发行股本			5，000 TND
收费			无
贷款资本			无
董事			Zohra Slim（Gérante）
秘书			不适用
会计参照日			12月31日
审计师			内阁哈特姆本纳吉—3大道路易斯盲文突尼斯1002。从2022年的账目，审计员为Grant Thornton Tunnia，Promed Building，5th floor，Centre Urbain Nord，1082，Tunis
税收居所			突尼斯
交易所股东（于本协议日期生效）			499股股份—本公司 1股─ [***]
完成时的股东（截至完成时）			500股—本公司


			50			OC_UK/125258569.5


公司名称			InstaDeep SAS
注册号			842469918 RCS Paris
注册成立日期			2018年9月20日
注册成立地点			法国
注册办事处地址			40 bis，rue du Faubourg Poissonnière，75010 Paris，France
已发行股本			100，000欧元分为100，000股每股1欧元的股份
收费			无
贷款资本			无
董事			Karim Beguir（总统）和Isabelle Levard（总司长）
秘书			不适用
会计参照日			12月31日
审计师			Cabinet Caderas Martin—43，rue de Liège 75008 Paris
税收居所			法国
股东			“公司”(The Company)


			51			OC_UK/125258569.5


公司名称			InstaDeep Nigia有限公司
注册号			1563821
注册成立日期			2019年2月26日
注册成立地点			拉各斯，尼日利亚
注册办事处地址			7，尼日利亚拉各斯州维多利亚岛Ibiyinka Olorube
已发行股本			NGN 1000万，分为1000万股NGN 1
收费			无
贷款资本			无
董事			卡里姆·贝吉尔佐拉·斯利姆伊莎贝尔·莱瓦尔
秘书			CFS Corporate Services Limited，5楼，NCR大楼，6 Broad Street，Lagos
会计参照日			12月31日
审计师			Pedabo审计服务—67，Norman Williams Street—Ikoyi Lagos
税收居所			尼日利亚
交易所股东（于本协议日期生效）			9，990，000—公司 10,000 – [***]
完成时的股东（截至完成时）			9，990，000股—本公司 10，000股—InstaDeep SAS。


			52			OC_UK/125258569.5


公司名称			InstaDeep南非（分支机构）
注册号			2020 / 052350 / 10
注册成立日期			2020年1月29日
注册成立地点			南非开普敦
注册办事处地址			南非开普敦8001，Stand Street 80号
已发行股本			不适用
收费			无
贷款资本			无
董事			佐拉·斯利姆 Khaled Ben Jilani 卡里姆·贝吉尔 Afif Baccouche
秘书			卡里姆·贝吉尔(InstaDeep Ltd.)
会计参照日			12月31日
审计师			SJ Kruger—PO Box 264 Ferndale 2160
税收居所			南非
股东			不适用（公司分支机构）


			53			OC_UK/125258569.5


公司名称			InstaDeep Dubai（分支机构）
注册号			97028
注册成立日期			2020年2月17
注册成立地点			阿拉伯联合酋长国迪拜
注册办事处地址			迪拜互联网城，房地EO 03，底层建筑07，迪拜，
已发行股本			不适用
收费			无
贷款资本			无
董事			不适用
秘书			卡里姆·贝吉尔(InstaDeep Ltd.)
总经理			马赫·曼苏尔
会计参照日			12月31日
审计师			不适用
税收居所			阿拉伯联合酋长国迪拜
股东			不适用


			54			OC_UK/125258569.5


公司名称			InstaDeep DE GmbH
注册号			Amtsgericht Berlin（Charlottenburg），HRB 243790
注册成立日期			2022年5月11日
注册成立地点			德国柏林
注册办事处地址			Staduannstrasse 123—10963 Berlin
已发行股本			€25,000
收费			无
贷款资本			无
董事			Isabelle Levard（Geschäftsführer）
秘书			不适用
会计参照日			12月31日
审计师			不适用
税收居所			德国
股东			25，000股每股1欧元的股票—InstaDeep SAS


			55			OC_UK/125258569.5


公司名称			InstaDeep LLC
注册号			37-2045700
注册成立日期			2022年3月11日
注册成立地点			多佛（特拉华州）
注册办事处地址			874 Walker Road—Suite C—Dover 19904（特拉华州）
已发行股本			$100.00
收费			无
贷款资本			无
董事			卡里姆·贝吉尔
秘书			不适用
会计参照日			12月31日
审计师			不适用
税收居所			美利坚合众国
股东			100股—本公司


			56			OC_UK/125258569.5


公司名称			InstaDeep阿布扎比（分支机构）
注册号			000007973
注册成立日期			2022年7月29日
注册成立地点			阿布扎比
注册办事处地址			DD-14-122-049-WeWork Hub71，14，Al Khatem Tower，ADGM Sqaure，Al Maryah Island，阿布扎比，阿拉伯联合酋长国
已发行股本			不适用
收费			无
贷款资本			无
董事			卡里姆·贝吉尔 Khaled Ben Jilani 佐拉·斯利姆 Afif Baccouche 阿诺·西尔万·巴泰勒米安·瓦尼
秘书			卡里姆·贝吉尔(InstaDeep Ltd.)
总经理			马赫·曼苏尔
会计参照日			12月31日
审计师			不适用
税收居所			阿拉伯联合酋长国(阿布扎比)
股东			不适用(分支机构)


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附表3

(The Properties)

[***]


			58

[***]


			59

附表4

(非税保修)

卖家们

1.与卖方联营公司的安排

除已披露的与任何卖方有关的雇佣合约外，本公司与任何卖方联营公司之间并无须履行的全部或部分合约、安排或责任，不论是实际或或有、尚未履行或尚未履行的合约、安排或责任。

2.任何卖方联系人的其他权益

3.提名协议

就认股权证所知，并无任何提名或其他协议、安排或承诺未予履行，据此任何人士(卖方除外)有权根据CA2006年第145条或本公司组织章程细则享有或行使有关股份的所有或任何类别权利。

4.经纪、佣金及其他费用

任何人士均无权就出售完成股份向本公司收取任何介绍费、经纪费或其他佣金。

5.企业权益

5.1附表2包含所有集团公司和海外分支机构的准确详情。

5.2本公司并无、亦从未拥有任何非集团公司之企业或任何法人团体之股本的参与权益（定义见《2008年大中型公司及集团（账目及董事报告）规例》附表10第11段），亦未同意收购该等权益。

5.3附表1（卖方）中与每个卖方名称相对的交易所股份，连同BioNTech公司股份，构成本协议日期本公司全部已发行股本。附表1（卖方）中与各卖方名称相对的完成股份，连同BioNTech公司股份，将构成完成时公司的全部已发行股本。

5.4除附表2所载者外，本公司为各集团公司（本公司除外）全部配发及已发行股本的唯一合法及实益拥有人，而集团公司的配发及已发行股份已缴足（或入账列作缴足）且不受任何保留。

5.5本公司是真实合法的受益人和记录所有人， [***]第一批种子优先股（“[***]股份”） [***]（与其任何前身或继承实体一起，[***]”），不受任何限制。的 [***]股份构成本公司的全部股权或所有权权益， [***]除此之外， [***]本公司不拥有任何权益， [***]，包括但不限于可行使或转换为股权或所有权权益的任何债务或证券， [***].

5.6没有针对本公司的诉讼、仲裁、诉讼、诉讼或调查悬而未决，或据承包人所知，对本公司构成威胁，与本公司拥有的所有权有关。 [***]股份。

5.7概无宣派或派付任何股息、中期股息或其他分派，不论是否已派付或尚未派付， [***]股份，也没有任何其他权利，从储备或利润分配或支付的基础上， [***].

5.8任何集团公司不存在因任何集团公司购买、出售、行使、转换、达成任何与以下任何股权或其他担保相关的协议或作为其持有人而产生的流动负债[***].

5.9除本协议、根据法国计划作出的购股权及现行奖励外，并无任何尚未履行的协议、安排或承诺要求配发、发行或转让本公司的任何股份或贷款资本，或赋予任何人士要求配发、发行或转让本公司任何股份或贷款资本的权利。


			60			OC_UK/125258569.5

5.10没有任何集团公司在其注册成立的国家或州以外的国家或州以外居住、经营或设有任何分支机构、机构、营业地点或机构。

5.11本公司及各集团公司均根据其注册国家的法律注册成立及有效存在，并根据该国家的法律获发牌或有资格经营业务。

5.12就任何在英国注册的公司、有限责任合伙或社会(除另一集团公司外)而言，任何集团公司均不是CA2006第790C条所指的须注册的相关法人实体。

5.13本公司拥有全面的法人权力以经营其业务，并拥有及经营其现时经营及拥有及经营的资产、物业及业务。

公司事务

6.Insolvency

6.1并无就本公司发出命令、通过决议案、呈请、并无就本公司召开清盘会议或委任临时清盘人，本公司亦未参与任何可在清盘中避免的交易。

6.2并无就本公司发出遗产管理令，亦无就本公司提出申请。

6.3并无就本公司或其任何资产委任管理人、接管人或行政管理人。

6.4根据《1986年破产法》第123条的规定，本公司并未破产，也未在到期时无力偿还任何债务。

6.5本公司并无根据1986年破产法第1、256A或263A条就本公司提出任何自愿安排，本公司亦没有与其债权人或任何类别的债权人订立或建议任何安排或重整协议。

6.6并无对本公司的资产施加扣押、执行或其他程序，或采取任何行动收回本公司所管有的货物。

6.7根据1986年破产法第123(1)(A)条，并无针对本公司的未履行判决待决，亦无向本公司送达任何要求偿债书。

6.8在任何适用司法管辖区内均未发生类似第6.1至6.7款(包括首尾两款)所述任何事件。

6.9 InstaDeep SAS并不资不抵债，也不受任何破产、无力偿债、暂停向债权人、调解程序或适用法律下的类似程序的约束。

7.已存档的法定簿册及文件

7.1各集团公司的法定账簿，包括所有登记册和会议纪要，均已妥善保存，并且是最新的，并准确而完整地记录了该等账簿应根据适用法律处理的事项。

7.2本公司应向英格兰及威尔士公司注册处处长或负责在任何适用司法管辖区维持公司（或分支机构）注册处的任何相关机构提交的所有文件均完整、准确，并已正确交付。

7.3本公司之最新组织章程细则为本公司现行组织章程细则，并已披露。

7.4自账目日期起，本公司股东或任何类别股东于股东大会上并无通过任何决议案，惟有关股东周年大会日常事务之决议案除外。

信息

8.信息的准确性和充分性

附表1第1部第C1至E5栏（包括在内）、附表1第2部第C1至C4栏（包括在内）、附表2及附表3所载的资料均属准确及完整。

帐目


			61			OC_UK/125258569.5

9.账目的编制和内容

9.1账户：

（a）已根据适用法律的要求以及所有适用的会计原则、方法和惯例编制，就各集团公司而言，该集团公司注册所在的司法管辖区而言，该会计原则、方法和惯例在会计日期被普遍接受和现行，并且，如果用于编制账目的会计惯例与上一个财政期间适用的会计惯例不同，这些差异的影响已经披露；

（b）已由法定核数师或注册核数师（视适用而定）审计，而该核数师已无保留地出具核数师证书；

（c）已根据适用法律正式提交；及

（d）已被披露。

9.2于结算日的集团账目乃根据适用法律及国际财务报告准则的规定编制。

9.3在不影响第9.1分段的一般性的情况下，账目：

（a）根据相关财务报告框架真实而公平地反映各集团公司于会计日期的事务状况以及本公司截至该日期止财政期间的损益；

（b）就各集团公司于会计日期的所有负债以及所有资本和收入承担提供适当的拨备或准备金；

（c）就呆坏账及呆账作出适当准备；及

（d）在考虑到各集团公司固定资产的原始成本和寿命后，为其折旧计提适当拨备。

9.4除账目或随附任何附注所披露者外，账目所列本集团之溢利及亏损并无因任何非按正常商业条款订立之交易而受到重大影响，亦无因任何非常、特殊、不寻常或非经常性收入而受到重大影响，资本收益或开支，或因承造人所知的任何其他因素而导致该期间的任何该等损益异常高或低。

9.5除账目所反映之责任及负债外，本集团并无对任何第三方或实体承担任何性质（到期或未到期、固定或或然）之资产负债表外责任或负债，或拥有任何财务权益，其目的或影响为延迟、延迟、减少或以其他方式避免或调整本集团所产生之债务开支之记录。

9.6本集团已建立及维持足够之内部会计监控系统，足以提供合理保证：

（a）交易是根据管理层的一般或特定授权进行的，并维持资产的问责性；及

（b）本集团账面及记录的资产金额与现有资产以合理间隔比较，并就任何差异采取适当行动。

（c）本集团内部监控的设计或运作并无重大缺陷或重大弱点，以致可能对本集团记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响；及

（d）本集团自注册成立以来，其会计政策或估计技术并无变动，惟账目所述或适用法律另有规定者除外。

10.会计记录

10.1本集团的会计记录符合第386条和第388条、CA2006（无论适用于本公司的条款）或适用法律的要求，不包含任何重大不准确或不一致之处，并根据公认会计原则和标准呈现本集团的财务状况。

10.2本集团所有相关财务账簿及记录均由本集团管有或以其他方式直接控制。


			62			OC_UK/125258569.5

11.管理账目

管理账目已予披露，并根据国际财务报告准则编制，其基准与账目一致，公允反映且并无重大错误陈述本集团于其日期及相关期间的财务及交易状况，且不受任何非常、特殊、不寻常或非经常性收入的重大影响，资本收益或支出或由承包人所知的任何其他因素导致在所涵盖期间的利润或亏损异常高或低。

12.自账目日期以来的事件

12.1自账目日期起：

（a）任何集团公司的财务或贸易状况或前景并无任何重大恶化；或

（b）任何集团公司的营业额、直接或间接开支或盈利率均无显示与账目所披露的状况相比有任何重大恶化。

12.2自结算日起，本集团已按正常过程经营其业务，以维持其持续经营，并按正常过程及于与该等债权人协定的信贷期内向债权人付款。

12.3自账目日期以来，任何集团公司的供应商均未停止或限制供应或以书面形式威胁如此做，任何集团公司与任何客户交易的业务均未出现重大损失或重大缩减， [***]任何集团公司营业额的%或以上，而承包人并不知悉任何可能导致上述任何情况。

12.4自结账之日起，没有集团公司：

(A)招致或承诺招致：

(I)物质资本开支超过国标[***]或

(Ii)任何负债，不论是实际负债或或有负债，但如属十足价值或在正常业务过程中，则不在此限；

(B)取得或同意取得：

(I)以高於收购时或在正常业务运作以外的市值的代价收购任何资产；或

(Ii)任何业务或其大部分，或法人团体的任何一股或多于一股股份；

(C)处置或同意处置其任何资产，但在正常业务过程中及以十足价值处置者除外；

(D)全部或部分偿还任何贷款，但在一个或多於一个还款日期时则不在此限；

(E)增加其法定股本、购买或赎回任何股份、减少或重组其股本，或同意如此行事，但在完成交易前行使的认购权及根据《法国计划》授予的奖赏、已发行或分配的股本或贷款股本除外；或

(F)宣布、作出或支付任何利润分配。

12.5帐目所载债务或其后产生的任何债务均不是任何集团公司保理的标的，认股权证并不知悉有任何情况可能导致任何目前未偿还的债务超过GB[***]没有得到全额付款的。

13.Liabilities

任何集团公司都没有任何负债(或有负债或其他负债)，但以下情况除外：

(A)在帐目或管理帐目内妥为显示、备存或保留的款项；及

(B)自结算日以来与以往惯例一致的在正常业务过程中发生的费用。

财务和营运资本

14.财务承担和借款

14.1本公司可动用的所有透支、贷款及其他财务融资的详情已予披露，且本公司并无重大违反其任何条款。


			63			OC_UK/125258569.5

14.2本公司并无订立亦未同意订立任何贷款或声称贷款、协议或安排（于其日常业务过程中提供信贷之协议除外）。

14.3本公司并无超过其银行、其他贷款人、其组织章程细则或其他规定对其施加的任何借贷限额，本公司亦无订立任何可能导致其如此做的承诺或安排。

14.4本公司的透支或其他金融融资不依赖于任何其他人提供的担保或担保。

14.5就承授人所知，概无发生因任何时间过去或发出任何通知、证明书、声明或要求而构成违约或违反本公司任何借贷资本、借贷、债务或财务融资的任何条款，或使任何人士有权于正常到期日前要求偿还的事件。

14.6本公司不受任何担保、赔偿、保证或类似承诺的约束。

14.7本公司没有以自己或本公司任何高级职员或雇员或与任何高级职员或雇员有关的任何人士的名义发行任何信用卡。

14.8本公司并无从任何政府部门或其他董事会、团体、机构或机关收到任何可能因订立本协议而须全部或部分退还或偿还的补助金、津贴、贷款或任何种类的财务资助。

14.9本公司没有从事不需要或未在账目中显示或反映的融资类型。

15.营运资金

经计及现有银行及其他可动用融资，本公司拥有充足营运资金，以现有形式及现有营业额水平经营业务。

保险

16.保险

16.1本公司维持并一直维持足够的保险，以保障经营与本公司相同规模的类似业务的公司通常投保的所有风险，考虑到本公司所经营的业务类型、其合约承诺、所在地及本公司拥有或使用的资产，尤其是已维持法规规定的所有保险。

16.2本公司持有的所有保单均有效及可强制执行，所有应付保费均已支付。没有任何悬而未决的索赔要求，或据担保人所知，（a）在该等保险单下相当可能引起申索的情况下，或在该等情况下须通知保险人，而并无作出或不作出任何作为，以致或可能使任何保单无效或失效，或以致任何该等保单的续期可能被拒绝，或该等保单的保费到期应付，其中可能会增加（但影响整个市场的因素除外）。

17.保险理赔

本公司并无未完成或以书面形式威胁提出的索偿，或据投保人所知，尚未解决的索偿，而该等索偿并未完全由保险承保。

贸易和合同

18.合同和承付款

18.1为本第18段的目的：

“关键客户”指的是

[***]

"关键供应商"是指以下各项：

[***]

18.2与关键客户和关键供应商签订的所有合同、协议、交易、义务、承诺、谅解或安排（包括在每种情况下是否与客户或供应商进行确认，如适用），要求支付超过以下金额的款项[***]本公司为一方的协议（“关键协议”）已予披露，并保持完全有效。


			64			OC_UK/125258569.5

18.3本公司并非任何重大协议、安排或承诺的一方，该等协议、安排或承诺：

（a）就承办人所知，就开支或收入而言，已或预期会在日常业务运作以外的方面有重大影响；

（b）在本协议订立或完成时可终止；

（c）与其日常事务以外的事宜有关，或并非按公平原则订立；

(d)so据承包人所知，不能轻易履行或按时履行；或

（e）在不对该公司产生任何重大法律责任的情况下，不能借以下方式终止该公司的任何法律责任而终止该公司 [***]几个月或更少的通知。

18.4本公司并无尚未完成之投标、投标、销售或服务建议，而对其业务而言属重大。

18.5除集团公司层面的普通课程授权外，本公司并无授予任何尚未行使的授权书或其他有关授权。

18.6就承授人所知，本公司并无任何作为或不作为导致其严重违约任何关键协议，承授人亦不知悉任何关键协议有任何实际违反、无效、终止理由、撤销理由、撤销理由或否定理由。

18.7承包人并不知悉本公司的任何主要客户已撤回或正在考虑撤回或不向本公司交付的全部或任何部分工作。 [***]在本协议生效前的几个月。

18.8就承授人所知，任何关键协议并无出现任何正或可能导致任何一方违反的事宜。

18.9在过去的一年里， [***]任何一方就任何关键协议作出的任何书面通知，而本公司并无收到任何关键协议项下的任何违约通知。

18.10内 [***]在本协议日期前的几个月，没有就任何支出征收或产生任何附加费，无论是由于任何主要客户延迟支付任何到期款项或其他原因。

18.11概无主要客户寻求就其与本公司的主要协议所载的薪酬条款进行磋商，或作出重大变动。

18.12本公司并无任何董事直接或间接拥有权益而本公司为订约方之任何尚未行使之合约或安排。

18.13关于本公司与InstaDeep SAS之间的服务协议，日期： [***]:

(a)no集团公司以外的一方根据或根据本协议条款享有任何权利或义务；以及

（b）该协议已根据本集团所实施之转让定价政策达成及进行，该政策对于相同规模及类型之业务而言属适当。

18.14本公司没有，亦从未在任何时间从事任何会构成以下罪行的活动、惯例或行为：

2010年《反贿赂法》；或

(b)an任何司法管辖区内有关反贿赂或反腐败的适用法律，包括（据担保人所知）本公司与 [***].

18.15据担保人所知，没有任何公司关联人士贿赂他人（在2010年《贿赂法》第7（3）节的含义内），以获得或保留业务或为公司开展业务的优势。

18.16公司在任何时候都有， [***]在本协议签署日期之前，在所有情况下，合理预期该等程序旨在防止公司联营公司贿赂他人（定义见2010年《反贿赂法》第7（3）节），以获得或保留业务或为公司和/或任何集团公司开展业务的优势。

18.17就本第18段而言，“公司关联人”是指为或代表公司提供服务的任何人（定义见2010年《反贿赂法》第8条）。


			65			OC_UK/125258569.5

公司和“充分程序”的含义应根据第7（2）条以及根据2010年《反贿赂法》第9条发布的任何指南确定。

19.贸易伙伴

19.1本公司并无与任何其他人士合伙行事或经营业务，亦非任何法团或非法团团体、企业或协会的成员。

19.2本公司并非与任何其他人士参与任何业务的任何合营协议或安排的一方。

19.3本公司并非任何限制其以其认为合适之方式经营业务之自由之代理、分销、特许或管理协议之订约方。

19.4本公司并非亦未同意成为分享佣金或其他收入之协议或安排之一方。

20.牌照及同意书

20.1本公司已取得本公司就在其现时经营业务的地点及方式经营业务所需的所有牌照、同意、许可、授权及批准，并具有十足效力及作用。

20.2适用法律要求的所有报告、申报表和资料，或作为任何许可、同意、许可、授权或批准的条件，就本公司业务向任何人士或当局作出或给予任何许可、同意、许可、授权或批准的条件，已向适当的人士或当局作出或给予，就本公司所知，并无任何情况表明任何许可、同意、许可，授权或批准可能不会全部或部分续期，或可能被撤销，暂时吊销或取消，或可能赋予撤销，暂时吊销或取消的权利。

21.竞争和贸易管理法

21.1本公司于本公司期间并无或从未订立任何协议、安排、谅解或一致惯例。 [***]在本协议之前：

（a）违反或已违反任何适用的竞争法；

(b)in任何适用的竞争法现在、过去或将来要求或现在、过去或将来建议就该等申请、登记或通知（不论是否事实上已作出）；

（c）根据任何适用的竞争法，是或曾是调查的标的；或

(d)in该公司目前或曾受任何命令或指示所规限，或已根据任何适用的竞争法作出任何承诺或承诺或保证。

21.2本公司并无理由相信，根据任何适用的竞争法，正或将会就本公司的任何现有业务采取任何行动或调查。

21.3本公司没有在 [***]在本协议之前，就任何其他人涉嫌违反任何适用的竞争法提出任何投诉。

21.4就本第21段而言，“适用竞争法”一词是指适用于公司经营业务的所有竞争法，无论是英国、欧盟还是任何其他司法管辖区，包括（但不限于）任何有关反竞争协议、安排或做法、滥用支配地位、国家援助、公共采购的适用规则，合并管制或反倾销，以及本公司经营业务在其任何活动领域可能受到的任何特别监管制度的要求。

22.遵守法律

22.1本公司的业务在所有重大方面均按照所有适用法律进行，包括适用制裁。

22.2本公司没有犯下任何罪行、非法、非法或未经授权的行为，或违反适用法律（包括适用制裁）所规定的任何义务或责任。

22.3就申请人所知，目前或最近没有进行任何调查或研讯， [***]本公司并无接获任何政府机关就本公司事务索取资料的要求，而就本公司所知，并无任何情况会导致该等调查、查询或要求。


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（a）就本第22段而言，"制裁"是指（a）联合国安全理事会；（b）美利坚合众国；（c）欧洲联盟；（d）联合王国；（e）（a）至（d）段中任何一段所述的政府及官方机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室；美国国务院及英国财政部。

23.诉讼和争议

23.1除为收回在日常业务过程中欠本公司的任何债务而采取的行动外，每笔单独债务及其未偿还费用总额低于£[***]:

（a）本公司或就承办人所知，本公司可能对其行为负责的任何人士，均无以申索人、被告人或其他身份参与任何诉讼、仲裁、行政或刑事法律程序；

(b)no本公司或其行为可能对其负责的任何人士提起的诉讼、仲裁、行政或刑事诉讼受到威胁或预期，而就本公司所知，没有任何诉讼尚未了结；及

(c)so据担保人所知，并无任何事实或情况可能导致本公司或任何可能对其行为负责的人士提起任何诉讼、仲裁、行政或刑事诉讼。

23.2的全部细节 [***]已被揭露。

23.3本公司不受任何法院或政府机关发出的任何尚未执行的命令或判决所规限，亦无为向任何法院或政府或其他机关、部门、董事会、团体或代理作出的任何仍然有效的承诺或保证的一方，而就担保人所知，亦无任何可能导致本公司受该命令或判决所规限的事实或情况。

资产

24.资产所有权和状况

24.1本公司自账目日期起收购或收购之各项资产（其后于日常业务过程中出售或变现之物业及流动资产除外）均由本公司拥有，不受任何负担（于日常交易过程中产生之留置权除外），或由本公司依法管有或控制。

24.2就承包人所知，公司使用的每一项厂房和机器、车辆和办公室设备为：

(a)in保养良好，状况良好，定期维护，并在法律要求的情况下，经认证安全，使用时不会危及健康；

（b）能够进行设计或购买该设备所要作的工作；及

（c）不超出所需经费。

24.3本公司并无收购或同意收购任何资产，条件是资产的所有权须于悉数付款或所有与收购有关的债务获清偿前方可转移。

24.4本公司拥有的资产概要，连同根据租购、租赁或租赁协议持有的所有资产的详情，已披露，该等资产包括本公司目前经营业务所需的所有资产。

25.资产的押记及产权负担

25.1完成股份或本公司全部或任何部分业务或资产(包括于任何其他公司的任何投资)的产权负担(于正常交易过程中因法律的实施而产生的留置权除外)或其他形式的担保或产权负担或股权，包括于任何其他公司的任何投资均未清偿，且除本协议外，并无任何协议或承诺给予或设立任何该等权益，亦无任何人士就有权享有该等权益提出申索。

25.2本公司订立的浮动抵押并无具体化，且据认股权证人所知，并无任何情况可能导致该等浮动抵押具体化。

25.3本公司并无接获任何人士发出通知，表示会就本公司资产执行其可能持有的任何抵押，而就认股权证所知，并无任何情况可能会导致发出该等通知。


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知识产权

26.知识产权的详情

26.1已披露所有材料公司知识产权的详细信息以及与其相关的所有许可证和其他协议的副本。

26.2所有公司的知识产权均为：

(A)由公司的唯一合法及实益拥有权拥有，而不受所有牌照、收费或其他产权负担影响；或

(B)第三方授予公司的具有约束力和可强制执行的许可证的标的：

(C)没有收到终止通知；

(D)所有各方已充分履行这些许可证中的所有义务；和

(E)并无争议发生或可预见的，

在上述任何一种情况下，就认股权证所知，本公司或任何人士在完成日期前并无或将不会作出或不作出任何会危害本公司知识产权或任何该等许可证的有效性、可执行性或存续的任何事情。

26.3创建人、高级雇员和参与开发公司知识产权或任何集团公司技术或任何集团公司产品的任何其他员工、顾问、发明人或贡献者，或在目前进行的情况下为支持业务提供实质性价值的人，已签署保密和知识产权转让协议或类似协议，将该等公司知识产权转让、转让或许可给公司，根据该协议，公司已(I)获得所有权并成为公司的独家所有人；

26.4各集团公司已采取商业上合理的步骤，足以对任何集团公司持有或声称由任何集团公司持有的任何商业秘密保密。

26.5集团公司拥有或以其他方式拥有开展当前业务所需的所有知识产权，在完成日期后，买方将拥有实质性开展任何集团公司当前业务所需的所有知识产权。

27.Registration

27.1公司拥有的任何能够登记的公司知识产权已经登记或成为登记申请的标的，并且在正式登记时是有效的、具有约束力的和可强制执行的，并且：

(A)就该等注册而言，所有续期费用均已缴付，所有续期均已在到期日前完成，并已采取保存和维持注册所需的一切行动；

(B)就该等注册而言，每项注册目前由集团公司使用，并具有十足效力及效力，且并未被放弃；

(C)就待决的申请而言，认股权证人并不知悉任何此类申请不应予以批准的理由；及

(D)公司拥有的任何公司知识产权或独家许可给公司的公司知识产权不会受到任何其他人的使用、索赔、利用或攻击，非独家许可给公司的任何公司知识产权不会受到任何其他人的要求、利用或攻击。

28.第三者的权利

28.1本公司并无就任何知识产权向任何人士授予或同意授予任何许可、注册用户或其他权利。

28.2集团公司不使用任何第三方对其有任何权利、所有权或权益的知识产权。

28.3各集团公司拥有或拥有不受限制的权利，以使用与目前进行的业务有关的所有知识产权。


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28.4集团公司并不欠任何雇员(过去或现在)任何与公司知识产权的发明人补偿有关的款项，本公司亦未收到任何有关该等索偿的通知。

29.侵权及专利权使用费等

29.1自本公司成立以来，就担保人所知，并无任何人未经授权使用、挪用或侵犯任何知识产权。

29.2自本公司成立以来，并无任何人士声称有任何人士未经授权使用、挪用或侵犯本公司的知识产权。

29.3就担保人所知，本集团公司所采用的任何工序或所买卖的产品或服务并无侵犯或挪用任何第三方与任何知识产权有关的任何权利，任何集团公司亦不须在此基础上支付任何费用或使用费，且并无就任何知识产权向本公司提出任何索偿、威胁或据担保人所知的未决索偿。本公司并无就任何集团公司侵犯或挪用他人任何知识产权一事向任何集团公司提出任何法律诉讼，或在担保人所知的情况下，诉讼待决。

30.资讯科技

30.1公司与以下公司之间的所有合同、协议、交易、义务、承诺、谅解或安排：

[***]

(《重大信息技术协议》和每一份《重大信息技术协议》)，

(B)本公司或交易对手已作出披露，并保持十足效力，且该等合约、协议、交易、责任、承诺、谅解或安排并不偏离本公司在正常运作或业务中通常接受的该等合约、协议、交易、责任、承诺、谅解或安排，而就认股权证所知，本公司或交易对手并无任何作为或不作为导致该等人士重大违约任何重大资讯科技协议。

30.2本公司并无任何作为或不作为导致本公司在任何重大资讯科技协议上出现重大违约。

30.3截至本协议日期，公司使用的计算机硬件、网络和软件(“IT系统”)的详细信息已披露。据认股权证人士所知，该等资讯科技系统是本公司目前经营业务所需的唯一资讯科技。

30.4没有任何故障或故障， [***]在本协议生效日期之前，本公司使用的任何IT系统对本公司或本公司客户的业务造成任何重大干扰。

30.5就承包商所知，本公司已根据最佳行业常规（包括与场外工作有关的（如适用）实施适当程序，以确保信息技术系统的安全及系统数据的机密性及完整性。

30.6本公司已制定数据安全漏洞计划及灾难恢复计划，并已全面记录，以使业务在部分或全部IT系统受损或损毁时继续运作。

30.7就承包人所知，在截至本协议日期（包括本协议日期）的三年期间，公司没有：

（a）违反网络安全要求下任何适用的数据安全违规或违规通知规定；或

（b）发生任何安全事故。

31.机密信息的披露等。

除在正常业务过程中或在与筹款回合相关的保密基础上，以及根据本协议及其拟进行的交易的要求，本公司没有披露任何机密信息、专有技术、技术流程、财务或商业秘密或客户或供应商名单。

32.Names

本公司所使用的任何名称均已披露，且据担保人所知，并无侵犯任何人士的权利。


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33.开源软件

33.1本公司已披露业务中使用的所有开源材料，本公司已披露公司软件的所有扫描，包括业务中使用的任何开源材料。

33.2各集团公司已在所有重大方面遵守其在业务中使用或已使用的开源材料许可证的条款。

33.3集团公司对开源材料的使用不要求根据以下条款对任何软件或任何公司知识产权进行任何重新分配：（i）要求向第三方披露或分发公司的任何软件或其他知识产权；（ii）要求公司无偿授权、再授权或分发公司的任何产品；或（iii）允许任何第三方对公司的任何产品进行反编译、反汇编或逆向工程。

33.4公司没有：

（a）将开放源代码材料与知识产权合并或合并；或

（b）与任何知识产权一起分发或许可开源材料。

数据保护

34.Compliance

34.1本款定义适用于本协定：

“数据保护法”是指任何相关司法管辖区与使用或处理个人数据有关的任何适用法律和法规，包括（i）欧盟法规2016/679（“GDPR”）；（ii）GDPR，因为它构成了根据欧盟第3条的英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分。2018年（退出）法（iii）批准、实施、采纳、补充或取代GDPR的任何法律或法规；（iv）在英国，2018年数据保护法（以下简称“DPA”）；（v）执行或根据欧盟指令2002/58/EC制定的任何法律和法规（vi）在南非，2013年第4号保护个人信息法；（vii）在英国，隐私和电子通信法（8）法国1978年1月6日关于数据处理、数据文件和个人自由的第78—17号法律，并在每种情况下不时更新、修订或替换；术语“数据主体”、“个人数据”、“处理”、“处理者”和“控制者”应具有《DPA》中规定的含义。

“监管机构”是指根据任何数据保护法行使监管或监督权力的任何地方、国家、超国家、州、政府或准政府机构、机构、部门、董事会、官员或实体，包括英国的信息专员办公室。

34.2本公司已就其控制及╱或处理的所有个人资料（定义见相关资料保护法）在所有重大方面遵守相关资料保护法的所有相关规定，且并无被控或定罪任何资料保护法下的罪行。

34.3本公司已：

（a）根据资料保护法的要求，委任一名资料保护专员，有关委任详情载于披露文件；

（b）执行并保持数据保护法要求的所有数据保护影响评估的完整、准确和最新记录；以及

（c）制定充分的数据泄露应对计划，使本公司及处理者能够遵守数据保护法的相关规定，有关详情载于披露文件。

34.4本公司在英国或欧洲经济区以外的所有个人数据的传输，到目前为止，转让人知道，代表本公司进行此类传输的第三方处理器，在所有重大方面均遵守了所有数据保护法，包括已采取的所有适当的保护措施。

34.5在以前 [***]在任何情况下，本公司均按照《数据保护法》的要求，满足了所有数据当事人的要求，包括任何访问个人数据、停止指定处理活动或更正或删除任何个人数据的要求，并且没有任何此类要求尚未解决。


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34.6本公司或任何处理器都没有，在以前， [***]年内，遭受任何安全漏洞，导致意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问任何个人资料。

34.7本公司以前没有 [***]年内收到任何：

（a）任何监管机构发出的书面通知、要求、通信或其他通信，或受到任何强制执行行动（包括任何罚款或其他制裁），在每种情况下均以书面形式与违反或指称违反其在数据保护法下的义务有关；或

（b）数据主体或任何其他人根据数据保护法要求获得赔偿的权利，或声称任何违反数据保护法的行为的书面索赔、投诉、通信或其他通信。

34.8本公司已适当遵守所有适用的通知或登记义务，并就其处理活动支付适当水平的费用或收费，在每种情况下均按数据保护法的要求。

就业

35.雇员及工人的详情

35.1本集团所有雇员按类别划分的主要雇佣条款及条件，包括（以匿名形式）彼等连续雇佣期开始日期、彼等的薪酬（包括但不限于花红、佣金、加班费、利润分享、股份奖励、限制性股份、幻影、购股权计划、长期奖励、汽车、裁员、永久健康保险、医疗费用保险，人寿保险和养老金福利，福利计划，或任何其他支付，福利或安排和谅解（以下简称"计划"）），职称，通知期，假期权利，病假工资权利，根据第1条给予每个雇员的就业详情，1996年《就业权利法》（或在每个相关司法管辖区适用）和任何当前缺勤的详情（包括但不限于借调、产假、陪产假、收养假、共同育儿假、育儿假或因任何其他原因缺勤）。

35.2除披露计划外，并无任何建议引入任何计划。

35.3就所有作为公司顾问或以其他方式向公司提供个人服务的人士而言，（包括但不限于外佣、代理人、自雇人士、承包商、代理人、自由职业者、借调人员、零时工、合同工或代理人）其聘用条款的详情（无论是与本公司或第三方供应商，如人事代理、个人服务公司或其他供应商中介），包括开始聘用其服务的日期，他们承担的角色，他们每周向公司提供服务的平均小时数，就他们提供的服务支付的费用，任何其他福利（包括但不限于任何计划下的任何利益或安排）（无论是否具有法律约束力）、终止聘用或供应所需的通知期以及任何假期安排均已披露。各集团公司均已遵守聘用条款，并符合适用法律。

35.4真实和完整的副本：

（a）该等雇员及高级人员以高级雇员身份受雇或聘用的所有雇佣合约及聘用合约；

（b）与本公司订立的任何标准格式雇佣合约，以及该等合约适用于哪些雇员及/或高级人员；

(c)a上文未另行披露的任何非标准格式雇佣合同副本，以及这些合同适用于哪些雇员和/或高级人员；

（d）与雇用雇员有关的所有员工手册、雇佣政策及程序；

（e）所有与聘用顾问及工人有关的顾问协议及聘用书；及

（f）与第35.3段所披露的为任何被供应工人提供服务的第三方供应商（包括任何人事机构）订立的所有协议，

已被揭露。

35.5本公司并无与任何董事订立任何管理服务协议或任何服务合约。


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36.薪酬和奖励

36.1已披露有关向任何官员或雇员、工人或顾问提供的未来薪酬或福利（无论如何产生）的任何安排或保证的详情（包括但不限于因本协议而提供的任何薪酬、协议、计划、义务或利益），或在退休时向任何该等人士作出的任何补偿或付款，裁员或以其他方式终止雇佣，不论其原因为何，不论资金来源为何，亦不论是否具法律约束力。

36.2自账目日期起或（如有关雇用是在该期间开始后开始）自该雇员开始雇用日期起：

(a)no雇佣和/或聘用条款的重大变更，或集团公司雇用和/或聘用的高级管理人员、雇员、工人或顾问数量的重大变更；或

(b)no已支付或应付集团公司任何高级管理人员、雇员、顾问或工人的费用、收入、薪酬或福利增加超过 [***]%，也没有任何谈判增加超过， [***]%目前或可能在下一个 [***]几个月，同样的。

36.3从本协议之日起至本协议之日止的任何时候，尚未达成任何协议，或正在进行或预期进行任何谈判。 [***]于完成后数月内，集团公司的高级职员、雇员及╱或工人的薪酬、工时、奖励安排及╱或福利的任何减少及╱或变动。对于违反本保证的任何披露，已达成的任何此类协议和/或已开始的谈判均按照高级职员、雇员和工人（如适用）的雇佣或聘用条款和条件以及适用法律执行。

36.4就所有正在或已被安排休假（或任何相关司法管辖区的同等休假）的高级职员、雇员和工人而言：

(a)no集团公司已重新雇用及/或重新雇用任何人士，或以其他方式延长任何人士的通知期及/或定期合同，以使他们能够参与该等休假或其他政府工作保留计划（包括但不限于CJRS）；

（b）安排该人士休假的原因完全与冠状病毒对该人士为相关集团公司履行职责的合理需要和/或能力的不利影响有关；

(c)no已发出和/或已发出通知终止其与任何集团公司的雇佣关系和/或在通知期内因CJRS而被安排休假的任何时间内以其他方式被雇用；

（d）本公司一直遵守根据《2020年冠状病毒法案》第71及76条作出的财政部指示（在每种情况下，经不时修订）；

（e）各集团公司已遵守有关任何休假或其他政府职位保留计划的所有政府指引（经不时修订）；

（f）在任何情况下，可以合理声称任何集团公司对任何此类人员使用休假或其他政府工作保留计划是滥用或以其他方式违反其特殊目的；和/或

（g）各集团公司未就任何该等人士向HMRC（或各相关司法管辖区的同等机构）提交任何不诚实、不准确和/或欺诈性信息；

(h)no工人已被安排休假，并使用休假或其他政府工作保留计划补助金支付，除非他们在根据《2020年冠状病毒法案》第71和76条制定的财政部指示要求的日期在公司的工资单上（在每种情况下，经不时修订）；或

（i）公司帐目内已就任何及每名被公司放假的零小时工人，就其在假期内的累算年假作出拨备。

36.5在 [***]在完工前的几个月内，本公司一直在适用法律要求的范围内，要求本公司的员工、工人和管理人员在相关假期年内享受任何累积但未使用的假期权利。公司不允许，也不知道任何此类情况下，任何雇员，工人或高级职员，


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公司可以声称他们有资格根据《2020年工作时间（冠状病毒）（修订）条例》结转任何假期权利。

36.6本公司并无义务或习惯于支付任何合约薪酬或雇佣收入以外的款项予任何雇员或为任何雇员的利益而支付。

36.7本公司并无与任何雇员、工会或其他雇员代表达成协议，导致日后任何雇员的薪酬或福利增加（包括但不限于花红或佣金）。

36.8目前或（根据以往惯例）预期不会就增加任何雇员的薪酬或福利进行谈判， [***]本协议生效后的几个月。

36.9除当月工资和当前假日年度应计假日工资外，截至本协议日期止期间，概无欠本公司任何现任或前任高级管理人员、雇员、工人或顾问的款项。

36.10本公司并无就溢利分享或支付花红或奖励金或其他类似事宜订立任何尚未履行的协议或安排。

36.11除购股权计划及法国计划及披露文件所披露者外，本公司并无经营（本公司亦不建议引入）任何股份奖励、购股权、限制性股票或虚拟计划，或任何长期奖励计划、股票增值权、利润分享、花红，为全体或任何现任或前任董事或雇员的利益而设立的佣金或其他雇员股份计划或雇员福利信托。

36.12就购股权计划而言：

（一）详情：

(i)of（包括董事会会议记录副本、购股权计划规则及其任何修订），连同HMRC在登记购股权计划时提供的唯一计划参考编号的详情、向HMRC寻求或取得的任何预先保证的副本、向HMRC存档的所有年度申报表以及与HMRC股份及资产评估的任何通信；

（ii）已授予现任或前任雇员及董事的所有购股权（包括已交回、放弃或失效的购股权），以及所有授出购股权的函件或协议的副本、行使形式及详情：

（A）授予日期；

（B）行使价；

（C）购股权下的股份数目；

（D）归属条款；及

（e）任何性能条件；

包含在披露文件中；

（b）购股权条款并无修订；

（c）每项获授的EMI期权均已在以下情况下通知有关司法管辖区的适用授权机构： [***]授出日期起计的天数；

（d）授出之购股权概无获行使（于本协议日期前）；

(E)所有登记、通知和声明均已在有关期限内向有关司法管辖区的适用授权机构作出，并且没有或预计不会对任何此类登记、通知和声明作出处罚；

(F)所有EMI备选方案已按照HMRC和ITEPA董事会的要求以及其规则中所载的权力和规定以及任何主管政府机构或监管机构的所有适用法律、法规和要求进行管理；以及

(G)并无就购股权计划所引起或与该计划相关的任何事宜向本公司威胁或提出任何索偿或展开诉讼，以及


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据本公司所知，并无任何情况可引致任何该等索偿或诉讼。

36.13除根据购股权计划外，本公司并无发行或转让任何与雇佣有关的证券(定义见第420及421B(8)条)，亦未向任何现任或前任雇员或董事授出任何证券期权(定义见第420(8)条)，亦无协议或承诺作出任何有关发行、转让或授予的承诺。

36.14本公司并无设立雇员福利信托、家族信托或类似安排，且本公司并不知悉有关第三方就本公司现任或前任雇员或董事采取的任何相关步骤会导致根据ITEPA第7A部承担法律责任。

36.15本公司与现任或前任雇员或董事根据ITEPA第7部第2章就受限制证券作出的所有联合选择，均已使用英国税务及期货事务监察委员会批准的表格，并在适用的时限内妥为作出。

36.16根据购股权计划或披露函件披露，本公司向雇员或董事发行或转让的任何股份或就股份授予的任何购股权，均符合本公司根据2009年公司税法第12部获得公司税扣减的规定(或会这样做，但若没有完成的话)。

36.17 InstaDeep SAS与其任何雇员签订的协议，以及任何InstaDeep SAS与其目前有效的一名高级职员或董事之间的任何其他协议，均不提供超过适用的集体谈判协议或适用法律所规定的义务的赔偿(包括解雇时的赔偿)，亦不提供任何法定要求以外的合约利益(利益详情除外)，包括社会福利。

37.Compliance

37.1每家集团公司均已在所有重大方面遵守适用法律所规定的有关其雇员及工人的健康及工作安全的义务，且就担保人所知，任何雇员或第三方并无就保险未完全承保的任何意外或伤害提出任何未决或威胁的索偿。

37.2InstaDeep SAS已在所有实质性方面遵守适用法律规定的义务，这些义务涉及就业和社会保障事项、适用于它和/或它是缔约方的任何集体谈判协议的规定、关于工作时间和加班时间的规定、监测工作时间、加班、断网、其雇员和工人的工作健康和安全、计算和支付社会缴款、移民、非歧视、残疾雇员的工作、与内部条例有关的条例、雇员解雇和雇员代表以及担保人所知道的，没有任何员工或第三方对任何此类不遵守行为的索赔待决或威胁。

37.3就每一名员工(以及与其每名前员工相关的情况而言)，只要担保人知道，每一家集团公司都有：

(A)遵守所有适用法律施加于该公司的所有义务，而该等法律与该公司与任何雇员及任何获承认的职工会或其他雇员代表之间的关系有关；及

(B)遵从影响任何雇员服务条件的所有有关命令及裁决。

37.4InstaDeep Nigia Limited一直在各重大方面遵守其与尼日利亚社会保险信托基金(“NSITF”)有关的义务和2010年尼日利亚雇员补偿法的规定，所有必须就NSITF提交2020、2021和2022年的申报表已在相关提交日期或之前提交给NSITF管理委员会。

37.5根据1960年12月14日第60-30号法律关于组织社会保障计划的第34条(新)，包括但不限于申报和支付季度社会缴款，InstaDeep突尼斯始终在所有实质性方面履行其义务。

37.6本公司已向HMRC及任何其他有关当局支付因本公司雇用任何雇员而应缴的所有税项、国民保险缴款及其他征费。

37.7公司已根据第8条《庇护和保护》获得并保存了关于每个员工是否有资格在英国(或他们受雇的相关适用司法管辖区)工作的最新充分和适当的记录


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1996年移民法、2006年《移民、庇护和国籍法》和/或2007年《移民(就业限制)令》(或任何相关司法管辖区的同等立法)。

37.8本公司的所有员工均拥有有效且有效的许可或授权，可以留在他们受雇并为本公司工作的国家/地区。

37.9根据积分制度的第二级制度，目前没有雇员是有担保的移民。

37.10本公司已履行其关于任何受资助移民的现任和前任员工的报告义务。

37.11公司为《工作时间条例》的目的保持了充分和适当的记录，并遵守了对其工人的所有其他义务(如第2条《工作时间条例》中对工人的定义)。

37.12本公司已在各重大方面履行其于二零一零年《机构工人条例》(或相关适用司法管辖区的同等法律)下的责任。本公司没有合理理由相信其违反了《2010年机构工人条例》和/或任何机构工作人员或前机构工作人员可就违反该等规定向本公司提出索赔。

37.13 InstaDeep SAS与第三方(包括顾问或定期雇员)订立的任何协议，均不得使该等第三方有权要求将其与InstaDeep SAS或任何集团公司的关系重新确认为法国适用法律所界定的雇佣协议。

37.14本公司或InstaDeep SAS均不会受到任何未决或书面威胁的索赔，或在担保人所知的情况下，关于根据法国劳动法监测任何员工的工作时间或加班的任何未决索赔。

37.15各集团公司已根据适用法律，在所有实质性方面履行了各自关于员工告发政策、做法和程序的义务，包括但不限于：

(A)关于InstaDeep SAS，2016年9月12日第2016-1691号法令(“Sapin 2法案”)及其执行2022年10月3日第2022-1284号法令(“执行法令”)；

(B)就南非而言，2000年第26号《受保护公开法》。

37.16本公司已在所有重大方面遵守适用法律对其高级职员、雇员及工人的健康及安全所承担的义务(包括但不限于遵守《2020年健康保障(冠状病毒、限制)(英格兰)规例》、进行任何必要的风险评估及引入任何“新冠肺炎安全”措施)，且就担保人所知，任何高级职员、雇员、工人或第三方不会就保险未完全承保的任何意外或伤害而待决或威胁进行任何索偿、调查或审计。

37.17 InstaDeep SAS自2020年3月1日起至本协议生效之日，遵守并一直遵守与法国新冠肺炎危机措施相关的休假(激励性措施)实施相关的法律法规，尤其是但不仅限于，在这方面不需要任何集团公司偿还。

38.终止雇用

38.1本公司的高级管理人员或雇员均未发出通知，或收到解雇通知，或仅因本协议的规定而有权发出通知。

38.2公司与其高级管理人员或员工之间的所有服务合同可由公司通过以下方式终止[***]不会引起损害赔偿或赔偿的索赔(法定遣散费或不公平解雇的法定赔偿除外)。

38.3最近一年被解雇或辞职的所有员工的详细信息[***]几个月的时间，以及解雇或辞职的原因或解释已披露。

38.4在退休或死亡或患病或伤残期间，没有任何协议、安排、计划或义务（无论是法律或道义上的），为任何雇员或前雇员或这些人的受养人的利益，支付一笔总付的养恤金津贴或其他类似利益。


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39.General

39.1目前缺勤的任何雇员（包括但不限于借调、产假、陪产假、收养假、共同育儿假、育儿假或因任何其他原因缺勤的雇员）或预计因任何原因缺勤一段时间的雇员的详细信息， [***]一个月或更多的时间被披露。

39.2公司在前一年内对任何员工采取的任何纪律处分（包括警告、停薪或停薪、降级和绩效管理或监察）的详情 [***]几个月被披露了。

39.3任何雇员在前一个月内提出的任何申诉的详情 [***]几个月被披露了。

39.4本公司并无向任何雇员提供任何尚未偿还之贷款或垫款。

40.劳资关系

40.1任何现任或前任高级人员、雇员、工人或顾问在前一年内提出的任何法庭或审裁处案件、申索或诉讼的详情 [***]本公司已披露任何法院或审裁处案件的详情，以及就其所知、所知及所信有合理理由相信任何该等人士可能对本公司提出的任何申索或诉讼的详情。

40.2就承包方所知，本协定的任何条款都不可能导致任何工业贸易争端。

40.3本公司尚未收到根据《1992年工会和劳资关系（合并）法》提出的认可申请，本公司也未与任何工会或代表其任何雇员的其他团体或组织签订任何合同、协议或安排，也未作出任何可能被解释为对工会的认可的行为。

40.4本公司已就其高级职员及雇员以及前任高级职员及雇员遵守所有相关法例（包括但不限于TUPE规例及工作时间规例）、服务条件、习俗及惯例，以及（如相关）所有集体协议、认可协议、劳动力协议及当时的相关协议。

40.5雇佣审裁处并无就本公司及╱或其任何雇员作出任何建议。就业法庭提出的任何建议均得到遵守。

40.6在 [***]在本协议生效日期前的几个月内，公司没有向国务卿发出任何裁员通知，也没有就任何雇员与任何适当的代表进行磋商。

40.7本公司并未参与TUPE条例所界定的任何相关转让，且并无任何雇员因TUPE条例或与TUPE条例有关而被解雇或收到终止通知，且本公司并无意图更改任何雇佣合约，而变更的唯一或主要原因是转让。

40.8本公司与其重大数目或类别的雇员或工人之间并无发生任何争议，担保人所知的任何目前情况亦无可能导致任何该等争议。

40.9披露了任何集体协议的细节(无论是与工会、工作人员协会或代表工人的任何其他机构，也不论是否具有法律约束力)。

40.10没有培训计划、安排或建议，过去也没有这样的计划、安排或建议[***]根据1982年《工业培训法》，公司可能需要缴纳征款的年份。

40.11健康及安全行政人员、平等及人权委员会及/或任何类似机构并无就本公司进行调查，或就担保人所知，计划对本公司进行任何调查。本公司不受健康与安全执行部、平等与人权委员会和/或任何类似机构作出的任何强制执行命令的约束，且对任何该等机构不存在任何处罚、罚款或其他方面的未决责任。

40.12本公司并无因违反任何雇佣合约或遣散费、保护性补偿、错误解雇或不公平解雇的补偿、或未能遵守任何人士复职或重新聘用的命令，或因终止任何雇佣合约或服务合约而产生的任何其他责任，而招致任何未决责任。

养老金


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41.公司退休金计划或其他退休福利计划

41.1除退休金计划(S)外，本公司并无运作，亦于任何时间并无运作(本公司亦未宣布订立或设立任何建议)，本公司并无就任何计划、计划、协议、安排、习俗或惯例(不论是否可依法强制执行，亦不论是否经英国税务及期货事务监察委员会批准或登记)支付(或向其支付任何供款)、任何退休金、津贴、一次过付款或其他类似的退休、死亡或其他类似福利，不承担任何法律责任。为本公司任何雇员(或前雇员)或董事(或前董事)的利益，或为本公司任何该等雇员或董事的受养人的利益，终止雇用(不论是否自愿终止，或不论是否因转让TUPE规例所指的业务而产生)或于疾病或伤残期间终止。

41.2关于退休金计划(S)及所披露的每项计划、计划或安排：

(A)其所有现任和前任参与雇主以及在完成时是其成员的所有雇员和前任雇员的全部细节已被披露；

(B)公司应支付的所有供款以及作为公司成员的雇员应支付的所有供款，以及所有应支付的费用、收费和开支已根据适用法律正式支付；

(C)每名有权加入或申请加入公司的人，已获适当地告知该权利，而公司的雇员并无在违反公司任何雇佣合约的任何条文的情况下，被排除在公司的成员资格或根据公司享有的任何利益之外；

(D)已按照适用法律在所有重要方面予以管理；

(E)根据2004年《金融法》第275条适用的保险公司签订的一份保单，对在任职期间或在成员患病或残疾期间死亡的成员应支付的所有福利(包括缴款连本带利退还、配偶在职死亡和健康欠佳的提前退休养恤金除外)进行全额投保，并且已支付所有到期保险费，担保人不知道此类保险在什么情况下会失效。每个成员都按保险公司通常的费率和通常的条件为健康的人投保该保险；

(F)在2006年4月6日之前，它一直是个人养恤金计划(ICTA第四章第十四部分所指的计划)，自2006年4月6日起，它一直是2004年《金融法》第二章所指的登记养恤金计划，并且没有做或没有做任何将会或可能导致停止这种批准或登记的事情；

(G)并无就继续、引进、增加或改善任何与退休金、死亡、伤残或退休有关的权利或权利，向公司的任何雇员作出任何承诺或保证；

(H)它只提供1993年《养恤金计划法》第181条所界定的货币购买福利；以及

(I)并无就本公司(或其受托人、管理人或主要雇主或本公司有责任弥偿或赔偿的任何其他人士)所引起或与之有关的任何事宜向本公司(或其受托人、管理人或主要雇主或任何其他人士)提出任何申索或投诉或展开诉讼，且就认股权证所知，并无任何情况可能导致任何该等索偿或诉讼。

42.与利益相关者养老金计划和自动登记有关的合规性

本公司已遵守其所有有关自动注册的义务，包括但不限于2008年退休金法及其相关法规。

43.General

本公司的雇员没有因可能适用TUPE条例的业务转移而被转移到本公司。

这些属性

44.Title

44.1该等物业包括本公司现时租赁、占用、持有或以其他方式使用的所有物业。


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44.2概无集团公司拥有任何永久业权物业。

44.3各物业均由本公司根据租约占用或以其他方式使用，租约条款允许其以租户的身份占用或使用，且并无任何悬而未决的情况会限制继续管有及享用任何物业或其任何部分。

44.4本公司并无就任何邻近物业或其使用或占用提出任何申索或投诉，亦无就任何物业持续存在或据承租人所知预期的争议、申索、行动、要求或投诉，且本公司并无发出或接获任何对任何物业有重大影响且未获遵守的通知。

45.Encumbrances

45.1除租金、保险租金和服务费外，任何财产均不受任何支出的影响。

45.2就承租人所知，任何已登记或可适当地登记为土地押记、当地土地押记、通知或限制的事项均不存在。

45.3如已根据第45.1至45.2（含）分段披露任何事项，则根据该披露事项施加及产生的义务及责任已在所有重大方面得到遵守及履行，且有关该事项的任何到期及应付款项已妥为支付。

46.租赁物业

46.1每份租约均有效且完全有效，且并无任何情况使任何业主或其他人士有权行使任何进入或接管任何物业的权力。

46.2本公司及各集团公司（如适用）已支付租金，并遵守并履行承租人的契约，以及承租人作为一方的任何租赁中包含的条件。

46.3已取得业主及任何上级业主就批出租赁及在租赁持续期间所需之所有牌照、同意及批准，而该等牌照、同意及批准所载租客方面之任何契诺均已妥为履行及遵守。

46.4据承租人所知，任何租约均无任何尚未完成或正在进行的租金检讨。

46.5本公司并无义务通过移除或拆除任何物业所作的更改而恢复任何物业，且本公司并无就恢复任何责任。

46.6公司过去没有 [***]年内，本公司仍可能承担任何责任或法律责任的租赁物业的租客或担保人。

46.7出售完成股份将不构成租赁条款下任何物业的转让或其他交易。

47. s规例

47.1任何非美国FME股东均不属于《证券法》下的“美国人”（定义见《证券法》）或《证券法》所指的承销商或交易商。

47.2每名非美国FME股东收取代价股份及代价美国存托凭证，以供其或其本身投资，而非为任何美国人士的利益，或为转售、分派或以其他方式处置代价股份或代价美国存托凭证。

47.3各非美国FME股东均以“离岸交易”（定义见规则S）收购代价股份及代价美国存托证券。

47.4非美国FME股东或彼等的联属公司（定义见证券法第501条）或任何代表彼等行事的人士概无就代价股份及代价ADS进行任何定向销售（定义见S条），且彼等已遵守及将遵守S条之发售限制。


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附表5

（责任限制）

1.如果损失已根据税务契约被收回，则承包人在契约下的责任应减少（反之亦然）。

2.对于任何索赔，承包人不承担任何责任，如果事实，重要，引起此类保修索赔的情况或事件已在本协议签订之日所提供的担保的签署披露函中披露，并根据第6.2款披露（完工前义务）或完工披露函中关于完工日期重复的义务，但签署披露函及/或完成披露函中的任何内容均不得限制承包人在税务契约项下的责任。为免生疑问，倘披露文件中的披露包括对任何负债、成本或开支金额的任何估计、预测或意见陈述，则只要该等估计、预测或意见陈述乃真诚地作出，则该金额不准确的事实本身并不导致该披露不被披露。

3.承包人不对索赔负责，除非：

（a）买方或其代表发出的书面通知，提供有关申索的合理详情，已被视为按照第24条（通知）的条文送达承办人：

(i)in凡属非税务请求，或在到期前， [***]完成后的年数；或

（ii）如属任何税务申索，不迟于 [***]年完成；

（b）申索金额：

（i）超过£[***]，在此情况下，承授人须就申索的全部款额负上法律责任，而非单是支付的超出部分。就本第3款（b）（i）目而言，由相同事件或原因引起的索赔应视为单一索赔；及

（ii）当与在同一场合或以前提出的所有其他索赔合计时，等于或超过：[***](in在这种情况下，承包人应对所有申索的全部金额负责，而不仅仅是超出部分）。

4.在下列情况下，承租人不对因任何事项引起的任何保修索赔负责： [***]根据上文第3（a）段发出有关申索的通知之日后的营业日，承保人阻止买方就此事宜蒙受任何损失，或已使买方蒙受的任何损失得以补偿。买方应遵守承包人在此期间提出的所有合理要求，以防止任何此类损失或使其得到补偿。

5.担保人不应就任何担保索赔承担责任，除非有关担保索赔的法律程序已于当日或之前有效发出并送达相关担保人。 [***]根据第3款（a）项（ii）目可以发出保修索赔通知的最后日期的周年。就本协议而言，当民事诉讼程序规则7.5（1）所述的相关步骤完成时，法律程序应被视为已经送达。

6.除下文第16段规定外，承包人对所有索赔的总责任，不论：

（a）W & I政策是否继续完全有效；或

（b）W & I保险人就此向买方付款，

不得超过[***]在不违反本附件5的其他规定和本协议的规定的情况下，双方同意，买方就任何和所有索赔而言，超出本附件5第6段规定的责任上限的唯一追索权（如有）应根据W & I保单。

7.承包人不承担任何非税务索赔责任：

(a)to该等非税务索赔因下列原因而产生或增加的程度：

（i）在完成前应买方要求或同意，或根据或遵守任何交易文件而发生的任何作为、不作为、交易、安排或其他事件；


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（ii）如果买方未能按照本协议的要求行事（或促使相关集团公司行事），或本应减少；

（iii）任何法例的通过或生效，或其解释、适用或执行有任何改变；或

（iv）任何集团公司或买方的任何会计政策或惯例或会计参考日期的任何变更；

(b)if，及倘因买方（或任何从中获得所有权的人士）或本集团于完成交易后在日常业务过程以外作出或遭受的任何自愿行为或故意不作为而产生或增加负债，且以下情况除外：

（i）根据任何集团公司在完成交易前订立的具有法律约束力的义务；或

（ii）为遵从任何法律；或

（iii）应承包人的要求或同意；

（c）只基于或有负债，除非及直至该或有负债成为实际负债，并到期应付，并能够量化；或

(d)if，及以非税务申索所涉及之损失乃根据本集团于有关损失发生当日有效之保单获追讨，惟有关追讨导致保险费增加者除外；

8.担保人就任何非税务申索承担的责任，应减少一笔金额，该金额相等于账目及╱或管理账目就产生该非税务申索事宜作出的任何特定拨备或特定应计金额。

9.如果承保人和/或W & I保险人就任何非税务索赔向买方或公司或任何集团公司支付任何款项，且买方或公司或任何集团公司随后从第三方收到（W & I保险人除外）任何可支付的金额，或任何利益，如果没有导致的情况，本应得到，非税务索赔标的物，买方或本公司或其他集团公司一旦收到该金额或利益，应立即支付或促使支付给承保人和/或W & I保险人（视情况而定）：

（a）该等收据的金额（扣除相等于买方及本公司及本集团任何成员公司因收回该等收据而产生的合理成本及任何应付税项的金额后）；或倘金额较低；

（b）保险人和/或W & I保险人支付的金额，

买方根据本款第9款作出或促使作出的任何付款均应按与买方和/或W & I保险公司支付给买方或公司或其他集团公司的金额相同的比例支付给买方和/或W & I保险公司。

10.在没有任何保险人欺诈、不诚实或故意不披露的情况下，并且在不损害第16条（W & I保单）条款的情况下，如果W & I保险人：

（a）避免W & I政策；和或

（b）撤销W & I政策；和/或

（c）根据W & I政策的条款拒绝承保；和/或

(d)in任何方式拒绝满足W & I政策下的任何索赔，从而剥夺买方享有W & I政策的利益，

则买方不得向担保人追索其根据W & I保单条款有权从W & I保险公司获得的任何金额。

11.在不限制其在法律或权益上可能承担的任何义务的情况下，买方应减轻并应促使各集团公司减轻可能引起索赔的任何损失或责任。

12.买方或任何买方集团公司均无权收回损害赔偿金或以其他方式要求赔偿金或归还损害赔偿金，如果和


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买方或任何买方集团公司已就同一损害或损失追回的金额的范围。

13.卖方对基于或包括间接或后果性损害(包括间接或后果性损害的收入、收入或利润损失)的索赔不承担任何责任。

14.买方放弃对卖方(或卖方的任何控股公司、任何子公司和任何附属公司)的任何高级职员、雇员、代理人、顾问或顾问(I)以任何身份向买方提供的与担保和/或披露的信息相关的任何信息；或(Ii)与本协议预期的交易相关的任何索赔(包括疏忽)。买方承认，本协议项下的任何索赔只能直接向卖方、担保人和/或根据W&I保险单(视情况而定)的条款提出。

15.除本协议另有明文规定外，针对卖方和/或担保人(视情况而定)的任何违反本协议任何保证或任何其他规定的唯一补救措施应是就违反合同提起损害赔偿诉讼(不包括任何其他补救措施，包括侵权或根据法规产生的补救措施)，并且买方不可撤销且无条件地放弃在完成本协议之前或之后可能不得不撤销或终止本协议的任何权利。

16.保证人就附表4(非税务保证)第(18.14)至(18.17)段所述保证的所有申索而承担的总法律责任，仅限于与下列事项有关的情况[***]，应以GB为上限[***]但为此目的，“在担保人所知的范围内”等字眼须视为适用于该等保证内所载的所有陈述。


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附表6

(税表)

第1部分

(定义和解释)

1.以下是定义和解释

1.1在本协议中，除文意另有所指外，下列词语具有下列含义：

“账户救济”指下列任何救济：

(A)已在完工账目中显示为资产；或

(B)在计算(并因此减少或取消)完成工作账户中出现的或若非有救济或推定有救济就会出现的任何递延征税准备金时已考虑在内。

“新冠肺炎”指的是2019年新型冠状病毒病的爆发。

“CFA”指的是2017年刑事金融法。

“冠状病毒支持付款”具有《2020年金融法案》第106（2）条所赋予的含义。

“CTA 2009”是指《2009年公司税法》。

“CTA 2010”是指《2010年公司税法》。

“视为税务责任”是指属于该定义的（b）部分或（c）部分的任何税务责任。

“事件”是指任何事件、行为、不作为、情况或任何交易，包括但不限于本协议的签署和完成、一段时间的到期、任何集团公司因任何税务目的而成为或停止与任何其他人有联系、或因任何税务目的而不再成为或成为任何国家的居民、死亡、任何人的清盘或解散，或招致任何损失或开支。

“ITEPA”是指《2003年所得税（收入和养老金）法》。

“纳税义务”是指：

（a）缴付或增加缴付税款或就税款而缴付税款的任何法律责任，或偿还就税款而收取的款项的任何法律责任， [***]集团公司收取（包括以抵销方式），连同有关利息及罚款，不论该负债是否已于完成时或之前支付或解除，亦不论该负债是否直接或主要由集团公司或任何其他人士承担或应占；

（b）任何帐户减免的损失；或

（c）使用或抵销任何买方宽免的税务责任，或抵销任何买方宽免的所得、应计或收到的利润，如果没有使用或抵销，任何集团公司本应负有税务责任，而买方（忽略本协议附件5中关于索赔的财务限制）本应能够根据税务公约提出索赔。

"损失"是指任何减少、损失、缺失、不存在、不可用、反作用、无效、不允许、撤回或出于任何原因（除利用或流逝时间以外）的退还，"损失"应据此解释。

“PAYE”是指根据ITEPA和其中提到的PAYE条例适用于所得税，并根据1992年《社会保障缴款和福利法》及其条例适用于国民保险缴款目的。

“利润”是指收入、利润和收益、任何供应的价值以及为税务目的而使用或收取的任何其他代价、价值、措施或收据。

“买方税务集团”是指买方和任何其他公司，这些公司不时被视为与买方同一集团的成员，或以任何方式与买方有联系或联系，以任何税务目的。

“买方救济”是指：

(a)an（c）债务减免；


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（b）任何集团公司就完成后任何期间产生的任何济助，或就完成后发生的任何事件产生的任何济助；及/或

（c）买方税务集团（集团公司除外）任何成员在任何时间产生的任何宽免。

[***]

“减免”是指任何减免、损失、免税、抵销或抵减，或为课税目的计算利润时的任何扣减，或任何偿还税款或就课税而获得付款的权利 [***].

“卖方关联人”是指任何卖方和任何其他人，卖方和/或（在完成之前）任何集团公司与任何税务目的有关联或联系。

“税收”或“税收”是指任何和所有形式的税收、缴款、征费、关税或税收性质的收费，以及任何性质的所有扣缴或扣减，无论是英国还是任何其他司法管辖区，以及所有罚款、罚款、收费、附加费，因未能在到期付款日期缴纳任何税款或履行与税款有关的任何义务而产生的费用和利息，连同取消任何有关押记或其他补偿的费用。

"税务评估"是指任何通知、要求、评估、自我评估，任何税务机关或任何人发出的信件或其他文件，或采取的行动（包括任何集团公司），表明任何人在任何完工前期间被置于或可能被置于或寻求置于税务责任之下（或根据税务公约或有关承诺人可能对违反税务公约负责的任何其他责任）。

“税务局”是指在英国或其他地方有资格管理、征收、评估或征收任何税款的任何税务或其他当局、机构或官员。

“税务索赔”是指买方根据税务公约或因违反任何税务义务而对担保人提出的索赔。

“增值税”指英国的增值税或任何其他司法管辖区的同等税，凡提及增值税应包括英国所有与增值税有关的法律，以及任何其他司法管辖区的任何增值税、营业额、销售税、购买税或类似税，凡提及增值税应据此解释。

1.2在本附表中：

（a）凡提述赚取、累算或收取的利润，须包括就任何税项而言被视为或视为赚取、累算或收取的任何利润；

（b）凡提述在某一特定时间或之前（包括但不限于完成）或就某一特定期间赚取、应累算或收取的利润，须包括就任何税项而言被视为在该时间或之前或就该期间而产生或收取的利润；

（c）凡提述社会保障缴款，亦须包括提述国民保险缴款（反之亦然），凡提述两者均须包括学徒征费或任何类似税项；

（d）任何法律的提述应包括与税务有关的任何法规、法定文书、法律、规例、条约、通知、指示或类似规定，不论是英国或其他地方；

（e）提及英国法律的特定部分，应视为包括提及任何其他司法管辖区的法律，只要该法律适用于任何集团公司，并且可能与所提及的英国法律相似或具有类似目的，或最接近的法律；

（f）提述在特定日期或之前（包括但不限于完成）或就特定期间发生的事件，应包括就任何税务而言被视为在该日期或之前或就该期间发生或存在的事件；

（g）凡提述税款的缴还，须包括就该缴税款而提出的任何缴还补充费或利息；


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（h）就任何文件征收的印花税（或在英国境外的文件，如果该文件被带入英国，将对该文件征收的任何印花税），确定任何集团公司对任何资产的所有权，以及与印花税有关的任何利息、罚款或罚款，应被视为相关集团公司实际支付税款的责任，因为相关文件的签署日期发生的事件（为免生疑问，就本附表第4部第1（d）段而言，就任何文件缴付印花税或将任何文件带进英国，不得视为自愿作为）及

（i）凡提述任何税款的到期缴付日期，须理解及解释为提述根据法律可缴付该等税款而无须招致罚款或就任何利息、收费、附加费、罚款，应计的罚款或其他类似的罚款，或无须发出附加费责任通知书（在计及就该项税项而获得的有关日期的任何延迟后）。

1.3就本税务附表的所有目的而言（尤其是计算任何税务责任或任何宽免），须假设完成日期为任何有关税项的会计期间的终结，而因该假设而需要作出的所有调整及分摊，须在评估任何责任或根据本附表作出任何计算时作出。

1.4承租人根据或根据或就税务契约或违反任何保证而作出的任何付款，应尽可能视为对买方就股份支付的代价的调整（尽可能地，按比例减少）但本段不得以任何方式实施以限制承造人根据本附表或本协议或其他条文所负的法律责任。

1.5本协议中支付成本和/或费用的任何契约、赔偿或其他要求(包括通过从应付给另一方的任何付款中扣除此类成本和/或费用的方式)应被视为不包括此类成本和/或费用的任何增值税，前提是产生此类成本和/或费用的一方能够获得有关此类增值税的进项税收抵免。


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第二部分

(税务保证)

1.税务保证

1.1各集团公司已支付其应负责任的所有税项，并就其有义务支付的任何税项或因任何税项而扣缴或扣除任何税项，并已向有关税务机关支付所有如此扣缴或扣除的款项。

1.2各集团公司在过去一年中[***]于适用时限内(或就任何税务机关开放重评任何相关报税表的任何较早期间)拟备及提交的所有通知书、报税表账目、计算、报表、评税、申索、卸弃、选举及为税务目的而需要的清关或同意申请，并向任何税务机关提供完整及准确的资料。

1.3各集团公司均备存及保存法律规定须为税务目的而保存的任何性质的完整及准确的记录、发票及其他文件及资料，并有足够的该等记录、发票及其他文件及资料与过往事件有关，以计算完成前的税务责任及在完成前出售或变现任何资产所产生的任何宽免。

1.4目前没有集团公司与任何税务机关发生任何税务纠纷，也没有任何未结清或未缴纳的税款，也没有任何集团公司在最近一年内[***]认股权证持有人与任何税务机关发生任何非例行查询、审核、访问、检查或其他纠纷，且就担保人所知，并无任何情况会导致任何该等查询、审核、访问、检查或争议产生重大风险。

1.5没有集团公司在最近一年内[***]年，有责任支付任何与税务有关的利息、罚款或罚款的重大金额。

1.6在截至最后一个会计期间或在该会计期间内，任何集团公司不得征收任何税额或任何集团公司不得扣缴或扣除任何税额[***]年限在任何重大程度上取决于与任何税务机关的任何优惠、协议或豁免(根据该税务机关普遍适用的已公布指引除外)。

1.7在任何情况下，任何集团公司的任何股份或资产都不会在税务方面受到任何押记或其他产权负担的约束。

1.8该等帐目根据适用的公认会计原则就各集团公司于帐目日期应负责任的税项作出适当拨备或储备，并已按照该等递延税项会计原则在帐目中作出适当拨备。

1.9自结账之日起：

(A)没有集团公司在其正常业务过程之外完成任何收入或收入性质的支付并超过GB的任何义务[***]为税务目的，不论是作为计算行业利润时的扣除，还是作为管理费用，或作为收入或其他方面的收费，将防止为税务目的而扣除的，或提供其成本的利益；及

(b)no集团公司是任何事件的一方，该事件已经或可能已经获得法规规定的任何税务许可。

1.10公司在过去的任何时候都没有， [***]2010年，是一家第439条定义的封闭公司，并且没有产生根据CTA 2010年第3章或第3A章第10部分（对参与者的贷款）产生任何责任的未偿还贷款。

1.11除相关集团公司经审计账目中所示的股息外，任何集团公司均未就税务目的作出或被视为作出任何分派。

1.12没有任何集团公司与其他集团公司以外的任何其他公司为税务目的的集团成员。

1.13本协议的签署或完成，或自账目日期以来发生的任何其他事件，均不会导致退还或取消先前给予的任何救济或津贴。


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1.14任何集团公司均未发行任何股份或证券，亦未就该等股份或证券授出或发行任何购股权，以致任何集团公司将或可能负责根据PAYE系统计算所得税，或收取或支付任何国民保险缴款，包括但不限于根据本协议作出的任何付款。

1.15并无任何安排导致集团公司因第7A部分ITEPA的应用而须对所得税或社会保障缴款进行会计处理，且据担保人所知，并无任何安排可产生任何该等责任。

1.16集团公司没有或可能有责任扣除和/或说明直接或间接雇用任何集团公司雇员（包括通过任何个人服务公司或任何管理服务公司）的任何人员的所得税或社会保障缴款。

1.17各集团公司：

(a)is为增值税的目的注册，并在所有方面遵守适用法律，且不受任何税务机关施加或同意的任何条件（包括提供担保的任何要求）的约束；以及

(b)is没有，也没有在最后一次。 [***]多年来，作为增值税集团的成员。

1.18各集团公司所进行的所有交易或安排均按公平交易条款或与与集团公司无关的各方进行，且达成价格和条款的过程（如与税务相关）已根据所有适用的转让定价规则（如相关）予以记录。任何税务机关均未就任何该等交易或安排作出通知、查询或调整。披露函包含任何集团公司与税务机关订立的任何预先定价协议的全部详情。

1.19集团公司在过去的一年内， [***]年份：

（a）订立或参与任何安排，而该安排的主要目的或其中一个主要目的是逃避课税或取得税务利益；或

（b）根据任何与避税有关的法例，订立任何需要向税务当局披露的安排。

1.20上次没有发生任何事件 [***]因此，任何集团公司产生了主要向其他人士（另一集团公司除外）征收的税务责任，且集团公司不应作为任何其他人士的代理人、代表任何其他人士或以其他方式代表任何其他人士而被评定税款。

1.21证明任何集团公司对在本协议签订之日由相关集团公司拥有的任何资产的所有权所需的任何文件，这些资产已为印花税的目的正式加盖印花，或已支付任何适用的转让或注册税。

1.22根据法国税法第726条的规定，就任何转让税而言，集团公司都不会被视为土地丰富。

1.23每个集团公司在任何时候都是其注册成立的司法管辖区的居民，在任何其他司法管辖区没有常设机构，而且在过去没有 [***]在任何其他司法管辖区缴纳或登记税款，也没有义务缴纳或登记税款。

1.24就担保人所知，任何以任何集团公司的关联人（定义见CFA第44（4）条）身份行事的人均未：

(a)a根据CFA第45（5）条规定的英国逃税便利罪；或

(b)a《终审法院》第46（6）条所订的便利外国逃税罪。

1.25各集团公司已制定（自那时起， [***]）就承办人所知，该等预防程序（定义见终审法院第45（3）及46（4）条）须与其业务风险相称，并符合根据终审法院第47条不时公布的指引。

1.26任何集团公司的雇员或高级职员均未因COVID—19相关旅行限制而被要求在其通常居住的司法管辖区以外的司法管辖区或其通常履行职责的司法管辖区以外的司法管辖区内履行职责。

1.27集团公司尚未收到任何冠状病毒支持付款。


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第3部分

（买方与买方之间的合同）

1.税务契约

1.1除本附表第4部的条文另有规定外，承包人共同及个别地承诺向买方支付相等于以下数额的款项：

（a）任何集团公司产生的任何税务责任：

（i）在完工当日或之前发生的任何事件；或

（ii）有关或参考完成当日或之前赚取、应计或收取的任何利润；

（b）任何推定税务责任；

（c）任何集团公司的任何税务责任，除非任何人是或曾经是卖方联营公司（买方税务集团的成员除外）未能履行该卖方联营公司的税务责任，否则该税务责任不会产生：

（i）直接或间接由该卖方联营公司在任何时间发生或被视为发生的任何事件引起；或

（ii）该卖方联营公司在任何时间赚取、应计或收取的任何利润；

（d）任何集团公司或买方税务集团的任何成员对所得税或国民保险缴款进行会计处理的责任，无论是在交易完成之前、之时或之后，就购股权或其他收购证券权利的授出、行使、退回、交换或以其他方式处置，或就任何收购、持有、变更或处置，或与雇佣相关的证券（根据ITEPA第7部分的定义）有关的任何其他事件，其中证券的收购或期权的授予或其他获取证券的权利发生在完工当日或之前；

（e）ITEPA第7A部分下的任何税务责任，该责任是任何集团公司或买方税务集团任何成员的责任，无论是在完成之前、之时或之后产生的，包括因向其支付的任何款项或贷款、提供或转让的任何资产而产生的任何责任，或任何指定资产（无论如何非正式地）为任何集团公司的任何雇员或前雇员的利益，或为任何相关人士的利益，由雇员福利信托基金或其他第三方，其中引起收费的安排是在该第三方根据卖方联营公司的指示行事或为其利益行事时订立的；

（f）买方或任何集团公司或买方税务集团的任何成员对因出售股份或支付的所得税或社会保障缴款的责任，（或支付义务），代价的任何部分，或任何卖方之间或任何卖方与任何其他人士之间就根据本协议应付代价订立的任何协议（不论正式或其他协议）；

（g）因任何雇员在完成后未能向任何集团公司作出补偿而产生的任何税务责任（或买方税务集团的任何成员）任何集团公司的任何所得税或社会保障缴款，（或买方税务组的任何成员）必须就第222条ITEPA定义的任何名义付款进行核算，并就任何股份产生，第1.1（d）分段所述的期权、权利、权益或安排，或第1.1（e）分段或第1.1（f）分段所述的任何付款、贷款或资产；

（h）任何税务责任，即遗产税责任，该责任：

(i)is任何集团公司因发生或被视为发生在完成或之前的价值转移而产生的负债（无论是否与任何人的死亡有关）；

（ii）在完成交易之前或完成交易时已导致对任何集团公司的任何股份或资产作出押记，或有权出售、按揭或押记有关集团公司的任何股份或资产；或

（iii）于完成交易后任何时间产生押记或有权出售、按揭或押记任何集团公司的任何股份或资产，


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由于任何人的死亡， [***]在完工之前发生的价值转移的年份，

为本第1.1（h）分段的目的，在确定任何时候是否存在对相关集团公司的任何股份或资产的押记或出售、抵押或押记的权力时，应忽略尚未支付或可能分期支付的遗产税，该等遗产税应视为到期，而押记或出售的权力，抵押或押记发生在价值转移之日或其他日期或事件，其成为支付或产生，并且第213条，1984年遗产税法的规定不适用；

（i）任何集团公司因任何集团公司无权（全部或部分）获得或须偿还在完成交易当日或之前申索的任何冠状病毒支持付款而产生的任何集团公司税务责任；

（j）任何集团公司根据在完成交易时或之前订立或设立的任何弥偿、契诺、保证、按揭、保证或押记而支付或偿还的任何责任，该笔款项相当于或参照他人的税务责任；及

（k）任何集团公司因以下任何索赔而产生的任何税务责任： [***]在完成之前提交给任何税务机关，

以及任何集团公司或买方税务集团的任何成员就税务责任或其他责任（包括任何相关的税务评估）而合理和适当地产生的所有成本和开支，这些责任是根据上文第1.1分段提出的成功索赔的主题，或根据本附表采取的任何成功诉讼或抗辩。

付款日期

1.2凡承办人根据本附表或因违反税务义务而有法律责任支付任何款项，则该笔款项（须以清结基金形式支付）的到期日应为以下较迟者： [***]买方向FME股东代表提出书面要求后的营业日及：

(a)in涉及实际缴付税款或有关税款的案件， [***]付款到期日前的工作日；

(b)in涉及减免损失的案件（不包括偿还税款或有关税款的权利， [***]），日期下降 [***]因该项减免损失而应付之税项支付到期日前的营业日（假设相关集团公司在丧失减免的会计期间内已能够全数动用该减免）；

(c)in涉及丧失偿还税款的权利或就税款而言的权利的案件 [***]，有关税务机关应作出偿还（或付款）的最早日期（无论是实际偿还（或付款）、贷记或抵销）；

(d)in属于税务责任定义（c）分段范围的情况，即（由于使用或抵销）节省的税款本应支付给相关税务机关的日期；以及

(e)in前款规定以外的其他案件（包括第1.1款规定的费用和开支）， [***]买方向FME股东代表提出书面要求后的营业日。

应纳税额

1.3本税务公约第1.1款规定的任何责任金额应为：

(a)in（a）如属“应课税的法律责任”定义（a）节所指的法律责任，则如此作出的付款额；

(b)in（b）根据税务责任定义的（b）分段承担的责任：

(i)if账户减免是一项偿还税款的权利， [***]）遗失的偿还或付款（视属何情况而定）的款额；

（ii）在任何其他情况下，假设相关集团公司在损失账户减免的会计期间内能够充分利用账户减免的情况下，本应节省的税项金额；及


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(c)in如属税务责任定义（c）分段所指的责任，则指因使用或抵销而节省的税款额。

恶心

1.4本协议项下的所有应付款项（包括但不限于税务公约）应全额支付，不得就税务方面进行任何抵销、反诉、扣减或预扣（法律要求的任何扣减或预扣除外）。

1.5如果法律要求从任何担保人根据本协议应支付的任何款项中扣除或扣留，作出扣减或预扣的相关担保人应提供买方可能合理要求的任何相关预扣的证据，并应向买方支付额外金额，以确保买方收到的净额等于将在没有要求作出此类扣减或预扣的情况下，已收到。

1.6如果任何承包人根据本协议应支付给买方的任何款项，（包括但不限于，税务契约）第一百二十二条当事人应当在购买人的手中缴纳税款，支付给购买人的金额应增加一笔额外的金额，以确保购买人在考虑到该等税款后收到的净额等于如果该笔款项不受征税的话，买方应收取的全部款项。

1.7在下列情况下，第1.5和1.6分段的规定不适用：

（a）就该项申索或引起该项付款的其他义务或与该项申索或其他义务有关而须支付的款额，包括与该项课税有关的款额或以其他方式计及的款额；及

（b）买方（包括任何其他收款人）在任何时候都是德国以外的司法管辖区的税务居民，如果买方（或其他收款人）在任何时候都仅在德国居住，则根据第1.5和1.6分段或因此而应支付的金额（如有）会减少。

1.8买方有权从任何代价支付中扣除任何所得税或社会保障供款（雇主社会保障供款除外），但买方或任何集团公司有义务就任何代价支付对该等税项作出说明，且法律上不禁止作出该等扣减。买方在寻求任何税务机关关于是否存在或将存在此类义务的任何裁决或指导之前，应真诚地与FME股东代表协商，如果买方认为其有或可能有义务对任何此类税款进行核算，则应在作出任何此类扣减之前真诚地与FME股东代表卖方协商。


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第4部

（局限性和一般性）

1.责任限制

1.1在以下情况下，承租人无须根据本附表第3部第1.1分段所载的契诺或就违反税务义务承担法律责任：

（a）有关负债的备抵、准备金或储备金已在完工帐目内作出；

（b）在编制完工帐目时，在计算公司净资产时已考虑到有关负债的支付或解除；

（c）有关责任因下列原因而产生或增加：

（i）税率的任何增加；

（ii）法律或法律的司法解释或任何税务机关公布的惯例的任何变更（但专门针对对抗任何避税计划的变更除外）；

（iii）会计常规或原则的任何变动，或有关集团公司账目编制基准的任何变动，惟为遵守紧接完成前适用于有关集团公司的公认会计原则除外；或

（iv）有关集团公司账目编制日期的任何变更，

在完工后公布并在任何此类情况下生效（但本（c）段不适用于第1（f）分段项下的责任和第1.1（g）分段项下的任何相关责任或第1.5或1.6分段项下的任何付款）；

（d）除非买方或买方税务集团的任何成员在任何时间或由相关集团公司在完成交易后任何时间进行或实施的自愿行为，而买方知道或理应合理知道会导致有关责任，否则有关责任不会产生：

（i）根据完工当日或之前订立的具有法律约束力的承诺；

（ii）为遵守紧接完成前的任何法律；

（iii）于紧接完成前该集团公司的日常业务过程中进行；

（iv）为了减轻任何罚款或利息（包括但不限于向任何税务机关自愿披露）；

(v)at FME股东代表的书面要求；或

（vi）根据本协定；

（e）若不是任何集团公司在完成交易后没有或遗漏作出任何有效申索、选择、放弃或放弃，或在计算免税额时考虑作出、给予或作出任何有效通知或同意的情况下，有关责任不会产生或增加或减少或消除，完成账目中的税项拨备或储备，但仅限于买方在作出有关申索、选择、放弃、通知或同意的到期日之前知悉或理应合理知悉有关申索、选择、放弃、通知或同意已被考虑在内的情况；

（f）任何集团公司（任何集团公司或买方税务集团的任何成员均无需支付任何费用）可免除或减轻所涉责任，且为此目的，应假定任何集团公司已提出所有此类索赔和选择，以获得此类救济；或

（g）买方或相关集团公司已就本协议任何其他条款下的相关责任获得赔偿。

2.Claims

买方或任何集团公司获悉税务评估后，买方应或应促使相关集团公司尽快


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合理可行地向FME股东代表发出有关税务评估的书面通知，并应促使FME股东代表及时获得与税务机关的任何通信副本，并充分告知与税务机关有关的任何实际或拟议的重大进展（包括与税务机关的会议）。本段不适用于第4.9条至第4.12条的规定。

3.纳税申报表

3.1买方应（或应促使相关集团公司应）：

（a）向FME股东代表告知与提交、协商和协议各集团公司在完成或之前结束的所有会计期间以及完成时当前会计期间的完成前会计期间（“相关会计期间”）的公司税申报表和计算有关的所有重大事项；以及

（b）确保在未给予FME股东代表合理机会就相关会计期间的计算或申报表或申报表作出陈述的情况下，不得将该等计算或申报表或与该等计算或申报表有关的任何重要通信传送给任何税务机关，买方应考虑该等陈述，且不得无理拒绝纳入FME股东的任何合理意见，以书面形式及时向买方提供的代表。

3.2承包人应向买方和各集团公司提供一切合理的协助、合作和有关编制和协议相关会计期间的纳税申报表以及由此产生的任何事项的信息。

3.3凡任何事宜与评税有关，而评税相当可能或可能引起本附表下的法律责任，或就税务责任而言，（忽略本协议附件5中对索赔的财务限制），W & I政策的规定（包括其中所列的处理申索条文）应优先于第3.1（b）段的条文本第3段的任何规定均不强制买方采取任何可能导致违反或损害其在W & I政策下的权利的行为。

4.提供者获取资料的机会

买方应确保各集团公司与完工前期间有关的所有重要账簿和记录得到保存， [***]于完成后的年内，并保留在相关集团公司注册成立的司法管辖区内。买方应向任何承包商提供相关集团公司的任何此类账簿和记录，（或在切实可行的情况下，该等簿册及纪录的有关部分），而买方应据此，在收到任何担保人的合理通知后，并在该担保人作出买方合理要求的保密承诺的前提下，促致将该等簿册及纪录提供予该保管人，以供查阅（在正常工作时间内）及复印，并只限于为该目的而需要的范围内。


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附表7

（完成债务）

第1部分

（卖方义务）

1.完成时：

1.1每一个卖方都应向买方交付（或促成交付）：

（a）由登记持有人正式填写及签立，以买方（或按其指示）为受益人（或按其指示）的完成股份连同相关股票（或如该等股票已遗失或销毁，则就该等股票以买方满意的形式提供弥偿）；

(b)in只要卖方（创始人卖方除外）有权提名集团公司董事，由卖方提名的各集团公司的每位董事和公司秘书（如适用）以合理方式提交辞职信，辞职信的格式由相应卖方和买方商定；

(c)a每份授权书的副本，根据该授权书，买方在完工时向买方交付的任何文件已被签署；

（d）购股权行使文件的订约方正式签立；及

(e)a由新FME股东（或正式授权的律师）正式签立的各新FME股东的遵守契据。

1.2每名非美国FME股东应向买方交付（或促使交付）一份正式签署的非美国FME股东的ADS代表函（在完成前未提供的范围内）。

1.3创始人卖方应向买方交付（或促使交付）（在完成前未提供的情况下）：

（a）本公司的公司之家网上存档认证代码；

（b）为各集团公司账户持有的所有支票簿、信用卡和签帐卡，除非这些支票簿、信用卡存放在物业内或由集团公司聘用的第三方以实物或电子方式持有；

(c)to买方不迟于 [***]于完成前一个营业日，以创始人卖方与买方合理行事的方式商定的形式，就在一个或多个集团公司担任的该等职位（如该通知中所述）发出辞职信；

（d）各集团公司审计师的辞职信，格式由创始人卖方和买方合理行事商定，其中包含CA2006第519条（或各相关司法管辖区的同等法律）规定的声明；

（e）新组织章程；

（f）正式签署的完工披露函（如适用）；

（g）正式签立的临时性知识产权协议；

（h）令买方满意的证据，证明每项少数股权转让已根据所有适用法律完成，且完全有效；

(i)an本公司与 [***]包括（i）本公司无须支付佣金的条款 [***]（ii）双方可能同意的任何其他变更； [***]在本协议之日至完成期间，该修订服务协议正式签署， [***]及本公司，自完成之日起生效；

(j)to服务协议的条款， [***]与本公司（或任何其他集团公司）在本协议日期至完成日期之间达成协议，该服务协议（以双方商定的形式， [***]及买方合理行事）正式签署， [***]及本公司（或任何其他相关集团公司），自完成之日起生效；


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（k）由创始人卖方及本公司正式签署的完工后管理协议；

(l)a根据每份授权书的副本，卖方创始人在完成时向买方交付的任何文件已被签署；

（m）任何集团公司的任何股东及╱或董事决议案副本，以及该等决议案中提及的所有其他同意或批准（如有）副本；

（n）根据ITEPA第431（1）条所作的所有选举；以及

（o）公司采用迪拜数字管理局规定格式的董事会决议，批准InstaDeep迪拜分公司总经理辞职，以及公司采用ADGM规定格式的董事会决议，批准InstaDeep阿布扎比分公司授权签字人辞职，并根据买方的指示任命相关替代者。此类决议必须经合法化、公证并在阿联酋驻英国大使馆级别进行认证，如适用。

1.4卖方代表应：

（a）交付由他们和公司正式签署的付款代理协议；及

（b）交付给 [***]一份与初始支付金额有关的付款通知的正式签署副本（如支付代理服务的付款代理协议中的每个条款所定义）。

1.5卖方应在其各自作为公司股东的权力范围内，促使任何集团公司召开正式召集和法定人数的董事会和/或股东大会（或同等书面决议），买方和FME股东代表同意，在会上（在相关情况下）：

（a）第1.1（a）分段所述的股票转让表格已获批准，并在公司账簿中登记（须加盖适当印章）；

（b）买方在完成交易前通知的集团公司的董事及╱或总经理及╱或授权签署人及╱或秘书立即停止担任相关集团公司的高级人员；

（c）买方提名的人员被任命为任何相关集团公司的董事和/或总经理和/或授权签字人和/或秘书（如适用）；

（d）第1.3（i）和1.3（j）分段所指的任何服务协议已获批准；

（e）各集团公司给予其银行的授权被撤销或修订，买方可能要求；及

（f）各集团公司根据本协议签署的其他文件的签署和完成已获批准（视情况而定）。


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第二部分

（买方的义务）

1.1完成后，买方应向卖方交付(或促成交付)(在完成前未提供的范围内)：

(A)由买方正式签署的《完工后管理协议》；及

(B)由买方正式签署的付款代理协议。


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附表8

(完成前责任)

1.自本协议签订之日起至完成之日，每一卖方应在其作为公司股东有权这样做的范围内，促成(除非事先获得买方书面同意)：

(A)集团须按正常及正常程序经营业务；

(B)就各集团公司的任何董事会会议向买方发出合理的预先通知(连同将在该会议上处理的事务的议程和所有支持文件)，并允许买方的一名正式授权的代表以观察员身份出席该会议；

(C)各集团公司的事务处理方式不合理地被视为损害或以其他方式损害本集团的商誉或其与客户、供应商或雇员的关系，且任何集团公司或其任何雇员并无直接或间接向作为本集团供应商或客户的任何第三方或以其他方式作出有关买方的不利陈述；

(D)任何集团公司除在正常和正常业务过程中外，不得：

(I)借出任何款项，但垫款除外：(I)借给任何集团公司；或(Ii)以存款形式存入银行或其他财务机构，而该银行或其他财务机构的正常业务包括接受存款；或(Iii)借给任何个别雇员，以达到该雇员的雇佣条款所预期及按照该雇员的雇佣条款所规定的目的；

(Ii)借入任何款项或以其他方式造成任何债务，但与在现有限额内经营银行透支或向其银行提供不超过GB的定期贷款有关者除外[***]在正常业务过程中根据需要或以其他方式修改任何债务的条件；

(Iii)对其任何资产或业务给予或容许存在任何进一步的产权负担；

(4)签订资本支出承诺、分期付款、租赁、租赁或有条件销售协议或安排，总额超过千兆[***];

(V)订立任何协议或安排，而该协议或安排并非在其正常业务运作范围外，或按照其条款，不能在订立或招致该协议或安排的日期起计十二个月内全部履行，或有关集团公司不能藉发出通知终止该协议或安排，或[***]相关集团公司需要几个月的时间才能终止；

(Vi)宣布、作出或支付任何股息或其他分派或配发、发行、授予任何期权、赎回、购买、综合、转换、重新分类、再细分或减少或以其他方式重组或更改任何股份或借贷资本或发行任何可转换为股份的认股权证或证券，但授予新奖励除外(前提是新奖励不会导致完成全部稀释股份的数目超过[***]);

(Vii)出售、转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务、业务或资产，或以其他方式更改其业务结构或组织；

（viii）为任何目的而提供任何财务或其他担保、保证或弥偿；

（ix）提起任何诉讼或妥协或解决任何申索、争议或涉及的其他事宜，而其索赔价值超过：[***]，但在日常业务过程中收债除外；

（x）更改其核数师或其会计参考日期；

（Xi）登记任何股份的转让；

（xii）取消、妥协、放弃或免除本公司或任何集团公司超过以下金额的任何债务：[***];

（xiii）企图作出（d）（i）至（x）分段（包括在内）所列的任何事项；或


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（xiv）将已付或应付予集团公司任何高级职员、雇员、顾问或工人的任何费用、收入、薪酬或福利增加超过 [***]%.

(e)no任何集团公司的董事会应任命额外的董事；

(f)no任何集团公司股东通过决议案；

（g）任何集团公司的任何高级雇员的雇用条款和条件，或任何集团公司聘用的任何承包商的雇用条款，每年向公司支付的成本为：[***]或以上，且该集团公司或该集团公司聘用的新高级员工不得终止高级员工在任何集团公司的雇佣；

（h）本集团维持于本协议日期生效的所有保单有效；及

（i）各集团公司在其日常业务过程中或在该等债权人的正常付款条款内向其债权人付款。

2.在卖方不违反第1款的情况下，任何集团公司均可采取以下所有或任何行动，但卖方代表应通知买方，并在时机不重要的情况下，允许买方有机会就拟议行动发表意见和意见：

（a）为遵守任何适用法律或法规而需要采取的任何行动（包括集团公司的任何董事为确保履行其董事职责而采取的任何行动）；

（b）根据本协议日期前订立的任何合约或安排完成或履行任何义务；

（c）为实施本协议的条款而需要做的任何事情，或应买方要求而采取的并经卖方同意的任何行动；及

（d）为回应（a）集团公司或任何卖方控制范围以外的事件；或（b）集团公司或任何卖方控制范围内的事件而合理采取的任何行动，但需要紧急回应；在每种情况下，以尽量减少该等事件对集团公司或卖方集团任何成员公司业务的不利影响为目的。


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附表9

（完工帐目）

第1部分

（准备）

1.就本附表9而言，向卖方发出的通知和/或由卖方发出的通知应通过向卖方代表发出的通知（根据本附表9的相关段落）予以满足。

2.买方应在 [***]完成、准备并交付给卖方的工作日：

(a)a本集团自2009年12月20日起期间之损益表草案 [***]至有效时间；及

(b)a本集团于生效时间的资产负债表草案，

(such损益表及资产负债表即“竣工决算草案”）；及

（c）买方根据竣工决算草案计算实际调整表。

3.创始人卖方应确保（在其权力范围内）买方及其顾问和代表应被给予充分的接触（在给予合理事先通知后，于正常营业时间内，惟任何有关访问不得不不合理地干扰买方或本集团的正常业务运作）本集团的账目和记录，并应获准复印这些账目和记录，并通常获得他们为编制该等完工账目草案而合理要求的其他信息和协助。

4.买方应确保根据本附表第2部分的规定编制完工账目草案，并确保完工账目草案在编制完毕后交付给卖方，供其根据本附表第2段进行审核。

5.为使卖方能够审查完工帐目草案，买方应促使：

（a）买方的顾问和（或）代表应尽一切合理的努力，根据要求迅速提供他们在审查竣工决算草案过程中可能要求的信息和解释；

（b）卖方及卖方顾问及╱或代表可在所有合理时间及无延误地所有合理取用其或其顾问各自管有或控制的有关本集团及其全体员工的簿册、纪录及工作文件，并应准许卖方及卖方顾问及╱或代表复印该等簿册及纪录；及

（c）一般而言，及时向卖方及其顾问提供其合理要求的其他信息和协助。

6.除非卖方代表在以下时间内向买方送达书面通知（“通知”）： [***]根据第2款交付完工账目草案的营业日，如果双方不接受完工账目草案，则在该期限结束时应视为已接受完工账目草案，完工账目草案应是最终的，对双方具有约束力，并合为本协议之目的的完工账目。为免生疑问，本通知中未指明为有争议的任何细项目将被视为就本协议的目的达成的协议，因此，对于该细项目应作为协议或争议细项目的确定的直接后果而进行变更，则该细项目应被视为最终协议，并对双方具有约束力。

7.按照第6段送达的通知书（如有的话），须指明争议的详情，以及拟对完工帐目拟稿作出的任何调整。

8.如卖方代表送达通知书，则卖方代表及买方应各自尽一切合理努力就争议事项达成协议。如果不能就所有争议事项达成协议， [***]（三）当事人应当向当事人提出申请。


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任何一方应根据第19.11款和本附表9提交独立专家进行裁定。

9.在争议事项达成协议或确定（视情况而定）后，该等竣工账目草案即为本协议之目的而设。

10.根据第19.11（k）款，卖方顾问与本附表引起的所有事项有关的费用应由卖方承担，买方顾问与本附表引起的所有事项有关的费用应由买方承担。


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第二部分

（编制依据）

[***]


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第3部分

（截至二零二二年十月三十一日的现金及债务说明）

[***]


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附表10

第1部分

（赚取代价的计算）

1.就本附表10而言，以下定义应适用：

“累计收益支付”是指根据本附表10以现金支付给有权收取收益支付对价的卖方的收益对价总额。

“预算”是指集团公司的任何经营和资本预算以及现金流量预测。

“业务计划”指集团公司的任何业务计划。

“盈利对价”是指下列各项的总和：

（a）雇员赚取款项（如有）；

（b）IND盈利付款（如有）；

（c）项目收益付款（如有）；

（d）出版物收益付款（如有的话）；及

（e）QR盈利付款（如有），

最高支付额等于按比例支付英镑[***].

“雇员工资”指按比例支付的总额最多为£[***]，支付最高为 [***]平等的份额，每一个份额的条件是满足就业里程碑。

“就业里程碑”是指以下与就业有关的里程碑：

（a）本集团下列各行政人员于盈利期内继续受雇于买方或本集团：

(i)[***];

(Ii)[***];

(Iii)[***]及

(Iv)[***];

(b)no小于 [***]在盈利期内，买方或本集团仍雇用主要雇员的百分比；及

（c）根据其中所载的条款和条件达成聘用目标，

（合并为“就业里程碑”和“就业里程碑”）。

“毛利率”指就本集团收入而言，相等于（i）销售产品或服务的收入与与该销售产品或服务有关的直接成本之间的差额（直接成本是指从事此类产品或服务的个人的工资和其他直接人力资源成本（与在相关项目上花费的时间成比例），交付和/或分销成本、客户支持服务成本（在该等客户支持服务已由收到的收入覆盖的范围内），以及提供与相关产品或服务有关的云或内部集群的成本）；除以（ii）销售该等产品或服务的收入。

“招聘目标”是指本集团，截至2016年10月20日止。 [***]完工后的一年期间，总共雇用 [***]全职员工（为免生疑问，不包括实习生），或FME股东代表与买方不时书面同意的其他员工人数。

“IND盈利支付”指最高总支付额为英镑的按比例金额。[***]，分期支付英镑[***]每一批以满足IND里程碑为条件 [***].

"IND Military"的意思是 [***].

“灯塔项目”是指 [***](and这些灯塔项目的例子包括 [***]).

"里程碑"是指：

（a）就业里程碑；


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（b）IND里程碑；

（c）项目里程碑；

（d）出版里程碑；及

（e）QR赚取付款的里程碑，

"里程碑"指的是每一个

“项目收益付款”是指按比例支付的最高总付款额为：[***]，将以这笔款项的等额部分除以[***]，每一批都以一个项目里程碑的完成情况为条件。

“项目里程碑”是指在收益期内完成的灯塔项目，每个灯塔项目都满足以下要求(每个项目都是“项目里程碑”)：

(A)灯塔工程必须使用不少于相当于[***]工作日，其中每个“工作日”被定义为在一个工作日的正常营业时间内全职工作的公司雇员；

(B)灯塔工程不得利用[***];

(C)灯塔项目必须实现其书面的、可量化的成功目标，每个目标都是在相关灯塔项目启动之前确定的，并且任何最终报告和项目交付成果都必须实际交付；以及

(D)FME股东代表和买方可能不时以书面商定的其他项目具体目标(为免生疑问，如果没有以书面形式商定额外的项目具体目标，则如果相关灯塔项目满足上文(A)至(C)(包括)项的要求，则应以其他方式实现项目里程碑)。

假设同一灯塔项目跨越[***]年数，最高可达[***]一次，一次一次[***]天数时间段，从完成时开始，到[***]完成周年纪念，但须符合上文(A)至(D)段的规定[***]白天时间-灯塔项目发生的时间段。

“出版物收入支付”是指按比例支付的最高合计金额为GB[***]，待缴入[***]各部分，每一部分取决于是否达到出版里程碑并遵守下文第4段的规定。

“出版里程碑”指下列每一项：

[***]

(每一本书都是“出版里程碑”)。

“QR-out-out”指按比例支付的金额最高为GB[***]由以下各项组成：

(a)[***]本集团于盈利期内从任何InstaDeep—BioNTech合作项目产生的任何合资格收入的百分比（[***]但不包括 [***])；及

(b)[***]本集团于盈利期内产生之任何收益之百分比 [***]或任何其他合同和/或计划（为免生疑问，不包括本定义上文第（a）段所述的任何InstaDeep—BioNTech合作计划）。

“合格收入”是指公司至少实现了 [***]%毛利率。

2.在计算各相关最高盈利支付金额时（在盈利支付代价的定义中及在各类盈利支付的定义中），“按比例”指紧接完成前FME股东所持本公司总股本的百分比，详情载于完成分配表。

3.根据下文第4段的要求进行任何调整，收益对价应为以现金支付总收益付款，以支付给根据本协议第4.2（b）（ii）款有权获得收益对价的卖方。

4.总收益付款应在以下时间内支付给每个卖方。 [***]收益期结束时的营业日，按完成分配计划中其姓名相对的比例。


			103

5.于盈利期内，由FME股东代表与买方达成协议，可不时修订备忘录。

6.关于出版物收益支付和出版物里程碑，为遵守买方关于与知识产权有关的出版物的政策，买方应在出版任何相关出版物之前得到公司的通知，并应有权对相关出版物进行审查和任何合理的编辑修改。买方应在以下时间内提供此类审查和意见： [***]收到该通知的营业日（如 [***]工作日期间可能会进一步延长 [***]如果买方认为可能需要提交知识产权备案，买方可自行决定将工作日期限延长至工作日期限）。

7.创始卖方各自向买方承诺并与买方约定，彼等将于盈利期内行使彼等作为本集团管理人员及雇员（如适用）的权力（除非买方另行书面同意），以确保：

7.1本集团的业务按正常及适当的过程进行，且以与完成前有关业务的经营方式大致相同的方式进行，惟因本集团成为买方集团的一部分及买方的预期方向而根据创始卖方及买方的协议而可能作出的任何调整除外；

7.2遵守完工后管理协议的条款；及

7.3集团的事务尽可能合理地进行，以促进集团的长期成功。

8.买方向卖方承诺，在盈利期内：

（a）不得采取任何行动或不采取任何行动，以剥夺卖方根据本协议应支付的任何或然代价；

（b）应行使其作为股东的权力，促使创始卖方处于合理地位，以充分遵守其在上文第7段下的承诺，并实现里程碑；

（c）应促使本公司（或任何其他集团公司）在未经创始卖方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，不得实施以下事宜：

（i）就任何财政年度通过任何预算案，以及对预算案的任何重大修订和/或偏离（在此范围内，"重大"指变动超过以下金额：[***]);

（ii）就任何财政年度采纳任何业务计划，以及对该计划的任何重大更新和/或修订（在此范围内，"重大"指的是超过以下的变动：[***])；及

（iii）相关集团公司解雇任何关键雇员，原因除外；

（d）应促使创始卖方在不经买方事先书面同意的情况下，有权促使或指示本公司（或任何其他集团公司）实施下列任何事项：

（i）任何事先批准的事项，即不时载于预算案内的事项（为免生疑问，须包括每年分配予新雇员及现任雇员的花红）；

（ii）就IND里程碑、项目里程碑及/或QR赚得偿金的里程碑而言，招致任何合理及适当的资本开支（包括租购及出租安排下的责任），除非该等开支超出预算案有关资本开支中的资本开支款额超过 [***]%或（如未指明项目，但作出一般规定）超过£[***]不论是个别或整体；及

（iii）就雇佣里程碑而言，任命、罢免或更改任何雇员的薪酬（该等更改与相关行业中通常使用的与人工智能/机械工程相关的基准工资报告（例如Radford https：//radford.aon.com/surveys/）挂钩，并反映当地雇用条件），且在任何情况下，该等更改每年不得超过（i） [***]%；和（ii） [***]比2001年的通货膨胀率高出的百分比


			104

在相关年度雇用集团公司的国家，除非其年薪总额超过：[***].


			105

第二部分

关键员工

[***]


			106

附表2

修订协议红线

[***]


			107