证券说明

以下描述陈述了代表BioNTech SE(“BioNTech”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)普通股的普通股和美国存托股份的某些重大条款和条款，这些普通股和美国存托股份是根据修订后的1934年美国证券交易法第12条登记的。本说明还概述了截至提交20-F表格年度报告之日我们的公司章程和德国法律的某些规定，本附件是其中的一部分。本摘要并不声称是完整的，并受我们向美国证券交易委员会提交的公司章程的规定以及德国法律关于股份公司的适用条款的限制，这些规定是作为20-F表格年度报告的一部分提交的。我们鼓励您阅读我们的公司章程和德国法律的适用条款，以获取更多信息。

普通股

我们成立为德国股份公司(Aktiengesellschaft)，法定名称为Petersberg 91。V AG根据德意志联邦共和国的法律，于2008年6月2日。2008年12月11日，我们更名为BioNTech AG。自2019年3月8日，即法律形式和公司变更在德国美因茨当地法院(Amtsgericht)的商业登记处(HandelsRegister)登记之日起，我们转换为法定名称为BioNTech SE的Societas Europaea。我们于2019年10月完成了首次公开募股。我们运作和股票发行所依据的主要法规是2001年10月8日关于欧洲公司(SE)法规的(EC)第2157/2001号法规、2001年10月8日关于欧洲公司(SE)法规的(EC)第2157/2001号德国实施法规(Gesetz zur Ausführung der Verordnung(EG)NR)。2157/2001 DES Rates vom 8.Oktober 2001über das statut der Europäischen Gesellschaft(SE-Ausführungsgesetz-SEAG))和德国证券公司法(Aktiengesetz)，每一种情况下都经过修订。

我们在德国美因茨当地法院(Amtsgericht)的商业登记处(HandelsRegister)注册，编号为HRB 48720。我们的法定所在地在德国美因茨，注册办事处是德国美因茨德戈德格鲁贝12,55131。我们的公司章程副本(Satzung)将在德国美因茨地方法院的商业登记处(HandelsRegister)以电子形式在https://www.handelsregister.de/rp_web/welcome.xhtml公开提供，并作为本年度报告的证物。

股本

我们在商业登记处(HandelsRegister)登记的股本为248,552,200欧元，分为248,552,200股登记股份(Namensaktien)。所有股票都是没有面值的股票，每股普通股的名义金额为1欧元。每股已发行的普通股都已全额支付。

股份的形式、证明及可转让性

我们的股票、集体股票和全球股票的形式和内容由我们的管理委员会决定。在法律允许的范围内以及在允许其股票或代表其股票的权利或证书交易的证券交易所不要求证明的范围内，股东对其股票的证明的权利被排除在外。我们可以发行代表我们多个或全部股份的集体股票和全球股票。

根据德国法律，我们的股份可自由转让。

本公司章程文件的反收购条款

我们的公司章程(Satzung)不包括任何会对推迟、推迟或阻止控制权变更产生直接影响的条款。然而，如果发生敌意收购，我们可以使用我们的授权资本来增加我们的股本，以溢价向投资者发行新股。流通股数量的增加可能会对一方实施敌意收购的能力产生负面影响。德国法律中关于公开竞购和收购的条款要求，任何此类竞购必须以一种旨在保障对所有股东的平等和公平待遇的方式进行，并赋予他们在一方获得对相关公司的“控制权”(该词在此类条款中定义)时以适当补偿被买断的权利，这些条款不适用。

未来股本变动

授权资本

根据相关法律，受德国法律管辖的欧洲股份公司(Societas Europaea)的股东大会可授权管理委员会在监事会的同意下，发行指定总面值的股份，最高可达决议生效时该公司已发行股本的50%。股东授权自商业登记簿(商业登记簿)登记之日起生效，此后不得超过五年。根据我们的公司章程(Satzung)第4(5)节，管理委员会有权在一次或多次增加我们的股本，总额高达122,657,313欧元，方法是在一次或多次发行最多122,657,313股没有面值的新登记股票(Genehmiltes Kaptal)，在每一种情况下都得到监事会的同意。此授权将于2026年6月21日到期。

从法定资本发行的任何新股，将分享自实施增资登记时尚未向股东大会提交年度财务报表的会计年度开始的利润。关于从法定资本增资的进一步细节，可由管理委员会具体说明。

条件资本

根据我们的公司章程(Satzung)第4(6)节，我们的股本通过发行没有面值的新的登记股票有条件地增加16,212,917欧元(Bedingtes Kaptal ESOP 2017/2019)。有条件资本只能用于向根据我们的员工持股计划授予期权的持有者、我们的董事会成员和我们的某些员工发行股票。

有条件增资将仅在行使我们的员工持股计划下的股票期权，并且所述股票期权不通过我们提供库存股或现金支付来提供服务的范围内实施。根据本公司组织章程(Satzung)上述第4(6)节根据有条件资本发行的任何新股，如果是通过行使认购权而创建的，则有权从上一财政年度开始获得股息，直至公司年度股东大会开始，否则从因行使股票期权而创建的财政年度开始。

根据我们的组织章程（Satzung）第4（7）条，我们的股本通过发行新的、无面值的注册股份有条件地增加85，754，868欧元（Bedingtes Kapital WSV 2019）。有条件资本仅可用于向购股权权或转换权持有人或债权人发行股份，或根据可换股债券或有责任转换持有人或债权人行使其购股权权或转换权，或在彼等有责任转换的情况下，以彼等履行其转换责任，或以吾等行使选择授出股份的权利为限，全部或部分以代替支付到期金额，且在每一有关个案中不给予现金补偿或不使用库藏股或另一上市公司的股份的情况下。

根据本公司章程第4(7)节，根据上述有条件资本发行的任何新股应享有从其创建的财政年度开始的分红权利；然而，只要法律允许，董事会可以授予新股分红权利，以减损前述规定。

根据我们的组织章程（Satzung）第4（8）条，我们的股本通过发行新的、无面值的注册股份有条件地增加8，418，091欧元（Bedingtes Kapital ESOP 2021）。有条件资本仅用于根据于二零二一年六月二十二日举行的股东周年大会在议程项目6字母d）项下授予的授权（“二零二一年授权”）向本公司发行的购股权持有人授出权利。

有条件增资仅会在本公司根据授权2021发行的购股权持有人行使本公司发行的购股权且该等购股权并非由本公司以库存股份或以现金支付方式结算的情况下实施。根据本公司的组织章程细则第4（8）条，根据有条件资本发行的任何新股。公司董事会主席、董事股票期权

优先购买权

德国法律一般规定股东在发行新股可转换债券、权证债券、利润参与权或参与债券时享有优先购买权。然而，也可以通过信贷机构认购证券，然后将其提供给股东购买来满足这一要求（mittelbares Bezugsrecht）。

此外，经四分之三的股本表决通过的股东决议案，在股东大会本身决议发行新证券和与授权资本有关的情况下，可能排除优先购买权，即，授权管理委员会，经监事会同意，决定发行新证券；但是，在每种情况下，根据德国联邦法院（BGH）的既定判例法，排除或授权排除优先购买权，必须有具体事实证明。德国联邦法院（BGH）认为，如果（i）符合公司利益的目的，（ii）适合实现该目的，以及（iii）必要和适当，则排除认购权是合理的。此外，管理委员会必须向股东大会提交书面报告，并在报告中说明取消认购权的原因。

因此，根据本公司的章程（Satzung），在下列情况下，管理委员会可以在获得监事会同意的情况下，将增资的优先购买权从法定资本中排除：

·从认购权中排除零碎金额；

·以现金出资增资的情况下，如果新股的发行价格不显著低于最终确定发行价格时已在证券交易所上市的公司股票的市场价格。然而，本授权应仅适用于以下条款：根据第186条第3款第4句AktG发行的股份（不包括认购权）不得超过本授权生效时股本的总数的10%，或者，如果该数额低于本授权行使时。10%的股本限额包括在本授权期限内发行或出售的股份，直至直接或等同地适用第186（3）条第4句AktG的行使之日。用于提供可转换或期权权利或可转换债务债券的股份将被抵消10%的限额，如果这些债券是在权利期内根据第186（3）条第4句AktG的规定在排除股东认购权的情况下发行的。库藏股将被抵消10%的限额，如果它们是由公司在本授权期限内出售的，但根据或类似的应用第186（3）句4 AktG条的认购权除外；

·在增加资本以换取实物捐助的情况下，特别是为了能够在购买公司、公司部分或公司权益以及许可证或知识产权时向第三方提供股份；

·为了向公司或其下属国内或外国集团公司发行的债券的转换权或期权权持有人授予新股认购权，以他们在行使转换权或期权权后或在履行商定的转换义务后有权获得的为限；

·实施选举股息，股东有权选择将其股息（全部或部分）作为实物捐助，以对抗发行新股份；

·如果将股份发行给我们的管理委员会成员或我们或我们的一个附属公司雇用的其他人，可能会就所发行股份的额外限制达成协议；以及

·为了能够满足与发行银行就以美国存托股份的形式公开发行我们的股份达成的收购额外普通股或美国存托股份的选择权。

于二零二零年六月二十六日股东大会决议之组织章程细则（Satzung）修订生效时或（倘较低者），由法定股本发行之新股份总数不得超过股本之20%，在使用授权时。在上述20%限额中计算的是：（i）已发行或将发行的股份，以服务转换或期权权利或转换或期权义务或债券下发行人的投标权，如果债券是在本授权的有效期内发行的，直至行使其时为止，不包括股东的认购权，以及，在一定程度上（ii）在本协议期限内已在排除认购权的情况下出售的库存股，

授权（2019年8月19日股东大会第8项决议案的某些例外情况除外）。

股东大会和表决权

根据我们的公司章程（Satzung），股东大会可在我们所在地或德国任何一个拥有50万居民的城市举行。一般而言，股东大会由我们的管理委员会或监事会召集。在符合若干正式先决条件的情况下，合计占本公司普通股至少百分之五的股东可要求召开股东大会。合计至少占本公司普通股5%或拥有总面值至少为500，000欧元的股份的股东可要求在任何股东大会的议程中增加一个或多个项目。股东大会可通过在德国联邦公报（Bundesanzeiger）上公布的方式或通过邮件或电子邮件召集，在每种情况下，一般至少在会议召开前30天召开。

股东如已在本公司股份登记册登记为股东，可参加股东大会并于会上投票。有意出席股东大会的股东—无论是亲自出席，也可以由我们（Stimmrechtsvertreter）委任的代表出席会议，登记必须不迟于会议召开前六天（或在稍后日期，如果我们的管理委员会决定）。

每一股在股东大会上有一票表决权。根据本公司的组织章程，决议案一般以所投票的简单多数票作出。然而，根据适用的德国和欧洲法律，许多决议案必须以四分之三多数票或出席会议的股本的四分之三多数票通过。在这些情况下，法定人数是根据股本或出席的股份（而非所有有资格投票的股份）确定的，这意味着我们少数股份的持有人可能会控制决议案的结果。

对董事及股东衍生诉讼的申索

根据德国法律，一般而言，在针对公司所犯错误的诉讼中，或在公司内部管理或监督存在违规行为的情况下，公司而不是其股东是适当的索赔人。因此，此类索赔只能由其管理委员会代表的公司提出，或者在管理委员会成员犯下错误的情况下，由监事会提出。这尤其涉及对管理委员会或监督委员会成员的索赔。

然而，根据德国判例法，监事会有义务追究公司对管理委员会的索赔，除非公司的利益使他们无法这样做。此外，管理委员会，或如果索赔是针对管理委员会成员的，则监督委员会有义务追究公司对指定个人的索赔，如果在股东大会上以简单多数票解决。股东也可以通过简单多数票要求一名代表公司提出索赔。法院可以根据持有公司至少10%股本或至少1，000，000欧元股本的股东的请求任命这样的代表。

如果公司不能履行其第三方义务，公司债权人可以就某些不当行为向管理委员会成员提出公司损害赔偿要求。

在某些情况下，股东可以代表自己向管理层提出公司损害赔偿要求。为了提出这种要求，一个股东单独或与其他股东一起需要持有至少1%的公司股本或10万欧元的股本。此外，索赔人必须遵守在主管法院进行的特别索赔批准程序，只有在有理由假设公司因不当行为或严重违反法律或公司章程而受到损害的情况下，才允许有关要求。

股息权

根据德国法律，特定财政年度的股票股息分配通常由管理委员会和监事会向公司年度股东大会提交提案的程序决定。

下一个会计年度召开的股东大会和年度股东大会通过决议。

德国法律规定，只有在公司按照德国法律编制的非合并财务报表显示净保留利润的情况下，才可通过有关股息及其分配的决议。在厘定可供分配之溢利时，有关年度之业绩须就上一年度结转之溢利及亏损以及提取或转拨储备作出调整。某些储备是法律规定的，在计算可供分配的利润时必须扣除。

股东一般按其持有股份数目的比例参与利润分配。股东大会决议的股份股息每年根据有关结算系统的规则于股东大会后不久派付。股息支付要求受对公司有利的三年诉讼时效。

授权购买和出售我们自己的股份

我们不得购买我们自己的股份，除非股东大会授权或在德国证券公司法规定的其他非常有限的情况下。2019年8月19日举行的本公司股东大会授权管理委员会在2024年8月18日之前，只要其符合平等待遇的法律要求，收购最多为本公司在相关决议案通过时或授权行使时股本的10%的库存股。本公司持有的该等股份（包括根据AktG应占的股份）不得超过股本的10%。股份可（i）透过证券交易所、（ii）向本公司全体股东公开发售、（iii）向股东公开发售或（iv）在授权书中指明的非常有限的情况下从比尔及梅林达盖茨基金会购买。不得为交易目的购买该等股份。管理委员会有权仅根据授权书中的规定使用股份。

少数股东的排挤

根据德国法律，股份公司的股东大会可根据持有至少95%股本的股东的要求，决定将剩余少数股东持有的股份转让给大股东，但须支付“足够的现金补偿”（Ausschluss von Minderheitsaktionären）。该金额必须考虑到决议案时公司的全部价值，这通常使用未来收益价值法（Ertragswertethode）确定。

合并背景下的挤出（umwandlungsrechtlicher Squeeze—Out）只需要大股东持有至少90%的股本。

清算权

除清算外，例如，由于破产程序的结果，我们可能会被清盘，但须由出席该表决的股东大会的至少四分之三的股本持有人投票表决。如果我们被清盘，在我们所有负债清偿后剩余的任何资产将根据德国成文法按股东持股比例分配给股东。《德国股票公司法》为债权人提供了某些保护，在清算时必须遵守这些保护。

公司法中的差异

《SE条例》与《德国股票公司法》的适用条款适用于在德国拥有法律席位的欧洲股票公司，不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《SE规例》与《德国证券公司法》的条文与《特拉华州普通公司法》有关股东权利和保护的某些差异。本概述并不旨在对各自权利进行完整的讨论，而是参照特拉华州法律以及欧洲和德国法律对其进行了整体限定。

美国存托股份

纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为存托人，将登记并交付美国存托股份（或ADS）。每份美国存托凭证将代表一股股份（或接收一股股份的权利）存放于纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon SA/NV），作为德国存托机构的托管人。每份美国存托凭证也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存置股份连同托管人持有的任何其他有价证券、现金或其他财产，称为存置证券。管理美国存托凭证的存托办事处及其主要执行办事处位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（i）直接（a）持有美国存托凭证或美国存托凭证（ADR），该凭证证明以您的名义登记了特定数量的美国存托凭证，或（b）持有以您的名义登记的无证书美国存托凭证，或（ii）通过您的经纪人或直接或间接参与存托信托公司的其他金融机构间接持有美国存托凭证的证券权利，或DTC。如果您直接持有ADS，则您是注册ADS持有人，或ADS持有人。本说明假定您是ADS持有人。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您将没有股东权利。欧洲和德国法律规范股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关股份的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有ADS的人士之间的存托协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下为存款协议的重大条款概要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和ADR表格。该等文件作为本招股说明书的一部分而存档。

股息和其他分配

ADS持有人将如何获得股息和其他股票分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份或任何其他权利的权利，则存托人可在每一项中（i）代表ADS持有人行使该等权利，（ii）向ADS持有人分配该等权利，或（iii）出售该等权利并向ADS持有人分配净收益。

在扣除或缴付其费用及开支后，如果保存人不做任何这些事情，它将允许这些权利失效。在这种情况下，你不会得到任何价值。只有在我们要求保存人行使或分配权利的情况下，保存人才行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证，这样做是合法的。如果存托人将行使权利，则其将购买与权利有关的证券，并将这些证券或（如为股份）代表新股的新美国存托凭证，分发给认购美国存托凭证持有人，但前提是美国存托凭证持有人已向存托人支付行使价。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分发权利或ADS或行使权利而发行的其他证券的能力，并且所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

美国存托股份持有者如何投票？

ADS持有人可以指示存托人如何就其ADS所代表的存托股份数量进行投票。如果我们要求托管人征求您的投票指示（我们不需要这样做），托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要表决的事项，并解释ADS持有人如何指示保存人如何投票。为使指示有效，指示必须在保存人规定的日期之前送达保存人。在实际可行的情况下，托管人将根据美国纽约州法律和我们的公司章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人投票表决股票或其他托管证券。如果我们没有要求保存人征求您的表决指示，您仍可发送表决指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行表决，但不需要这样做。

除非您按照上述方式指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出美国存托凭证并撤回股份。然而，您可能不知道会议足够提前撤回股份。在任何情况下，存管人将不会行使任何酌情权，只会按照指示或下句所述的方式投票或试图投票。如果（i）吾等要求保管人在会议日期前至少30天征求您的指示，（ii）保管人在指定日期前未收到您的表决指示，以及（iii）吾等向保管人确认：

·我们希望托管人投票不受指示的股票；

·我们合理地不知道有任何大股东反对某一特定问题；以及

·该特定问题对股东的利益并无实质性不利，

托管人将认为您已授权并指示其投票赞成我们在股东大会邀请书中提出的任何决议。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能会无能为力。

为使阁下有合理机会指示保管人行使有关已存证券的表决权，倘吾等要求保管人行事，吾等同意在会议日期前至少30天向保管人发出任何该等会议通知及有关将表决事项的详情。

费用及开支

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可以同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，无需您的同意，以任何理由。如果一项修订增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府费用或托管人的登记费、传真费、交付费或类似项目的开支除外，或损害了美国存托凭证持有人的实质性权利，则该修订将在托管人生效30天后对未偿美国存托凭证生效。

通知ADS持有人修改。在修订生效时，您继续持有美国存托凭证，即被视为同意修订，并受美国存托凭证和经修订的存款协议约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

·保管人告诉我们它想辞职，但尚未任命继任保管人并接受其任命，这已经过去了60天；

·我们将美国存托证券从其上市的美国交易所摘牌，且不会将美国存托证券在美国另一个交易所上市，或安排美国场外市场买卖美国存托证券；

·我们将我们的普通股从其上市的美国以外的交易所摘牌，并且不会在美国以外的另一个交易所上市；

·托管人有理由相信ADS已经或将不符合根据《证券法》在F—6表格上注册的资格；

·我们似乎资不抵债或进入破产程序

·所有或几乎所有已交存证券的价值都以现金或证券的形式进行了分配；

·没有存入美国存托凭证的证券，或存入的有价证券显然变得一文不值；或

·已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这样做会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

·只有在没有疏忽或恶意的情况下采取交存协议中明确规定的行动，并且托管人不会成为受托人或对美国存托证券持有人负有任何受托责任；

·如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，超出我们或其能力以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或其在存款协议项下的义务的能力，我们不承担责任；

·如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

·对于任何美国存托凭证持有人无法受益于根据存款协议条款没有提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分配，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

·没有义务代表您或任何其他人参与与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

·可以依赖我们相信或其真诚相信是真实的并由适当的人签署或提交的任何文件；

·对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及

·托管人没有义务就我们的税务状况作出任何决定或提供任何信息，或对ADS持有人因拥有或持有ADS而可能产生的任何税务后果承担任何责任，或对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低的预扣税率或退还税款或任何其他税务优惠承担任何责任。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

·支付股票转让或其他税或其他政府收费，以及第三方为转让任何股份或其他已交存证券而收取的转让或登记费；

·它认为必要的任何签字或其他资料的身份和真实性的令人满意的证明；以及

·遵守它可能不时制定的与存款协议相一致的条例，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您接收ADS相关股份的权利

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

·当出现暂时延迟时，因为（i）托管人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿，（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票，或（iii）我们正在支付我们的股份股息；

·当您欠下款项以支付费用、税款和类似费用时；或

·为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府条例，有必要禁止提款。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(DRS)和个人资料修改系统(个人资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款，不会被视为放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。