正如 2023 年 12 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

长方形，包括

（注册人的确切姓名如其章程所示）

110 16^第四Street，套房 1400 #1024

科罗拉多州丹佛市 80202

(303) 640-3838

（地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括

注册人主要行政人员 办公室的区号）

大卫·C·克拉克

首席财务官、财务主管兼秘书

Oblong, Inc.

110 16^第四Street，套房 1400 #1024

科罗拉多州丹佛市 80202

(303) 640-3838

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

罗纳德·莱文，II，Esq。

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

第十五街 1144 号，3100 套房

科罗拉多州丹佛市 80202

电话：(303) 863-1000

本注册声明在 生效后不时发生。

（向公众提议的 销售开始的大致日期）

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行 ，则仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格的目的是为某次发行 注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册 声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.D. 编写的注册声明或其生效后的修正案，根据 《证券法》第462 (e) 条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条为注册更多证券或其他类别证券而提交的注册声明 的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的 日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后本注册声明将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (A) 条生效， 或直到注册声明在证券交易委员会根据上述 行事的日期生效第 8 (A) 节可以决定。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向证券 和交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买 这些证券的要约。

待完成， 日期为 2023 年 12 月 29 日

招股说明书

Oblong, Inc.

3,830,417 股普通股 股票标的认股权证，用于购买普通股

9,000,000 股普通股标的 股 F 系列可转换优先股

在行使认股权证购买F系列可转换优先股 股票时发行的36,000,000股普通股 股的标的F系列可转换优先股 股票

本招股说明书中确定的卖出股东 （“卖出股东”）可以不时根据本招股说明书进行报价和转售，但前提是：

2023 年 3 月 30 日，Oblong, Inc.（“我们” 或 “公司”）与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买 协议”），根据该协议，我们在私人 配售交易（“私募配售”）(i) 6,550 股（“优先股”）中发行和出售 F 系列优先股 的 6,550 股（“优先股”）(ii) 收购最多32,750股F系列优先股（“认股权证优先股”）的优先认股权证和用于收购最多3,830,417股股票的 (iii) 普通认股权证（“普通认股权证”）普通股（“认股权证普通股”）。

截至本招股说明书提交时：i) 尚未行使任何优先权证或普通 认股权证，ii) 我们发行和流通了16,684,572股普通股；iii) 我们有1,930股已发行优先股 。从2023年6月20日到本招股说明书发布之日，已有4,620股优先股转换为14,100,477股普通股 股。

转换 优先股和认股权证优先股（如果行使了优先权证）时可发行的普通股在此处称为 “转换股”，在行使普通认股权证时可发行的普通股在此处称为 “认股权证普通股”。

根据2023年3月30日公司和投资者之间经修订或豁免的《注册权协议》（“注册权协议”）的要求，我们正在登记转售本招股说明书所涵盖的认股权证普通股 股和转换股票。我们之前在S-3表格的注册声明（Reg.第 333-272094 号）由 SEC 于 2023 年 6 月 20 日宣布生效。出售股东将获得特此发行的任何股票出售所得的所有收益。我们不会收到 的任何收益，但我们将承担与本次发行相关的费用。在普通认股权证和/或优先认股权证 以现金行使的范围内，如果有的话，我们将获得普通认股权证和/或优先认股权证的行使价。

卖出股东可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格或协议价格出售这些股票 。任何出售的时间和金额 均由卖出股东自行决定。我们对本招股说明书所涵盖的认股权证普通股和转换股 的注册并不意味着卖出股东将要约或出售任何股票。有关 认股权证普通股和转换股份可能采用的分配方法的更多信息，请参阅本招股说明书第18页开头的 “分配计划” 。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “OBLG”。2023年12月28日，我们在 纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股0.202美元。

投资我们的证券涉及 高风险。您应仔细查看本招股说明书第7页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本 招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性，每份文件都描述了在做出投资 决策之前应考虑的具体风险和其他信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求或除非 另有说明，否则本招股说明书中所有提及”我们的公司,” “我们,” “我们的,” “椭圆形” 和”我们” 指 Oblong, Inc. 及其子公司，以及所有提及”出售 股东” 指本招股说明书中确定的出售股东。另外，任何提及” 的内容普通股份” 或”普通股” 指我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格注册声明 的一部分。在此货架注册程序下，此处确定的卖出股东可以出售或以其他方式处置在行使普通认股权证 时可向他们发行的最多 3,830,417 股普通股（“认股权证普通股”）以及转换后可向他们发行的最多 45,000,000 股普通股（“转换股”）优先股。

在决定是否投资特此发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书（经过 补充和修订），以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。本招股说明书 包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但应参考实际的 文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明 的证物并入注册声明（本招股说明书是其中的一部分），您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向你提供不同的信息，你不应该依赖它。我们和卖出股东都没有提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的提议 。您应假设本招股说明书中包含的 信息以及此处及其中以引用方式纳入的文件仅在此类信息发布之日或任何适用的招股说明书补充文件中才是准确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或与本 招股说明书相关的任何出售均不得暗示自本 招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示在本招股说明书发布之日后的任何时候提及本招股说明书所包含的信息都是正确的。

本招股说明书可能会不时补充 ，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，只要此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代 此类声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改 或被取代。任何经过修改的声明只有经过修改后才被视为构成本招股说明书的一部分，任何被取代的声明 都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险 。您应仔细查看下述风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告中的信息，该报告由我们提交给美国证券交易委员会的最新10-Q表季度报告和8-K表最新报告修订或补充 ，每份报告均已提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书。任何 风险的发生都可能导致您损失在已发行证券中的全部或部分投资。下述风险并不是我们公司面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们未来的业务或经营业绩产生重大不利影响 。以下任何风险都可能对 我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失卖出股东特此提供的 证券的全部或部分原始投资。

本次 私募中证券的发行显著稀释了我们普通股现有持有人的所有权，由于出售股东 和后续投资者向公开市场出售此类证券，或者认为可能发生此类出售，我们 普通股的市场价格可能会大幅下跌。

私募证券的发行大幅稀释了我们现有的普通股持有人 。我们的公众持股量大幅增加，普通股 的市场价格可能会大幅下跌，这是因为随后出售了私募发行的普通股（ 可能随时出售），或者人们认为这种出售可能发生。例如，从2023年6月20日到本招股说明书发布之日， 4,620股优先股已转换为14,100,477股普通股。截至提交本招股说明书时，我们已发行和流通了16,684,572股普通股，已发行1,930股优先股。

此外，这些证券的行使价或转换价格 的价格可能低于我们普通股的当前和/或当时的交易价格，或者低于我们现有股东购买普通股时的 价格。卖出股东有可能通过转售证券获得可观的利润 ，具体取决于出售时我们证券的交易价格以及他们购买该类 证券的价格。尽管根据我们证券的交易价格，卖出股东可能会获得正回报率，但 由于适用的购买价格和交易价格的差异， 我们普通股的现有持有人可能不会获得相似的回报率。

我们未来发行的股票或债务证券 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的法定股本由1.5亿股 股普通股组成。截至提交本招股说明书时，我们共有大约1.3亿股普通股获得授权 但尚未发行，假设F系列优先股的所有股票都以0.2792美元的最低价格转换为普通股，所有的 优先权证均已全部行使，并且 F系列优先股的标的股票以 的最低价格转换为普通股，最低价格为0.2792美元并且私募中发行的所有普通认股权证均已行使。此外，根据 普通股的交易价格，我们可能需要发行与行使 优先权证相关的更多或更少的普通股。如果我们没有与此类活动相关的普通股可供发行，则我们将被要求 向行使持有人提供现金买入。

将来，我们可能会尝试通过发行额外的普通股或发行 债务或其他股权证券，包括商业票据、中期票据、优先票据或次级票据、将 转换为股权或优先股股份的债务证券来获得融资 或进一步增加我们的资本资源或为现有债务再融资。未来的收购可能需要超过运营现金的大量额外资本。 无法保证这些交换要约会成功。此外，我们还预计将根据激励计划发行与行使股票期权有关的 额外股票。

额外发行我们的普通股或 其他股权证券或可转换为股权的证券进行融资或与我们的激励计划、收购或 相关的证券，可能会削弱我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。 清算后，我们的债务证券和优先股（如果已发行）的持有人以及其他借款的贷款人将在普通股持有人之前获得 我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换率的调整 ，根据这种调整，某些事件可能会增加转换后可发行的权益证券的数量。 优先股如果发行，可能会优先考虑清算分配，或者优先支付股息 ，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何 产品中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这可能会对我们未来产品的数量、时间或性质 产生不利影响。因此，我们普通股的持有人承担的风险是，我们未来的发行可能会降低我们 普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股。此外，如果我们想发行额外的普通股或其他股权证券或可转换为 股权的证券，我们可能需要获得股东的批准，才能批准额外的普通股 股。

由于我们的普通股有大量已发行股票可供将来出售，我们的普通股 的市场价格可能会下跌。

在未来的发行中，在公开市场上出售大量普通股 ，包括与转换股份或行使普通认股权证相关的销售，或 认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些销售还可能使 我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票或股票相关证券。此外， 我们的高级管理人员或董事在公开市场上额外出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行普通股或其他 证券，作为未来收购、投资、债转股交易或其他 资本需求的对价或融资。我们无法预测未来股票的发行规模，也无法预测 股票的未来销售和发行将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有）。如果任何此类收购或投资意义重大，则我们可能发行的普通股 股数量或本金总额（视情况而定）反过来可能相当可观 ，并可能导致我们的股东进一步稀释。我们还可能授予注册权，涵盖我们的普通股 股票或我们可能发行的与任何此类收购和投资相关的其他证券。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场的所有 适用上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市。为了维持该清单，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准。此前， 在2023年9月21日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中通知说，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的出价收于每股1.00美元以下，并且我们的普通股不再满足纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 下继续上市的最低出价要求。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条， 我们获得的初始期限为180个日历日，直至2024年3月19日，以恢复合规。为了恢复合规性，在 初始合规期到期前的任何时候，我们普通股的 收盘出价必须在至少连续 10 个工作日内为每股 1.00 美元或以上。

如果我们在初始合规期内无法恢复对第 5550 (a) (2) 条的合规性 ，纳斯达克规则规定，我们可能有资格再延长 180 个日历日 天的合规期。要获得资格，我们需要满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他 初始上市标准，最低出价要求除外，并提供 书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺口。 鉴于反向股票拆分后已发行股票数量减少，为解决此类合规问题 而进行的任何反向股票拆分都可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。反向股票拆分可能会增加拥有普通股零手（少于100股）的 股东人数，从而使这些股东有可能经历 出售股票的成本增加和实现此类销售的难度。

如果我们无法确立合规性， 或再次违规，无法在规定的时间范围内重新建立合规性，则我们的普通股 可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并且 会导致我们的普通股价值下跌。如果我们的普通股没有资格在其他市场或交易所上市或报价， 我们的普通股可以在场外交易市场或为非上市 证券设立的电子公告板上进行，例如 Pink Sheets 或 OTC 公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的 报价将变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体的报道可能会减少， 这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在国家证券交易所上市，我们可能很难筹集额外的资金 。

尽管纳斯达克规则并未对上市公司进行反向股票拆分以维持或重新遵守上市规则5810（c）（3）（A）的次数规定具体限制 ，但 纳斯达克表示，一系列反向股票拆分可能会削弱投资者对纳斯达克上市证券的信心。因此， 纳斯达克可能会认定维持上市不符合公共利益，即使我们因任何反向股票拆分而恢复了对上市规则5810 (c) (3) (A) 的遵守。此外，《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iv) 条规定，任何上市公司 在前两年进行一次或多次反向股票分割，累计比率 为250股或大于一的比例后，未能满足《上市规则》5810 (c) (3) (A)，则该公司将没有资格获得自动的180天宽限合规期和纳斯达克上市 资格审查部门有义务立即发布除名决定。

我们的反向股票拆分可能会减少 普通股的流动性。

2023 年 12 月 4 日，公司股东 批准了一项修改公司注册证书第四条的提案，以 反向拆分公司的已发行和流通普通股，比例从 1 比 10 到 1 比 45 不等。我们的 董事会现在有权决定是否实施反向股票拆分，并在公司股东批准的范围内选择反向股票拆分 比率。董事会预计，只有在满足纳斯达克资本市场的上市要求的必要范围内，才会批准完成反向股票 拆分。鉴于 反向股票拆分后已发行股票数量减少，反向股票拆分可能会对我们普通股 的流动性产生不利影响。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股零手（少于100股）的股东人数，从而使这些股东有可能面临出售股票的成本增加 ，实现此类销售的难度也更大。

在 F 系列优先股转换之前，您对我们的普通股无权 ，但您可能会受到普通股 的某些变更的不利影响。

我们的F系列优先股的持有人在 转换F系列优先股的转换日之前，对我们的普通股没有权利 ，包括投票权、对普通股要约的回应权（如果有）以及在 转换F系列优先股的转换日之前，获得普通股（如果有）股息或其他分配的权利 股票 可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您仅有权对记录日期在转换日当天或之后的事项行使我们 普通股持有人的权利。例如，如果对我们的公司注册证书或章程提出了要求股东批准的修正案 ，并且确定有权对该修正案进行表决的登记股东 的记录日期发生在转换日期之前，则您将无权对该修正案进行投票（除非 它会对F系列优先股的特殊权利、优先权、特权和投票权产生不利影响），尽管如此 受我们的权力、偏好或特殊权利的任何变更的影响普通股，即使您的F系列优先股 在该变更生效日期之前已转换为我们的普通股。

如果我们 在某些情况下调整F系列优先股的转换比率，则持有人可能需要纳税，即使持有人不会获得任何现金。

在对F系列优先股的转换率进行某些调整（或某些未能调整）F系列优先股的转换率后，持有人可能被视为已从我们那里获得股息分配 ，从而为美国联邦所得税目的获得应纳税所得额，尽管持有人在调整（或未能调整）转换率后不会获得任何与 相关的现金。如果您是F系列优先股的非美国持有人，则任何 视为的股息分配都可能需要按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或者按 适用条约规定的更低税率缴纳美国联邦预扣税。请咨询您的税务顾问，了解调整F系列优先股的转换 比率对美国联邦所得税的影响。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书包含的陈述被视为 前瞻性陈述，符合《证券法》第27A条及其规章制度、经修订的1934年 《证券交易法》第21E条及其规章制度（“交易法”）。这些前瞻性 陈述包括但不限于关于Oblong的计划、目标、期望和意图的陈述。除本招股说明书中包含或纳入的当前或历史事实陈述外，所有陈述 均为前瞻性陈述，包括有关 Oblong未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及管理层对未来 运营的计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划” 等词以及与 Oblong 相关的类似表述旨在识别 前瞻性陈述。这些陈述基于Oblong目前的计划，Oblong的实际未来活动和 经营业绩可能与前瞻性陈述中列出的存在重大差异。这些前瞻性陈述 受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与陈述存在重大差异。本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书中的任何或全部 前瞻性陈述都可能不准确。Oblong的这些 前瞻性陈述主要基于其当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，它认为 可能会影响其财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。前瞻性陈述可能会受到不准确假设或已知或未知风险、不确定性和假设的影响。有一些重要因素可能导致 实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括我们的计划、目标、 预期和意图以及标题为 “第一部分” 第 1A 项的部分中讨论的其他因素。风险因素” 以及我们截至2022年12月31日的财年的合并财务报表及其脚注，均包含在我们于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中 截至2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中 表10-Q年度报告中 2023 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 截至 2023 年 6 月 30 日的期间，以及在我们截至9月30日的10-Q表季度报告中， 2023 年于 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交。Oblong 没有义务公开修改这些前瞻性陈述以反映在本声明发布之日之后发生的 事件。本招股说明书中包含的警示性陈述明确限制了随后归因于Oblong或代表其行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述 除其他外包括与以下内容相关的陈述：我们对客户流失的预期和估计、 对我们产品的需求、销售周期、未来收入、支出、资本支出和现金流；我们开发 和推出新产品的能力；我们的客户解决方案和服务平台的演变；我们为运营提供资金和继续 作为持续经营企业的能力；关于调整的预期转到我们的收入成本和其他运营支出；我们的能力为产品开发、销售和营销方面的投资融资 ；未来认股权证的行使；我们通过出售其他 股权或债务证券和/或金融机构贷款筹集资金的能力；我们对托管 服务业务持续表现和成功的信念；与市场需求和行业、解决方案和服务平台演变有关的声明；内部控制的充足性 。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素 包括但不限于以下汇总的因素：

所得款项的使用

本招股说明书涉及卖出股东可能不时发行和出售的普通股 股票。在本次发行中，出售 股不会给我们带来任何收益。但是，假设普通认股权证的初始行使价格未根据其条款进行调整，如果普通认股权证以现金形式行使，我们将获得的最大总收益约为655万美元。此外， 如果所有优先认股权证均以现金形式行使，我们将获得的最大总收益约为3,193万美元。我们 目前打算将此类收益用于一般公司用途。

出售股东

出售股东发行的普通股是先前向卖出股东发行的普通股以及在行使 普通认股权证和转换股份时向卖出股东发行的普通股。我们正在登记转售 股份可发行的普通股和普通认股权证的行使，以便允许卖出股东不时在 之前发行股票进行转售。除了根据购买协议发行的证券的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及 有关每位卖出股东持有的普通股的受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条 及其相关规则和条例确定）的其他信息。第二列列出了截至2023年12月18日卖出股东各自对 普通股、优先股、优先权证和普通认股权证的所有权得出的实益持有的普通股数量，除非下文脚注 中明确说明，假设F系列优先股转换和普通认股权证行使，并假设优先股权证行使 认股权证截至该日，每位此类出售股东持有的股份。第三列列出了卖出股东在本 招股说明书中发行的普通股，没有考虑到指定证书中规定的对F系列优先股 转换的任何限制或普通认股权证中规定的对行使普通认股权证的任何限制。 第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据与优先股持有人签订的注册权 协议的条款，本招股说明书通常涵盖根据普通认股权证和转换股份条款可发行的最大普通股 股的100％的转售。

根据优先股的条款，出售的 股东不得转换优先股，但仅限于（但仅限于）该出售股东或其任何关联公司 将受益拥有我们普通股的部分股份，这些普通股将超过公司已发行股份的4.99％。此外， 根据普通认股权证的条款，卖出股东不得在 范围内行使普通股普通股的普通认股权证，但该出售股东或其任何关联公司将受益拥有我们普通股的部分股份， 由于这种行使将超过公司已发行股份的4.99％。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售 股份。请参阅 “分配计划”。

根据F系列优先股指定证书 的条款，如果在 生效后，持有人（及其关联公司 和其他归属方）实益拥有的普通股总数将超过F系列优先股生效后立即已发行普通股数量的4.99％，则持有人将无权转换F系列优先股的任何股份转换。此外，根据普通认股权证的条款，如果在普通认股权证转换生效后，持有人（以及 其关联公司和其他归属方）实益拥有的普通股总数将超过 行使后立即已发行普通股数量的4.99％，则持有人将无权行使任何普通认股权证 。因此，尽管上面列出的普通股数量由每位持有人实益拥有 ，但每位持有人均放弃在转换所有 F 系列优先股和行使所有普通认股权证后可发行普通股的实益所有权，但以每位此类投资者和任何其他个人或实体实益拥有的普通股 的数量为限就第 13 (d) 条而言，他们各自的受益所有权 将汇总起来《交易法》将超过已发行普通股总数的4.99％。

分配计划

我们正在登记普通股， ，包括行使普通认股权证时已发行和可发行的普通股，以及优先股和认股权证优先股（如果行使优先权证）转换 后可发行的普通股，以允许F系列优先股和普通认股权证的持有人在本日之后不时转售这些 股普通股招股说明书。 我们将从行使任何普通认股权证和/或优先认股权证中获得收益。我们不会收到出售普通股股东出售 所得的任何收益。我们将承担与注册 普通股的义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以出售他们持有的根据本注册声明注册的普通股的全部或部分 股份，不时直接 或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人在此出售。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售， 卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以通过一项或多笔交易以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协议价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在交易中进行，交易可能涉及交叉或大宗交易 ：

卖出股东还可以根据经修订的1933年《证券法》（如果有）颁布的第144条而不是根据本招股说明书出售 普通股。 此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果 卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易， 此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售 股东那里获得折扣、让步或佣金形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金 （哪些折扣, 对特定承销商, 经纪交易商或代理人的特许权或佣金可能超过惯例 在所涉及的交易类型中）。在出售普通股或其他方面，卖出股东 可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能在 套期保值过程中卖空普通股。如果公司选择全部或部分放弃购买协议中对一位或更多卖出股东卖空的限制，则卖出股东也将被允许卖空普通股 并在适用情况下交割本招股说明书所涵盖的普通股 ，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入的 股票。出售股东还可以向经纪交易商 贷款或质押普通股，而经纪交易商 反过来又可以出售此类股票。

卖出股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部普通认股权证或普通股的 担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或第424 (b) (3) 条对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股或《证券法》的其他适用条款，如有必要， 修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他继任者包括在内根据本招股说明书出售股东 的利息。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，其中 在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书的出售受益所有人。

在《证券法》和 相关规章规定的范围内，卖出股东和任何参与 普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何 折扣或让步都可能被视为证券下承销佣金或折扣 法案。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件， ，其中将列出普通股的总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或 名称、任何折扣、佣金和其他构成出售股东补偿的条款 以及允许的任何折扣、佣金或让步或重新允许或向经纪交易商付款。

根据某些州的证券法，普通股 只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册豁免 或资格要求并得到遵守，否则不得出售普通股 的股份。

无法保证任何卖出股东 会出售根据注册声明注册的全部或全部普通股，本招股说明书构成 的一部分。

出售股东和参与此类分配的 的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款以及该法规和条例 的约束，包括但不限于在适用的范围内，《交易法》第M条，该条可能会限制卖出股东和任何其他参与者购买 和出售任何普通股的时间。在适用的范围内， 第M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动 的能力。上述所有内容都可能影响F系列优先股 股票或普通股的适销性，以及任何个人或实体参与普通股 股票做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付普通股 股票注册的所有费用，总额估计为17,000美元， 包括但不限于美国证券交易委员会的申请费、遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用以及向卖出股东偿还的最高1万美元的法律顾问费用 ；但是，前提是卖出股东将支付所有承保费 br} 折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权协议向卖出股东赔偿负债，包括 根据《证券法》承担的部分负债，否则卖出股东将有权获得出资。 根据 相关的注册权协议，卖出股东可能会向我们赔偿民事责任，包括 根据卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息， 根据《证券法》承担的责任，或者我们可能有权出资。

一旦根据本招股说明书构成一部分的 的注册声明出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

待注册证券的描述

以下对公司资本 股票的概要描述基于《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款、经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程的 条款，完全限定了 DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的适用条款，其副本已存档美国证券交易委员会。 有关如何获取此类文件副本的信息，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 标题 。

普通股

我们的普通股持有人有权就所有事项获得每股一票 票，供股东表决。没有累积投票权，因此大部分 已发行股份的持有人有权选举所有董事。根据可能适用于任何已发行的 优先股的优先权，普通股持有人有权从合法用于该目的的资金中按比例获得我们 董事会可能不时宣布的任何股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股的持有人 有权按比例分享负债偿还后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还的优先股的先前分配权 。普通股没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的 赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可估税， ，在行使认股权证或转换任何F系列优先股时发行的普通股将全额支付 且不可估税。

截至2023年12月22日，在目前批准的1.5亿股 普通股中，大约有16,684,572股普通股已发行和流通，共有128,817股预留发行的额外股份，与 (i) 7,687,474股普通股转换后以0.2792美元的最低价格发行 股，(ii) 行使认股权证后可发行117,299,426股普通股 优先股，最低将F系列优先股转换为普通股价格为0.2792美元，以及（iii）行使普通认股权证时可发行的3,830,417股普通股。此外，共有大约10,000股额外预留发行的 股，与（i）收购约10,000股普通股的未偿奖励有关，其中包括根据我们的Oblong, Inc.2019年股权激励计划（“2019年股权激励计划”）发行的 股奖励，(iii) 根据我们的2019年股权激励计划预留的3股普通股 股，（iii）750股普通股 2021 年 6 月私募认股权证（“B 系列”）行使后可发行股票 认股权证”），（iv）在行使2021年6月注册发行的认股权证后可发行的250股普通股 ，以及（v）在行使 向私募配售代理人发行的认股权证后可发行的306,433股普通股。

优先股

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列中最多500万股优先股，无需股东采取行动， ，并确定每个系列的投票权（如果有）， 的指定、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及董事会通过的一项或多项决议中规定的此类资格、限制或限制 。截至2023年12月22日，有1,930股优先股 已流通。在发行每个系列的股票之前，DGCL和经修订的 公司注册证书要求我们董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。 指定证书为每个类别或系列确定了名称、权力、偏好、权利、资格、限制 和限制，其中除其他条款外，可能包括以下一项或多项：

认股证

卖出股东可以不时根据本招股说明书 发行和转售我们在行使普通认股权证时最多可发行的3,830,417股普通股。

普通认股权证

普通认股权证可行使普通股 ，行使价为每股1.71美元。如果以低于当时适用的行使价发行普通股或可转换、可行使或可交换为普通股 股票，则行使价须接受股票分红、股票 组合、股票拆分（包括拟议的反向股票拆分）、资本重组等的惯常调整， 在全额基础上进行基于价格的调整（视情况而定某些例外）。普通认股权证可作为现金行使， 前提是如果没有允许转售认股权证股份的有效注册声明，则普通认股权证 可以在无现金基础上行使。根据普通认股权证的条款，除非继承实体是上市公司并承担交易 文件规定的公司所有义务，否则公司不得进行基本的 交易。如果进行基本交易，公司或其继承实体可以选择通过向担保人支付一定金额的现金（某些例外情况除外）来购买普通 认股权证，其金额等于基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（如普通认股权证中的定义 ）， 但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，则持有人仅有权从公司获得 收款或任何继承实体的对价与持有人在 发生适用基本交易时有权获得的对价类型相同，前提是普通权证在适用的 基本交易之前完全行使，按认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，向与基本交易相关的公司普通股持有人 发售和支付。尽管如此，根据 前述规定支付的任何现金均不得从基本面 交易完成之日的公司现金余额中支付，只能由继承实体支付，也可以从在公司或继承实体资产负债表上记作永久 股权的筹资收益中支付。

根据豁免，无论普通认股权证中有任何相反的条款 ，普通认股权证中规定的 “行使价” 在任何情况下均不得低于0.2792美元（经股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件调整后）。

反收购效应

我们的公司注册证书 和章程的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他手段收购我们公司变得更加困难，并可能使 在任高管和董事的免职变得更加困难。我们预计，这些条款将阻止强制性收购行为和 不当的收购要约，并鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判。 我们认为，我们能够与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判所带来的好处大于 不鼓励这些提案的缺点。我们认为，就一项不友好或未经请求的提案进行谈判可能会改善 其条款。

我们的公司注册证书授权 发行最多5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。我们的董事会有权在未经 股东进一步批准的情况下发行和决定任何系列优先股的权利和优先权。我们的董事会 可以发行一个或多个具有投票权、转换、股息、清算权或其他权利的优先股，这会 对普通股持有人的投票权和所有权权益产生不利影响。该权限可能起到遏制敌意 收购的作用，推迟或阻止控制权的变化，以及阻止以高于市场价格的价格竞标我们的普通股。

我们的章程为股东年会提出的股东提案制定了提前通知程序 ，包括提名候选人参加董事会 的选举。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名 中规定的提案或提名，或者由董事会或根据董事会的指示在会议之前提出。股东还可以考虑在会议记录日期曾是登记在册的股东、有权在会议上投票并且已以适当形式及时向我们的秘书发出 他或她打算在会议之前提交该事项的人的提案或提名 。章程 并未赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关在股东特别会议或年度股东大会上开展的其他 业务的提案的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的章程可能会排除 在会议上开展业务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的 收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得 对我们公司的控制权。

根据特拉华州法律，董事会或公司注册证书或章程中授权的任何其他人都可以召集股东特别会议 。 我们的章程授权董事会主席或多数董事会成员召开特别股东会议。 此外，我们的公司注册证书和章程不允许我们的股东经书面同意行事。因此，我们的股东采取的任何行动 都必须在正式召开的年度或特别股东会议上实施。由于股东 无权召开特别会议，因此股东不能在董事会多数成员认为 或董事会主席认为应考虑此事之前召集股东特别会议，强迫股东考虑针对我们董事会反对的提案，或直到下次年会，前提是 请求者符合通知要求。对股东召开特别会议的能力的限制意味着更换董事会的提案 也可能推迟到下次年会。

特拉华州法律条款的反收购效应

特拉华通用公司 法第 203 条包含的条款可能使通过要约、公开市场收购、代理权争夺或 其他方式获得我们的控制权变得更加困难。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为 利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ，除非该业务合并以规定的方式获得批准。第203条将 “业务合并” 定义为为利益股东带来经济利益的合并、资产出售或其他交易。第 203 条将 “感兴趣的 股东” 定义为与关联公司和关联公司一起拥有，或者在某些情况下，在三年前确实拥有公司 15% 或以上的有表决权股票的人。根据第 203 条，禁止我们与感兴趣的股东 进行业务合并，除非：

过户代理人和注册商

普通 股票的过户代理人和注册机构是位于纽约州纽约的美国股票转让与信托公司有限责任公司。

交易

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上交易，股票代码为 “OBLG”。

法律事务

特此发行的证券 的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的Arnold & Porter Kaye Scholer LLP移交给我们。

专家们

Oblong, Inc. 及其子公司（ “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表以及截至该日止每年的相关合并运营报表、股东权益、 和现金流已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行了审计，其报告载有关于其存在的解释性段落 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北部 F 街 100 号 美国证券交易委员会公共参考室 提交的任何报告、声明或其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室的更多 信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以通过商业文件检索服务 和美国证券交易委员会维护的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。有关我们的报告、委托书和其他信息 也可以在华盛顿特区K街 1735 号的金融业监管局办公室进行检查 20006 年。 您还可以访问我们网站 www.oblong.com 的 “投资者” 部分，免费获得我们向美国证券交易委员会提交的文件的副本。 我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分，因此未以引用方式纳入此处。

我们已经向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的S-3表格上的注册声明 。本招股说明书是注册声明的一部分， 不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及合同或其他文件时， 引用仅是摘要，合同 或其他文件的副本应参考作为注册声明一部分的证物。您可以以 的名义在华盛顿特区的 SEC 公共参考室查看注册声明的副本，也可以通过 SEC 的互联网网站查看。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍我们单独向 SEC 提交的 的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式纳入的信息，因为它是本 招股说明书的重要组成部分。自我们 提交该文件之日起，以引用方式纳入本招股说明书的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会文件 编号 001-35376），在每种情况下，这些信息或文件不应包括被视为已提供但未根据 根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

只要本招股说明书或随后提交的文件 或其他以引用方式纳入或被视为纳入此处的报告中的信息修改或取代了此类信息，则上述任何文件 中的任何信息将自动被视为已修改或取代。

我们还以引用方式纳入了在首次注册 声明发布之日和注册声明生效之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及在此类表格上提交的与这些 项目相关的证据），以及在注册声明生效之后以及 在我们提交生效后修正案以表明注册声明终止的时间之前本 招股说明书发行的证券。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。这些文件包括 委托书和定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告，以及 被视为已提交的部分，除上述情况外，还包括 8-K 表的最新报告。在稍后提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的声明的范围内， 将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中以提及方式合并或视为已纳入 。

我们将根据书面或口头要求，向包括向其交付招股说明书的任何受益人 所有者免费向申请人提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件 的副本，包括专门以引用方式纳入此类文件的附录。如果您想向我们索取文件，请通过以下地址以书面形式或 电话向我们发送请求：

Oblong, Inc.

公司秘书

110 16^第四Street，套房 1400 #1024

科罗拉多州丹佛市 80202

(303) 640-3838

我们网站上的信息

任何 Oblong 网站、任何 Oblong 网站的任何子节、 页面或其他分支机构上的信息，或通过任何 Oblong 网站上的内容链接到的任何网站上的信息，均不属于本招股说明书 ，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖该信息。

招股说明书

Oblong, Inc.

3,830,417 股普通股 股票标的认股权证，用于购买普通股

9,000,000 股普通股标的 股 F 系列可转换优先股

在行使认股权证购买F系列可转换优先股 股票时发行的36,000,000股普通股 股的标的F系列可转换优先股 股票

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与出售我们的注册证券有关的所有成本和支出， ，承保折扣和佣金除外，所有这些成本和支出都将由我们支付 。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

除美国证券交易委员会备案 费用以外的所有费用和开支均为估算值。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州 通用公司法（“DGCL”）第102条允许公司取消或限制公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反了 对公司或其股东的忠诚义务，未能本着诚意行事，从事故意不当行为、故意违反 法律、授权支付非法股息、批准非法股票购买或兑换或获得不当的个人 福利。

DGCL 第 145 条规定，特拉华州 公司可以对曾经或现在是任何受威胁、待处理或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查（不包括由公司提起的或行使权的行动） ，因为该人是或曾经是董事、高级职员、雇员或公司的代理人，或者正在或正在应公司的 要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他 企业。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的与诉讼、诉讼或诉讼有关的合理的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以 有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事 诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。类似的谨慎标准 适用于由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，唯一的不同是，除非且仅限于特拉华州 财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院认定，尽管如此，否则不得对该人应承担公司责任的任何索赔、问题 或事项作出赔偿责任裁定，但是 从案件的所有情况来看，该人有权公平合理地获得赔偿特拉华州 财政法院或其他法院认为适当的费用。

经修订的公司注册证书 规定，任何董事均不得因 违反董事信托义务而向公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事对公司 或其股东的忠诚义务；(ii) 非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为； (iii) 根据 DGCL 第 174 条，该条涉及非法支付股息和非法股票购买或兑换； 或 (iv) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

经修订的公司章程规定 ，如果有任何此类人员由于某人是或曾经是 任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（不是 的民事、刑事、行政或调查（ 由公司提起或行使权利的诉讼除外）的当事方，则公司应赔偿其高管和董事公司的董事或高级职员，或 应公司的要求正在或曾经担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司或企业。赔偿 义务包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支出的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼， 没有合理的行为有理由相信该人的行为是非法的。如果任何此类人员过去或现在是或可能成为或 行使公司权利的任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方，则公司还必须向其高管和董事 作出赔偿，对于此类诉讼，也适用类似的谨慎标准，但不得 就该人提出的任何索赔、问题或事项作出赔偿应被裁定对公司负有责任，除非且 仅限于特拉华州衡平法院或提起此类诉讼的法院或提起的诉讼确定，尽管 裁定了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地获得特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用赔偿 。经修订的公司章程还 规定，公司必须向其董事和高级管理人员预付与辩护有关的费用。

公司已与其所有董事和高级管理人员签订了赔偿协议 。根据赔偿协议，公司必须在DGCL和公司章程规定授权或允许的最大范围内对其董事和高级职员 进行赔偿，前提是董事或 高级管理人员本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事， ，以及在任何刑事诉讼中，董事董事或高级管理人员没有合理的理由认为该人的行为是 非法的。根据赔偿协议，公司还必须向董事或高级管理人员预付与该人辩护有关的 费用。赔偿协议还规定了适用于根据该协议提出 赔偿索赔的程序。

公司维持董事和高级职员 责任保险，为其董事和高级管理人员投保以董事或高级管理人员身份 的作为或不作为承担责任，但须遵守某些例外情况和限制。

项目 16。展品。

项目 17。承诺。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交表格 S-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月29日在科罗拉多州丹佛市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券 法》的要求，S-3表格的本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。 在本注册声明下方签名的每一个人特此构成并任命彼得·霍尔斯特和大卫·克拉克， ，他们每个人都有在没有对方的情况下采取行动的全部权力，拥有完全的替代权 和以他的名义、地点和代替他以任何和所有身份（直到被书面撤销）签署任何和所有 本注册声明的修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物，以及 其他与证券交易委员会有关的文件，授予上述事实上的律师和代理人 及其每人充分权力和权力，让他们可以或可能亲自采取和履行所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图 和目的，从而批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人中的任何一项 和其替代人的所有行为和事情或替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

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