附录 99.1
DIH Holding US, Inc. 及其子公司 | |
截至和的未经审计 中期简明合并财务报表 | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中。 |
1 |
DIH HOLDING US, INC.和子公司
简明合并财务报表的索引
页面 | |
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并运营报表 | 4 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的综合亏损简明合并报表 | 5 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的权益(赤字)变动简明合并报表 | 6 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 7 |
简明合并财务报表附注 | 8 |
2 |
DIH HOLDING US, INC.和子公司
中期 简明合并资产负债表
(未经审计) (以千计)
截至9月30日, 2023 | 截至2023年3月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,987 | $ | 5,560 | ||||
限制性现金 | 501 | 415 | ||||||
应收账款,分别扣除901美元和1,771美元的备抵金 | 4,891 | 6,079 | ||||||
库存,净额 | 8,170 | 6,121 | ||||||
本票-关联方 | 405 | — | ||||||
应向关联方收取款项 | 119 | 7,400 | ||||||
其他流动资产 | 5,611 | 5,210 | ||||||
流动资产总额 | 21,684 | 30,785 | ||||||
财产和设备,净额 | 632 | 826 | ||||||
资本化软件,净值 | 2,293 | 2,203 | ||||||
其他无形资产,净额 | 380 | 380 | ||||||
经营租赁、使用权资产,净额 | 4,887 | 3,200 | ||||||
递延所得税资产 | — | 1 | ||||||
其他资产 | 46 | 39 | ||||||
总资产 | $ | 29,922 | $ | 37,434 | ||||
负债和权益(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | 5,638 | $ | 3,200 | ||||
员工薪酬 | 3,684 | 3,678 | ||||||
由于关联方 | — | 7,322 | ||||||
长期债务的当前到期日 | 1,472 | 1,514 | ||||||
循环信贷额度 | 10,931 | 12,976 | ||||||
递延收入的本期部分 | 8,992 | 9,374 | ||||||
长期经营租赁的当前部分 | 1,675 | 1,255 | ||||||
客户预付款 | 9,918 | 6,878 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 12,692 | 12,411 | ||||||
流动负债总额 | 55,002 | 58,608 | ||||||
长期债务,扣除当前到期日 | — | 489 | ||||||
非流动递延收入 | 3,906 | 2,282 | ||||||
长期经营租赁 | 3,238 | 1,970 | ||||||
递延所得税负债 | 409 | 391 | ||||||
其他非流动负债 | 3,281 | 2,748 | ||||||
负债总额 | $ | 65,836 | $ | 66,488 | ||||
承付款和或有开支(注15) | ||||||||
股权(赤字): | ||||||||
母公司净投资 | (39,093 | ) | (32,977 | ) | ||||
累计其他综合收益 | 3,179 | 3,923 | ||||||
总计(赤字) | $ | (35,914 | ) | $ | (29,054 | ) | ||
负债总额和(赤字) | $ | 29,922 | $ | 37,434 |
参见 简明合并财务报表附注。
3 |
DIH HOLDING US, INC.和子公司
中期 简明合并运营报表
(未经审计) (以千计)
在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 27,314 | $ | 17,325 | ||||
销售成本 | 14,736 | 7,028 | ||||||
毛利 | 12,578 | 10,297 | ||||||
运营费用: | ||||||||
销售费用、一般费用和管理费用 | 13,713 | 11,837 | ||||||
研究和开发 | 3,763 | 3,857 | ||||||
运营费用总额 | 17,476 | 15,694 | ||||||
营业亏损 | (4,898 | ) | (5,397 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (500 | ) | (411 | ) | ||||
其他收入(支出),净额 | (430 | ) | 325 | |||||
其他收入总额(支出) | (930 | ) | (86 | ) | ||||
所得税前亏损 | (5,828 | ) | (5,483 | ) | ||||
所得税支出(福利) | 278 | (34 | ) | |||||
净亏损 | $ | (6,106 | ) | $ | (5,449 | ) |
参见 简明合并财务报表附注。
4 |
DIH HOLDING US, INC.和子公司
中期 综合亏损简明合并报表
(未经审计) (以千计)
在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净亏损 | $ | (6,106 | ) | $ | (5,449 | ) | ||
扣除税款的其他综合(亏损)收入: | ||||||||
外币折算调整 | (314 | ) | 1,486 | |||||
养老金负债调整 | (430 | ) | (226 | ) | ||||
其他综合(亏损)收入 | (744 | ) | 1,260 | |||||
综合损失 | $ | (6,850 | ) | $ | (4,189 | ) |
参见 简明合并财务报表附注。
5 |
DIH HOLDING US, INC.和子公司
中期 权益变动(赤字)简明合并报表
(未经审计) (以千计)
母公司净投资 | 累计其他综合收益(亏损) | 权益总额(赤字) | ||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 | $ | (30,503 | ) | $ | 4,081 | $ | (26,422 | ) | ||||
净亏损 | (5,449 | ) | - | (5,449 | ) | |||||||
其他综合收益,扣除税款 | - | 1,260 | 1,260 | |||||||||
与母公司的净交易 | (4 | ) | - | (4 | ) | |||||||
余额,2022 年 9 月 30 日 | $ | (35,956 | ) | $ | 5,341 | $ | (30,615 | ) |
母公司净投资 | 累计其他综合收益(亏损) | 权益总额(赤字) | ||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | $ | (32,977 | ) | $ | 3,923 | $ | (29,054 | ) | ||||
净亏损 | (6,106 | ) | - | (6,106 | ) | |||||||
扣除税款的其他综合亏损 | - | (744 | ) | (744 | ) | |||||||
与母公司的净交易 | (10 | ) | - | (10 | ) | |||||||
余额,2023 年 9 月 30 日 | $ | (39,093 | ) | $ | 3,179 | $ | (35,914 | ) |
参见 简明合并财务报表附注。
6 |
DIH HOLDING US, INC.和子公司
中期 简明合并现金流量表
(未经审计) (以千计)
在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (6,106 | ) | $ | (5,449 | ) | ||
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | 211 | 235 | ||||||
可疑账款备抵金 | (870 | ) | 97 | |||||
库存过时备抵金 | 708 | (121 | ) | |||||
处置固定资产的收益 | - | (3 | ) | |||||
养老金缴款 | (324 | ) | (296 | ) | ||||
养老金(收入)支出 | 136 | (245 | ) | |||||
外汇(收益)损失 | 428 | (320 | ) | |||||
非现金租赁费用 | 1,000 | 935 | ||||||
非现金利息支出 | 2 | 68 | ||||||
递延所得税 | 12 | (89 | ) | |||||
运营资产和负债的变化: | - | |||||||
应收账款 | 2,004 | 1,996 | ||||||
库存 | (2,470 | ) | (1,568 | ) | ||||
应向关联方收取的款项 | - | (60 | ) | |||||
应付关联方款项 | - | (1 | ) | |||||
其他资产 | (150 | ) | (916 | ) | ||||
经营租赁负债 | (898 | ) | (798 | ) | ||||
应付账款 | 1,840 | 754 | ||||||
员工薪酬 | (81 | ) | 316 | |||||
其他负债 | 74 | 424 | ||||||
递延收入 | 1,604 | 206 | ||||||
客户预付款 | 2,992 | 7,847 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | (2 | ) | 735 | |||||
经营活动提供的净现金 | 110 | 3,747 | ||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买财产和设备 | (49 | ) | (15 | ) | ||||
出售财产和设备的收益 | 62 | - | ||||||
向关联方支付期票 | (405 | ) | - | |||||
用于投资活动的净现金 | (392 | ) | (15 | ) | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
信贷额度付款 | (2,679 | ) | (1,462 | ) | ||||
长期债务的还款 | (625 | ) | (465 | ) | ||||
用于融资活动的净现金 | (3,304 | ) | (1,927 | ) | ||||
货币折算对现金和现金等价物的影响 | 99 | (262 | ) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金的净减少 | (3,487 | ) | 1,543 | |||||
现金、现金等价物以及限制性现金-年初 | 5,975 | 3,687 | ||||||
现金、现金等价物以及限制性现金-年底 | $ | 2,488 | $ | 5,230 | ||||
现金及现金等价物-年底 | $ | 1,987 | $ | 4,832 | ||||
限制性现金-年底 | 501 | 398 | ||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金——年底 | $ | 2,488 | $ | 5,230 | ||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
已付利息 | $ | 498 | $ | 346 | ||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
关联方应收账款和应付账款的结算 | $ | 7,322 | $ | - |
参见 简明合并财务报表附注。
7 |
DIH HOLDING US, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计) (以千计)
1。 企业和组织
业务描述
DIH Holding US, Inc. 及其子公司(“公司” 或 “DIH”)是一家将创新的 机器人和虚拟现实(“VR”)技术与临床整合和见解相结合的全球解决方案提供商。通过合并全球领先的 利基技术,DIH 将 定位为一个基本分散且由体力劳动驱动的行业中的变革性整体智能解决方案提供商和整合者。公司的 财政年度于 3 月 31 日结束。
与 Aurora Tech 收购公司合并 /业务合并
2023年2月26日,公司与特殊目的收购公司(“SPAC”)Aurora Tech Acquisition Corp.(“ATAK”) 签订了最终业务合并协议(“业务合并协议”),根据该协议,ATAK将 与预计将在纳斯达克上市的公司合并 。
收盘之前,ATAK将从开曼群岛迁移到特拉华州的一家公司。收盘时,ATAK将收购DIH的所有未偿还股权 ,DIH的股东将以新发行的DIH A类普通股的形式获得2.5亿美元的总对价(“合计 基本对价”),按每股10.00美元的价格计算。
在 中,除总基本对价外,DIH股东还有权在 从截止日期开始至截止日期五周年之际(“盈利期”)获得高达6,000,000股的额外DIH A类普通股(“盈利股”),作为额外对价,作为满足以下里程碑的额外对价:
● | 如果新DIH类 A类普通股的交易量加权平均价格(“VWAP”)在收益期内任何20个交易日中等于或超过12.00美元,则收益为1,000,000股; | |
● | 如果新DIH A类普通股在盈利期内任何20个交易日的VWAP等于或超过13.50美元,则收益为1,333,333股; | |
● | 如果新的DIH A类普通股在收益期内任何20个交易日的VWAP等于或超过15.00美元,则收益为1,666,667股;以及 | |
● | 如果新的DIH A类普通股在盈利期内任何20个交易日的VWAP等于或超过16.50美元,则收益为2,000,000股股票。 |
交易已获得公司和ATAK董事会的批准,预计将于2023年第四个日历 季度完成,尚待ATAK股东的批准以及其他惯例成交条件和监管部门的批准。
8 |
DIH HOLDING US, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
(以 千计)
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日 ,该公司拥有1,987美元的现金和现金等价物。该公司的流动性来源主要是 来自产品销售、提供的服务、信贷额度收益和长期债务的费用。该公司的流动性来源 使公司能够扩大物理足迹、产能和增加人员,以扩大能力并进入 新市场。
公司的净亏损始于2020年,一直持续到截至2023年9月30日的六个月。截至2023年9月30日,该公司的历史营业亏损导致累计赤字为35,914美元(35,914美元)。营业亏损主要是由于 COVID-19 疫情期间 销售额下降,原因是社交距离措施影响了康复服务需求, 与实施新金融体系(甲骨文)相关的支出增加,以及与欧洲 联盟医疗器械法规(EU MDR)相关的合规成本增加。此外,DIH提高了与采用上市公司标准相关的成本。 在截至2023年9月30日的六个月中,公司经营活动和经营业绩产生的现金流为负数。 公司继续采取措施简化其组织和成本结构,并改善未来的收入增长。
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的六个月中, 公司的总收入分别增长了57.7%,从17,325美元增至27,314美元。该公司计划继续通过运营现金流以及未来的债务和股权融资为其增长提供资金。 此外,如上文 所述,公司可能通过与ATAK的潜在业务合并获得额外融资。该公司认为,其当前的现金和现金等价物,加上经营活动提供的现金,将在这些合并财务报表发布之日起的一年内提供 充足的流动性。该公司正在获得债务和股权融资。
公司未来的流动性需求可能与目前的计划存在重大差异,并将取决于许多因素,包括上市公司后的 更激进、更扩张的增长计划,或者任何不可预见的需求减少。
2。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
公司历来存在并作为DIH技术有限公司(“DIH Cayman” 或 “母公司”)业务的一部分运作。 随附的简明合并财务报表是按照 美国 普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。如业务合并协议中明确规定,简明的合并财务报表反映了某些DIH Cayman法律实体 的业绩,这些法律实体可能与ATAK进行业务合并。这些法律实体 包括美国DIH Holding(在合并基础上编制)、Hocoma AG和Motekforce Link BV及其各自的子公司。 这些法人实体各自的历史经营情况,包括经营业绩、资产和负债以及现金 流量,已充分反映在这些简明的合并财务报表中。
虽然 公司的业务历来与DIH Cayman控制的其他业务共同运作,但该公司的 业务在很大程度上是孤立的,不依赖于公司或其他支持职能。DIH Cayman 没有重大的公司 或运营活动,也没有向其子公司提供的共享服务。公司考虑过 母公司及其子公司的分配,但这些分配微不足道,因为组织结构使得这些简明合并的 财务报表由拥有完整独立财务报表的法人实体组成。
9 |
DIH HOLDING US, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
(以 千计)
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,公司和DIH International(“DIH Hong Kong”)是 DIH Cayman的子公司,由DIH Cayman共同控制。合并后,已消除了大量的公司间交易和余额。 在准备此处提供的简明合并财务报表信息时,公司评估了与 DIH Cayman 的交易,以确定这些交易是否应包含在提供的简明合并财务报表信息中。与DIH香港的子公司DIH China进行的与向公司提供的分销服务相关的交易 在附注12中作为关联方 交易披露。
子公司 是公司控制的实体。当公司有权直接或间接地管理实体的财务 和运营政策并从其活动中获得可变回报时,控制权就存在了。从控制权开始之日起至控制终止之日,子公司 的财务报表均包含在简明的合并财务报表中。 这些公司由共同所有者和管理层控制。
这些简明合并财务报表中的 赤字余额表示总负债超过总资产,包括 我们与关联方之间的 公司间余额(母公司净投资)以及累计的其他综合亏损。母公司 公司的净投资主要受关联方的捐款的影响,这些捐款是 向关联方提供或分配的净资金的结果。关联方公司间交易结算的总体净影响反映在作为融资活动的现金流简明合并 报表中,以及作为母公司净投资的简明合并资产负债表中。
未经审计的 中期简明合并财务信息
随附的 截至2023年9月30日的简明合并资产负债表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并经营报表、截至2023年和2022年9月30日的六个月的简明综合亏损表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并现金流量表以及权益(赤字)的简明合并报表截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月未经审计。截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月的附注中包含的财务数据 和其他信息也未经审计。
未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与经审计的年度合并财务 报表相同,管理层认为,这反映了公允列报公司截至2023年9月30日的 财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的经营业绩以及截至2023年9月30日的六个月的 现金流所必需的所有正常经常性调整还有 2022 年。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注( 包含在本委托书/招股说明书的其他地方)一起阅读。
截至2023年9月30日的六个月的 业绩不一定表示截至2024年3月31日的财年或任何其他中期或任何未来年份或期间的预期业绩。
在编制这些未经审计的中期简明合并财务报表时使用的 与本委托书/招股说明书其他地方包含的截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的公司经审计的合并财务报表中所述的政策一致,并在必要时在下文进行了更新。
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DIH HOLDING US, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
(以 千计)
外国 货币报告
公司非美国子公司的 本位币是当地货币。外国子公司 的资产和负债使用截至资产负债表日的有效汇率折算成美元。收入和支出按每个相应报告期的平均汇率折算 。将当地货币财务报表 折算成美元所产生的调整反映在累计的其他综合股本亏损(赤字)中。
以非本位币计价的交易 将根据交易时的汇率进行重新计量。 主要由外币计价的公司间交易的汇率变动产生的外币收益和亏损 以及国外地点之间的余额记录在简明合并运营报表中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,以外币进行交易产生的已实现和未实现收益 (亏损)分别为428美元 和320美元。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响报告的 资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产负债的披露、 以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层在 编制随附的简明合并财务报表时做出的重要估计包括长期资产的使用寿命、库存 估值、交易价格在各种履约义务之间的分配、可疑账目的备抵额、金融资产、负债的公允价值、养老金的精算估值以及递延所得税资产或负债的可变现性。 实际结果可能与这些估计值不同。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。 公司在高评级金融机构维持现金和现金等价物,并限制任何一个实体的信贷风险敞口 。我们认为,我们的现金和现金等价物没有任何重大的信用风险。对于应收账款,如果客户不付款, 公司将面临信用风险,这仅限于简明合并 资产负债表上记录的金额。通过我们持续的信用审查程序和信用证 或发货前的付款,可以减轻与这种集中相关的风险。
主要 客户被定义为单独占我们贸易应收账款或收入10%以上的客户。截至2023年9月30日, ,一个客户占贸易应收账款总额的10.5%。截至2023年3月31日,一个客户占贸易应收账款总额的11.1%。在截至2023年9月30日的六个月中,一位客户占总收入的15.9%。在截至2022年9月30日的 六个月中,没有任何客户占收入的10%以上。
最近通过的会计 声明
2016 年 6 月,FASB 发布了 ASU 第 2016-13 号, 金融工具-信用损失(主题 326):金融 工具信用损失的计量(“ASC 326”)。ASC 326提供了更多对决策有用的信息,涉及金融 工具的预期信贷损失、申报实体在每个报告日所持信贷的其他承诺,并要求该实体尽可能合理地估计 其信贷损失。此更新于 2023 年 4 月 1 日对公司生效。 本指导方针的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
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DIH HOLDING US, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
(以 千计)
最近的 会计公告尚未通过
2020 年 8 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号, 债务 — 带有转换和其他期权的债务(副主题 470-20)和衍生品 和套期保值 — 实体自有权益合约(副主题 815-40):可转换工具和实体自有权益合约的会计处理(“ASU 2020-06”),它通过删除当前美国公认会计原则要求的主要 分离模型来简化可转换工具的会计,并简化了某些 领域的摊薄后每股收益(“EPS”)计算。根据新的指导方针,不会对嵌入式转换功能进行单独考虑。它取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件 。本更新中的修正案于 2024 年 4 月 1 日对 公司生效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该指导方针的影响 其财务报表。
3. 收入确认
公司的收入来自医疗康复设备和技术服务的销售。公司的主要 客户包括医疗保健系统、诊所、第三方医疗保健提供商、分销商和其他机构,包括政府 医疗保健计划和团体采购组织。
收入的分类
公司根据客户所在地按类别和地理区域对客户的收入进行细分,更多的 信息请参阅注释 4。以下是根据收入类别计算的截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的净收入:
在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
设备 | $ | 21,190 | $ | 12,187 | ||||
服务 | 5,659 | 4,874 | ||||||
其他 | 465 | 264 | ||||||
总收入,净额 | $ | 27,314 | $ | 17,325 |
在某一时间点确认的收入主要与设备收入有关,随着时间的推移确认的收入中的大部分 与服务收入有关。其他收入主要与设备上的运费和包装 有关,并在某个时间点进行确认。
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DIH HOLDING US, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
(以 千计)
递延 收入和剩余履约义务
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日,递延 收入分别为 12,898 美元和 11,656 美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,公司确认了截至2023年3月31日和2022年3月31日的递延收入中分别包含的1,605美元和1,276美元的收入。剩余的履约义务包括尚未交付或根据 具有最低购买承诺的现有不可取消合同交付或提供的商品和服务。截至2023年9月30日和2023年3月31日,分配给未履行的履约义务的合同收入总额分别约为4,303美元和3,119美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日,公司预计将在未来两年和四年内分别确认大部分剩余履约义务的收入。
4。 地理信息
以下 表示根据客户位置归因于地理区域的收入:
在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
欧洲、中东和非洲(“EMEA”) | $ | 14,027 | $ | 8,728 | ||||
美洲 | 6,793 | 5,055 | ||||||
亚太地区(“亚太地区”) | 6,494 | 3,542 | ||||||
总收入 | $ | 27,314 | $ | 17,325 |
下图所示的长期 资产包括财产和设备,净额。以下是其实际所在地的长期资产:
截至 2023 年 9 月 30 日的 | 截至2023年3月31日 | |||||||
EMEA | $ | 291 | $ | 320 | ||||
美洲 | 232 | 390 | ||||||
亚太地区 | 109 | 116 | ||||||
财产和设备总额,净额 | $ | 632 | $ | 826 |
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DIH HOLDING US, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
(以 千计)
5。 库存,净额
截至2023年9月30日和2023年3月31日的 ,净库存包括以下内容:
截至 2023 年 9 月 30 日的 | 截至2023年3月31日 | |||||||
原材料和备件 | $ | 5,188 | $ | 5,908 | ||||
工作正在进行中 | 4,028 | 1,146 | ||||||
成品 | 1,188 | 593 | ||||||
减去:储备 | (2,234 | ) | (1,526 | ) | ||||
库存总额,净额 | $ | 8,170 | $ | 6,121 |
6. 财产和设备,净额
截至2023年9月30日和2023年3月31日的净财产 和设备包括以下内容:
截至 2023 年 9 月 30 日的 | 截至2023年3月31日 | |||||||
计算机软件和硬件 | $ | 1,103 | $ | 1,033 | ||||
机械和设备 | 1,381 | 1,320 | ||||||
租赁权改进 | 1,500 | 1,436 | ||||||
家具和固定装置 | 897 | 858 | ||||||
车辆 | 70 | 55 | ||||||
演示单位 | 500 | 654 | ||||||
财产和设备 | 5,451 | 5,356 | ||||||
减去:累计折旧 | (4,819 | ) | (4,530 | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | 632 | $ | 826 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,折旧 费用总额分别为188美元和212美元。
7。 资本化软件,净资产和其他无形资产,净额
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日的净资产 软件、净资产和其他无形资产包括以下内容:
作为 2023 年 9 月 30 日的 | 截至2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||||||||
资本化软件 | $ | 2,441 | $ | (148 | ) | $ | 2,293 | $ | 2,326 | $ | (123 | ) | $ | 2,203 | ||||||||||
其他无形资产 | $ | 380 | $ | - | $ | 380 | $ | 380 | $ | - | $ | 380 |
实际上 所有资本化软件、净资产和其他无形资产,净额在可用于 的预期用途时均需摊销。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,摊销费用分别为23美元和22美元。
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(以 千计)
未来五年无形资产的预计 年度摊销额如下:
2024 年的剩余时间 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||||||
预计的年度摊销额 | $ | 52 | $ | 261 | $ | 474 | $ | 463 | $ | 463 |
8。 其他流动资产
截至2023年9月30日和2023年3月31日,其他 流动资产包括以下内容:
截至 2023 年 9 月 30 日的 | 截至2023年3月31日 | |||||||
其他应收账款 | $ | 1,837 | $ | 1,963 | ||||
其他流动资产 | 3,774 | 3,247 | ||||||
其他流动资产总额 | $ | 5,611 | $ | 5,210 |
9。 应计费用和其他流动负债
截至2023年9月30日和2023年3月31日,应计 支出和其他流动负债包括以下内容:
截至 2023 年 9 月 30 日的 | 截至2023年3月31日 | |||||||
应付税款 | 3,838 | 3,823 | ||||||
其他应付账款和流动负债 | 8,854 | 8,588 | ||||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | 12,692 | $ | 12,411 |
10。 其他非流动负债
截至2023年9月30日和2023年3月31日,其他 非流动负债包括以下内容:
截至 2023 年 9 月 30 日的 | 截至2023年3月31日 | |||||||
规定 | $ | 1,272 | $ | 1,071 | ||||
养老金负债 | 2,009 | 1,677 | ||||||
其他非流动负债总额 | $ | 3,281 | $ | 2,748 |
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(以 千计)
11。 信贷额度和长期债务
信贷额度
2020年7月23日,公司与瑞士信贷(瑞士) 有限公司签订了7,600瑞士法郎循环信贷额度(“瑞士信贷额度”)的框架协议。瑞士信贷信贷额度预付款的利率是与瑞士信贷商定的 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,加权平均利率分别为4.91%和3.60%。 预付款的最长期限为十二个月,并且可以延期。根据瑞士信贷信贷额度条款 ,公司受某些契约的约束,包括最低息税折旧摊销前利润契约和财务报告要求。此外,瑞士信贷 信贷额度包含一项主观加速条款,以防贷款机构确定公司的业务、运营或财务状况发生了重大不利变化 。2023年2月1日,公司和瑞士信贷 订立了对瑞士信贷框架协议的修正案,该修正案规定豁免公司截至2022年3月31日未能遵守 息税折旧摊销前利润契约和财务报告义务的情况。此外,瑞士信贷框架 协议的修正案从2023年1月31日起将信贷额度减少至每月100瑞士法郎,从 2023年4月30日起,每月还款额度增加至200瑞士法郎。关于2023年2月1日的修正案,公司在2023财年第四季度 向瑞士信贷支付了33瑞士法郎的费用。截至2023年9月30日和2023年3月31日,瑞士信贷信贷额度的余额分别为5,807美元和6,813美元。 根据所述条款和主观加速条款的存在,瑞士信贷信贷额度反映在简明合并资产负债表的 流动负债部分中。
2016年7月12日,公司与瑞银瑞士股份公司签订了7,000瑞士法郎循环信贷额度的框架协议( “瑞银信贷额度”)。公司可以以各种形式提取该贷款,包括固定预付款和隔夜担保 融资利率(“SOFR”)贷款。瑞银信贷额度预付款的利率取决于提款类型,可以根据当前的市场状况随时调整 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,瑞银信贷额度的加权平均 利率分别为4.98%和4.75%。此外,公司必须为平均借款支付0.25%的季度佣金 ,并对瑞银信贷额度的未提取部分支付0.75%的固定承诺费。预付款的最长期限 最长可达十二个月,并且可以延期。根据瑞银信贷额度 的条款,公司受某些契约的约束,包括财务报告要求。此外,瑞银信贷额度包含一项主观加速条款,以防贷款机构认定 公司的业务、运营或财务状况发生了重大不利变化。2022年3月1日,公司和瑞银签署了瑞银框架协议修正案,自2022年4月31日起,将信贷额度 一次性付款减少至200瑞士法郎,并将信贷额度从2022年5月31日起每月还款额度降至100瑞士法郎。2023 年 2 月 2 日,公司和瑞银签署了一项修正案,要求从 2023 年 4 月 30 日起将每月还款额提高到 200 瑞士法郎。2023年3月29日 29日,瑞银为公司截至2022年3月 31日未能履行财务报告义务提供了豁免。截至2023年9月30日和2023年3月31日,瑞银信贷额度的余额分别为5,124美元和6,163美元。根据 所述条款和主观加速条款的存在,瑞银信贷额度反映在简明合并资产负债表的流动负债 部分中。
截至2023年11月30日 ,瑞士信贷和瑞银均已同意对瑞士信贷额度和瑞银信贷 机制进行某些修订。具体而言,2023年11月底和2023年12月到期的每家银行200瑞士法郎的预定还款已暂停,现在将与原定于1月份的每月还款一起于2024年1月31日支付。自2024年2月29日及以后各期起,每家银行每月还款额为200瑞士法郎 瑞士法郎,保持不变。
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(以 千计)
COVID-19 贷款和 COVID-19 Loan Plus 信贷额度
2020 年 9 月,联邦 COVID-19 法案获得瑞士议会批准,随后在瑞士颁布。根据联邦 COVID-19 法案和相应的《COVID-19 困难条例》和《COVID-19 收入损失条例》,瑞士联邦委员会被授予多项权力,可以采取措施应对全球 COVID-19 疫情的后果,包括为符合特定要求的企业提供 COVID-19 贷款和 COVID-19 贷款+(“COVID-19 Plus”)计划下的联邦贷款 。
公司于 2020 年 5 月 19 日向瑞银获得了 COVID-19 贷款,金额不超过 500 瑞士法郎,将于 2024 年 6 月 30 日到期。COVID-19 贷款不累积 利息。2021 年 12 月 17 日,公司和瑞银签署了 COVID-19 贷款协议修正案,从2022年3月31日起,信贷 额度减少了50瑞士法郎的季度还款额,在截至2024年3月31日的年度中减少了五笔50瑞士法郎的还款额。截至2023年9月30日和2023年3月31日, COVID-19 贷款的余额分别为228美元和324美元。
公司于2020年5月19日获得瑞银的 COVID-19 Plus 信贷额度,最高金额为2760瑞士法郎,将于2024年6月30日到期。COVID-19 Plus信贷额度的联邦份额为85%,应计利息为0.5%,银行股份应计利息为15%,利率由 银行根据市场状况确定(截至2023年3月31日和2022年3月31日分别为0.5%)。2022年1月7日,公司和瑞银签订了 对 COVID-19 Plus 信贷额度贷款协议的修正案,将公司的最高信贷额度降低至2,243瑞士法郎,并且 将信贷额度从2022年3月31日起减少了173瑞士法郎的季度还款额,从2023年3月31日起减少了230瑞士法郎的季度还款额, 在截至2024年3月31日的年度中减少了五笔230瑞士法郎的还款额。截至2023年9月30日和2023年3月31日,COVID-19 Plus信贷额度的余额分别为1,244美元和1,679美元。
下表显示了截至2023年9月30日的长期债务的年度总到期日:
金额 | ||||
2024 年的剩余时间 | $ | 957 | ||
2025 | 515 | |||
总计 | 1,472 | |||
减去:当前部分 | 1,472 | |||
长期债务总额 | $ | — |
12。 关联方交易
如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接控制, 受公司控制或受公司共同控制,则当事方 被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属 以及公司可能与之打交道的其他各方,前提是 一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响,以致交易方一方可能无法完全追求自己的单独利益。公司披露所有关联方交易。
与家长进行的交易
虽然 公司的业务历来与DIH Cayman控制的其他业务共同运作,但该公司的 业务在很大程度上是孤立的,不依赖于公司或其他支持职能。DIH Cayman 没有重大的公司 或运营活动,也没有向其子公司提供的共享服务。与列报基础一致, 母公司的净投资主要受DIH Cayman提供或分配给DIH Cayman的净资金的影响。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,与母公司的净交易分别为10美元和4美元。
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(以 千计)
DIH 香港
DIH 香港是一家投资控股公司。DIH香港持有该公司运营实体的权益,其中包括总部位于瑞士的康复机器人领域的全球领导者Hocoma AG、总部位于荷兰的由实时集成提供支持的先进虚拟现实 运动平台领域的全球领导者Motek和DIH China。除了充当上市实体的股东外,DIH Hong Kong 没有管理团队或对任何运营实体产生直接影响 。
DIH Hong Kong 的子公司 从事两项业务,包括智能药房解决方案和康复解决方案。就Motek而言,在2015年DIH香港收购Motek之前, DIH China是Motek在中国的授权分销商。这种分销商关系 和条款在收购后没有变化。就Hocoma AG而言,在DIH香港收购Hocoma AG之后,DIH中国承担了与第三方 的分销协议。与第三方分销商的分销协议条款相同。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,简明合并运营报表 中没有确认任何关联方交易。
代表 DIH Cayman 付款
2023年2月26日,ATAC赞助商有限责任公司(“赞助商”)与DIH Cayman(“担保人”)签订了担保和贷款协议。 根据本协议,DIH Cayman同意在2023年5月1日、2023年6月1日和2023年7月1日分三期向保荐人提供总额不超过405美元的本金贷款 135美元。贷款的偿还应在 (a) 公司与ATAK之间的 商业合并协议的签订(b)ATAK的清算或(c)公司与ATAK之间的业务合并协议 终止 后的第十天进行,以较早者为准。未付余额不会产生任何利息。2023 年 5 月 4 日,即 2023 年 6 月 2 日和 2023 年 7 月 5 日,第一、第二和第三期分别由 DIH 代表 DIH Cayman 支付 135 美元。 公司持有405美元的应收期票,用于支付这些款项,该期票已在公司截至2023年9月30日的简明合并 资产负债表中列报。
与 ATAC 赞助商有限责任公司签订的费用 分摊协议
2023 年 7 月 27 日,赞助商与 DIH 签订了费用分摊协议。根据协议,DIH同意分五次向赞助商或赞助商指定的第三方 支付总额为610美元的款项,其中2023年9月1日为70美元,从2023年10月1日至2024年1月1日每月 每月135美元。2023 年 9 月 1 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 11 月 2 日、2023 年 12 月 5 日和 2024 年 1 月 4 日 4 日,DIH 分别向赞助商支付了 70 美元的第一期、第三期、第四期和最后一期 135 美元。
相关的 当事方和解协议
2023年5月3日 ,DIH和开曼及其子公司,包括公司、DIH中国和DIH香港签订了现金结算 协议,在该协议中,公司同意支付净结算金额约93美元,与截至2022年12月31日相关 方应付的7,185美元未清余额和关联方应付的7,277美元余额有关,两者均为2022年12月31日之间的持续活动 公司和 DIH 香港。在本次和解协议达成之日之后,双方没有进行任何其他交易。
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简明合并财务报表附注
(以 千计)
13。 员工福利计划
已定义的 缴款计划
公司在美国和荷兰赞助一项固定缴款计划。公司的义务仅限于其根据每份计划文件缴纳的款项 。雇主对固定缴款计划的缴款被确认为费用。
与公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月计划相关的费用 如下:
在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美国 | $ | 50 | $ | 41 | ||||
荷兰 | 70 | 110 | ||||||
固定缴款计划支出总额 | $ | 120 | $ | 151 |
已定义的 福利计划
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并运营报表中确认的 养老金计划金额如下:
在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
当前服务成本 | $ | 342 | $ | 340 | ||||
利息成本 | 126 | 40 | ||||||
计划资产的预期回报率 | (178 | ) | (123 | ) | ||||
净收益的摊销 | (81 | ) | (89 | ) | ||||
结算收益 | - | (346 | ) | |||||
先前服务抵免的摊销 | (73 | ) | (67 | ) | ||||
运营报表的净费用 | $ | 136 | $ | (245 | ) |
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简明合并财务报表附注
(以 千计)
14。 所得税
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,公司记录的所得税支出分别为278美元和34美元。截至2023年9月30日的六个月中, 的有效税率约为(4.8%),截至2022年9月30日的六个月的有效税率约为0.6%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中, 的有效税率低于法定税率,原因是某些有估值补贴的司法管辖区预计不会受益 的损失。
公司在全球范围内合并编制财务报表。所得税支出是根据其相关司法管辖区内每个实体的当地 税法在单独的公司基础上计算的。
公司尚未发现与其企业所得税相关的任何不确定税收状况。但是,它已经确定了与美国特定信息报告要求相关的潜在的 罚款风险。尽管该公司正在努力解决 这些问题并寻求减免罚款,但它已记录了长期应付的罚款,直到可能的救济获得为止。 截至2023年9月30日和2023年3月31日,记录的应计余额分别为1200美元和1,000美元。
15。 承诺和突发事件
公司可能会不时参与诉讼、索赔、调查和诉讼,包括知识产权、 商业、就业和其他事项,这些事项发生在正常业务过程中。根据ASC 450的规定, 突发事件, 当既有可能发生负债又可以合理估计损失金额时, 公司为责任做好准备。
公司目前不是任何诉讼的当事方,该公司认为,如果判定该诉讼的结果对公司不利,则个人 或合起来将对公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。 公司已确定,物质损失的存在既不可能也不合理。
16。 租赁
公司根据经营租赁租赁租赁租赁租赁办公空间(房地产)、车辆和办公设备。截至2023年9月30日和2023年3月31日,该公司没有任何融资 租约。
截至2023年9月30日和2023年3月31日,公司简明合并资产负债表中报告的使用权 租赁资产和租赁负债如下:
截至 2023 年 9 月 30 日的 | 截至2023年3月31日 | |||||||
经营租赁、使用权资产,净额 | $ | 4,887 | $ | 3,200 | ||||
长期经营租赁的当前部分 | 1,675 | 1,255 | ||||||
长期经营租赁 | 3,238 | 1,970 | ||||||
经营租赁负债总额 | $ | 4,913 | $ | 3,225 |
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(以 千计)
租赁 的租赁付款费用在租赁期内按直线方式确认。与 公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月租约相关的租赁费用组成部分为:
在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
固定经营租赁成本 | $ | 1,000 | $ | 935 | ||||
短期租赁成本 | 79 | 11 | ||||||
总租赁成本 | $ | 1,079 | $ | 946 |
与租赁相关的补充 现金流信息如下:
在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
租赁负债计量中包含运营现金流 | $ | (1,013 | ) | $ | (925 | ) | ||
与为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产相关的非现金租赁活动 | 175 | 156 | ||||||
由于重新评估租赁期限而导致的ROU资产的其他非现金变化 | 2,305 | - |
截至2023年9月30日和2023年3月31日 公司经营租赁的 加权平均剩余租赁期限和折扣率为:
截至 2023 年 9 月 30 日的 | 截至2023年3月31日 | |||||||
加权平均剩余租赁期限(以年为单位) | 2.60 | 2.77 | ||||||
加权平均折扣率 | 4.00 | % | 4.00 | % |
租赁 期限是根据公司合理确定会执行的续订选项确定的。
截至2023年9月30日的 ,截至3月31日的以下五年中每年的经营租赁负债的到期日以及此后的总计 如下:
经营租赁 | ||||
2024 年的剩余时间 | $ | 972 | ||
2025 | 1,699 | |||
2026 | 1,079 | |||
2027 | 760 | |||
2028 | 746 | |||
此后 | — | |||
租赁付款总额 | 5,256 | |||
减去:估算利息 | (343 | ) | ||
租赁负债总额 | $ | 4,913 |
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(以 千计)
17。 后续事件
正如 在附注11——信贷额度和长期债务中详细披露的那样,瑞士信贷和瑞银都同意对 瑞士信贷额度和瑞银信贷额度进行某些修订。
正如 在附注12——关联方交易中详细披露的那样,公司于2023年10月2日和2023年11月2日 2日向保荐人分期支付了每笔135美元。
2024年2月7日,公司完成了与ATAK的合并,收到了信托账户中持有的899美元的现金。 完成业务合并后,立即发行并流通了40,544,936股新的DIH A类普通股,其中包括 6,000,000股新DIH A类普通股的估计潜在收益股份。
2024年2月8日,公司与DIH Technologies的现有股东OrbiMed签订了证券购买协议。 根据协议,公司将发行15万股新的DIH A类普通股,以换取150万美元的总收益,以及额外购买30万股DIH普通股的认股权证,行使价为10美元。
公司评估了资产负债表日之后至财务报表 发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查,除了上述披露的后续事件外,公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件 。
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