附录 99.2

拼多多 Inc.

（在开曼群岛注册成立有限责任）

（纳斯达克股票代码：PDD）

年度股东大会（或其任何续会）的委托书声明
于 2023 年 2 月 8 日中国标准时间上午 9:00 或 2023 年 2 月 7 日晚上 8:00 通过网络直播和电话会议举行美国东部时间

导言

本委托书与拼多多公司（“公司”）董事会（“董事会”）为公司年度股东大会（“2023 年年会”）征集代理人有关，该年度股东大会（“2023 年年会”）将通过网络直播和电话会议于 2023 年 2 月 8 日上午 9:00 或 2023 年 2 月 7 日通过网络直播和电话会议举行出于随附的年度股东大会通知中规定的目的，美国东部时间晚上 8:00，以及任何续会或延期。

董事会已将2023年1月13日定为确定有权收到通知并在2023年年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时公司普通股（“普通股”）的登记持有人才有权收到通知并就需要在2023年年会上进行股东投票的事项进行投票。德意志银行美洲信托公司发行的美国存托股份（“ADS”）作为存托人（“存管机构”）并代表我们的A类普通股的持有人无权出席2023年年会或投票。取而代之的是，截至记录日期的ADS持有人需要指示存托机构如何对由ADS代表的公司A类普通股进行投票。

本委托声明和随附的年度股东大会通知将于 2023 年 1 月 13 日左右首次发送给普通股持有人。普通股持有人将收到一份关于进入2023年年会的指示以及本委托书。您可以在我们网站的投资者关系栏目查看和下载本委托声明和其他代理材料，网址为 https://investor.pddholdings.com/。

法定人数

2023年年会的法定人数为一名或多名普通股持有人，其总持有量（或由代理人代表）不少于所有已发行普通股并有权在会议上投票的所有选票的多数，亲自或通过代理出席，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。

普通股持有人投票

普通股的登记持有人应通过委托书进行投票。当普通股持有人在指定2023年年会举行时间之前的48小时内正确填写委托表格的日期、签署并退回至委托书中列出的邮寄或电子邮件地址时，他们所代表的普通股将由代理持有人根据股东的指示在会议或任何续会上在上投票。如果此类委托书中未给出具体指示，则代理持有人将对委托书中列出的项目投赞成票。代理持有人还将根据该代理持有人的自由裁量权就可能在会议之前或任何休会时适当地解决的任何其他事项进行投票。如果任何普通股持有人以肯定态度对任何特定决议投弃权票，则为确定该决议是否已通过而确定出席和投票的普通股数量的将不包括或计算与此类普通股相关的选票（但这些选票将用于确定法定人数，如上所述）。

存托凭证持有人投票

作为ADS代表的所有普通股的记录持有人，只有存管机构可以在2023年年会上对这些普通股进行投票。

我们已要求存管机构在记录日营业结束时向ADS记录的所有者分发ADS投票卡。在按规定方式及时收到任何存托凭证登记持有人发出的投票指示后，存管机构将努力在可行和法律允许的范围内，根据此类投票指示，对ADS所代表的普通股数量进行投票或促成投票。根据 ADS 的存款协议（“存款协议”）的条款，除非按照下文段落中进一步描述的投票指示或被视为的指示，否则存管机构不得投票或尝试行使以外的投票权。

无法保证 ADS 的持有人会收到上述材料，并有足够的时间让该持有人及时向存管机构退还投票指令，在这种情况下，持有人的 ADS 所依据的普通股可能无法按照该持有人的意愿进行投票。

如果 (i) 存托机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指令，但此类指令未指明存托机构对该持有人存托凭证所代表的普通股进行投票的方式，或 (ii) 存托机构在2023年2月1日上午10点（美国东部时间）之前没有收到美国存托凭证持有人的及时投票指令，则存管机构将视作该持有人的ADS已指示向公司指定的个人提供全权委托书，让其对该持有人所代表的普通股进行投票ADS，除非公司已通知存管机构（a）公司不希望提供此类委托书，（b）存在实质性反对意见，或（c）根据存款协议的条款，在每种情况下，普通股持有人的权利都可能受到重大不利影响。

代理和广告投票卡的可撤销性

普通股持有人通过委托表发出的任何代理以及ADS持有人通过 ADS投票卡发出的任何投票指示均可被撤销：(a) 对于ADS的持有人，可以提交书面撤销通知或新的ADS投票卡，如一样，包括更晚的日期，存托人必须在不迟于 10:00 收到该日期 2023 年 2 月 1 日上午（美国东部时间）或 (b) 对于普通股持有人，视情况提交书面撤销通知或新的委托书，带有 a以后的日期，公司必须不迟于指定举行2023年年会会议的时间前48小时或其任何续会时收到。

提案

董事选举

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已提名董事陈雷、梁锦平、林海峰、陆启和杨永文先生的任期至下一次年度股东大会，直到正式选出他们的继任者并获得资格为止。

参选董事的履历信息载列如下：

陈雷是我们公司的创始成员，自 2020 年 7 月起担任董事兼首席执行官。陈先生于 2021 年 3 月被任命为我们的董事会主席。陈先生自 2016 年起担任我们的首席技术官，并于 2017 年 2 月至 2018 年 7 月担任董事。在加入我们公司之前，陈先生自2011年起担任新游地工作室的首席技术官。陈先生之前的工作经历包括在美国谷歌（纳斯达克股票代码：GOOG）、雅虎公司和IBM（纽约证券交易所代码：IBM）实习。陈先生接受过数据科学家培训，是一位多产的数据挖掘主题出版商，他曾在大型国际会议上发表过他的作品，例如 ACM SIGMOD 会议、超大型数据库 (VLDB) 会议和国际机器学习会议。陈先生拥有清华大学的计算机科学学士学位和威斯康星大学麦迪逊分校的计算机科学博士学位。

安东尼·金平梁自2019年8月起担任我们的独立董事兼审计委员会主席。Kam 先生在亚洲金融服务行业拥有 30 多年的经验。他是新加坡的特许金融分析师和特许会计师。自 2021 年 9 月起，他还担任华侨永亨银行（中国）有限公司的独立董事。甘先生于二零一六年二月至二零一八年四月担任汇丰银行（中国）有限公司（“汇丰中国”）副首席执行官兼执行董事，并于二零一三年五月至二零一六年二月担任汇丰中国首席财务官。在此之前，甘先生在2005年9月至2013年5月期间担任汇丰银行（新加坡）有限公司的首席财务官。除了财务会计和控制、管理会计和税务责任外，金先生还直接监督特定的风险管理职能，例如国库产品控制和资产负债管理。甘先生还是新加坡汇丰银行和汇丰中国执行委员会资产负债管理会议成员以及风险管理会议的成员。Kam 先生拥有香港大学的理学学士学位和麦格理大学的应用金融硕士学位。

林海峰 自 2017 年 6 月起担任我们的董事。林先生目前是腾讯金融科技主管兼腾讯控股有限公司（香港交易所：00700）的公司副总裁。在此之前，他曾担任腾讯控股有限公司的子公司腾讯科技（深圳）有限公司的并购部门总经理。从 2003 年 7 月到 2010 年 11 月，林先生在微软担任财务、战略和业务运营方面的不同职务。在此之前，林先生从 1999 年到 2001 年在诺基亚中国工作。林先生自2019年10月起还担任Linklogis Inc.（香港交易所：09959）的非执行董事。林先生于 1997 年 6 月获得浙江大学工程学学士学位，并于 2003 年 5 月获得宾夕法尼亚大学沃顿学院工商管理硕士学位。

qi Lu自 2018 年 7 月起担任独立董事兼薪酬委员会主席。目前，他是Miracle Plus的创始人首席执行官。他曾任百度总裁兼首席运营官，在此之前曾担任微软全球执行副总裁并领导应用和服务组。卢博士于 2009 年加入微软，担任在线服务部总裁。在他职业生涯的早期，卢博士加入了雅虎！1998 年，后来成为高级副总裁，负责搜索和广告技术，随后在 2007 年成为执行副总裁。卢博士拥有上海复旦大学计算机科学学士和硕士学位以及卡内基梅隆大学计算机科学博士学位。他拥有多项美国专利，并在该领域撰写了许多论文。

George Yong-Boon Yeo自 2018 年 7 月起担任独立董事兼提名和公司治理委员会主席。他目前在新加坡国立大学李光耀公共政策学院担任访问学者，是友邦保险集团有限公司（香港交易所：01299）的独立非执行董事和创意科技有限公司（新加坡交易所：C76）的独立非执行董事。在此之前，杨先生在新加坡政府任职23年，曾担任信息与艺术、卫生、贸易与工业和外交部长。杨先生还是北京大学伯格鲁恩治理研究所和国际咨询小组的董事会成员等。杨先生获得总统奖学金在剑桥大学学习工程学，1976 年以双一等成绩毕业，并成为新加坡武装部队的信号军官。1979 年从新加坡司令部和参谋学院毕业后，他被派往新加坡共和国空军。杨先生于1985年毕业于哈佛商学院，获得工商管理硕士（贝克学者）学位。1985 年至 1986 年，他被任命为空军参谋长，1985 年至 1988 年被任命为国防部联合作战和规划主任，获得准将军衔。

董事会建议股东对上述每位被提名人的董事会选举投赞成票。

更改公司名称及通过第十次修订和重述的公司备忘录和章程

建议将该公司的公司名称改为 “PDD Holdings Inc.”为了反映名称变更，还提议修改并重述公司的第九次修订和重述的备忘录和章程，将其全部删除，取而代之的是第十次修订和重述的公司备忘录和章程，其形式为作为附录A附于年度股东大会通知中。

公司第十次修订和重述的备忘录和章程中的主要修正案将是将公司的公司名称从 “拼多多公司” 更改为 “PDD Holdings Inc.” 以及其他杂项修正案。