附录 99.1

拼多多公司

（在开曼群岛注册成立 ，有限责任公司）

（纳斯达克股票代码： PDD）

年度股东大会通知

特此通知，拼多多公司（“公司”）的年度股东大会（“2023年年会”）将于中国 标准时间2023年2月8日上午9点或美国东部时间2023年2月7日晚上 8:00 举行。

为了向所有股东提供一致的体验，无论身在何处，2023年年会将通过网络直播和电话会议虚拟举行。诚挚邀请截至2023年1月13日中国标准时间（记录日期）营业结束时的公司普通 股持有人参加2023年年会。我们将向股东发送2023年年会准入通知。请按照准入通知中规定的程序参加 2023 年年会。

德意志银行美洲信托公司作为存管机构（“存管机构”）发行的公司美国存托股票（“ADS”） 的持有人不得出席2023年年会或在会上投票。取而代之的是，自2023年1月13日起，美国存托凭证持有人需要指示存管机构如何对由美国存托凭证代表的公司 A类普通股进行投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加 2023 年年会 ，我们都鼓励您尽快提交代理或投票指示。有关如何对股票进行投票的具体说明 ，请参阅随附的委托声明。

业务项目

举行2023年年会的目的是审议 ，如果认为合适，将以下决议作为普通决议和特别决议通过（视情况而定）：

普通决议

1。重选陈雷先生 为本公司董事；

2。重选梁锦平先生 为本公司董事；

3.重选林海峰先生 为本公司董事；

4。 重选陆奇博士为本公司董事；

5。杨永文先生连任 为本公司董事；

特别决议

6。将公司的公司名称从 “拼多多公司” 更改为 “PDD Holdings Inc.”；以及

7。要求 通过第 6 号特别决议，并由开曼群岛公司注册处 在公司登记册中输入公司的新名称，修订和重述公司的第九次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程 ，将其全部删除，取而代之的是所附表格的第十次修订和重述备忘录和 公司章程以下为附录 A。

2023年年会还将妥善处理会议前提出的任何其他业务 。拟议决议的更多细节载于随附的委托书中，该委托声明以引用方式纳入本通知 。

2023 年年度 会议的结果

我们预计将在2023年年会后的两个工作日内向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的最新 报告中宣布2023年年会的结果。

年度报告和代理 材料可在互联网上获得

我们主要通过 互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。通过这样做，我们节省了成本，减少了2023年年会对环境的影响。代理材料和公司的年度报告可在我们网站的投资者关系 部分免费获得，网址为 https://investor.pddholdings.com/。

根据董事会的命令，
拼多多公司
/s/ 安德烈·朱建冲
安德烈·朱建冲
总法律顾问
2023年1月13日

附录 A

请 参见附件。

公司法（经修订）

开曼群岛的

豁免有限责任公司

第十次修订并重述

协会备忘录

的

PDD 控股公司

（由 上通过的特别决议通过 [], 2023)

1.该公司的名称是 PDD Holdings Inc.

2.公司的注册办事处将设在瑞致达（开曼）有限公司的办公室 ，邮政信箱 31119 Grand Pavilion、Hibiscus Way、大开曼岛、KY1-1205、开曼群岛西湾路 802 号，或 位于董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。

3.公司成立的目的不受限制， 公司应有充分的权力和权力来实现《公司法》或开曼 群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

4.不管《公司法》规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并能够行使 的所有职能，具有完全行为能力的自然人。

5.公司不会在开曼群岛与任何个人、公司 或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是本 部分的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼 群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

6.每位股东的责任仅限于该股东所持股份的未付金额（如果有）。

7.公司的法定股本为40万美元，分为 80,000,000股股份，包括（i）77,300,000股A类普通股，每股面值为0.000005美元，（ii）每股面值为0.000005美元的2200,000,000股B类普通股以及（iii）每股面值为0.000005美元的500,000,000股此类股票（无论如何指定））由董事会根据章程第9条决定。在遵守《公司 法》和章程的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其授权股份 资本，细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本， 已兑换、增加或减少的资本，无论是否有任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利，或延期 权利或任何条件或限制，因此，除非发放条件另有规定明确规定 每期股票，无论其为普通股、优先股还是其他股票，均受本公司 前文规定的权力的约束。

8.《公司法》规定，公司有权在开曼群岛注销 的注册，并以延续方式在其他司法管辖区注册。

9.本组织备忘录 中未定义的大写术语与公司章程中给出的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛的

获豁免的股份有限公司

第十次修订并重述

公司章程

的

PDD HOLDINGS INC.

（ 由通过的一项特别决议通过 [], 2023)

表 A

《公司法》附表一表'A' 中包含或纳入的法规不适用于公司，以下条款应构成公司的公司章程 。

解释

1.在这些文章中，如果不与 主题或上下文不一致，则以下定义术语的含义将与其赋予的含义相同：

“广告” 指代表A类普通股的美国存托股；
“会员”

就个人而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 、由该人控制、受其控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、 兄弟姐妹和姐妹，信托基金前述任何一项的利益，以及由上述任何一方完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体 的利益，以及 (ii) 如果是实体，应包括合伙企业、公司或 任何其他实体或任何自然人，这些实体直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受该实体控制或 受该实体共同控制。“控制权” 一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权百分之五十（50%）以上的股份（对于公司 而言，仅因突发事件而具有这种权力的证券除外），或者有权控制管理 或选举董事会多数成员或同等权力此类公司、合伙企业或其他 实体的决策机构；

“文章” 指公司不时修订或取代的这些公司章程细则；
“董事会” 和 “董事会” 和 “董事” 指公司暂时的董事，或视情况而定，指以董事会或委员会形式组建的董事；
“主席” 指董事会主席；
“班级” 或 “班级” 指公司可能不时发行的任何类别或类别的股票；
“A 类普通股” 指公司资本中面值为0.000005美元的普通股，被指定为A类普通股并拥有本条款中规定的权利；

2

“B 类普通股” 指公司资本中面值为0.000005美元的普通股，被指定为B类普通股并拥有本条款中规定的权利；
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或目前管理《证券法》的任何其他联邦机构；
“公司” 指开曼群岛豁免公司PDD Holdings Inc.；
“公司法” 或 “公司法” 指开曼群岛的《公司法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司的网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司就首次公开募股向委员会提交的任何注册声明中披露，或者已以其他方式通知股东；
“指定证券交易所” 指任何股票和美国存托凭证上市交易的美国证券交易所；
“指定证券交易所规则” 指不时修订的相关守则、规章和条例，这些守则、规章制度因任何股票或美国存托凭证在指定证券交易所最初和持续上市而适用；
“电子” 其含义与《电子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新颁布的规定相同，包括纳入该法或取代该法的所有其他法律；
“电子通信” 指以电子方式发布到公司网站、传输到任何数字、地址或互联网网站或其他电子传送方式，但须经董事会不少于三分之二的表决通过另行决定和批准；
《电子交易法》 指《开曼群岛电子交易法》及其任何法定修正案或重新颁布；
“电子记录” 其含义与《电子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新颁布的规定相同，包括纳入该法或取代该法的所有其他法律；
“执行董事” 指以下公司的董事：(i) 既不是独立董事，也不是在公司完成美国ADS首次公开募股之前，优先股和/或A类普通股的持有人或一群附属公司持有人或其关联持有人任命为董事会成员，以及 (ii) 与公司保持雇佣关系。
“创始人” 指黄正先生；
“创始人附属机构” 指最终由创始人控制的任何实体；
“独立董事” 指董事会确定的《指定证券交易所规则》中定义的独立董事的董事；
“组织备忘录” 指不时修订或取代的公司组织备忘录；
“普通分辨率” 是指分辨率：
(a) 在根据本条款举行的 举行的公司股东大会上，在有权这样做的股东的简单多数票中以简单多数通过，或者，如果允许代理人，则由其正式授权的代表亲自投票；或者，如果是公司，则由其正式授权的代表投票；或
(b) 所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准 ，每份文书均由一名 或多名股东签署，如此通过的决议的生效日期应为该文书（如果多于一份）或此类文书的最后一份 的执行日期；

3

“普通股” 指A类普通股或B类普通股；
“已付款” 指发行任何股份的面值已付清，包括记为已缴股份；
“伙伴关系” 指开曼群岛豁免有限合伙企业Qubit Partners L.P.；
“合作协议” 指合伙企业的豁免有限合伙协议；
“合作条件” 意味着 (i) 合伙企业由至少五 (5) 名有限合伙人组成，(ii) 合伙企业根据不时修订的《合伙企业协议》的条款运营；
“人” 指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有独立的法人资格）或其中任何一种（视上下文要求而定）；
“注册” 指根据《公司法》保存的公司成员登记册；
“注册办事处” 指《公司法》所要求的公司注册办事处；
“海豹” 指公司的法团印章（如果被采用），包括其任何传真；
“秘书” 指董事任命履行公司秘书任何职责的任何人；
《证券法》 指经修订的1933年《美利坚合众国证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据该法制定的规则和条例，所有这些法规在当时均应生效；
“分享” 指公司资本中的一部分。此处提及 “股份” 的所有内容均应视作上下文所要求的任何或所有类别的股份。为避免疑问，在本条款中，“股份” 一词应包括股份的一小部分；
“股东” 或 “会员” 指在登记册中注册为一股或多股股份持有人的人；
“分享高级账户” 指根据本条款和《公司法》设立的股票溢价账户；
“已签署” 指以机械手段或电子符号或程序附在电子通信上或逻辑上与之有关联并由某人为签署该电子通信而签字或采用的签字的签名或表述；
“特殊伙伴关系事项” 指的是，只要合伙企业条件得到满足，第88至92条、第101条中规定的事项以及本条款中 “合伙企业”、“合伙协议”、“合伙企业条件”、“特殊伙伴关系事项” 和 “特别决议” 的定义；

4

“特殊分辨率”

指公司根据 根据《公司法》通过的特别决议，即一项决议：

(a) 通过不少于三分之二（或就任何与特殊合伙事项有关的决议，或以任何方式具有影响特殊合伙关系事宜的 效果的决议，包括但不限于对与特殊合伙企业事项相关的公司章程或备忘录 条款的任何修正案，95%）获得通过，如有权这样做， 亲自投票或（如果代理人是）由代理人允许，如果是公司，则由其正式授权的代表在 a general 上允许 已正式发出通知，说明打算以特别决议形式提出该决议的公司的会议；或
(b) 经所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每份文书均由一位或多位股东签署 ，而如此通过的特别决议的生效日期应为该文书 或最后一份此类文书（如果多于一份）的执行日期；
“国库份额” 指根据《公司法》以公司名义持有的作为库藏股的股份；以及
“美国” 指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区。

2.在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

(b)仅代表男性性别的词语应包括女性性别 和上下文可能要求的任何人；

(c)“可以” 一词应解释为允许的， “应” 一词应解释为势在必行；

(d)提及一美元或美元（或美元）和美分是指 指美利坚合众国的美元和美分；

(e)对法定成文的提及应包括提及当时生效的任何修正案 或其重新颁布；

(f)提及董事的任何决定均应 解释为董事根据其唯一和绝对的自由裁量权作出的决定，并应普遍适用或 任何特定情况；

(g)提及 “书面” 应解释为以任何可复制的书面方式书面或表示 ，包括任何形式的印刷、版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以 任何其他书面形式存储或传输的替代品或格式表示，包括以电子记录的形式或部分形式和 部分另一种形式；

(h)根据本条款对交付的任何要求包括以 电子记录或电子通信的形式交付；

(i)本条款中关于执行或签署的任何要求，包括 条款本身的执行，都可以通过《电子交易 法》中定义的电子签名的形式来满足；以及

(j)《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用。

3.在遵守前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果 与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

5

初步的

4.公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处应设在董事可能不时 确定的开曼群岛的地址。此外，公司可能在董事可能不时决定的地方 建立和维护其他办事处、营业场所和机构。

6.成立公司以及与要约认购 和发行股票相关的费用应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，由董事决定的公司账目中的收入和/或资本应从公司账目中的收入和/或资本中扣除。

7.董事应在 不时决定的地点保存或安排保留登记册，在没有任何此类决定的情况下，登记册应保存在注册办事处。

股份

8.在不违反这些条款的前提下，所有暂时未发行的股份均应由董事 控制，董事可在未经成员批准的情况下自行决定促使公司：

(a)向此类人员发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股 股）（无论是认证形式还是非认证形式），其条款和权利 ，并受他们可能不时决定的限制；

(b)授予其认为必要或适当的以一个或多个 类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定与此类股票或证券相关的名称、权力、优先权、特权和其他权利 ，包括股息权、投票权、转换权、赎回和清算条款 优先权，其中任何或全部可能大于与当时发行的股票相关的权力、优惠、特权和权利 br} 已发行股份，按他们认为的时间和条件计算正确；以及

(c)授予股票期权并就其发行认股权证或类似工具 。

9.董事可以授权将股份分成任意数量的 类别，应授权、设立和指定（或视情况重新指定），不同类别之间的相对权利（包括但不限于表决、股息和赎回权）、限制、优惠、特权 和付款义务的变化 可以由董事或普通决议来确定和确定。 董事可以在他们认为适当的时间和条件下发行具有此类优先权或其他权利的股票，其中全部或任何权利可能大于普通股的权利， 。尽管有第17条的规定，董事可以不时地从公司授权股本（经授权但未发行的普通股除外）中发行 系列优先股，无需获得成员的批准；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前， 董事应通过董事决议确定任何系列优先股的条款和权利这个 系列中，包括：

(a)该系列的名称、构成 该系列的优先股数量及其认购价格（如果与其面值不同）；

(b)除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权， ，如果是，则此类表决权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)该系列的应付股息（如果有），任何此类股息 是否应累计，如果是，应从什么日期开始、支付此类股息的条件和日期，以及此类股息与任何其他类别或任何其他系列股票的应付股息的优先权 或关系；

6

(d)该系列的优先股是否应由公司赎回 ，如果是，则此类赎回的时间、价格和其他条件；

(e)该系列的优先股是否有权在公司清算时获得 可供成员分配的任何部分资产，如果是，则该类 清算优先权的条款，以及该清算优先权与 任何其他类别或任何其他系列股份持有人的权利的关系；

(f)该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营 的约束，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于 购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途，以及与其运营相关的条款和规定 ；

(g)该系列的优先股是否可转换成任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份， 或可兑换成任何其他类别的股票，如果是，价格或 价格或转换率或交换率，调整方法（如果有），以及转换或交换的任何其他条款和条件 ；

(h)这些限制和限制（如果有）将在该系列的任何优先股 股在偿还股息或对公司购买、赎回 或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股进行其他分配时生效；

(i)公司产生债务 或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别的股份 或任何其他系列优先股的额外股份）的条件或限制（如果有）；以及

(j)任何其他权力、偏好和亲属、参与权、可选权和 其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制；

而且，出于此类目的，董事可以暂时保留适当数量的未发行股份 。公司不得向不记名者发行股票。

10.在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其认购的代价 或同意绝对或有条件地认购任何股票。此类佣金可以通过支付 现金或交存全部或部分已缴股份来支付，或以一种方式部分交付，部分以另一种方式支付。公司还可以向任何股票发行合法的经纪公司支付 。

11.董事可以出于任何原因或无缘无故拒绝接受任何股份申请，并可以全部或部分地接受任何申请。

A 类普通股和 B 类普通股

12.A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个 类别共同对提交给成员表决的所有决议进行投票。每股A类普通股应使其持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得一（1）票 票，每股B类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得 十（10）张选票。

13.每股B类普通股可随时由其持有人选择 转换为一（1）股A类普通股。B类普通股的持有人应行使转换权，向公司发出书面通知 ，告知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下， 均不得将A类普通股转换为B类普通股。

14.根据本条款将B类普通股转换为A类普通股的任何操作均应通过将每股相关的B类普通股重新指定为A类普通股来实现 。此类转换将在登记册中登记相关B类普通股重新指定为A类普通股 股后立即生效。

7

15.股东向 任何非创始人或创始人关联公司的人出售、转让、转让或处置任何B类普通股后，或将任何B类普通股 的最终实益所有权变更给任何非创始人或创始人关联公司的人时，该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。为避免疑问，(i) 出售、转让、转让或处置应在 公司在其登记册中登记此类出售、转让、转让或处置后生效；(ii) 为担保持有人的合同或法律 义务而在任何 B 类普通股上设定任何质押、押金、 抵押或其他第三方权利以担保持有人的合同或法律 义务不应被视为出售、转让、转让或处置，除非任何此类质押、押金、抵押或 其他第三方权利得到强制执行并产生结果在持有相关B类普通股合法所有权的第三方中， 在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。就本第15条 而言，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》 第13d-3条规定的含义。如果创始人和创始人关联公司在任何时候共同拥有的公司已发行 和流通的B类普通股总数的5％以下，则所有已发行和流通的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

16.除第 12 至第 15 条（含）中规定的表决权和转换权外， A 类普通股和 B 类普通股应排在前列 pari passu 彼此之间并应具有相同的权利、 偏好、特权和限制。

权利的修改

17.每当公司的资本划分为不同的类别时，任何此类 类别的权利只有在获得该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次的 会议上通过的决议的批准后，才可能发生重大不利变化，但须遵守任何类别的暂时附属的任何权利或限制该类别的已发行股份。对于符合本章程中与公司股东大会或股东大会议事程序有关的所有规定的每一个单独的 ， mutatis mutandis，适用，但必要的法定人数应为一名或多名通过代理人持有或代表相关类别已发行股份的名义或面值的至少 多数（但如果此类持有人在任何续会会议上没有上述定义的法定人数 出席，则出席的股东应构成法定人数），并且受到 的任何权利或限制当附属于该类别的股份时，该类别的每位股东在民意调查中对持有的该类别的每股股份 有一票表决权他。就本条而言，如果董事认为所有类别将受到正在审议的提案的相同影响，则可以将所有类别或任何两个或更多类别视为构成 一个类别，但在任何其他 情况下，应将其视为单独的类别。

18.授予以优先权或其他权发行的任何类别股份持有人的权利 ，但该类别股票暂时附带的任何权利或限制均不得被视为具有重大不利影响 除其他外，创建、分配或发行更多股票等级 pari passu 随后 或公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应因创建或发行优先权或其他权利的股票（包括但不限于创建具有增强或加权投票权的 股份）而被视为存在重大不利变化。

证书

19.在登记册中以成员身份输入的每位个人均可在分配或提交转让后的两个日历月内（或在 签发条件规定的其他期限内）以董事确定的形式申请证书，无需付款，并应其书面要求。所有证书均应注明 该人持有的一份或多份股份，前提是对于多人共同持有的股份，公司不得发行超过一份 份证书，向几位联名持有人之一交付股份证书应足以交付给所有人。所有 份股票证书均应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得该证书的会员，邮寄地址位于登记册中显示的 成员注册地址。

8

20.公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括 《证券法》）所要求的图例。

21.代表任何成员持有的任何一类股份的任何两份或两份以上的证书均可应该成员 的要求取消，并可为此类股票发行一张新的证书，以代替一美元 美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如果董事有此要求）。

22.如果股票证书被损坏、污损或被指控丢失、被盗或销毁， 可以应要求向相关成员发放代表相同股份的新证书，前提是旧证书的交付 或（如果声称已丢失、被盗或销毁）遵守证据和赔偿以及支付公司与该请求有关的 自付费用等条件董事们可能认为合适。

23.如果股份由多人共同持有，则任何要求均可由 联名持有人中的任何一人提出，如果提出，则对所有联名持有人具有约束力。

部分股份

24.董事可以发行部分股份，如果如此发行，则股份的一部分应受相应部分的负债（无论是名义价值还是面值、溢价、供款、看涨期权或其他 ）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括投票权和参与权，但不影响前述内容的一般性，包括投票权和参与权）以及整体的其他属性分享。如果向同一股东发行或被同一股东收购的 同一类别股份的比例超过一部分，则应累积这些部分。

留置权

25.公司对每股股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权，所有金额 （无论目前是否应付），应在固定时间内支付或收回该股份。对于以本人或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应支付）欠公司债务或负有责任的人（无论他是股份的唯一注册持有人 还是两个或更多联名持有人之一）名义注册的每股股份，公司还拥有第一和最重要的留置权 留置权。 董事可以随时宣布股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对 a股的留置权延伸至与之相关的任何应付金额，包括但不限于股息。

26.公司可以按照董事行使绝对自由裁量权认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份 ，但除非留置权所涉金额目前已支付，或者 在收到书面通知后的十四个日历日到期之前，不得出售 ，要求支付留置权所涉金额中目前应付的部分该股票当时的注册持有人，或因其去世而有权持有 股权的人，或破产。

27.为了使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给 的购买者。买方应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他 无义务监督购买款的用途，也不得因与出售有关的诉讼中任何违规行为或无效 而影响其对股票的所有权 。

28.扣除公司 产生的开支、费用和佣金后的出售收益应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应付的部分 ，剩余部分（受出售前股票目前尚未支付的款项的类似留置权约束）应在出售前立即支付 给有权获得股份的人。

9

看涨股票

29.根据配股条款，董事可以不时就其 股份的任何未付款项向股东进行召集，每位股东应（前提是至少提前十四个日历日收到指明付款时间或时间的通知） 在规定的时间或时间向公司支付此类股票的催缴金额。电话应被视为是在董事批准此类电话会议的决议通过时 发出的。

30.股份的共同持有人应承担连带责任，就该股份支付电话费。

31.如果未在指定支付股份之日之前或当天支付该笔款项， 应付款项的人应按年率为该款项支付利息，从指定支付 这笔款项之日起至实际付款之日，但董事可以自由放弃该利息的全部 或部分支付。

32.本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定 适用于不支付任何款项的情况，根据股票发行条款，该款项应在固定时间支付，无论是按 的股份金额支付，还是以溢价的形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。

33.董事可以安排发行部分已付股票，以弥补股东之间或特定股份之间的差额 ，即应支付的看涨期权金额和付款时间。

34.如果董事认为合适，他们可以从任何愿意向其持有的部分已付股份预付相同全部或部分未付款项的股东那里获得未收和未付的款项，并且可以从如此预付的全部或任何款项中获得按该利率（除非此类预付款，否则立即应付）按该利率（未经普通决议 批准不得超过 普通决议，每年8％）可能由预先支付这笔款项的股东与董事商定。 在看涨期权之前支付的此类款项均不使会员有权获得在如果不支付此类款项的情况下将立即支付该款项之日之前的任何 期间申报的股息的任何部分。

没收股份

35.如果股东未能在指定付款日 支付部分已付股份的任何看涨期权或分期付款，则董事可以在该期权或分期付款的任何部分仍未支付 的任何时间向其发出通知，要求支付未付的部分看涨期权或分期付款，以及 可能已累积的任何利息。

36.该通知应再指定一天（不早于通知发布之日起十四个日历日的到期日），即通知所要求的付款日期或之前，并应规定，如果在指定时间或之前未付款 ，则看涨所涉股份将被没收。

37.如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在此后的任何时候，在通知要求的付款支付之前，根据董事的相关决议 没收 已发出通知的任何股份。

38.没收的股份可以按照董事 认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前的任何时候，没收都可以按照董事认为合适的条款取消。

39.股份被没收的人将不再是被没收的 股份的股东，但尽管如此，他仍有责任向公司支付在没收之日他 就没收的股份支付给公司的所有款项，但如果公司收到没收股份的未付款 的全额付款，他的责任将终止有。

40.由董事签发的书面证明，证明股份已在证书中规定的日期 被正式没收，应作为声明中针对所有声称有权获得该股份的人 事实的确凿证据。

41.根据本条款 关于没收的规定，公司可获得任何出售或处置股票的对价（如果有），并可向出售或处置股份的人执行股份转让，该人 应注册为该股份的持有人，且无义务确保购买款的使用（如果有），也不应 他的股份所有权会受到处置或出售程序中任何违规行为或无效性的影响。

10

42.本章程中关于没收的规定适用于不支付根据股票发行条款到期应付的任何款项 的情况，无论是由于股份的金额，还是以溢价的形式支付，如果是通过正式拨出和通知的电话支付的，则应以 的形式支付。

股份转让

43.任何股份的转让文书均应采用书面形式，采用任何常用或普通形式，或董事可根据其绝对酌情权批准并由转让人或代表转让人签订的 其他形式，如果涉及无效或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也应代表受让人签署，并应附有证书（如果任何) 与之相关的股份以及董事可能合理要求的其他证据 证明转让人有权利出让转移。在相关股份的 受让人的姓名输入登记册之前，转让人应被视为股东。

44.(a) 董事可自行决定拒绝登记任何未全额支付或 公司拥有留置权的股份转让。

(b)董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

(i)转让文书已提交给公司，并附上 与之相关的股份的证书以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明 转让人进行转让的权利；

(ii)转让工具仅涉及一类股票；

(iii)如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

(iv)在向联名持有人转让的情况下，股份转让给的联名持有人 的数量不超过四个；以及
(v)就此向公司支付的费用相当于指定证券交易所可能确定的最高金额 ，或董事会可能不时要求的较小金额。

45.转让登记可在提前十个日历日发出通知后，在这类 一家或多家报纸上刊登广告、以电子方式或按照《指定证券交易所规则》以任何其他方式暂停 ，并在董事自行决定不时决定的时间和期限内关闭， ，前提是此类转让登记不得暂停或延长登记册在任何日历年中， 都超过三十个日历日。

46.公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝 登记任何股份的转让，他们应在向 公司提交转让之日起的三个日历月内向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

股份的传输

47.已故的股份唯一持有人的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有该股份所有权的人 。对于以两个或更多持有人的名义注册的股份，则幸存者或 幸存者或已故幸存者的法定个人代理人应是公司认可的唯一拥有该股份所有权的人 。

48.任何因股东 去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时要求出示的证据后，均有权注册为该股份 的股东，或者不必亲自注册，而是按照死者或破产人本可以 进行股份转让；但无论哪种情况，董事都应如此，与在 转让时一样，有权拒绝或暂停注册死者或破产人去世或破产前的股份。

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49.因股东去世或破产而有权获得股份的人 有权获得与注册股东相同的股息和其他好处，但他 在注册为该股份的股东之前，无权行使会员授予的与公司会议有关的任何权利 ，但是，前提是董事可随时发出通知，要求任何此类 人选择注册本人或转让股份，如果通知在九十个日历日内 天内未得到遵守，则董事可以在通知的 要求得到遵守之前，暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

授权工具的注册

50.公司有权对每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替分期通知或其他 文书的注册 收取不超过一美元（1.00 美元）的费用。

股本变更

51.公司可以不时通过普通决议将股本增加一定数额，即 分为决议规定的类别和金额的股份。

52.公司可通过普通决议：

(a)以其认为合适的数额增加其股本；

(b)将其全部或任何股本 合并并分成金额大于其现有股份的股份；

(c)将其股份或其中任何一部分细分为少于备忘录确定的金额的股份 ，前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与 未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同； 和

(d)取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的 的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额。

53.公司可以通过特别决议以 获得《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

赎回、购买和交还 股份

54.在遵守《公司法》和本条款规定的前提下，公司可以：

(a)发行应按股东或公司的 期权赎回或有责任赎回的股票。股份的赎回应以可能确定的方式和条款进行， 在发行此类股份之前，由董事会或股东通过特别决议进行；

(b)按董事会或成员通过普通决议批准的条款 以及经董事会或成员通过普通决议批准或本条款以其他方式授权 的方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；以及

(c)以《公司法》允许的任何方式（包括 的资本）支付赎回或购买自有股份 的费用。

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55.除适用法律和公司任何其他合同义务所要求的 要求外，购买任何股份均不要求公司购买任何其他股份。

56.所购买股份的持有人必须向公司交付其注销证书 （如果有），然后公司应向他支付购买或赎回的款项或与 有关的对价。

57.董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

库存股

58.在购买、赎回或交还任何股份之前，董事可以决定将这些 股份作为库存股持有。

59.董事可以决定取消库存股或按他们认为适当的 条款转让库存股（包括但不限于零对价）。

股东大会

60.除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

61.(a) 公司可以（但没有义务）在每个日历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中注明 会议本身。年度股东大会应在 董事可能确定的时间和地点举行。

(b)在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

62.(a) 董事长或大多数董事可以召开股东大会，他们应根据股东的要求立即开始 召开公司特别股东大会。

(b)股东申购是对在 存入申购股份之日持有申购股份的成员的申购，这些股份的总计持有不少于本公司所有已发行和流通 股份的所有选票的三分之一（1/3），截至存款之日具有公司股东大会表决权。

(c)请购单必须说明会议的目的，必须由申购人签署并存放在注册办公室 ，可以由几份格式相似的文件组成，每份文件都由一个或多个申购人签署。

(d)如果董事未在提交申购单之日起的二十一个日历日内正式着手召集股东大会，并在接下来的二十一个日历日内召开，则申购人或代表全部表决权一半以上的 人均可自行召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议不得在三个日历月到期后举行在上述二十一个日历日到期之后。

(e)如前所述，申购人召集的股东大会的召集方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

13

股东大会通知

63.任何股东大会均应至少提前十 (10) 个日历日发出通知。每份通知 均不包括发出或视为发出通知的日期和发出日期，并应具体说明会议的地点、 会议日期和时间以及业务的总体性质，并应按下文所述方式或 以公司规定的其他方式（如果有）发出，前提是公司股东大会，无论是 未发出本条中规定的通知，以及 本条款中关于股东大会的规定是否已发出已得到遵守，如果 同意，则视为已按时召开：

(a)如果是年度股东大会，则由所有有权出席和投票的股东（或 其代理人）提出；以及

(b)如果是特别股东大会，则由有权出席会议和投票的 股东的三分之二（2/3），亲自出席或通过代理人出席，如果是公司或其他 非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席。

64. 任何股东意外遗漏开会通知或未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

一般会议议事录

65.除任命会议主席外，任何其他业务均不得在任何大会 上进行交易，除非会议开会时有法定数量的股东出席。持有 股份（或通过代理人代表）不少于所有已发行股份的所有选票的多数且有权在该股东大会上投票的一名或多名股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表出席，应为所有目的的法定人数。

66.如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则会议 应解散。

67.如果董事希望为公司的特定股东大会或所有大会 会议提供这种便利，则可以通过电话或类似的通信设备 参与公司的任何股东大会，所有参与此类会议的人都可以通过该设备相互通信，这种参与应被视为构成 亲自出席会议。

68.董事会主席（如果有）应以董事长身份主持公司的每一次股东大会 。

69.如果没有这样的董事会主席，或者如果他在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席任何股东大会 或不愿担任会议主席，则任何董事 或董事提名的人都应担任该会议的主席，否则，亲自出席或由 代理出席的股东应选择任何出席的人担任该会议的主席。

70.主席可在任何有法定人数出席的股东大会的同意下（如果 按会议指示），随时随地将会议休会，但除休会时会议未完成的事项外，不得在任何 续会上处理任何事务。当会议或 会议休会十四个日历日或更长时间时，应像原始 会议一样发出休会通知。除上述情况外，没有必要在休会的 会议上发出任何休会通知或待处理的业务的通知。

71.在 向股东发出书面通知后，董事可以在该会议之前的任何时候取消或推迟任何正式召开的股东大会， ，但股东根据本章程要求的股东大会除外，无论出于何种原因或无理由。延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。

72.在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定， 除非大会主席或任何亲自或代理出席的股东 要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时），除非有人要求进行投票，否则会议主席声明某项决议已在 上举手决定本公司议事录中 账簿中应有相应的条目，或一致通过，或以特定多数获得通过，或败诉事实的确凿证据，但没有证据证明 记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

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73.如果正式要求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票， ，投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

74.提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求更大的 多数。在票数相等的情况下，无论是举手还是 民意调查，举行举手或要求进行投票的会议的主席都有权进行第二次 或投票。

75.要求就选举会议主席或休会问题进行投票， 应立即进行。要求就任何其他问题进行投票，应按照会议主席的指示在时间进行。

股东的投票

76.在遵守任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，每位 股东亲自出席或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或 代理人）在公司股东大会上每人有一票表决权，在民意调查中，每位股东亲自出席或通过代理出席（如果是公司或其他非自然人，则为 ，由其正式授权的代表（或代理人）对每股A类 普通股拥有一（1）张选票，每股有十（10）张选票他是其持有人的B类普通股。

77.对于共同持有人，无论是亲自还是通过代理人 （或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的优先人均应被接受， 将其他共同持有人的选票排除在外，为此，资历应按姓名在 登记册中的顺序确定。

78.由思想不健全的股东持有的持有投票权的股票，或者任何对疯狂有管辖权的法院已下达命令 的股票，都可以由其委员会、 或其他具有该法院任命的委员会性质的人进行表决，任何此类委员会或其他人都可以通过代理人对这些 股票进行投票，无论是举手还是民意调查。

79.任何股东均无权在公司 的任何股东大会上投票，除非他目前就其持有的有表决权的股份支付的所有电话会议（如果有）或其他款项均已支付。

80.在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

81.除认可的清算所（或其被提名人）或存管机构（或其被提名人）外，每位股东 只能通过举手任命一名代理人。委任代理人的文书应以书面形式由委托人或 其律师以书面形式签发，或者，如果委托人是公司，则应由经正式授权的官员或 律师签发。代理人不必是股东。

82.委任代理人的文书可以采用任何普通或普通形式，也可以采用董事可能批准的其他形式。

83.委托代理人的文书应存放在注册办事处或在召集会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定的其他地方 ：

(a)在文书中提名的人提议表决的会议或休会 次会议的时间之前不少于 48 小时；或

(b)如果在要求进行投票后超过 48 小时进行投票，则在要求进行投票后且在指定投票时间前不少于 24 小时按上述方式存入 ； 或

(c)如果投票不是立即进行的，而是在要求向主席或秘书或任何董事进行投票的会议上进行投票后不超过48小时进行的 ；

前提是董事可以在召开 会议的通知或公司发出的委托书中指示，委任代理人的文书可以在其他时间（不迟于举行会议或休会时间）存放在注册办事处或 在召集会议的通知中为此目的指明的其他地点，或存放在会议召开通知或发出的任何委托书中公司。在任何情况下，主席均可 自行决定指示将委托书视为已正式交存。未按允许的方式存放的委托书 应无效。

15

84.任命代理人的文书应被视为授予要求或参与要求 进行民意调查的权力。

85.由所有股东签署的书面决议，暂时有权收到公司股东大会（或由其正式授权的代表组建公司）的通知 并出席和表决的书面决议应与 在公司正式召开和举行的股东大会上通过一样有效和有效。

代表 在会议上行事的公司

86.任何作为股东或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构 的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或 a 类股东会议、董事会议或董事委员会会议，经授权的人有权代表公司行使与公司可能行使的相同权力 如果是个人股东或董事。

存托和清算所

87.如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是 的成员，则可通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为 适合的人作为其代表出席公司任何股东大会或任何类别的股东大会，前提是，如果超过 只有一个人获得授权，授权书应具体说明每位此类人员获得 授权的股份数量和类别。根据本条获得授权的人有权代表其所代表的认可的 清算所（或其被提名人）行使与其所代表的认可清算所（或其被提名人） 或存托机构（或其被提名人）行使相同的权力，前提是持有此类股份数量和类别的个人会员} 授权，包括以举手方式进行个人投票的权利。

导演们

88.(a) 除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3），但不得超过九（9）名董事，具体的董事人数将由董事会不时确定。

(b)董事会应由当时在职的过半数 董事选举和任命主席。主席的任期也将由当时在任的所有 董事的多数决定。主席应作为董事会主席主持董事会的每一次会议。如果主席 在指定举行董事会会议后的十五分钟内未出席董事会会议，则出席会议的 董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

(c)公司可通过普通决议任命任何人为董事。

(d)除非本第 88 条另有规定，否则董事会可通过出席董事会会议并投票的其余董事的简单多数赞成票，任命任何人为 董事、填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

(e)在遵守适用于董事会构成 和董事资格的指定证券交易所规则的前提下，董事会 应包括 (i) 两 (2) 名执行董事，前提是董事会不超过五 (5) 名董事；(ii) 三 (3) 名高管 名董事，如果董事会中有超过五 (5) 名但不超过九 (9) 名董事，而且，只要合伙企业条件得到满足，此类执行董事 应由合伙企业提名。合伙企业向公司发出 书面通知（由合伙企业的普通合伙人代表合伙企业正式签署）后，董事会应 促使合伙企业提名的执行董事候选人由董事会根据第 88 (d) 条任命。

16

(f)如果未能满足合伙企业条件， 合伙企业根据第 88 (e) 条提名执行董事的权利将被暂停，执行董事应由成员根据第 88 (c) 条选举或任命，或根据第 88 (d) 条由董事会选出或任命。

(g)只要合伙企业条件得到满足，尽管第 88 (c) 条或第 88 (d) 条有任何相反的规定，如果合伙企业提名 的董事会执行董事总人数在任何时候由于任何原因，包括由于合伙企业先前提名的任何 董事已辞职，根据第 88 (e) 条适用的两名 (2) 或三 (3) 名少于二 (2) 或三 (3) 要成为执行董事，合伙企业有权（由 自行决定）向董事会任命如此数量的执行董事这可能是必要的，以确保董事会根据第 88 (e) 条的要求包括执行董事人数 。根据本 第 88 (g) 条对董事会的执行董事的任命将在合伙企业向公司提交书面通知（由合伙企业的普通合伙人代表合伙企业正式签署）后立即生效，无需股东或董事会进行任何进一步的决议、投票或批准 。

(h)董事的任命可以按照公司 与董事商定的条款进行；但在没有明确规定的情况下，不得暗示任何此类条款。任期届满的每位董事均有资格在股东大会上连任或由董事会重新任命。

89.无论本章程或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定 ，均可通过公司的普通决议将董事免职（但不影响根据此类 协议提出的任何损害赔偿索赔）。除非第 88 条另有规定，否则根据前 句中董事被免职而产生的董事空缺可以通过普通决议填补，也可以由出席董事会会议并投票 的剩余董事的简单多数赞成票填补。任何提出或表决罢免董事决议的会议的通知都必须包含 意向罢免该董事的声明，并且此类通知必须在会议召开前不少于十 (10) 个日历日 送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其动议发表意见。

90.[已保留。]

91.合伙企业不得将其 提名和任命执行董事的权利转让或以其他方式委托或委托给任何第三方。

92.在遵守第 89 条和第 113 条 (a) 至 (c) 款的前提下，只要合伙企业 条件得到满足，合伙企业提名或任命的执行董事只能被合伙企业免职，无论有无原因。

93.除非适用法律或指定证券交易所 规则要求，否则董事会可以不时通过、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并就董事会不时通过董事决议决定的与公司治理相关的各种 事项作出决定。

94.不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。但是，非公司成员的董事 有权出席股东大会并在股东大会上发言。

95.[已保留。]

96.董事有权获得他们在参加董事会议、任何董事委员会会议、 公司股东大会、 股东大会或与公司业务有关的其他会议和回来时适当产生的差旅、酒店和其他费用，或者获得由董事不时决定的固定津贴，或者获得董事不时确定的固定津贴，或者部分采用其中一种方法的组合还有一部分是另一个。

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候补董事或代理人

97.任何董事均可书面任命另一人为其候补董事，除非另有规定 另有任命形式，否则该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议， 但无须签署经任命董事签署的此类书面决议，也无须在任何董事会议上代表该 董事行事被任命的董事无法出席。当任命他的董事本人不在场时，每位此类候补人 都有权以董事身份出席董事会议并在会上投票， 如果他是董事，则有权代表其所代表的董事进行单独表决。董事 可随时以书面形式撤销其任命的候补人的任命。无论出于何种目的，此类候补人员均应被视为公司董事，不应被视为董事任命他的代理人。该候补人的薪酬 应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。

98.任何董事均可指定任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人， 根据该董事的指示，或在委托人 未作出此类指示的情况下，代表其出席该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议。任命 代理人的文书应由委任董事以书面形式提出，应采用董事可能批准的任何常用或通用形式或 的其他形式，并且必须在会议开始之前提交给使用该委托书的董事会议主席，或首次使用 的董事会议主席。

董事的权力和职责

99.在遵守《公司法》、这些条款以及股东大会通过的任何决议的前提下，公司的 业务应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司 产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使 董事先前的任何行为无效，如果该决议未获通过，则该行为本应有效。

100.在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司，无论是否为 董事，在公司担任董事认为必要的公司管理职务，包括但不限于首席执行官、一位或多位其他执行官、总裁、一位或多位副总裁、 财务主管、助理财务主管、经理或财务总监以及这样的期限和报酬（无论是工资或 佣金还是参与利润或部分利润）一种方式，部分是另一种方式），并具有董事 可能认为合适的权力和职责。董事可以将董事如此任命的任何自然人或公司免职。董事 也可以按照相似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但任何此类任命都应 ipso facto 如果任何董事总经理因任何 原因停止担任董事，或者公司通过普通决议决定终止其任期，则终止其任期。

101.尽管有第 100 条的规定，但只要合伙条件得到满足， 合伙企业有权提名和推荐公司首席执行官候选人，之后这类 候选人将由董事会提名和公司治理委员会任命。如果 (i) 董事会提名和公司治理委员会未任命此类候选人 ，或 (ii) 董事罢免了 合伙企业提名的首席执行官，则合伙企业可以提名替代被提名人，直到提名和公司治理 委员会任命该被提名人为首席执行官。如果提名和公司治理委员会或董事会未能连续任命三名以上合伙企业提名的候选人，则董事会可以提名并任命任何人担任 公司首席执行官。

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102.董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如果需要，可以任命助理 秘书或助理秘书），其任期应为他们认为合适的任期、薪酬、条件和权力 。董事可以将董事任命的任何秘书或助理秘书免职，也可以由公司 通过普通决议免职。

103.董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名 成员组成的委员会；以这种方式组成的任何委员会在行使所下放的权力时应遵守 董事可能对其施加的任何法规。

104.董事可以不时和随时通过委托书（无论是 盖章还是手中），或以其他方式任命任何公司、公司或个人或个人团体，无论是董事直接还是间接提名 ，担任公司的受托人或律师或授权签署人（任何此类人员分别是公司的 “律师” 或 “授权 签署人”），为上述目的并拥有此类权力以及在此期间内的自由裁量权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的 ）在遵守他们认为合适的条件的前提下， 和任何此类委托书或其他任命可能包含这样的条款，以保护和便利与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道的人，还可以授权任何此类律师或经授权的 签字人将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权委托给他。

105.董事可以不时以他们认为合适的方式规定管理 公司的事务，接下来的三条条款中包含的规定不应限制本条赋予的 一般权力。

106.董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构 来管理公司的任何事务，可以任命任何自然人或公司为此类委员会或 地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

107.董事们可以不时和随时向任何此类委员会、地方董事会、经理 或代理人委托目前赋予董事的任何权力、权限和自由裁量权，并可授权任何此类地方董事会的成员或其中任何董事会成员填补其中的任何空缺并在空缺的情况下采取行动，任何此类任命 或授权均可根据此类条款作出，并受制于董事们可能认为合适的条件，董事可以随时罢免任何自然人或如此任命的公司可以撤销或更改任何此类授权，但任何善意交易的人和 在没有通知任何此类撤销或变更的情况下均不得因此受到影响。

108.董事可以授权上述任何代表，将目前赋予他们的全部或任何 权力、权限和自由裁量权进行再授权。

董事的借款权力

109.董事可以不时自行决定行使公司的所有权力，筹集 或借钱，抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未召回资本或其任何部分， 发行债券、债券和其他证券，无论是直接发行债券、债券还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或 债务的抵押担保。

海豹

110.除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上加盖印章 ，前提是此类授权可以在盖章之前或之后下达，如果在印章盖章之后发出，则可以采用一般形式 ，确认印章的若干附件。印章应在董事或秘书（或助理 秘书）在场的情况下盖章，或者董事为此目的可能任命的任何一名或多名人员在场，并且如上所述，每位人应 当着他们的面签署印章的所有文书。

111.公司可以在董事任命的国家或地方保留印章的传真 ，除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上粘贴此类传真印章，前提是可以在粘贴此类传真印章之前或之后授予此类 权限，如果之后发出，则可以以一般形式确认此类印章的数量 传真封条。传真印章应在董事为此目的 指定的一名或多名人员在场的情况下粘贴，上述人员应在场的情况下签署所有贴有传真印章的文书 ，如上所述的传真印章和签署应具有与印章 相同的含义和效力在董事或秘书（或助理秘书）面前或董事可能在任何一个或多人 在场的情况下粘贴并由该文书签署为此目的任命。

19

112.尽管有上述规定，但秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上盖上 印章或传真印章，以证明其中所含事项的真实性，但 不产生对公司具有约束力的任何义务。

取消董事资格

113.如果董事：应腾出董事职位：

(a)破产或与其债权人作出任何安排或和解；

(b)死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

(c)以书面通知本公司辞职；

(d)未经董事会特别休假，连续四次缺席董事会 会议，董事会决定腾出其办公室；或

(e)根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的议事录

114.董事们可以共同开会（在开曼群岛境内或境外）以分配业务， 休会，并以其他方式根据他们认为合适的方式规范会议和程序。在任何会议上出现的问题应由 多数票决定。在任何董事会议上，亲自出席或由其代理人或候补人代表的每位董事应有 一票。如果票数相等，主席应有第二票或决定票。董事可以随时召集董事会议，秘书 或应董事要求的助理秘书应随时召集董事会议。

115.董事可以通过电话或类似的通信设备参加任何董事会议，或由董事 任命的任何委员会，其中 的所有参与者都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为亲自出席会议。

116.董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定， ，除非如此确定，否则法定人数应为当时在职董事的多数票。为了确定是否达到法定人数，在任何会议上由代理人或候补董事 代表的董事应被视为出席。

117.以任何方式（无论是直接或间接地）对与公司的合同或交易 或拟议合同或交易感兴趣的董事应在董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性 通知，说明他是任何特定公司或公司的成员，且应被视为 对随后可能与该公司或公司签订的任何合同或交易的利益，应被视为对以此方式订立的任何合同或如此完成的交易的充分利益声明 。董事可以就任何合同或交易 或拟议的合同或交易进行投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，他的选票将被计算在内， 可以在任何此类合同或交易或拟议合约或交易 提交会议审议的任何董事会议上计入法定人数。

20

118.董事可以在董事可能决定的期限和条款（薪酬和其他方面）在公司（ 审计师办公室除外）下担任任何其他职务或盈利地点，其办公室不得取消任何董事或拟任董事就其在任何其他职位的 任期内与公司签订合同的资格或盈利地点，或以卖方、买方或其他身份签订的任何此类合同或安排， 也不得签订或代表该等合同或安排任何董事以任何方式感兴趣的公司均有责任避免，任何与 签订合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明因 董事担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。董事无论其利益如何， 均可计入其或任何其他董事被任命担任公司任何此类职务 或盈利地点或任何此类任命条款安排的任何董事会议的法定人数，并且他可以对任何此类任命 或安排进行表决。

119.任何董事均可单独或通过其公司以专业身份为公司行事， 他或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处 中包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

120.董事应安排会议记录以记录以下内容：

(a)董事对官员的所有任命；

(b)出席每次董事会议的董事和任何董事委员会的董事姓名； 和

(c)公司以及 董事和董事委员会所有会议的所有决议和程序。

121.当董事会议主席签署该会议的会议记录时 ，尽管所有董事实际上并未聚集在一起，或者议事程序中可能存在技术缺陷，但仍应将其视为已正式举行。

122.由董事委员会所有董事或全体成员签署的书面决议，其权限为 ，视情况而定（候补董事有权代表其任命人签署此类决议）， 应具有同等效力和效力，前提是候补董事的任命条款另有规定）， 已在正式召集和组建的董事会议或董事委员会会议上通过， 视情况而定。签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的 候补董事签署。

123.无论其机构中存在空缺，仍可采取行动，但只要其 人数减少到本章程或根据本章程确定的必要法定董事人数以下，则续任董事 可以为增加人数或召集公司股东大会而采取行动，但不得用于其他目的。

124.在遵守董事规定的任何规定的前提下，董事任命的委员会可以 选举其会议主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在指定举行会议的时间后的十五分钟内 主席不在任何会议上，出席的委员会成员可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

125.董事会任命的委员会可以在其认为适当的情况下举行会议和休会。在不违反董事对其施加的任何法规 的前提下，在任何会议上提出的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定 ，如果票数相等，则主席应进行第二次或决定性投票。

126.尽管事后发现任何此类董事 或按上述方式行事的人士的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但任何董事会议或董事委员会会议或任何 担任董事的人所做的所有行为均应有效，就好像每位此类人员都已被正式任命 并有资格成为董事。

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推定同意

127.出席就任何公司事项采取行动的董事会会议 应被视为同意所采取的行动，除非他的异议应写入会议记录，或者除非 他应在会议休会之前 向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议 或应转交此类撤销申请在会议休会后立即以挂号信寄给该人。这种 异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

分红

128.在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，董事可不时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付 相同的 。

129.在遵守目前任何股份附带的任何权利和限制的前提下，公司可以通过普通 决议宣布分红，但任何股息均不得超过董事建议的金额。

130.在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法分配的资金 中拨出他们认为适当的款项作为储备金， 根据董事的绝对自由裁量权， 适用于应付意外开支或均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的， 在等待此类申请之前，董事可以绝对酌情决定受雇于公司的业务或被 投资于此类投资（不包括董事可能不时认为合适的公司）股份。

131.向股份持有人支付的任何现金股息均可按董事确定的任何方式支付。 如果使用支票付款，则将通过邮件寄给持有人在登记册中的地址，或者寄给持有人可能指示的人和 地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份此类支票或认股权证均应按持有人的命令支付 ，或者，如果是联名持有人，则应根据持有人在登记册上名字排在第一位的持有人就此类股份 发出，风险自负，开具支票或认股权证的银行支付支票或认股权证构成对公司的良好解除。

132.董事可以决定通过分配特定 资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）来全部或部分支付股息，并可以解决与此类分配有关的所有问题。 在不限制上述规定的一般性的前提下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以决定向某些股东支付现金 以代替特定资产，并可以按照董事 认为合适的条款将任何此类特定资产归属于受托人。

133.在任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，所有股息 均应根据股票的支付金额申报和支付，但如果不支付任何股息，则可以根据股票的面值申报和支付 股息。就本条而言，在看涨期权之前为股票支付的任何金额均不得视为已支付的股票金额，而 账面利息应视为已支付的股票。

134.如果多人注册为任何股份的共同持有人，则他们中的任何人都可以就该股份或与该股份有关的任何应付股息或其他款项提供有效的收据 。

135.任何股息均不得向公司收取利息。

136.自宣布此类股息之日起六个日历年内未领取的任何股息 均可被董事会没收，如果没收，则应归还给公司。

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账目、审计和年度 申报表和申报

137.与公司事务有关的账簿应以董事可能不时确定的方式保存 。

138.账簿应存放在注册办事处或 董事认为合适的其他地方或地点，并应始终开放供董事查阅。

139.董事可以不时决定是否以及在何种程度和时间和地点 以及在什么条件或法规下向非董事的股东 开放查阅，除非法律授予或董事授权，否则任何股东（非董事）均无权检查 公司的任何账户、账簿或文件通过普通决议。

140.与公司事务有关的账目应以董事可能不时确定的方式和财务 年终进行审计，如果没有上述决定，则不得进行审计。

141.董事可以任命公司的审计师，该审计师应在根据董事决议被免职 之前任职，并可以确定其薪酬。

142.公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计师职责所必需的 信息和解释。

143.如果董事提出要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上，在 任期内根据董事或任何成员股东大会的要求在其任期内的任何时候报告公司的账目。

144.每个日历年度的董事应编制或安排准备年度申报表和声明 ，列出《公司法》要求的细节，并将其副本交给开曼群岛的公司注册处。

储备的资本化

145.在《公司法》的前提下，董事可以：

(a)决定将存入储备金的金额（包括 股票溢价账户、资本赎回储备金和损益账户）进行资本化，该金额可供分配；

(b)按股东持有的名义股份（不论是否已全额支付）的比例分别拨出已决定向股东注资的金额，并代表股东将该款项 用于或用于：

(i)分别支付他们持有 股份的未付金额（如果有），或

(ii)全额偿还名义金额等于该金额的 未发行股票或债券，

并按这些比例向股东（或他们可能指示）分配已全额支付的股份或债券，或者部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东， 但是，就本条而言，股票溢价账户、资本赎回准备金和无法分配的利润只能用于偿还未发行的股份，将分配给记为已全额支付的股东;

(c)做出他们认为合适的任何安排来解决 资本化储备金分配中出现的困难，特别是但不限于股票或债券可以按分数分配 时，董事可以按他们认为合适的方式处理股份；

(d)授权个人（代表所有相关股东） 与公司签订协议，其中规定：

(i)分别向股东分配 股本上他们可能有权获得的 份额或债券（记作已全额支付），或

(ii)公司代表股东（通过申请 各自决定资本化的储备金比例）支付其现有股份 的未付金额或部分未付金额，

并且根据该授权达成的任何此类协议对所有这些股东具有效力和约束力；以及

(e)通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

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146.尽管本章程中有任何规定，董事们仍可决定将存入储备金（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）或其他可供分配的金额 进行资本化，方法是使用该金额全额还清未发行的未发行股份，分配给：

(a)公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商 在行使或归属根据董事或成员采用或批准的任何股份激励计划或员工 福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时；

(b)任何信托的受托人或任何股票激励计划 或员工福利计划的管理人，本公司将向其分配和发行股份，该计划或与董事 或成员通过或批准的任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排的运营有关；或

(c)本公司的任何存托人，在行使 或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他与董事或成员收养或批准的人员有关的 安排授予的任何期权或奖励后，向公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商发行、分配 和交付美国存托凭证。

分享高级账户

147.董事应根据《公司法》设立股票溢价 账户，并应不时将一笔金额记入该账户的贷方，金额等于发行任何股票 时支付的溢价金额或价值。

148.赎回或购买股票时，应从任何股票溢价账户中扣除该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额 ，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付这种 款项，如果公司法允许，也可以从资本中支付。

通知

149.除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司 或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，也可以通过航空邮件或认可的快递服务 以预付信件的形式张贴到该股东在登记册中显示的地址，或者通过电子邮件发送到该股东为送达此类通知可能以书面形式指定的任何电子 电子邮件地址，或者通过传真到该股东可能指定的任何传真 号码为送达此类通知而撰写，或在董事认为适当的情况下将其发布在公司的网站 上。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联合 持有人，而以这种方式发出的通知应足以通知所有 联名持有人。

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150.从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或认可的 快递服务发送或转发。

151.无论出于何种目的，任何亲自或通过代理人出席公司任何会议的股东均应被视为已收到 该会议的应有通知，必要时还应被视为已收到关于召开此类会议的目的的适当通知。

152.任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a)邮寄，应视为在载有该内容的信件发布后 个日历日后五个日历日送达；

(b)传真，在 发送传真机出示一份确认传真已全部发送到接收者的传真号码 的报告时，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，在包含该快递服务的信件交付给快递服务后 48 小时 应视为已送达；或

(d)电子手段，应被视为已立即送达 （i）在传输到股东向公司提供的电子邮件地址之时或（ii）在公司网站上发布电子邮件地址时 。

在通过邮寄或快递服务证明服务时，只要证明包含通知或文件的信件 已正确填写并按时发布或交付给快递服务即可。

153.根据本条款条款通过邮寄方式向任何股东 或留在任何股东 的注册地址的任何通知或文件均应视为已正式送达，除非该股东当时的姓名是 以该股东的名义注册为唯一或共同持有人通知或文件的送达已从登记册中删除 作为股份持有人，无论出于何种目的，此类服务均应被视为向股份中所有利益相关者（无论是与其共同利益或通过他或在其下提出索赔）发送此类通知或 文件的充分送达。

154.公司每次股东大会的通知应发送给：

(a)所有持有股份并有权收到通知的股东以及 已向公司提供了向其发出通知的地址的股东；以及

(b)每位因股东去世或破产 而有权获得股份的人，除非股东去世或破产，否则有权收到会议通知。

任何其他人均无权收到股东大会的通知。

信息

155.在遵守适用于本公司的相关法律、规章和法规的前提下，任何成员 均无权要求披露与公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息， 董事会认为这些信息不符合公司成员的利益与公众沟通。

156.在适当遵守适用于公司的相关法律、规章和法规的前提下， 董事会有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务 的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息。

赔偿

157. 公司的每位董事（包括就本条而言，包括根据 根据本条款的规定任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）以及该公司的个人代表（均为 “受赔偿人”） 应获得赔偿，并确保其免受所有行为的影响、诉讼费、费用、费用、开支、 损失、损害赔偿或责任，该受保人产生或承受的责任除外由于该受保人本人 在公司业务或事务的行为（包括由于任何错误 的判断）或在履行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权过程中，包括在不影响前述一般性 的前提下，此类赔偿产生的任何费用、费用、损失或责任在任何法庭上为与公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是 以其他方式）的身份人士开曼群岛或其他地方。

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158.任何受赔偿人均不承担以下责任：

(a)对于公司任何其他 董事或高级管理人员或代理人的行为、收据、疏忽、违约或不作为；或

(b)因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c)由于公司的任何 资金应投资的任何证券不足；或

(d)对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

(e)由于该受赔人的任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(f)对于因执行或履行该受保人办公室或与 有关的职责、权力、权限或自由裁量权而在或 中可能发生的任何损失、损害或不幸；

除非此类受赔人自己的不诚实、故意违约或 欺诈也会发生同样的情况。

财政年度

159.除非董事另有规定，否则公司的财政年度将于12月31日结束st 在每个日历年中，并应从每个日历年的 1 月 1 日开始。

不承认信托

160.公司不得承认任何人通过任何信托持有任何股份，除非法律要求，否则公司 不应受任何股份的约束或被迫承认（即使收到通知）任何股份的任何股权、或有的、 的未来或部分权益，或（仅本条款另有规定或《公司法》要求的除外）任何股份的任何 其他权利，但绝对权利除外全部存放在登记册中注册的每位股东中。

清盘

161.如果公司清盘，清算人可在 公司特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间按物种或实物分割公司的全部或部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值并 决定如何进行分割在成员或不同类别的成员之间移动。清算人可以在类似的 制裁下，为了成员的利益，将此类资产的全部或任何部分归于受托人， 应给予类似制裁，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

162.如果公司清盘，可供成员分配的资产 不足以偿还全部股本，则应将此类资产进行分配，这样 损失应尽可能由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中，可供在成员之间分配的资产 在清盘开始时足以偿还全部股本，则盈余 应按清盘开始时持有的股份的面值的比例在成员之间分配， 须从应付款项的股份中扣除应付给公司的所有款项未付通话或其他方式。 本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

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修订公司章程

163.在遵守《公司法》的前提下，公司可随时不时通过特别决议 全部或部分修改或修改这些条款。

关闭注册或 修复记录日期

164.为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或 表决的股东，或有权获得任何股息的股东， 或为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定 在规定的期限内关闭登记册以进行转让，在任何情况下均不得超过三十个日历任何日历年中的天数。

165.除了关闭登记册外，董事可以提前将有权收到股东会议通知、出席或投票的股东的记录日期 定为记录日期 ，并且为了确定有权获得任何股息的股东，董事可以在宣布此类股息之日前九十个日历日或之内以后的日期作为此类决定的记录日期。

166.如果登记册尚未如此关闭，也没有确定有权收到股息通知、出席或投票的股东 或有权获得股息支付 的股东的记录日期，则发布会议通知的日期或宣布此类股息的董事决议通过日期 应为此类决定的记录日期（视情况而定）股东的。当按照本条的规定对有权收到股东大会通知、出席或投票的股东 作出决定时，该决定 应适用于其任何续会。

通过 延续方式注册

167.公司可通过特别决议决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区 或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为了进一步执行根据本条通过的决议 ，董事们可安排向公司注册处提出申请，要求在开曼群岛或其他司法管辖区 注销公司 的注册 ，并可能促使采取他们认为适当的所有进一步措施 以公司延续的方式实现转让。

披露

168.董事或经董事特别授权的任何服务提供商（包括公司高级职员、秘书和注册办事处 代理人）有权向任何监管或司法机构 或不时上市公司证券的任何证券交易所披露有关 公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。

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