美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(第1号修正案)
在截至的财政年度
或者
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
|
(美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(g)条注册的证券:
不适用
根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据该法第13条或第15(d)条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的 ☐ 没有
基于注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,即2023年6月30日,注册人在纳斯达克全球市场普通股的收盘价为0.59美元,其非关联公司持有的股票的总市值约为美元
截至 2024 年 2 月 15 日,大约有
目录
解释性说明
本10-K/A表格仅包含封面,即本解释性说明,第二部分。第 8 项。“财务报表和补充数据” 全文,第四部分。第 15 项。全文 “证物和财务报表附表”、签名页以及公司首席执行官兼首席财务官的新认证。
本10-K/A表格以原始申报之日为准,不反映原始申报之日之后可能发生的事件。除上述情况外,本10-K/A表格不会以任何方式修改或更新原始申报中的披露,应与原始申报文件以及公司随后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
2
目录
加入了海洋软件
目录
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页面 |
第二部分。 |
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4 |
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第 8 项。 |
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财务报表和补充数据 |
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4 |
第四部分。 |
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5 |
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项目 15。 |
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附录和财务报表附表 |
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5 |
签名 |
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28 |
3
目录
第二部分
第8项。财务报表TS 和补充数据
针对该项目的信息包含在我们的合并财务报表以及Grant Thornton LLP的相关报告中,包含在本10-K/A表格第15项中,标题为 “证物,财务报表附表”,以及原始申报的第7项中,标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
4
目录
面值T IV
第 15 项。展品,金融财务报表附表
(1) 财务报表
根据第二部分第8项,在 “财务报表和补充数据” 标题下列报了以下财务报表:
独立注册会计师事务所致同律师事务所的报告(PCAOB ID号)
合并资产负债表
综合损失合并报表
股东权益合并报表
合并现金流量表
合并财务报表附注
第8项所要求的补充财务信息包含在原始文件第二部分第7项中,标题为 “季度经营业绩数据”,该项以引用方式纳入此处。
(2) 财务报表附表
所有附表之所以被省略,是因为它们不适用,不是必需的,或者所涉信息包含在随附的合并财务报表或附注中。
(3) 展品
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以引用方式纳入 |
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展览 |
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文件描述 |
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表单 |
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文件编号 |
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备案 日期 |
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已归档 在此附上 |
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1.1 |
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Marin Software Incorporated 和 JMP Securities LLC 于 2021 年 8 月 2 日签订的股权分配协议。 |
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8-K |
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001-35838 |
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1.3 |
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8/3/2021 |
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2.1 |
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注册人与SharpSpring, Inc.于2019年11月21日签订的资产购买协议。 |
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8-K |
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001-35838 |
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99.1 |
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11/21/2019 |
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3.1 |
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重述的公司注册证书。 |
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10-Q |
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001-35838 |
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3.1 |
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5/9/2013 |
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3.2 |
|
重述的章程. |
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8-K |
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001-35838 |
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3.1 |
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3/22/2022 |
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3.3 |
|
公司注册证书修订证书。 |
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8-K |
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001-35838 |
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3.1 |
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10/5/201717 |
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4.1 |
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普通股证书表格。 |
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S-1/A |
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333-186669 |
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4.1 |
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3/15/2013 |
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4.2 |
|
根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述. |
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10-K |
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001-35838 |
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4.2 |
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3/23/2020 |
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|
10.1 |
|
赔偿协议的形式。 |
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10-K |
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001-35838 |
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10.1 |
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3/1/2019 |
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10.2# |
|
2006 年股权激励计划以及股票期权协议和股票期权行使协议的形式。 |
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S-1 |
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333-186669 |
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10.2 |
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2/13/2013 |
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10.3# |
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2013年股权激励计划和股票期权协议、股票期权行使协议、限制性股票协议和RSU奖励协议的形式。 |
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S-1/A |
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333-186669 |
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10.3 |
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3/4/2013 |
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10.4# |
|
2013 年员工股票购买计划和认购协议的形式。 |
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S-1/A |
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333-186669 |
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10.4 |
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3/4/2013 |
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10.5# |
|
注册人与每位执行官之间的遣散和控制权变更协议的形式。 |
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S-1/A |
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333-186669 |
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10.9 |
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3/11/2013 |
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10.6# |
|
高管奖金薪酬计划。 |
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10-K |
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001-35838 |
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10.11 |
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2/20/2015 |
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10.7# |
|
董事薪酬计划的描述。 |
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10-K |
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001-35838 |
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10.9 |
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2/24/2022 |
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10.8# |
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注册人与克里斯托弗·连恩签订的截至2015年9月14日的过渡和分离协议。 |
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10-Q |
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001-35838 |
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10.4 |
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11/5/2015 |
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10.9# |
|
注册人与 Christopher A. Lien 的录取通知书,日期截至 2016 年 8 月 23 日。 |
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10-Q |
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001-35838 |
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10.1 |
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11/9/2016 |
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10.10 |
|
注册人与谷歌有限责任公司于2019年12月11日签订的收益分成协议。 |
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10-K |
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001-35838 |
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10.16 |
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3/14/2019 |
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10.11# |
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2016年8月23日,注册人与威斯特·沃尔科特之间的录取通知书。 |
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10-K |
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001-35838 |
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10.17 |
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3/14/2019 |
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5
目录
10.12# |
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注册人与 Robert Bertz 于 2019 年 12 月 5 日签发的录取通知书,以及注册人与罗伯特·伯兹之间的录取通知书。 |
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10-K |
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001-35838 |
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10.18 |
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3/23/2020 |
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10.13# |
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修订和重述了注册人与罗伯特·伯兹于2021年1月28日签订的遣散和控制权变更协议。 |
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10-K |
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001-35838 |
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10.17 |
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2/26/2021 |
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10.14 |
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注册人与谷歌有限责任公司之间于 2020 年 3 月 17 日发布的《谷歌收入分成协议》第 1 号修正案。 |
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10-K |
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001-35838 |
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10.20 |
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3/23/2020 |
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10.15# |
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控制权变更和遣散协议下的豁免表格 |
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8-K |
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001-35838 |
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99.1 |
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5/21/2020 |
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10.16 |
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谷歌与 Marin Software Incorporated 于 2021 年 9 月 17 日签订的收入分成协议。 |
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10-Q |
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001-35838 |
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10.21 |
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11/4/2021 |
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10.17# |
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修订并重述了2013年股权激励计划。 |
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10-Q |
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001-35838 |
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10.1 |
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5/4/2023 |
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10.18# |
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根据经修订和重述的2013年股权激励计划制定的股票期权协议和限制性股票单位协议的形式。 |
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S-8 |
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333-273818 |
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4.6 |
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8/8/2023 |
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10.19# |
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修订并重述了2013年员工股票购买计划和认购协议的形式。 |
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10-Q |
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001-35838 |
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10.2 |
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5/4/2023 |
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10.20# |
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根据经修订和重述的2013年员工股票购买计划签订的认购协议表格。 |
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S-8 |
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333-273818 |
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4.8 |
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8/8/2023 |
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10.21# |
|
补偿追回政策 |
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10-Q |
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001-35838 |
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10.3 |
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5/4/2023 |
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21.1 |
|
注册人的子公司。 |
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10-K |
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001-35838 |
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21.1 |
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2/23/2024 |
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23.1 |
|
获得独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP的同意。 |
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10-K |
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001-35838 |
|
23.1 |
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2/23/2024 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
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|
X |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 |
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X |
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32.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 |
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X |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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001-35838 |
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101.INS |
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2/23/2024 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类架构链接库文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类计算链接库文档 |
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101.CAL |
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2/23/2024 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法定义链接库文档 |
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2/23/2024 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 |
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2/23/2024 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类法演示链接库文档 |
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101.PRE |
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104 |
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封面交互式日期文件(格式为内联 XBRL) |
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X |
* 正如美国证券交易委员会第33-8212号新闻稿所设想的那样,这些证物随本10-K/A表格一起提供,不被视为已向证券交易委员会提交,也未以引用方式纳入注册人根据1933年《证券法》或1934年《交易法》提交的任何文件中,无论是在本文件发布之日之前还是之后提交,也不论此类文件中是否使用一般的公司注册语言。
# 代表管理合同或补偿计划。
根据《交易法》颁布的第24b-2条,本证物的部分内容已获准保密处理。这些部分已被省略并单独提交给证券交易委员会。
6
目录
《独立报》的报告ent 注册会计师事务所
董事会和股东
马林软件公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Marin Software Incorporated(特拉华州的一家公司)及其子公司(“公司”)的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的综合亏损、股东权益变动和现金流量的相关合并报表以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。
继续关注
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述,公司在截至2023年12月31日的年度中净亏损2200万美元,截至该日,该公司的累计赤字约为3.44亿美元,运营现金流为负。这些条件以及附注1中列出的其他事项,使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于公司。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已告知或要求传达给审计委员会,并且:(1)与财务报表相关的账目或披露以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
/s/
自2018年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年2月23日
7
目录
马林软件公司
合并后B资产负债表
(以千计,每股数据除外)
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产: |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产、经营租赁 |
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||
其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益: |
|
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||
流动负债: |
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|
|
|
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|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
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||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
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|
||
经营租赁负债,非流动 |
|
|
|
|
|
|
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其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
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||
|
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股东权益: |
|
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可转换优先股,$ |
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— |
|
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|
— |
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普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录
马林软件公司
合并报表综合损失的
(以千计,每股数据除外)
|
|
截至12月31日的年份 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
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毛利 |
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运营费用: |
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|
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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|
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一般和行政 |
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||
长期资产的减值损失 |
|
|
|
|
|
|
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运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税收益前的亏损 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出(收益),净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净亏损 |
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( |
) |
|
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( |
) |
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股东可获得的每股净亏损,包括基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算普通股股东可获得的每股净亏损的加权平均股票,包括基本和摊薄后的净亏损 |
|
|
|
|
|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
9
目录
马林软件公司
合并报表 股东权益
(以千计)
|
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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全面 |
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股东 |
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|||||||||
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股份 |
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金额 |
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|
资本 |
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赤字 |
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|
损失 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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通过市场发行发行普通股,扣除发行成本 $ |
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— |
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— |
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通过限制性股票单位的归属发行普通股(注3) |
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— |
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|
— |
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— |
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|
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— |
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— |
|
|
与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
根据员工股票购买计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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— |
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外币折算调整 |
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— |
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— |
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— |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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通过限制性股票单位的归属发行普通股(注3) |
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— |
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— |
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— |
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与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
根据员工股票购买计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
外币折算调整 |
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|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
10
目录
马林软件公司
合并报表现金流的比例
(以千计)
|
|
截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动: |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
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折旧 |
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内部开发软件的摊销 |
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使用权资产的摊销 |
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摊销获得和履行合同的递延成本 |
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宽恕薪资保护计划贷款 |
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( |
) |
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长期资产减值 |
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处置财产和设备及使用权资产的损失 |
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未实现的外汇损失 |
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与股权奖励相关的股票薪酬 |
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坏账准备金 |
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( |
) |
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递延所得税优惠 |
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) |
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经营资产和负债的变化 |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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应付账款 |
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( |
) |
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应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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投资活动: |
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购买财产和设备 |
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内部开发软件的资本化 |
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( |
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) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
筹资活动: |
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通过市场发行发行普通股所得的收益,扣除发行成本 |
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偿还薪资保护计划贷款 |
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( |
) |
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股权奖励结算时为扣留的股份缴纳的员工税 |
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) |
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) |
员工股票购买计划的收益,净额 |
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( |
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(用于)/由融资活动提供的净现金 |
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) |
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外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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( |
) |
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现金和现金等价物: |
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年初 |
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年底 |
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其他现金流信息的补充披露: |
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为所得税支付(收到)的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充披露: |
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宽恕薪资保护计划贷款 |
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$ |
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||
根据员工股票购买计划发行普通股 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
11
目录
马林软件公司
合并附注财务报表
(美元和股票数量以千计,每股数据除外)
1。重要会计政策的组织和摘要
组织
Marin Software Incorporated(“Marin”、“Marin Software” 或 “公司”)于2006年3月在特拉华州注册成立。该公司为广告商和代理商提供企业营销软件,以整合、调整和扩大他们在网络和移动设备上的数字广告支出。该公司的平台作为用于搜索、社交和电子商务广告的统一软件即服务(“SaaS”)广告管理解决方案提供,可帮助数字营销人员转化精确的受众,改善财务业绩并做出更好的决策。
提及 “2023” 和 “2022” 是指截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,分别地。除非另有说明,否则合并财务报表附注中列报的所有金额均以千计。
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后,所有公司间账户和交易均已清除。
改叙
某些上一财政年度的余额已被重新分类,以符合当前财政年度的列报方式。
会计估计
根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。公司受到不确定性的影响,例如未来事件的影响、经济和政治因素以及公司业务环境的变化;因此,实际业绩可能与这些估计有所不同。因此,随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司运营环境的变化,在编制公司财务报表时使用的会计估计值将发生变化。在情况允许时更改估算值。估计值的这种变化和估算方法的完善反映在报告的经营业绩中,如果重大,则在合并财务报表附注中披露估计变化的影响。管理层的重大估计和假设会影响可疑账户备抵额和客户收入抵免额以及所得税的核算。
流动性和持续经营
自2006年成立以来,该公司在每个财年都蒙受了重大损失,管理层预计此类亏损将在未来持续下去。公司蒙受的净亏损为美元
2023年7月,公司启动了一项重组计划,其中包括一项全球削减措施和其他节省成本的行动,以减少开支(“2023年重组计划”)。
公司实现业务目标和继续履行义务的能力取决于维持一定水平的流动性,这受多种因素的影响,例如其管理现金流的能力,包括公司在2023年下半年实施的成本节约措施的有效性、维持战略合作伙伴关系的能力、增加新预订量的能力、客户接受、保留和使用其MarinOne平台的程度,以及总体宏观经济状况,例如通货膨胀或任何衰退的程度和持续时间。尽管公司一直在寻求并将继续寻求额外的流动性来源,包括额外的股权和债务融资,但无法保证任何额外的融资会以可接受的条件提供,或者根本无法保证。未能管理其现金流、提高客户留存率或筹集额外资金将对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。
12
目录
根据公司截至提交本10-K/A表格之日的可用资金及其经常性亏损和负运营现金流的历史,人们对公司继续作为持续经营企业的能力提出了重大怀疑。公司继续经营的能力在很大程度上取决于其实现预期业务目标的能力。如果公司无法实现其预期的业务目标,则很可能要求公司启动进一步的成本节约活动,延长与供应商的付款期限,尽可能清算资产,或关闭业务。这些行动可能会对公司的业务、经营业绩和未来前景产生重大影响。因此,在随附的合并财务报表提交之日后,公司是否有能力继续作为持续经营企业持续经营一年,存在重大疑问。
随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的,不包括任何调整以反映公司继续经营能力的不确定性可能对资产可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。这些调整可能会对公司随附的合并财务报表产生重大影响。
2021年8月,公司在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了新的上架注册声明,美国证券交易委员会于2021年8月19日宣布该声明生效,并规定公司可以发行其普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权和总发行价格不超过美元的单位
本公司不知道有任何需要其更新其估计、判断或修改其资产或负债账面价值的具体事件或情况。随着新事件的发生和获得的额外信息,这些估计值可能会发生变化,并在得知后立即在合并财务报表中予以确认。实际业绩可能与这些估计有所不同,任何此类差异都可能对公司随附的合并财务报表具有重要意义。
收入确认
该公司的收入主要来自直接向广告商或广告公司订阅其搜索、社交和电子商务广告管理平台的订阅。该公司还通过与某些领先出版商签订的战略协议获得收入。根据这些战略协议,公司根据搜索广告的百分比获得报酬g 客户在其平台上管理的支出。收入是在将这些服务的控制权移交给公司客户时确认的,金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。有关公司收入的进一步讨论,请参阅附注2。
收入成本
收入成本主要包括与托管公司基于云的平台、提供实施和持续客户支持、数据通信费用、运营和支持人员的薪金和福利、软件许可费、与网站开发活动相关的成本、间接管理费用、与资本化内部开发软件相关的摊销费用以及财产和设备折旧。
股票薪酬支出
股票薪酬支出在授予之日根据奖励的公允价值计量,并在必要的服务期内按直线支出。限制性股票单位(“RSU”)是根据授予之日标的普通股的公允市场价值来衡量的。普通股在归属日期发行。股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型确定的。在应用这种期权定价模型时,公司在授予之日对股票期权奖励公允价值的确定受到公司普通股公允价值以及对许多主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于公司的预期股价波动率、实际和预计的股票期权行使行为以及无风险利率。
对于具有时间归属的股票期权和RSU奖励,公司根据最终预计授予的奖励,使用直线法确认必要服务期内的股票薪酬支出。当股票期权和RSU奖励发生时,公司会予以认可。有关更多内容,请参阅注释 3形成。
13
目录
长期资产减值
每当不利事件或情况或商业环境的变化表明,与此类长期资产相关的预期未贴现未来现金流可能不足以支撑此类资产的账面净值时,公司就会评估长期资产是否存在潜在减值。只有当长期资产或资产组的账面价值无法收回且超过其公允价值时,才确认减值损失。如果长期资产或资产组的账面价值超过使用和最终处置长期资产或资产组预计产生的未贴现现金流总和,则无法收回。有关更多内容,请参阅注释 7形成。
研究和开发
研发费用按发生时记作支出,但某些内部软件开发成本除外,如上所述,这些费用可以资本化。研发成本包括人事成本,包括工资、股票薪酬支出、福利和奖金,以及非人事成本,例如应付给第三方开发资源的专业费用、无形资产的摊销和分配的管理费用。
广告和促销
广告和促销费用按发生时列为支出,并包含在随附的合并综合亏损报表中的销售和营销费用中。广告和促销费用总计 $
员工福利计划
公司赞助了涵盖美国所有员工的401(k)固定缴款计划(“401(k)计划”)和涵盖英国所有员工的法定缴款养老金计划(“DCP计划”)。该公司捐款了美元
销售税
向客户收取并汇给政府当局的销售税和其他税款按净额列报,因此不包括在收入中。
外币
对于本位币不是美元的国际子公司,公司使用资产负债表日的有效汇率将这些子公司的货币资产和负债重新计量为美元。使用历史汇率将非货币资产和负债重新计量为美元,而其他账户则使用每个报告期内的有效平均汇率重新计量。外币折算调整的影响作为相应合并资产负债表中累计其他综合亏损的组成部分计入股东权益,相关的定期变动在合并综合亏损报表中汇总为一个细列项目。
公司将外汇交易产生的净收益和亏损作为其他收入的组成部分进行记录,净额。确定净亏损时包含的外币收益(亏损)总额 是 $ (
所得税
公司使用资产负债法对所得税进行入账。根据这种方法,递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产负债的纳税基础以及净营业亏损和信贷结转之间的差异来确定的,使用预计差异将逆转的当年有效的现行税率。在必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
公司使用财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采用的税收状况的门槛来核算不确定的税收状况。公司根据对是否应缴额外税款和应缴额外税款的估计,确定与税收相关的不确定性负债。公司记录所得税应纳税额(如果有),以反映公司纳税申报表中确认和计量的福利与已采取或预计采取的纳税状况之间的差额。如果对此类税收状况的评估发生变化,则估算值的变化将记录在作出决定的期限内。负债是根据不断变化的事实和情况(例如税务审计的结果)进行调整的。Compa纽约州将与不确定税收状况相关的利息和罚款视为所得税支出,尽管这些金额是
14
目录
分部报告
公司将 “首席运营决策者” 一词定义为公司的首席执行官。公司首席执行官审查合并列报的财务信息,以分配资源和评估财务业绩。因此,公司已确定其作为单一的报告和运营部门运营。
现金和现金等价物
公司将自公司购买之日起90天或更短的原始到期日或剩余到期日的所有高流动性投资视为现金等价物。在金融机构持有的存款可能超过这些存款的保险金额。现金等价物包括货币市场基金,这些基金很容易转换为现金,其原始到期日自相应购买之日起不到三个月。现金等价物为美元
信用损失备抵金
信贷损失备抵反映了公司对公司应收账款投资组合中固有的可能损失的最佳估计,该估计是根据前瞻性的当前预期信用损失模型确定的。公司定期审查其客户的付款历史和相关的信用风险,通常不要求客户提供抵押品。与广告公司签订的某些合同包含连续责任条款,根据该条款,在收到广告机构客户的付款之前,该机构没有义务向公司付款。在这种情况下,除了机构本身外,公司还会评估该机构客户的信贷价值。公司维持信贷损失备抵金,该备抵金反映了其对可能无法收回的贸易应收账款的最佳估计,并以特定储备和一般储备金为基础。一般储备金是通过考虑历史经验、应收账款余额的年限、当前的经济状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测等因素在集体基础上维持的。信贷损失费用备抵作为一般和行政开支的组成部分列入。
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截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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年初余额 |
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除了(减少)开支外 |
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注销和其他扣除额 |
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年底余额 |
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$ |
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$ |
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收入抵免
公司不时向客户提供收入抵免。这些通常与客户争议和账单调整有关,并记为净收入减少。根据权威的收入确认指导,这些收入抵免的储备金作为可变对价入账,并根据历史信贷活动估算。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司记录的潜在客户收入抵免额为美元
金融工具的公允价值
公司的金融工具,包括应收账款、应付账款和应计费用,均按成本记账,由于这些工具的短期性质,成本接近公允价值。根据公司可用的借款利率和公司的信用风险状况,未偿租赁负债的账面价值也接近公允价值。公司定期按公允价值衡量和报告某些金融资产,包括对货币市场基金的投资。
公允价值层次结构将输入优先分为三个主要层面,即:
第 1 级-投入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价
第二级——投入是活跃市场中类似资产和负债的报价,或通过市场证实可以直接或间接观察到的资产或负债的投入,或者基本上是金融工具的整个期限
第 3 级-根据公司的假设,输入是不可观察的输入
15
目录
金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日公司的现金等价物余额由货币市场基金组成,这些基金由于市场活跃而被归类为一级金融工具。公司货币市场基金的公允价值近似于摊销成本,因此
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和应收账款。该公司的现金和现金等价物存放在信贷质量高的金融机构和发行人手中,有时会超过联邦保险限额。公司在这些账户中没有出现任何与现金及现金等价物有关的损失。公司定期对客户进行信用评估,通常不需要抵押品。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,与谷歌签订的一项长期战略协议的应收账款(如附注2所述)占
财产和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧和摊销额列报。折旧和摊销是使用直线法计算相关资产的估计使用寿命的。报废或出售后,成本和相关的累计折旧将从资产负债表中扣除,由此产生的损益反映在运营中。主要增建和改进均记作资本,而未延长资产寿命的维修和保养费用按发生时记作运营费用。折旧和摊销费用分配给收入成本和运营费用。
内部开发的软件
开发阶段产生的成本被资本化,并在产品的估计使用寿命内摊销,即
租赁
该公司拥有数据中心空间和全球办公空间的运营租约。新的合同安排从一开始就进行评估,以确定合同是否是或包含租约。对于任何属于或包含租赁的合同,公司将每份确定的租约适当分类为运营或融资。对于所有已确定的租约,公司根据租赁期内未来的最低租赁付款额记录相关的租赁负债和使用权(“ROU”)资产,其中仅包括在合理确定公司将行使该期权的情况下续订租约的期权。对于原始期限为12个月或更短的租赁,公司将租赁费用确认为已支出,不确认租赁负债和投资回报率资产。
租赁负债是根据租赁期内折扣的未来最低租赁付款额来衡量的。只要可以轻松确定租约中隐含的折扣率,公司就会使用该贴现率。对于无法确定此类利率的租赁,公司使用其递增借款利率,或公司在相似的经济环境中以抵押方式借入等于租赁付款的金额所需的利率。流动和非流动经营租赁负债在合并资产负债表中列报,而流动融资租赁负债包含在应计费用和其他流动负债中,非流动融资租赁负债包含在合并资产负债表上的其他长期负债中。
ROU资产是根据相关的租赁负债来衡量的,并根据租户改善补贴等任何租赁激励措施进行了调整。经营租赁的ROU资产在合并资产负债表上列报为非流动资产,而融资租赁的ROU资产则包含在不动产和设备净额中。对于经营租赁,公司在租赁期内以直线方式确认租赁付款的费用。有关公司租赁的进一步讨论,请参阅附注8。
16
目录
借款
根据会计准则编纂470 “债务” 的指导,该公司将其薪资保护计划(“PPP”)贷款列为债务。因此,未偿金额作为应付票据反映在公司的合并资产负债表中,所得款项反映在公司合并现金流量表中的融资活动项下,利息支出在公司的运营报表中应计和确认。本金总额为 $
最近通过的会计公告
2023 年 1 月 1 日,公司通过了 2016-13年度会计准则更新(“ASU”),金融工具—信用损失—金融工具信用损失的计量(主题326),使用修改后的回顾性过渡方法。采用后,公司更改了减值模型,使用前瞻性的当前预期信用损失模型来代替以摊销成本计量的金融工具(主要是公司的应收账款)的已发生亏损方法。采用的累积影响对公司的合并财务报表并不重要。
最近的会计声明尚未生效
2023 年 11 月,财务准则会计委员会(“FASB”)发布了 亚利桑那州立大学 2023-07,分部报告——对可报告的分部披露的改进(主题 280) (“亚利桑那州立大学 2023-07”)。亚利桑那州立大学 2023-07 扩大了应申报板块的年度和中期披露要求,主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学 2023-07 对我们从 2024 年 1 月 1 日开始的年度期限和从 2025 年 1 月 1 日开始的过渡期内有效,允许提前采用。该公司正在评估该指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月,FASB 发布了 亚利桑那州立大学 2023-09,所得税 — 所得税披露的改进(主题 740) (“亚利桑那州立大学 2023-09”)。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求加强有关税率对账和所得税已缴信息的年度披露。亚利桑那州立大学2023-09年度对2024年12月15日之后开始的年度有效,可以在前瞻性或回顾性基础上采用。允许提前收养。该公司正在评估该指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。
2
收入确认
公司通过以下步骤确定收入确认:
订阅
该公司的订阅合同为广告商提供了访问公司广告管理平台的权限。广告商无权在任何时候拥有支持服务的软件。这些合同通常是
17
目录
公司的订阅服务包括一项单一的待命履约义务,随着广告商同时获得和消费公司业绩带来的收益,随着时间的推移而得到履行。该履行义务构成一系列性质基本相同的服务,并使用相同的进度衡量标准随时间推移提供。从这些安排中获得的收入随着时间的推移使用产出法予以确认,因为这真实地描述了控制权转让的模式。在履行单一履约义务后,将在合同期限内按比例确认固定的最低月平台费用。可变费用分配给该系列的不同月份,因为可变付款的条款与转移不同时间增量(月)服务的结果特别相关,也因为此类金额反映了公司预计在该期间提供广告管理平台访问权限而有权获得的费用,这与ASC 606下权威收入指导的分配目标一致。
预期的未来收入 对于与截至2023年12月31日未履行(或部分未履行)的履约义务相关的订阅服务如下:
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订阅服务收入 |
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$ |
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总计 |
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$ |
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公司适用ASC 606规定的可选豁免,并且没有披露订阅合同中未履行的履约义务的价值,原始期限为
战略协议
该公司已与某些领先的搜索出版商签订了长期战略协议。根据这些战略协议,公司根据其客户在其平台上管理的搜索广告支出的一定百分比获得对价。这些战略协议通常按季度计费。
公司的大部分战略协议收入集中在与谷歌签订的一份收入分成协议中。谷歌的第一份协议于2018年12月签署,生效日期为2018年10月1日,并于2021年9月到期(“最初的谷歌收入分成协议”)。根据构成单一履约义务的最初谷歌收入分成协议,该公司有资格根据通过公司平台管理的搜索广告支出的一定百分比获得固定和可变收益分成付款。最初的谷歌收入分成协议要求该公司将一定比例的收入分成款项再投资于其搜索技术平台,以推动创新。预计将在两年合同期限内按比例履行履约义务,使用基于时间推移的产出法,因为谷歌同时从公司的业绩中获得和消费收益,这真实地描述了控制权转移的模式。
2021年9月,该公司与谷歌签订了新的收入分成协议,该协议的期限为三年,从2021年10月1日开始(“新的谷歌收入分成协议”),一直持续到2024年9月30日。该协议与谷歌最初的收入分成协议类似,因为公司有资格根据通过公司平台管理的搜索广告支出的一定百分比获得固定和可变收益分成付款,而且公司必须将这些收入分成付款的特定百分比再投资于其搜索技术平台以推动创新。该公司预计将确认总收入约为y $
该公司使用最可能的方法来评估新谷歌收入分成协议中预计可获得的可变收益分成付款总额,因为该公司认为,根据历史服务趋势、个人合同考虑因素和公司的最佳判断,该方法是最合适的估计。公司仅在收入中纳入可变对价的估计,前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决后,确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司承认zed $
18
目录
收入分列,净额
根据客户的账单地点,按地理区域净额计算的收入在所列期间如下所示:
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截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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美利坚合众国 |
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$ |
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英国 |
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其他 (1) |
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总收入,净额 |
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$ |
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$ |
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在本报告所述期间,按所提供服务的性质净额后的收入如下:
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截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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订阅 |
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$ |
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战略协议 |
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总收入,净额 |
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$ |
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$ |
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来自美国以外的广告商代表
合约余额
应收账款,净额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款按发票金额入账,扣除任何可疑账款备抵和收入贷项。应收账款在公司提供基础服务期间或对价权为无条件时得到承认。包含在截至2022年12月31日的净应收账款余额中是 $
客户预付款
在某些情况下,公司会在提供基础服务之前从客户那里获得现金付款。客户的这些预付款包含在随附的合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。
获得和履行合同的成本
在签署客户合同时,公司将某些合同收购成本资本化,主要包括佣金和相关的工资税。公司还将某些合同履行成本资本化,主要包括公司专业服务团队的工资和附带福利,与为新客户和现有客户提供入职和整合服务直接相关的部分(统称为 “获得和履行合同的递延成本”)。
获得和履行合同的递延成本将在公司确定的预期收益期内摊销大约
公司根据预计确认相关摊销费用的时间,将获得和履行合同的递延成本归类为流动成本或非流动成本。这些递延成本的流动部分包含在预付费用和其他流动资产中,而非流动部分包含在随附的合并资产负债表上的其他非流动资产中。
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获得合同的递延成本 |
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履行合同的递延成本 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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延期费用 |
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摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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19
目录
3.股票薪酬
股票薪酬支出
股票薪酬支出分配如下:
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截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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(以千计) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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$ |
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对于公司授予的股票奖励,股票薪酬成本自授予之日起根据奖励的公允价值进行计量,随后在必要的服务期内计费。由于内部开发的软件,以股票为基础的薪酬资本化为 $
股权奖励计划
公司可能根据以下股权激励计划授予或已经授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、RSU、绩效奖励和股票奖励:
2006 年计划
2006 年 4 月,公司董事会(“董事会”)通过了 2006 年股票期权计划(“2006 年计划”),股东批准了该计划,该计划规定授予激励和非法定股票期权。
2013 年计划
2013年2月,董事会通过了2013年股权激励计划(“2013年计划”),股东批准了该计划,该计划于2013年3月21日生效。当时,公司停止根据2006年计划发放股权奖励。根据2013年计划,
经修订和重述的计划
2023年3月24日,董事会批准了经修订和重述的2013年股权激励计划(“修订和重述计划”),根据该计划,可以向公司的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问发放激励和非法定股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、RSU、绩效奖励和股票奖励。根据经修订和重述的计划,
股票期权
根据2006年计划、2013年计划以及经修订和重述的计划,授予的期权期限不得超过十年。除非期权持有人股票期权协议的条款另有规定,否则如果期权持有人与公司或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡以外的任何原因终止,则期权持有人可以在终止之日后的三个月内行使任何期权的既得部分。如果期权持有人与公司或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止(或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡),则期权持有人或受益人可以在12个月内行使任何既得期权。但是,在任何情况下,期权都不得在其期限到期后行使。
20
目录
2006年计划和2013年计划下的股票期权活动摘要如下:
|
|
未偿期权 |
|
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|
股票数量 |
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|
加权平均每股行使价 |
|
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加权平均剩余合同期限(以年为单位) |
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聚合内在价值 |
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2021 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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期权被没收和取消 |
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( |
) |
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— |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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期权被没收和取消 |
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( |
) |
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— |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日可行使的期权 |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日归属的期权 |
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期权已归属,预计将于 2023 年 12 月 31 日归属 |
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2023年或2022年没有授予或行使股票期权。截至 2023 年 12 月 31 日,有s
RSU
根据2013年计划和经修订和重述的计划,RSU的活动摘要如下:
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RSU 已发行 |
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股票数量 |
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加权平均拨款日期每单位公允价值 |
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2021 年 12 月 31 日已批准和未归属 |
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$ |
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RSU 已获批 |
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RSU 已归属 |
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( |
) |
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RSU 已取消并预扣以弥补税款 |
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( |
) |
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2022年12月31日已批准和未归属 |
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$ |
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RSU 已获批 |
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RSU 已归属 |
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( |
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RSU 已取消并预扣以弥补税款 |
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( |
) |
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2023 年 12 月 31 日已批准和未归属 |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日, 有 $
员工股票购买计划
2013年2月,董事会和股东批准了2013年员工股票购买计划(“2013 ESPP”),根据该计划
该公司使用Black-Scholes估值模型估算了2013年ESP和经修订和重述的ESPP下的购买权的公允价值。2013年ESPP和经修订和重述的ESPP下的每项购买权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型和直线归因方法估算的,其假设与股票期权奖励估值所使用的假设基本相似,预期寿命除外。预期寿命估计为六个月,这与2013年ESP和经修订和重述的ESPP下的购买期一致。
21
目录
4
2023 年重组计划
在 2023 年第三季度,公司启动了2023年重组计划,其中包括为降低运营成本而采取的全球裁员和其他节省成本的行动,导致公司的全球员工减少了大约
在截至2023年12月31日的年度中,公司记录了美元
2020 年重组计划
2020年第三季度,公司开始实施重组和裁员计划,以降低公司的运营成本并应对 COVID-19 疫情的影响,这最终导致公司的全球员工人数减少了大约
在截至2022年12月31日的年度中,公司记录了 $
5。普通股股东可获得的每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股的摊薄后每股净亏损是通过使用普通股的加权平均数除以净亏损来计算的,不包括需要回购的普通股,如果是摊薄,则是该期间已发行普通股的潜在股份。在所有报告期内,基本和摊薄后的每股净亏损都相同,因为所有可能具有稀释性的已发行证券的影响都是反稀释性的。
下表显示了基本和摊薄后的每股净亏损的计算:
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|
截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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普通股股东可获得的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均股数,基本股数和摊薄股数 |
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普通股股东可获得的每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表列出了在本报告所述期间普通股股东可获得的摊薄后每股净亏损的计算中排除的潜在已发行普通股,因为将其包括在内会产生反稀释作用:
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截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票 |
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总计 |
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6
公司扣除所得税(收益)准备金前的亏损组成部分如下:
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截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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美利坚合众国 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
国际 |
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( |
) |
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|
所得税(受益)准备金前的亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
22
目录
所得税(受益)准备金的组成部分如下:
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截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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目前的所得税条款: |
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州 |
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$ |
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国外 |
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( |
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当期所得税准备金总额 |
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( |
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递延所得税优惠: |
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国外 |
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( |
) |
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递延所得税优惠总额 |
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( |
) |
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所得税(受益)准备金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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因适用所得税而产生的所得税准备金总额的差异
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截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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按美国法定税率计算的税收优惠 |
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( |
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( |
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估值补贴的变化 |
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基于股票的薪酬 |
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不确定的税收状况 |
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州所得税,扣除联邦福利 |
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国外所得税和预扣税 |
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其他永久性差异 |
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其他积分已过期 |
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PPP 贷款豁免 |
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退货调整准备金 |
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所得税(受益)准备金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至12月31日,公司递延所得税资产和负债的主要组成部分 2023 年和 2022 年情况如下:
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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非流动递延所得税资产: |
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净营业亏损 |
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研发积分 |
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其他积分 |
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经营租赁负债 |
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基于股票的薪酬 |
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财产和设备以及无形资产 |
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资本化研发 |
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应计额和储备金 |
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非流动递延所得税资产总额 |
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使用权资产、经营租赁 |
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( |
) |
财产和设备以及无形资产 |
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( |
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非流动递延所得税负债总额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税资产总额 |
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估值补贴 |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税净资产(负债) |
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$ |
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$ |
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23
目录
经修订的1986年《税收改革法》对在公司股票所有权发生变化的某些情况下使用净营业亏损和税收抵免结转额施加了限制。根据《美国国税法》第382条(“IRC第382条”)以及类似的州规定,由于所有权变更可能已经发生或将来可能发生,因此国内净运营亏损或税收抵免结转的使用可能会受到重大限制。因此,根据IRC第382条的规定,公司使用净营业亏损的能力可能会受到限制。可能导致公司在任何一年内使用的净营业亏损金额受到限制的事件包括但不限于累计所有权变动
截至2023年12月31日,该公司的联邦和州净营业亏损结转额约为美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已记录了其原本可确认的递延所得税资产的全额估值补贴(与公司某些外国子公司相关的递延所得税资产除外)。在评估了所有正面和负面的历史和潜在证据后,公司确定,递延所得税资产很可能无法变现(与公司某些外国子公司相关的资产除外)。估值补贴增加了 $
公司在时效不同的司法管辖区提交联邦、州和外国所得税申报表。在正常业务过程中,公司要接受世界各地税务机构的审查。这些审计包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及州、地方和外国税法的遵守情况。公司目前没有接受任何联邦、州或外国税务机关的任何审查。由于净营业亏损和信贷结转,公司自2006年成立以来的所有纳税年度仍有待审查。
不确定的税收状况
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的税收状况不确定,为美元
截至2021年12月31日的期末余额 |
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$ |
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与时效失效有关的余额减少 |
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( |
) |
截至2022年12月31日的期末余额 |
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与前一时期的税收状况相关的余额增加 |
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与时效失效有关的余额减少 |
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( |
) |
截至 2023 年 12 月 31 日的期末余额 |
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$ |
|
7
下表显示截至报告日期的财产和设备组成部分:
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十二月三十一日 |
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预计使用寿命 |
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2023 |
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2022 |
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软件,包括内部开发的软件 |
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计算机设备 |
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租赁权改进 |
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使用寿命或租赁期较短 |
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办公设备、家具和固定装置 |
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财产和设备总额 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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财产和设备,净额 |
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目录
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的内部开发软件的折旧和摊销额为美元
在2023年第四季度,公司得出结论,由于当前的经济环境以及公司的经常性亏损和运营现金流为负的历史,其唯一资产组被公司确定为合并实体,存在减值指标。因此,公司将该资产集团未贴现的未来现金流总额与其各自的账面金额进行了比较,并记录了长期资产的减值亏损 的 $
下表显示截至报告日期的应计费用和其他流动负债的组成部分:
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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应计工资和工资单相关费用 |
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应计负债 |
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应缴所得税 |
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高级账单和客户积分 (1) |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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(1) 在截至2023年12月31日的年度中,公司注销了美元的客户信贷余额
8
运营和融资租赁
该公司的主要经营租约是数据中心的空间,该租约于2022年4月续订,并将于2025年到期。2023 年 4 月,公司最终行使了根据运营租约减少数据中心空间的选择权。 结果,该公司重新衡量了其租赁负债并将投资回报率资产调整了美元
公司从一开始就评估新的合同安排,以确定合同是否是或包含租约。对于任何属于或包含租赁的合同,公司将每份确定的租约适当分类为运营或融资。对于所有已确定的租约,公司根据租赁期内未来的最低租赁付款额记录相关的租赁负债和投资回报率资产,其中仅包括在合理确定公司将行使该期权的情况下续订租约的期权。对于原始期限为十二个月或更短的租赁,公司将租赁费用确认为已支出,不确认租赁负债和投资回报率资产。
租赁负债是根据租赁期内折扣的未来最低租赁付款额来衡量的。只要可以轻松确定租约中隐含的折扣率,公司就会使用该贴现率。对于无法确定此类利率的租赁,公司使用其增量借款利率,或公司必须支付的利率,在相似期限和类似的经济环境中以抵押方式借入等于租赁付款的金额。截至 2023 年 12 月 31 日,在贴现 ROU 运营租赁的租赁负债时使用的加权平均利率为
主要由租金支出组成的运营租赁成本是大约 $
截至12月31日的经营租赁负债的到期日, 2023 年情况如下:
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经营租赁 |
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2024 |
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2025 |
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租赁付款总额 |
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减去:代表估算利息的金额 |
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租赁负债的现值 |
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减去:租赁负债的流动部分 |
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租赁负债的非流动部分 |
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$ |
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目录
与运营租赁相关的补充现金流信息如下:
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截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2022 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金: |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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为换取租赁负债而获得的ROU资产: |
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转租
根据一项于2022年7月到期的协议,该公司转租了部分旧金山办公空间。该转租协议的收入已计入随附的合并综合亏损报表中的其他净收益。截至2022年12月31日止年度的转租收入是 $
9。借款
2020年4月,公司与Harvest Small Business Finance, LLC作为贷款人(“贷款人”)签订了原始贷款协议,贷款本金总额为美元
10
2019年3月14日,公司在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明,该声明于2019年5月10日由美国证券交易委员会宣布生效,使公司能够发行其普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权和总发行价格不超过美元的单位
在截至2020年12月31日的年度中,公司出售了
2021 年 7 月 15 日,公司扩大了剩余美元的规模
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目录
2021年8月3日,公司在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了新的上架注册声明(“2021年注册声明”),该声明于2021年8月19日由美国证券交易委员会宣布生效,并规定公司可以发行其普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权和总发行价格不超过美元的单位
11。承付款和或有开支
法律事务
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼,包括知识产权、商业、就业和其他事项。根据公认会计原则,当既有可能发生负债又可以合理估计损失金额时,公司会记录负债。这些规定至少每季度审查一次,并进行调整,以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问的咨询意见以及其他信息和事件的影响。诉讼本质上是不可预测的。如果在任何特定时期出现任何不利的裁决,或者损失变得可能和可以估计,则有可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2023年12月31日,合并资产负债表上没有记录任何与法律诉讼相关的重大金额。
赔偿
公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议。根据协议,如果第三方指控赔偿方的知识产权侵犯了第三方的知识产权,或者由于违反赔偿方的陈述、担保或契约,或者任何疏忽行为或故意不当行为所致,各方均可对另一方进行赔偿、辩护并使其免受损害。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后的任何时候都是永久性的。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。从历史上看,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有义务为这些债务支付大笔款项,合并资产负债表上也没有记录这些债务的负债。
在高管或董事应公司要求以此类身份任职期间,公司还就某些事件或事件向其高管和董事提供赔偿,但须遵守一定的限制。未来潜在赔偿的最大金额是无限的;但是,公司有董事和高级管理人员保险单,使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。从历史上看,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有义务为这些债务支付任何款项,合并资产负债表上也没有记录这些债务的负债。
其他突发事件
在正常业务过程中,公司会不时接受索赔和评估。公司管理层认为,任何此类事项,无论是单独还是总体而言,都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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目录
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,公司已正式安排下列签署人于2024年3月6日代表其签署本报告,并经正式授权。
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加入了海洋软件 |
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来自: |
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/s/罗伯特·伯兹 |
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罗伯特·伯茨 |
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首席财务官 |
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