附录 4.3

根据第 12 节注册的注册人证券的描述

1934 年《证券交易法》

截至2022年12月31日， 即本10-K表年度报告所涉期末，Lakeshore Acquisition II Corp.（“公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”）有四类证券，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了四类证券：公司的单位、普通股、面值每股、认股权证和权利0.0001美元。

以下对公司股本的描述以及公司经修订和重述的公司备忘录和细则以及开曼群岛公司法的 条款均为摘要 ，并参照公司经修订和重述的公司备忘录和细则以及 开曼群岛公司法，对其进行了全面限定。这些文件的副本已作为 10-K 至 年度报告的证物提交给美国证券交易委员会，该说明已作为附录提交。

普通的

我们经修订和重述的公司备忘录和章程 授权发行5亿股普通股，面值为每股0.0001美元。截至本10-K表年度 报告发布之日，已发行或流通普通股6,374,089股。以下描述总结了我们证券的所有重要条款 。由于它只是一个摘要，因此它可能不包含所有对您重要的信息。如需完整描述 ，您应参阅我们修订和重述的备忘录和公司章程，该备忘录和章程作为本年度报告 的附录提交，表格 10-K。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股普通 股、一半的可赎回认股权证和一份权利。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，但须按照此处的规定进行调整。 单位分离后不会发行部分认股权证，只有完整认股权证可以交易，因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个 认股权证。每项权利的持有人都有权在我们初始业务 组合完成后获得十分之一（1/10）的普通股，因此，您必须以10倍的倍数持有权利，以便在业务合并完成时获得所有权利的股份。

私人单位

私有单位（包括私有权、私人认股权证或 在行使此类权利和认股权证时可发行的私有股票）要等到我们初始业务合并完成后 30 天 才能转让、转让或出售（本文所述情况除外）。否则，私募单位与我们在首次公开募股中出售的 单位相同，唯一的不同是私人认股权证将有权获得注册权。

普通股

我们登记在册的股东有权就所有事项持有的每股获得一票 票，以供股东表决。在为批准我们的初始业务 合并而举行的任何投票中，我们的初始股东以及所有高级管理人员和董事已同意在我们首次公开募股前夕投票给他们各自拥有的普通股 以及在首次公开募股中购买的任何股票，支持拟议的业务合并。

只有当我们在完成之前或之后的有形资产净额至少为5,000,001美元时，我们才会完成初始业务合并 ，并且只有在投票批准企业合并的情况下，才需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议来批准业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的多数股东投赞成票。

我们的董事会分为三类： I 类、II 类和 III 类。每个类别的董事人数应尽可能相等。第一类董事的任期应在我们公司的第一次年度股东大会上届满，第二类董事的任期应在我们公司的第二次年度股东大会上任期 ，其任期将在我们公司的第二次年度股东大会上届满，第三类董事的任期 将在我们公司的第三次年度股东大会上届满。从我们公司的第一次年度股东大会开始，以及其后的每次 年度股东大会上，被任命接替任期届满董事的董事的任期应在他们被任命后的第三次年度股东大会上届满。 董事的任命没有累积投票，因此，有资格投票任命 董事的50％以上股份的持有人可以任命所有董事。根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束一年后，我们无需召开 年度股东大会。 公司法没有要求我们举行年度或特别股东大会来任命董事。在我们完成初始业务合并之前，我们不得举行年度股东大会 来任命新的董事。

根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程，如果我们在首次公开募股完成后的12个月（或15个月，视情况而定）内没有完成业务合并，我们将赎回首次公开募股中出售的100％的公开股份。我们的初始股东 已同意在我们 清盘、解散和清算时放弃其在信托账户中分配给其创始人股份的权利。但是，他们将参与信托账户中与我们在首次公开募股中或之后收购的任何普通股相关的任何清算分配。

我们的股东没有转换、先发制人 或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，唯一的例外是，公众 股东有权通过要约向我们出售股票，或者如果他们对与此类业务合并和 业务合并相关的拟议业务合并进行投票，则其普通股按比例兑换信托账户中 份额的现金已完成。出售或赎回其股份以换取信托账户份额的公众股东仍有权行使作为信托账户一部分收到的认股权证。

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份会员登记册 ，并应在其中登记：

(a) 成员的 姓名和地址以及每位成员持有的股份的声明，其中应以每股数量区分每股股份， 确认已支付或同意视为已支付的每位成员股份的金额，确认每位成员持有 股份的数量和类别，并确认成员持有的每种相关类别的股份是否具有 章程下股份的投票权该公司的情况，如果是，该等投票权是否是有条件的；

(b) 任何人的姓名作为成员在登记册上输入的 日期；以及

(c) 任何人停止成为会员的 日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册 是其中所列事项的初步证据（即除非被驳回，否则成员登记册将对上述 事项提出事实推定），根据开曼 群岛的法律，在成员登记册中注册的成员应被视为拥有与其在成员登记册中的姓名相同的股份的合法所有权。本次公开发行结束后， 应立即更新成员名册，以反映我们的股票发行情况。一旦我们的成员登记册更新， 在成员名册中记录的股东将被视为对以其姓名列出的股份拥有法定所有权。

但是，在某些有限的情况下 可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的 法律地位。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权下令更正 公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股提出了 更正成员登记册命令的申请，则开曼群岛法院可能会重新审查此类股份的有效性。

私募股票

除下文所述外， 私募股的条款和条款与我们在首次公开发行 中作为单位出售的普通股的条款和条款相同。

在我们完成初始业务合并之前，私募股不得转让、转让 或出售。初始股东同意 (i) 放弃与完成我们的初始业务合并相关的私募股份的 赎回权；(ii) 放弃其对私募股权的 赎回权，因为股东投票批准了我们修订的 和重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案，以修改我们赎回 100% 股份的义务的实质内容或时间如果我们未在 12 个月（或 15 个月）内完成初始业务合并，则公开股票自我们的首次公开募股 结束之日起的几个月（视情况而定）或（B）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款，以及（iii）如果我们未能在 首次公开募股结束后的12个月（或15个月，视情况而定）内完成初始业务合并，则放弃其从信托账户清算其私人 股票分配的权利提供。我们已经向Network 1 Financial Securities, Inc.和/或其指定人发行了16.5万股普通股（“代表性 股”）。Network 1 Financial Securities, Inc.已同意在我们完成初始业务合并之前，不转让、转让、出售、质押或抵押任何此类代表性股票，也不会对此类代表性股票进行套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易。此外，Network 1 Financial Securities, Inc. 已同意 (i) 放弃与完成我们初始 业务合并相关的此类股票的赎回权；(ii) 如果我们 未能在首次公开募股结束后的12个月（或15个月，视情况而定）内完成初始业务合并，则放弃其清算信托账户中此类股票分配的权利 提供。

公开认股权证

每份完整认股权证 的持有人有权在初始业务合并完成 后30天内随时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。但是，除非我们拥有一份涵盖行使认股权证时可发行普通股的有效且有效的注册 声明以及与这些 普通股有关的最新招股说明书，否则任何公开认股权证都不能以现金行使。尽管如此，如果涵盖在 行使公开认股权证时可发行的普通股发行的注册声明在我们初始业务合并结束后的90天内没有生效，则认股权证持有人 可以在注册声明生效之前以及在我们未能维持有效的 注册声明的任何时期，根据现有的注册豁免以无现金的方式行使认股权证证券 法。如果没有注册豁免，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。 认股权证将在纽约时间下午 5:00 我们的初始业务合并结束或提前赎回之日起五年内到期。

此外，如果 (x) 我们为了筹集资金而发行额外的普通股 股或股票挂钩证券，以筹集资金，则新发行价格低于每股9.20美元（该发行价格或有效发行价格将由我们 董事会真诚地确定，如果是向初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑在内 在此之前由我们的初始股东或此类关联公司（如适用）持有的任何创始人股份发行），（y）此类发行的 总收益占我们初始业务合并完成之日可用于初始业务组合融资 的总股权收益及其利息的60％以上（扣除赎回后），并且（z） 市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分）) 等于 市值和新发行价格中较高者的 115%，以及描述的每股赎回触发价格 18.00 美元下方将调整 （至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者的 180%。

我们可以要求认股权证全部赎回 ，而不是部分赎回，价格为每份认股权证0.01美元：

除非 在赎回通知中规定的日期之前行使认股权证，否则行使权将被没收。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有者 除了在交出该认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的赎回标准已设定 ，其价格旨在为认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价，并提供 当时的股价和认股权证行使价之间的足够差额，因此，如果我们的赎回电话导致股价下跌至 ，则赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。

如果我们按上文 所述要求赎回认股权证，则我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。 在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该商数等于权证所依据普通股数量的乘积（x）乘以 认股权证行使价与公允市场价值之间的差额乘以（y）公允市场价值。 此用途的 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易 日的10个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。例如，如果持有人持有150份认股权证 以购买150股股票，并且行使前交易日的公允市场价值为15.00美元，则该持有人将在不支付任何额外现金对价的情况下获得35股 。我们是否会行使选择权，要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使其 认股权证将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时的普通股价格、我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议 规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的 条款，但需要通过书面同意或表决获得当时尚未履行的认股权证（包括 私人认股权证）的大多数持有人的书面同意或表决的批准，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。

在某些情况下，包括股票分红、特别 分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使认股权证时可发行的普通股 的行使价和数量。但是，认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行 普通股进行调整。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出 认股权证后行使，认股权证反面 面的行使表如上所示填写并执行，同时通过支付给我们的认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金 ，如果适用），以支付给我们的认股权证数量。认股权证持有人 在行使认股权证并获得 普通股之前，不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就记录在案的每股 股获得一票表决，所有事项将由股东表决。

除上述情况外，任何公开认股权证 均不可行使，我们没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时， 与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书是有效的，并且根据认股权证持有人居住国的证券法，普通股已注册 或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款 ，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的 的当前招股说明书。但是，我们无法向您保证 我们将能够这样做，而且，如果我们不维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书 不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或 豁免资格，则我们无需净现金结算 或以现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，认股权证可能会到期 一文不值。

认股权证持有人可以选择在行使认股权证时受到 的限制，这样当选的认股权证持有人将无法行使认股权证，即 在行使认股权证生效后，该持有人将实益拥有超过9.8％的已发行普通股。

行使 认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股票的部分利息，我们将在 行使后，将向认股权证持有人发行的普通股数量向下舍入至最接近的整数，并取消部分 利息。因此，您必须将单位以二的倍数分开，以免取消任何部分认股权证。

我们的认股权证协议规定，在 遵守适用法律的前提下，(i) 因认股权证协议 引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约 南区地方法院提起和执行，以及 (ii) 我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何人的专属法庭此类诉讼、 诉讼或索赔。我们将放弃对此类专属管辖权以及此类法院代表不便的法庭的任何异议。

私人认股权证

私人认股权证的条款和条款 与我们在首次公开募股中作为单位出售的认股权证的条款和条款相同。

我们的初始股东已同意不转让、 转让或出售任何创始人股份和内幕股份（某些允许的受让人除外），直至我们初始业务合并完成之日起六个月，以及 任何20个交易日内普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期（以较早者为准）在我们完成初始业务合并后的30个交易日的 天内，以及剩余的50％的创始人股份 和内部单位，自我们初始业务合并完成之日起六个月后，或在初始业务合并之后 完成清算、合并、证券交易或其他类似交易，使所有 股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则每种情况都更早。

对于 承销商持有的私人认股权证，只要此类认股权证由承销商持有，根据FINRA规则5110 (f) (2) (G) (i)，自我们的首次公开募股说明书发布之日起，此类认股权证的行使时间不得超过五年。

权利作为单位的一部分包括在内

除非我们不是企业合并中幸存的 公司，否则每位权利持有人将在完成我们初始业务合并的 时自动获得十分之一（1/10）的普通股，即使公共权利持有人转换了他、她或其持有的所有普通股与初始业务合并有关的 或我们的公司注册证书修正案 活动。如果我们在初始业务合并完成后无法成为幸存的公司，则每位权利 的持有人都必须确认转换其权利，以便在业务合并完成后获得每个 权利所依据的十分之一（1/10）股份。 的权利持有人无需支付额外的对价即可在初始业务合并完成后获得他或其额外的普通股。交换权利后可发行的股份 将可以自由交易（我们的关联公司持有的范围除外）。如果我们就不作为尚存实体的业务合并签订最终协议 ，则最终协议将规定 权利持有人在转换为 普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中获得的相同每股对价。

我们不会发行与权利交换有关的 部分股票。因此，您必须持有 10 倍的权益，才能在 企业合并完成时获得所有权利的股份。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们 清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何与其权利相关的资金， 他们也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利和认股权证 将毫无价值地到期。此外，对于在 完成初始业务合并后未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结清权利。因此， 权利和认股权证可能会过期，毫无价值。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股 股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况 。我们初始业务合并 之后的任何股息的支付将由我们当时的董事会自行决定。董事会目前的意图是保留所有收益（如有）用于业务运营，因此，董事会预计在可预见的 将来不会宣布任何分红。

我们的过户代理人和认股权证代理

我们的证券和认股权证 代理人的过户代理是大陆证券转让与信托公司，纽约州州街 1 号，纽约 10004。

我们的证券上市

我们的单位、普通股、认股权证和权益 分别在纳斯达克交易，代码分别为 “LBBBU”、“LBBB”、“LBBB”、“LBBBW” 和 “LBBBR”。

公司法的某些差异

开曼群岛的公司受 《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律法规， ，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司和 其股东的法律之间的实质性差异 。

合并和类似安排

在某些情况下， 《公司法》允许两家开曼群岛公司之间或开曼群岛豁免公司 与在另一个司法管辖区注册的公司之间进行合并或合并（前提是该其他司法管辖区的法律为之提供便利）。

如果合并或合并 发生在开曼群岛的两家公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含 某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得每家公司股东的特别决议（通常是 股东大会上表决的有表决权股份价值的三分之二的多数）的授权；或（b）该组成公司章程中可能规定的其他 授权（如果有）的授权（如果有）的授权。母公司（持有已发行股份且总共占子公司 股东大会上至少90％的选票的公司）与其子公司之间的合并无需股东决议 。除非法院放弃此类要求，否则必须征得成分公司 固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处确信 符合《公司法》的要求（包括某些其他手续），则公司注册处 将登记合并或合并计划。

如果合并或合并 涉及外国公司，则程序与之类似，唯一的不同是对于外国公司，开曼群岛 豁免公司的董事必须声明，在进行适当调查后，他们认为下列 的要求已得到满足：(i) 的宪法文件允许或不禁止合并或合并外国公司以及外国公司注册所在司法管辖区的法律，以及这些法律和这些章程文件中的任何要求 已经或将要得到遵守；(ii) 尚未提出任何申请或其他类似程序 ，也没有在任何司法管辖区为清盘或清算外国公司而下达任何命令或通过决议；(iii) 在任何司法管辖区均未任命任何接管人、受托人、管理人或其他类似人员，也没有代表外国 公司行事，其事务或其财产或其任何部分；以及 (iv) 不得有任何计划、命令、妥协或其他规定 已在任何司法管辖区订立或作出了类似的安排，根据该安排，外国公司债权人的权利现在和继续受到暂停或限制 。

如果幸存的公司 是开曼群岛的豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事还必须声明 ，大意是经过适当调查，他们认为下述要求已得到满足：(i) 外国 公司能够在到期时偿还债务，合并或合并是善意的，无意欺诈外国公司的无担保 债权人；(ii) 与转让外国公司授予的任何担保权益有关的债权人外国公司向 尚存或合并后的公司 (a) 已获得、解除或放弃对转让的同意或批准，(b) 外国公司允许转让并已根据该外国公司的章程文件获得批准，(c) 外国公司司法管辖区 与转让有关的法律已经或将要得到遵守；(iii) 外国公司将在转让后遵守 合并或合并根据相关法律生效、停止成立、注册或存在外国管辖权； 和 (iv) 没有其他理由允许合并或合并会违背公共利益。

在采用上述程序 的情况下，《公司法》规定，持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权在他们对合并或合并持异议 时获得其股票的公允价值。实质上，该程序如下：(a) 股东必须 在合并或合并表决之前对组成公司的合并或合并提出书面异议，包括 一份声明，说明如果合并或合并获得投票批准，股东提议要求支付其股份；(b) 在股东批准合并或合并之日起20天内，成分公司必须向每位提出书面异议的股东发出 书面通知；(c) a股东必须在收到成分公司的此类通知 后的20天内，向成分公司发出书面通知，说明其异议意向，包括 要求支付其股票的公允价值；(d) 在上文 (b) 段规定的期限到期之日起七天内或合并或合并计划提交之日起七天内，以较晚者为准， 成分公司、幸存的公司或合并后的公司必须成立向每位持异议的股东提出以公司确定的公允价值购买 其股份的书面提议，如果公司和股东在提出要约之日起30天内同意该价格，则公司必须向股东支付该金额；以及 (e) 如果公司和 股东未能在这30天期限内商定价格，则在该30天期限之日起的20天内到期， 公司（以及任何持异议的股东）必须向开曼群岛大法院提交申请为了确定公允价值，此类 请愿书必须附上公司尚未就其股票公允价值 达成协议的持异议股东的姓名和地址清单。在审理该请愿书时，法院有权确定股票的公允价值 以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公平利率（如果有）。 任何持异议的股东如其姓名出现在公司提交的名单上，均可充分参与所有诉讼，直至公允价值确定 。在某些情况下，持异议股东的这些权利不可享有，例如，持有任何类别的股票的持不同政见者 在相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价 系统上存在公开市场，或者此类股份的对价是在全国 证券交易所上市的任何公司的股份或幸存或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律 有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利。 安排计划通常更适合涉及广泛控股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛， 通常称为 “安排计划”，可能等同于合并。如果 是根据安排计划寻求合并（该安排的程序比在美国完成合并通常需要的程序 更为严格，需要更长的时间才能完成），则有关安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人中大多数股东和债权人 的批准，此外他们还必须占每类股东和债权人价值的四分之三 此类股东或债权人（视情况而定）亲自到场并参加表决由代理人在 年度股东大会或为此目的召集的特别股东大会上进行。股东大会的召开以及随后 该安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信以下情况，则可以预期法院批准该安排 ：

如果安排计划 或收购要约（如下所述）获得批准，则任何持异议的股东都将没有与评估权相当的权利，否则 通常会提供给持异议的美国公司的股东，从而提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利 。

挤出条款

当收购要约 提出并在四个月内被要约90％的股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内， 要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院 提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇 ，否则异议不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于 的合并、重组或合并的交易可以通过这些法定条款以外的方式实现， ，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过运营企业的合同安排。

股东诉讼

我们的开曼群岛律师 Harney Westwood & Riegels 不知道有任何举报的集体诉讼已在开曼群岛法院提起。衍生诉讼 已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数 案件中，我们将是任何基于我们违反职责的索赔的适当原告，股东通常不得对我们的高管 或董事提起索赔（例如）。但是，根据开曼群岛当局和英国当局， 很可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，上述 原则的例外情况适用于以下情况：

如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，则该股东可能有权直接对我们提起诉讼 。

民事责任的执行

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，对投资者的保护较少。此外，开曼 群岛公司的股东可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels告诉我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们做出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，对我们追究责任的依据 美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款，仅限于 这些条款规定的责任本质上是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有依法执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国资金（或在某些情况下， 非金钱）判决，无需根据案情进行重审，其原则是，主管外国法院的判决 规定判决债务人有义务支付判决的款项前提是 满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，且 不得涉及税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾 或以某种方式获得，或其执行方式与开曼群岛的自然正义或公共 政策相违背 (br} 惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为违背了公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛 法院可以暂停执行程序。

豁免公司的特殊注意事项

我们是一家豁免公司 ，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册 为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但豁免 和特权如下所列：

“有限责任” 是指 每位股东的责任仅限于股东未支付的公司股份金额（ 特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或出于非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

经修订和重述的组织备忘录和章程

我们经修订和重述的备忘录 和公司章程包含旨在提供某些权利和保护的条款，这些条款将适用于我们，直到 企业合并完成。根据开曼群岛法律，如果没有特别决议 ，则不能修改这些条款。根据开曼群岛的法律，如果一项决议获得 的批准，则该决议被视为特别决议 ，即有资格在股东大会上投票的公司股东至少三分之二（或公司公司章程中规定的任何更高门槛）的赞成票；或者（ii）如果由公司章程 、公司全体一致书面决议授权's 的股东。我们经修订和重述的备忘录和 公司章程规定，特别决议必须得到出席公司股东大会（即开曼群岛法律允许的最低门槛）的不少于三分之二的股东 的批准，或者由我们所有股东一致通过的 书面决议的批准。以下是我们经修订的 和重述的备忘录和公司章程中包含的实质性权利和保护：

尽管我们可以修改经修订和重述的备忘录 和公司章程中与我们的拟议发行、结构和业务计划相关的任何条款，但我们将所有这些条款视为对股东具有约束力的义务，除非我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会 ，否则我们、我们的高管 或董事都不会采取任何行动修改或放弃任何这些条款通过任何这样的投票。上述内容载于我们经修订和重述的备忘录和 公司章程中，不能修改。

10