美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One） 

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

对于 年底 12 月 31 日, 2022

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号001-41317

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐没有 ☒

用勾号注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是☒不是 ☐

截至2022年6月30日， 注册人由非关联公司持有的普通股的总市值为美元70,311,450，根据 注册人当日普通股的收盘销售价格计算。

截至 2023 年 3 月 30 日，有 6,374,089普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文件：无

LAKESHORE 收购 II CORP.

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告

目录

除非 在本报告中 10-K 表中另有说明：

前瞻性 陈述

本报告中包含的 陈述不纯粹是历史陈述，均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对 未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述， ，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述 不具有前瞻性。例如，前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的 证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

根据 的性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于 未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩， 我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的业绩 或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性 陈述一致，这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。

第一部分

第 1 项。 商业

导言

我们 是一家开曼群岛豁免公司，成立于 2021 年 2 月 19 日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们 确定潜在目标业务的努力将不仅限于任何特定的行业或地理区域，但根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，我们不会与总部位于中华人民共和国（“中国”）、中国香港特别行政区 （“香港”）或澳门特别行政区的公司 实现初始业务合并中国（“澳门”）或在中国、香港或澳门开展其大部分业务 。我们打算利用从首次公开募股收益中获得的现金来实现我们的初始业务合并。

2022年3月11日，我们完成了690万个单位的首次公开募股，其中包括承销商 在首次公开募股中以每单位10美元（“公共单位”）的价格全面行使超额配股权，总收益为6900万美元。每个单位由 一股普通股、一半的可赎回认股权证和一份权利组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 股普通股，但须进行某些调整。每项权利都使持有人有权在我们完成初始业务合并后获得十分之一的普通 股份。

在首次公开募股的同时，我们以每单位10.00美元的价格向赞助商出售了351,500个单位（“私募单位”）， 的总收益为351.5万美元。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，因为每个私有单位由一股 股普通股组成，一项在我们初始 业务合并完成后自动获得十分之一普通股的权利，以及一份可赎回认股权证的一半，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 股。

完成首次公开募股、承销商全面行使超额配股权以及相关的私募配售后， 70,035,000美元的现金存入了信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托 公司担任受托人。该金额等于可赎回的6,900,000股普通股乘以每股10.15美元的赎回价值 。在 (i) 我们的初始业务合并完成以及 (ii) 我们未能完成 业务合并之前，除了用于支付任何税款 义务的利息收入外，信托账户中不会释放任何信托资金。

2023 年 3 月 9 日，我们举行了股东特别大会（“股东大会”）。在股东大会上，股东批准修改我们的经修订和重述的公司备忘录和章程（“章程修正案”），并将我们完成业务合并的时间再延长三（3）个月，从2023年3月11日延长至2023年6月11日（“延期”）。修订后的章程修正案于2023年3月10日向开曼群岛 公司注册处提交，并于当日生效。在批准 延期时，我们根据《章程修正案》的条款向信托账户存入了25万美元。在 股东大会上，股东选择赎回总额为2767,411股普通股。由于此次兑换，公司信托账户共分配了28,707,673美元的款项。

如果我们无法在规定的 期限内完成初始业务合并，我们将尽快但不超过五个工作日，将公开股票 赎回信托账户中持有的资金，并在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，前提是 获得剩余股东和董事会的批准，前提是根据开曼 群岛法律，我们有义务就债权人的索赔和要求作出规定其他适用法律。在这种情况下，认股权证、权利和 私人单位将毫无价值。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法》修改的 证券法。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴 成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师内部控制认证要求 或《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了我们高管 薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及对持有不具约束力的证件的要求的豁免就高管薪酬进行咨询投票 ，股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。如果一些投资者因此发现我们的 证券的吸引力降低，则我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券 的价格可能会更具波动性。

在 中，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则 本来适用于私营公司之后。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将在长达五年内保持一家 “新兴成长型公司” 的状态。但是，如果我们在任何给定财年第二财季的最后一天在 期内发行的不可转换债务或收入超过10.7亿美元，或者非关联公司持有的股票的市值超过7亿美元，则我们将在下一财年不再是新兴成长型公司。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。较小的申报公司 可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的 财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，即 (1) 截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市场 价值等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 在已结束的财年中，我们的年收入 等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值 截至前一天等于或超过7亿美元 [6 月 30 日].

签署合并协议

2022年9月9日，我们与某些各方签订了合并协议（“合并协议”），旨在收购自然奇迹公司（“自然奇迹”）100％ 的股权证券。 这些 方包括 (i) 我们（以及我们的继任者，包括重组之后）（定义见下文）)、“买方”）、 (ii) 特拉华州的一家公司、买方（“合并子公司”）的全资子公司LBBB Merger Sub Inc.，（iii）Nature's 奇迹，（iv）担任《自然奇迹》股东代表的Tie（James）Li，以及（v）我们的赞助商，担任 买方股东的代表。

根据合并协议 ，在拟议的业务合并之前，我们将通过与新成立的特拉华州公司（“重组公司”）合并为特拉华州公司， 将注册地改为特拉华州公司， ，我们的继任者（特拉华州的一家公司LBBB Merger Corp.）是拟议业务合并的购买者。

根据合并协议 ，Nature's Miracle将与特拉华州的一家公司、Purchaser的全资子公司LBBB Merger Sub Inc. 合并，自然奇迹幸存下来，买方收购自然奇迹100％的股权证券。 作为股权证券的交换，Nature's Miracle的股东将获得买方普通股（“合并对价”）的总数（“合并对价”），总价值等于：（a）二亿三千万美元 美元（2.3亿美元），减去（b）任何收盘净负债（定义见合并协议）。根据合并协议，Natures Miracle的股东将获得的买方普通股总数等于 总价值除以10.00美元。

本应支付给 Nature's Miracle 股东的 合并对价的 合并对价需根据拟议业务 合并合并组合结束后的合并协议条款，预扣买方相当于合并对价百分之三（3.0%）的若干股 普通股，用于收盘后对合并对价进行调整 （如果有）。

双方同意，在拟议的业务合并完成后，买方董事会将立即由七（7）名个人组成，其中六人的身份并将所有个人分配到商业合并后公司董事会的错开 层（以及这些人被任命为董事会委员会成员） 将由《自然奇迹》的现任董事会决定董事会，以及由我们的赞助商任命的其余个人， 受《自然奇迹》的约束s 的批准（不会不合理地拒绝批准）。

向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格 S-4（或 S-4/A）的状态

2022年11月14日，该公司的全资子公司LBBB Merger Corp. 提交了一份S-4表格，其中包含与自然奇迹拟议业务合并的注册声明 。

2022年12月28日，LBBB Merger Corp. 提交了一份S-4/A表格，其中包含注册声明的第1号修正案，以回应 LBBB Merger Corp. 于2022年12月14日从美国证券交易委员会收到的有关注册声明的评论。

2023 年 1 月 20 日，LBBB Merger Corp. 提交了一份包含注册声明第 2 号修正案的 S-4/A 表格，以回应 LBBB Merger Corp. 于 2023 年 1 月 12 日从美国证券交易委员会收到的评论。

最近的事态发展

2023年2月10日，公司向公司的赞助商RedOne Investment Limited发行了本金总额为10万美元的无抵押的 期票。本金 应在公司完成初始业务合并或在不计利息的情况下从其他各方那里获得 融资的较早日期立即支付，并且根据期票的描述，100,000美元的金额不具有转换为 额外私人单位的转换功能。

2023 年 3 月 9 日，我们举行了特别的 股东大会（“股东大会”）。在股东大会上，股东批准修改我们的 经修订和重述的备忘录和章程（“章程修正案”），并将我们 完成业务合并的时间再延长三（3）个月，即从2023年3月11日延长至2023年6月11日（ “延期”）。修订后的章程修正案于2023年3月10日向开曼群岛公司注册处提交，并于当日生效。在批准延期时，我们根据《章程修正案》的条款向信托账户存入了25万美元。在股东大会上，股东选择赎回 共计2,767,411股普通股。由于此次兑换，公司的信托账户 共分配了28,707,673美元的款项。

2023年3月10日，我们作为借款人与第三方贷款机构、我们的赞助商和作为担保人的自然奇迹公司（“NMI”）签订了贷款协议 。本金 金额为25万美元，不计息，应在2023年6月11日（“还款日”）当天或之前偿还。在完成与NMI的拟议业务合并时， 不迟于还款日， ，我们将 促使向幸存公司的贷款人发行25,000股红股。

2023年3月28日，公司向公司的赞助商RedOne Investment Limited发行了本金总额为10万美元的无抵押本票 。本金应在公司完成初始业务合并或从其他 方获得无应计利息的融资的较早日期立即支付 ，并且根据期票的描述，100,000美元的金额不具有转换为额外私人 单位的转换功能。

竞争 优势

我们的 管理团队完全有能力在市场上确定有吸引力的风险调整后回报。我们认为，Nature's Miracle 是一家有吸引力的目标公司，我们将能够根据经修订和重述的备忘录和公司章程在规定的时间内完成拟议的业务合并。

我们的管理团队由 Deyin (Bill) Chen 先生领导。我们将寻求 利用我们管理团队的重要联系和经验，包括董事会主席、首席执行官 兼首席财务官比尔·陈以及董事会成员H. David Sherman、Mingyu (Michael) Li和Jon M. Montgomery。 Bill Chen 拥有跨行业和各大洲的工程、财务和运营管理背景参差不齐。他建立了 强大的投资机构和业务关系网络。2021年1月，陈德银（比尔）创立了湖岸收购公司 I Corp.（“LAAA”），这是一家为实现业务合并而成立的特殊目的收购公司。 陈先生担任LAAA的主席兼首席执行官。LAAA于2021年6月完成了首次公开募股，并于2022年12月完成了与Prosomnus Inc.（纳斯达克股票代码：OSA）的首次业务合并。H. David Sherman 是 东北大学的教授，专攻财务和管理会计，有在董事会任职和多家上市公司的审计委员会 主席的经验，包括敦信金融控股有限公司（美国证券交易所股票代码：DXF）、金戈德珠宝公司（纳斯达克股票代码：KGJI）、 和中国HGS房地产有限公司（纳斯达克股票代码：HGSH）。谢尔曼教授曾是美国证券交易委员会 企业融资部总会计师办公室的学术研究员。H. David Sherman 在 2021 年 6 月至 2022 年 12 月期间还曾担任 LAAA 董事会成员 。Mingyu（Michael）Li曾在多家金融 机构的管理团队中任职，他在交易采购和资金筹集方面经验丰富。乔恩·蒙哥马利是位于纽约市的梅雷迪思金融集团 公司的董事总经理，自2021年3月起担任新富控股公司（纳斯达克股票代码：NVVE）的独立董事。他 还拥有超过25年的营销咨询和市场研究经验。

我们的 管理团队过去的表现并不能保证我们能够为最初的业务 组合找到合适的候选人，也不能保证我们打算完成的业务合并取得成功。但是，我们相信，管理团队的技能 和专业网络将使我们能够完成适当的业务组合。

执行 收购交易

如果 与Nature's Miracle的拟议业务合并未能完成，我们的收购策略将是利用管理团队的优势 ，使我们能够确定有能力创造现金流、有机会改善运营 、稳健的公司基本面以及合格和有动力的管理团队的企业。我们的交易采购流程将利用我们的管理 团队的业务知识、行业专业知识和深厚的关系网络，我们预计这将为我们提供收购候选人渠道 。此外，我们预计将通过各种非关联渠道介绍潜在的收购候选人， 包括风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、投资银行家、管理层收购基金和金融界的其他 成员，以及律师和会计师。我们不禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事关联的公司进行初始业务合并 ，或通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业 或其他形式的共享所有权完成业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并 ，目标公司隶属于我们的保荐人、高级管理人员或董事，则我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行公司那里获得 意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的 公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。

我们 确定潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域，但根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，我们不会与总部位于中华人民共和国（“中国”）、中国香港特别行政区 （“香港”）或澳门特别行政区的公司 实现初始业务合并中国（“澳门”）或在中国、香港或澳门开展其大部分业务 。

COVID-19 疫情导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响， 以及我们完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大不利影响 或将来可能受到严重的不利影响。此外，如果与 COVID-19 相关的持续担忧 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。COVID-19 对我们寻求业务合并的影响将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测， 包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息，以及为遏制 COVID-19 或处理其影响而采取的行动， 等。如果 COVID-19 或其他全球关注问题造成的中断持续很长时间， 完成业务合并的能力，或最终完成业务合并的目标业务的运营， 可能会受到重大不利影响。

我们 只有在 完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，则需要根据开曼群岛法律通过普通决议，这要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票， 才会完成我们的初始业务合并。

我们 选择了净有形资产门槛为5,000,001美元，以确保我们避免受到 证券法颁布的第419条的约束。但是，如果我们寻求与设定任何有效的 资本结算条件的目标企业完成初始业务合并，或者要求我们在完成这类 初始业务合并后从信托账户中获得最低限度的可用资金，则我们可能需要在完成时拥有超过5,000,001美元的有形资产净资产，这可能会迫使我们 寻求可能无法按条款提供的第三方融资我们可以接受或完全可以接受。因此，我们可能无法完成 这样的初始业务组合，也可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标（如果有的话）。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事已同意 (i) 投票支持任何拟议的业务 组合；(ii) 在初始业务合并完成之前，不赎回与股东投票批准拟议初始业务合并 或任何章程修正案相关的任何股份；(iii) 不在与任何相关的要约中向 我们出售任何股份拟议的业务合并。

我们的初始股东、高级职员、董事或其关联公司中没有 个人在公开市场或私人交易中表示有意向 个人购买任何单位或普通股。但是，如果我们举行股东大会批准拟议的业务合并 ，并且有大量股东投票或表示打算投票反对拟议的业务合并，或者选择 转换股份，则我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可以在公开市场或 私人交易中进行收购，以影响为批准拟议初始业务合并而举行的任何投票，或增加 的可能性满足任何成交条件。尽管如此，如果普通股的购买违反《交易所法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的高管、董事、初始股东及其关联公司 将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票、股票或其他股权证券的潜在操纵。

兑换 权利

在 任何为批准初始业务合并而召开的股东大会上，任何公众股东（无论他们是投票赞成还是反对 此类拟议的业务合并还是根本没有投票）都有权要求将其、她或其普通股按比例兑换 以当时存入信托账户的金额（最初为每股10.15美元，外加持有 基金所得的任何按比例赚取的利息信托账户（减去缴纳税款所需的金额）。

尽管有上述规定，未经我们事先书面同意，公众股东及其或与其一致行动或作为 “团体”（定义见交易法第13（d）（3）条）的任何关联公司将被限制就首次公开募股中出售的20％或以上的普通股寻求赎回权 。但是，我们不会限制 股东对其所有股份（包括在首次公开募股中持有超过20％ 股的股东持有的所有股份）投票支持或反对我们的初始业务合并的能力。

无论我们选择通过股东投票还是要约实现初始业务合并，我们都将要求寻求行使赎回权的公众股东 ，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份， 向我们的过户代理人投标证书，或者使用存托信托 公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，在要约到期之前，由持有人选择， 或者如果我们在对批准企业 合并的提案进行表决前最多两个工作日分发代理材料。在股东大会上或之前进行实物或电子交付的要求确保了业务合并获得批准后，持有人选择 赎回其股份的选择是不可撤销的。这种招标 程序以及认证股票或通过DWAC系统交付股份的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取象征性费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求持有人在对企业 组合进行投票之前交付股票以行使赎回权， 都会产生这笔费用。这是因为无论何时必须进行赎回权，持有人都需要交付股票才能行使赎回权 。但是，如果拟议的业务合并未完成， 这可能会增加股东的成本。

如果没有业务合并，则清算

如果 我们无法在首次公开募股结束后的15个月内完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务 ，(ii) 尽快但不超过五个工作日， 赎回 100% 的已发行公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果任何)，受适用法律约束，以及 (iii) 尽快 赎回后， 开始自愿清算，进而正式解散公司，但须经我们剩余的普通股持有人和董事会的批准， 遵守我们对债权人索赔的义务和适用法律的要求（就上述（ii）和（iii）而言） 。

在我们兑换 100% 已发行和流通的公开股票以换取信托账户中持有的部分资金时， 每位公众股东将获得当时存入信托账户金额的全额按比例分配，外加信托账户中持有且先前未发放给我们的资金中按比例赚取的任何利息，以及不超过50,000美元的清算费用。 认股权证和权利的持有人将不会获得与此类认股权证清算相关的任何收益，这些认股权证到期将毫无价值。

创始人股份和私募单位的 持有人在任何赎回股东和债权人的所有索赔得到完全满足（并且只能从信托账户之外持有 的资金中获得）之前，创始人股份和私募单位的 持有人不会参与其创始人股份 或私人单位的任何赎回分配。

如果 我们无法完成初始业务合并，将未存入信托 账户的首次公开募股净收益全部支出，而不考虑信托账户赚取的任何利息，我们预计初始每股赎回价格 将约为10.15美元。但是，存入信托账户的收益可能会受我们的债权人的索赔，即 优先于股东的索赔。此外，如果我们被迫提交破产或清盘申请，或者对我们提出 份非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法或破产法的约束，并可能包含在我们的破产或破产财产中，受第三方的 索赔，优先于股东的索赔。因此，实际每股赎回价格可能低于大约 10.15 美元。

我们 将从信托账户 中可用于支付清算费用的高达 50,000 美元的利息中支付清算信托账户的费用。

竞争

在 确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自 其他与我们的业务目标相似的实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资 基金、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经成熟， 在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到可用财务资源的限制 。这种固有的局限性使其他人在寻求收购目标业务时占据优势。 此外，我们收购一个或多个目标企业的公允市场价值至少等于签订业务合并协议时信托账户 价值的至少 80%（减去所得利息应缴税款）、 我们为行使赎回权的公众股东支付现金的义务以及他们 可能代表的未来稀释，可能不会受到积极的看法某些目标企业。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

属性

我们不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理 财产。我们目前将行政办公室设在纽约麦迪逊大道667号，纽约州10065。 此类空间、公用事业以及秘书和行政服务由我们的赞助商以每月 10,000 美元的价格向我们提供。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

员工

我们 目前有一位执行官，即陈德因（比尔），他是我们的首席执行官兼首席财务官。他 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间尽可能多 用于我们的事务。他在任何时间段内投入的时间都会有所不同 ，具体取决于我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程阶段 。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

第 1A 项。 风险因素

作为 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。有关我们运营的完整风险清单， 请参阅我们的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分。除了这些风险因素外，我们还确定了以下其他风险因素：

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对 我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示严重怀疑。

根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）， “披露实体持续经营能力的不确定性”，我们对公司延续 作为持续经营企业的能力进行了评估。无法保证 我们将能够在自首次公开募股之日起 12 个月（或 15 个月，视情况而定）内完成初始业务合并。 如果我们未能在规定的期限内完成业务合并，我们将面临强制性清算和解散 ，但须遵守适用法律或法规规定的某些义务。这种不确定性使人们对公司自财务报表发布之日起一年后作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。由于未能在首次公开募股之日起的12个月（或15个月，视情况而定）内完成业务 组合，我们可能无法继续经营资产 的账面金额 ，尚未对资产或负债的账面金额 进行任何调整。管理层计划继续努力，在自首次公开募股之日起的12个月（或15个月，如适用）内完成 业务合并。

第 1B 项 未解决的员工评论

不适用。

第 2 项。 属性

我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们目前将行政办公室 设在纽约麦迪逊大道667号，纽约10065。此类空间、公用事业以及秘书和行政服务由我们的赞助商以每月1万美元的价格向我们提供。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

第 3 项。 法律诉讼

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

第 4 项。 矿山安全披露

不适用 。

第二部分

第 5 项。 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 单位、普通股、认股权证和权益分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为LBBBU、LBBB、 LBBBW和LBBBR。

我们的 公共单位于 2022 年 3 月 9 日开始交易。2022年4月14日，我们在公共单位中包含的公开普通股、公开认股权证和公开 权利开始单独交易。未分离的公共单位将继续在纳斯达克全球 市场上市。截至2022年12月31日，我们的普通股已发行和流通 9,141,500 股。

分红

到目前为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在企业合并完成 之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本 要求以及业务合并完成后的总体财务状况。 之后向企业合并支付任何股息将由我们当时的董事会自行决定。董事会 目前的意图是保留所有收益（如果有）用于业务运营，因此，董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红 。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们 申报股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

没有。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

使用 首次公开募股的收益

2022年3月11日，我们完成了6,900,000个公共单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商的超额配股 期权。每个公共单位由我们的一股普通股组成，面值每股0.0001美元，一份可赎回认股权证的一半， 每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项权利，使其 持有人有权在我们完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）普通股。公共单位 以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了69,000,0000美元的总收益。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-262381）上的注册声明上注册的 。美国证券交易委员会宣布注册声明 于 2022 年 3 月 8 日生效。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了私募配售（“私募配售”），其中我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了 351,500个私募单位，总收益为351.5万美元。

首次公开募股和出售私人单位的收益中， 共计70,035,000美元存入了摩根 士丹利财富管理公司在美国的信托账户，该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。

我们 共支付了138万美元的承保折扣和佣金，并支付了约71.5万美元用于支付与首次公开募股 相关的其他发行成本和费用。此外，承销商同意推迟241.5万美元的承保折扣和佣金。

正如我们在与首次公开募股有关的最终招股说明书 中所述， 首次公开募股和私募收益的计划用途没有实质性变化。参见下文 10-K 表报告第二部分第 7 项 — 管理层对财务状况和 运营业绩的讨论和分析。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

第 6 项。 [已保留]

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本报告其他地方包含的财务 报表及其附注一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 成立于2021年2月19日，目的是与一个或多个目标业务进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并。我们确定潜在目标 业务的努力将不仅限于任何特定的行业或地理区域。我们打算利用从 首次公开募股收益中获得的现金来实现我们的初始业务合并。

我们 是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们 目前没有收入。从2021年2月19日（开始）到2022年12月31日期间的所有活动都与 的成立、首次公开募股以及目标业务的寻求有关。除了积极招揽目标 业务以完成业务合并外，我们将没有其他业务，而且我们最早要等到公司 初始业务合并之后才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股收益中获得现金和现金等价物的利息收入 形式的营业外收入。

2022年3月11日，我们完成了6,900,000个公共单位的首次公开募股，其中包括承销商在首次公开募股中全面行使超额配股权 ，价格为每个公开单位10美元，总收益为6900万美元。在 完成首次公开募股的同时，我们以每套私募单位10.00美元的价格向我们的赞助商 完成了351,500套私募单位的出售，总收益为351.5万美元。

完成首次公开募股、承销商全面行使超额配股权和相关的私募配售后， 70,035,000美元的现金存入了信托账户。该金额等于可赎回的6,900,000股普通股乘以 乘以每股10.15美元的赎回价值。

正如 随附的合并财务报表所示，截至2022年12月31日，我们的信托 账户外有44,918美元的现金可用于营运资本的用途。

2022年9月9日，我们与某些各方签订了合并协议（“合并协议”），旨在收购自然奇迹公司（“自然奇迹”）100％ 的股权证券。

2022年11月14日，该公司的全资子公司LBBB Merger Corp. 提交了一份S-4表格，其中包含与自然奇迹拟议业务合并的注册声明 。

2022年12月28日，LBBB Merger Corp. 提交了一份S-4/A表格，其中包含注册声明的第1号修正案，以回应 LBBB Merger Corp. 于2022年12月14日从美国证券交易委员会收到的有关注册声明的评论。

2023 年 1 月 20 日，LBBB Merger Corp. 提交了一份包含注册声明第 2 号修正案的 S-4/A 表格，以回应 LBBB Merger Corp. 于 2023 年 1 月 12 日从美国证券交易委员会收到的评论。

2023年2月10日，公司向公司的赞助商RedOne Investment Limited发行了本金总额为10万美元的无抵押的 期票。本金 应在公司完成初始业务合并或在不计利息的情况下从其他各方那里获得 融资的较早日期立即支付，并且根据期票的描述，100,000美元的金额不具有转换为 额外私人单位的转换功能。

2023 年 3 月 9 日，我们举行了股东特别大会（“股东大会”）。在股东大会上，股东批准修订和重述的 备忘录和章程（“章程修正案”），并将我们完成业务合并 的时间再延长三（3）个月，即从2023年3月11日延长至2023年6月11日（“延期”）。修订后的章程修正案 已于2023年3月10日向开曼群岛公司注册处提交，并于当日生效。在 批准延期后，我们根据《章程修正案》的条款向信托账户存入了25万美元。在 股东大会上，股东选择共赎回2,767,411股普通股。由于此次兑换，公司的信托账户共分配了28,707,673美元的款项。

2023年3月10日，我们作为借款人 与第三方贷款机构、我们的赞助商和作为担保人的自然奇迹公司（“NMI”）签订了贷款协议。本金为 25万美元，不计息，应在2023年6月11日（“还款日”）当天或之前偿还。在完成与NMI的拟议业务合并后，我们将安排不迟于 还款日向幸存公司的贷款人发行 25,000 股红股。

2023年3月28日，公司向公司的赞助商RedOne Investment Limited发行了本金总额为10万美元的无抵押本票 。本金应在公司完成初始业务合并或从其他 方获得无应计利息的融资的较早日期立即支付 ，并且根据期票的描述，100,000美元的金额不具有转换为额外私人 单位的转换功能。

我们无法向您保证，我们完成 初始业务合并的计划将取得成功。如果我们无法在首次公开募股之日起 15 个月内 完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快合理地 ，但此后不超过五个工作日，赎回 100% 的已发行公开股票；(iii) 在赎回后尽快 ，但须经普通股剩余持有人和我们的批准 董事会，清算和解散。在清算的情况下，创始人股份和私募单位的持有人在任何赎回股东 和债权人的所有索赔得到完全满足（并且只能从信托账户之外持有的资金）之前，不得参与其创始人股份或私人单位的任何赎回分配。

操作结果

我们 从 2021 年 2 月 19 日（开始）到首次公开募股完成的全部活动都是为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来， 我们的活动仅限于评估业务合并候选人，在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。我们预计将以 的形式为信托账户中持有的现金和有价证券产生少量非营业收入。作为一家上市 公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及完成拟议的业务合并，我们将产生费用。

截至2022年12月31日的财年，我们的净收入为253,602美元。我们产生了754,524美元的一般和管理费用，并从信托账户的投资中获得了 1,008,126美元的利息收入。

在 从 2021 年 2 月 19 日（开始）到 2021 年 12 月 31 日期间，我们的净亏损为 85,388 美元，其中包括 85,388 美元的 组建、一般和管理费用。

流动性 和资本资源

截至2022年12月31日 ，我们的信托账户外有44,918美元的现金可用于营运资金。

在 完成首次公开募股之前，我们的流动性需求已经通过发起人支付25,000美元购买创始人 股票，即保荐人根据无抵押本票提供的500,000美元贷款，满足了我们的流动性需求。2022年3月11日，保荐人的期票被 转换为351.5万美元私募认购的一部分。

在2022年3月11日完成首次公开募股和承销商全面行使超额配股权以及相关的私人 配售后，70,035,000美元的现金存入了信托账户。截至2022年12月31日， 信托账户中共持有71,043,126美元的货币市场基金，这些基金投资于现金、美国国库券、票据以及美国财政部以 本金和利息发行或担保的其他债务。

为了满足首次公开募股 完成后的营运资金需求，公司的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或任何时候，以他们认为合理的金额自行决定向 公司贷款，但没有义务这样做。每笔营运资金 贷款将以期票作证，要么在公司初始业务合并完成时支付， 不计利息，要么由贷款人自行决定，公司业务合并完成后 将不超过一定数额的营运资金贷款转换为其他私人单位，价格为每单位10.00美元。如果公司未完成 业务合并，则只能使用信托账户中未持有的资金偿还营运资金贷款，并且只能在可用范围内 （参见本报告所含财务报表附注的附注5）。迄今为止，未偿还本金总额为200,000美元，向公司保荐人RedOne Investment Limited发行的无抵押期票证明了这一点。本金 应在公司完成初始业务合并或在不计利息的情况下从其他各方那里获得 融资的较早日期立即支付，并且根据期票的描述，20万美元的金额不具有转换为 额外私人单位的转换功能。

此外，截至本报告发布之日，根据与第三方贷款机构签订的贷款 协议，未偿还的本金总额为25万美元。这笔贷款由公司的 赞助商和自然奇迹公司（“NMI”）提供担保，不计息，应在2023年6月11日（ “还款日”）当天或之前偿还。在完成 与NMI的拟议业务合并后，公司应安排不迟于还款日向幸存公司的贷款人发行25,000股红股。根据公司经修订和重述的备忘录和章程（“章程 修正案”）的条款，25万美元存入了公司的 信托账户。

基于前述情况，管理层认为，通过企业合并完成之前的 或提交申请后一年，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求。在这段时间内，我们将使用这些 资金来支付现有的应付账款、保持上市公司身份和完善业务合并。

如果 我们对营运资金需求的估计低于所需的实际金额，则在我们初始业务合并之前，我们可能没有足够的可用资金 来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完善 我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后 转换大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务 合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得 额外融资以履行我们的义务。

根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）， “披露实体持续经营能力的不确定性”，我们对公司延续 作为持续经营企业的能力进行了评估。无法保证 我们将能够在首次公开募股之日起的15个月内完成初始业务合并。如果我们未能在规定的期限内完成业务合并，我们将面临强制性清算和解散，但须遵守适用法律或法规规定的某些义务 。这种不确定性使人们对我们从 发布财务报表之日起一年后的持续经营能力产生了重大怀疑。由于未能在 首次公开募股之日起 15 个月内完成业务合并， 我们可能无法继续经营业务，尚未对资产或负债的账面金额进行任何调整。管理层计划继续努力，在自首次公开募股之日起的15个月内完成业务合并。

关键 会计政策

管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析基于我们经审计的财务信息。 我们在本报告 财务报表附注的附注2——重要会计政策中描述了我们的重要会计政策。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估计 和假设会影响合并财务报表日 报告的资产和负债金额以及或有资产负债的披露。判断的依据是历史经验、现有合同条款、行业趋势 以及从外部来源获得的信息（视情况而定）。但是，就其本质而言，判断受固有的不确定性影响，因此，实际结果可能与我们的估计有所不同。

发行 与首次公开募股相关的费用

发行 成本包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股直接相关的承保、法律、会计、注册和其他费用。截至2022年3月11日，发行成本总额为5,614,686美元。该金额包括138万美元的承保 佣金、241.5万美元的递延承保佣金和1,819,686美元的其他发行成本（其中包括1,262,250美元的代表性 股，如本报告所含财务报表附注8所述）。公司遵守澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A（“发行费用”）的 要求。 首次公开募股完成后，将发行成本计入股东权益。公司根据发行之日的估计公允价值，在 股票、公开认股权证和公开发行权之间分配发行成本。因此，5,109,364美元分配给公开股票，计入临时股权，505,322美元分配给公开认股权证和公开 权利，计入股东权益。

可能赎回的普通 股票

根据FASB ASC主题480 “区分 负债和权益” 中的指导方针， 公司的普通股入账可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股， 要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅限于公司 的控制范围）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能发生 不确定的未来事件。公司在赎回价值发生变化时立即予以认可，并将可赎回普通股的账面价值 调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外的 已付资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外已付资本或累计赤字的收费的影响。因此，截至2022年12月31日，在公司资产负债表 表的股东权益部分之外，可以赎回的普通股按每股10.296美元的赎回价值列报，作为临时权益。

每股净 收益（亏损）

我们 遵守FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定 可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑可分配给 可赎回股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息 计算得出的。然后，我们根据 可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能被 赎回的普通股赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。

在 截至2022年12月31日的年度以及2021年2月19日（成立）至2021年12月31日期间，公司没有 任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。 摊薄后每股亏损的计算 没有考虑与首次公开募股和私募相关的认股权证的影响，因为 认股权证的行使取决于未来事件的发生。

认股证

公司根据对认股权证具体条款的评估 以及财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815， 衍生品和套期保值（“”）中的适用权威指导，将公共和私人认股权证评估为股票分类或负债分类工具 ASC 815”）。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中 股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他 的权益分类条件。根据此类评估，公开认股权证和私人认股权证均归类为股东 权益。

最新的 会计准则

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的合并财务报表产生重大影响 。

非平衡表 表单安排

我们 没有债务、资产或负债，自2022年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变 利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订 任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

承保 协议

只有在公司完成业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付每售出0.35美元的 延期承保佣金，总额为241.5万美元，不包括应计利息。如果 公司不完成业务合并，则代表承销商将丧失其获得佣金的权利。

注册 权利

根据在上签署的协议， 初始股东将有权获得其初始股份的注册权，私人 单位的持有人以及为偿还向公司提供的营运资本贷款或延期贷款而向公司初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何证券的持有人将有权获得私人 单位（和标的证券）的注册权首次公开募股的生效日期。此类证券的持有人 有权要求公司在公司完成业务合并后随时注册这些证券。此外， 持有人在公司完成 业务合并后提交的注册声明上拥有一些 “搭便车” 注册权。

与法律顾问的订约 协议

公司已与其法律顾问就拟议的业务合并签订了合约协议。费用将 根据所花费的小时数计算。在业务合并结束之前，总共将支付200,000美元，余额 将在业务合并结束时支付。截至2022年12月31日， 公司的合并财务报表共计入25万美元。

与承销商的订约 协议

公司已与其承销商就拟议的业务合并签订了合约。成功费 将在业务合并完成时支付，金额按以下附表计算：(i) 2亿美元以下部分的交易总额（如附注1，业务合并）的2％；（ii）超过2亿美元的部分为1％。

参与 协议 — 公平意见

根据 公司和公平意见提供者就业务合并条款签订的合约协议，将在业务合并完成时共支付 90,000美元。

第 7A 项 关于市场风险的定量和定性披露

我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 8 项。 财务报表和补充数据

此 信息显示在本报告第 15 项之后，仅供参考。

第 9 项。 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A 项。 控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得以积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的控制和程序，以便及时就所需的披露做出决定。

对披露控制和程序的评估

根据 交易法第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和 运作的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见 交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2022年12月31日起未生效，这完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 与（i）缺乏职责分离以及（ii）缺乏审查控制措施无效律师费和其他专业服务费 应计费用。鉴于已发现的重大缺陷，我们将考虑聘请外部美国证券交易委员会顾问履行 财务报告职责。管理层将审查外部顾问编制的账簿和记录以及财务报表。我们还将加强对所接受专业服务的认可和时间安排的管理审查控制，并对这些费用进行 持续的监督程序，以便在适当的财务报告期限内及时记录这些费用。我们 进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表按照公认会计原则编制。因此， 管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重要方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、 经营业绩和现金流量。

我们预计我们的披露控制和程序不会 防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为披露控制和程序的目标得到满足提供 合理而非绝对的保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益与其成本相对 加以考虑。由于所有披露控制和程序固有的局限性，任何对披露控制和 程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设，而且 无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

这份 报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的证明 报告，因为美国证券交易委员会为新 上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的年度中，这份 表上的 报告涵盖了我们对财务 报告的内部控制， 没有发生任何变化，这已经对我们的财务 报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

第 9B 项。 其他信息

没有。

第 9C 项。 有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。 董事、执行官和公司治理

董事 和执行官

我们的 现任董事和执行官如下：

陈德银（比尔）自2021年2月24日起担任我们的首席执行官，并自2022年3月起担任我们的董事长。他还分别从2021年1月和2021年6月担任湖岸收购I公司（纳斯达克股票代码：LAAA）的首席执行官和董事长， 至2022年12月6日，即LAAA完成与Prosomnus Inc.（纳斯达克股票代码：OSA）的初始业务合并。陈先生 具有跨行业和各大洲的工程、财务和运营管理背景参差不齐。陈先生自2015年8月起担任并购和股权交易的 独立顾问。从2020年2月到2021年3月， 陈先生担任新生儿收购公司（纳斯达克股票代码：NBAC）的特别顾问。新生儿收购公司是一家特殊目的收购公司， 于2021年3月完成了与Nuvve公司的业务合并。自2017年5月起，陈先生一直担任上海复兴投资管理有限公司首席执行官 官。Ltd.，他创立的中国持牌私募股权公司。从 2014 年 3 月到 2015 年 8 月，陈先生担任总部位于中国的私营企业集团三能集团的执行副总裁， 他负责跨境并购以及合并后的整合。2011年1月至2014年1月，陈先生 担任晶澳光能的战略和全球投资副总裁，晶澳太阳能是一家总部位于中国的垂直整合太阳能产品制造公司 。2005年2月至2010年10月，陈先生担任BDO Capital Advisors及其关联公司 在中国的合伙人，专注于跨境并购和股权交易。从2001年6月到2004年8月，陈先生 担任总部位于加拿大多伦多的咨询公司凯捷的高级业务顾问。从 2000 年 11 月到 2001 年 5 月， 陈先生在加拿大多伦多的 IBM 全球服务部担任高级财务分析师。从 1997 年 12 月到 2000 年 11 月， 陈先生在亚什兰公司总会计部担任职员会计师。在从事会计和 财务工作之前，陈先生从 1987 年 7 月到 1993 年 8 月在中国担任工程师和项目经理。

H. 大卫·谢尔曼，工商管理硕士、工商管理学硕士、注册会计师，自2022年3月起担任我们的独立董事之一。他 还在 2021 年 6 月至 2022 年 12 月 6 日 6 日期间担任 Lakeshore Acquisition I Corp.（纳斯达克股票代码：LAAA）的董事会成员，该日是LAAA完成与Prosomnus Inc.（纳斯达克股票代码：OSA）的初始业务合并之日。自1985年以来，Sherman 博士一直是东北大学的教授，专门研究财务和管理会计、全球金融 报表分析和当代会计问题等领域。自2014年1月以来，谢尔曼教授一直担任美国戏剧艺术学院 财务委员会的受托人和主席，该学院是世界上最古老的英语表演学校。自 2010 年 7 月起， 他还担任 D-Tree International 的董事会成员兼财务主管。D-Tree International 是一家非营利组织，负责开发和支持电子 临床方案，使全球医护人员能够提供高质量的医疗服务。自2019年9月以来，谢尔曼博士一直担任新生儿收购公司（纳斯达克股票代码：NBAC）的独立董事会成员。谢尔曼博士曾在金融服务公司敦信金融控股有限公司（AMEX: DXF）、金戈德珠宝公司（纳斯达克股票代码：KGJI）、 黄金珠宝相关产品的设计师和制造商、房地产公司中国HGS房地产有限公司（纳斯达克股票代码：HGSH）、农产品制造公司Agfeed Corporation担任董事会和 审计委员会主席，以及中国成长联盟有限公司，一家成立了 的业务收购公司，旨在收购在中国的运营业务。谢尔曼博士曾在麻省理工学院 理工学院（MIT）斯隆管理学院任教，除其他学术任命外，他还曾在塔夫茨医学院担任兼职教授， 曾在哈佛商学院担任客座教授（2015）。从 2004 年到 2005 年，谢尔曼博士在美国证券 和交易委员会企业融资部总会计师办公室担任学术研究员。谢尔曼博士是一名注册公共 会计师，之前曾在库珀和莱布兰德执业。谢尔曼博士的研究已发表在管理 和学术期刊上，包括《哈佛商业评论》、《斯隆管理评论》、《会计评论》和《欧洲运营杂志 研究》。

自2022年3月起，李明宇 （迈克尔）一直是我们的独立董事之一。自2019年8月以来， 李先生一直担任Horizon Capital的首席执行官，Horizon Capital是一家专注于可再生能源和人工智能驱动制造业的私募股权公司。 在 Horizon Capital，他领导了多项私募股权筹款，管理跨境并购咨询业务。从 2014 年 1 月到 2019 年 1 月，李先生在合君资本担任高级合伙人，这是一家专门为高增长企业提供资本 运营系统解决方案的私募股权公司。合君资本被Chinaventure 评选为2016年最佳私募股权机构。在和君资本任职期间，李先生领导了两笔并购交易和合并后整合项目，涉及媒体领域的 上市公司。从 2012 年 1 月到 2013 年 1 月，李先生在中国领先的商业银行中国民生银行担任投资银行 董事，负责大型 能源公司的投资银行和融资需求。从2009年4月到2011年12月，李先生参与了中国房地产 领域的几次私募股权筹款。从 2007 年 2 月到 2009 年 3 月，李先生在河君咨询开始了他的职业生涯，这是当时中国最大的综合性 咨询公司。在和君咨询任职期间，李先生负责战略咨询、并购、 ，领导或参与了20多个咨询项目。

乔恩 M. 蒙哥马利自2022年3月起担任我们的独立董事之一。蒙哥马利先生是位于纽约市的财务管理和咨询公司梅雷迪思 金融集团公司的董事总经理。自2021年3月19日起，他一直担任 Nuvve Holding Corp.（NVVE.NASDAQ）的独立董事。从2010年到2014年，他在项目融资咨询公司Aglobal Partners LLC担任管理合伙人，在那里他协助为新兴和其他国际市场的可再生能源、电信、 采矿和金属、PPP和其他基础设施项目的私人投资安排了长期的有限追索权融资。他还就 外国直接投资向客户提供建议，包括那些利用开发金融机构、出口信贷机构和政治风险保险公司的投资。 此外，蒙哥马利先生拥有超过25年的营销咨询和市场研究经验，为各行各业的 客户的品牌、传播、细分和创新挑战提供信息和指导，尤其是在信息 技术、电信、金融服务、CPG、制药和零售领域。他在应用基于模型的定量 分析，尤其是基于选择的建模来解决竞争问题方面经验丰富。此前，从1996年到2010年，蒙哥马利 先生在纽约共同创立了哈德逊集团公司，这是一家以研究为基础的营销咨询公司。他还曾在营销战略与规划公司/Synovate担任执行副总裁和哈斯申嫩研究协会副总裁。蒙哥马利 先生拥有东北大学工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校文学士学位。自 2000 年以来，他一直担任佐治亚大学市场营销系兼职教师。我们认为，蒙哥马利先生完全有资格担任董事会成员，这要归功于他在投资银行、结构和战略方面的专业知识、在新兴市场和其他国际市场的联系以及他在营销和市场研究方面的丰富经验。

董事 独立性

Nasdaq 要求董事会的多数成员必须由 “独立董事” 组成，“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 公司董事会认为，这将干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断力。

Mingyu （迈克尔）李、大卫·谢尔曼和乔恩·蒙哥马利是我们的独立董事。我们的独立董事将定期安排 次会议，只有独立董事出席。任何关联交易对我们的优惠条件都将不亚于从独立方获得的 。任何关联交易都必须得到我们大多数独立和不感兴趣的 董事的批准。

审计 委员会

我们 成立了董事会审计委员会。李明宇（迈克尔）、大卫·谢尔曼和乔恩·蒙哥马利·朱是我们审计委员会的成员。大卫·谢尔曼是审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则， 我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Mingyu（Michael）Li、David Sherman 和 Jon M. Montgomery 是独立的。

审计委员会的每位 成员都具备财务素养，我们董事会已确定符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会 财务专家” 的资格。

审计委员会的职责 包括：

薪酬 委员会

在 遵守法律或纳斯达克市场规则的要求的前提下，我们成立了董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会成员 是李明宇（迈克尔）、大卫·谢尔曼和乔恩·蒙哥马利。大卫·谢尔曼是薪酬 委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程规定，薪酬委员会可自行决定聘用薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名 委员会

我们 成立了董事会提名委员会，该委员会由李明宇（Michael）、大卫·谢尔曼和乔恩·蒙哥马利组成， 根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。大卫·谢尔曼是提名委员会主席。 提名委员会负责监督被提名担任董事会成员的甄选。 提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事候选人甄选指南

提名委员会章程中规定的 被提名人甄选准则通常规定被提名的人：

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信 和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求， 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名 委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

利益冲突

潜在的 投资者应注意以下潜在的利益冲突：

根据 开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下信托责任：

除上述内容外，董事还负有谨慎责任，这在本质上不是信托的。这项职责被定义为一项要求 要以合理的勤奋态度行事，既要具备履行与该董事履行的与公司相关的相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，也要具备该董事的一般知识、技能和经验 。

正如上述 所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易、 或因其职位而以其他方式受益。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权原本违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过经修订和重述的备忘录和公司章程中授予的 许可方式来完成，也可以通过股东在股东大会上批准 来完成。

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供业务 机会方面可能负有类似的法律义务。此外，当我们的董事会评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。 我们无法向您保证，上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每位高级管理人员和董事 目前以及将来可能对其他业务负有信托义务，包括与本公司 类似的其他空白支票公司，他们现在或将来可能担任这些公司的高级管理人员或董事。只要他们发现可能适合其负有信托义务的实体的商机 ，我们的高管和董事将兑现这些信托 义务。因此，他们可能不会向我们提供本来可能对我们有吸引力的机会，除非他们承担信托义务的实体 以及此类实体的任何继任者拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少可能由多个公司附属机构产生的潜在利益冲突，根据与我们的书面协议，我们的每位高管和董事 已通过合同约定，直到业务合并、清算或他不再担任高级管理人员或董事之类的 时间之前，在向任何其他实体提交任何合适的商业机会之前，向我们公司提出 任何合适的商业机会供我们考虑在遵守任何信托或合同的前提下，合理地要求向我们出示这些信息他可能有义务 。

下表 汇总了我们的高级管理人员和董事目前负有信托义务或合同义务的实体， 将优先于我们。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与任何初始股东、高级管理人员或董事附属 的实体完成初始业务合并，除非我们已获得独立投资银行 公司或其他通常发表估值意见的独立实体的意见，并且我们大多数不感兴趣的独立 董事批准该业务合并对我们的公司（或股东）是公平的从财务的角度来看。尽管有上述 ，但我们修订和重述的备忘录和章程规定，在遵守开曼群岛 法律规定的信托义务的前提下，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人 ，并且该机会是我们在法律和合同上所拥有的 允许我们承担，否则是合理的。

我们的 高管和董事以及我们的初始股东已同意 (i) 投票支持任何拟议的 业务合并；(ii) 在初始业务合并完成之前，不赎回与股东投票批准拟议初始业务 合并或章程文件的任何修正案相关的任何股份，也不会在与之相关的要约中向我们出售任何股份 拟议的初始业务合并。

行为与道德守则

我们 根据适用的联邦证券 法律通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们提交了《道德守则》形式和审计委员会章程的副本，作为 首次公开募股注册声明的附件。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件，网址为 www.sec.gov。 此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对 的任何修订或对我们道德守则某些条款的豁免。

第 16 (a) 节 受益 所有权报告合规性

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告 。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益 所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过 10% 的受益所有人的所有 申报要求均在 2022年及时提交。

第 11 项。 高管薪酬

就业 协议

我们 没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有签订任何在 终止雇用时提供福利的协议。

高管 高级管理人员和董事薪酬

在我们完成初始业务合并之前或与 相关的情况下，不会向我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付 薪酬。此外，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付 费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。我们的独立董事将每季度审查向我们的初始 股东、高级管理人员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

完成我们的初始业务合并后，仍留在我们公司的管理团队成员可以获得合并后的公司支付咨询费、管理费 或其他费用，在当时已知的范围内，在 中向股东全面披露所有金额，在当时已知的范围内，将向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中全面披露。 当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务 的董事来决定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的委员会或由我们董事会的多数独立 董事会决定或重新决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们初始业务合并完成 后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇佣 或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务 组合完成后留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的规定解雇后福利的任何 协议的当事方。

第 12 项。 某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事务

下表列出了截至2023年3月30日 的每位受益所有人实益拥有的普通股的数量（i）我们所知的已发行和已发行普通股的5％以上的受益所有人；（ii）我们每位以实益方式拥有普通股的高级管理人员和董事；（iii）所有高管和董事作为一个整体。截至2023年3月30日，我们已发行和流通了6,374,089股普通股。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通 股拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映行使认股权证时可发行的任何普通股 的实益所有权记录，包括私募股权，因为这些认股权证自发行之日起60天内不可行使。

我们的 初始股东同意不转让、转让或出售任何创始人股份和内部股份（即私人单位， ，某些允许的受让人除外），直至我们初始业务合并完成之日起六个月 以及普通股收盘价等于或超过12.50美元的日期（以较早者为准）在我们初始业务完成后 30 个交易日内的任意 20 个交易日的每股 合并，对于剩余的50％的创始人股份和内部人单位，应在我们初始业务合并完成之日起六个月后，或者如果我们在初始业务合并之后完成了清算、 合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通 股换成现金、证券或其他财产，则每种情况都更早。

在 封锁期内，这些股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非 (1) 向我们的高管、 董事、股东、员工以及我们的保荐人及其关联公司的成员；(2) 如果持有人是实体，则在清算时作为分配 给其合作伙伴、股东或成员；(3) 通过向持有人直系成员的真诚礼物 家庭或信托，其受益人是持有人或持有人直系亲属，用于遗产规划， (4) 根据美国法律死亡后的血统和分配，（5）根据符合条件的家庭关系令，（6）通过某些质押担保购买我们的证券所产生的债务，（7）以不高于股票最初购买价格的 进行私下销售，或者（8）向我们提供与 完成初始业务合并相关的无价值的注销（第8条除外）或事先征得我们的同意），前提是受让人 同意内幕信函的条款。如果我们无法实现业务合并和清算，则不会对创始人股票进行清算 分配。

第 13 项。 某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021 年 2 月 19 日，我们向初始股东共发行了 1,437,500 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，合每股约 0.017 美元。此后，我们的保荐人以与购买此类股票相同的 价格向我们的独立董事转让了某些股份。随着发行规模的扩大，我们于2021年12月20日宣布每股创始人股票派发20％的股息 ，从而将已发行和流通的创始人股票数量增加到172.5万股（最多可没收的22.5万股 ），从而在本次发行完成时将创始人股票数量维持在普通股 已发行股份的20％，导致股息后的每股创始人股票的有效购买价格约为 0.014 美元。创始人股票的每股购买价格是通过向公司贡献的现金金额除以 创始人发行的股票总数来确定的。创始人发行的股票数量是基于这样的预期，即创始人 的股票将占本次发行后已发行股份的20％（不包括在 收盘时向承销商发行的股票或私募单位的标的股份）。由于超额配股权已完全行使，2022年3月11日，22.5万股创始人股票不再被没收。

2022年3月11日，我们的赞助商以每套私募单位10.00美元的价格以私募方式共购买了351,500套私募单位（包括通过转换当时存在的关联方贷款支付的500,000美元的 ，如下所述）。

2021年5月11日，我们向保荐人发行了本金30万美元的无抵押本票；2022年1月31日，我们向保荐人发行了本金10万美元的无抵押本票；2022年3月7日，我们向保荐人发行了本金10万美元的无抵押本票 ，截至发行之日我们已经收到了此类款项。这些票据不计息， 将在首次公开募股完成或我们决定放弃首次公开募股之日后到期。2022年3月11日，这笔50万美元的贷款被 转换为351.5万美元私募认购的一部分，价格为每单位10.00美元。期票已取消 ，票据下没有欠款。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本融资，我们的初始股东、 高管和董事及其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。此类贷款将由期票证明 。如果我们无法完成初始业务合并，我们可以使用信托账户之外持有的部分发行 收益来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。 如果我们完成初始业务合并，则票据要么在初始业务合并完成时支付， 不计利息，要么贷款人自行决定，在我们的业务完成后，最多500,000美元的票据可以按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位（例如，如果全部发行 50,000 个单位，这将导致持有人获得 50,000 个单位的全额发行 50,000 个单位发行和兑换的票据数量）。截至2022年12月31日，未偿还的营运资金贷款为零。

2023年2月10日，我们向我们的赞助商 RedOne Investment Limited发行了本金总额为10万美元的无抵押本票。本金应在我们完成初始业务合并 或从其他各方那里获得不计利息的融资的较早日期立即支付，根据期票的描述，100,000美元的金额不具有转换为额外私人单位的转换功能 。

我们 同意，从2021年5月6日与承销商签署委托书开始，每月向保荐人支付不超过10,000美元的 费用，直至业务合并完成，用于我们使用其人员和其他管理资源。 自成立至2022年12月31日，我们共向赞助商支付了198,000美元。

2023年3月10日，我们以借款人 的身份与第三方贷款机构、我们的赞助商和作为担保人的自然奇迹公司（“NMI”） 签订了贷款协议。本金为25万美元，不计息，应在2023年6月11日（“还款日期”）当天或之前偿还。在完成与NMI的拟议业务 合并后，我们将安排不迟于还款日向幸存公司的贷款人发行25,000股红股。

2023年3月28日，公司向公司的赞助商RedOne Investment Limited发行了本金总额为10万美元的无抵押本票 。本金应在公司完成初始业务合并或从其他 方获得无应计利息的融资的较早日期立即支付 ，并且根据期票的描述，100,000美元的金额不具有转换为额外私人 单位的转换功能。

我们 与我们的高管和董事签订了协议，除了我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的 赔偿外，还提供合同赔偿。

其他 除了报销与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标 业务和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用外，在我们初始业务合并之前或与之相关的任何形式的薪酬或费用，包括发现者的 费用、咨询费或其他类似薪酬，都不会支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事或其各自的任何关联公司（无论是交易的类型）。我们的独立 董事将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司 支付的所有款项，并在审查每笔此类交易是否存在潜在利益冲突和其他不当行为后，负责审查和批准第 S-K、 条所定义的所有关联方交易。从2021年2月19日（成立之初）到2022年12月31日，支付给我们的赞助商、 高级管理人员或董事的总报销额为24,243美元。截至2022年12月31日，未清余额 金额为5,323美元，如随附的合并 财务报表所示，该金额已计入我们的资产负债表。

在我们进行初次业务合并后，仍留在我们公司的管理团队成员可以获得合并后的公司支付咨询、管理或其他费用 ，在当时已知的范围内，将在向股东提供的招标 要约或代理招标材料（如适用）中向股东全面披露所有金额。 在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始 业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为执行和董事 薪酬将由合并后业务的董事来决定。

根据我们已知的其他类似安排，我们与管理团队任何成员或其各自关联公司之间的所有 正在进行的和未来的交易将按我们当时认为的 条款对我们的有利程度不亚于 非关联第三方的优惠条款。我们打算从非关联第三方那里获得类似商品或服务的估算值，以 确定与关联公司的此类交易所采用的条件对我们的有利程度是否不亚于这些 非关联第三方提供的条件。如果发现与关联第三方的交易条件不如与 非关联第三方的交易对我们有利，我们将不会进行此类交易。

不禁止我们 与附属于我们的初始股东、高管 或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与初始股东、 高管或董事相关的目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司 或其他独立实体的意见，这些公司通常会发表估值意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司（或 股东）是公平的。

我们 已就创始股份和私人单位以及其他证券签订了注册权协议。

董事 独立性

Nasdaq 要求董事会的多数成员必须由 “独立董事” 组成，“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 公司董事会认为，这将干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断力。

对董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司 治理。

第 14 项。 主要会计费用和服务

以下 概述了为提供服务而向UHY LLP（UHY）支付或将要支付的费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表 而提供的专业服务收取的费用，以及通常由UHY LLP提供的与监管文件相关的服务。在截至2022年12月31日的财政年度 财政年度，UHY LLP为我们的年度财务报表审计、相应时期的财务信息审查、首次公开募股的注册 报表以及拟议的业务合并和向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而收取的专业 服务的总费用为153,719美元。截至2022年12月31日，我们支付了122,776美元，余额为30,943美元。上述 金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩 合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。我们 没有向UHY LLP支付截至2022年12月31日的财政年度的财务会计和报告准则的咨询费用。

税收 费用。在截至2022年12月31日的财政年度，我们没有向UHY LLP支付税收筹划和税务建议的费用。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们没有向UHY LLP支付任何其他费用。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在我们的首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准上述所有 服务。自 成立我们的审计委员会以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（受《交易法》中描述的非审计服务的最低限度 例外情况的限制，这些例外情况在 审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15. 展品、财务报表附表

没有。

我们 特此提交所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分。以 引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，该设施位于美国东北部 F 街 100 号，华盛顿特区 20549 号 1580 室。此类材料的副本也可以按规定费率从华盛顿州东北F街100号 D.C. 20549 的美国证券交易委员会公共参考科获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

以下 证物作为本年度报告的一部分提交或以引用方式纳入本年度报告。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表 签署本 10-K 表年度报告，并获得正式授权。

根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份签署，并按所示日期签署。

LAKESHORE 收购 II CORP.

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致Lakeshore Acquisition II Corp. 的董事会和 股东

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Lakeshore Acquisition II Corp.（以下简称 “公司”）的合并 资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度以及2021年2月19日（成立）至2021年12月31日期间的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。 我们认为，合并财务报表按照美国 国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度以及2021年2月19日（开始）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

随附的合并财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所述， 公司没有收入，其业务计划取决于初始业务合并的完成，公司的 现金和营运资金不足以在财务报表发布一年后完成其计划活动。 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表附注1中也描述了管理层关于 这些事项的计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国 州）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及 美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们规划和执行审计，以合理保证合并的 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们 也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试的基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

LAKESHORE 收购 II CORP.

合并 资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

LAKESHORE 收购 II CORP.

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

LAKESHORE 收购 II CORP.

合并 股东赤字变动表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

LAKESHORE 收购 II CORP.

合并 现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

湖岸收购 II CORP.

合并财务报表附注

F-19