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薪酬补偿政策
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dLocal Limited |
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本DLocal有限补偿政策（“政策”）已于2023年12月1日由DLocal有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）采纳。本政策规定，在因重大不遵守美国联邦证券法下的财务报告要求而导致会计重述的情况下，根据本政策规定的条款和条件，对某些高管薪酬进行补偿。本政策旨在遵守《交易法》第10D条（定义见下文）和《纳斯达克上市规则》第5608条（“上市规则”）的要求。
b)
“受保薪酬”是指受保高管在适用的补偿期内获得的任何基于激励的薪酬；前提是：
(i)该受保人管理人员（A）在生效日期或之后，（B）在他或她开始担任执行官后，以及（C）在本公司拥有在美国国家证券交易所公开上市的一类证券时，收到该等奖励性补偿；以及
(ii)在适用于此类激励性薪酬的绩效期内，该受保高管在任何时间担任高管。
e)
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
f)
“执行官”指，就公司而言，（i）其总裁，（ii）其主要财务官，（iii）其主要会计官。（或如无该会计主任，则其控权人），（iv）任何主管主要业务单位、分部或职能的副总裁（如销售、管理或财务），（v）为本公司执行决策职能的任何其他高级人员（包括本公司母公司或附属公司的任何高级人员，如果他们为本公司履行决策职能）及（vi）为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。决策职能不包括不重要的决策职能。有关个人作为执行主任的地位的决定应由委员会作出，该决定应为最终、决定性的，并对该个人和所有其他有关人士具有约束力。
g)
“财务报告计量”是指（i）根据编制本公司财务报表所用会计原则确定和列报的任何计量，（ii）股价计量或（iii）股东总回报计量（以及全部或部分源自上文第（i）、（ii）或（iii）条所述任何计量的任何计量）。为免生疑问，任何此类措施不需要在公司的财务报表中列示，也不需要在提交给美国证券交易委员会的文件中包括以构成财务报告措施。
h)
“财务重述”是指由于公司严重违反美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的重述，该重述是为了纠正：
(I)以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或
（二） 如果错误在当前情况下得到纠正，则会导致重大错报的错误。 （B）在当前期间未被纠正。
就本政策而言，如果公司财务报表因期外调整（即，（1）会计原则变更；（2）因公司内部组织结构变更而对报告分部信息进行变更；（3）因已终止经营而重新分类；（四）申报主体变更的申请，如同一控制下的企业重组；（五）股份分割、股份反向分割、股份分红或其他资本结构变更的修改；或（六）调整与先前企业合并有关的暂定金额。
i)
“基于激励的薪酬”指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金或股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益)。
j)
“纳斯达克”系指“纳斯达克”全球精选市场或其任何后继市场。
k)
“收到。”在获得适用于这种基于激励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财务期内，涵盖的高管收到基于激励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。
l)
“回收期”是指紧接在任何适用的回扣触发日期之前完成的三个会计年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但公司上一个会计年度结束的最后一天至新的会计年度的第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完整的会计年度。
m)
“补偿触发日期”指(I)董事会(或其委员会或如董事会无须采取行动则获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出本公司须编制财务重述的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。
a)
在发生财务重述的情况下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(“已判给补偿”)的金额超过了该承保高管若按财务重述(“调整后薪酬”)计算本应收到的该等承保薪酬的金额，公司应合理地迅速向该承保高管追回相当于已判给薪酬超过调整后薪酬的金额，每一笔金额都是按税前基础计算的(该超出金额，即“错误地授予的补偿”)。
b)
若(I)适用于相关备保补偿的财务报告指标为股价或股东总回报(或全部或部分源自该等指标的任何量度)，及(Ii)错误判给的赔偿金额并未直接根据财务重述的资料重新计算，则错误判给的赔偿金额应(税前基准)根据本公司对财务重述对本公司股价或股东总回报(或其衍生指标)的影响的合理估计而厘定。
c)
为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)是否或何时提交重述财务报表，或(Ii)任何承保行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过错。
d)
即使第2条(A)至(C)有任何相反规定，如果(X)满足下列第(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项条件和(Y)董事会独立董事委员会，则不要求公司追回任何错误判给的赔偿
负责高管薪酬决定的人(或在没有这样一个委员会的情况下，董事会中的大多数独立董事)认为，追回错误判给的薪酬是不切实际的：
a.
支付给第三方以协助追回本保单项下错误判给的赔偿的直接费用将超过该错误判给的赔偿的待追偿金额；但在得出结论认为根据第2款(D)追回错误判给的任何金额是不可行之前，本公司应首先作出合理的尝试追回该错误判给的赔偿，并将这种合理尝试(S)记录在案并提供给纳斯达克；
b.
如果在2022年11月28日之前通过开曼法律，则追回错误判给的赔偿将违反开曼法律(条件是，在得出结论认为根据第2(D)条追回错误判给的任何金额是不可行的之前)，公司应首先获得开曼群岛母国法律顾问的意见，即追回将导致这种违规行为，并且公司必须向纳斯达克提供该意见；或
c.
追回错误判给的补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年美国国税法(“守则”)第401(A)(13)或411(A)条的要求。
e)
尽管本政策有任何相反规定，本公司并无义务要求退还不构成基于激励的薪酬的金额，例如仅根据财务报告措施的实现以外的事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。该等豁免补偿包括但不限于基本薪金、时间归属奖励、根据达致非财务报告措施的指标而给予的补偿或完全由委员会或董事会酌情决定的补偿，惟该等金额与任何财务报告措施表现目标的实现无关，亦不以任何方式给予。
f)
本公司不应直接或间接赔偿任何参保高管因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能蒙受的任何损失，包括支付保险费或毛付款。
g)
委员会应根据适用法律自行决定向被覆盖高管追回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于：(I)要求偿还以前以现金支付的覆盖补偿；(Ii)寻求追回任何股权或基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(Iii)从公司或其任何关联公司否则欠被覆盖高管的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；(Iv)取消未完成的既有或未归属股权或基于股权的奖励；和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和恢复行动。为免生疑问，除第2(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；但为避免根据守则第409a节对承保行政人员造成任何不利税务后果，任何抵销任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节所界定)的金额应符合守则第409a节的规定。
本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定均为最终决定，对公司及其承保高管、受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、弥补任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他决定并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策并遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文有任何相反规定，但在交易所法令第10D条及上市规则许可的范围内，董事会可于任何时间及不时行使其全权酌情决定权，以与委员会相同的方式执行本政策。
在符合交易所法案第10D条及上市规则的情况下，委员会可随时修订或终止本政策。如果任何适用法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文所述情况之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在该等适用法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大限度内追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，本政策自本公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的某类证券之日起及之后不再有效。
尽管有任何相反的规定，本政策旨在遵守交易法第10D条和上市规则（以及与之相关的任何适用法规、行政解释或股票市场或交易所规则和规章）的要求。本政策的规定应按照满足这些要求的方式解释，本政策应相应地实施。如果本政策的任何条款与本政策的意图相抵触，则该条款应被解释并视为修改，以避免此类冲突。
本政策项下的任何追回权利是根据本公司(或其任何联属公司)可能不时生效的任何其他追回或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款、以及本公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，与追回或追回任何赔偿有关的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而非取代；但是，根据本保单可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。
a)
任何适用的裁决协议或其他文件中规定了本保单所涵盖的任何赔偿条款和条件，应被视为包括本保单施加的限制，并通过引用纳入本保单，如有任何不一致之处，应以本保单条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有补偿，无论授予协议或其他列明受保人补偿条款和条件的文件何时生效，包括但不限于根据DLocal Limited修订和重述的2020年全球股票激励计划及其后续计划收到的补偿。
b)
本政策应对所有涵盖的管理人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律规定具有约束力和强制执行力。
c)
所有与本政策及所有相关文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题，包括但不限于任何雇佣协议、要约函、股权授予协议或类似协议，均受开曼群岛法律管辖，并根据其解释。而不使任何法律选择或法律冲突规则或条文生效（不论属开曼群岛或任何其他司法管辖区）会导致适用开曼群岛以外任何司法管辖区的法律。
d)
适用的管理人员、其受益人、执行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司应首先尝试通过彼此之间的真诚协商来解决因本政策而产生或与本政策有关的所有索赔、争议或争议。为确保及时、经济地解决与本政策有关的争议，任何及所有因本政策的执行、履行或解释而引起的或与之相关的争议、索赔或诉因，均应在法律允许的最大范围内由一名仲裁员在开曼群岛通过司法仲裁和调解服务进行最终、有约束力和保密的仲裁解决。Inc.（“JAMS”）根据适用的JAMS规则。在法律允许的最大范围内，涵盖的行政人员、其受益人、遗嘱执行人、管理人及任何其他法律代表以及本公司应放弃（并应在此被视为已放弃）（1）通过陪审团或法官审判或行政程序解决任何该等争议的权利；及（2）对在开曼群岛进行仲裁的任何异议。仲裁员应：（i）有权强制作出充分的披露，以解决争议，并裁决法律本应准许的补救；及（ii）发出书面仲裁决定，包括仲裁员的基本裁决和结论以及裁决的陈述。仲裁员有权裁定任何一方有权在法院寻求的任何或所有补救措施。作出的任何该等裁决应由任何具有司法管辖权的法院执行，并在法律允许的最大范围内，由所涵盖的行政人员、其受益人、执行人、管理人和任何其他法律代表执行，而本公司应放弃（并应在此被视为已放弃）通过陪审团审判解决有关执行该等裁决的任何该等争议的权利。
如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。