附件2.1

证券说明

根据交易所法案第12条注册

以下是根据表格20—F下相关项目的要求，根据《交易法》第12条登记的未偿证券的描述。截至2023年12月31日，DLocal Limited（“dLocal”、“我们”、“我们”和“我们的”）根据交易法第12（b）条注册了以下系列证券：

dLocal于2021年2月10日注册成立，为开曼群岛获豁免有限公司，并于开曼群岛公司注册处正式注册。我们的企业宗旨不受限制，我们有权执行开曼群岛公司法（经修订）第7（4）条或公司法所规定的任何法律不禁止的任何目标。

我们的事务主要受：（1）组织章程细则；（2）公司法；及（3）开曼群岛普通法规管。根据我们的组织章程细则，在开曼群岛法律的规限下，我们完全有能力经营或从事任何业务或活动、从事任何行为或进行任何交易，并就此目的拥有全部权利、权力及特权。我们的注册办事处是c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.

a类普通股

项目9.一般情况

9.A.3优先购买权

见下文"—第10.B项组织章程大纲及细则—优先购买权或类似权利"。

9.A.5证券的类型及类别

截至2023年12月31日，我们的已发行股本总额为606，326美元，分为303，162，847股普通股，包括161，937，473股A类普通股及134，054，192股B类普通股，以及7，171，182股A类普通股作为库存股持有。我们的A类普通股采用簿记形式，以每位股东或其代名人的名义登记。

本公司的组织章程授权发行最多1，000，000股A类普通股、250，000，000股B类普通股和250，000，000股尚未指定的股份，这些股份可以作为普通股或具有本公司法定股本优先权的股份发行。

公司章程授权两类普通股：A类普通股，每股有权一票，B类普通股，每股有权五票，并在发行额外A类普通股时保持比例所有权权益。任何B类普通股持有人可以随时以股份换股份的方式将其股份转换为A类普通股。除下文所述者外，两类普通股之权利在其他方面相同。见“—本公司章程中的反收购条款—两类普通股”。

项目9.A.6.限制或资格

不适用。

项目9.A.7.其他权利

不适用。

项目10.B组织备忘录和章程

我们的股东通过了作为附件1.1包含在年度报告中的组织章程大纲和章程，本展览是其中的一部分。以下是本公司法定股本及公司章程的主要规定摘要。这并不是我们的组织章程细则、公司法或开曼群岛普通法的所有重要条款的摘要，也没有声称是完整的。此处使用但未定义的大写术语具有本附件所属年度报告中赋予它们的含义。

一般信息

DLocal Limited于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司，在开曼群岛公司注册处正式注册。我们的公司目的是不受限制的，我们有权执行公司法第7(4)条规定的任何法律不禁止的任何目标。

截至2023年12月31日，我们的总已发行股本为606,326美元，分为303,162,847股普通股，其中包括161,937,473股A类普通股和134,054,192股B类普通股，以及我们作为库存股持有的7,171,182股A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克上市交易，交易代码为DLO。

以下是本公司法定股本及公司章程的主要规定摘要。

股本

公司章程授权两类普通股：A类普通股，每股有权一票，B类普通股，每股有权五票，并在发行额外A类普通股时保持比例所有权权益。任何B类普通股持有人可以随时以股份换股份的方式将其股份转换为A类普通股。除下文所述者外，两类普通股之权利在其他方面相同。见“—本公司章程中的反收购条款—两类普通股”。

库存股

截至2023年12月31日，dLocal有7，171，182股A类普通股库存。

发行股份

除dLocal的公司章程明确规定外，dLocal董事会拥有全面和无条件的权力，可以在未经我们的股东批准的情况下，以溢价或面值分配、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司资本中的任何未发行股份，无论是否有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面，以及在董事决定的条款和条件下，以及在董事决定的时间，但不得以折扣价发行任何股份，除非符合公司法的规定。根据公司章程，dLocal不得发行无记名股票。

《地方公司章程》规定，在发行A类普通股的任何时候，增发B类普通股只能依据(1)股份拆分、股份拆分或类似的交易，或者以发行股份或收购股份的权利或利润资本化的方式支付股息或其他分配；(2)涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的合并、合并或其他业务合并；或(3)发行A类普通股，由此B类普通股的持有者有权购买一定数量的B类普通股，以维持他们在dLocal中的比例所有权权益(在dLocal向每一位B类持有人提出要约之后

按相同的经济条件和相同的价格向该持有人发行B类普通股，以确保该持有人可根据dLocal的组织章程细则保持对dLocal的比例所有权权益)。鉴于：(A)上述条文；(B)B类普通股持有人未来转让一般会导致该等股份转换为A类普通股，但公司章程细则所规定的有限例外情况除外；及(C)我们的B类普通股与A类普通股之间的投票权比率为五比一，我们B类普通股的持有人将在许多情况下继续控制所有需要股东批准的事宜。所有权和投票权的集中将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。有关详细信息，请参阅“-优先购买权或类似权利”。

DLocal的公司章程还规定，发行无投票权的普通股需要获得当时已发行的A类普通股的多数赞成票。

财政年度

DLocal的财政年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但下列情况除外：(1)每名B类普通股持有人每股有五票投票权，而每股A类普通股持有人有权每股一票；(2)B类普通股持有人有一定的转换权，以及(3)如果增发A类普通股，B类普通股持有人有权维持按比例持有的所有权权益。有关详细信息，请参阅“-优先购买权或类似权利”。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非下文另有规定和法律另有规定。

DLocal的公司章程就A类普通股和B类普通股持有人各自的权利规定如下：

(1)A类普通股及B类普通股(视何者适用而定)所附权利的任何变更，均须获得A类普通股及B类普通股持有人的类别同意，然而，如董事认为所有这两类或以上类别的股份均会同样受到建议的影响，则可将任何两类或以上类别的股份视为组成一个类别；

(2)授予A类普通股持有人的权利不得因增设或发行B类普通股而被视为改变，反之亦然；及

(3)A类普通股及B类普通股所附带的权利，不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于增加投票权或加权投票权的股份)而被视为改变。

根据公司章程的规定，如果A类普通股和B类普通股的授权股份数量增加或减少，则A类普通股和B类普通股的持有人无权分别投票。相反，授权的A类普通股和B类普通股的数量可以通过已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人的赞成票来增加或减少(但不低于当时已发行的此类普通股的数量

普通股，在股东大会上一起投票。

优先购买权或类似权利

A类普通股和B类普通股在转让时无权享有优先购买权，也不受转换(以下“转换”项下所述除外)、赎回或偿债基金条款的约束。

在增发A类普通股的情况下，B类普通股有权保持一定比例的所有权权益。因此，除某些例外情况外，如果dLocal发行A类普通股，它必须首先向B类普通股的每个持有人提出要约，以相同的经济条件向该持有人发行一定数量的B类普通股，以确保该持有人可以保持比例所有权

对dLocal感兴趣。如果适用，B类普通股的大多数持有者可以放弃这一保持比例所有权权益的权利。

转换

已发行的B类普通股可随时兑换如下：(1)在持有人的选择下，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，或(2)在当时已发行的B类普通股的多数持有人选出后，所有已发行的B类普通股可转换为同等数量的A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们的公司章程中描述的某些转让除外，包括向联属公司转让、向B类普通股现有持有人转让以及在现有B类普通股持有人之间转让。此外，每一股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，如果在任何时候，已发行的B类普通股占当时已发行的所有A类普通股和B类普通股总数的10%以下，则不会发行B类普通股。

我们的A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

地位平等

除当地公司章程另有明确规定外，A类普通股和B类普通股享有相同的权利和特权，地位平等，按比例分配，在所有事项上都是相同的。如有任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并需要有权投票的股东批准，（无论dLocal是否为存续实体），A类普通股持有人应有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同的每股代价。在任何（1）任何第三方根据dLocal是一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的投标或交换要约的情况下，或（2）dLocal收购任何A类普通股或B类普通股的投标或交换要约的情况下，A类普通股的持有人应有权接收，或有权选择接收，第一百零八条股东应当享有与B类普通股股东相同的对价形式，A类普通股股东应当有权收取或选择收取与B类普通股股东相同的每股对价。

记录日期

为确定有权收到任何股东大会或其任何续会通知或投票的股东，或有权收取股息或其他分派付款的股东，或为任何其他目的确定股东，d当地董事会可以设定一个记录日期，该日期不得超过作出决定之日的四十（40）整天。

股东大会

股东必须在该次会议的适用记录日期正式登记为dLocal的股东，并且，为了投票，该股东当时就其持有的股份向dLocal支付的所有股款或分期付款必须已经支付。

在任何股份附带的任何特别权利或投票限制的规限下，在任何股东大会上，每名亲自出席或委派代表出席的股东（或，如股东为公司，则其正式授权代表本身并非有权投票的股东），每A类普通股应享有一票，每B类普通股应享有五票。

作为开曼群岛获豁免公司，dLocal毋须根据公司法召开股东周年大会；然而，公司章程细则规定，本公司每年将于董事会决定的时间举行股东周年大会，惟dLocal董事会有权酌情决定是否举行股东周年大会。股东周年大会之议程将包括（其中包括）呈报年度账目及董事会报告。此外，股东周年大会议程将仅包括董事会已列入议程的项目。

此外，dLocal可（但毋须）于年内举行其他股东特别大会（除非开曼群岛法例另有规定）。股东大会一般预期在乌拉圭蒙得维的亚举行，但如董事决定，亦可在其他地方举行。

《公司法》规定股东要求召开股东大会的有限权利，但没有规定股东在没有公司章程的情况下向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的组织章程中规定。dLocal的文章

根据本公司章程，董事会应一名或多名代表有权于股东大会上投票的投票权不少于三分之一的股东要求，董事会将召开股东特别大会，并将如此要求的决议案于该大会上表决。组织章程细则并无规定可于股东周年大会或股东特别大会上提呈任何建议的其他权利。

根据监管规定，股东周年大会及任何股东特别大会必须于有关股东大会举行前发出不少于五（5）整天通知召开，并以下文所述之通知召开。另一方面，经所有有权收到股东周年大会通知的持有人及有权出席股东特别大会并于会上投票的持有人事先同意，该大会可发出较短通知，并以该等持有人认为适当的方式召开。

dLocal将通过在其网站上发布的方式以及为了遵守开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求而可能需要遵循的任何其他方式发出每次股东大会的通知。登记股份持有人可透过信件方式向股东大会发出通知，邮寄至股东名册上登记的股东地址，或（在若干法定规定的规限下）以电子方式发出。

股份以存托信托公司或DTC或其代名人名义登记的持有人（我们预计所有A类普通股持有人将是这种情况）将不是公司的股东或成员，必须依赖DTC有关股东大会通知和A类普通股持有人权利的程序。

股东大会的法定人数由持有或由受委代表不少于所有已发行股份总投票权三分之一的任何一名或多名人士组成，并有权就将处理的事务投票。

于股东大会上提呈表决之决议案须以投票方式表决。股东于股东大会上通过的普通决议案须经有权投票的股东或其代表亲自或委派代表出席大会并投票，以简单多数票赞成。特别决议案须以亲身或委任代表出席股东大会之有权投票之股东所投票数不少于三分之二投赞成票。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署的一致书面决议案通过，如公司法及本公司组织章程细则所允许。

根据dLocal的公司章程，股东大会将由我们的董事会主席主持，如果他不在，则由董事会副主席主持。如本公司董事长或副董事长缺席，出席会议的董事应指定其中一人担任股东大会主席。如在指定举行大会的时间后15分钟内，董事长及董事均未出席股东大会，则亲身或委派代表出席并有权投票的股东可推选任何一名股东为董事长。每次会议的议事次序应由会议主席决定，主席有权及有权制定会议正常进行所需或适宜的所有规则、规例及程序，以及作出一切必要或适宜的作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、就本公司事务提出问题或评论的时间限制、在会议开始指定时间后进入会议的限制，以及投票的开始及结束。

清算权

如果dLocal自愿清盘，清盘人在考虑并执行优先债权人和有担保债权人的权利以及dLocal与任何债权人之间的任何协议后，即这些债权人的债权应从属于或以其他方式顺从于任何其他债权人的债权，以及dLocal与任何人之间的债权抵销或净额结算的任何合同权利(包括但不限于公司与任何人之间的任何双边或多边抵销或净额结算安排)，并受dLocal与任何人之间放弃或限制该等权利的任何协议的限制。应运用dLocal的财产以偿还其同等债务，并在符合条件的情况下，根据股东在dLocal的权利和利益将财产分配给股东。

资本的变化

根据《章程》，dLocal可不时通过普通决议：

d Local股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备，惟须经开曼群岛大法院应本公司申请作出确认有关削减的命令后予以确认。

此外，在公司法和我们的公司章程的规定下，dLocal可以：

股份转让

在遵守公司章程规定的任何适用限制的情况下，dLocal的任何股东可以以通常或普通形式或纳斯达克规定的形式或公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

A类普通股以簿记形式在纳斯达克交易，并可根据dLocal的公司章程和纳斯达克的规则和条例转让。

但是，dLocal董事会可以，在其绝对酌情决定，拒绝登记任何普通股的转让，无论是没有缴足的人，其不批准的人，或根据任何股票激励计划发行的雇员，其中包含转让限制，仍然适用于该普通股。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送关于拒绝登记的通知。

股份回购

《公司法》和《公司章程》允许dLocal购买自己的股份，但受到某些限制。董事会只能代表DLocal行使这一权力，但必须遵守《公司法》、《公司章程》以及美国证券交易委员会、纳斯达克或我们证券上市所在的任何公认证券交易所不时提出的任何适用要求。

股息和利润资本化

我们没有就dLocal支付任何未来的股息采取股息政策。在《公司法》的约束下，dLocal的股东可通过有权在股东大会上投票的简单多数通过的决议，宣布向股东支付股息(包括中期股息)，但宣布的股息不得超过董事会建议的金额。董事会也可以宣布分红。股息可以宣布并从dLocal合法可用的资金中支付。除股票所附权利和公司章程另有规定外，所有股息应按照股东在宣布股息之日(或可能设定为记录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数量按比例支付；但是，(1)如果任何股票的发行条款规定该股票从特定日期起应享有股息，则该股票应相应地享有股息；以及(2)如我们有未缴足股款(按面值计算)的已发行股份，我们可按每股已缴股款按比例派发股息。

A类普通股和B类普通股的持有者有权在可能不时宣布的关于dLocal普通股的任何股息中平等分享。如果股息以A类普通股或B类普通股的形式支付，或以收购A类普通股或B类普通股的权利的形式支付，(1)A类普通股的持有人将获得A类普通股，或根据情况获得A类普通股的权利；(2)B类普通股的持有人将获得B类普通股，或根据情况获得B类普通股的权利。

董事的委任、取消资格及免职

DLocal由其董事会管理。《公司章程》规定，除股东特别决议另有规定外，董事会由三至十三名董事组成，人数由当时在任董事的过半数决定。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。章程还规定，虽然dLocal的股票可以在纳斯达克上交易，但董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法中的居住和公民身份要求。

公司章程细则规定，董事应由我们股东的普通决议案选出，这需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东以简单多数票对决议案投赞成票。每名董事的委任及选举任期由委任他或她的决议案决定，或直至其去世、辞职或被免职为止。

尽管有上述规定，持有B类普通股的股东只要持有B类普通股，即有权以集团形式全权决定任命至少过半数的董事会成员，并有权随时全权酌情决定以任何理由撤换、更换或更换其委任的董事。

除因股东大会通过的决议罢免董事而出现的董事会空缺外，董事会的任何空缺均可由其余董事填补(即使这些空缺可能不到

法定人数)。任何该等委任将为临时董事，以填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止。

增加现有董事会成员(在根据组织章程细则设定的限制范围内)可由股东以普通决议案作出。

关于我们的首次公开募股，我们的董事会组成了一个审计委员会。见“管理-审计委员会”。

移除董事的理由

董事可以通过普通决议删除，也可以不加理由地删除。股东大会通知必须包含移除董事意向的声明，并必须在大会召开前不少于十个日历日送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。

董事如符合以下情况，将自动卸任：(1)法律禁止其出任董事；(2)破产或与债权人达成债务重整协议；(3)身故或被其所有联席董事认为因精神错乱而无法履行董事职责；(4)通知吾等辞去其职位；或(5)未经董事许可擅自缺席该段期间举行的董事会会议超过六个月，而其余董事决议辞去其职位。

董事会议事程序

《章程》规定，dLocal的业务由董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数应为当时在任董事的简单多数(前提是至少有两名董事出席)，任何会议的事务均应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投决定票。

在符合公司章程规定的情况下，董事会可按其认为适当的方式规范其议事程序。董事会会议应至少每一个日历季度举行一次，并应在乌拉圭蒙得维的亚或董事决定的其他地点举行。

在组织章程细则、股东普通决议案及纳斯达克上市规则发出的任何指示的规限下，董事会可不时酌情行使本公司的所有权力，包括在公司法的规限下发行本公司的债权证、债券及其他证券的权力，不论是直接发行或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属抵押的权力。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法例，本地股份持有人并无查阅或取得本公司股东名册或公司记录之一般权利。董事会可以随时决定是否以及在何种程度上公开dLocal的会计记录和帐簿，以供非董事会成员的股东查阅。尽管有上述规定，组织章程细则赋予股东收取年度财务报表的权利。您可以通过在公司网站上发布年度财务报表或提交我们必须向SEC提交的年度报告来满足接收年度财务报表的权利。

股东名册

我们的A类普通股是通过DTC和DTC或Cede & Co.持有的，作为DTC的代名人，在股东名册中记录为我们A类普通股的持有人。

根据开曼群岛法律，dLocal必须保存股东登记册，其中包括：

根据开曼群岛法律，《中华人民共和国》的《中华人民共和国》，是《中华人民共和国》中所列事项的初步证据。（即股东登记册将对上述事项提出事实推定，除非被驳回）而根据开曼群岛法律，登记于股东名册的股东被视为对股份拥有表面法律所有权，如其姓名所示，股东登记册。

然而，在某些有限的情况下，可向开曼群岛大法院提出申请，以确定股东名册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛大法院如认为股东登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正公司保存的股东登记册。倘就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须经开曼群岛大法院重新审查。

获豁免公司

dLocal是根据《公司法》获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

dLocal须遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的报告和其他信息要求。除非本展览的一部分的年度报告中另有披露，dLocal目前遵守并打算继续遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国惯例。

我国公司章程中的反收购条款

公司章程细则的某些条文可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的本地或管理层控制权的变动。这些规定概述如下，预期将阻止强制性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得dLocal控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些规定也可能产生阻止其他人企图恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际的或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定还可能具有防止dLocal管理发生变化的效果。这些规定可能会使股东更难完成可能认为符合其最佳利益的交易。

两类普通股

d Local的B类普通股每股有权有5票，而A类普通股每股有权有1票。因为我们的某些股东安德烈斯·布祖罗夫斯基贝（直接和间接通过Emerald Bay 24 LLC），IZBA SA，Aqua Crystal Investments，Agretián Kanovich（间接通过Nordau Inc.）和Jacobo Singer拥有100.0%的B类普通股，Andres Bzurovski Bay，Sergio Enrique Fogel Kaplan，Alberto Eduardo Azar，Alberto Kanovich和Jacobo Singer共同行动，目前有能力选举过半数董事，并决定提交股东投票表决的大多数事项的结果。

只要Andres Bzurovski Bay、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Agrictián Kanovich和Jacobo Singer有能力决定提交股东投票表决的大多数事项的结果以及dLocal的整体管理和方向，第三方可能会被阻止，他们不愿意主动提出合并、收购或其他控制权变更提案，或为选举董事而进行代理权竞争。因此，dLocal拥有两类普通股的事实可能会剥夺A类普通股持有人以高于现行市场价格的溢价出售其A类普通股的机会，并使其更难更换dLocal的董事和管理层。

优先股

d Local的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一个或多个类别或系列的优先权的股份。这些优惠可包括，例如，股息权、转换权、赎回特权、增强投票权和清算优先权。

尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，dLocal的董事会仅可行使根据公司章程授予他们的权利和权力，而他们真诚地认为符合dLocal的最佳利益。

对非控股股东的保护

开曼群岛大法院可应持有不少于五分之一的已发行股份的股东的申请，委任一名审查员审查本公司的事务，并按大法院指示的方式作出报告。

在符合公司法条文的规限下，任何股东可向开曼群岛大法院提出呈请，而大法院可作出清盘令，倘法院认为本次清盘属公正及公平。

尽管适用于dLocal的美国证券法律及法规，但其股东对dLocal的一般公司索偿，作为一般规则，必须基于适用于开曼群岛的一般合约或侵权法或dLocal的组织章程细则所确立的彼等作为股东的个人权利。

开曼群岛大法院通常应遵循英国判例法先例，允许少数股东对dLocal提起代表诉讼，或以dLocal的名义提起衍生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为；（2）构成对少数股东的欺诈行为，而不法行为者本身控制dLocal的行为；及（3）在通过决议时有不正当之处，而该决议要求有限定（或特别）多数。

登记权和限制性股份

dLocal的股东或其控制的实体或其允许的受让人将能够不时在公开市场出售其股份而无需注册，但须遵守SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和方法施加的某些限制。就首次公开发售而言，我们与参与股东订立登记权协议。参见“关联方交易—注册权协议”。在年度报告中，展览是其中的一部分。