美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(成立为法团的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
+1 (
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据法令第12(B)条登记或将登记的证券
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
在年度报告所涵盖的营业时间结束时，发行人每类股本或普通股的流通股数量：
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计准则☐ |
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国际会计准则委员会☒ |
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其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
目录
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页面 |
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财务和其他信息的列报 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
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第一部分 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
9 |
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第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
9 |
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第三项。 |
关键信息 |
9 |
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A. [已保留] |
9 |
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B. 资本化和负债化 |
9 |
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C. 提供和使用收益的原因 |
9 |
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D. 风险因素 |
9 |
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第四项。 |
关于该公司的信息 |
67 |
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A.公司的历史和发展 |
67 |
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B. 业务概述 |
69 |
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C. 组织结构 |
101 |
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D. 财产、厂房和设备 |
102 |
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项目4A。 |
未解决的员工意见 |
103 |
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第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
103 |
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A. 经营业绩 |
113 |
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B. 流动资金和资本资源 |
117 |
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C. 研发、专利和许可证等。 |
118 |
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D. 趋势信息 |
120 |
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E. 关键会计估计 |
120 |
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第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
120 |
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A. 董事和高级管理人员 |
120 |
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B. 补偿 |
126 |
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C. 董事会惯例 |
127 |
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D. 员工 |
130 |
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E. 股份所有权 |
131 |
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F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动 |
131 |
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第7项。 |
大股东及关联方交易 |
131 |
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A. 大股东 |
131 |
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B. 关联方交易 |
133 |
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C. 专家和律师的利益 |
135 |
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第八项。 |
财务信息 |
135 |
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A. 合并报表和其他财务信息 |
135 |
1
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B. 重大变化 |
138 |
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第九项。 |
报价和挂牌 |
138 |
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A. 优惠和上市详情 |
138 |
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B. 配送计划 |
138 |
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C. 市场 |
138 |
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D. 出售股东 |
138 |
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E. 稀释 |
138 |
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F. 发行费用 |
138 |
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第10项。 |
附加信息 |
138 |
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A. 股本 |
138 |
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B. 组织章程大纲及章程细则 |
138 |
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C. 材料合同 |
150 |
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D. 外汇管制 |
150 |
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E. 税收 |
150 |
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F. 股息和支付代理人 |
155 |
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G. 专家发言 |
155 |
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H. 展出的文件 |
155 |
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I. 附属信息 |
155 |
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J.给证券持有人的年度报告 |
155 |
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第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
155 |
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
156 |
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A. 债务证券 |
156 |
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B. 认股权证和权利 |
156 |
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C. 其他证券 |
156 |
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D. 美国存托股份 |
156 |
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第II部 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
157 |
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第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
157 |
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第15项。 |
控制和程序 |
158 |
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项目16 |
[已保留]. |
159 |
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A. 审计委员会财务专家 |
159 |
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B. 道德守则 |
159 |
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C. 首席会计师费用及服务 |
159 |
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D. 对审计委员会的上市标准的豁免 |
160 |
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E. 发行人及关联购买人购买股权证券 |
161 |
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F. 更改注册人的注册会计师 |
161 |
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G. 公司治理 |
161 |
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H.矿山安全披露 |
169 |
2
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I.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
169 |
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J.内幕交易政策 |
169 |
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K.网络安全 |
169 |
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第三部分 |
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第17项。 |
财务报表 |
171 |
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第18项。 |
财务报表 |
171 |
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项目19. |
展品 |
171 |
3
预财务及其他资料的陈述
所有提到的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”都是指美元。所有提及"国际财务报告准则"均指国际会计准则理事会或"国际会计准则理事会"颁布的国际财务报告准则会计准则。
财务报表
dLocal于2021年2月10日注册成立，为开曼群岛获豁免有限公司，并于开曼群岛公司注册处正式注册。在2021年4月14日向dLocal马耳他股份出资之前，dLocal尚未开始运营，只有名义资产和负债，并无重大或然负债或承担。因此，我们于股份出资前期间的综合财务报表已于本年报中略去。已发行股本反映dLocal于二零二三年十二月三十一日之股本。根据《国际财务报告准则》，公司重组和股份出资不属于企业合并，被视为马耳他当地的资本重组。请参阅综合财务报表附注1（一般资料、重组及年度重大事项）。
除另有说明外，本年报呈列截至2023年及2022年12月31日以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合财务资料与我们有关，并摘录自我们于2023年及2022年12月31日以及截至12月31日止年度的经审核综合财务报表，2023年、2022年及2021年，我们称之为“经审核综合财务报表”。
我们根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制经审核综合财务报表。我们已应用国际会计准则理事会颁布的所有于编制经审核综合财务报表时生效的国际财务报告准则。我们的经审计合并财务报表已经由普华永道会计师事务所审计，普华永道全球网络（一家独立注册会计师事务所）的成员事务所，其日期为2024年3月18日的报告也包含在本年报中。
本财务资料应与"项目5.业务和财务回顾及展望及本年报其他部分所载的综合财务报表，包括附注。
我们的经审核综合财务报表以美元呈列，美元为DLocal Limited的功能货币。我们的财政年度在每年的12月31日结束。因此，所有提及某一特定年度之处均指截至该年度十二月三十一日止年度。
细分市场信息
我们在一个单一的运营部门管理我们的业务，即支付处理。我们采用了IFRS 8(运营细分市场)，它要求根据关于我们业务组成部分的内部报告来确定运营部门，这些内部报告由我们的管理层，包括我们的首席运营决策者定期审查，以便分配资源和评估其业绩。见本年度报告其他部分所载经审计综合财务报表附注5(分部报告)。
4
关于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的特别说明
我们只有一个运营部门。我们通过收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来衡量我们运营部门的财务表现，并使用这些指标来做出关于资源分配的决定。
我们将经调整EBITDA定义为适用报告期内物业、厂房及设备折旧、使用权资产及无形资产摊销前的融资及税前综合经营溢利，并进一步剔除通胀调整、其他营运损益、金融资产减值损益、二次发售开支、交易成本、其他非经常性成本及股份支付非现金费用。我们通过调整后的EBITDA除以我们的收入来计算调整后的EBITDA利润率。
虽然在其他情况下，经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率可能通常被视为非IFRS计量，但根据IFRS 8，(“经营分部”)、经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率在本文中被视为IFRS计量，其方式与我们使用这些计量的方式相同。然而，我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率指标不应被孤立地看待，或被视为IFRS下列报期间我们利润的替代品。我们还认为，我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率指标是分析师和投资者使用的有用指标，尽管这些指标在IFRS中没有明确定义。此外，我们计算运营部门业绩指标的方式可能与包括竞争对手在内的其他实体使用的计算方法不同，因此，我们的业绩指标可能无法与其他实体的业绩指标进行比较。请参阅“项目5.业务和财务回顾及展望将我们调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与我们这一时期的利润进行对账。
冠捷科技
本年度报告显示支付总额或“TPV”，这是通过我们的支付平台成功处理的所有支付的总价值的运营指标。由于我们的收入在很大程度上依赖于通过我们平台处理的交易的总价值，我们相信冠捷科技是我们全球商家成功、终端用户满意度以及我们业务规模和增长的一个指标。
NRR
净收入留存率或“NRR”是以美元为基础的衡量我们商家留存和增长的指标。我们通过将本期/年的收入除以上一期/年的收入来计算某一期间或年度的NRR。上一期/年度收入是指我们在上一期向所有客户收取的收入。本期/年收入是指我们在本期向包括在上一期/年收入中的相同客户开出的收入。本期/年度收入包括来自
对该等商户客户的任何跨产品、跨地区及跨付款方式的追加销售及交叉销售，并扣除与该等商户客户有关的任何收缩或损耗，并不包括在过去12个月内新入驻的客户的收入。
由于dLocal的大部分收入来自现有商户，NRR比率是管理层使用的一个关键指标，我们相信它对于投资者评估我们对现有客户的保留和现有客户基础的收入增长是有用的。
5
市场份额和其他信息
这份年度报告包含与我们所在市场的经济状况有关的数据。本年度报告中包含的有关经济状况的信息是基于我们认为合理的来自第三方来源的公开信息。本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测数据来自内部报告和研究，以及适当的估计、市场研究、公开信息(包括美国证券交易委员会网站提供的信息)和行业出版物。我们通过内部研究以及官方公共来源编写的关于该行业的公开信息和出版物，获得了本年度报告中与我们经营的行业有关的信息，以及关于市场份额的估计。
行业出版物一般声明，它们包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们没有理由相信这些信息或这些报告在任何重大方面都是不准确的，并相信和行动起来就好像它们是可靠的，但我们并没有独立核实。政府出版物和其他市场来源，包括上述出版物，一般都声称其信息是从公认和可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。此外，我们内部汇编的数据和我们的估计没有得到独立消息来源的核实。除本年报所披露者外，吾等并未寻求或征得任何此等来源同意将此等市场数据纳入本年报。本年度报告不包含本网站所载或可通过本网站获取的信息。
舍入
我们对本年度报告中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
6
原因关于前瞻性声明的归属声明
本年度报告包含构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述的陈述。本年报所载之许多前瞻性陈述可通过使用前瞻性词语识别，例如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“意图”、“估计”及“潜在”等。
前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前期望的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。该等陈述受风险及不确定性影响，且实际结果可能因各种因素（包括但不限于本年报标题为“风险因素”一节所识别的因素）而与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。该等风险及不确定因素包括与以下各项有关的因素：
7
前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
8
P艺术一
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。优惠统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
不适用。
不适用。
本节旨在概述本年度报告其他部分所载的更详细讨论。以下所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到损害，如果这些风险中的任何一个成为现实，因此，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
风险因素摘要
投资于我们的A类普通股会面临多项风险，包括与我们的业务和行业有关的风险、与我们经营所在国家有关的风险以及与我们的A类普通股有关的风险。以下列表总结了其中的一些风险，但不是全部风险。
9
与我们的业务和行业有关的某些风险
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如果我们不能跟上行业的快速发展和变化，包括进行必要的投资以跟上这些发展和变化，我们服务的使用可能会下降，从而减少我们的收入。 |
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激烈且日益激烈的竞争可能会损害我们的业务。 |
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我们可能无法成功实施策略，以吸引或留住商家、扩大我们的产品组合或增加我们的支付处理平台的采用率，这将限制我们的增长。 |
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我们的经营历史有限，财务业绩未必能反映未来表现，随着业务成熟，我们的收入增长率可能会放缓。 |
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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。 |
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潜在商家客户可能不愿意切换到新供应商或与新供应商整合，或整合所需时间可能较预期长，这可能会对我们的增长造成不利影响。 |
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我们提供的服务质量下降可能会对我们吸引和留住商家和合作伙伴的能力产生不利影响。 |
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若干大型商户占我们收入的很大份额，与该等商户的业务减少可能会对我们的业务造成重大损害。 |
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我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会损害我们的运营，这也可能损害我们的声誉和运营业绩。 |
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我们会受到网络攻击，我们的信息技术基础设施和应用程序可能遭到破坏，任何未能充分保护我们的信息技术基础设施和应用程序都可能导致数据泄露和/或停机，并对我们的声誉、业务和财务状况造成重大不利影响。 |
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我们目前可能无法持有或未能取得或维持相关监管牌照、许可或注册，以在我们经营所在的各个司法权区开展业务，这可能导致我们面临罚款、处罚或迫使我们停止在该等司法权区的业务，其中任何情况都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 |
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我们在经营所在国家受到复杂且不断演变的税务制度及外汇法规的影响，未能准确诠释适用税法或外汇法规，或税法或外汇法规的变动或税法或外汇法规的现有诠释的变动，均可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。 |
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我们的业务取决于我们的声誉，我们吸引和留住商户客户的能力可能会因为损害我们的声誉或对我们服务的信心的事件或条件而受到不利影响。 |
10
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俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续不断的战争可能会对全球经济以及我们产生实质性的不利影响。作为一家全球运营的公司，军事冲突的不利影响及其对全球经济和市场状况的不利影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
11
与我们开展业务的国家/地区有关的某些风险
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我们很大一部分业务主要集中在拉丁美洲，这使我们面临着该地区政治、监管、经济和社会状况的不成比例的风险。 |
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我们开展业务的国家的政府已经并将继续对这些国家的经济产生重大影响。这种参与以及这些国家的政治和经济状况可能会损害我们和我们A类普通股的价格。 |
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新兴市场、美国和欧洲的事态发展和对风险的看法可能会损害我们所在国家的经济和我们A类普通股的价格。 |
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我们所在国家的基础设施和互联网连接可能会影响经济增长，并对我们产生实质性的不利影响。 |
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我们的业务和经营结果可能会受到政治、经济、监管和社会不稳定风险、货币限制和贬值以及与在拉丁美洲、非洲和亚洲国家开展业务相关的各种当地法律的不利影响。 |
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我们业务所在国家的信用评级下调可能会降低我们A类普通股的交易价格。 |
与我们的A类普通股有关的某些风险
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我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果不维持活跃的交易市场，投资者可能无法按发行价或高于发行价转售他们的股票，我们未来筹集资金的能力可能会受到损害。 |
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截至2023年12月31日，我们B类普通股的持有者总共拥有我们45.29%的已发行普通股和80.54%的相应投票权，并作为一个集体有权选举我们董事会的多数成员，这意味着当这些股东一致行动时，对需要股东批准的事项具有重大影响力。所有权和投票权的集中限制了你影响公司事务的能力。 |
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我们的双重资本结构意味着我们的股票不能被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。 |
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我们是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司。我们股东的权利，包括受托责任和公司机会方面的权利，可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的股东权利。 |
12
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们不能跟上行业的快速发展和变化，包括进行必要的投资以跟上这些发展和变化，我们服务的使用可能会下降，从而减少我们的收入。
我们竞争的电子支付市场正在经历快速和重大的变化。这一市场的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求以及非传统竞争对手的进入。快速而重大的技术变革继续影响着我们经营的行业，包括加密货币和区块链的发展。这些新的服务和技术可能比我们目前提供的产品和服务或我们目前用来提供它们的技术更好、更差或更过时。
为了保持竞争力，继续获得新客户，并保持和提高我们的客户体验和我们的服务质量，我们不断参与并必须继续投资于许多开发新产品和服务的项目，包括拓展新市场、整合新支付方式和改进商家管理收付工具的项目。这些项目存在风险，如成本超支、交货延迟、性能问题以及缺乏商家客户的采用。不能保证我们将有资金维持支持我们的项目所需的投资水平，任何新服务的交付延迟，或未能区分我们的服务或未能准确预测和满足客户的需求，都可能使我们的服务变得不那么可取，甚至过时。此外，尽管另类支付处理服务的市场正在发展，但它可能不会继续以足够快的速度扩张，使我们无法收回针对我们的客户和潜在客户开发新服务所产生的成本。
此外，我们提供的服务旨在处理非常复杂的交易，并提供有关这些交易的报告和其他信息，所有这些都是以高数量和高处理速度进行的。其中一些流程，如汇率转换、定价、会计和商家结算，并不是自动化的。任何未能提供有效和安全的服务或新的或现有服务出现的任何性能问题都可能导致重大的处理或报告错误或其他损失。由于这些因素，我们的开发工作可能会导致成本增加和/或我们还可能遭遇业务损失，如果承诺的新服务没有及时交付给我们的客户或表现不符合预期，可能会减少我们的收益或导致收入损失。在开发和获取新技术方面，我们还部分依赖于，将来也可能部分依赖于第三方。我们未来的成功将部分取决于我们发展或适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。我们无法预测技术变革对我们业务的影响。如果我们不能及时和具有成本效益地开发、适应或获取技术变化或不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
激烈且日益激烈的竞争可能会损害我们的业务。
我们在激烈竞争的支付服务市场上竞争。我们与现有的数字支付基础设施解决方案供应商竞争，以促进支付入付和支付交易，包括跨境和本地到本地的支付交易。我们与大公司竞争，其中一些公司的规模和投资能力比我们大得多。随着现有和新的竞争对手推出新服务、进入我们的市场、与我们的产品直接竞争或加强现有服务，以及我们将业务扩展到新的新兴市场，我们预计未来竞争将加剧。与我们竞争以吸引客户的许多公司可能拥有比我们更大的财务和运营资源，比我们大得多的销售队伍，并可能比我们更有效地推出创新服务，这可能为他们带来显著的竞争优势。这些公司可能已经与我们目前的商家整合，并可能开始提供相同的产品，
13
以比我们更便宜、更好或更有吸引力的方式提供服务，可能获得部分或全部路由给我们的卷。在支付业务方面，我们与老牌银行、全球企业商户、其他金融机构和其他公司（包括零售商）竞争，这些公司与我们相比可能拥有更大的流动性，并使消费者对其支付服务的安全性和效率产生更大的信心。这些银行利用更大规模的优势，可以提供更低的价格，并获得我们处理的部分或全部量。这些公司或这些公司之间的合并和收购可能会导致更大的竞争对手拥有更多的资源或更有吸引力的价格，鉴于其规模，这可能是我们无法比拟的。我们还期望新进入者提供有竞争力的服务，现有的本地支付服务提供商扩大其业务以提供跨境支付，或其他目前仅提供有限服务（如欺诈管理）的现有提供商扩大其服务范围以与我们竞争。某些商家可能与我们的竞争对手有长期的独家或近乎独家的关系，在某些国家接受或发送数字支付，当我们的竞争对手或我们扩展到新市场时，这些支付扩展到我们的目标市场。这些关系可能使我们难以或成本高昂，与他们进行重大业务。如果我们不能与竞争对手竞争，我们的业务将受到严重损害。
我们还可能面临来自竞争对手的定价压力。某些竞争对手能够通过使用他们提供的其他服务交叉补贴他们的数字支付服务，向商家提供更低的价格。这种竞争可能意味着我们需要降低定价，这可能会减少或消除我们的利润。随着他们的成长，商家可能会要求我们提供更定制和优惠的价格，而竞争压力可能会要求我们同意这一点，减少我们的利润。倘市况要求我们增加我们提供的折扣或奖励，我们的业务可能受到重大不利影响。
我们可能无法成功实施策略，以吸引或留住商家、扩大我们的产品组合或增加我们的支付处理平台的采用率，这将限制我们的增长。
我们的客户大多是全球性的企业商家。我们未来的增长和盈利能力将部分取决于我们保留现有商家、吸引新商家以及让商家增加通过我们平台处理的量的能力。我们预计将投入大量资金用于：
尽管进行了这些投资，我们可能无法成功实施这些计划，也可能无法大幅增加为我们的支付处理平台付款的商家数量。这可能会阻碍我们的收入增长并损害我们的业务。
14
如果我们无法吸引、维持和扩大我们的商家关系，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的增长部分来自收购新的商家关系、开发新的和增强的产品和服务产品，以及通过现有商家关系交叉销售或追加销售我们的产品和服务，包括向新司法管辖区的现有商家交叉销售我们的服务。我们依赖我们的商户关系和分销渠道的持续增长，以扩大我们的冠捷。无法保证这种增长会持续下去。同样，我们的增长也将取决于我们保留和维持与使用我们平台的商家现有关系的能力。此外，与我们有关系的商家可能会经历破产、财务困难或被迫承包其业务。此外，在某些市场，我们通过本地第三方支付服务提供商或PSP为商家提供支付处理服务。在某些情况下，我们可能决定在其他领域或直接向这些商家提供此类服务，这可能会对我们与某些PSP的关系产生不利影响或导致终止，并对冠捷产生不利影响。失去现有商户或PSP关系、未能以类似具吸引力的经济条款继续维持该等关系、现有商户业务收缩或未能取得新商户关系，均可能对冠捷及其业务及经营业绩造成不利影响。
我们的经营历史有限，财务业绩未必能反映未来表现，随着业务成熟，我们的收入增长率可能会放缓。
我们于2016年开始运营。由于我们有限的经营历史，我们可用于评估我们当前业务的财务数据有限，且该等数据未必能反映未来业绩。特别是，自我们开始销售我们的产品和服务以来，我们经历了高收入增长的时期，我们不期望能够随着业务的成熟而保持相同的收入增长率。此外，对未来收入增长的估计受许多风险及不确定因素影响，而我们的未来收入可能会大大低于预期。
我们已经遇到并预计将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括财务预测准确性、聘用经验丰富的员工、聘用技术员工、确定适当投资、开发新产品和功能、评估法律和监管风险等方面的挑战。对我们业务和前景的任何评估应考虑到我们有限的经营历史，以及投资于早期公司的固有风险和不确定性。
我们的营运资金需求增长可能超过我们的现金产生能力，这可能导致我们的现金和现金等价物减少。
我们的营运资金需求在未来可能会增加。我们历来依赖现金流产生来满足营运资金需求。如果我们未来的营运资金需求增长超过了我们的现金产生量，而我们无法通过信贷或其他外部来源来满足这些需求，那么我们的现金和现金等价物可能会减少，我们可能不得不以较慢的速度增长。由于客户要求提供财务担保或与客户的结算周期加快，我们的营运资金需求可能会增加。此外，如果资金受到银行、中央银行或其他政府机关对来自某些司法管辖区的外籍人士施加的限制，我们的营运资金需求可能会不时增加，而我们必须在收到该等资金前向商户付款或作出其他付款。特别是，如果我们的总产值在本地司法管辖区保留的消费者资金与我们必须就相关交易向商家付款的日期之间的时间不匹配，我们将被要求使用我们的营运资金支付该等款项，直至我们能够将该等资金从该等司法管辖区转移，并将承受该等资金的外汇风险。
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错配（请参阅“—外汇管制及其他限制资本流出若干司法管辖区或以其他方式影响我们的结算交易或我们的附属公司支付股息或作出其他付款的能力，可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响”）。此外，我们的营运资金成本可能受到利率和贴现率的影响，尤其是在可以分期付款和/或我们不会立即收到信用卡交易所得款项的国家。所有这些对我们营运资金需求的影响可能会严重损害我们的财政能力。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。
我们目前正经历一段重大扩张期，预期我们将继续扩张，以应对客户群的潜在增长，并把握市场机遇。为了有效管理我们的增长，我们必须继续投资于现有的基础设施，发展和改善我们的内部控制和合规机制，创建和改善我们的报告系统，并在出现问题时及时处理。
我们还必须吸引、招聘、保留和培养必要的人才，以便在我们的知识和人力资本需求的各个方面提供所需的专门知识。虽然我们拥有多名对我们的营运具有丰富经验的关键人员，但我们亦须聘用大量新员工，以支持我们快速增长的营运，包括技术、销售、法律、财务、会计及合规领域的员工，他们正逐渐融入并熟悉我们的营运。因此，我们已经并将继续调整和升级我们的控制措施、政策、程序和整体运营，以适应我们不断增长的运营和支持人员。因此，我们的监控、政策及程序（包括有关会计、监管评估、风险管理、数据隐私、客户入职、交易监控及依赖人工监控等）仍在制定中，可能无法贯彻应用或完全有效地识别、监控及管理我们业务的所有风险。倘我们未能适当通知、培训及管理员工，我们可能未能遵守适用法律及法规，从而可能导致不利的监管行动。此外，我们实施或调整内部监控及程序以适应不断变化的监管或商业要求的过程或速度可能不足以确保全面及即时合规，使我们容易受到可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响的不一致和故障。如果我们的控制、政策和程序未能完全有效，或我们未能成功识别和降低我们所面临或可能面临的所有风险，我们可能会承担未投保的责任，损害我们的声誉，或面临可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响的诉讼或监管行动。
我们必须不断增加新的硬件、更新软件、增强和改进我们的计费和交易系统，并增加和培训新的工程师、服务提供商和其他人员，以适应我们平台和我们定期推出的新产品和功能的增加使用。此升级过程成本高昂，平台的复杂性和增强导致成本更高。未能升级我们的技术、功能、交易处理系统、安全基础设施或网络基础设施以适应增加的流量或交易量可能会损害我们的业务。不利后果可能包括意外的系统中断、响应时间变慢、客户支持水平下降、商户对我们服务的体验质量受损以及延迟报告准确的财务信息。
我们的收入取决于迅速和准确的交易流程。目前，我们的所有交易都是从交易服务器导出，并手动登记到我们的会计系统，这可能会使我们的会计系统出现错误和客户付款与我们向商家确认付款之间的可能不匹配，这可能会引起索赔或指控，从而损害我们的业务。我们的失败
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提高我们的交易处理能力，以适应在我们平台上处理的交易数量的增加，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能需要与多个战略合作伙伴及业务所需的其他第三方建立关系。管理多个商业关系的复杂性增加可能导致执行问题，可能影响当前和未来的收入和运营利润率。此外，我们亦正扩展至新的地区，这可能会进一步令我们的资源紧张并带来新的挑战。“我们正在扩张，未来可能会继续扩张到新的行业垂直和地理区域，并提供新产品，包括通过潜在的收购机会，我们未能减轻与新的行业垂直、地理区域或产品相关的特定监管、信贷和其他风险，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们无法向您保证，我们目前和计划中的系统、政策、程序和控制、人员和第三方关系将足以支持我们未来的运营。此外，我们目前的扩张对管理层以及我们的营运、会计和财务资源造成了重大压力，预计这种压力将持续下去。随着我们的成长，我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速执行，这可能会影响我们与客户的关系。我们未能有效管理增长可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
潜在商家客户可能不愿意切换到新供应商或与新供应商整合，或整合所需时间可能较预期长，这可能会对我们的增长造成不利影响。
许多潜在商家客户可能担心与更换支付处理供应商或与新供应商整合相关的缺点，例如失去习惯功能、与新供应商整合服务所需的时间和投资增加以及潜在的业务中断，或由于基于市场虚假信息的声誉担忧。对于潜在客户来说，与新的供应商集成或从另一供应商或内部开发的系统切换可能是一项重大任务。因此，潜在客户通常抵制更换供应商或与新供应商集成。我们寻求通过投资于销售人员、增强软件和服务的功能和性能等策略克服这一阻力。然而，我们无法保证我们克服潜在客户不愿更换供应商或与新供应商整合的策略会成功，而这种阻力可能会对我们的增长造成不利影响。此外，客户可能需要比预期更长的时间来直接与我们集成。延迟整合是常见的，通常取决于商家使用的资源水平和努力，可能会对我们的增长潜力和未来表现造成重大不利影响。
商家流失或我们客户增长率的下降可能会导致我们的收入下降。
我们可能会因多个因素而经历商户关系的损耗或与现有商户客户的处理量减少，包括基于市场虚假信息的声誉担忧、业务关闭、商户账户转移至竞争对手、因商户违约或销售减少相关的信贷风险增加而启动的注销和关闭账户。我们无法预测未来的流失程度，而我们的收入可能因流失高于预期而下降，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，我们迄今的增长部分受客户业务增长及冠捷由此带来的增长所带动。如果我们客户的业务增长率放缓或下降，这可能会对处理的数量产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们不能成功地向我们的活跃客户群销售更多的解决方案和/或扩大商家，
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由于我们的业务表现、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响，因此我们可能无法达致预期增长率。
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我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会损害我们的运营，这也可能损害我们的声誉和运营业绩。
我们的成功和能力处理付款和提供高质量的客户服务取决于我们的计算机和信息技术系统的高效和不间断的运行，因为我们的商家客户期望提供我们的服务具有一致的质量水平。我们的计算机系统和信息技术无法有效运行或与其他系统集成、性能不足或安全漏洞可能导致我们网站可用性中断、付款处理延迟和我们运营效率降低。可能发生并严重扰乱我们的运营的因素包括火灾、水灾、地震、停电、电信故障、破坏、破坏、恐怖袭击及类似事件、软件错误、计算机病毒、蠕虫、物理或电子入侵以及未经授权篡改我们的计算机系统和支付平台造成的类似中断。虽然我们为运营和业务流程的某些方面制定了某些备份系统和基本恢复计划，但我们的基础设施并没有完全冗余，我们的规划没有考虑到所有可能的情况，因此需要进一步开发、审查和更新。任何影响我们系统的中断或服务中断都可能损害我们的声誉，要求我们花费大量资金和其他资源，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。我们与第三方服务提供商的某些协议并不要求这些提供商就任何服务中断而造成的损失进行赔偿。此外，某些关键流程（如托管、云计算和其他IT相关服务）依赖于单一供应商或组件，而没有内置冗余。因此，我们面临可能导致服务中断的单点故障问题。任何该等中断均可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
此外，我们的平台和内部系统依赖于我们或第三方开发的高度技术性和复杂性的软件，并依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的编程错误或缺陷。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致使用我们平台的任何元素的公司或最终用户的负面体验、我们商家的运营中断、错误或损害我们支持有效用户服务和用户参与的能力，或使我们容易受到网络安全漏洞和攻击的影响，或推迟新功能或增强功能的推出。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损和用户流失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们提供的服务质量下降可能会对我们吸引和留住商家和合作伙伴的能力产生不利影响。
我们的客商客户期望我们提供的服务具有一致的质量水平。我们与某些商家签订了服务级别协议，定义了所需服务级别的标准。违反此类义务可能会导致服务积分的损失和/或协议的终止，这将对我们的业务产生直接的不利财务影响。我们的客户管理和支持服务是客户价值主张的关键要素。如果我们服务的可靠性或功能受到损害或这些服务的质量因其他原因而降低，或者如果我们不能继续提供高水平的支持或调整我们的服务以满足我们商家客户不断变化的需求，我们可能会失去来自现有商家的数量，并发现更难吸引新的商家和合作伙伴。此外，如果我们无法扩展我们的帐户管理和支持功能，以应对我们商家和合作伙伴网络的增长，我们的服务质量可能会下降，这可能会对我们吸引和留住商家和合作伙伴的能力产生不利影响。见“--我们的信息技术和通信中断或故障
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系统可能会损害我们的运营，这也可能损害我们的声誉，损害我们的运营结果。
若干大型商户占我们收入的很大份额，与该等商户的业务减少可能会对我们的业务造成重大损害。
相对较少的客户占我们收入的很大一部分。按收入计算，我们的十大客户占截至2023年12月31日止年度收入的60%、截至2022年12月31日止年度收入的50%及截至2021年12月31日止年度收入的56%。截至2023年12月31日止年度，有一名客户个别占我们总收入超过10%，而截至2022年及2021年12月31日止年度分别为无客户及一名客户。未能维持与该等商户的合约或相关交易量减少，可能会对我们的业务造成负面影响，并可能导致我们的经营及财务表现出现重大波动。虽然我们的商户客户合约（包括与我们最大的商户的合约）一般为无限期，但可在较短的书面通知后终止。此外，这些合同并非排他性，并不阻止商家与我们的竞争对手进行交易，并将全部或大量交易量发送给我们的竞争对手。商家在扩大或更改与我们的服务时和/或商家的业务经历重大交易量变化时，可能会寻求降价。 此外，某些商家可能由于价格竞争、数量增加、基于市场虚假信息的感知声誉担忧或商家面临的其他经济需求或压力而寻求降低先前商定的价格。此外，我们的大型商户通常与多家支付服务提供商有安排，主要是为了降低某些风险，例如停机时间、延迟响应时间或支付服务提供商违约，以及最大限度地提高支付服务提供商之间的转换，以及提供一系列完整的支付方式。因此，这些商家可以随时转移业务，而不必终止与我们的合同。此外，我们的商家可能不时要求我们提供某些服务或处理某些我们不愿意或无法履行的付款量，这可能导致他们减少或停止与我们的业务关系，或将付款量转移给我们的竞争对手。倘我们与大型商户客户的合约终止，或倘该等商户客户将业务转移至我们或直接提供跨境支付解决方案，或倘我们未能维持高续约率及优惠合约条款，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们若干商户客户的季度销售活动可能因季节性波动而波动，倘我们的大部分商户客户受到类似季节性波动，则可能导致我们的经营业绩出现季节性波动。
我们的商家客户遍布零售、流媒体、叫车服务、金融机构、广告、SaaS（软件即服务）、旅游、在线学习和游戏等行业，这些行业受不同季节性趋势影响。因此，我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续。随着我们业务的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。因此，我们认为，对我们的财务业绩进行连续季度比较可能无法准确评估我们的财务状况。我们的商业客户所代表的行业组合的发展可能会影响我们业务的季节性。如果受类似季节性趋势影响的商家客户占我们客户的很大一部分，我们的运营业绩和运营指标可能会受到季节性波动的影响，这可能导致我们A类普通股的价格变得不可预测或下跌。
我们会受到网络攻击，并可能会受到我们的信息技术基础设施和应用程序的破坏，以及任何未能充分保护我们的信息技术
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基础设施和应用程序可能导致数据泄露和/或停机，并对我们的声誉、业务和财务状况造成重大不利影响。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输个人和财务数据，包括姓名、地址、电子邮件地址、税务识别号、信用卡号码和银行账号，以及有关消费者如何与我们的支付平台互动的信息，所有这些信息都可能被我们的一些员工访问。我们的声誉取决于我们的支付平台作为一种安全的支付方式的可靠性。用于未经授权、不正当或非法访问我们的系统、我们的数据、客户数据或最终用户数据、禁用或降低服务或破坏系统的技术正在不断发展，并已变得越来越复杂和复杂，可能很难快速检测，并且可能在对目标发起攻击后才能识别或检测到。此外，我们的劳动力中有很大一部分在远程或混合能力中工作。这可能导致我们的系统和基础设施不可用、电信服务中断、普遍的系统故障和更容易受到网络攻击的情况增加。我们预计，未经授权的各方将继续试图通过各种手段访问我们的系统或设施，包括侵入我们的系统或设施或我们的客户、合作伙伴或供应商的系统或设施，或试图欺诈性地诱导(例如，通过鱼叉式网络钓鱼攻击或社会工程)我们的员工、客户、合作伙伴、供应商或我们系统的其他用户泄露用户名、税务标识、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统。此外，我们还可能面临分布式拒绝服务(DDoS)攻击，这是一种网络攻击，攻击者试图通过暂时或无限期中断连接到互联网的主机的服务，使机器或网络资源对其预期用户不可用。DDoS攻击通常是通过向目标机器或资源发送超大通信量来尝试使系统过载来实现的，目的是破坏商业企业处理交易的能力，并可能使其系统在较长时间内对用户(包括客户端和消费者)不可用。最近的行业经验表明，DDoS攻击在规模和复杂性上继续增长，并具有广泛中断互联网服务的能力。尽管我们有保护我们免受此类攻击的系统，但这些系统可能会变得不堪重负，具体取决于此类攻击的程度或复杂程度，或者可能提供的保护不足。
某些努力可能得到国家的支持，并得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们变得更加复杂，更难被发现。众多和不断发展的网络安全威胁，包括高级和持续的网络攻击、网络钓鱼和社会工程计划，可能会危及我们系统及其包含的数据的机密性、可用性和完整性。威胁还可能来自员工或第三方服务提供商的人为错误、欺诈或恶意、意外的技术故障或内部控制不足，包括管理员工对加密数据库和其他信息技术系统的访问控制的持续挑战。我们不维持保险范围，以防范网络安全风险。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据以及客户和消费者数据并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，并预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但不能保证这些安全措施提供绝对的安全。
我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞。第三方可能能够访问存储在这些系统上或通过这些系统访问的个人或专有信息。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致我们的安全措施遭到破坏，并且我们可能没有足够的内部流程来识别和报告网络安全违规行为，这可能会导致我们的服务因上述任何问题而暂停或中断。例如，在2019年，我们遭遇了一个网络安全漏洞，一个多月的时间没有被发现，导致从当地支付处理器进行欺诈性现金提取，并导致约51.6万美元的损失，完全由我们承担。同时我们进行了一次彻底的
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虽然我们已经对这一安全漏洞进行了调查，并制定了额外的措施来防范未来的网络安全和与欺诈相关的违规行为，但我们不能保证我们未来不会受到类似的违规行为的影响。
我们软件中实际或预期的安全漏洞或故障可能包括：
此外，任何影响我们收购的公司或我们的客户、合作伙伴、支付处理器或供应商（包括数据中心、云计算服务、作为服务提供商的软件等）的网络攻击或数据安全漏洞都可能产生类似的负面影响。实际或感知到的漏洞或数据泄露导致并可能导致对我们的索赔。
我们还预计将花费大量额外资源，以保护我们免受安全或隐私侵犯，并可能被要求解决因侵犯而导致的最终问题。我们还期望投入大量资源，在不断演变的监管环境中，特别是在数据保护法律不断演变的情况下，遵守适用的数据保护法律，适用于不同司法管辖区的各方或系统之间共享的数据。我们经营所在的司法管辖区经常讨论新的数据保护立法，适用于我们业务的任何新要求都可能带来巨大成本，要求我们改变业务惯例，增加新客户和现有客户使用我们的支付平台的难度，并降低我们服务的易用性，这可能会损害我们的业务。我们亦可能因该等攻击而招致重大法律费用，这可能对我们的财务状况及营运业绩造成不利影响。另见“—关于保护个人数据的新法规和不断发展的法规，任何不遵守这些法规的行为都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”
我们的保险单不足以支付所有索赔。
我们的保险范围有限，无法充分涵盖我们面临的所有风险，包括网络安全风险和与我们对第三方代理商的风险有关的信贷损失。如果一项重大索赔不包括全部或部分保险，可能会导致我们的重大支出，包括
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诉讼费和开支此外，我们可能无法在未来以合理成本或可接受的条款维持保单，这可能会对我们的业务和我们A类普通股的交易价格造成不利影响。
由于我们是一家跨国公司，在全球多个市场开展复杂业务，我们面临法律、声誉和运营风险，以及可能对我们的运营产生不利影响的一系列当地法律和监管要求。
经营跨国企业会在员工配置和管理我们的国际业务以及遵守当地法律和监管要求方面带来困难。我们经营跨境及本地对本地的支付入及支付金融交易处理网络，为客户提供支付服务。我们经营所在市场中有关我们提供及将来可能提供的产品及服务的法律及法规，以及有关其应用于我们的商户客户，以及该等法律及法规的各自诠释，不断演变并会迅速变化，而某些法规可能如何适用于我们及我们的营运并不总是清楚。截至本年度报告日期，我们在欧盟作为电子货币发行商（EMI）和支付机构（PI）获得许可和监管，并在美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）注册为货币服务业务，我们在新兴市场的40个国家（主要是美洲）开展业务，并可能获得许可（如适用）。亚太区（亚太区）和EMEA（欧洲、中东和非洲），我们的主要业务位于拉丁美洲，特别是巴西、墨西哥、阿根廷和智利。有关适用于我们运营的许可证和法规的更多信息，请参阅"项目4.公司信息—B业务概述—法规概述".此外，我们有：（i）获得在巴西、尼日利亚、卢旺达、埃及、尼加拉瓜及肯尼亚经营的许可证，（ii）在墨西哥注册为聚合商，在哥斯达黎加注册为第三方资金及收单机构管理人，在秘鲁注册为支付服务商，在南非注册为系统运营商及第三方支付提供商，在巴西注册为次级收单机构，在菲律宾注册为支付系统运营商，作为乌拉圭的支付和收款服务提供商，作为厄瓜多尔的支付聚合商，作为阿根廷提供支付聚合服务的支付服务提供商，作为哥斯达黎加的收购方，以及（iii）在以下地点注册为反洗钱/打击资助恐怖主义报告实体：阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、萨尔瓦多、乌拉圭和巴拿马。我们还正在其他国家获得其他批准和/或许可证，其中包括多米尼加共和国、厄瓜多尔、阿联酋、洪都拉斯、乌拉圭、加纳、尼日利亚、乌干达、沙特阿拉伯、坦桑尼亚、新加坡、英国和摩洛哥。我们在英国的FCA许可证申请目前正在等待批准。请参阅“—我们目前可能无法持有、或无法获得或维持相关监管许可证、许可或注册，以在我们经营所在的各个司法管辖区开展业务，这可能会导致我们面临罚款、处罚或迫使我们停止在该等司法管辖区的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
此外，我们预期将继续将业务及产品供应扩展至该等地区的其他国家。其中一些国家近年来经历了重大的政治、经济和社会变革，这些国家发生新的、不可预见的变化的风险仍然很高。
我们可能不遵守所有金融服务法规、外汇管制、反洗钱和合规法规、交易税、销售税和预扣税、转让定价规则、汇款法规、数据保护法、财务报表报告要求、最低资本要求、雇佣法、公司法、合同法、财产法和竞争法，以及我们可能遵守的其他法律或法规。我们可能不符合我们经营所在的若干司法管辖区有关汇款法规的许可或注册要求。此外，这些法律法规如何适用于我们的业务和我们的一些客户的行业（例如电子钱包和汇款）并不总是清楚，包括但不限于，其中一些法律是在互联网、移动和相关技术出现之前通过的，因此，没有考虑或解决独特的问题。
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互联网和相关技术的问题，这可能与我们经营的支付行业特别相关。因此，其中一些法律须受监管机构和法院持续解释，而这些法律和法规的范围和应用所导致的不确定性增加了我们遭受私人索赔和政府行为指控违反这些法律和法规的风险，包括我们的支付惯例、遵守信息要求、或甚至声称我们可能在某些司法管辖区没有必要的许可证和/或授权的情况下开展业务。在某些情况下，我们可能会受到监管机构的加强审查，当该等监管机构错误地将我们的组织或公司结构的管辖权归属于与我们的组织或公司结构的实际管辖权不同的国家或实体，这可能会因潜在的地缘政治紧张局势而增加与某些国家的监管监督有关的风险。我们还可能面临更大的声誉风险，或因遵守与我们在不同司法管辖区的某些雇佣惯例有关的劳工、社会保障或税务要求而受到审查。此外，我们无法向您保证适用于我们、我们提供的产品和我们的客户的法律法规不会以可能对我们业务产生不利影响的方式修改或解释。
如果我们无法有效管理我们的业务，以应对市场需求和经营跨国业务的复杂性，包括由于我们未能按照我们经营所在的各个国家的适用法律和法规经营我们的业务，或使我们的业务适应这些国家不断变化的法律和法规条件，或未能按照相关监管机构采纳的诠释诠释现行或变动的法律及法规，则本集团的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
另请参阅"—我们目前可能无法持有、或无法获得或维持相关监管许可证、许可或注册，以在我们经营的各个司法管辖区开展业务，这可能会导致我们面临罚款、处罚或迫使我们停止在该等司法管辖区的业务，其中任何一项可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，"—银行和金融服务行业复杂且强化的监管监督可能会对我们的运营或我们与银行合作伙伴的关系造成不利影响，""—我们在运营所在国家受到复杂且不断变化的税收制度和外汇法规的制约，并且未能准确解释适用的税法或外汇法规，或税法或外汇法规的变更，或税法或外汇法规的现行解释的变更，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，"—关于保护个人数据的新的和不断发展的法规，以及任何不遵守这些法规的行为都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，""—如果我们未能有效地管理我们的增长，我们的业务可能受到损害，"和"—我们的控制和程序可能失效或被规避，我们的风险管理政策和程序可能不适当，及营运风险可能对我们的综合营运业绩造成不利影响。
我们正在扩张，并可能在未来继续扩展到新的行业垂直和地理区域，并提供新产品，包括通过潜在的收购机会，我们未能减轻与新的行业垂直，地理区域或产品相关的特定监管，信贷和其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们正在向新的地理区域扩张，包括通过潜在的收购机会，未来我们可能会进一步扩展到其他垂直行业。我们可能无法为这些新行业成功开发产品和服务，如果我们扩展到某些垂直行业（无论是由于实际或感知的风险或声誉问题增加或其他原因），我们的商家和金融合作伙伴可能不想与我们建立联系，这可能导致失去此类关系。我们为我们进入的新行业开发产品和服务所投入的资源可能不足，或导致
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相对于我们在这类行业可能产生的支付额而言，开支过高。此外，行业参与者，包括我们的商家，他们的客户和其他人，可能不接受我们在这些新行业的解决方案，这可能导致他们最终减少通过我们路由的流量，甚至停止与我们合作。新的垂直领域的商家概况或合规成本可能不如我们当前的垂直领域那么有吸引力，这可能会导致成本更高和/或TPV水平比我们历史上经历的更低。如果我们扩展到新的垂直市场或地理区域，我们将需要了解并遵守适用于这些垂直市场或区域的各种新要求。行业变化迅速，我们可能无法准确预测对我们解决方案的需求（或需求不足），或者这些行业可能不会增长。未能准确预测新行业的需求或增长，或因从事某些垂直行业而最终造成声誉受损，可能会对我们的业务造成重大不利影响。
开发涉及加密货币的新支付解决方案，并结算可能用于购买或出售加密货币的支付可能会使我们面临额外风险。
我们可能会寻求开发产品，以提供与加密货币相关的支付解决方案，包括使用加密货币结算支付。我们可能已经（无意或有意）处理并可能继续处理商家以标准货币进行的付款，这些付款可能用于购买或出售加密货币。最后，我们可能会直接使用加密货币/稳定币作为结算某些外汇交易的替代手段，包括从新兴市场流入或流出资金。加密货币代表了一个新的和快速发展的行业，它受到高度不确定性的影响，除其他外，由于加密货币的采用和使用不断变化的环境，许多加密货币网络的有限运营历史，政府和准政府对加密货币及其使用的监管，限制或监管适用的区块链和分布式账本技术或系统的访问和操作，以促进加密货币发行和交易，税收，与税务相关的报告，涉及加密货币的交易，某些区块链网络用于支持加密货币的开源软件协议的维护和开发，消费者人口统计和公众品味和偏好的变化，其他形式或方法的购买和销售商品和服务的可用性和流行性，包括使用法定货币的新方式，以及与数字资产有关的整体经济状况和监管环境。如果我们要开发与加密货币相关的支付解决方案，包括结算可能用于购买或出售加密货币的支付以及使用加密货币结算支付，或者如果我们可能已经处理了（不知情或故意）可能用于购买或出售加密货币的付款，并可能继续处理此类付款；包括购买加密货币作为新兴市场资金流入或流出的替代方式，我们可能会面临额外的监管风险、洗钱和恐怖主义融资合规风险，以及与上述因素有关的产品开发风险。无法保证我们将能够有效地评估与加密货币相关的不断变化的监管环境，或者我们将能够成功地开发与加密货币相关的有效服务，并且开发此类服务的任何努力都可能失败，或者有效地解决与潜在不当使用我们的支付平台处理涉及加密货币的支付有关的风险。包括商家可能使用我们的支付平台来提供加密货币的购买或销售，以及使用加密货币处理支付，作为进出新兴市场资金的替代方法，对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
关于此类支付解决方案，或外汇操作的替代方案，作为资金流入或流出转移的新产品，我们可能会与加密货币经纪商接触并达成协议。尽管我们不会以加密货币向最终用户和商家收取或支付，但加密货币经纪商可能会使用加密货币向我们提供服务，包括与外汇操作有关的服务。这些加密货币经纪商可能会失去运营能力，包括由于监管变化，或由于失去许可证，他们可能会破产或破产。
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或他们可能犯欺诈行为或以其他方式停止提供服务或未能支付到期欠我们的款项。任何该等后果均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。例如，在2022年11月初，我们使用第三方加密货币经纪商的服务来管理某些基金的外派。由于2022年11月影响该加密货币提供商的破产程序，我们无法提取我们临时存入加密货币交易所的560万美元，这些美元涉及资金的外派。于2023年12月28日，我们与第三方订立协议，出售100%该等存款，金额为3，400，000美元。截至2023年12月31日，我们已收取协议金额。有关进一步详情，请参阅本年报所载财务报表附注17。
我们容易受到外币汇率波动的影响。
我们面对以功能货币（美元）以外的货币计值的货币金额的货币风险，主要是巴西雷亚尔、智利比索、墨西哥比索、欧元、阿根廷比索、埃及镑和尼日利亚奈拉，这些货币在历史上曾经历过大幅贬值。由于我们的财务报表以美元计值，当我们附属公司的当地货币财务报表或当该等司法权区的当地交易结果换算为美元时，美元兑该等货币的升值或贬值可能会使我们面临汇兑风险。此外，由于我们在新兴市场的实体的功能货币为该等国家的各自当地货币，我们在该等国家的美元货币头寸亦可能使我们面临货币风险。此外，就以多种货币提供服务而言，我们一般会为处理的每笔支付和支付交易设定适用的外汇汇率。如果我们的客户不同意我们设定的适用外汇汇率，或我们在跨境业务中错误设定适用外汇汇率，或由于我们处理当地货币支付交易并将其转换为美元之间的汇率波动，我们可能面临财务风险或可能与我们的商家客户发生争议。鉴于我们亦持有若干客户及自有资金为非美元货币，因此我们的财务业绩会受到该等货币换算为美元的影响。虽然我们可能采取某些措施来管理我们的外汇风险，包括尽量减少发展中国家以当地货币持有的货币余额（例如，在某些情况下，通过选择加速与处理者和收购者收取应收款项，以及通过将任何多余资金转移给欧盟和英国的运营公司）以及进行套期保值交易，然而，汇率波动，特别是当地货币大幅贬值，仍可能对我们的业务，财务状况及经营业绩造成重大影响。另见“—外汇管制及其他限制资本流出若干司法管辖区，或以其他方式影响我们的结算交易或我们的附属公司支付股息或作出其他付款的能力，可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们目前可能无法持有或未能取得或维持相关监管牌照、许可或注册，以在我们经营所在的各个司法权区开展业务，这可能导致我们面临罚款、处罚或迫使我们停止在该等司法权区的业务，其中任何情况都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们获得了欧盟金融机构许可证，允许我们在欧洲经济区（EEA）作为支付处理器运营。作为一家持牌支付处理商，我们遵守适用于欧元区和欧盟持牌实体的广泛法律法规。在若干其他司法权区，我们亦已根据本公司经营所在主要司法权区的适用法律，取得监管注册以开展业务，或正在取得有关注册的批准，或评估我们是否需要取得若干注册。在美国联邦一级，我们的子公司dLocal Corp LLP在FinCEN注册，
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a货币服务业务。有关适用于我们运营的许可证和法规的更多信息，请参阅"项目4.公司信息—B业务概述—法规概述”及经审核综合财务报表附注30（f）。
我们无法保证我们目前持有或将能够获得或维持任何所需的监管许可证、注册、授权、认证及监管批准，或我们所依赖的许可证或注册豁免将继续有效。我们可能不遵守我们经营所在的某些司法管辖区的许可或注册要求，包括但不限于汇款。就我们使用旨在将我们的活动从我们经营所在司法权区的适用法规或其他许可要求范围内移除的结构安排而言，我们不能保证随着适用法律的不断发展，或适用监管机构将认为我们的活动合规性，这些结构安排将继续有效。采纳新的法规或法规、监管机构对现有法规或法规的解释发生变化，或监管机构对我们对该等法规或法规的解释存在分歧，可能导致我们需要注册或许可，或在我们获得适当许可之前限制业务活动。这些事件也可能要求我们改变某些业务方面的方式。此外，即使我们维持监管许可证、认证和/或监管批准，或能够合理依赖豁免或基于法律解释运营，维持该等许可证、认证、注册和批准或维持该等豁免资格可能会产生大量成本和潜在的监管决定、解释或变更。如果我们违反适用的规定，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。合规性可能导致我们提供支付服务时的巨额成本和延迟，或可能需要重大或昂贵的运营变更，以遵守适用的许可证或实施补救措施。管理我们许可证的监管法律和标准可能会有所变化或有不同的解释，在许多情况下，由于缺乏具体性或由于其应用于像我们这样的新业务的不确定性。
在一些新兴市场，正在考虑或正在实施适用于业务模式与我们类似的金融机构的法规。此外，并不总是清楚这些法律法规如何适用于我们的业务，包括但不限于，由于其中一些法律是在互联网、移动和相关技术出现之前通过的，因此，没有考虑或解决互联网和相关技术的独特问题，这可能与我们经营的支付行业的背景特别相关。因此，随着监管当局提供新的指导，遵守许可证条例所需的行动可能会随着时间的推移而演变，监管当局和法院对要求的解释可能会随着时间的推移而进一步澄清。此外，在某些司法管辖区，从事我们业务类型的公司可能被要求维持比其他公司更高的最低授权资本。我们可能无法努力遵守或评估适用于我们开展业务所在司法管辖区的许可证、授权和适用法规的现有或不断演变的监管解释，包括由于我们的快速增长和不熟悉适用于新司法管辖区的监管要求，（见“—由于我们是一家跨国公司，在全球许多市场开展复杂业务，我们面临法律、声誉和运营风险，以及一系列可能对我们的运营产生不利影响的当地法律和监管要求，""—如果我们未能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害"和"—我们的控制和程序可能会失效或被规避，我们的风险管理政策及程序可能不足，而营运风险可能对我们的综合营运业绩造成不利影响。未能直接或间接遵守相关法规（包括在通过本地第三方处理器或收集实体提供服务的市场，或我们可能被视为受适用于客户的监管要求约束的市场），我们可能会面临罚款或
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本集团在若干司法管辖区内可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的罚款或强制使用。
虽然我们拥有上述授权和许可证，但我们目前在40个国家和地区处理付款，并且我们在其中某些司法管辖区没有获得许可证。一般而言，我们的理解是，我们没有在某些其他司法管辖区进行受监管的活动，或者我们可以依赖某些豁免，或者我们可以通过与当地持牌合作伙伴合作，或者我们正在努力进行补救。然而，该等司法管辖区的当地监管机构可能会达成不同的理解，随着交易量增加及╱或当地监管机构可能会提请我们注意任何相关事宜，我们预期会就当地要求寻求外部律师的意见（如适用）。
由于支付监管的持续发展，我们根据需要征求外部律师的意见，以评估任何适用的风险，并在必要时，可能会决定限制我们在特定司法管辖区的业务范围，或考虑是否在该司法管辖区获得许可证。然而，在我们经营业务所在司法权区采纳新的支付处理、货币传送器或其他许可法规、监管机构对现有货币传送器或其他许可法规或法规的诠释有所改变，或监管机构对我们对该等法规或法规的诠释有异议，可能需要额外注册或许可，大幅增加律师费，限制我们的某些业务活动，直到它们获得适当的许可，并使我们面临经济处罚。
如果我们在接受商家或客户的任何国家/地区被发现违反任何现行或未来的法规，或以前违反任何法规，包括由于我们的员工未能遵守我们既定的内部控制措施，包括在适当的沟通渠道方面，或我们的员工未能正确应用我们的反洗钱程序，这可能导致未来的合规要求、罚款、其他形式的责任、增加的法律费用和开支，以及/或迫使我们改变业务惯例或完全停止运营，我们、我们的董事、执行官或员工也可能面临财务责任、民事或刑事责任，其中任何一项都可能对我们的经营业绩造成重大不利影响，财务状况和未来前景。
银行及金融服务业复杂及强化的监管监督可能会对我们的营运或我们与银行合作伙伴的关系造成不利影响。
金融服务和银行业受到广泛的监管和监督。鉴于近年来监管监督的加强，一些银行正在不断审查其业务关系，一些主要的国家和国际银行已经停止向支付处理提供商提供服务，特别是外汇交易方面。在某些市场，我们依赖并可能在未来依赖本地、区域或全球银行以本地货币处理付款和进行外汇交易，我们可能无法获得在该等市场直接经营的牌照，以减少我们对该等银行的依赖。外汇管制的变化可能会使我们难以从事外汇交易，或执行该等法规的当地监管机构可能会利用其权力减慢或停止全球商户向新兴市场银行的付款，反之亦然，或以其他方式禁止我们在某个国家提供支付服务，或将我们的服务扩展至包括其他产品。此外，由于对适用的外汇、反洗钱和税法的不同解释，银行可能不愿意进行交易或接受某些交易量。倘我们因监管加强或法律框架的不同诠释而无法与若干银行完成外汇及其他交易，我们的业务可能会受到重大不利影响。
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我们在经营所在国家受到复杂且不断演变的税务制度及外汇法规的影响，未能准确诠释适用税法或外汇法规，或税法或外汇法规的变动或税法或外汇法规的现有诠释的变动，均可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
我们业务所在的大部分司法管辖区都有复杂而主观的规则，涉及公司间服务的估值、关联公司之间的跨境支付以及所得税、增值税、销售税、转让税、预扣税、金融交易税和股份登记税的相关影响，以及复杂或不断演变的外汇法规。在我们经营的几个司法管辖区，我们可能被视为税务代理人，或在某些情况下，为收税目的对我们的客户或其各自的客户承担共同责任，我们可能被要求向我们的客户及其客户（付款人）扣缴税款。虽然我们的某些客户同意在相关税务机关要求我们支付未预扣税款的额外金额时（包括我们计算错误或未支付到期的相关税款和/或费用的情况下），赔偿我们的索赔，但并非所有商家都与我们签订了此类协议。对于我们订立弥偿协议的商户，我们不能保证该等税务弥偿协议将涵盖我们可能会向相关税务机关要求额外预扣税的所有情况。此外，我们在经营业务所在的许多司法管辖区均受到复杂且不断演变的外汇法规的约束，这可能导致对资金外派或汇回的限制，或因未能遵守该等法规而受到处罚。此外，我们经营所在司法权区的税务法规及外汇法规经常变动，监管机构会作出不同的诠释，尤其是与我们等新兴业务的关系。此外，政府可能会提高税率或实施新的税收，例如与数字交易有关的新税收，或者政府和监管机构可能会决定我们应该在我们目前不预扣税的情况下对支付交易预扣税，或者税率高于我们目前预扣税的税率，或者可能会禁止或限制使用旨在最大限度减少税收的某些法律结构。影响我们为客户支付处理的任何此类税收变化或增加可能导致他们减少或停止与我们或相关国家处理的支付量。此外，我们可能未能及时实施或适应该等变更，以确保全面及即时合规，这可能使我们承担额外的税务责任。
最后，相关税务机关可将我们与独立承包商的合约或在某些司法管辖区雇用个人视为构成该等司法管辖区的“永久性机构”，即使我们在该等司法管辖区的业务有限，我们在该等司法管辖区的业务可能须缴纳企业所得税。我们在某些司法管辖区向独立承包商或员工公司付款的税务处理也可能受到质疑，这可能要求我们就向独立承包商或员工公司付款支付或预扣某些税款，或可能导致我们面临罚款或处罚。此外，某些税务机关可能会声称我们的业务及公司架构建立了足够的联系，以保证对“永久性机构”征税，或该等机关可能会误解我们在某些司法权区的业务，这可能会对我们目前的税务待遇造成不利影响。任何该等税项厘定、变动或增加，不论由我们或我们的商户客户或消费者承担，均可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
税法的变动、实际税率的变动或额外税务负债的风险可能会影响我们的盈利能力和财务状况。
我们通过多个外国司法管辖区的实体开展业务。因此，我们必须提交受外国税法约束的企业所得税申报表。外国税项负债部分由该等不同税务司法管辖区产生的经营溢利金额厘定，以及
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其他因素，例如我们在某些司法管辖区内提供的内部服务。我们的实际税率、盈利及经营现金流量可能会因法定税率较高的国家、我们组织业务及服务客户的司法管辖区、以及我们全球现金结余的定位而受到不利影响。或我们在某些司法管辖区提供的内部服务。倘法定税率或税基上升，倘我们在法定税率较高的司法管辖区组织客户服务业务，或倘税法、法规或诠释或业务营运发生变动而直接影响我们，则我们的实际税率、盈利及经营现金流量可能会受到不利影响。
税项适用于我们的任何该等不利变动均可能增加我们的应付税项水平，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。除可能对我们施加重大税务负担外，我们可能会面临更高税率的风险，可能导致我们需要改变我们的公司或运营架构，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。此外，我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们评估已开发技术或公司间安排的方法。例如，各级政府和国际组织，如经合组织和欧盟，越来越关注未来的税制改革，这一发展的任何结果都可能改变长期以来的税制原则，这可能会对我们的实际税率产生不利影响。经合组织发布了重大的全球税收政策变化，包括扩大报告范围以及全球税收政策的技术变化。我们业务所在的许多国家实施了税法和行政改革，这些改革符合经合组织政策指导方针的许多方面。该项目的广度可能会影响所有跨国企业，可能会重新定义管辖权，并可能对转让定价和常设机构税收的法律法规产生重大影响。此外，国际、联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查从事互联网商务和金融技术的公司的适当税务待遇。该等发展中的变动可能会影响我们的财务状况及经营业绩。特别是，由于互联网的全球性，国际、联邦、州和地方各级的税务机关可能会试图监管我们的交易，或征收新的或修订的销售和使用税、增值税、数字服务税、所得税或与我们在互联网商务和金融技术领域的活动有关的其他税收。新的或修订的税收，特别是销售和使用税、增值税和类似的税收，包括数字服务税，可能会增加经营成本。新的税收还可能导致获取数据以及收税和汇出税款所需的内部成本大幅增加。任何该等事件均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
此外，其他司法管辖区对在税收友好司法管辖区（如马耳他）以外经营业务的政治和社会看法的任何改变，或任何税务机关调查我们的税务安排的任何行动，都可能导致我们的负面宣传和声誉受损，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。税项适用于若干安排、交易或结构可能涉及固有主观的范畴，需要管理层作出重大判断。倘任何适用税务机关成功挑战我们的税务安排，我们可能须承担额外税项及罚款及相关利息，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大影响。
转让定价规则可能导致税收成本增加。
我们业务所在的一些司法管辖区有转让定价规则，可能会引起税务机关的质疑， 集团内部的交易乃根据公平交易原则进行。我们与我们的附属公司之间进行的交易是根据国际准则和国家法规在商业基础上进行的。由于全球化和不断增长的世界贸易，世界各地的税务当局都越来越重视转让定价，
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在集团内部跨境交易方面，作为保护各自国家税基的一部分。转让定价是一个固有的主观领域，需要管理层作出重大判断。倘本公司经营所在司法权区的税务机关认为本公司现时的转让定价并非按公平交易条款进行，而该等申索成功，则可能导致税务成本增加，包括税项附加费、罚款及利息，从而对本公司的业务造成不利影响。
有关保护个人资料的新法规及不断发展的法规，以及任何未能遵守这些法规的行为，均可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
我们受有关收集、使用、储存和传输我们服务提供商、最终用户、员工和客户的个人数据的法律约束，包括个人财务信息。一些司法管辖区已经实施了新的数据保护法规，其他司法管辖区正在考虑实施额外的限制或法规。我们预计数据保护法规的数量、复杂性和严格程度将继续增加。《通用数据保护条例》（EU）2016/679（GDPR）在欧盟的生效促使拉丁美洲国家开始改革其数据保护制度。例如，巴西实施了一项全面的数据保护法规，旨在反映GDPR， Lei Geral de Proteção de Dados《银行保密法》（第105号补充法）适用于某些受监管实体。此外，我们的某些全球企业商户可能会受到数据保护制度的约束，或受到适用监管机构对数据保护做法的加强审查，这可能会影响他们的运营，并间接影响他们与我们的业务。在许多情况下，数据保护法规都有严格的措施来规范外部数据的传输，以及我们员工在工作过程中的内部数据的存储和传输，以及我们的子公司和关联公司之间的数据存储和传输。此外，这些法规可能有相互冲突和/或不一致的要求，遵守一个数据保护制度并不一定意味着遵守另一个数据保护制度，遵守一个数据保护制度可能会在遵守另一个数据保护制度时产生冲突。特别是，我们可能在日常运营过程中跨司法管辖区传输数据，我们可能无法确保在任何时候都遵守所有司法管辖区的所有适用数据保护法规。任何未能遵守适用的数据保护制度都可能使我们受到重大处罚和负面宣传，这可能对我们的业务、财务状况、在商家和供应商面前的声誉以及运营结果造成重大不利影响。
我们的服务必须与各种操作系统和第三方支付处理器、银行和收单机构的网络集成。如果我们无法确保我们的服务与这些网络、操作系统和设备实时互操作，我们的业务可能会受到严重损害。
我们依赖于我们的服务与各种操作系统和网络以及我们无法控制的Web浏览器集成的能力。这些系统或网络中的任何变化会降低我们服务的功能，对我们施加额外的成本或要求，或对竞争性服务（包括他们自己的服务）给予优惠待遇，都可能严重损害我们服务的使用水平。我们还依赖银行平台、收单机构、支付处理器、最后一公里支付服务提供商和替代支付方式来处理我们的部分交易。此外，如果我们在处理付款交易时错误地向客户或商家收取费用，我们也会直接承担责任。如果这些平台出现任何问题或服务中断，我们的商家及其用户可能无法完成交易，这将严重损害我们的业务。
我们在业务的某些方面依赖第三方，这会带来额外的风险。
我们在业务的某些方面依赖第三方，包括支付网络（如Visa和Mastercard）、收单机构、处理器、银行、市场基础设施（包括清算和结算实体），
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替代支付方式、最后一英里支付服务提供商、收款实体、外国汇款机构、经纪人、其他支付服务提供商和处理交易的数字钱包。我们可能未能设法遵守我们与第三方的协议，或者这些第三方可能拒绝充分处理交易，可能违反他们与我们的协议，可能拖欠欠我们或我们客户的款项，可能拒绝按照商业上合理的条款续签协议，采取降低我们服务功能的行动，对我们施加额外费用，新的许可证或其他要求，或给予竞争性服务优惠或其系统中断，任何情况均可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
一些向我们提供服务的第三方可能拥有或获得市场支配力，并可能在没有竞争限制的情况下提高他们向我们提供的价格。此外，我们无法保证直接向我们提供服务的第三方将继续以可接受的条款提供服务，或根本不会遭受其系统中断的影响。如果任何第三方停止以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法以可接受的条款及时有效地找到替代供应商，或根本无法找到替代供应商，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
此外，我们严重依赖Amazon Web Services或AWS，以及Google Cloud和Microsoft Azure来提供云计算、存储、处理和其他相关服务。对我们使用这些服务的任何干扰或干扰都可能对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。 这些云服务已经经历过，并可能在未来经历服务可用性中断，延迟或中断，这是由于各种因素，包括基础设施变化，人为或软件错误，托管中断和容量限制。能力限制可能由技术故障、自然灾害、欺诈和（或）安全攻击等多种原因造成。AWS提供的服务水平，或AWS提供的服务的定期或长期中断，也可能影响商家客户对我们服务的使用，并可能损害我们的业务和声誉。
我们面临代理和第三方加工商、收购商、托收实体和商家的信贷和流动性风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的支付处理服务是通过本地第三方处理商、收购商和收款实体进行的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内，我们约1%的冠捷电子是由我们的员工或某些董事拥有的收款实体处理的。我们与100多家第三方加工商、收购商和收款实体达成了协议，在截至2023年12月31日的一年中，前十家加工商处理了53%的冠捷科技产品，2022年处理了51%的冠捷科技科技产品。这些加工商向消费者收取资金，并被要求将这些交易的收益支付给我们。因此，我们对这些加工商和收购者有信用敞口。我们没有为与这些第三方代理风险敞口相关的信用损失投保。如果加工商或收购人破产、申请破产、欺诈或以其他方式未能在到期时支付欠我们的款项，我们仍必须为我们的商户客户和最终消费者的利益处理付款交易。例如，在2019年，我们被阻止向一家催收实体收取款项，导致损失492000美元，占同期冠捷科技集团总额的0.01%。2022年11月，由于破产程序影响了密码交易所，我们无法提取我们因资金外流而临时存放在密码交易所的560万美元。2023年12月28日，我们与第三方达成协议，100%出售这些存款，金额为340万美元。有关更多详情，请参阅本年度报告所载财务报表附注17。
此外，我们管理信用风险的能力可能会受到法律或监管变化的不利影响，例如对托收的限制或破产法的变化。信用风险增加，无论是由于我们的商业客户的信用状况恶化，经济状况恶化，还是我们的组合发生变化
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由于业务的不确定性、合作银行或收购方面临的流动性问题或其他原因，我们可能需要增加我们的损失拨备，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务取决于我们的声誉，我们吸引和留住商户客户的能力可能会因为损害我们的声誉或对我们服务的信心的事件或条件而受到不利影响。
我们相信，市场对我们声誉的认识和对我们服务的信心对我们业务的成功做出了重要贡献。维护和提高我们的声誉对于我们努力保持和发展与我们的商家客户的业务至关重要。如果不能维持和增强我们对支付处理服务的声誉和信心，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们的商户客户未能将我们的服务与竞争对手区分开来或对我们的服务失去信心，这可能会导致我们的处理量减少，从而导致我们的冠捷科技和收入减少。我们的声誉可能受到许多因素的负面影响，包括我们无法控制的因素，例如成为不利市场报告、索赔或诉讼的对象，无论是否是事实或最终结果，第三方不正当或非法使用我们的平台，网络安全攻击，信息技术故障，在税收友好的司法管辖区(如马耳他)经营业务的政治和社会观念的变化，或未能充分处理欺诈性交易等。如果我们无法提高我们的声誉，或者如果我们的商户客户对我们的服务的信心受到负面影响，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们受到经济和政治风险、商业周期和经济活动总体水平的影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
电子支付行业在很大程度上依赖于消费者、企业和政府支出的整体水平。我们面临着影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的总体经济状况，尤其是在我们开展业务的新兴市场。总体经济状况的持续恶化，包括由于实际或威胁到的流行病或俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间的战争，或者可能对我们开展业务的国家实施经济制裁，可能会导致失业率上升、利率上升或汇率变化，并可能通过减少使用电子支付进行的交易数量或平均购买金额而对我们的财务业绩产生不利影响。消费者支出的减少，无论是由于持续的失业、丧失抵押品赎回权、破产、消费者债务和利率上升、汇率变化、获得信贷的机会减少、消费者信心下降，还是经济不确定性，都可能导致我们的收入和利润减少。如果消费者减少他们的支出水平，我们的商家使用电子支付减少他们的产品和服务的销售，或者人们在每笔交易中花费更少的钱，我们将以更低的金额处理更少的交易，导致收入减少，这将严重损害我们的业务。
2022年2月24日，俄罗斯对乌克兰发动大规模军事行动，引发欧洲持续的人道主义危机，全球金融市场动荡，通货膨胀加剧，能源、石油、天然气和其他大宗商品价格上涨。作为回应，包括美国、欧盟成员国、英国和联合国其他成员国在内的多个国家对俄罗斯和白俄罗斯实施了严厉制裁。冲突的持续或升级，包括冲突扩大到该区域其他国家，可能导致能源价格进一步上涨和通货膨胀压力加剧，进而可能导致利率进一步上升。此外，冲突加剧了供应链问题，特别是对那些对能源价格上涨最为敏感的企业而言。虽然我们在俄罗斯和乌克兰没有存在，但
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俄罗斯和乌克兰之间的持续战争以及对全球市场和机构的制裁、对整体宏观经济状况的影响以及冲突引发的其他潜在未来地缘政治紧张局势和后果仍然不确定，并可能导致全球和我们经营所在市场的宏观经济状况恶化，以及金融市场的波动加剧。
2023年10月7日，以色列成为恐怖组织哈马斯袭击的目标，导致多名平民死亡。结果，以色列向哈马斯宣战，以色列和加沙地带爆发冲突。目前尚不清楚冲突及其潜在的不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们在长期内可能对全球政治和经济状况产生何种影响。
我们的业务、经营业绩及财务状况可能会直接或间接受到俄罗斯与乌克兰、以色列与哈马斯之间持续战争所产生的任何该等因素的不利影响。
中东、欧洲和非洲的其他冲突、动乱和恐怖主义威胁也令人关切，这些冲突、动乱和威胁导致石油和其他市场动荡。美国和中国最近卷入了中国贸易壁垒的争议，威胁到两国之间的贸易战，并已实施或提议对某些进口产品实施关税。美国和中国在台湾的未来问题上也出现了紧张关系。此外，出于数据隐私和国家安全考虑，美国已经开始威胁要加强对中国某些流行的移动应用程序和平台的监督和限制。美国和中国在贸易政策或数据隐私或国家安全方面的持续紧张关系可能会严重破坏全球经济的稳定性，或可能对我们与某些商家客户的业务能力造成不利影响。目前尚不清楚这些挑战及不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治及经济状况或对我们的业务产生何种影响。
我们可能会受开曼群岛的经济实质制度约束，这可能会对我们造成不利影响。
影响我们或我们的业务。
2018年12月27日，开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法》（修订版）和《国际税务合作（经济实质）（规定日期）条例（修订版）》（统称为“初始法案”）。《最初法》经若干修正条例修订，随后并入《国际税务合作（经济实质）法》（经修订）（《经济实质法》）。2022年7月发布的《地理移动活动经济实体指南》（第3.2版）对《经济实体法》进行了补充。我们可能会受到《经济实质法》的约束。鉴于《经济实质法》仅于近期颁布，而我们的业务活动及营运可能不时有所变动，故难以预测采纳《经济实质法》对我们及我们的附属公司会有何影响。例如，遵守任何适用义务可能会产生重大额外成本，这些成本可能由我们承担，或以其他方式影响我们的管理和运营。我们将继续考虑《经济实质法》对我们业务活动和运营的影响，并保留采取我们认为必要或可取的安排以遵守任何适用要求的权利。我们可能需要分配额外的资源来了解这些发展，并且可能需要对我们的运营进行调整，以符合《经济实质法》的所有要求。未能满足这些要求，我们可能会根据
经济实质法。
倘我们未来需要债务融资，信贷市场的不确定性可能会影响我们按合理条款获得债务融资的能力。
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扩大我们的业务可能需要债务融资，以使我们能够投资于新产品、服务或市场，或进行战略性收购。倘本集团于未来寻求债务融资，信贷市场（尤其是在新兴市场经营的借款人）的不确定性可能对本集团按合理条款获得债务融资的能力造成重大影响。无法以合理条款获得债务融资可能会严重影响我们提供新服务、进入新市场、进行收购或在未来大幅扩展业务的能力。
在处理交易时，我们部分依赖支付网络、发卡机构和卡计划。支付网络和信用卡计划费用、规则或做法的更改可能会损害我们的业务。
在处理交易时，我们部分依赖支付网络、发卡机构和卡计划，并依赖于我们与收单机构和其他处理器、卡计划和支付网络提供商的关系，并且必须为此服务支付费用。我们受支付网络和信用卡计划颁布的运营规则（包括强制性技术要求）的约束，这些规则以前曾使我们受到并可能在将来使我们遭受各种罚款和处罚，而这些罚款和处罚可能无法转嫁给我们的商家客户。为了接入国际卡网络以提供支付处理服务，在某些司法管辖区，我们必须拥有相关的基于地理位置的运营许可证、注册或会员资格。在某些市场中，我们无法直接获得信用卡网络的许可证，我们必须与当地金融机构或第三方代理商保持关系，以充当该许可证的当地赞助商。此外，某些支付网络已通知我们，他们预计将调整其卡计划，对为促进跨境支付而执行的交易施加额外规则和特别评估，遵守这些规则和与此相关的额外费用可能会对我们造成影响，显著增加我们的运营成本，并降低我们的利润率。
此外，支付网络和发卡机构可能会对我们过去或将来可能使用的编码产生争议（或我们可能在该等交易的编码中出现错误），这可能会导致我们过去完成的同类交易的未来成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
收单机构和其他处理器、支付网络和信用卡计划也要求我们遵守其运营规则。支付网络和信用卡计划及其各自的成员银行制定和解释这些规则，我们过去曾被要求支付罚款，并因违反信用卡计划规则而受到其他不利措施的警告，包括暂停服务，今后可能会受到额外的处罚和不利措施。Visa、MasterCard、American Express或其他信用卡公司可以创建新的参与者许可证，采用新的操作规则，或重新解释我们或我们的处理者可能会发现难以或甚至无法遵循的现有规则。此外，支付网络可自行决定不时更改这些规则和标准，并事先通知或不通知其参与者。这些变更可能出于多种原因而做出，包括监管环境的变化，以维持或吸引新的参与者，或服务于支付网络的战略举措，并且可能会对某些参与者造成额外的成本和开支，或对某些参与者不利。参与者须接受支付网络的审核，以确保遵守适用的规则和标准。网络、收单机构和其他处理商以及支付网络提供商可能因参与者的某些行为或不行为或未能遵守适用规则和标准而罚款、处罚或暂停其注册。
这些网络规则的变更或其解释方式的变更可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。例如，支付卡网络关于退款的规则的变化可能会影响我们对退款提出异议的能力，并影响我们因退款而遭受的损失金额。过去，与我们的运营方式不一致的网络规则的变更和解释要求我们对业务进行变更，而未来对网络规则的变更或解释，
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与我们目前的运营方式不一致的情况可能需要我们对业务进行成本高昂、困难甚至不可能实施的改变。如果我们未能作出该等更改或以其他方式解决支付卡网络的问题，该网络可能会（其中包括）向我们转嫁罚款和评估，包括与我们的商户有关的罚款、欺诈或退款，或在没有维持令人满意的控制措施的情况下取消我们处理交易的资格，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
此外，未能遵守支付网络和卡计划规则、跨境支付处理的卡计划费用的变化，或因任何其他原因导致我们与支付网络或卡计划的关系恶化，也可能导致我们在不同司法管辖区处理支付交易的许可证和/或商户账户受到限制、暂停或终止。或者与赞助银行合作使用他们的收购许可证。倘出现此情况，我们将无法在相关司法权区使用相关收购方及其他处理方、支付网络或卡计划（如适用）处理交易，而这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
当我们的商家拒绝或无法偿还以客户为受益人的退款和退款时，我们将面临退款和退款责任风险。任何不由我们的商家支付的退款和退款的增加可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
我们目前并将继续面临与支付卡欺诈或与我们的商户客户提供的商品或服务相关的退款和退款相关的某些风险。如果持卡人和商家之间的账单纠纷没有以有利于商家的方式解决，包括在商家客户参与欺诈的情况下，交易通常被退还给商家，购买价格被贷记或以其他方式退还给持卡人。在某些情况下，如果我们无法从商家的账户中收取退款或退款，或者如果商家由于关闭、破产或其他原因(如账户余额为零)拒绝或无法偿还我们的退款或退款，我们可能会承担向持卡人支付的金额的损失，或者可能受到某些支付处理商的罚款。如果这些商家没有完全偿还我们相关的退款，我们的财务业绩将受到不利影响。此外，如果我们向这些商家提供营运资金解决方案，我们面临的这些潜在损失或罚款的风险也会增加，因为全额付款是预先提供的，而不是分期付款。虽然我们的大多数商家协议确定退款和退款责任风险由商家承担，并将允许我们收集和保留准备金，但我们通常不向商家收取和维护准备金以弥补这些潜在损失，出于客户关系的目的，我们有时拒绝为某些退款寻求补偿。如果我们无法将按存储容量使用计费造成的损失维持在可接受的水平，支付网络提供商可能会对我们处以罚款，增加我们的交易费，或者终止我们处理支付卡的能力。交易费的任何增加或不正确收费的责任都可能损害我们的业务，如果我们无法接受支付卡，我们的业务将受到负面影响。
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如果不能有效地处理各种类型的欺诈，可能会对我们的声誉和业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响，并可能严重削弱商家对我们服务的信心。
各种第三方和内部方可能使用我们的平台、我们平台的组件或我们的替代支付方式或APM从事针对我们的各种欺诈活动。例如，一方可能故意使用被盗或伪造的信用卡、借记卡或预付卡、卡号或其他凭证来记录虚假的销售交易或处理无效的卡。商家代表、代理商或dLocal员工可能会提交银行账户详细信息的更改，从而导致将资金结算给不适当的人。银行员工可能对我们的银行账户进行欺诈，非法提取我们的资金或客户的资金，或者第三方可能假冒我们的员工或客户进入我们的银行账户。或者，我们的员工可以故意处理对银行帐户详细信息的未经授权的更改，或在成为诈骗企图(例如，钓鱼电子邮件或伪装成dLocal管理层的欺诈性电话、请求未经授权支付资金或访问信息系统)的受害者后提供或更改此类详细信息，这也可能导致向不适当的人支付资金。请参阅“-我们受到网络攻击，并可能受到我们的信息技术基础设施和应用程序的破坏，任何未能充分保护我们的信息技术基础设施和应用程序的行为都可能导致数据泄露和/或停机，并对我们的声誉、业务和财务状况造成实质性的不利影响。”此外，我们的内部控制可能不足以防止此类行为，特别是考虑到我们在多个司法管辖区的快速增长(见“-如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害”)。
2020年，我们受到第三方欺诈事件的影响，影响了我们在哥伦比亚的业务，导致我们账户中的某些资金被提取，随后我们的银行在完成审查后偿还了这些资金，因此没有对我们造成不利的财务影响。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法诈骗活动。我们还面临风险，并越来越多地收到来自买家和卖家的投诉，他们可能没有收到商品，或者没有收到广告中的商品，他们说他们已经签约购买或支付买家使用我们的平台支付的合同购买的商品，包括由于商家欺诈或用户欺诈，这可能会使我们遭受声誉损害，并对我们的品牌和业务产生不利影响。此外，在我们运营的一些司法管辖区，监管机构或法院可能会因应消费者投诉冻结或阻止访问我们的账户，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
未来欺诈事件可能会增加，我们未能捕捉到此类事件可能会导致监管机构的制裁和/或罚款、诉讼、与交易对手或商家的合同纠纷，以及我们的声誉下降。我们已采取措施来发现和降低这类欺诈的风险，但此类措施必须不断改进，并且可能对新的和不断演变的欺诈形式或与新的服务提供相关的形式无效。如果我们的防欺诈措施不成功，我们的业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们很容易受到非法或不当使用我们的平台和解决方案的影响，这可能会使我们承担额外的责任并损害我们的业务。
我们的支付平台和相关支付解决方案容易受到潜在非法或不当使用的影响。这些交易可能涉及非法网上赌博、成人内容、不受管制的加密货币交易、欺诈性销售商品或服务、非法销售受管制物质、软件和其他知识产权盗版、洗钱、资助恐怖主义、银行欺诈、儿童色情制品、人口贩运、禁止销售酒精饮料或烟草产品、证券欺诈、传销或庞氏骗局。
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计划，或为其他非法或不正当活动提供便利。在某些情况下，我们发现了某些商家的交易，这些商家使用手段掩盖其交易的非法或不正当来源或性质，以便访问我们的平台和使用我们的服务。此外，我们的某些PSP客户或钱包客户可能参与了难以监控的交易，并可能使我们承担额外的责任。此外，在一个司法管辖区可能合法的某些活动在另一个司法管辖区可能是非法的，商家可能被认定故意或无意地进出口非法商品或提供非法服务负有责任，从而导致我们的责任。知识产权所有人或政府当局可能寻求对与侵权或涉嫌侵权物品的销售有外围牵连的支付解决方案提供商(包括我们)提起法律诉讼。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本都可能损害我们的业务。
我们的服务和/或客户使用的服务还可能受到未经授权的信用卡使用、身份盗窃、员工欺诈或其他内部安全漏洞的影响。我们可能会为防范非法或不当使用我们的平台或信息安全漏洞的威胁，或应对或缓解由任何此类问题引起的问题而产生巨额成本。法律可能要求我们通知监管机构、客户或员工安全漏洞，我们可能被要求赔偿客户或银行因任何漏洞而被盗的任何资金，或者在发生隐私泄露的情况下提供信用监控或身份盗窃保护。这些要求，以及信用卡公司可能施加的任何额外限制，可能会显著提高我们的成本，降低我们的吸引力。
任何非法或不当使用我们的平台可能会导致政府当局或支付提供商的罚款或其他处罚，以及声誉损害和关键银行及其他关系的潜在损失，以及任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
将我们的支付服务用于非法目的可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响，由于我们受到反洗钱、反恐、反腐败和制裁法规的约束，如果不遵守这些法规，可能会导致行政处罚、刑事处罚、关键银行业务和其他关系的损失和/或声誉损害。
我们必须遵守旨在防止洗钱、腐败和资助恐怖主义的法律。这一监管格局正在不断变化，包括由于执行了第五项反洗钱指令(指令(欧盟)2018/843，“MLD5”)。例如，MLD5对核实最终受益所有人提出了更严格的要求。在美国，作为一家注册货币服务企业，我们受到反洗钱法律和法规的约束，包括经2001年《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》，或BSA。除其他事项外，BSA要求货币服务企业制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。监测反洗钱、反腐败和制裁规则的遵守情况可能会给银行和其他金融机构以及我们带来巨大的财务负担，并需要强大的技术能力。如果不遵守此类合规要求，可能会导致行政处罚、刑事处罚、失去关键的银行业务和其他关系，以及/或声誉受损。近年来，针对金融机构的这些法律法规的执行变得更加严格，导致了几起针对金融机构的里程碑式的罚款和声誉损害。
我们专注于为客户提供值得信赖的服务，并确保数据和机密信息的传输和存储安全。打击洗钱和欺诈是在线支付服务行业的一项重大挑战，因为交易是在符合以下条件的各方之间进行的
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不在场，这反过来又为虚假陈述和虐待创造了机会。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如身份盗窃、欺诈和伪造纸质文书。在线支付公司特别容易受到攻击，因为它可以方便、即时性，在某些情况下还可以匿名地将资金从一个账户转移到另一个账户，然后将其撤回，包括通过使用加密货币。我们的支付服务可能成为非法或不当使用的目标，包括欺诈性或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。欺诈指控可能导致罚款、和解、诉讼费用、关键银行和其他关系的损失、财务和声誉损失。
我们遵守反贪污、反贿赂及反洗钱法律法规。
我们在腐败风险高的司法管辖区开展业务，我们通常遵守反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规，包括巴西反腐败法、清洁公司法和美国1977年反海外腐败法（经修订）。或《反海外腐败法》和《犯罪所得法》禁止公司和个人从事不正当活动以获取或保留业务或影响以官方身份工作的人员。《清洁公司法》和《反海外腐败法》都规定了直接或通过中间人贿赂政府官员的公司的责任。适用的洗钱条例要求公司采取预防措施，并执行了解客户程序，包括进行客户识别和核实，并进行持续监测。此外，条例要求公司保存身份记录，并就有关洗钱条例的要求对员工进行培训。虽然我们有一个合规计划，专注于我们认为适用于我们业务的反贪污、反贿赂及反洗钱法律、规则及规例，但我们仍可能须遵守要求，要求改变我们业务的各个方面或我们在某些国家开展业务的方式，或须受一个或多个司法管辖区监管机构施加的罚款、禁令或其他处罚。例如，马耳他的监管机构最近检讨了我们的反洗钱合规惯例，并要求我们实施若干补救措施，以加强我们的风险评估方法、我们的客户入职流程、我们的企业审查和监督我们的反洗钱政策、我们的交易监控政策和程序，以及我们对外包安排的监督和记录。不执行这些补救措施可能导致罚款和其他处罚。违反反贪污、反贿赂及反洗钱法律法规可能导致刑事责任、行政及民事诉讼、巨额罚款及罚款、没收重大资产，以及严重声誉损害及我们的银行或其他关系损失。
我们亦受FinCEN的监管及执法，并已在FinCEN注册为货币服务业务。任何认定我们违反反洗钱法，均可能对我们的财务状况、经营业绩及未来前景造成重大不利影响。例如，BSA要求我们向国税局报告超过10，000美元的货币交易，包括通过姓名和社会安全号码识别客户。该条例还要求我们报告某些可疑活动，包括我们知道、怀疑或有理由相信涉及非法活动所得资金或旨在逃避联邦法规或报告要求并核实此类资金来源的任何超过2，000美元的交易。如果我们未能遵守这项规定，我们可能会受到重大处罚。倘吾等未能遵守该等法律及法规，则施加重大罚款可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果开曼群岛任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产，并且他们在所管制部门或其他行业、专业、商业或就业的业务过程中注意到这一知道或怀疑的信息，
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有关人士须向警方报告知悉或怀疑。如披露涉及犯罪行为或洗钱，则须根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订）向开曼群岛财务报告局（“财务报告局”）报告知悉或怀疑。如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产，则必须根据开曼群岛《反恐怖主义法》（修订本）向警官或更高级别的警官或联邦检察局报告知悉或怀疑。
此类法律和法规可能会发生变化以及不断变化的解释和应用，包括通过立法变更、行政变更和/或行政命令，因此很难预测它们可能如何应用于我们的业务和我们的运营方式，特别是当我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。任何被认为或实际违反法律、法规和标准的行为都可能导致调查、监管调查、失去执照、诉讼、罚款、禁令、负面客户情绪、损害我们现有的或计划的产品和服务，或以其他方式对我们的业务造成实质性和不利的影响。
此外，监管机构可能会加大对这些义务的执行力度，这可能会要求我们对合规计划进行调整，包括我们用来验证客户身份和监控商家交易的程序。监管机构可以对我们的合规框架进行审计，其中包括审查所有适用的记录以核实客户的身份，报告可疑交易和交易活动，包括监测实施的流程和合规框架的所有组成部分，遵守这些审计流程可能会导致成本增加或使我们面临潜在的执法程序。我们面临着与我们遵守现有或新的反腐败、反贿赂和反洗钱法律和法规的能力有关的风险，或者我们被要求遵守适用于我们的商户客户的反腐败、反贿赂和反洗钱法律和法规，因为我们可能无法完全遵守或获得适当的豁免。与罚款或执法行动、合规要求的更改或对我们增长能力的限制相关的成本可能会损害我们的业务，任何新的要求或现有要求的更改可能会带来巨大的成本，导致计划中的产品改进延迟，使新客户更难加入我们的网络，并降低我们产品和服务的吸引力。任何我们认为或实际违反适用法律、规则和法规的行为可能会对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，并可能导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题，并避免进一步违规行为，使我们面临法律风险和潜在的责任。
我们的控制程序可能失败或被规避，我们的风险管理政策和程序可能不充分，运营风险可能对我们的综合运营结果产生不利影响。
我们在过去和未来都未能识别和管理与我们业务的各个方面相关的风险和控制，包括但不限于网络安全、信息技术和数据隐私风险、运营风险和弹性、利率风险、外汇风险、财务职能、信息获取、税收、监管、法律和合规风险、流动性风险和信用风险。我们的经营历史有限，正在制定各种控制、程序、政策和系统来监测和管理风险。我们不能保证这些控制、程序、政策和系统能够或将足以识别和管理各种业务中的内部和外部风险，包括与服务提供商相关的风险。我们认为，任何内部控制和程序，无论构思和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到控制系统的目标。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人(包括我们的员工)的个人流氓行为、两个或更多人的串通或未经授权对控制进行覆盖，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，违反我们的
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由于错误或欺诈而导致的控制、程序、政策和系统以及错误陈述可能会发生，但不会被发现。
例如，不遵守各种外汇法规可能导致根据适用法律规避适用的外汇限制、程序或政府要求的责任。此外，评估提供新产品和服务或扩展到新司法管辖区的监管环境是复杂的，我们可能无法准确评估监管要求或制定适用于我们提供的或可能适用于我们寻求运营的新司法管辖区的新产品或服务的必要控制程序。因此，我们的业务运营、我们分配利润的能力和/或冠捷科技可能会受到实质性的不利影响。此外，由于外汇法规，特别是新兴市场的外汇法规仍然相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。
个人，无论是雇员还是承包商，无意或有意从事有害或误导行为，例如有意绕过既定控制机制进行未经授权或非法交易或以其他方式超越交易限制和限制、实施欺诈或不正当地向客户销售产品或服务的风险，通过控制框架管理尤其具有挑战性。此外，我们面临着越来越高的弹性风险，需要持续的再投资、增强和改进我们的信息技术和运营基础设施、控制和人员，这些可能无法有效或及时地部署或整合。此外，控制或行为失误可能对财务和声誉造成重大影响。有关控制、信息技术和运营弹性或个人行为的持续或反复出现的问题已经引起监管机构对我们的文化、治理和控制环境的担忧，并在未来可能引起监管机构的关注。我们无法保证，我们应对这些风险的努力会有效。虽然我们寻求以合约方式限制我们对营运风险的财务风险，但我们所能达到的保障程度各不相同，我们的潜在风险可能高于我们预期从服务商户中赚取的收入。
我们为阻止被禁止行为而实施的内部监控政策及程序以及员工培训和合规计划可能无法有效禁止我们及其联属公司的董事、员工、承包商或代理人违反或规避我们的政策及法律。如果我们或我们的关联公司，或我们各自的董事、雇员或代理人未能遵守适用于我们运营的法律或政策，我们可能面临调查、起诉和其他法律诉讼和行动，这可能导致民事处罚、行政救济和刑事制裁。任何该等政府调查、起诉或其他法律诉讼或行动可能对我们的业务、表现、前景、价值、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们在营运中依赖人工流程进行业务。
目前，我们的几项职能是使用许多不同的信息系统来执行的，这些系统没有完全集成。部分原因是，我们依赖于由个人执行的某些手动流程和控制，而不是自动化系统。因此，例如，我们的部分财务、会计和业务保证业务需要我们执行许多人工对账、人工日记账分录和其他人工步骤，这导致更高的错误风险，包括支付给受益人的金额错误、在结算交易中向我们的商家或在支付交易中向我们的商家受益人重复付款以及我们的费用错误，外汇汇率、预扣税和其他税务计算，这可能涉及重大金额。人工步骤还增加了控制缺陷和重大弱点的可能性。
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在这些系统完全迁移和采用自动替换系统之前，我们必须依赖现有技术平台，因为这些平台需要更多的人工或重复处理，以及更多的人工控制和接口核对。如果我们未能充分管理和改进我们的财务报告和管理系统和流程，我们管理或发展业务的能力可能会受到损害。我们要成功地实现我们的目标并遵守法规，包括根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》通过的法规，就需要一个有效的规划和管理体系和流程。我们将需要继续改善现有及实施新的营运及财务系统、程序及监控，以有效管理我们未来的库务运作、会计及业务。另见“如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。
倘吾等未能建立及维持适当及有效之财务报告内部监控，吾等之经营业绩及经营业务之能力可能会受到损害。
我们遵守《萨班斯—奥克斯利法案》，该法案要求，除其他外，我们建立并维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制。自2022年起，我们须对财务报告的内部监控进行系统及流程评估及测试，让管理层评估内部监控的有效性。我们的测试可能会发现我们的内部监控存在被视为重大弱点或重大缺陷的缺陷，并导致我们对财务报告的内部监控无效。我们预计将产生额外的会计及审计开支，并花费大量的管理时间来遵守这些规定。如果我们不能及时遵守这些要求，或者如果我们或我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，被认为是重大弱点，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的调查或制裁。此外，我们可能需要花费大量的管理时间和财务资源，以纠正可能发现的任何重大弱点，或回应任何监管调查或程序。
任何减少货物或服务跨境贸易或使此类贸易更加困难的因素都可能损害我们的业务。
跨境货物和/或服务贸易（I.e.，交易（即商家和消费者在不同国家的交易）是我们收入和利润的重要来源。跨界交易通常比在一个国家或市场内进行的类似交易提供更高的收入和营业收入。在某些市场中，跨境贸易是我们的主要收入来源（在某些情况下是唯一收入来源）。
跨境贸易可能受到各种因素的负面影响，包括区域或国际紧张局势、贸易战或任何类型的国际冲突、外汇汇率波动以及跨境贸易和外汇方面多个司法管辖区的法律的解释和应用。此外，某些国家的政府当局可能会决定封锁我们的部分或全部商户，这可能会严重扰乱我们在这些国家的业务。任何增加我们、我们的客户或其最终用户跨境贸易成本的因素，或限制、延迟或使跨境贸易变得更加困难或不切实际的因素，例如贸易政策或更高的关税，都可能减少我们的跨境交易和交易量，对我们的收入和利润产生负面影响，并损害我们的业务。
外汇管制及其他限制，对资本移出若干司法权区或以其他方式影响我们的结算交易或我们的附属公司向我们支付股息或作出其他付款的能力，可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
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在我们有业务的某些司法管辖区，例如阿根廷、巴西、印度、南非、尼日利亚和摩洛哥，我们面临着这些司法管辖区内外的监管机构可能对资本流动实施外汇管制或限制的风险，包括涉及从这些司法管辖区转移资金的交易，以及对该等司法管辖区的子公司的资金汇回或利润汇回的限制，这可能会限制从该等司法管辖区向上游转移的资金或股息的数额。例如，在某些司法管辖区，如印度和摩洛哥，我们必须在从这些国家汇回资金之前获得监管部门的批准，
辖区截至2023年12月31日，我们拥有总额为500万美元的资金，在从这些司法管辖区遣返前须经监管部门批准。我们正在取得该等司法权区的适用批准，但无法保证该等批准将及时取得或根本不会取得，或我们将及时取得未来可能寻求经营的司法权区的批准。此外，阿根廷经济出现国际收支赤字和外汇储备短缺，政府通过限制企业将本币兑换成外币的能力并实施其他外汇管制来应对。于二零二二年，阿根廷中央银行出人意料地限制了可从阿根廷移居海外的资金数额，这是基于往年移居海外的资金数额，导致若干运营问题，直至我们能够与中央银行达成解决方案。类似的行动可能在未来发生，包括其他国家的中央银行，我们可能无法充分解决这些限制。有时，我们会净资金，这可能会受到监管机构的挑战，由于外汇管制，在某些情况下，我们可能会使用替代的海外渠道，包括经纪人，外国资金汇款机构，以及通过使用加密货币，其中每一种都可能产生额外的风险。包括交易对手和额外信贷风险（另请参见“开发涉及加密货币的新支付解决方案，并结算可能用于购买或出售加密货币的支付可能会使我们面临额外风险”）。这些限制性外汇管制措施阻止或严重限制了兑换美元等外币的机会和将其汇出境外的能力（这些措施包括事先得到当地中央银行的批准，但可酌情予以拒绝），并限制了在有关管辖区内以现金形式持有外币的能力。倘吾等未能于有需要时自该等司法管辖区转移该等款项，吾等将继续承受以当地货币计值的该等保留资金的外汇风险（包括我们持有的商业资金），在我们无法将这些资金转换为其他货币的情况下，（无论是由于该等司法管辖区的外汇限制，还是由于将资金转出该等司法管辖区的任何限制），这可能对我们结算该等交易的能力造成不利影响，并令我们承受重大外汇风险，从而可能对我们的经营业绩、流动资金及财务状况造成重大不利影响。见“—我们面临外汇汇率波动的风险”和“—我们的营运资金需求增长可能超过我们的现金产生能力，这可能导致我们的现金和现金等价物下降。此外，作为控股公司，我们要求附属公司支付股息及其他款项以满足现金需求。
此外，从我们的子公司汇回现金可能须缴纳不同适用司法管辖区的预扣税、所得税及其他税项。倘我们的附属公司未能在需要时向我们派付股息及作出其他付款或转移资金，我们可能无法履行责任，这将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。另见“—银行和金融服务行业复杂而强化的监管监督可能会对我们的运营或我们与银行合作伙伴的关系造成不利影响。
我们可能会进行战略性收购或投资。收购或投资未能产生预期结果，无法完全整合被收购公司，或与任何收购有关的潜在或有事项，都可能损害我们的业务。
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虽然我们的核心策略专注于有机增长，但我们可能会进行战略性收购，但无法保证我们将能够找到合适的目标，或我们将能够在我们认为可接受的条件下完成收购，包括收购价格。
我们可能会不时收购或投资于互补公司或业务，这可能会使我们承受额外风险。收购或投资的成功将取决于我们对估值、运营、增长潜力、整合以及与该业务和交易结构相关的其他因素作出准确假设的能力。我们无法向您保证，收购或投资将产生我们在订立或完成特定交易时预期的结果，或我们可能不会就某些交易承担额外或有事项，包括额外税务责任。此外，我们可能无法有效地将这些收购与我们当前的业务（包括其人员、财务系统和运营程序）整合，或无法留住其关键客户，在每种情况下，特别是如果他们在不同的平台上运营。整合任何收购业务的成本可能会损害我们的经营业绩。此外，可能出现不可预见的经营困难，并可能导致我们的资本转移，以及我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。此外，我们可能收购可能不完全符合适用监管制度的业务或资产。如果我们未能成功整合收购或未充分尽职调查，并为该等收购取得适当的赔偿，我们可能会承受不可预见的成本、声誉受损，我们的业务可能会受到影响。于2021年3月，我们签署了一份协议，生效日期为2021年4月1日，向一家在拉丁美洲若干新兴市场提供本地支付服务的支付服务提供商收购若干资产（主要是商户协议）。我们已申请豁免马耳他交易产生的相关税项。此外，我们正在完成这些商家与我们的关联公司之间的所有商家合同的更新。然而，一小部分客户不同意将其商户合约更新给我们的附属公司。除非及直至该等合约更新，否则该等合约可能面临更高的监管监管风险，可能导致现有支付提供商就该等合约而被罚款或处罚，从而可能对我们所收购的资产造成不利影响，从而间接影响我们。我们未来亦可能涉及与被收购公司的出售股东的潜在冲突，这可能对我们的业务造成不利影响。
我们未能妥善管理客户资金可能会严重损害我们的业务。
我们的客户资金管理及准确入账的能力需要高水平的内部流程及监控，包括将客户资金存放于多间全球、地区及本地银行的独立银行账户，并与我们的自有资金分开，包括根据我们经营所在司法权区的适用法规的要求。随着我们的业务持续增长，以及我们扩大我们的服务范围，我们必须继续相应地加强内部监控。我们的成功需要客户对我们处理大量且不断增长的交易量和客户资金的能力有极大的信心。任何未能保持必要的控制或准确管理我们客户资金的相关资产可能会严重减少客户对我们服务的使用和/或导致处罚和罚款，这可能会对我们的业务造成重大损害。
我们保护知识产权的能力有限，而知识产权对我们的成功至关重要。
我们相信，保护我们的知识产权，包括我们的商标、域名和商业秘密，对我们的成功至关重要。我们寻求通过依赖适用的法律法规以及各种行政程序来保护我们的知识产权。我们亦依赖合约限制，以保护我们的所有权，无论是在开发新服务及技术时，还是在提供或采购产品及服务时，包括透过与我们的雇员及与我们开展业务的各方订立保密协议。
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然而，我们为保护我们的知识产权而采取的合同安排和其他措施可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，也无法阻止他人独立开发同等或更高的知识产权。商标、域名和商业秘密保护可能昂贵或难以维护，可能需要诉讼。保护我们的知识产权和其他所有权可能是昂贵和耗时的，我们可能不会在每个司法管辖区都取得成功。此外，我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们所有权的程度。
随着软件行业产品数量的增加，这些产品的功能进一步重叠，随着我们通过收购或许可获得技术，我们可能会越来越多地受到侵权索赔，包括专利、版权和商标侵权索赔。我们可能会被要求提起诉讼以确定他人专利或其他知识产权的有效性和范围。任何指控的最终结果是不确定的，无论结果如何，任何此类索赔，无论是否有根据，都可能耗时，导致成本高昂的诉讼，转移管理层对我们业务的时间和注意力，要求我们停止提供服务，或要求我们支付大量金额以满足判决或解决索赔或诉讼，或支付大量版税或许可费，或履行我们与某些客户的赔偿义务。我们未能获得必要的许可或其他权利，或因知识产权问题引起的诉讼或索赔，可能会损害我们的业务。
未决和未来的诉讼、调查或类似事项的成本和影响，或与之相关的不利事实和事态发展，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们是，将来可能是在我们的日常业务过程中或特殊的公司、知识产权、税务或监管事件中引起的法律、仲裁和行政调查、检查和诉讼的当事方，涉及我们的客户、供应商、消费者以及竞争、政府机构。（包括中央银行）和税务机关，特别是民事、税务、金融、外汇和劳工索赔（包括雇员诉讼）。我们的赔偿可能不涵盖所有可能对我们提出的索赔，任何对我们提出的索赔，无论价值或最终结果如何，都可能损害我们的声誉。此外，我们目前是，并可能在未来成为一个或多个证券集体诉讼的一方，涉及我们的首次公开募股和其他相关报告的F—1表格注册声明。我们认为，多项集体诉讼证券索赔（其中第一项于2023年2月23日针对我们提出）在很大程度上是由于卖空者的负面宣传所致。此外，我们是2023年10月6日针对我们提起的集体诉讼的主体，该诉讼指控在2022年5月2日至2023年5月25日期间的多份公开文件中存在与阿根廷监管外汇管制风险有关的错误陈述和遗漏。
我们不能保证我们将在未决或未来的诉讼或各种法律下的类似事宜中成功地为自己辩护。如果任何未决诉讼或未来诉讼或调查的最终判决或和解大大超出我们的支付能力或适用的赔偿权利，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，即使我们充分解决了由机构进行的检查提出的问题，或在行政诉讼或法院诉讼中成功地为我们的案件辩护，我们可能需要预留大量的财务和管理资源来解决由该等诉讼或索赔提出的问题，这可能对我们的业务造成不利影响，以及在该等问题公开时对我们的声誉造成损害。见"项目8.财务信息—合并报表和其他财务信息—法律诉讼.”
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我们可能因将若干业务外包给独立承包商及员工公司而产生若干劳工责任，这可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响
我们将多项与我们业务相关的活动外包给独立承包商和员工公司，以适应不同的市场习惯和惯例，并维持灵活的成本基础。截至2023年12月31日，dLocal约有41名独立承包商和84名个人通过人力资源公司签约，我们统称为承包商。于2023年，我们聘用了若干先前作为独立承包商聘用的雇员。虽然我们已实施有关承包商遵守劳动和社会保障义务的政策，但我们不能保证我们的承包商将遵守其义务，或我们业务所在的每个市场的地方当局不会就我们与这些承包商签订的有效合同征收额外的劳动相关税收或费用。承包商也不会根据适用的劳动法和我们为部分业务聘用独立承包商的司法管辖区的法院裁决，提起法律诉讼以寻求我们的赔偿。在某些司法管辖区，我们可能与我们使用的员工和工资公司承担共同和个别责任。倘我们就将若干业务外包予独立承包商而产生重大劳工责任，该等责任可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
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我们可能会受到意外的索赔和责任以及声誉风险，因为我们以前的业务作为一个部门，或因此我们目前提供给AstroPay的服务。
在2018年8月1日之前，我们作为AstroPay的一个部门运营，AstroPay是一家在新兴市场开展业务的全球支付解决方案提供商。2018年8月1日，我们的业务与AstroPay及其当时的附属实体Directa24的业务分离。虽然我们在分离之前作为AstroPay的一个独立部门经营我们的业务，（且分离协议包括一项与彼此索赔相关的相互解除条款），我们仍可能面临与分离有关、因分离而产生或导致的意外索赔和责任，包括但不限于从AstroPay剥离我们的业务所产生的责任，和/或由于我们作为AstroPay的遗留运营而引起的第三方索赔。此外，虽然分离协议为双方订立若干不竞争及不招揽协议，但该等条文将于（i）控制权变动交易完成后两年，构成出售任何一方100%已发行股本；或（ii）任何一方任何其他控制权变动交易完成后三年内失效。Directa24于2021年12月30日不再是AstroPay及dLocal的附属实体。 我们在某些行业垂直领域受到AstroPay的竞争，并且在此类非竞争和非征集条款到期后，未来可能会受到所有行业垂直领域的竞争。我们也面临与我们之前作为AstroPay的一个部门的业务有关的声誉风险，以及我们的业务可能被错误地归因于AstroPay的业务，从2022年开始，我们开始为某些AstroPay客户处理付款，我们目前向AstroPay提供付款处理服务，这可能会使我们面临额外的声誉和其他风险。截至2023年及2022年12月31日止年度，Astropay的收入分别占我们总收入的0. 2%及0. 3%。
AstroPay为从事在线赌博、外汇、二元期权或成人娱乐垂直行业的商家处理付款。这些活动在许多司法管辖区没有明确的法律框架，在AstroPay运营的一些司法管辖区可能被视为非法，从而使该公司在可预见的将来可能在一个或多个运营区面临民事和刑事制裁。AstroPay的主要市场是巴西、印度和拉丁美洲。我们的控股股东是AstroPay的同一控股股东。此外，在2016年1月1日之前，我们的首席执行官是AstroPay的首席执行官。截至本年报日期，我们的首席执行官已出售其先前于AstroPay持有的所有股权。
商家客户或市场一般可能会继续将我们的业务与AstroPay的业务联系起来。我们也可能被视为与AstroPay有关联，因为我们现有的股东集团与AstroPay的股东有部分重叠。最后，我们的某些董事和管理人员以前与AstroPay和/或Directa24有关联，和/或继续持有AstroPay的所有权权益，他们以前与AstroPay的关联和目前的权益可能归于我们。AstroPay的任何声誉缺陷都可能对我们产生不利影响，无论是否合理，这可能对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用开源软件可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的平台并入并依赖于开源软件的使用和开发，我们打算在未来继续使用和开发开源软件。此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可，通常可以自由访问、使用和修改。根据此类开源许可证，通常包括GNU通用公共许可证(GPU)和GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)，我们可能会受到某些条件的约束，包括要求我们提供包含开源的专有软件
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免费软件，以及其他要求。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售包含或依赖于开源软件并需要遵守上述条件的我们的解决方案，这可能会扰乱我们一些解决方案的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的平台。我们受制于的许多开源许可证的条款都没有得到法院的解释。由于这些许可证中许多条款的解释很少或根本没有法律先例，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，可能会导致我们的解决方案和技术产生意想不到的义务。任何要求披露我们的专有源代码、开源软件的可用性或更新或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。
除了与许可证要求有关的风险外，使用开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不提供担保、对软件的起源或开发的控制或针对许可人的补救措施。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。
尽管我们相信我们已经遵守了各种适用于开源软件的许可证所规定的义务，但我们可能并不知道开源软件已被纳入我们的专有软件或用于我们的解决方案的所有情况，或者我们在开源许可证下的相应义务。我们没有开放源码软件的使用政策或监控程序。我们依赖多名软件程序员来设计我们的专有软件，我们不能确定我们的程序员没有将开源软件纳入我们打算保密的专有软件中，或者他们将来不会这样做。如果为了遵守适用的开源许可条款，我们被要求向第三方(包括我们的竞争对手)披露我们某些专有软件开发的源代码，这种披露可能会损害我们的知识产权地位、竞争优势、运营结果和财务状况。此外，如果我们未能履行特定开源软件许可证下的义务，我们可能会失去在与我们的业务和解决方案相关的情况下继续使用和利用此类开源软件的权利，这可能会扰乱我们的业务并对我们的业务产生不利影响。
如果我们失去了关键人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们有赖于我们的首席执行官、首席财务官、总裁和首席运营官以及首席技术官的能力和经验，他们对我们的运营、快速变化的支付处理行业和新兴市场拥有丰富的经验。失去我们的一名或多名高级管理人员或关键经理(包括主要管理人员)的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在像我们这样充满活力的行业中，吸引、招聘、培养和留住合格员工的能力对我们的成功和增长至关重要。倘吾等未能如此做，吾等之业务及前景或会受到重大不利影响。
我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，这些发展需要广泛的专业知识和智力资本。为了让我们
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为了成功竞争和发展，我们必须吸引、招聘、培养和留住必要的人员，他们能够在我们整个智力资本需求的范围内提供所需的专业知识。此外，我们还必须培养我们的人员，以提供能够在人力资本不可避免的不可预测的情况下保持连续性的继任计划。然而，人才市场是竞争激烈的，我们可能无法成功招聘更多人员，或者可能无法有效地取代现有人员，这些人员随着合格或有效的继任者离开，特别是在技术业务方面。我们必须继续雇用更多的人员来执行我们的战略计划。我们留住和发展员工的努力也可能导致重大的额外费用，包括期权授予，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证合格的员工将继续受雇，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人员。此外，我们可能会遇到员工因各种原因而离职的情况，包括缺乏文化契合度或无法达到预期。如果不能留住或吸引关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们是一家控股公司，因此，我们的物质资产是我们在子公司中的直接和间接股权。因此，我们依赖于经营结果，进而依赖我们子公司的支付、股息和分配，用于支付控股公司的运营和其他费用，以及向A类普通股持有人支付未来的现金股息或分配(如果有)，我们可能会有与任何股息或分配相关的税费。此外，根据吾等或吾等附属公司未来可能订立的融资安排，吾等或吾等附属公司向吾等支付、派息及分派资金以支付未来现金股息或向吾等A类普通股持有人作出的分派(如有)可能会受到限制，而吾等及该等附属公司可能需要取得贷款人的批准，以便在其未能履行还款义务时向吾等支付该等款项。
联合王国脱离欧洲联盟可能会对我们产生不利影响。
英国于2020年1月31日退出欧盟，通常称为英国脱欧。英国和欧盟于2020年12月24日签署了一项贸易与合作协议，即TCA，该协议将在过渡期结束时生效。《TCA》于2020年12月30日获得英国议会批准，并于2021年5月1日全面生效。
虽然《贸易法》规范了许多重要领域，但《贸易法》并没有详细处理英国经济的重要部分，特别是服务业，它代表了英国经济的最大组成部分。一些问题，特别是与金融服务部门有关的问题，仍有待通过进一步的双边谈判加以解决，但这些谈判尚未正式商定。因此，英国和欧盟之间的新关系可能在短期内，甚至更长时间内，造成经济中断和不确定性，进而导致企业交易活动减少。
根据《贸易法》，有关提供金融服务的若干护照权利一直有效至2021年12月31日，但适用的欧盟支付及╱或电子货币机构（包括我们的附属公司）须申请在临时制度下经营，以便在2020年12月31日后继续在英国提供受监管服务。我们获授予在临时制度下经营的权利，直至该制度于二零二三年十二月三十一日失效为止。
虽然我们已经申请了永久性制度所要求的许可证，但我们仍在等待授予该许可证的最终决定。与此同时，我们获准继续根据合同径流机制为我们的现有英国客户和新的英国客户提供支付服务，
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客户通过第三方许可提供商。如果我们根据永久性制度申请的许可证被拒绝，并且合同流失制度终止，我们在英国提供服务的能力可能会中断，直到我们能够获得相关许可证或通过第三方持牌供应商提供服务。我们无法保证我们能够获得许可证或与任何此类第三方供应商作出令人满意的安排。英国脱欧后，我们业务的任何中断均可能对我们的业务及财务状况造成不利影响。
公共卫生威胁或爆发传染病（如COVID—19病毒及其他），可能对我们的营运及财务业绩造成不利影响。
我们的业务可能受到与流行病、大流行病、疫情或其他公共卫生危机（如新型冠状病毒（COVID—19）爆发）有关的风险（或公众对风险的看法）的重大不利影响。2019冠状病毒病疫情于2019年底爆发，其后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，对全球经济造成负面影响，扰乱供应链，并导致全球金融市场大幅波动。COVID—19疫情导致许多业务暂时或永久关闭，并需要调整业务的经营范围，包括我们的商户。该等因素对若干公司及行业（包括我们的若干商户）造成不利影响，尤其是网约车及旅游行业的商户，并严重扰乱了整体经济状况。
虽然我们相信，我们的业务迄今已从店内购物及传统支付方式转向电子商务及数码支付中获得净收益，但COVID—19或任何其他疫情、流行病或其他健康危机对我们的业务、财务状况及经营业绩的最终影响程度将取决于未来发展，包括疫情后全球经济的状况和动态，购买行为的转变，新的病毒变种，（这是非常不确定的，不能预测的），可能出现的关于大流行病或其他卫生危机严重程度的新信息，以及为遏制或防止其进一步蔓延而采取的行动等。疫情、大流行或其他健康危机（如COVID—19大流行）的该等及其他潜在影响，包括新型冠状病毒变异造成的影响，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，亦可能导致本“风险因素”一节所述的许多其他风险加剧。见"项目5.营运及财务回顾及展望—影响我们表现的主要因素—COVID—19疫情的影响.”
与我们经营所在国家有关的风险
我们很大一部分业务主要集中在拉丁美洲，这使我们面临着该地区政治、监管、经济和社会状况的不成比例的风险。
我们几乎所有的业务都是为在新兴市场国家（主要是巴西、墨西哥、阿根廷和智利）经营的商家开展的。我们为拉丁美洲商人提供的业务占我们业务的很大一部分。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，该等业务分别占我们收入的76%、82%及92%。我们向这些国家的商家提供的服务集中，使我们面临与这些国家的政治、监管、经济和社会状况相关的风险。
例如，在阿根廷(2023年、2022年和2021年分别占我们收入的12%、19%和21%)，历史上经济经历了非常高的通货膨胀率，这损害了阿根廷经济和阿根廷政府为稳定增长创造条件的能力。阿根廷的高通货膨胀率对经济活动和就业水平、实际工资、消费和利率产生了不利影响。此外，由于阿根廷财政赤字增加，阿根廷中央银行储备减少，阿根廷政府通过提高税率和
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恢复外汇管制，在我们开展业务的新兴市场，我们可能会受到这种管制。此外，阿根廷过去经历了社会和政治动荡，包括内乱、骚乱、罢工和街头示威。虽然我们总体上能够通过提高通过阿根廷业务进行的交易的整体手续费来抵消阿根廷加剧的外汇和外汇管制风险，但阿根廷的经济状况持续不佳，特别是阿根廷比索的汇率大幅波动以及外汇管制措施的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。例如，在2022年期间，阿根廷央行出人意料地限制了可以从阿根廷外派的资金数量，这是基于前几年的外派资金数量，这造成了某些操作问题，直到我们能够与央行达成解决方案。此外，阿根廷的外汇法规可能会不时变化，最近一次修订是在2023年12月。阿根廷外汇法规的变化可能会使资金难以及时汇出，或者根本不会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，在2023年期间，针对我们的阿根廷子公司dLocal阿根廷S.A.启动了某些行政和司法调查。这些调查在现阶段不寻求经济处罚。截至填写本报告之日，没有为上述事项记录任何应急准备金。
2023年6月，我们宣布，考虑到我们在阿根廷的业务规模，我们计划在未来一年招聘约100名员工，中期招聘300名员工，并在一段时间内在阿根廷进行总计高达1亿美元的投资，包括通过在当地发行的与美元挂钩的阿根廷联邦政府债券，根据我们的战略，这些债券可在当地用于支付运营费用和当地投资，以显示我们对经济的进一步承诺。2023年6月16日，我们以自有资金通过公开招标程序购买了阿根廷财政部发行的48,540,361只债券。2023年7月31日，我们还通过公开招标程序第二次购买了阿根廷财政部发行的债券，共购买了47607033只债券。见本年报其他部分所载按公允价值计提损益的金融资产或经审核综合财务报表附注15。
未来可能会发生类似的行动，包括其他国家的央行，而我们可能无法充分解决这些限制。
此外，在巴西(2023年、2022年和2021年分别占我们收入的24%、20%和24%)，最近的经济和政治不稳定导致了人们对巴西经济的负面看法，这可能会对我们产生不利影响，因为我们的商家在巴西进行了大量的TPV交易。2022年巴西大选结果公布后，巴西各地爆发了大规模抗议和示威活动，前巴西人总裁的支持者对选举结果提出质疑。2022年1月8日，示威者闯入巴西利亚的政府大楼，包括巴西国会和巴西联邦最高法院，导致巴西联邦最高法院下令逮捕参与者和一些政客，并导致新的调查。由于过去对现任巴西人总裁的腐败指控，以及他所在的政党参与了导致历史性的“拉瓦贾托”行动的事件，他的现任主席面临着进一步的政治不确定性。由于我们很大一部分业务是在阿根廷和巴西开展的，阿根廷和巴西持续的政治和社会动荡、糟糕的经济状况以及政府采取的应对措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在墨西哥(2023年、2022年和2021年分别占我们收入的18%、16%和14%)，墨西哥政府对经济的许多方面都有相当大的影响力。不利的政治和外交事态发展、社会不稳定、国有企业财务、治理和经营结构的变化以及政府政策的变化，包括征收、国有化、国际所有权立法、利率和费用上限以及税收政策，都可能导致我们的收入损失。墨西哥的经济在过去几十年里经历了很大的波动，其特点是
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在某些情况下，由于缓慢或倒退的增长和收缩、投资下降和高通胀。根据墨西哥国家统计和地理研究所和墨西哥中央银行的数据，2021年，随着经济从大流行中部分恢复，国内生产总值增长5.0%，通货膨胀率达到7.36%。2022年，随着全球经济持续复苏和通胀加剧，国内生产总值增长3.0%，通货膨胀率达到7.8%。2023年，随着经济继续复苏，世界某些地区的通胀开始企稳，国内生产总值增长2.4%，通货膨胀率达到4.9%。因此，墨西哥政府关于经济和某些行业监管的行动可能会对在墨西哥有业务的企业产生重大影响，包括我们。
此外，于智利（分别占我们二零二三年、二零二二年及二零二一年收入的9%、13%及15%），社会动荡及由此产生的社会改革以及智利新宪法的颁布所带来的政治、法律、监管及经济不确定性可能对我们的业务造成不利影响。公众对社会不平等的关注日益加剧，导致2019年10月开始的社会动荡加剧。社会动荡导致全国各地的商业混乱。经过三周的全国性抗议活动，智利政府于2019年11月宣布，将启动一项起草智利新宪法的进程。当政府宣布制定新宪法时，智利股市波动加剧，汇率波动加剧，导致智利比索兑美元贬值。就新宪法举行了公民投票。最终文本于2022年7月完成，并于同年9月提交民众投票，62%的选民在普遍批评中否决了拟议宪法。2022年12月，不同政党就新宪法进程达成协议，为新宪法制定一套明确的原则。新宪法进程于2023年1月开始，并于3月任命委员会，于2023年5月7日选举宪法委员会，并于2023年12月17日就新宪法草案进行全民投票，该草案被55%的选票否决。我们无法保证任何对宪法的修改或智利政治和经济环境的破坏不会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
最近，拉丁美洲各国的通货膨胀率上升，原因包括供应冲击影响粮食价格、气候事件影响发电、供应链中断和当地货币贬值等。这些通胀压力在2024年初持续存在。
我们开展业务的国家的政府已经并将继续对这些国家的经济产生重大影响。这种参与以及这些国家的政治和经济状况可能会损害我们和我们A类普通股的价格。
我们经营业务所在国家的政府经常对该等国家的经济施加重大影响，并不时对政策及法规作出重大变动。政府的行动、政策和条例往往涉及利率的增加或减少、财政政策和利率的改变、工资和价格管制、外汇管制、阻止银行账户的使用、货币贬值和资本管制。我们无法控制，也无法预测这些政府未来可能采取的措施或政策。我们和我们A类普通股的市场价格可能会受到这些政府政策的变化以及一般经济因素的影响，包括但不限于：
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我们经营业务所在国家的政府会否实施改革或政策或法规变动的不确定性，可能会影响该等国家的经济表现，并导致经济不确定性，从而可能对我们的业务及营运业绩造成不利影响。此外，我们业务所在国家的政治环境历史上曾影响并将继续影响这些国家的经济表现。政治危机已经影响并继续影响投资者和公众的信心，历史上导致经济减速，并加剧了在这些国家有重大业务的公司所提供的证券的波动。我们业务所在的若干国家最近经济不稳定，导致市场对有关经济的信心下降，以及政治环境恶化。产生额外政治影响的不良事件的发生
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任何这些国家的不确定性都可能损害我们经营所在国家的经济，从而损害我们的业务，并可能对我们的财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格造成不利影响。
新兴市场、美国和欧洲的事态发展和对风险的看法可能会损害我们所在国家的经济和我们A类普通股的价格。
像我们这样在新兴市场国家有重大业务的公司所提供的证券市场受其他类似新兴市场国家的经济和市场状况以及美国和欧洲的市场状况所影响。在全球市场或经济状况恶化的情况下，像我们这样在新兴市场有重大业务的公司的业务可能会受到损害。除其他不利因素外，全球经济疲软的特点是消费者和企业信心下降、商业投资和消费支出减少、失业增加、许多领域收入和资产价值减少、中国增长率下降、货币波动以及信贷和获得资本的机会有限。新兴市场国家的事态发展或经济状况有时严重影响到在这些国家有大量业务的公司获得信贷的机会，导致资金大量外流，减少了外国投资额。
新兴市场国家、美国、欧洲国家或其他国家的危机和政治不稳定，包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策，可能会减少投资者对我们A类普通股的需求。这些事态发展，以及潜在的危机和由此产生的政治不稳定形式或任何其他尚未预见的事态发展，可能会损害我们的业务和我们的A类普通股的价格。
我们所在国家的基础设施和互联网连接可能会影响经济增长，并对我们产生实质性的不利影响。
我们的业绩取决于我们业务所在国家的整体健康和增长，而基础设施不足，包括潜在的能源短缺和电信部门不足、缺乏互联网连接和带宽、大罢工、缺乏合格的劳动力以及这些领域缺乏私人和公共投资，这些都限制了生产力和效率。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并普遍影响收入、购买力和消费水平，这可能限制增长，并最终对我们产生重大不利影响。
我们的业务和经营业绩可能会受到政治、经济和社会不稳定风险、货币限制和贬值以及与拉丁美洲、非洲和亚洲国家开展业务相关的各种当地法律的不利影响。
我们的一部分收入来自拉丁美洲、非洲和亚洲国家的交易，我们预计将继续扩大我们在这些地区的业务。因此，我们的业务受各种政治、社会、经济、财政和货币政策以及影响拉丁美洲、非洲和亚洲经营企业的因素影响，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。虽然某些拉丁美洲、非洲和亚洲国家的商业部门发达而成熟，金融和法律基础设施是其经济的核心，但它们也受到社会经济挑战的影响，如高失业率、贫困率和犯罪率，拉丁美洲、非洲和亚洲国家的大部分人口，特别是农村地区的人口，得不到适当的教育、保健，住房和其他服务，包括水和电。旨在缓解和纠正本地区国家前任政府所遭受的不利条件的政府政策可能会增加我们业务的成本并降低盈利能力。这些
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问题或拟议的解决办法可能会阻碍对拉丁美洲、非洲和亚洲的固定投资，增加技术工人的移民，因此，我们可能难以留住合格的雇员。
我们的业务模式依赖于拉丁美洲、非洲和亚洲互联网普及率和数字素养的增长。尽管拉丁美洲、非洲和亚洲的主要城市中心通常提供可靠的有线互联网服务，但很大一部分人口是农村地区的居民，这在很大程度上依赖移动网络。由于我们无法控制的原因，包括缺乏必要的网络基础设施或延迟实施性能改进或安全措施，我们经营或未来可能经营的市场的互联网渗透率可能无法达到较发达国家或其他新兴市场的水平。我们经营或未来可能经营的市场的互联网基础设施可能无法支持用户数量、使用频率或带宽需求的持续增长。电信和基础设施发展的延误或其他技术不足也可能阻碍互联网可靠性的提高。如果电信服务不足以支持互联网的增长，响应时间可能会变慢，这将减少互联网的使用并损害我们的平台。我们在拉丁美洲、非洲和亚洲的目标市场的互联网渗透率甚至可能停滞或下降。此外，拉丁美洲、非洲和亚洲的许多消费者和供应商中的数字文盲对电子商务的增长构成了障碍。倘若我们现时及未来在拉丁美洲、非洲及亚洲的营运市场的互联网渗透率及数码素养没有增加，则可能会对我们在该地区的业务、财务状况、营运业绩及前景造成重大不利影响。
很难预测拉丁美洲、非洲和亚洲国家未来的政治、社会和经济方向，也难以预测未来任何政府将以何种方式解决区域不平等问题。我们也很难预测解决这些不平等问题会对我们的业务产生什么影响。此外，拉丁美洲、非洲及亚洲普遍存在区域、政治及经济不稳定，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。虽然我们认为拉丁美洲、非洲和亚洲的经济条件将改善，拉丁美洲、非洲和亚洲的贫穷将减少，拉丁美洲、非洲和亚洲消费者的购买力将长期增加，但不能保证这些预期的发展将实际实现。拉丁美洲、非洲和亚洲经济的发展、市场和消费者支出水平受到我们无法控制的许多因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、战争行为和国内冲突、政治不确定性、就业水平、经济和政治因素引起的社会和劳工动荡、对私人土地所有权的任意干涉、通货膨胀或通缩、实际可支配收入、贫穷率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气状况。拉丁美洲、非洲或亚洲任何地区的经济衰退（无论实际或感知）、货币波动、经济增长率下降或其他不确定的经济前景，均可能对我们在该地区的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
此外，我们业务所在的拉丁美洲、非洲和亚洲国家可能会对从这些国家汇回收益和投资施加或收紧外汇管制限制、税收或限制。如果实施或收紧外汇管制限制、税项或限制，我们从受影响司法管辖区收取股息或其他付款的能力可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，我们经营所在的拉丁美洲、非洲和亚洲国家的公司、合同、财产、破产、竞争、证券和其他法律法规已经并将继续进行重大修订。因此，新的法律和规章制度的解释和程序保障正在制定和界定，现行法律和规章的适用可能不一致。此外，在某些情况下，可能无法获得这些法律规定的法律补救措施，
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和规章制度，如果有的话。上述任何因素均可能对本集团于该地区的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们业务所在国家的信用评级下调可能会降低我们A类普通股的交易价格。
投资者对我们经营所在国家主权债务信用评级风险的看法可能会损害我们的利益。评级机构定期评估这些国家及其主权信用评级，评估依据的是若干因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及任何这些因素的变化前景。
有关我们A类普通股的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果不维持活跃的交易市场，投资者可能无法按发行价或高于发行价转售他们的股票，我们未来筹集资金的能力可能会受到损害。
虽然我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易，但我们的股票可能无法维持活跃的交易市场。如果我们的A类普通股的活跃市场不被维持，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售所购买的股票。缺乏活跃的交易市场也可能削弱我们以股份为代价筹集资金以收购其他公司或技术的能力。
如果我们A类普通股的交易价格波动，您可能会损失很大一部分投资。
我们A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括：
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此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的大幅波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不相称。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。 过往，在若干公司证券市场价格出现波动（包括第三方报告）后，曾对该等公司提起证券集体诉讼。该诉讼，如果对我们提起，可能会对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。如果市场不发展或不维持，我们A类普通股的流动性和价格可能会受到严重损害。
卖空者所采用的技术可能会压低我们普通股的市价，对我们的业务运营产生负面影响和/或产生无价值诉讼。
卖空是一种出售并非卖方拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在稍后日期购回相同的证券，以归还给贷方。卖空者寻求从出售借入证券和购买替代证券之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者希望在购买时支付的价格低于他们在出售时收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，若干卖空者刊登或安排刊登有关发行人及其业务前景的负面研究报告及指控，以制造负面市场动力及在卖空证券后为自己赚取利润。这些空头攻击过去曾对有关证券的价格造成下行压力。
我们一直是卖空者负面宣传的对象。目前尚不清楚该等负面宣传会对我们造成什么长期影响及╱或我们日后是否会继续不时受到卖空者攻击。如果我们成为任何其他不利指控的对象，即使这些指控是不真实的，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。例如，为回应先前的卖空报告，我们投入了大量资源和时间，包括进行内部和外部审阅。虽然我们希望对任何此类卖空者攻击进行有力防御，但由于适用的州或联邦法律或商业机密问题，我们可能会在回应任何指控的方式上受到限制。未来任何对卖空者负面宣传的反应都可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理层对我们日常运营的注意力。
即使卖空者的指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能严重影响我们普通股的市场价格和我们的业务运营。由于我们处理付款业务的性质，我们在很大程度上依赖我们的品牌和客户对我们服务的信心。因此，此类指控可能会损害我们的声誉、对我们服务的信心以及与现有客户和潜在新客户的关系，从而影响我们的收入。例如，我们可能需要向新客户或现有客户提供更优惠的条款，例如缩短结算周期，或者我们可能需要交付信用证作为与某些客户开展业务的条件，或者我们可能会失去某些信用额度（在每种情况下，暂时或永久），这将对我们的业务产生不利影响。因此，即使是缺乏根据的指控也可能对我们的运营结果产生重大负面影响。
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我们认为，许多集体诉讼证券索赔在很大程度上是卖空者的负面宣传造成的。更多信息，见"项目8。财务信息——A。合并报表及其他财务资料─法律程序」。对于这些集体诉讼索赔，我们无法预测此类诉讼的时间、结果或后果，我们无法向您保证我们的抗辩将是成功的，也无法向您保证我们是否会受到任何损害，或者损失金额有多少。无论吾等在该等诉讼中是否胜诉，吾等均可能会招致重大开支，从而可能对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
截至2023年12月31日，我们B类普通股的持有者总共拥有我们45.29%的已发行普通股和80.54%的相应投票权，并作为一个集体有权选举我们董事会的多数成员，这意味着当这些股东一致行动时，对需要股东批准的事项具有重大影响力。所有权和投票权的集中限制了你影响公司事务的能力。
截至2023年12月31日，我们B类普通股持有人实益拥有我们45. 29%的已发行普通股和80. 54%的相应投票权以及我们所有已发行B类普通股。因此，该等股东在一致行动时，对股东大会的所有决策均具有重大影响力。此外，只要他们持有我们的B类普通股，这些持有人应有权任命我们董事会的至少大多数成员。彼等在一致行动时，亦对指导我们在业务策略、融资、分配、收购及处置资产或业务等领域的行动具有重大影响力。例如，我们现有的B类普通股股东可能会行使其投票权，导致我们进行收购，增加我们的债务或发行在外的普通股，出售创收资产或禁止可能有利于其他股东的控制权变更交易。我们的B类普通股股东在这些事项上的决定可能违背您的期望或偏好，他们可能采取可能违背您利益的行动。当他们共同行动时，可能能够阻止任何其他股东（包括您）阻止这些行动。有关本公司股权的更多信息，请参阅"项目7.大股东及关联方交易—A。大股东”
我们已授予B类普通股持有人优先购买权，以购买我们未来可能出售的股份，这可能会损害我们的筹集资金的能力。
根据本公司的组织章程，本公司B类普通股的每位持有人有权优先购买权，以购买额外的B类普通股，以相同的经济条款和相同的价格发行额外的A类普通股，以维持其比例所有权权益，截至2023年12月31日，占本公司已发行股份的45. 29%。我们B类普通股持有人行使优先购买权可能会损害我们筹集资金的能力，或对我们筹集资金的条款产生不利影响，因为我们可能无法向新投资者提供他们可能希望购买的股份数量。
符合未来销售条件的普通股（包括转换B类普通股后可发行的A类普通股）可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。
我们的A类普通股的市价可能会下跌，因为市场上大量出售我们的A类普通股（包括转换B类普通股后可发行的A类普通股）或认为这些出售可能发生。该等出售，或该等出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。
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我们的股东或由其控制的实体或其允许的受让人可以不时在公开市场出售其普通股而无需注册，但须遵守SEC颁布的法规对这些出售的时间、数量和方法施加的某些限制。如果本公司的任何股东、其控制的关联实体或其各自的许可受让人出售其大量普通股，本公司A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。此外，在公开市场上，他们可能会发生销售的看法也可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
出售大量我们的A类普通股（包括转换B类普通股后可发行的A类普通股）或认为可能发生此类出售可能导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。
我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股持有人的权利造成不利影响。
本公司的组织章程细则载有若干条文，可能限制他人取得本公司控制权的能力，包括授权本公司董事会在股东不采取行动的情况下不时设立及发行一系列或多系列优先股，并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利。该等条文可能会剥夺股东以高于当时市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求取得我们的控制权。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究，或发表不准确或不利的研究，我们的A类普通股的价格和我们的交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或太少的证券或行业分析师提供我们公司的报道，我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对本公司的报道，或未能定期发布有关本公司的报告，对本公司A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致本公司A类普通股的价格和交易量下降。
在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。
任何未来股息的宣派、派付及金额将由董事会酌情决定，并视乎（其中包括）经营业绩、现金流量及财务状况、经营及资本需求以及董事会认为相关的其他因素而定。此外，我们的控股公司架构使我们依赖附属公司的营运。参见“—与我们的业务和行业有关的风险—我们的控股公司结构使我们依赖于我们的子公司的运营。本公司概不保证日后将派付股息，而倘派付股息，则概不保证任何该等股息之金额。见"项目8.财务信息—A。合并报表及其他财务资料—股息分配政策。”
我们的双重资本结构意味着我们的股票不能被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。
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2017年，富时罗素（FTSE Russell）、标普道琼斯（S & P Dow Jones）和摩根士丹利资本国际（MSCI）宣布更改其纳入某些指数的资格标准，以排除拥有多种普通股股份的公司被纳入此类指数。富时罗素宣布计划要求其指数的新成份股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中，而标普道琼斯宣布，拥有多种股票类别的公司，如我们的，将没有资格纳入标准普尔500指数，标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数，这三个指数共同构成了标准普尔综合指数1500指数。摩根士丹利资本国际还就如何处理无投票权和多类别结构展开了公众咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司纳入ACWI投资市场指数和美国投资市场2500指数。然而，2018年10月，MSCI宣布决定将“投票结构不平等”的股票证券纳入其中并推出一个新的指数，在其资格准则中特别包括投票权。我们不能向您保证，其他股指未来不会采取类似富时罗素、标普道琼斯和MSCI的做法。根据公布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格纳入任何这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前仍不清楚这些政策会对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但在某些情况下，这些政策可能会压低这些估值，与被包括在内的其他类似公司的估值相比。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的普通股的双重类别结构具有集中投票控制权的效果，与Andres Bzurovski Bay（直接和间接通过Emerald Bay 24 LLC），IZBA SA，Aqua Crystal Investments Ltd。Reistián Kanovich（间接通过Nordau Inc.）和Jacobo Singer作为我们全部B类普通股的实益拥有人；这限制或排除了您影响公司事务的能力。
每股A类普通股赋予其持有人每股一票，每股B类普通股赋予其持有人每股五票，只要已发行B类普通股总数至少占当时发行的普通股总数（A类和B类）的10%。我们所有B类普通股的实益拥有人是Andres Bzurovski Bay（直接和间接通过Emerald Bay 24 LLC），IZBA SA，Aqua Crystal Investments Ltd。Kanovich（我们的前联席CEO，我们的董事和创始人之一，然后间接通过Nordau Inc）和Jacobo Singer（我们的联席总裁兼首席运营官）。见"项目7.大股东及关联方交易—A。大股东"由于我们的B类和A类普通股之间的五比一的投票比例，安德烈斯·布祖罗夫斯基湾，IZBA SA，水水晶投资，Kanovich和Jacobo Singer将继续行使不成比例的投票权，因此，只要B类普通股总数至少占10%，当时发行在外的普通股总数（A类和B类）。
此外，我们的组织章程规定，在任何时候，当有A类普通股已发行，额外的B类普通股只能根据（1）股份分割，股份拆细或类似交易，或通过发行股份或股份收购权或利润资本化支付股息或其他分配；（二）以发行全部或部分B类普通股为代价的合并、合并或其他企业合并；或（3）发行A类普通股，B类普通股的持有人有权购买一定数量的B类普通股，以允许该持有人保持其比例所有权，在本公司的权益（在本公司向每位B类普通股持有人提出以相同经济条款和相同价格向该持有人发行数量的B类普通股，以确保该持有人可以根据本公司的组织章程维持本公司的比例所有权权益后）。
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鉴于上述有关发行额外B类普通股的规定，以及我们B类普通股和A类普通股的五比一的投票比率，我们B类普通股的持有人在许多情况下将继续对需要股东批准的事项保持不成比例的影响力。这种集中的投票权将限制或排除您在可预见的将来影响公司事务的能力。关于我们的双重阶级结构的描述，请参见"项目10.附加信息—B。组织章程大纲及章程细则—表决权。”
我们是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司。我们股东的权利，包括受托责任和公司机会方面的权利，可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的股东权利。
我们是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司。我们的公司事务受公司章程细则及开曼群岛法律规管。股东的权利和董事会成员的责任可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事的责任。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，对公司负有谨慎、勤勉和技能的责任。根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：（1）按照董事或高级管理人员认为最符合公司整体最佳利益的方式真诚行事的义务；（2）按照授予这些权力的目的而非附带目的行使权力的义务；（3）董事不应适当地束缚未来酌情权的行使；（4）在不同股东阶层之间公平行使权力的责任；（5）独立判断的责任；及（6）不使自己处于对公司的责任与个人利益有冲突的境地。本公司的组织章程细则已修改最后一项义务，规定董事必须披露其在任何合约或安排中的权益性质及范围，并在作出披露后，并受适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独规定的规限下，除非相关会议主席取消资格，该董事可就其拥有权益的任何交易或安排投票，并可计入会议的法定人数内。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东负有受托责任（由两部分组成），董事的职责禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。见"项目16 G.公司治理：开曼群岛和美国公司法的主要差异。”
我们可能需要在未来通过发行证券筹集额外资本，或可能进行类似于合并的公司交易，这可能会稀释您在我们股本中的权益并影响我们A类普通股的交易价格。
我们可能需要筹集额外资金，以发展我们的业务和实施我们的增长战略，通过公开或私人发行普通股或可转换为，我们的A类普通股的证券，这可能会稀释您在我们的股本中的权益或导致我们A类普通股的市场价格下跌。此外，我们将来也可能进行合并或其他类似交易，这可能会稀释您在我们股本中的权益，或导致我们A类普通股的市价下跌。通过发行股份或可转换为股份或可交换为股份的证券，或参与具有类似于合并效果的公司交易进行的任何筹款，可能会稀释您在本公司股本中的权益，或导致本公司A类普通股的市价下跌。
B类普通股转换为A类普通股和行使认股权证可能会对您的持股比例产生稀释效应，并可能导致您的投票权被稀释，
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A类普通股股份数量的增加符合未来在公开市场转售资格，这可能会对我们A类普通股股份的交易价格产生负面影响。
本公司的B类普通股可在下列任何时间转换：（1）根据持有人的选择，B类普通股可随时转换为一股A类普通股或（2）在当时发行在外的B类普通股的多数持有人选择后，所有发行在外的B类普通股可转换为相同数量的A类普通股。此外，每一股B类普通股将自动转换为一股A类普通股时，无论是否有价值，但本公司组织章程中所述的某些转让除外，包括转让给联属公司、转让给B类普通股现有持有人和之间的转让。此外，每一股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后，如果在任何时候，已发行的B类普通股占当时已发行的所有A类普通股和B类普通股总数的10%以下，则不再发行B类普通股。如果发生任何该等转换，已发行及发行在外的A类普通股总数将增加，并对我们的其他股东产生摊薄作用。
此外，于2023年11月15日，一名认股权证持有人行使其净发行权，导致净发行金额为6，334，134股，公平市值为每股18. 098美元，使用行使日期前五个营业日的平均价格计算。考虑到，截至本年度报告日期，我们有尚未行使的认股权证发行给我们的一个商业客户的关联公司，以收购最多8，672，500股我们的已发行A类普通股，行使至1月24日，2026年，每股收购价为（1）0.5726美元或（2）任何重组后（i）0.5726美元及（ii）该交易所支付或隐含的每股价格的百分之六十（60%），两者中较低者。认股权证将该客户的实益拥有权限制为我们发行在外的A类普通股的4.999%，除非该客户在61天通知后放弃此限制。倘任何该等现有或未来认股权证获行使，已发行的A类普通股将增加已发行及已发行的A类普通股总数，因而对我们的其他股东有摊薄作用。
如果任何该等新发行的A类普通股在公开市场上发售，则出售可能会降低我们A类普通股的买入价，从而对当时的市场价格产生不利影响。此外，根据转换B类普通股或根据现有或未来的认股权证或期权协议发行A类普通股也可能严重损害我们通过未来出售股本证券筹集资本的能力，因为发行A类普通股将导致我们的证券进一步摊薄。此外，如果由于任何资本重组、股份拆细、反向股份合并、股票股息、重组合并、股份合并或交换、合并或我们的公司或资本结构或我们的A类普通股的任何其他变化，我们的A类普通股的流通数量发生任何变化，认股权证或购股权所涵盖的股份数目及类别及╱或认股权证及购股权的行使价可按有关协议所载作出调整。
我们管理团队的利益可能集中在我们A类普通股的短期市场价格上，这可能与您的利益不一致。
我们的若干董事及高级职员（其中包括）拥有本公司股份，亦为我们以股份为基础的薪酬计划的受益人。我们实施了以股份为基础的薪酬计划。由于向我们的管理团队成员发行购股权，他们的一部分薪酬与我们的经营业绩密切相关，更具体地说，与我们A类普通股的交易价格密切相关，这可能导致这些个人指导我们的业务和开展我们的活动，重点是创造短期利润。由于该等因素，我们管理团队的利益可能与我们其他有较长期投资目标的股东的利益不一致。
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我们已批准为管理人员及雇员设立的股份奖励计划。部分该等计划规定向参与者授出购股权或受限制股份单位。一旦参与者行使购股权，董事会将决定是否应透过发行新股份以供参与者认购，或透过库存股份结算股本。倘透过发行新股达成和解，股东于本集团股本及投资价值之权益将被摊薄。
倘根据现有计划授出新购股权，股东将受到额外摊薄影响。有关我们股票期权计划的更多信息，请参阅"项目6.董事、高级管理人员和雇员—B。薪酬—董事薪酬“以获取更多信息。
我们最近转型为上市公司可能会增加我们的成本，并扰乱我们业务的正常运作。
我们于二零二一年六月完成首次公开发售，已并将对我们产生重大变革影响。在我们首次公开发行之前，我们作为一家私人拥有的公司运营，我们已经并预期将由于公开交易A类普通股而产生重大额外的法律、会计、报告和其他费用。我们亦会产生我们以前未曾产生的成本，包括但不限于增加的保险成本、投资者关系成本及上市公司的各种其他成本。
我们还预计，我们将产生与公司治理要求相关的成本，包括《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）的要求，以及SEC和纳斯达克实施的规则。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些管理和公司治理活动更加耗时和成本，特别是在我们不再是一家“新兴增长型公司”的情况下。这些规则和法规可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能会被要求接受较低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而产生显著更高的费用。
与上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
作为一家外国私人发行人，我们有着与美国国内注册人不同的披露和其他要求。
作为一家外国私人发行人，我们需要遵守与美国国内注册人不同的披露和其他要求。例如，作为一家外国私人发行人，在美国，我们不受《交易法》规定的与美国境内注册人相同的披露要求，包括在发生特定重大事件时以10—Q表格编制和发布季度报告或以8—K表格提交当前报告的要求。根据《交易法》第14条适用于美国国内注册人的代理规则或根据《交易法》第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和短期利润规则。此外，我们打算依赖某些美国规则的豁免，这将允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册人的某些要求。见"项目16 G.公司治理：开曼群岛和美国公司法的主要差异。”
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我们遵守适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和法规。然而，适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和法规不包含任何与上述美国代理规则、美国关于提交10—Q或8—K表报告的规则或美国关于从短期内进行的交易中获利的内部人士责任的规则相类似的条款。
此外，外国私人发行人必须在每个财政年度结束后的120天内以表格20—F提交年度报告，而作为加速提交人的美国国内发行人必须在每个财政年度结束后的75天内以表格10—K提交年度报告。外国私人发行人亦豁免《公平披露条例》，旨在防止发行人选择性披露重大信息，尽管我们将遵守开曼群岛法律及法规，在某些方面与《公平披露条例》具有类似效力。由于上述情况，即使我们需要以表格6—K提交报告，披露根据开曼群岛法律我们已经或需要公开的有限信息，或需要向股东分发，这对我们来说是重要的，您可能不会收到与美国公司股东披露的相同类型或数量的信息。
作为一家外国私人发行人，我们依赖于适用于美国发行人的纳斯达克公司治理标准的豁免，包括要求发行人的大多数董事由独立董事组成。这可能会减少我们A类普通股持有人的保护。
纳斯达克股票规则第5605条要求上市公司的董事会成员多数是独立的，并要求独立董事监督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。然而，作为外国私人发行人，我们被允许遵循，我们确实遵循本国惯例，以取代上述要求。此外，纳斯达克上市公司必须在2023年8月7日之前拥有或解释为什么他们没有一名多元化董事（定义见纳斯达克规则5606（f）），并在2025年8月6日之前拥有两名多元化董事。作为一家外国私人发行人，我们有额外的灵活性来满足该目标，包括两名女性董事，或包括一名女性董事和一名自我认定为LGBTQ+的个人，或基于我们主要行政办公室所在国家的民族、种族、族裔、原住民、文化、宗教或语言身份而代表性不足的个人。见"项目16 G.公司治理：开曼群岛和美国公司法的主要差异。”
我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
为了维持我们目前作为外国私人发行人的地位，（a）我们50%以上的A类普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或（b）（i）我们的大多数执行官或董事不得为美国公民或居民；（ii）我们50%以上的资产不能位于美国；及（iii）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》的报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更为详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和Nasdaq的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们必须遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。
我们的股东可能在保护他们的利益方面面临困难，因为我们是开曼群岛的豁免公司。
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我们的公司事务受我们的公司章程、公司法（经修订）所规管，
开曼群岛（“公司法”）及开曼群岛普通法。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法没有美国那么详尽。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更完整和司法解释的公司法机构。
虽然开曼群岛法律允许持异议的股东表达股东的意见，即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东的股份提供公平价值，但开曼群岛成文法没有具体规定与法院批准的重组（通过安排计划）有关的股东评估权。这可能会使您更难评估您在合并或合并（通过安排计划）中可能收到的任何代价的价值，或在您认为所提供的代价不足时要求收购方给予您额外代价。然而，开曼群岛成文法规定了一种机制，如果公司和异议人无法在规定的时限内商定公平价格，合并或合并中的异议股东可向开曼群岛大法院申请确定异议人股份的公平价值。
开曼群岛豁免公司的股东(例如我们)根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录及账目或取得股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，少数股东不得对董事会提起衍生诉讼。开曼群岛不承认集体诉讼，但拥有相同利益的股东团体可以提起类似的代表诉讼。
我们的股东获得的针对我们的美国民事责任和某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员均为美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序。根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决可能很难在美国法院执行针对我们以及我们的高级管理人员和董事的判决，这些人员和董事并非居住在美国且其绝大部分资产位于美国境外。
此外，尚不清楚仅基于美国联邦证券法的民事责任的原始诉讼是否可在美国境外（包括开曼群岛）的法院强制执行。开曼群岛大法院不得在开曼群岛的原始诉讼中承认或执行
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美国法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款而作出的判决，理由是该等条款属刑事性质。尽管开曼群岛并无法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛大法院将承认及执行具有管辖权法院的外国判决，倘该判决为最终判决，但该判决并非涉及税项或罚款或罚款，且与开曼群岛就相同事项作出的判决并无抵触，并且并非以违反开曼群岛公共政策的方式获得。此外，如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛大法院可中止诉讼程序。
我们的A类普通股可能不是所有投资者的合适投资，因为投资我们的A类普通股存在风险和财务损失的可能性。
投资于我们的A类普通股存在风险。因此，希望投资于我们的A类普通股的投资者会遭受资产损失，包括其投资的全部价值损失，以及其他风险，包括与我们的A类普通股、我们、我们经营所在的行业、我们的股东和我们经营所在国家的整体宏观经济环境有关的风险。
因此，我们A类普通股的每个潜在投资者必须根据自身情况确定该投资的合适性。特别是，每个潜在投资者应：
我们无法保证我们在任何纳税年度都不会成为被动外国投资公司，这可能会使我们A类普通股的美国投资者面临重大不利的美国联邦所得税后果。
根据经修订的1986年国内税收法，或该法，在适用有关子公司的某些审查规则后，我们将在任何应纳税年度成为被动外国投资公司，或PFIC，在此期间，（1）我们的总收入的75%或以上由“被动收入”构成；"或（2）本公司资产平均季度价值的50%或以上由产生或持有以产生"被动收入"的资产组成。被动收入通常包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本收益。根据2023年我们A类普通股的市价以及我们的收入和资产（包括商誉）的组成，我们认为我们在2023年不是PFIC，
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我们预计在可预见的将来不会成为一个纳税年度。然而，不能保证国税局或国税局会同意我们的结论。此外，我们在未来任何年度是否会成为私人金融公司尚不确定，原因包括：（1）我们持有并预期将继续持有大量现金，一般分类为被动资产；及（2）本公司在任何课税年度的私人金融机构地位，将视乎本公司的收入及资产的组成及本公司不时的资产价值而定，（部分可参考本公司A类普通股的市价厘定，该市价可能波动较大）。因此，不能保证我们不会在任何应课税年度成为私人金融公司。
如果我们在美国投资者持有A类普通股的任何应课税年度为PFIC，则在美国投资者持有A类普通股的所有随后年度，我们一般将继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求。此类美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果，包括（1）处置A类普通股所得的任何收益视为普通收入；（2）对任何该等收益和收取某些股息应用递延利息费用；以及（3）遵守某些报告要求。如果我们的A类普通股在合格的交易所定期交易，则可能会出现“按市值计价”的选择，这将改变PFIC地位的后果。如需进一步讨论，请参见"项目10.附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑。”
项目4.公司信息
本公司在SEC的EDGAR备案系统下以电子形式进行备案。该公司的文件可通过EDGAR系统查阅，网址是www.sec.gov。该公司的文件也可通过互联网在dlocal的网站www.example.com和investor.dlocal.com向公众查阅。
我们于2016年开始了我们的旅程，作为一家技术第一的公司，寻求颠覆在线支付，并为新兴市场的全球企业商家打开机遇。我们相信，我们是最早认识到的供应商之一，虽然全球大型商家希望通过在新兴市场在线销售产品和服务来发展业务，但他们没有合适的在线支付基础设施来有效地实现这一目标。
自成立以来，我们一直怀有全球雄心。我们从一个单一的产品开始，以支持一个市场的单一支付方式，特别是在巴西的跨境支付。我们早期的成功使我们能够扩展到其他新兴市场，目前在40个国家提供服务，包括拉丁美洲的巴西、墨西哥、阿根廷、哥伦比亚和智利；非洲的尼日利亚、埃及、南非和摩洛哥；亚洲的印度、菲律宾和印度尼西亚等。
从一开始，我们的创始管理团队就利用其技术专长和创业智慧，从头开始构建我们灵活、可扩展的平台。强大的商业和金融人才补充了他们的技术熟练程度，这使dLocal能够扩大业务规模。多年来，我们能够持续快速地推出新的解决方案和功能，以应对全球商家的动态需求和支付生态系统，进一步开发和增强我们的技术平台，并发展我们的商业模式。
如今，dLocal是新兴市场在线商务的关键推动者，服务于经济关键部门的不同高增长、技术相关的垂直行业。除了跨境支付解决方案外，我们还成功开发了快速增长的支付解决方案，以及支付和支付交易的本地到本地能力。我们还开发了市场能力，登上了其中一个
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2018年全球最大的电子商务平台成为我们的第一个市场商家。我们的市场领先的全球企业商家名单及其对我们平台的依赖是我们整体价值主张实力的最有力证明。
我们受益于投资者的支持，包括我们的战略股东，General Atlantic和Mastercard，以及我们的可扩展平台为我们提供的机会。此外，我们的前联席首席执行官、董事和创始人之一Alistián Kanovich、联席总裁兼首席运营官Jacobo Singer以及我们的创始管理团队和董事会成员共同持有dLocal的有意义的所有权，并致力于我们的持续成功。见"项目6.董事、高级管理人员和雇员".有了这一支持和承诺，我们打算继续拓展新市场，开发新产品，并保留和扩大我们的商家基础，同时增加通过我们平台处理的整体交易量（包括，在每种情况下，通过潜在的收购机会），所有这些都是推动我们在未来几年继续增长的驱动力。
资本支出
有关我们截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的主要资本支出的描述，请参阅“项目5.运营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源—资本支出。”
我们的注册
我们是一家开曼群岛获豁免有限公司，于二零二一年二月十日注册成立，旨在促进我们于二零二一年六月三日进行的首次公开发售。我们的主要行政办公室位于Dr. Luis Bonavita，1294，Montevideo，Uruguay 11300。我们的法定名称是DLocal Limited，商业名称是“dLocal”。我们在主要行政办公室的电话号码是+1（424）392—7437。我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.。地址：122 E 42nd Street，18th floor，New York，New York 10168如有任何查询，投资者应透过本公司主要行政办事处的地址及电话号码与本公司联络。我们的主要网站是investor.dlocal.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本年报的一部分，亦未纳入本年报内.
最新发展动态
诚如2023年11月21日所宣布，我们的首席财务官Diego Cabrera Canay决定辞去首席财务官一职，寻求新机遇。他的离职将于2024年3月22日左右生效。我们已委任Mark Ortiz于2024年4月15日或前后担任我们的首席财务官。Ortiz先生是一位经验丰富的财务主管，拥有超过30年的经验，主要在GE集团公司内工作。奥尔蒂斯以其战略金融敏锐度而闻名，他在推动增长和管理美国各地复杂业务方面有着良好的业绩记录，欧洲和亚洲。他的专业知识包括将财务战略与业务目标相结合，领导精益运营，并成功导航合并，收购，扭转和清盘。
目前，奥尔蒂斯先生担任独立非执行董事和董事会审计委员会主席升级公司，致力于提供负责任的信贷解决方案的金融科技公司。此前，他曾担任Global Student Accommodation and Yugo的首席财务官，在国际扩张和加强公司治理方面发挥了关键作用。
在GE Capital任职期间，Ortiz先生曾担任多个领导职务，包括全球FP & A领导人、首席多元化官以及工业金融和能源金融服务首席财务官。他帮助
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提供重大的流动性行动，节约成本，并实施全面的多样性、公平和包容性框架。
奥尔蒂斯先生的全球视野因他在20多个国家的经验而丰富，他被公认为是一位多语种、团队导向的领导者、导师和教练。他也是诺沃克卡弗基金会的董事会成员和财务主管，并在出版物中展出， 西班牙裔行政人员他老练的领导方法
我们的使命
我们的使命是让全球商家与数十亿新兴市场用户无缝连接。
概述
dLocal专注于简化和重新定义新兴市场的在线支付体验。通过一个API、一个技术平台和一个合同，我们统称为One dLocal模型，我们使全球企业商家能够以安全高效的方式在线支付（支付）和支付（支付）。我们平台上的商家持续受益于更高的接受率和转化率、更少的摩擦和更强的防欺诈能力，这使商家能够更好地为我们服务的国家近20亿潜在互联网用户提供服务。截至2023年12月31日，我们专有的完全基于云的平台能够为40个国家的跨境和本地到本地交易提供动力。我们的解决方案旨在方便用户，并无缝适应我们不同的国家和支付方式。我们通过900多种不同的本地支付方式（包括金融机构）与消费者联系，帮助全球商家扩大市场覆盖面。此外，我们的专有技术架构旨在高度可扩展性和灵活性，使我们能够快速创新以响应市场需求，将服务扩展到新的国家，并增强我们对商家客户的价值主张。我们相信，我们的产品是目前为在新兴市场运营的全球企业商家提供的最全面的在线支付基础设施。
自成立以来，我们已为商家开发了多个新的解决方案，并处于有利地位，继续创新，走在支付技术发展的最前沿。我们最新的解决方案"dLocal for Platforms"是一个端到端支付解决方案，提供一系列服务，帮助平台更有效地管理其全球支付。通过简化入站和验证、简化支付处理以及提供强大的资金和平台管理工具，我们的解决方案可以帮助平台降低成本、改善现金流并增强整体客户体验。
我们专注于满足商家的需求，推动我们开发解决方案，解决他们在新兴市场面临的复杂支付问题。例如：
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随着全球企业商户继续面临双向支付的复杂性，他们寻求具有高接受率和本地卡处理能力的合作伙伴，以及高转换率的替代支付方式（APM），本地外汇（FX）管理专业知识，遵守当地法规，以及相关新兴市场的税务和欺诈管理能力。这与他们可能已经在发达市场使用的参与提供商形成鲜明对比，因为发达市场的支付、基础设施和监管动态各不相同。抓住这一机遇，我们继续扩大我们的全球业务，目标是成为新兴市场全球商家首选的在线支付合作伙伴。
我们是一家以企业为中心的公司，目标是在各种垂直和地区运营的大型全球商家，包括金融服务、商业、广告、流媒体、按需交付、叫车服务、SaaS、旅游、在线学习、游戏和加密货币。我们的全球平台是从头开始构建的，可通过单一的直接API访问，并满足快速增长的全球商家快速发展的需求。我们优先考虑简单性、可扩展性、透明性、敏捷性和创新，这些都是我们持续成功的关键因素。我们的投资组合包括超过600家全球商家，包括微软、Spotify、Salesforce、Deel、Wish、Expedia Group、Shein、腾讯、Telegram、Bolt、Rappi和PedidosYa等全球领先企业。我们还与Shopify等领先的市场合作，帮助他们的中小企业客户和合作伙伴扩大他们的地理覆盖范围。我们的全球商家受益于与最终用户保持直接关系，同时促进更快、更安全、更可靠和合规的支付体验。截至2023年12月31日止年度，我们的全球企业商户平均在8个不同国家使用dLocal平台，使用超过70种支付方式。我们将企业商户定义为期内处理超过600万美元冠捷的商户。截至2023年12月31日止年度，我们的全球企业商户占冠捷的98%、2022年占97%及2021年占96%，显示了我们与全球企业商户建立的信任及牢固关系。
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我们受益于具有吸引力的商业模式，并不断改善规模经济。我们经常受到全球企业商家的严格审查，这些商家在选择、尽职调查和加入技术和支付提供商方面投入了大量时间和资源。这一入职过程通常需要几个月的时间，因为这些商家评估我们的技术能力、遵守其数据安全协议的能力以及遵守监管、税务和合规要求的情况。然而，一旦我们建立了直接连接（意味着在支付流程和技术集成方面，我们和商家之间没有第三方中介），全球商家就能够通过一个API和一个合同立即访问我们的全部解决方案和我们在哪里存在。商家也可以选择通过我们发送全部或部分其适用的付款和付款量。我们与商家的直接联系为竞争提供商提供了强大的竞争优势和进入壁垒，并使通过我们平台流动的增量流量为dLocal带来了高利润率的增长。
我们的单一集成平台为众多传统供应商提供了一个方便商家的替代方案，而全球商家此前被迫依赖这些供应商满足新兴市场的支付需求。我们的在线支付基础设施和专业知识的广度，截至2023年12月31日，允许商家在40个市场进行交易，与全球商家的直接联系，我们与APM、当地金融机构和收购方的关系，我们对运营所在国家的了解，以及我们差异化的合规性，税务，和欺诈管理能力结合在一起是竞争对手难以复制的属性。我们的技术第一的方法、执行驱动的文化和敏捷的创新思维使我们始终处于行业的前列。
我们的成功体现在我们的快速增长和强大的盈利能力。dLocal从就新兴市场的跨境和本地支付交易向商户收取的支付处理服务的费用中赚取收入。该等费用主要按每项批准交易的基准计算，即每项交易的固定费用或每项交易的固定百分比。这些费用包括处理费，以及外汇服务费，涉及货币转换和资金与各种货币（包括美元和欧元）的外派支付。所收取的费用还包括分期付款费用、退款和退款费用，以及其他次要费用，如初始设置费、最低月费、维护费和小额转账费。冠捷于二零二三年、二零二二年及二零二一年全年分别为177亿美元、106亿美元及60亿美元，二零二三年至二零二二年全年增长率为67. 3%，二零二二年至二零二一年全年增长率为74. 7%。二零二三年、二零二二年及二零二一年的总收入分别为650. 4百万美元、418. 9百万美元及244. 1百万美元，二零二三年至二零二二年全年增长率为55. 2%，二零二二年及二零二一年增长率为71. 6%。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净收入留存率（或NRR）分别为150%及165%。我们相信，我们的轻资产运营模式与低资本要求允许持续再投资，以推动收入增长。我们强劲的盈利能力和现金流产生，在很大程度上归功于我们代表服务不足地区的商家解决了复杂的支付问题。于二零二三年、二零二二年及二零二一年全年，我们的经调整EBITDA利润率分别为31. 1%、36. 5%及40. 6%。我们预期将继续投资于盈利增长，寻求能同时增长我们年内收入和利润的机会，始终以纪律严明的方式努力使这些投资的回报最大化。我们一直致力于快速成长，同时保持苗条。
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我们的竞争优势
以下优势和优势是我们战略的核心：
单一API，单一平台连接新兴市场
dLocal的价值源于我们完全基于云的专有平台的简单性，可通过单一API访问，使全球商家能够在我们服务的新兴市场（不包括中国）中接触近20亿互联网用户。为这些市场服务的传统支付提供商往往背负着随着时间推移而拼接在一起的不同遗留技术系统。这限制了定价透明度，导致对账和退款管理复杂性、次优用户体验、较低的转换率和低于标准的系统可用性，以及欺诈和合规问题的增加。相反，dLocal提供了现代化和灵活的技术堆栈，专为满足全球商家对高性能和可扩展性的期望而设计，这一点体现在我们在2016年至2023年间将TPV提高130倍的能力。
dLocal的平台为支付和支付交易提供了快速、可靠和方便的支持，包括跨境和本地到本地。我们为全球商家提供无缝、透明和集成的体验，同时确保交易安全合规。我们的平台旨在让我们的商家可以简单地快速添加支付方式、产品和新市场，所有这些都通过一个集成点和一个合同。我们的单一API满足了商家的需求，从后端集成到易于集成的结账模块，dLocal可以处理支付流程。此外，商家可以使用支付链接（无代码解决方案）或任何我们可用的插件创建支付。我们通过自动重试、回退交易功能、通过API或仪表板轻松管理每笔交易、自动用户和账户验证以及与当地金融机构和当地支付方式的广泛连接来提高支付转换率。
我们的创始管理团队从头开始构建了dLocal最先进的平台。它旨在为支付价值链中的多种功能提供服务。dLocal将支付处理和外汇管理与合规、税务和欺诈管理功能结合在一个直观的、完全集成的平台中。我们为全球商家提供更高的透明度和对其跨境和本地到本地支付流的宝贵洞察，使他们能够为最终用户提供更好的用户体验。dLocal平台的功能增强了我们服务的每个新兴市场的处理系统，同时使多个国家的支付产品标准化。我们的动态路由功能充分利用了dLocal与多个收购公司合作伙伴的全方位连接，以最大限度地提高批准率。我们的欺诈预防模块帮助我们的商家检测风险模式并防止欺诈，同时优化审批率。我们的安全功能与我们的商家非常相关，因为我们处理高度敏感的交易和用户信息。退款和争议管理、货币兑换管理、自动结算资金的报告和对账等功能完善了我们的整套解决方案。
我们在产品开发和软件设计方面进行了大量投资，拥有343名全职同等人员（包括员工和承包商），专门专注于技术。这些投资使我们能够高效地扩展我们的平台解决方案和功能，增强我们的支付基础设施，快速部署技术更新，并致力于为我们的业务和技术开发高标准的安全性。例如，我们不断增强我们的平台，并通常每天部署系统更新，这些更新立即提供给我们的所有商家，而传统玩家通常每年部署此类更新的次数有限。我们相信，我们的能力高度差异化，难以复制，加强了我们的整体竞争优势。
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与我们的全球蓝筹企业客户群直接整合
我们的目标是与商家建立直接集成，从而使我们能够更好地了解他们的需求，缩短响应时间，密切合作，并提供卓越的支付体验。在这样做的过程中，我们建立了竞争对手难以取代或复制的关系，而且成本高昂。我们还选择性地与我们提供服务的PSP合作，以及与新兴市场本地支付方式的“最后一英里”连接，从而使我们能够接触到某些我们可能无法直接连接的长尾商家。自成立以来，dLocal一直致力于让我们的客户能够在新兴市场访问基于云的数字支付基础设施，该基础设施提供与发达市场相似的标准、功能和支付体验。这包括执行经常性付款、促进分期付款、允许客户对卡（通过本地收单机构）和APM（在没有本地退款方法可用时使用我们的支付基础设施）进行退款，或者即使本地提供商不支持这些功能，也可以拆分付款。我们认识到我们的商家需要以无缝和安全的方式在新兴市场开展商业活动。因此，我们建立了一个平台，旨在提供全面的企业级解决方案，以加强他们在这些市场的运营。
我们对这些标准的承诺使我们能够建立一个商家组合，其中包括一些世界上最大的公司，如Microsoft、Shopify、Spotify、Salesforce、Deel、Wish、Expedia Group、Shein、Tencent、Telegram、Bolt、Rappi和PedidosYa。此外，我们在成功收购新商家并随时间发展这些关系、在其他地区交叉销售解决方案或超出初始服务合同的支付方式方面有着良好的往绩记录。截至2023年12月31日止年度，我们的全球企业商户平均在近8个不同国家和74种支付方式使用dLocal平台，2022年在近8个不同国家和79种支付方式使用，2021年在近7个不同国家和67种支付方式使用。我们将企业商户定义为在此期间处理超过600万美元冠捷的商户。我们相信，该600万美元的门槛代表了我们的商户基础，因为截至2023年12月31日止年度，该等商户占冠捷的98%、2022年占97%及2021年占96%。
随着我们继续加强与全球商家的关系，我们已作好充分准备，充分利用他们在新兴市场日益增长的渗透率及其业务增长，我们预期这将成为我们未来增长的动力。
我们的产品组合和数据驱动的增值服务
我们的平台包括丰富的多种产品、功能和增值服务目录，专注于帮助全球企业商家以安全高效的方式在新兴市场获得付款和支付，最大限度地减少摩擦，提高转化率和最终用户满意度。我们相信dLocal是一个有价值的"一站式商店"，为全球商家寻求通过一个合同与一个值得信赖的合作伙伴巩固其新兴市场交易服务。
我们为商家提供基于机器学习算法和基于规则的技术的专有欺诈管理工具，以帮助识别潜在的问题活动，并以更高的安全级别执行交易。此外，我们还提供税务和合规功能，帮助商家了解复杂且频繁变化的当地法律法规，简化合规性，并提供外汇管理和多币种收款和结算功能，以满足他们在跨境交易中的需求。 此外，我们还构建了机器学习引擎，为配置的策略动态地将交易路由到最佳收购方（和后备），例如最大化批准率、最小化成本和/或最小化延迟。
我们创新、以技术为中心和数据驱动的方法也使我们能够灵活调整产品和解决方案，以满足特定客户需求。我们为客户提供一个综合性的商家
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仪表板使他们能够看到关键信息，并提供有价值的工具，可以通过安全的个性化界面访问。我们相信，这将提高透明度和对其运营的理解，使全球商家能够调整用户界面，改善支付体验，并最终进行更有效和高效的决策。我们对支付价值链的可见性，以及我们与新兴市场的深度连接和理解，使我们能够收集终端用户行为的数据，然后可以使用这些数据为商家提供可操作的见解，以更好地服务和与终端用户互动，并优化他们的系统和设置，以实现更高的授权级别并最大限度地减少摩擦。我们相信，这最终会带来更顺畅的支付体验，而不会影响风险管理和欺诈检测。
与新兴市场的当地合作伙伴进行深度连接
dLocal通过我们的 一个本地 在新兴市场，我们有业务。dLocal与超过900种本地支付方式（其中一些是金融机构）的战略合作关系为我们的支付解决方案创建了一个广泛而有效的受理网络。我们与不同国家的许多地方监管机构、交易所和税务机关进行了持续的对话，并与某些纳税系统进行了直接整合，这使我们能够优化运营，并快速有效地适应监管变化。
鉴于APM和当地金融机构在新兴市场的相关性，我们认为商家必须有能力接受最广泛的支付方式，并尽可能广泛地覆盖范围，以最大限度地提高转化率并减少与最终用户的摩擦。通过我们 一个本地我们提供大量本地发行的卡（在Visa、Mastercard、Diners、Verve、Elo和Naranja等横幅下）和每个市场的其他APM，如印度的UPI、肯尼亚的MPESA、印度尼西亚的Ovo以及巴西的Boleto和PIX。
建立和促进我们广泛的连接需要了解特定市场的监管框架和要求、本地知识和与不同市场参与者的联系，以及拥有适当的许可证。我们相信dLocal有能力继续扩大我们的APM合作伙伴和本地金融机构网络，确保我们的商家始终可以依靠我们的连接来接触他们的目标终端用户。
以客户为中心的理念推动敏捷创新和快速部署
我们对商家需求的关注促使我们开发解决方案，以解决他们在新兴市场面临的多种复杂问题。dLocal以敏捷的方式运营，在我们内在的专注于创新的指导下，构建量身定制的解决方案，以满足我们商家不断变化的需求。只要有帮助，我们就为商家提供安全的环境，以便在广泛部署之前快速测试和调试新解决方案。我们相信，我们的灵活性和专注于以有效和高效的方式解决我们商家的支付相关问题，最大限度地减少浪费的资源，并使我们与竞争对手区分开来。
我们还创建了功能丰富的广泛解决方案，帮助在同一市场上运营的多个商家。我们经常根据特定商家的需求创建这些产品，然后在整个平台上复制，从而以最小的增量成本使在同一国家运营的其他商家受益。
我们的成功与我们商家的成功直接相关。我们有责任为他们提供安全、可靠的服务，通过我们的平台推动支付量。这使我们高度适应我们商人的需求。我们提供我们认为是卓越的客户服务，24/7支持和直接访问软件工程师团队。我们通常在平台上部署每日更新，不断增强
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我们的产品，而传统玩家每年只这样做几次。同样，我们的客户支持团队随时准备解决问题，在任何时区。我们努力迅速解决商家的问题，通常在问题出现之前，使我们有别于竞争对手平台，我们认为后者的响应时间更长。
我们坚信与我们的商家以一体化的方式合作的重要性。通过我们的多个接触点（包括技术、运营、销售、客户管理和产品支持）密切合作，我们的目标是更好地为他们服务。这创造了一个合作的环境，帮助我们在产品创新和市场拓展方面很好地合作。我们的商家是我们开发新解决方案的最佳合作伙伴，在许多情况下，帮助我们在安全的现场环境中测试这些解决方案，迭代、学习和应用洞察力，然后将其普遍提供给我们的整个商家群。
具有吸引力的商业模式，提供强劲的财务业绩
我们以技术为驱动的商业模式为规模和运营效率创造了重大机遇。我们受益于与现有商家的牢固关系，其中许多商家直接受益于强大的长期趋势，如日益采用电子商务。此外，我们的许多全球商家提供基于订阅的模式，让我们更好地了解通过我们的平台处理的冠捷。这一切都转化为我们的年度商人队伍随着时间的推移不断扩大的业绩。此外，我们的轻资产结构推动了我们提供强劲利润率和产生现金流的能力。截至2023年12月31日止年度，我们的收入及毛利分别增长55. 2%及36. 9%，而截至2022年12月31日止年度，我们报告的经调整EBITDA利润率为31. 1%。于二零二二年十二月三十一日，我们的收入及毛利较二零二一年增长71. 6%及55%，我们报告经调整EBITDA利润率为36. 5%。
我们已经建立了我们的平台，并将其所有功能持续下去。我们相信，我们将继续推动增长和盈利能力，通过投资将现有业务扩展到新的国家，开发新产品和能力，继续调整我们的产品以适应我们经营所在的每个国家不断变化的监管要求，并吸引新的全球商家进入我们的平台，使我们能够在竞争中保持领先。
以技术为导向、以执行为导向的管理团队，培养企业家文化
我们致力于培养创业文化，建立在承诺为我们的商家提供卓越的价值主张的基础上。我们自豪地出生于乌拉圭，这迫使我们从一开始就放眼全球。这在很大程度上反映在我们在40个国家的存在，以及截至2023年12月31日，我们在超过49个国家的901名专业人员团队不断扩大的地域多样性。我们以使命为驱动，专注于创造创新解决方案，推出新产品，并添加新功能，始终寻求确保尽可能最佳的执行，并继续支持我们的商家的增长。提供卓越的技术基础设施是我们管理团队关注的一个关键支柱，我们目前的一些关键管理人员在其任期内的某个时候曾在dLocal内担任高级技术职务。
人才发展和保留dLocal的文化是关键的业务需要。我们还相信，促进多样性和包容性对业务成功至关重要，因为它们会为我们的商家、员工和我们服务的社区带来更强大的团队和更好的结果。我们的管理团队在新兴市场拥有丰富的专业知识和经验，我们相信这是保持市场需求的高水平灵活性和适应性的竞争优势。我们继续在全球扩张，
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我们组建了一支经验丰富的团队，其中包括几名成员，他们已经在一起工作了多年（甚至在dLocal成立之前），并得到了合规、税务、财务、运营、监管和其他职能专家以及支付和技术领导者的支持。
我们的增长战略
dLocal拥有明确定义且易于执行的增长战略，以成为新兴市场首选的在线支付基础设施。我们将继续专注于服务多元化的全球企业商户，尤其是零售、流媒体、叫车服务、金融机构、广告、SaaS、旅游、在线学习及游戏等具吸引力的垂直行业。我们专注于以下增长的战略支柱，所有这些支柱都是相辅相成的，并进一步增强我们价值主张的力量：
利用现有的企业商户基础发展，加深与他们的关系
我们的客户包括一些世界领先的全球商家。近年来，新兴市场越来越多地采用电子商务和在线支付模式，为全球商家带来了显著增长。鉴于我们业务模式的性质，冠捷平台的流量推动了我们的整体收入。随着全球商家继续受益于这些强劲的长期趋势，我们相信这将转化为更大的交易量和额外的收入，从我们提供的解决方案和我们今天为他们服务的国家。
我们在账户管理、交叉销售商家和扩大他们对我们服务的使用方面有着良好的记录，这将有助于我们在两个其他解决方案中扩大他们对我们平台的使用（例如，向仅付费的商家提供付费解决方案）和国家（例如，激活我们在印度的平台，目前仅与我们在拉丁美洲的商家合作）。我们相信，我们在提升商户体验方面的持续投资（包括商户及其最终用户），以及我们强大的解决问题的文化，将帮助我们提供卓越的服务，带领我们的商户提高其整体流量的百分比。
我们通过冠捷、每个商户的国家和付款方式以及我们的净收益率等方面的群体表现，衡量我们在发展和深化与现有商户的关系方面的成功程度。于2023年及2022年，来自去年开始使用我们产品的年度商户群的冠捷增长分别为195%及318%。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的净利率分别为150%及165%。
全球商家客户数量增加
我们专注的销售团队将继续发展新的全球商家关系，并致力于在一个或多个新兴市场为他们提供我们的解决方案和能力。此外，我们将继续受益于引用现有客户推荐我们的平台的能力，帮助我们获得吸引新的全球商家的吸引力。为了进一步扩大我们的商家基础，我们开发了一个强大的销售流程，并在赢得竞争性的建议书请求（或RFPs）方面取得了良好的记录。全球商家通常会在选择和加入他们首选的PSP之前进行严格的投标和尽职调查流程，从许多因素对候选人进行评估，主要包括批准率、技术能力、安全性、欺诈管理能力、支付经验和价格（包括价格透明度）。从最初的RFP到最终的集成过程可能需要几个月的时间，通常涉及商家的多个职能领域，包括支付基础设施、运营、法律、合规和税务部门。例如，招标建议书和入职流程的合并时间一般为两个月至两年多一点。
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扩大我们的全球影响力
我们认为，全球在线支付市场规模庞大，服务仍然不足，特别是在dLocal专注的新兴市场。我们投入了大量资金来开发一个灵活和可扩展的平台，以适应我们进入的新市场的特定需求。我们寻求继续利用我们技术的可扩展性，以扩大我们的地理足迹。
我们认为，我们向新兴市场扩张的策略很难复制。我们制定了一套系统的方法，以了解当地的监管和税务框架，获得所有必要的许可证和所需的批准，并与主要合作伙伴（包括APM和当地金融机构）建立关系和连接。我们根据特定市场的消费和行为趋势量身定制策略，为我们当前和未来的商家提供相关解决方案，并提供高水平的客户服务。一旦我们在新市场建立了初步业务，我们的商家就可以开始将其在该市场的现有支付量路由到我们的平台，而无需额外的集成，从而推动我们的投资获得有意义和快速的回报。
我们的全球扩张战略遵循商家的需求，优先考虑那些最具吸引力的市场，以及商家面临最复杂的支付、合规和监管挑战的市场。例如，我们在埃及的特定方向进入并开始处理交易，该平台是世界上最大的社交媒体平台之一，也是我们最大的客户之一。利用我们的能力和承诺，在地理上扩张。2021年，我们扩展至多米尼加共和国、越南、马来西亚、危地马拉、萨尔瓦多、泰国、坦桑尼亚、乌干达和巴基斯坦。2022年，我们扩展到洪都拉斯、象牙海岸、尼加拉瓜、卢旺达和沙特阿拉伯。2023年，我们集中精力加强我们在过去几年增加的国家的存在和业务。我们希望最终在所有相关新兴市场建立业务，全球商家需要差异化的技术和支付合作伙伴，因为我们认为这是未来的关键竞争优势。
扩大我们产品的广度
我们认为，我们正处于金融技术革命的早期阶段，该革命正在应对日益复杂的支付挑战。我们以技术为先的DNA和解决问题的文化造就了我们在为新兴市场的全球商家反复提供新的相关解决方案和功能方面的良好记录。
自成立以来，我们已为商家开发了多个新的解决方案，并处于有利地位，以继续创新，走在支付技术发展的最前沿。支付是我们在里约热内卢奥运会期间应一个特定商家的要求添加的解决方案的一个例子。在开发出基线解决方案后，我们迅速将其调整为在我们的整个平台上为我们的整个商家群工作。
另一个例子是最近开发的dLocal for platforms，这是一个端到端支付解决方案，提供一系列服务，帮助平台更有效地管理其全球支付。通过简化入站和验证、简化支付处理以及提供强大的资金管理和平台管理工具，我们的解决方案可以帮助平台降低成本、改善现金流并增强整体客户体验。
我们作为600多家商家值得信赖的合作伙伴的特权地位使我们能够持续了解他们的需求和要求。我们已做好充分准备，抓住机遇，以灵活的方式解决新用例，扩大我们的整体可寻址市场，并为全球商家选择进入的任何新兴市场提供更大的价值。
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无机生长
我们亦可能寻求扩大我们的商户基础、提升我们的产品或技术能力，或透过选择性收购公司扩大我们的地域覆盖范围，以进一步使我们能够为新兴市场的企业商户提供服务，例如我们于二零二一年上半年收购PrimeiroPay。
我们的One dLocal模型
我们的一个本地该模型结合了我们的专有技术、知识产权、能力和业务流程，创建了差异化的市场营销方法。它通过一个API、一个平台和一个合同为40个新兴市场的近20亿潜在消费者提供了访问。我们的核心目标是通过我们的模式，让复杂的新兴市场支付世界为我们的商家尽可能简单，这与我们认为的其他解决方案的标准不同。然后，商家可以使用由一个总体合同管理的一套集成技术访问我们服务的所有市场。这种模式固有的简单性，加上我们平台的广泛功能和优势，包括我们认为的更高的转化率和更低的欺诈，为我们的全球企业商家创造了极具吸引力的价值主张。
dLocal的创始管理团队从头开始构建了我们基于云的支付平台。它旨在为我们的商家提供更好的支付体验，并高度关注可扩展性、安全性和性能。我们的单一平台使商家在进入新兴市场或进一步扩张时，能够体验到他们在发达市场所期望的相同标准的功能和客户界面。一旦加入我们，我们的商家可以立即访问我们的整个平台，使他们能够通过一个值得信赖的合作伙伴和一份合同扩大他们在新兴市场的业务，同时在全球范围内获得一致的业绩和客户服务水平。我们相信，我们强大的APM、本地收购方和金融机构网络；我们对每个本地市场的深刻理解；以及我们全面的增值服务（例如我们先进的欺诈管理系统），为我们的全球商家带来卓越的利益。其中一些好处包括提高接受率和转换率、降低风险、提高合规水平、透明的外汇管理、缩短结算时间和有价值的数据洞察，所有这些对于管理商家与客户、员工和供应商的互动以及提高销售额至关重要。
此外，dLocal的支付平台为商家提供其支付活动的整体和精细视图。例如，商家可以实时查看与特定地点或交易对手相关的汇总交易信息，或者通过我们的API或仪表板深入了解特定交易被拒绝的原因。这些见解可以帮助商家改进报告和对账，避免潜在的付款结算问题，通常使他们能够增加销售额或降低成本。这反过来又有利于dLocal进一步加强与商家的关系（以及我们平台的价值）。
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我们的商业模式
我们为我们的商家和PSP合作伙伴提供支付处理、外汇管理、资金收集、资金结算、资金支付以及其他增值功能，包括欺诈预防、报告和分析、监管、合规和预扣税管理。我们根据每个批准的交易为每个商家收取协商费用，形式为每次交易的固定费用或每次交易的固定百分比，具体费用因解决方案、适用的地理市场、处理的总体数量和所需的功能而异（例如，交易是否需要移居国外或汇回资金，这将需要外汇兑换）。
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随着我们不断扩大我们的足迹和扩大规模，我们的商家使用我们产品的平均国家数量也随着时间的推移而增加。截至2023年12月31日止年度，我们的全球企业商户平均在8个不同国家使用dLocal平台，使用超过70种支付方式。我们将企业商户定义为在此期间处理超过600万美元冠捷的商户。我们相信，该600万美元的门槛代表了我们的商户基础，因为截至2023年12月31日止年度，该等商户占冠捷的98%、2022年占97%及2021年占96%。因此，我们相信dLocal已成为值得信赖的合作伙伴，与全球企业商家建立了弹性关系。
此外，随着我们的商家继续认识到我们平台的价值，他们已经扩大了他们选择通过dLocal处理的支付方式的数量。
我们的队列表现
我们相信，我们对满足全球商家需求的承诺和我们强大的价值主张将继续赢得客户的忠诚度，并加深我们与他们的关系。为追踪我们的增长及业务的潜在动态，我们会根据全球商户及PSP合作伙伴的特定群组监察冠捷的发展，以分析冠捷现有客户的变化。我们相信，队列表现是衡量客户满意度的一个有价值的指标。
我们相信，我们强劲的商户群表现归功于我们的服务质量、我们的商业模式的有效性、我们留住全球商户的能力，以及我们成功地不断提高通过我们平台流量的整体冠捷比例。
按年度队列分列的总流行病患者构成（百万美元）
每个队列包括在该年度期间开始加工冠捷的所有商家，无论冠捷的加工数量如何。由于未说明2018年之前的队列，因此每个阶段不同队列的TPV总和与我们在该阶段报告的总TPV不匹配。
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我们的2023年队列的初始TPV是我们2018年年度队列规模的7倍多。我们相信这表明了我们有能力扩大新商家的增长能力。此外，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的每一个队列都逐年显著增长，这表明我们有能力增加我们的商家钱包份额。
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我们的解决方案
我们提供了一套强大的支付入、支付和平台解决方案，设计具有丰富的功能。
收条
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我们自成立以来就提供了付费解决方案。我们的使命是帮助全球商家开展业务，并在他们进入新兴市场并扩大在线业务时获得产品和服务的报酬。我们支持多种支付方式，包括国际和本地卡、网上银行转账和直接借记、现金和数百种APM。这使得最终用户可以通过他们首选的支付方式支付在线购物费用，并允许全球商家瞄准庞大的用户群，扩大他们的总可寻址市场和销售额。我们为跨境和本地交易提供支付解决方案。我们在处理授权交易时确认付款交易的收入。
对于我们的付费解决方案，我们主要与全球、区域和本地PSP竞争，具体取决于市场。我们相信，凭借我们完全基于云计算的灵活技术解决方案和增值功能、与本地金融机构和本地支付方式的广泛连接、强大的合规和监管能力，以及我们专注于新兴市场的卓越客户服务水平，我们相信所有这些都能为我们的商家带来更高的转化率和更低的摩擦，我们在竞争中超越这些供应商。
派息
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我们于2016年推出了支付解决方案，以满足新兴市场中需要支付合作伙伴和/或用户的新业务模式不断增长的需求。例如，布宜诺斯艾利斯是全球打车行业增长最快的城市之一。这使得该地区最大的两家叫车公司需要与在线支付基础设施提供商合作，以帮助以快速安全的方式向阿根廷司机支付费用。虽然我们促进跨境和本地到本地支付功能，但我们仅根据我们的KYC和AML标准向用户的注册银行账户进行支付。典型的支付接收方包括供应商、承包商、合作伙伴、司机、公寓出租方、市场销售方和退款接收方，所有这些都可以按照他们选择的首选方式进行支付，同时商家保留对整个界面的控制，从而增强支付体验。我们为商家提供了轻松扩展支付业务的能力，同时降低新兴市场的风险和运营负担。我们在完成以当地货币支付授权交易时确认支付交易的收入。
对于我们的支付解决方案，我们主要与全球和区域银行竞争。我们相信，我们的服务优于这些银行，因为我们的技术产品，我们有能力动态决定哪种资金来源将为支付资金，我们更短的处理时间（跨境交易的一天或同一天结算），我们专注于客户服务，以及我们更高的灵活性和透明度。此外，商家和最终用户无需享受与外汇转换相关的额外费用和税收。我们还与专注于与商家直接关系的支付专家竞争。然而，这些专家往往依赖dLocal与我们所在国家的银行账户的“最后一英里”连接，以及我们的专业知识，这往往导致他们成为dLocal的客户，并使我们能够利用他们的分销网络。
平台
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2022年，我们开发了创新的白标支付解决方案，名为“dLocal for Platforms”。“我们的解决方案旨在提供一种全面和简化的方法，在一个地方管理全球平台支付。它适用于电子商务市场、拼车公司、社交网络和任何其他平台。
dLocal for Platforms解决方案提供了广泛的服务，可以帮助平台简化和优化其支付流程。我们解决方案的主要优势之一是入职和验证流程。通过API实现白标签解决方案，平台可以轻松地加载用户，如卖家、客户和服务提供商。dLocal可以根据每个国家/地区的当地要求，以最小限度的中断处理了解您的客户（KYC）和反洗钱（AML）验证。这使得平台更容易管理用户验证，降低欺诈风险，并确保遵守当地法规。
平台可以代表卖家处理支付，并向客户收取混合篮子（多个本地和/或跨境卖家），只需选择一笔交易，即可选择本地支付方式。该功能简化了客户的支付流程，使他们能够快速、方便地进行支付，无论他们的位置或涉及的卖家数量如何。此外，我们的解决方案还提供基于购买背后的卖家的动态税费计算，确保平台能够轻松准确地处理复杂的支付。除了这些好处，dLocal for Platforms还提供资金管理服务。平台可以在多个账户之间拆分交易，扣除平台费用，并向本地或国际用户支付费用。该功能为平台提供了更大的灵活性，使其能够更有效地管理资金。最后，我们的解决方案提供了全面的平台管理工具，包括合并报告、退款和退款管理，以及通过API或我们的商家仪表板进行的账户配置管理。这使平台能够轻松管理其支付流程并跟踪其绩效，确保他们能够做出明智的决策以优化其业务运营。
直接发布
2021年，我们推出“发行即服务”解决方案，让全球商家创建自己的支付生态系统。为了满足对品牌卡体验日益增长的需求，我们为全球商家提供向最终用户发行预付卡和信用卡的能力。最终用户可以通过卡、现金存款、银行转账、商家资金和P2P支付等方法方便地添加当地货币余额，并将余额用于发卡商家的产品或服务或其他无关交易。
我们将该产品添加到我们的产品中，作为我们认为一站式服务的另一个基石，这在分析银行业化率时特别有吸引力，我们经营所在国家的银行业化率明显低于发达国家。我们与金融机构合作，作为发行人，以帮助产品的增长。该解决方案仍处于早期阶段，我们将继续进行试点项目。
我们的能力
转换优化
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我们平台的主要重点之一是提高转化率和我们的商家在新兴市场获得的收入。为此，除了通过我们的平台提供的强大的本地支付方式网络外，我们还提供特定功能，包括智能路由、自动支付提醒、分期付款可用性、循环支付功能和品牌结账，所有这些都旨在优化转化率。我们相信我们提供的转换率优于传统支付提供商。我们的智能路由功能使我们能够根据多个变量（包括卡品牌、支付方式、发卡银行、银行识别号或"BIN"等），自动将每笔交易路由到最佳转换路线，从而实现高转换率。在任何事务路由中断的情况下，dLocal可以自动切换到其他处理器。此外，如果交易被软拒绝，dLocal有能力将交易路由到次佳选择，以收回付款。
我们的平台还允许商家轻松、快速、更准确地进行跨境或本地对本地支付交易。我们的优化功能还专注于缩短每次支付的时间，同时提供最佳的转换率。自动重试、通过我们的API或仪表板轻松管理每笔付款、用户和账户自动验证，以及与当地金融机构的广泛联系，所有这些都有助于提高转换率。
安防
安全是我们平台的核心，也是商家选择我们的关键因素。我们的平台是支付卡行业数据安全标准，或PCI DSS，一级认证，为我们的商家提供了一定程度的保证，他们的交易将得到安全处理，资金和数据将保持安全。我们的解决方案提供了一系列强大的安全功能，并制定了管理PCI范围以外的安全问题的政策和程序。dLocal具有强大的处理基础设施，具有多层网络隔离，可改善对网络访问的控制，并便于监控。所有入站流量都会通过Web应用程序防火墙（WAF），降低网络攻击的风险。dLocal还专门通过VPN连接建立对平台的访问，并根据需要授权用户和应用程序访问，同时实施全面的身份验证方法。最后，dLocal加密平台上的所有数据，并使用防病毒、入侵检测和监控软件定期扫描可能的威胁。见"项目3。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们受到网络攻击，并可能受到我们的信息技术基础设施和应用程序的破坏，任何未能充分保护我们的信息技术基础设施和应用程序都可能导致数据泄露和/或停机，并对我们的声誉、业务和财务状况造成重大不利影响。
欺诈解决方案
随着全球经济持续数字化，系统面临的欺诈风险加剧。特别是新兴市场，其中许多国家最近才采用了卡和数字支付，更容易受到退款、网络攻击和欺诈计划的影响，这可能会影响商家收入。dLocal为新兴市场开发了一个强大的数据驱动型欺诈预防引擎和一套检查和本地化策略，这些策略由机器学习提供动力，利用我们的专有数据库，旨在及时准确地识别我们运营的不同国家/地区的欺诈交易。我们专有的行为算法检测微妙的模式和习惯，提高安全级别，确保遵守适用的反欺诈法规。dLocal专注于通过结合商家和行业数据来最大限度地减少误报和误报，以创建我们认为是同类最佳的欺诈检测模型。对每个商家进行分类，通过使其适应商家的数据和特征来提高模型的性能。额外的检查和规则适用于风险较高或价值较高的交易。我们认为
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dLocal专注于新兴市场、与我们商家基础的强大合作伙伴关系以及我们每个市场的本地知识帮助我们提供卓越的欺诈管理能力，从而改善商家的业绩。
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税务处理解决方案
dLocal代表商家收取、在需要时扣留和结算多种形式的地方税。我们采用两步流程，dLocal和商家的外部税务顾问（如果有的话）首先确定适用于每个司法管辖区的税务和预扣税处理类型，然后在dLocal平台上实施所选方法，以便以完全自动化和透明的方式与地方当局进行税务计算、预扣税和结算。使用我们的税务管理器工具，dLocal可以检查和管理dLocal为商家处理付款的国家/地区的所有不同税务法规，以及必要的配置，以确保合规性，而不管当地税务系统的复杂性如何。我们的税务工具具有灵活和可扩展的配置，在扩展到新市场时，无需为商家提供额外的工作。在任何情况下，我们都不向商家提供或提供税务咨询服务。
结算和外汇管理
DLocal的多币种平台允许商家以他们选择的货币接收和结算跨境交易，减少摩擦。我们的货币兑换API为商家提供外汇透明度，并实时查看在新兴市场具有本地能力的全球设置中所需的所有汇率。当需要时，我们可以在之前商定的结算时间自动执行资金汇回，并使商家能够有效地管理资金和交易活动。
商家控制面板
作为我们通过我们的平台提供的可用功能的一部分，我们的商家可以通过我们专有的Merchant Dashboard实时访问交易信息，该仪表板提供报告，在一个地方核对他们在多个新兴市场的全球交易。商家可以轻松地跟踪和分析支付、审查和调节选定货币的余额、发布退款和争议按存储容量使用计费、配置资金结算首选项和获得整合凭证等许多服务。我们的解决方案可以根据个别商家的需求量身定做，专注于为我们的客户提供透明度和便利性。
报道
DLocal通过安全文件传输协议(SFTP)为商家提供额外的报告功能，以监控他们的交易和与dLocal的整体关系。我们为商家准备定制报告，提供独特的见解和分析，以管理在我们平台上处理的交易体验和支付。这些报告可以集成到商家现有的财务和运营系统中，提供更轻松的对账和无缝体验。报告可以自动生成并以所需的频率(每天、每周、转账时等)发送给商家。
纠纷管理
DLocal为通过我们平台处理的所有交易提供争议管理功能。如果发生纠纷，我们会立即通过我们的API、Merchant Dashboard或电子邮件通知我们的商家。一旦接到通知，商家就可以提供解决纠纷所需的所有信息和文件。然后，dLocal着手处理所有必需的信息，并酌情与支付处理商、收购商和其他金融机构合作，以解决纠纷，同时确保在每一步都向商家通报最新情况。
退款
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DLocal已经为商家创建了一个解决方案，让商家可以对任何支付方式的任何交易向客户发送退款，包括许多没有退款功能的自动取款机。在原始付款方式无法退款的情况下，我们会向最终用户创建银行转账。商家可以通过我们的API或Merchant Dashboard将客户的银行信息直接发送到dLocal。或者，dLocal可以直接联系最终用户来完成退款流程。
订阅和经常性付款
DLocal为商家提供了通过卡和数字钱包等设置定期支付的能力，这对于提供订阅模式的商家来说是理想的。我们在我们的平台上构建了几个对商家友好的功能来支持这一用例。卡和数字钱包的标记化、验证功能和重试功能为我们的商家提供了一整套选项，以改善他们的经常性服务并提高批准率。例如，在验证卡时，dLocal会以适用国家/地区允许的最小金额创建交易，并立即取消交易。鉴于每个国家/地区的卡验证规则不同，此验证功能降低了商家的复杂性，并将对最终用户的影响降至最低，因为交易立即被取消，以避免来自未确认付款的任何按存储容量使用计费。当市场上有卡验证功能时，我们会使用它们，这样就不会为了验证而向用户的卡收费。
分期付款
DLocal还允许新兴市场的用户以分期付款的方式完成付款。信贷由发行人为一笔特定的交易提供，最终用户可以在商定的时间段内分几次付款。这一功能对商家来说是无风险的，并支持可定制的结账。
直接替代支付方式(APM)
我们了解，自动取款机在所有国家都有各种不同的支付流程。我们的商家通常希望为客户提供完全品牌的体验，从而无需将最终用户重定向到他们选择的APM，并将他们过渡到第三方用户界面。因此，我们提供了“直接APM”解决方案，可以通过我们的API将APM集成到商家的结账中，这样商家就可以避免失去用户，同时重定向并提供更好的整体品牌体验，此外，还可以在移动应用程序中保持原生体验。
检出
DLocal能够为通过同一API完全连接到我们平台的商家构建本地化和品牌化的结账体验，并支持各种设备和软件环境的全方位支付方式。商家可以快速、高效和有效地在模块化的基础上集成我们的结账功能，根据他们的特定需求量身定做，同时保持对他们与客户关系的完全控制。我们不断a/b测试我们的结账流程，以提高转换率，根据每个市场调整我们的流程。
智能领域
所有处理信用卡信息的商家都必须符合PCI标准。Smart Fields简化了商家的合规性要求，将敏感信息隔离在安全的单元素iframe中，该iframe可以完全定制，以匹配商家网站的外观和感觉。我们还提供了一个移动SDK，以便在移动应用程序上无缝集成Smart Fields。有了Smart Fields，商家就可以兼容SAQ A，从而确保PCI合规性，同时最大限度地减少所需的工作量。商家还可以尽量减少
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通过安全地收集其网站上的所有卡支付信息，摩擦和控制用户体验，而无需任何重定向到dLocal品牌结帐。我们提供了一个相对简单的解决方案，为商家提供了完整的卡接受能力。
我们的商人基地
自成立以来，dLocal一直致力于构建在线支付基础设施，将全球企业商家与新兴市场的最终用户连接起来，并允许他们无缝开展业务。为此，截至2023年12月31日，超过600家全球商家，包括微软、Spotify、Salesforce、Deel、Wish、Expedia Group、Shein、腾讯、Telegram、Bolt、Rappi和PedidosYa等品牌，跨越多个垂直领域，包括商业、流媒体、叫车、金融服务、广告、SaaS、旅游、在线学习、按需交付、游戏和加密货币，dLocal将其作为新兴市场在线支付接受或支付的值得信赖的合作伙伴。我们正在替换复杂的遗留产品，这些产品在许多情况下无法提供处理大量数据和最大限度地提高最终用户满意度所需的全面功能，或者无法遵守当地监管和税务框架。
随着我们的全球商家在我们建立业务的国家扩张，我们相信，随着我们将继续展示平台的价值、创新新的相关功能、交叉销售现有解决方案以及扩大我们的全球足迹，我们有能力获得更高的交易量百分比。此外，我们拥有强大的目标全球企业商户，我们将继续积极追求，相信这些商户将受益于我们的解决方案，推动我们整体商户基础的未来扩展。
虽然我们的绝大多数业务集中在全球企业商家，但dLocal继续有选择地与领先的PSP合作，特别是在它们具有互补性并提供dLocal不直接针对的关系的情况下。在这些情况下，PSP利用我们的连接来访问本地支付方式的“最后一英里”连接，而dLocal则增加了我们服务的分发。
截至2023年12月31日止年度，dLocal十大商户占总收入的60%，截至2022年及2021年12月31日止年度分别占50%及56%。我们定期监控我们的商户群，不断寻找方法来改善我们的关系的可持续性，并提高我们与每个商户客户的连接水平。
我们的技术
我们从头开始设计和构建了高度差异化的现代化技术堆栈（托管在多个AWS服务器中），具有增强的功能，可以通过单个API访问，为商家提供我们认为是全面的、卓越的体验，满足他们在我们有业务的国家/地区的所有在线支付需求。我们的前端功能使商家能够提供与各种垂直领域相关的全套功能，而我们的后端基础设施使商家能够以更少的摩擦开展更安全、更合规的业务。
我们基础设施的主要优势
我们提供一个具有功能丰富、完全集成的解决方案的平台。它的目标是解决我们的商家在每个市场面临的特定需求。虽然我们的基础设施解决了复杂的问题，但我们通过提供无缝体验和单一、一致的视图来简化这些问题，旨在让商家安心，让他们专注于经营业务。
95
技术战略
我们的技术战略是由我们专注于满足商家需求的驱动。我们的技术和商业团队保持着持续的沟通，以确保我们对全球商家在我们所服务的任何特定市场所面临的机遇和挑战有深入而及时的了解。一旦我们了解他们的需求，我们会优先考虑他们的解决方案，并寻求直接与我们的商家合作，以敏捷的方式开发、测试和优化相关解决方案。在许多情况下，我们通过在旨在持续改进的沙盒环境中的迭代过程来实现这一目标，帮助我们的商家安全地进行创新，并使他们能够控制设计过程，而不会有不必要的摩擦或数据丢失的风险。在其他情况下，我们为那些希望并重视实时客户反馈的商家提供Beta测试，因为他们寻求改善整体支付体验。一旦我们新开发的功能或功能完全完成并上线，我们将立即提供给所有商家使用。这使我们能够不断提升平台的价值主张。
我们战略的优势还在于我们吸引和留住具有深厚技术、产品和支付行业敏锐度的人才的能力。我们相信，“科技第一”的理念、持续投资于开发创新行业解决方案，以及我们品牌的知名度不断提高，将使我们能够维持及加强我们的技术人才基础。截至2023年12月31日，约38%的员工担任工程或技术相关职位。
96
研发
创新是我们文化的核心。我们拥有一个由高素质工程师组成的深层次员工基础，致力于开发、改进和发展我们的在线支付平台能力以及产品开发。我们持续投资开发新的功能，以增强和保持我们解决方案的相关性和价值。此外，我们是一个敏捷的组织，能够对不断变化的快节奏支付和监管环境做出快速反应。dLocal寻求持续改进其产品，并有一个定期的软件发布时间表，通常每天都部署改进（而行业规范是每年只发布几次软件更新）。这种频繁更新的发布时间表旨在确保商家能够立即获得最新的发展，并且是我们技术战略的一个组成部分。我们亦继续专注于开发新产品，以扩大规模。我们之前增加支付、本地到本地和市场的经验证明了我们不断创新和响应全球商家需求的能力。我们将透过推出新产品，努力把握新的市场机遇。例如，我们最近推出了直接发行，这是一种发行即服务的产品，目前正处于试验阶段。直接发行产品使商家能够创造新的收入渠道，并轻松地向客户或业务合作伙伴发行当地货币的预付卡，潜在地惠及新兴市场的数百万消费者。
销售和市场营销
我们坚信，多年来选择与我们合作的全球企业商家和合作伙伴是我们最好的拥护者。提供我们认为是卓越水平的客户服务和差异化的体验，反过来又帮助我们吸引渴望体验相同水平功能的新商家。在许多情况下，商家在了解我们的在线支付基础设施可以为新兴市场的支付和支付解决方案提供的价值时，直接与我们联系。因此，我们不需要高水平的营销支出来变得相关或推广我们的品牌。尽管如此，随着公司的发展和应对经济环境的变化，我们将继续调整和调整我们的营销策略，特别是随着我们将业务扩展到新的国家和提供新的解决方案。
虽然我们受益于寻求参与我们服务的强大商家渠道，但我们在大多数运营国家都有一支敬业、经验丰富的销售队伍。在某些情况下，我们的一些主要管理人员直接领导我们的扩张团队，帮助我们吸引特定商家。这包括我们的前任联席首席执行官在中国为期两个月的搬迁，在那里他直接监督并领导与该地区的主要商家建立商业关系。此外，我们的客户管理专业人员致力于保持高水平的客户保留率，并随着新商户的不断加入而识别未来的机会。最后，我们的客户成功代表专注于及时、有效地解决我们商家的需求和查询，并在我们差异化的本地专业知识的视角下。我们的集体销售、客户管理和客户成功代表与我们的技术专家和工程师通力合作，为我们的全球商家不断创新新的相关产品（并增强现有产品）。
除了直接支持和销售职能团队外，dLocal还赞助领先的行业活动。我们的管理层越来越经常地出席各行业的活动，包括零售和科技。我们还积极参与行业论坛，讨论新兴市场支付，这使我们有机会进一步教育市场了解我们独特的价值主张。
我们的客户入职流程
在与商家客户建立关系之前，我们会对该客户进行适当的尽职调查，包括风险评估、审查制裁合规性和政治曝光人士，以及通过专门的名单和数据库进行负面媒体审查。我们可能需要额外的
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当与客户的特定业务关系被确定会造成更大风险时，我们需要根据我们的合规政策和程序以及监管许可证收集和评估额外信息时，采取审慎措施。我们亦对客户进行持续尽职调查，以确保客户风险状况符合我们的风险承受能力。
98
人与文化
人才是dLocal最宝贵的资产之一。我们的文化吸引了那些采取主动行动并致力于组织快速发展的个人。吸引和留住合适的人才对我们的业务成功至关重要，也是我们满足全球商家需求以及商家和收入基础增长的关键因素。我们寻求在我们已经建立或正在努力建立业务的所有新兴市场寻找、雇用和发展人才。
此外，我们相信我们拥有高度独特的文化，这是基于以下四个关键支柱：
我们以客户为中心
我们是谦卑的学习者
我们行动大胆
我们是团队合作者
我们相信，人们可以创造自己的道路，同时也通过鼓励跨境分配和/或交流、培训机会和发展活动来支持我们的人才。我们的团队充满活力，以技术为导向，非常注重执行和提供最高质量
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为我们的全球商家及其用户提供的结果。我们相信，我们已经成功地建立了一个透明的工作环境，促进了创新、团队合作、敏捷决策和协作思维。我们相信，与许多同行相比，这推动了更高的员工敬业度和更低的流失率。
截至2023年、2022年及2021年12月31日，我们分别有901、726及535名全职同等员工，包括雇员及承包商。
有关我们员工的更多信息，请参阅"项目6.董事、高级管理人员和工作人员—D。员工”
原材料的来源和可获得性
我们的业务及经营业绩不会受到原材料供应及价格的重大影响。
季节性
我们的商户客户涉及一系列行业，如零售、流媒体、叫车、金融机构、广告、SaaS、旅游和游戏等，这些行业受到不同季节性趋势的影响。由于我们商人行业的多样性，我们不会受到季节性趋势的显著影响。
监管概述
我们在经营和开展我们的活动所在的司法管辖区接受监管授权或注册，包括(I)我们商家的司法管辖区，其中大部分位于欧洲经济区或美国，和/或(Ii)我们商家客户的司法管辖区，其中大部分位于我们经营的主要司法管辖区，其中包括巴西、墨西哥、阿根廷和智利等。我们在我们运营的几个司法管辖区持有多个监管许可证或注册。
在欧洲经济区，我们获得马耳他金融服务管理局(MFSA)的许可并作为电子货币发行商(EMI)和支付机构(PI)进行监管，这允许我们根据指令(EU)2015/2366(通常指支付系统指令2(PSD2))从事支付服务和电子货币的发行。
在美国，我们的子公司dLocal Corp LLP在联邦一级的金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务企业(MSB)，因此我们受到美国一系列法规的约束，包括反洗钱法律和法规，如经美国爱国者法案修订的银行保密法。
我们一般会受到我们所在司法管辖区内中央银行的监管或监督。我们在我们运营的几个司法管辖区持有多个监管许可证或注册。在某些司法管辖区，我们已从监管机构或当地律师事务所获得法律和监管指导，确认我们的运营不需要特定的监管许可证。在其他
100
在司法管辖区，我们继续与监管机构合作，以确定是否需要注册或是否可以获得豁免。此外，我们业务的存在或足迹可能在不同的司法管辖区有所不同，这取决于我们的业务在我们运营的司法管辖区的成熟程度和重要性。由于对支付服务提供商的监管很复杂，而且不断变化，我们面临着与持续监管合规相关的许多风险。见“项目3.关键信息-风险因素-与我们的商业和工业有关的风险--因为我们是一家在全球许多市场开展复杂业务的跨国公司，我们面临与人员和管理有关的法律和运营风险，以及可能对我们的运营产生不利影响的一系列当地法律和法规要求。”“项目3.关键信息-风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能无法获得或保持相关的监管许可证、许可或注册，以便在我们经营的各个司法管辖区开展业务，这可能会对我们处以罚款。处罚或迫使我们停止在此类司法管辖区的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，“第3项。关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-银行和金融服务业的复杂和加强的监管监督可能对我们的业务或我们与银行合作伙伴的关系产生不利影响。”“项3.关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在业务所在的国家受到复杂和不断变化的税收制度和外汇法规的约束，并且未能准确解释适用的税法或外汇法规。或者税法或外汇法规的变化，或者税法或外汇法规现有解释的变化，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的注册
我们是一家开曼群岛豁免公司，于2021年2月10日注册为有限责任公司，目的是促进我们于2021年6月3日进行的首次公开募股。
我们的公司结构
截至2023年12月31日，我们总共发行和发行了295,991,665股普通股。其中134,054,192股为B类普通股，由若干于本公司首次公开发售前已持有股份的股东实益持有，其中161,937,473股为A类普通股，由我们其余股东实益拥有。截至2023年12月31日，我们持有7,171,182股A类普通股作为库存股。
101
下图显示了我们简化的公司结构。您可以在本年报其他部分的经审计综合财务报表附注4中找到有关我们所有子公司及其所持股份的更多信息。
有关我们子公司所有权权益的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注4。
我们的公司重组
于2021年4月14日，dLocal Malta当时的所有股东向我们出资其于dLocal Malta的所有股份。作为对此贡献的回报，我们以一对一的交换方式向dLocal Malta的现有股东发行新的A类普通股，交换dLocal Malta向我们贡献的股份或股份贡献。此外，我们还实施了股份分割。我们重新指定Andres Bzurovski Bay（直接和间接通过Emerald Bay 24 LLC）、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Agrictián Kanovich（我们的前联席首席执行官，我们的董事和创始人之一，然后间接通过Ledlife SA）和Jacobo Singer（我们的联席总裁兼首席运营官）持有的普通A股为B类普通股，其余已发行普通A股为A类普通股。直至股份出资为止，我们尚未开始营运，仅有名义资产及负债，并无重大或然负债或承担。
属性
102
我们的公司总部位于乌拉圭，其中包括我们的大部分产品开发、销售、营销和业务运营。根据2030年8月到期的租约，我们的主要行政办公室由大约17,337平方英尺的空间组成。我们还在其他几个地点设有办事处，包括在马耳他、以色列、阿根廷、巴西、中国、智利、哥伦比亚、印度、新加坡和摩洛哥的离岸办事处，并相信我们的设施足以满足我们目前的需求.
除了我们的公司总部和公司中心，截至2023年12月31日，我们还租赁了所有运营和行政设施。我们相信，我们的设施适合我们目前的业务，但我们会定期审查我们的设施需求，并可能购买或租赁新的空间以满足我们的业务需求，或整合这些空间并处置不再需要的设施。
第4A项。未解决的员工意见
美国证券交易委员会的工作人员对我们根据《交易所法案》提交的定期报告没有悬而未决的评论。
第5项。经营与财务回顾与展望
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在本年度报告的其他部分。
以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这类前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同。
关键业务指标
我们审查以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策：
|
|
截至12月31日止年度， |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
冠状病毒(1) |
|
17,677,388 |
|
10,566,500 |
|
6,049,044 |
收入 |
|
650,351 |
|
418,925 |
|
244,120 |
毛利 |
|
276,859 |
|
202,167 |
|
130,443 |
调整后的EBITDA(2) |
|
202,331 |
|
153,075 |
|
99,157 |
调整后的EBITDA利润率(3) |
|
31.1% |
|
36.5% |
|
40.6% |
利润 |
|
149,086 |
|
108,697 |
|
77,853 |
利润率（4） |
|
22.9% |
|
25.9% |
|
31.9% |
103
吾等已包括下文所列期间经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率与溢利之对账。 经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率由本公司视为国际财务报告准则计量。请参阅“财务及其他资料的列报—有关调整后EBITDA及调整后EBITDA利润率的特别说明”
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
本年度利润（1） |
|
|
149,086 |
|
|
|
108,697 |
|
|
|
77,853 |
|
所得税费用 |
|
|
29,428 |
|
|
|
11,586 |
|
|
|
7,647 |
|
通货膨胀调整 |
|
|
12,537 |
|
|
|
1,037 |
|
|
|
334 |
|
财政收入 |
|
|
(128,228 |
) |
|
|
(18,078 |
) |
|
|
(2,540 |
) |
融资成本 |
|
|
116,834 |
|
|
|
24,668 |
|
|
|
544 |
|
其他经营亏损╱（收益） |
|
|
— |
|
|
|
697 |
|
|
|
(2,896 |
) |
金融资产减值亏损╱（收益）（2） |
|
|
(3,136 |
) |
|
|
5,534 |
|
|
|
33 |
|
折旧及摊销 |
|
|
12,225 |
|
|
|
8,147 |
|
|
|
4,747 |
|
二次发行费用（3） |
|
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
|
5,158 |
|
交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
687 |
|
其他非经常性费用（4） |
|
|
1,663 |
|
|
|
2,014 |
|
|
|
— |
|
以股份支付的非现金费用，扣除没收 |
|
|
11,922 |
|
|
|
8,684 |
|
|
|
7,590 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
202,331 |
|
|
|
153,075 |
|
|
|
99,157 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
|
650,351 |
|
|
|
418,925 |
|
|
|
244,120 |
|
毛利 |
|
|
276,859 |
|
|
|
202,167 |
|
|
|
130,443 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
202,331 |
|
|
|
153,075 |
|
|
|
99,157 |
|
利润 |
|
|
149,086 |
|
|
|
108,697 |
|
|
|
77,853 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
31.1 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
40.6 |
% |
利润率 |
|
|
22.9 |
% |
|
|
25.9 |
% |
|
|
31.9 |
% |
冠捷科技
我们相信冠捷是全球商家成功、终端用户满意度以及业务规模和增长的指标。随着我们全球商家的交易量增加，
104
我们的平台，我们的冠捷也会成长。我们的收入在很大程度上取决于通过我们平台处理的交易的总价值。
dLocal的冠捷增长直接受到长期趋势的影响，包括持续向数字支付的转变、我们商家在新兴市场的业务增长，以及电子商务的持续吸引力。此外，一个庞大、不断增长且日益复杂的支付生态系统继续推动对dLocal等集成和全面的在线支付基础设施的需求。
我们维持和扩大与现有全球商家的牢固关系，以及吸引新商家进入我们的平台的能力，也推动了冠捷的发展。截至2023年12月31日止年度，在我们的平台上进行交易超过两年的全球商户为我们创造了95. 5%的冠捷。从2016年到2023年，我们平均每月成功增加近7个新的付费商户和2个新的付费商户。
截至2023年12月31日止年度，冠捷的营业额为177亿美元，同比增长67. 3%。截至2022年12月31日止年度，冠捷的销售额为106亿美元，同比增长74. 7%。此外，我们于二零一六年至二零二三年期间以100%的复合年增长率增长冠捷。
下图载列我们的冠捷于所示期间的演变。
冠捷(百万美元)
支付冠捷是在我们使全球商家能够从位于新兴市场的客户那里收到销售商品或服务的付款的交易中产生的。我们在商家消费者所在的新兴市场本地处理支付，在将资金汇出后，我们以全球商家的司法管辖区和首选货币结算付款，通常是在北美、欧洲或中国，通常以美元或欧元结算。我们将这些交易称为跨境交易。然而，当商家在他们的消费者所在的国家有当地存在时，我们为我们的商家提供以这些国家的当地货币结算交易的能力，我们称之为本地对当地交易。
支付冠捷是在我们允许全球商家向其供应商、承包商、合作伙伴、司机、公寓租户、市场卖家和退款接受者进行跨境和本地对本地付款的交易中产生的，其中一些付款可以通过其合作伙伴(即最终接收者)按账户类型或方法类型首选的付款方式进行支付，例如转账到银行账户或
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支付到数字钱包，同时商家保留对整体界面的控制。虽然我们的MarketPlace解决方案产生的交易量主要来自支付交易，但我们也可以根据与商家或其卖家的适用协议处理支付交易量。
支付和支付交易(跨境和本地到本地)都涉及不同的交易对手、支付流程和服务，以及不同的整体定价动态。
收入
我们的收入是以每笔批准的交易为基础，以每笔交易的固定百分比或每笔交易的固定费用计算的。收入是我们管理团队关注的一个关键指标，因为它直接反映了我们业务的规模、增长和轨迹，以及我们商家关系的实力和结构以及我们定价的稳定性。
支付和支付产生的收入取决于我们与每个全球商家商定的费率，最终可能会有所不同，具体取决于这些商家处理的交易量、他们使用我们服务的市场、我们促进的支付方法的类型，以及此类支付涉及跨境交易还是本地交易。我们以整体美元盈利能力为基础管理我们的商户账户，以确保从每个商户客户那里获得最大收入，而不是特别针对我们为他们处理付款的每一种产品、支付方式或地理位置。收入可能来自现有商家，我们通过我们的NRR来衡量，也可能来自新的商家。
毛利
毛利是国际财务报告准则的衡量标准。我们认为这一衡量标准与投资者相关，因为它显示了我们为客户服务的效率，并监测了我们的直接成本相对于收入增长的增长情况。我们相信，与同行业其他公司相比，毛利有助于投资者评估我们的经营业绩。我们通过从收入中减去服务成本来计算毛利润，每一项收入都是按照国际财务报告准则计量的。
调整后的EBITDA
我们将经调整EBITDA定义为本年度或期间(视何者适用而定)扣除物业、厂房及设备折旧、使用权资产及无形资产摊销前的综合经营溢利，并进一步剔除通胀调整、其他营运损益、金融资产减值损益、二次发售开支、交易成本、其他非经常性成本及以股份支付的非现金费用(扣除没收)。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以综合收入。
截至2023年12月31日止年度，我们录得经调整EBITDA为2.023亿美元，相当于经调整EBITDA利润率为31.1%。截至2022年12月31日止年度，我们录得经调整EBITDA为1.531亿美元，相当于经调整EBITDA利润率为36.5%。截至2021年12月31日止年度，经调整EBITDA为9920万美元，相当于经调整EBITDA利润率40.6%。请参阅“财务和其他信息的列报--关于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润的特别说明。“请看”项目5.运营和财务审查和前景--关键业务指标将我们调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与我们这一时期的利润进行对账。
来自现有商家和新商家的增长
鉴于我们的商业模式以成功为基础，我们的增长是由我们确保、保留和扩大与商家关系的能力推动的。他们的业务在新兴市场的成功直接
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会影响我们的表现。我们商家自身的增长、我们在追加销售和交叉销售新产品方面的经验和专业知识，以及我们扩大服务于他们的市场数量的能力，决定了我们从现有客户那里获得的收入。此外，我们的团队证明有能力在我们的平台上不断增加新的商家，这对我们的整体增长是一个补充。
下图为我们按现有及新商户划分的收入增长摘要。
2023年来自现有和新商户的收入增长（百万美元）
在上图中，“现有商户”指上一年度为客户的商户应占二零二三年收入增加，而“新商户”指二零二二年十二月三十一日后新增的新商户销售服务所占二零二三年收入增加。截至2023年12月31日止年度，我们的净利率为150%，截至2022年12月31日止年度为165%。
按现有商户及新商户分类之收益：
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截至该年度为止 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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单位：千美元 |
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现有商户 |
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628,479 |
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401,834 |
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228,097 |
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新商户 |
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21,872 |
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17,091 |
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16,023 |
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总收入 |
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650,351 |
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418,925 |
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244,120 |
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影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们的经营及业务表现受影响全球经济及我们经营所在国家经济的各种因素、影响数字支付市场的趋势、
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更广泛的金融技术解决方案行业，以及我们针对的特定市场和客户群。以下主要因素可能会影响我们的未来表现。
保留和增长我们现有的全球商家基础
我们相信，我们的长期收入增长与现有全球企业商户和PSP合作伙伴的增长相关。我们致力于保持业界领先的客户服务水平和平台能力，以最大限度地提高客户的成功率和保留率。我们的收入增长部分与通过我们平台处理的交易量一致。随着全球商家与更多终端用户互动，并增加通过我们平台处理的数量，我们能够增加收入。我们不断评估我们与现有全球商家的持续关系，以及在我们有业务的新市场与他们接触的机会，这两个因素使我们能够维持和推动进一步增长。
增加我们的商家基础
为了继续增加我们的收入，我们打算增加使用我们平台的全球商家数量。我们相信，通过我们自己的销售和营销举措，包括通过我们展示的赢得竞争力的RFPs的能力，我们将有能力实现显著增长。我们相信，我们现有的客户将继续成为我们的最佳支持者，帮助我们在多个有吸引力的垂直领域继续扩大我们的全球商户群。我们亦可能透过选择性收购跨境支付处理公司，寻求扩大我们的商户基础。
我们的产品和生态系统的演变和采用
我们战略的一个关键部分是通过创新和对客户的不懈关注来不断改进我们的支付解决方案，帮助我们不断为跨境和本地对本地支付交易提供更高效和有效的结算手段。我们打算通过开发新的和补充我们现有产品组合的解决方案和能力，扩大现有合作伙伴的价值和范围，向我们的卖方销售和营销支付解决方案，以及获得和培养与新客户的高价值关系，来增加收入。我们相信，我们基于云的平台、我们专注于电子商务的解决方案，以及我们致力于不断提供尽可能最佳的客户服务和最具创新性的能力，是我们与全球商家关系的基础。
成功的国际扩张
自业务开始以来，我们在拉丁美洲、亚洲和非洲等新兴市场的业务迅速增长。我们打算在未来几年进一步扩大我们在业务所在国家的业务，并在这些地区的新国家开始业务。我们的扩张也是由我们的商业客户的需求和要求推动的。对于我们寻求建立业务的每个新国家，我们专注于了解当地市场和投资的需求，以发展与当地APM和金融机构的伙伴关系，同时获得对适当的当地监管和合规框架的赞赏。随着时间的推移，我们相信我们将能够在所有新兴市场发展业务并提供全面和集成的产品，这些产品与我们的全球企业商家和我们的合作伙伴相关。
直接加工成本的波动
我们的服务成本包括金融机构向我们收取的费用，通常是按交易金额的百分比计算。这类费用因机构而异，通常取决于与每家机构签订的结算期和使用的付款方法。我们无法预测
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金融机构是否或何时将增加或降低其费用，或任何此类变化的金额。我们调整价格的能力仍然受到各种因素的影响，包括来自其他支付提供商的竞争、市场状况，在某些情况下，还包括与商家进行直接价格谈判。因此，有时，我们可能无法或不愿意将所有增加或减少的直接处理成本转嫁给我们的全球商家。
通过我们的投资实现运营杠杆
我们在基于云的平台和全球基础设施方面进行了大量投资，我们相信这将带来未来的运营杠杆和利润率扩大。鉴于我们服务成本不变的性质，我们相信随着时间的推移，我们将通过扩大我们平台的使用和增加我们处理的交易量来实现运营杠杆。我们相信，随着我们继续扩大运营规模，我们将能够更有效地运营我们的业务。
我们所在市场的宏观经济环境
我们的业务遍及拉丁美洲、亚洲和非洲的多个新兴经济体。因此，我们的收入和盈利能力受到这些国家的政治和经济发展以及这些因素对这些国家的信贷可获得性、可支配收入、就业率和平均工资的影响。我们的业务对我们开展业务的每个国家的经济状况变化都很敏感。
数字支付交易量也受到一般经济状况的影响。例如，在经济衰退、经济衰退或高通胀或高汇率波动时期，消费者的消费能力可能会降低，发卡机构可能会降低信用额度和新的发行授权，这两者都可能对整体交易支付量产生负面影响。
虽然上述总体经济状况的变化可能会对支付量产生负面影响，但正在进行的从现金到信用卡和数字支付的长期转变，以及正在向在线商务的转变，以及与科技相关的全球商家的增长，可能会部分抵消这种影响。
监管环境的变化和日益复杂的情况
不断演变的全球、本地和特定行业的监管环境对全球商人在新兴市场开展业务的方式产生了直接影响。此外，这种变化继续直接影响总体纳税遵从，不同司法管辖区的纳税遵从情况有很大不同。
虽然我们仍然致力于继续投资，以确保我们保持对所有适用的监管框架的最新了解，这些框架可能与我们所在的市场相关，但这些未来的变化可能会影响我们与全球商家打交道的方式、我们如何建立整体合同以及我们赚取收入的方式。
管理我们的外汇风险敞口
我们的外币货币余额会受到汇率波动的影响，这可能会影响我们的经营业绩。很难预测外币汇率的波动，以及这些波动将如何影响我们未来的综合全面收益表。我们不断监控我们的外币余额，以便将我们的风险敞口降至最低，使用货币衍生品来对冲此类头寸，或对应收账款进行贴现以加快将此类余额转换为美元的过程，或实施自然对冲以减少我们对外币的净风险敞口。
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新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情的影响因我们提供的不同产品和所服务的垂直市场而异。某些行业受益于全球大流行造成的状况，某些行业的使用率增加(例如，在线零售、在线游戏、在线流媒体)，而其他行业的使用率下降(例如，旅游、叫车)。此外，我们采取了几项措施来监测和缓解新冠肺炎病毒对我们运营的影响，包括为我们的员工实施安全和健康措施，例如让所有员工在家工作、推广在线活动和与员工团体定期举行在线会议。
我们相信，由于新冠肺炎大流行，我们的业务从店内购物和传统支付方式转向电子商务和数字支付(以及对受益于更多采用的行业的总体更高敞口)，我们的业务显示出净收益。虽然随着疫情限制的放松，这些影响通常会在整个疫情期间持续存在，但我们观察到，旅行和/或使用叫车服务的能力增加，这有利于我们提供此类服务的商家，导致这些垂直市场的支付量增加。疫情没有对我们的资本和财务资源或我们的整体流动性状况产生不利影响，因为我们没有依赖第三方融资或循环信贷来为我们的业务提供资金，而且在新冠肺炎疫情期间，随着电子商务和数字支付方式的更多采用，我们来自业务的现金增加了。我们的资产没有受到不利影响，因为我们的流动资产主要由现金和现金等价物以及贸易和其他应收款组成，我们的非流动资产主要由无形资产组成，所有这些资产在大流行期间都有所增加。考虑到我们业务的性质，我们在大流行期间没有遇到供应链问题。
然而，任何全球性流行病、疫情或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况及经营业绩的最终影响将取决于未来发展，该等发展高度不确定、难以预测且可能变动，包括但不限于任何疫情的持续时间、范围、严重程度及地域蔓延，以及为遏制或限制疫情影响而采取的任何行动。见"项目3。关键信息—风险因素—与我们业务及行业有关的若干风险—COVID—19疫情及其他实际或威胁的流行病、流行病、疫情或其他公共卫生危机可能对我们的业务造成不利影响。
主要行项目说明
以下为综合全面收益表主要项目之概要。
收入
我们的收入来自就跨境及本地支付交易的支付处理服务向商户客户收取的费用。该等费用主要根据每项批准交易产生。
我们的收入来源是：
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交易收入包括：
服务成本
我们的服务成本包括与金融机构（例如银行、当地收单机构或支付方式）向我们收取的费用相关的金额，这些费用通常是处理交易价值的百分比，但在某些情况下也可能包括固定费用，并与支付处理、现金预付和分期付款相关。有关费用因机构而异，通常视乎与各机构订立的结算期及相关付款方法而定。服务成本亦包括经纪人成本、支付平台托管费用、直接参与日常营运的雇员及承包商的薪金及工资，以及与内部开发软件相关的无形资产摊销。服务成本亦包括处理日期至相关资金外派或汇回日期之间处理数量的外汇收益或亏损，该等收益或亏损由指定为对冲工具的若干衍生工具的现货部分公允价值变动所抵销。
技术和开发费用
技术及开发开支主要包括薪金及工资、技术开发基础设施成本、信息安全成本、软件许可证及服务以及其他技术开支。
销售和市场营销费用
我们的销售及市场推广开支包括销售、市场推广及相关开支产生的金额。
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一般和行政费用
一般及行政开支主要包括薪金及工资、第三方服务、办公室开支、差旅及住宿开支以及摊销及折旧，详情如下。
金融资产减值(亏损)/收益
金融资产减值损益净额指根据合约到期现金流量与本公司预期从贸易及其他应收账款收到的所有现金流量之间的差额，以及FTX存款拨备的回复而记录的减值。关于IFRS 9项下预期信贷损失的进一步信息，见附注30。“金融工具--初始确认和后续计量，ii)金融资产减值”，16“贸易和其他应收账款”和17“其他资产”列入本年度报告其他部分的经审计综合财务报表。
其他营业损益
截至2023年12月31日的年度其他营业损益为零。在截至2022年12月31日的一年中，其他营业损益主要由PrimeiroPay的其他经营业绩组成。
其他结果
其他结果可以分为以下几类：
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所得税费用
我们须缴纳不同司法管辖区的所得税。在确定本公司的所得税拨备时需要作出重大判断。有许多交易及计算的最终税项厘定并不确定。我们的综合所得税开支受我们经营的司法权区赚取的应课税收入组成及永久项目等因素影响。有关更多信息，请参阅我们的经审核综合财务报表附注12。
截至2023年12月31日止年度，与截至2022年12月31日止年度相比
下表载列我们于所示期间的收益表数据。
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千美元) |
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收入 |
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650,351 |
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418,925 |
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服务成本 |
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(373,492 |
) |
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(216,758 |
) |
毛利 |
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276,859 |
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202,167 |
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技术和开发费用 |
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(12,650 |
) |
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(6,348 |
) |
销售和市场营销费用 |
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(17,120 |
) |
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(13,335 |
) |
一般和行政费用 |
|
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(70,568 |
) |
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(48,343 |
) |
金融资产减值收益╱（亏损） |
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3,136 |
|
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(5,534 |
) |
其他经营亏损 |
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— |
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(697 |
) |
营业利润 |
|
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179,657 |
|
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127,910 |
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财政收入 |
|
|
128,228 |
|
|
|
18,078 |
|
融资成本 |
|
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(116,834 |
) |
|
|
(24,668 |
) |
通货膨胀调整 |
|
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(12,537 |
) |
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(1,037 |
) |
其他结果 |
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(1,143 |
) |
|
|
(7,627 |
) |
所得税前利润 |
|
|
178,514 |
|
|
|
120,283 |
|
所得税费用 |
|
|
(29,428 |
) |
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(11,586 |
) |
本年度利润 |
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149,086 |
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108,697 |
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收入
截至二零二三年十二月三十一日止年度的收益为650，400，000美元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度的收益418，900，000美元增加231，400，000美元或55. 2%。收入增加乃由现有商户收入增长带动，二零二三年净收益率为150%，而较小程度上则由新商户收入增长带动，新商户收入占我们收入的3. 4%，即21. 9百万美元。我们收入的增长主要归因于我们的企业商户在大多数垂直领域的表现和持续增长，旅游、商业、按需交付、SaaS（软件即服务）加速增长，广告、金融服务和叫车服务持续增长。
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服务成本
截至二零二三年十二月三十一日止年度的服务成本为373，500，000美元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度的216，800，000美元增加156，700，000美元或72. 3%。主要由于（i）截至12月31日止年度，冠捷增长67.3%，加工成本增加150.1百万美元，二零二三年较二零二二年增长，且平均加工成本由截至二零二三年十二月三十一日止年度的2. 0%增加，与截至二零二二年十二月三十一日止年度的2. 0%一致；及（ii）与托管费用、薪金及工资以及来自我们直接服务的无形资产摊销有关的6. 6百万美元。截至2023年12月31日止年度，我们的服务成本包括于处理日期至相关资金外派或遣返日期期间产生的外汇亏损（扣除对冲）200万美元（而2022年12月31日则为亏损300万美元）。
毛利
基于上述原因，我们截至2023年12月31日止年度的毛利为276. 9百万美元，较截至2022年12月31日止年度的202. 2百万美元增加74. 7百万美元或36. 9%。
技术和开发费用
截至二零二三年十二月三十一日止年度的技术及开发开支为12，700，000美元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度的6，300，000美元增加6，400美元或101. 6%。技术及开发开支增加主要由于（i）员工人数及薪金及工资全职雇员按年增加280万结雅或94. 3%（从2022年12月的245名员工增加到2023年12月31日的280名员工），及（ii）就平台的操作及维护而获授权的第三方软件增加190万美元或按年增加146.8%。
销售和市场营销费用
截至二零二三年十二月三十一日止年度的销售及市场推广开支为17，100，000美元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度的13，300，000美元增加3，800，000美元或28. 6%。销售及市场推广开支增加主要是由于（i）员工人数由截至2022年12月31日止年度的143名增加至截至2023年12月31日止年度的166名，与销售及市场推广雇员有关的薪金及工资增加2，600，000美元，及（ii）市场推广开支分别为1，200，000美元。
一般和行政费用
截至二零二三年十二月三十一日止年度的一般及行政开支为70，600，000美元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度的48，300，000美元增加22，200，000美元或46. 0%。一般及行政开支增加主要由于（i）由于我们的员工人数由2022年12月31日的291名增加至392名，薪金及工资增加12，000，000美元或49%；及（ii）专业服务开支增加10，300，000美元。专业服务费用增加1 030万美元，其中包括与内部审查卖空者报告提出的指控有关的费用170万美元，其中包括聘请独立律师、独立全球专家服务和法务会计咨询公司的费用；其他顾问费、法律费、审计费和人力资源服务费增加860万美元，差旅费和其他业务费用增加220万美元。
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金融资产减值收益/（亏损）
截至2023年12月31日止年度，金融资产的减值收益净额为3，100，000美元，主要由于应收贸易账款拨备增加300，000美元及拨回FTX按金拨备3，400，000美元所致，详情见我们的经审核综合财务报表附注17。截至2022年12月31日止年度的金融资产减值收益净额为5，500，000美元，主要由于应收贸易账款拨备增加0，040，000美元及向富交所作出的存款拨备5，600，000美元所致。
其他经营（亏损）/收益
截至二零二三年十二月三十一日止年度，我们并无确认其他经营收益╱（亏损）。截至2022年12月31日止年度确认的其他经营收益700万美元来自PrimeiroPay的经营业绩。
营业利润
基于上述原因，我们截至2023年12月31日止年度的经营溢利为179. 7百万美元，较截至2022年12月31日止年度的127. 9百万美元增加51. 7百万美元或40. 5%。
财政收入
截至二零二三年十二月三十一日止年度，融资收入为128，200，000美元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度的18，100，000美元增加110，200，000美元或609. 3%。财务收入增加主要是由于短期投资利息收入增加31，500，000美元，以及收购阿根廷债券产生公平值收益增加78，700，000美元。
融资成本
截至2023年12月31日止年度，我们确认融资成本116. 8百万美元，较截至2022年12月31日止年度确认的融资成本24. 7百万美元增加92. 2百万美元。财务成本增加主要由于外汇亏损增加82，500，000美元，该亏损主要由Dlocal Argentina S.A.与Dlocal Argentina S.A.之间的集团间贷款产生。及Dlocal集团，与未指定为对冲工具的衍生金融工具远期部分公允价值变动有关的融资费用增加930万美元。
通货膨胀调整
截至2023年12月31日止年度确认亏损12，500，000美元，而截至2022年12月31日止年度则为亏损1，000，000美元。该增加主要由于应用国际会计准则第29号重列我们在阿根廷（一个恶性通胀经济体）经营的附属公司的财务报表。
所得税前利润
基于上述原因，截至2023年12月31日止年度的除所得税前溢利为178. 5百万美元，较截至2022年12月31日止年度的120. 3百万美元增加58. 2百万美元或48. 4%。
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所得税费用
截至二零二三年十二月三十一日止年度，我们的所得税开支为29. 4百万美元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度的11. 6百万美元增加17. 8百万美元或154. 0%。此增加主要由于二零二三年除税前溢利较二零二二年增加，以及整体实际所得税率上升较小所致。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的实际所得税率分别为16. 5%及9. 6%。我们的实际所得税率上升主要是由于当地实体（特别是阿根廷、巴西、哥伦比亚和墨西哥）产生的净收入增加所推动的，这些实体的税率超过了我们的综合实际所得税率。
本年度利润
基于上述原因，我们截至2023年12月31日止年度的溢利为149. 1百万美元，较截至2022年12月31日止年度的108. 7百万美元增加40. 4百万美元或37. 2%。
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截至2022年12月31日止年度，与截至2021年12月31日止年度相比
有关我们截至2022年12月31日止年度与2021年相比的财务状况、财务状况变动及经营业绩的讨论，请参阅第一部分第5项。运营和财务回顾和展望，在我们的20—F表格年度报告截至2022年12月31日，该报告于2023年4月5日提交给SEC
截至2023年12月31日止年度，我们拥有5.362亿美元现金及现金等价物。我们相信，我们目前的可用现金和现金等价物以及我们经营活动的现金流将足以满足业务在未来12个月的正常运营资本要求和资本支出。
下表反映了所述期间的现金来源和用途：
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截至该年度为止 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千美元) |
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现金流数据 |
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经营活动的现金净额 |
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293,453 |
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154,451 |
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108,486 |
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净现金(用于投资活动)/来自投资活动 |
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(84,667 |
) |
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4,305 |
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(37,941 |
) |
净现金(用于筹资活动)/来自筹资活动 |
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(133,871 |
) |
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(27,327 |
) |
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153,748 |
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现金流净增长 |
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74,915 |
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131,429 |
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224,293 |
|
我们的现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和其他原始到期日为三个月或更短的短期、高流动性金融工具。我们将可以立即转换为现金和等价物中的已知数量的现金的金融工具分类。鉴于这些工具的短期性质，我们确定公允价值接近账面价值。现金及现金等价物按摊余成本计量，并因其短期性质而计入流动资产。
现金和现金等价物以我们开展业务的每个国家的货币持有，主要是美元、欧元、巴西雷亚尔、墨西哥比索、阿根廷比索、智利比索、秘鲁索尔、尼日利亚奈拉、摩洛哥迪拉姆、南非兰特和埃及镑。有关详情，请参阅本年度报告其他部分所载经审计综合财务报表附注14“现金及现金等价物”及附注30 c)。
经营活动
我们的大部分营运现金流是指我们在支付给商家之前持有的短期商户资金(对应于我们财务状况报表中的“贸易和其他应收账款”和“贸易和其他应付账款”)。
在截至2023年12月31日的年度内，我们的经营活动净现金增加了1.39亿美元，从2022年的1.545亿美元增加到2023年的2.935亿美元。这一增长主要是由于经非现金项目调整后的所得税前利润增加5810万美元，以及在支付的所得税增加260万美元后，营运资本提供的现金净额增加8350万美元。
117
截至2023年12月31日的年度，营运资金提供的现金净额增加1.043亿美元，而截至2022年12月31日的年度则为流入2080万美元。营运资本提供的现金净额增加8,350万美元，原因是为满足2022年最后一个季度支付的商户担保而托管的现金减少，导致其他资产增加1.01亿美元，贸易及其他应付款增加6,390万美元，但因贸易及其他应收账款增加7,380万美元、税项负债增加680万美元及拨备增加90万美元而部分抵销。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，我们的投资活动净现金减少8,900万美元。这一减少是由于截至2022年12月31日的年度内投资活动产生的现金为430万美元，而2023年的现金使用量为8470万美元。2023年用于投资活动的现金增加是由于使用(I)11750万美元现金收购阿根廷债券及其他债务工具，(Ii)590万美元收购无形资产，及(Iii)2000万美元收购物业、厂房及设备，减去因收取金融工具利息收入及其他按公允价值计入损益的金融资产净额而产生的现金流入3380万美元。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，融资活动所用现金净额增加106，500，000美元，主要由于购回股份97，900，000美元，部分被行使购股权所得款项200，000美元抵销。见"项目8.财务信息—A。合并报表及其他财务资料—股息分配政策。”
资本支出
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的资本开支分别为18. 2百万美元及12. 4百万美元。于二零二三年及二零二二年，资本开支总额占收益之百分比为3. 0%。该等资本开支主要包括内部使用软件资本化及计算机硬件投资的开支。
表外安排
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们并无任何资产负债表外安排。
创新是我们文化的核心。我们拥有一个由高素质工程师组成的深层次员工基础，致力于开发、改善和发展我们的在线支付平台能力和产品开发。我们持续投资开发新的功能，以增强和保持我们解决方案的相关性和价值。此外，我们是一个敏捷的组织，能够对不断变化的快节奏支付和监管环境做出快速反应。dLocal寻求持续改进其产品，并有一个定期的软件发布时间表，通常每天都部署改进（而行业规范是每年只发布几次软件更新）。这种频繁更新的发布时间表旨在确保商家能够立即获得最新的发展，并且是我们技术战略的一个组成部分。我们亦继续专注于开发新产品，以扩大规模。我们之前在增加本地到本地和市场的经验证明了我们不断创新和响应全球商家需求的能力。我们将尝试利用新的
118
通过推出新产品，获得市场机遇。例如，我们最近推出了直接发行，这是一种发行即服务的产品，目前正处于试验阶段。直接发行产品使商家能够创造新的收入渠道，并轻松地向客户或业务合作伙伴发行当地货币的预付卡，潜在地惠及新兴市场的数百万消费者。
119
除本报告所披露者外，我们并不知悉自2023年12月31日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源造成重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。
我们的管理层根据历史经验及其他合理的假设作出估计，而这些假设是根据我们作出该等判断、假设及估计时所获得的资料而作出的。为了解管理层对未来事件作出判断的方式，包括判断、估计及假设的变数，吾等于经审核综合财务报表附注3概述吾等的关键会计估计及判断。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
我们由董事会和高级管理层根据公司章程和公司法管理。
董事会
截至本年报日期，董事会由十一名成员组成。每名董事的任期（如有）由委任其股东决议案厘定，或倘委任董事时并无厘定任期，则直至其根据组织章程细则被罢免或辞去董事职务（以较早者为准）为止。董事会委任的董事任期至下届股东周年大会为止。根据我们的组织章程细则，董事并无退休年龄规定。
下表列出了我们董事会现任成员的姓名。
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
阿尔贝托·爱德华多·阿扎尔 |
|
68 |
|
主席 |
佩德罗·阿恩特 |
|
50 |
|
董事 |
卡诺维奇 |
|
33 |
|
董事 |
安德烈斯·布祖罗夫斯基湾 |
|
46 |
|
董事 |
塞尔吉奥·恩里克·福格尔·卡普兰 |
|
60 |
|
董事 |
马丁·埃斯科巴里 |
|
52 |
|
董事 |
路易斯·里贝罗 |
|
39 |
|
董事 |
雅各布·辛格 |
|
33 |
|
董事 |
玛丽亚姆·土兰 |
|
58 |
|
董事 |
海曼·别尔斯基 |
|
69 |
|
董事 |
维罗妮卡·拉福 |
|
52 |
|
董事 |
除非另有说明，我们董事目前的办公地址是Luis Bonavita博士，1294，蒙得维的亚，乌拉圭，11300。以下为董事之业务经验概要。
Alberto Eduardo Azar先生是我们的董事会主席。在加入我们的董事会之前，Azar先生还是爱尔兰都柏林Data Electronics的投资者和董事会成员，
120
爱尔兰的中心运营商2011年8月，数据电子公司被出售给城市。出售Data Electronics后，Azar先生创办了家族办公室Azar Capital Partners。自2016年以来，他的主要重点一直是管理技术领域的投资机会。
Pedro Arnt先生是我们的首席执行官和董事会成员。Arnt先生在策略、营运及财务方面拥有逾25年的工作经验。在加入dLocal之前，Arnt先生曾担任自由市场的首席财务官和执行副总裁超过十二年，自1999年12月加入自由市场以来，他还担任过各种其他职务。在加入Mercado Libre之前，Arnt先生曾在波士顿咨询集团工作。Arnt先生还担任www.example.com（一家领先的欧洲上市市场和支付公司）的董事会成员，并担任Riverwood Capital的执行顾问。他在拉丁美洲作为TMT上市公司首席财务官获得了无数荣誉。Arnt先生是英国和巴西公民，以优异成绩获得哈佛大学学士学位和牛津大学硕士学位。
Mr. Katián Kanovich是我们的前任联席首席执行官和董事会成员。作为创始管理团队的一员，他自2016年1月成立以来一直帮助领导公司。在加入dLocal之前，他是AstroPay的首席执行官。Kanovich先生持有乌拉圭ORT大学经济学学士学位。他还在特拉维夫大学学习创业、创新和技术管理，并在斯坦福大学商学院完成了奋进创新和增长项目。
Andres Bzurovski Bay先生是我们的董事会成员，也是一位专注于拉丁美洲在线业务的连续企业家和天使投资人。在与人共同创立Astropay后，Andres于2016年与Sergio Fogel再次合作，共同创立了dLocal。Andres是多家公司的董事会成员，如Paganza和HomeDine，是一位杰出的Endeavour企业家。Andres先生持有联合王国北安普顿大学的技术学位及乌拉圭ORT大学的市场营销学位。
Sergio Enrique Fogel Kaplan先生是我们的联席总裁兼首席战略官，也是我们的董事会成员和活跃的天使投资人，并投资了超过15家科技创业公司。他是多家公司的董事会成员，包括TiendaMIA、The Chemist Look和Apptim。Fogel先生是乌拉圭奋进组织的副主席，也是帮助者的董事会成员，这是一个非政府组织，旨在通过急救志愿者的技术支持和快速反应来拯救生命。2016年，他与Andres Bzurovski共同创立了dLocal，此前他还创立了其他几家公司，如www.example.com（B2B市场）、Uniotel（VoIP）和Astropay（支付处理器）。Fogel先生持有法国工商管理学院工商管理硕士学位、计算机科学文学学士学位（Summa Cum Laude）和以色列理工学院Technion计算机科学硕士学位。
Martín Escobari先生是我们的董事会成员，联合总裁、董事总经理兼通用大西洋拉丁美洲业务负责人。Escobari先生还是General Atlantic投资委员会主席，并在该公司的管理和投资组合委员会任职。Escobari先生在或曾在许多公共和私营公司的董事会任职，目前在Arco、Grupo Axo、Sanfer和XP Investimentos的董事会任职。在2012年加入General Atlantic之前，Escobari先生是Advent International的董事总经理，专注于金融服务行业。在此之前，他是www.example.com的联合创始人兼首席财务官，该网站是巴西领先的在线零售商，在Bovespa上市，并于2006年出售给Lojas Americanas。Escobari先生的职业生涯始于波士顿咨询集团的管理顾问。Escobari先生获得哈佛学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
121
Luiz Ribeiro先生是我们的董事会成员，也是General Atlantic的董事总经理，专注于他们在南美的投资。在2016年加入General Atlantic之前，Ribeiro先生曾在Advent International担任董事，在圣保罗和波哥大办事处工作时专注于金融服务和医疗保健行业。在Advent International任职期间，他曾在多个投资公司的董事会任职，并担任Atmosfera Gestão e Higienização de Texteis Ltda的首席财务官。Ribeiro先生目前是Neon、Pague Menos、Locaweb、Bold、Fluency Academy和QuintoAndar的董事会成员，也是Gympass的董事会观察员。Ribeiro先生获得Fundação Getulio Vargas（EAESP—FGV）工商管理文学学士学位，并完成哈佛商学院领导力发展课程。
Jacobo Singer先生是我们的联席总裁兼首席运营官，也是我们的董事会成员，领导广泛的计划，监督我们的IT和业务系统，并负责dLocal的扩展工作和合规性。他确保在我们在拉丁美洲、亚太地区、中东和非洲的业务增长过程中，关键的业务和银行关系已经到位，并确保我们的运营符合当地的规则和法规。作为创始管理团队的关键成员，他曾是dLocal的首席技术官，并从头开始设计和构建了我们的支付平台。在加入dLocal之前，他曾在AstroPay领导产品和工程团队，在那里他获得了深厚的技术和项目管理专业知识。Singer先生拥有乌拉圭ORT大学的信息技术理学士学位，并在斯坦福大学商学院完成了Endeavor创新与增长项目。
Toulan女士是一名独立顾问和前高级投资银行家，在欧洲、中东、非洲、北美和南美拥有超过30年的金融领导经验。她在识别、评估和降低风险以及开发新的商业机会方面拥有专业知识。从投资银行退休后，她曾担任一系列中型和大型公司的高级顾问。在此之前，她曾担任美国银行美林（Bank of America Merrill Lynch）EMEA贷款辛迪加（EMEA Loan Syndicate）的医学博士兼主管，担任高级风险承担者，并担任EMEA财务委员会成员。在2008年加入美国银行之前，她在摩根大通伦敦EMEA杠杆融资业务担任了10年的主管。她在多个新兴市场拥有丰富的经验，曾为Baring Private Equity Partners为新兴市场基金筹集资金，并曾在国际金融公司任职数年，负责新兴市场主要债券和股票发行的全球分销。 她的职业生涯始于纽约的化学银行。Toulan女士拥有法国工商管理学院的工商管理硕士学位和华盛顿特区乔治敦大学外交学院的理学士学位。
海曼·K先生Bielsky是我们董事会的独立成员和审计委员会的成员。Bielsky先生曾在私人和上市公司担任多个法律和运营领导职务，为我们的董事会带来丰富的经验。Bielsky先生拥有北卡罗来纳大学的法律学位，他以优异的成绩毕业，之后在美国一家主要的律师事务所开始了他的职业生涯。经过七年的私人执业，Bielsky先生加入了在纽约证券交易所上市的财富500强公司Safety—Kleen Corp，在那里他晋升为总法律顾问，负责全球法律事务。他最终成为Safety—Kleen Europe，Ltd的首席执行官和董事长，该公司从Safety—Kleen Corp.剥离。
Verónica Raffo女士是FERRERE的合伙人，积极参与其管理和战略领导。她拥有超过25年的经验，曾为众多全球客户提供咨询服务，管理涉及敏感内容的高度复杂案件，专注于公司问题、争议谈判、合规审计和公司治理。Raffo女士也是乌拉圭和国际上创业和性别问题的参考人物。她是YPO（青年总裁组织）拉丁美洲的黄金区域主席，她是乌拉圭女企业家组织OMEU的创始人和主席之一。自2019年以来，她每年都被公认为乌拉圭最负盛名的女性
122
根据企业声誉业务监测（MERCO）的数据，她是乌拉圭ORT大学商学院EPN的董事会管理讲师。她拥有律师学位（乌拉圭共和国大学）和美国和国际法中心（美国）的美国和国际法文凭。
123
行政人员
我们的行政人员负责公司的管理和代表。
下表列出了我们目前的执行人员：
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
佩德罗·阿恩特 |
|
50 |
|
首席执行官 |
雅各布·辛格 |
|
33 |
|
联席总裁兼首席运营官 |
塞尔吉奥·恩里克·福格尔·卡普兰 |
|
60 |
|
联席总裁兼首席战略官 |
迭戈·卡布雷拉·卡奈 |
|
50 |
|
首席财务官 |
阿尔贝托·阿尔梅达 |
|
36 |
|
首席技术官 |
约翰·奥布莱恩 |
|
39 |
|
首席营收官 |
加布里埃拉·维埃拉 |
|
35 |
|
总法律顾问 |
除非另有说明，否则我们高管的当前业务地址是乌拉圭蒙得维的亚的Luis Bonavita1294博士，邮编：11300。以下是我们的高管的商业经验的简要总结，他们也不是我们的董事会成员。
佩德罗·阿尔特先生。请参阅“-董事会。”
雅各布·辛格先生。请参阅“-董事会。”
塞尔吉奥·恩里克·福格尔·卡普兰先生。请参阅“-董事会。”
Diego Cabrera Canay先生是我们的首席财务官，负责制定公司的财务公司战略。此外，他还监督和管理公司的财务规划和分析、财务、会计、财务报告、税务、行政和审计。在加入dLocal之前，Cabrera先生在Mercado Libre担任财务副总裁总裁，负责公司的整体财务和企业战略。此前，他曾在普华永道(PwC)工作，在布宜诺斯艾利斯和纽约办事处领导对私营和上市公司的财务审计。卡布雷拉先生拥有布宜诺斯艾利斯阿根廷天主教大学工商管理学士学位和IAE商学院工商管理硕士学位。他还参加了斯坦福大学商学院的战略与组织管理课程。
Alberto Almeida先生是我们的首席技术官，他负责带来丰富的技术经验，帮助dLocal在全球范围内扩展其平台。Alberto之前在2016年12月至2019年9月与dLocal共事，最初是一名软件工程师，后来晋升为软件开发主管，然后担任公司的首席技术官。他于2019年12月至2022年5月担任德国Zalando SE的工程经理，2022年6月重新加入dLocal。
John O‘Brien先生是我们的首席收入官，负责dLocal收入的管理和增长。John的职责包括销售、客户管理、客户成功、技术客户管理、收入运营和市场营销。在加入dLocal之前，John在Worldpay的企业电子商务部门工作了14年，在2018年加入高管团队之前，他在商业和运营职能方面担任过各种领导职务。John于2019年完成了米德尔塞克斯大学国际管理和支付生态系统的硕士学位。
加布里埃拉·维埃拉女士是我们的总法律顾问，负责法律、监管事务和合规部门。此前，加布里埃拉是PrimeiroPay的法律和合规部全球董事负责人，并加入了
124
收购PrimeiroPay之后的dLocal。加布里埃拉拥有伯南布哥联邦大学的法律学士学位，以及S大学的国际法硕士和博士学位。
125
我们与董事、首席执行官和高级管理层成员的关系
我们的任何董事、高管和高级管理层成员之间没有家族关系。
董事及高级人员的薪酬
根据开曼群岛法律，我们不需要披露支付给我们高级管理层的个人薪酬，我们也没有在其他地方公开披露这一信息。从历史上看，我们的董事没有获得单独的薪酬，只获得了他们持有我们普通股的股息，但我们的独立董事获得了现金或股票薪酬。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的高管及董事就所有职位所提供服务的总薪酬开支分别为900万美元、510万美元及950万美元，其中包括支付的实物福利及金钱薪酬。截至2023年12月31日授予的实物利益包括2,664,328个限制性股票单位，行权价为每股0.002美元，200,000个业绩股单位，以及1,475,911个购股权，平均行权价为每股15.93美元。
员工持股激励计划
2020年，我们的董事会通过了员工股票激励计划，或2020年全球股票激励计划，并于2021年进行了修订和重述。该计划的目标是提供激励措施，通过授予该计划下的股票奖励，为符合条件的员工提供参与我们未来业绩的机会，从而吸引、留住和激励他们。该计划的合格参与者包括我们的员工、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商。根据该计划，我们可以发行可在归属日期行使的股票期权，行使价格由我们的董事会在每项具体奖励授予中确定。股票期权不得在相应授予日期后10年内行使。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们向部分员工发行了股票期权和限制性股票单位，预计在截至2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的三个月期间，我们预计将产生420万美元、400万美元、340万美元和250万美元的补偿费用，此后我们预计将产生800万美元、450万美元、190万美元和50万美元的年度补偿费用。在分别截至2025年、2026年、2027年和2028年12月31日的每个财政年度内。截至2023年12月31日，已发行和未发行的股票期权和限制性股票单位为6962,203个。
雇佣协议
我们已经与我们的某些执行官员签订了雇佣协议。这些雇佣协议中的每一项都规定，我们的执行官员的受雇期限为无限期，并且不提供终止雇用时的福利。
126
委员会
审计委员会
审计委员会由Mariam Toulan、Veronica Raffo和Hyman Bielsky组成，协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程、财务报表的审计以及我们的合规政策。此外，审核委员会直接负责委任、薪酬、留用及监督我们独立注册会计师事务所的工作。由于我们的审计委员会前任主席于二零二三年九月不幸去世，我们目前并无证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。虽然我们期望完成一项搜寻，以委任一名符合“审核委员会财务专家”资格的人士作为董事会的额外成员，以担任审核委员会的额外成员，但我们相信，目前审核委员会成员的综合知识、技能和经验使他们作为一个整体，能够有效地履行其任务和职责。此外，审计委员会完全由具备财务知识的董事会成员组成。我们的董事会已确定Mariam Toulan、Veronica Raffo和Hyman Bielsky满足交易法第10A—3条规定的“独立性”要求。
审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管理。审核委员会负责（其中包括）：
127
审计委员会将根据其确定的履行职责的适当情况举行会议，但无论如何，每年至少举行四次会议。
商业、业务发展和并购委员会
商业、业务发展和并购委员会由Sebastian Kanovich、Eduardo Azar、Andres Bzurovski和Luiz Ribeiro组成，协助我们的董事会识别、评估和优先考虑商业机会和业务发展计划，包括战略合作伙伴关系、合并、收购和扩张。
商业、业务发展和并购委员会除其他外负责：
机会识别和评估：
管理团队联络：
管道问题：
风险审查和行业分析：
战略规划：
128
兼并和收购：
新产品和服务：
伙伴关系和联盟监督：
报告和建议：
其他职责：
商业、业务发展和并购委员会将仅在履行其职责所需时举行会议。
道德守则
我们已采纳适用于董事会及全体雇员的道德守则，涵盖广泛事宜，包括处理利益冲突、合规事宜及内幕交易及平等机会及不歧视标准等其他企业政策。
董事会多样性
以下矩阵概述了我们董事会成员的性别认同和人口背景，根据我们所遵守的纳斯达克规则：
董事会多元化矩阵(截至2023年12月31日) |
|
主要执行机构所在国家/地区： |
乌拉圭 |
外国私人发行商： |
是（开曼群岛） |
母国法律禁止披露： |
不是 |
董事总数： |
11 |
129
|
女性 |
男性 |
非二进制 |
没有透露性别 |
第一部分：性别认同 |
|
|||
董事： |
1 |
10 |
— |
— |
第二部分：人口统计背景 |
|
|||
在本国管辖区任职人数不足的个人： |
1 |
|||
LGBTQ+： |
— |
|||
未透露人口统计学背景： |
— |
|||
人力资本
下表按职能区域及地理区域划分，显示截至2023年、2022年及2021年12月31日的全职同等员工总数：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
运营 |
|
|
63 |
|
|
|
47 |
|
|
|
31 |
|
技术与开发 |
|
|
280 |
|
|
|
245 |
|
|
|
202 |
|
销售及市场推广 |
|
|
166 |
|
|
|
143 |
|
|
|
83 |
|
一般和行政（1） |
|
|
392 |
|
|
|
291 |
|
|
|
219 |
|
总计 |
|
|
901 |
|
|
|
726 |
|
|
|
535 |
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美洲 |
|
|
658 |
|
|
|
567 |
|
|
|
463 |
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
146 |
|
|
|
125 |
|
|
|
45 |
|
亚太地区 |
|
|
97 |
|
|
|
34 |
|
|
|
27 |
|
总计 |
|
|
901 |
|
|
|
726 |
|
|
|
535 |
|
于二零二三年、二零二二年及二零二一年及截至本年报日期，概无雇员由工会代表。于二零二三年，我们并无雇用任何临时雇员。
有关我们对多样性和包容性的看法的更多信息，请参阅"项目4.公司信息—B业务概述—以技术为导向，执行驱动的管理团队培养创业文化。”
130
有关劳动力成本的进一步讨论，请参见"项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果”
我们的董事、高级职员和/或与这些人士有关联的实体实益拥有的股份和任何发行在外的股份披露于“项目7.大股东及关联方交易—A。大股东”
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员—B。薪酬—员工股份奖励计划"以了解我们的奖励计划。
不适用。
I项目7.大股东和关联方交易
下表及随附脚注呈列有关我们A类普通股及B类普通股实益拥有权的资料：
每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量根据SEC的规则确定，并且这些信息不一定指示任何其他目的的实益拥有权。根据该等规则，实益拥有权包括个人拥有单独或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，表中所列的人对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
下表所示实益拥有权百分比乃按截至2023年12月31日的295，991，665股已发行股份计算，假设现时现有认股权证或购股权概无获行使，并不包括我们持有的7，171，182股库存股份。
除非下文另有说明，每个实益拥有人的地址为c/o dLocal，Dr. Luis Bonavita，1294，Montevideo，Uruguay，11300。下表列示股东资料，
131
根据附表13G和13D存档的可用资料以及若干股东向我们提供的资料
截至2023年12月31日。
|
|
A类 |
|
B类 |
|
普通股 |
||||
股东 |
|
股票 |
|
% |
|
股票 |
|
% |
|
% |
5%的股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
General Atlantic DO B. V（2） |
|
63,906,695 |
|
39.5 |
|
— |
|
— |
|
21.6 |
Sergio Enrique Fogel Kaplan（3） |
|
2,175,422 |
|
1.3 |
|
48,718,177 |
|
36.3 |
|
17.2 |
Andres Bzurovski Bay（4） |
|
1,088,363 |
|
0.7 |
|
48,718,583 |
|
36.3 |
|
16.8 |
阿尔贝托·爱德华多·阿扎尔（5） |
|
653,024 |
|
0.4 |
|
17,820,816 |
|
13.3 |
|
6.2 |
FMR LLC（6） |
|
9,542,170 |
|
5.9 |
|
— |
|
— |
|
3.2 |
埃米利亚诺·费尔南德斯·巴拉格（7） |
|
14,603,576 |
|
9.0 |
|
— |
|
— |
|
4.9 |
行政人员及董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sergio Enrique Fogel Kaplan（3） |
|
2,175,422 |
|
1.3 |
|
48,718,177 |
|
36.3 |
|
17.2 |
Andres Bzurovski Bay（4） |
|
1,088,363 |
|
0.7 |
|
48,718,583 |
|
36.3 |
|
16.8 |
阿尔贝托·爱德华多·阿扎尔（5） |
|
653,024 |
|
0.4 |
|
17,820,816 |
|
13.3 |
|
6.2 |
（8） |
|
— |
|
— |
|
12,629,474 |
|
9.4 |
|
4.3 |
路易斯·里贝罗（9） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
马丁·埃斯科巴里（10） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Mariam Toulan * |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
雅各布·辛格 |
|
— |
|
— |
|
6,167,142 |
|
4.6 |
|
2.1 |
佩德罗·阿恩特 * |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Veronica Raffo * |
|
— |
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海曼·别尔斯基 * |
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Diego Cabrera Canay * |
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阿尔贝托·阿尔梅达 * |
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加布里埃尔·维埃拉 * |
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约翰·奥布莱恩 * |
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公众彩车（11） |
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69,968,223 |
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43.2 |
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23.6 |
共计（12） |
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161,937,473 |
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100 |
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134,054,192 |
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100 |
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100 |
* 实益拥有少于1.0%的A类普通股。
132
本公司A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但（1）B类普通股的持有人享有每股五票，而本公司A类普通股的持有人享有每股一票；（2）B类普通股拥有一定的转换权；以及（3）B类普通股持有人有权在发行额外A类普通股时，通过购买额外B类普通股来维持比例所有权权益。有关详细信息，请参阅"项目10.附加信息—B。组织章程大纲及章程细则—优先购买权或类似权利。”
吾等已进行且预期将继续与关联方进行交易，包括但不限于下文所述的交易。吾等相信，该等安排之条款及条件一般等同于吾等可从非附属第三方取得之条款及条件，惟倘有第三方可提供类似商品或服务。
133
密钥管理补偿
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的行政团队及董事的薪酬分别为9，000，000美元、5，100，000美元及9，500，000美元。
商业交易
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们与关联方商家交易的收入分别为1. 5百万美元、1. 2百万美元及2. 0百万美元；优先供应商的成本（收款实体）于截至12月31日止年度为关联方，金额分别为10万美元、60万美元及60万美元，截至二零二三年十二月三十一日止年度，有关外汇亏损的财务开支来自阿根廷及马耳他附属公司之间以美元计值的集团内公司间贷款81. 0百万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们亦有未偿还应付账款分别为0. 02百万美元及1. 7百万美元；截至2023年12月31日止年度的未偿还应收账款为0. 4百万美元，而截至2022年12月31日止年度则为1. 0百万美元。
股东之间的交易
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，股东之间并无交易。
关联人交易政策
我们的关联人士交易政策规定，任何关联人士交易必须经我们的审核委员会、董事会或其指定委员会批准或批准。在决定是否批准或批准与关联人士的交易时，我们的审核委员会、董事会或指定委员会将考虑所有相关事实和情况，包括但不限于条款的商业合理性、交易的利益和预期利益对我们而言或缺乏利益、替代交易的机会成本、有关人士的直接或间接利益的重要性和性质，以及有关人士的实际或表面利益冲突。我们的审核委员会、董事会或指定委员会不会批准或追认关联人士交易，除非经考虑所有相关资料后，其确定该交易符合或并无抵触我们及股东的最佳利益。
注册权协议
于二零二一年六月二日，我们与General Atlantic DO B. V.及我们的其他当时股东（统称参与股东）订立登记权协议或登记权协议。
在参与股东根据与我们首次公开发售的承销商订立的禁售协议不再受转让其股份的限制的任何时间，以及在若干例外情况下（包括承销商削减及我们在某些情况下延迟要求登记的权利）的限制下，持有我们至少15%普通股的参与股东（以及在2024年12月16日之后，General Atlantic DO B.V.自行）可能要求我们根据《证券法》对构成可登记股份的所有普通股进行公开转售登记，或可登记股份，他们要求登记，只要在每份登记声明中要求登记的证券的总估计市值至少为两千五百万美元。倘吾等有资格根据《证券法》以表格F—3登记出售可登记股份（须待首次公开发售日期后至少十二个月），吾等的参与股东有权要求吾等以表格F—3登记出售彼等持有的可登记股份，惟须受发售规模及其他限制的规限。
134
如果我们建议根据《证券法》为我们自己的账户或任何其他持有人的账户登记出售我们的任何证券，（不包括将在表格S—8中登记的与雇员福利计划有关的发行股份、在表格F—4中登记的与任何交易有关的发行股份或可转换为我们普通股的债务证券），若干参与股东有权收到有关登记的通知，并要求吾等将可登记股份纳入有关登记声明书中以供转售，而吾等须在有关登记声明书中纳入有关登记股份。
就转让彼等之可登记股份而言，登记权协议之订约方可于若干情况下转让彼等各自于登记权协议项下之若干权利。就上述登记而言，我们将在某些情况下向任何出售股东作出赔偿，但受某些限制，而出售股东将在某些情况下向我们作出赔偿，但受某些限制。
赔偿协议
我们已与董事及执行官订立弥偿协议。弥偿协议及我们的组织章程细则允许我们在法律允许的最大范围内弥偿董事及行政人员。
不适用。
I项目8.财务资料
本准则的目的是规定文件中必须包括哪些财务报表，以及所涵盖的期间、财务报表的年代和其他财务性质的信息。
本公司经审计的合并财务报表载于第18项。
法律诉讼
我们不时涉及日常业务过程中产生的争议。对我们提出的任何申索，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致高昂的诉讼费用，需要大量的管理时间，并导致大量的营运资源被转移。
我们面临多项司法及行政诉讼，我们认为这些诉讼对我们的业务营运是常见及附带的。吾等根据会计规则，于管理层了解时，并根据法律顾问的评估，（1）履行责任可能需要资源流出；及（2）可可靠估计责任金额，于财务报表中确认法律诉讼拨备。对损失可能性的评估包括由外部律师分析现有证据、法律等级、现有判例法、最近的法院裁决及其在法律制度中的相关性。我们对因该等事项而产生的可能亏损的拨备作出估计，并由管理层定期调整。在作出该等调整时，我们的管理层依赖外部法律顾问的意见。
135
然而，法律程序本身不可预测，并受到重大不确定性的影响。倘一宗或多宗案件导致于任何报告期间就金额超出管理层预期而作出不利判决，则对我们于该报告期间的经营业绩或财务状况造成重大影响。见"项目3。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—待决和未来诉讼、调查或类似事项的成本和影响，或与之相关的不利事实和发展，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大影响。
截至2023年12月31日，我们参与了229项法律诉讼。在该等诉讼中，吾等曾就总金额约为300，000美元的索偿提起法律诉讼，管理层已根据外部法律顾问的意见评估亏损的可能性为可能，吾等并无就此计提拨备。
2023年2月23日和2月28日，我们及其几名高级管理人员和/或董事分别被指定为在纽约州最高法院提起的某些推定集体诉讼的被告，根据1933年证券法第11、12和15条提出索赔。这在很大程度上是基于卖空报告。 Zappia等人诉DLocal Limited等人，索引号151778/2023（Sup. CT. N.Y. Cty.），以及Hunt等人诉DLocal Limited等人，索引号651058/2023（Sup. CT. N.Y. Cty.），或Zappia和Hunt的诉讼，指称（其中包括）我们2021年6月首次公开募股的注册声明反映了若干重大错误陈述或遗漏。
2023年3月3日，两项诉讼的原告提交了一份规定和拟议命令，合并案件并任命推定的首席律师。双方还商定了原告提交经修正申诉的时间表，以及随后提出驳回经修正申诉的动议的简报时间表。
2023年5月12日，Zappia和Hunt诉讼中的原告共同提交了一份合并的修订投诉。2023年7月11日，我们提出动议驳回投诉。原告于2023年8月15日提交了反对意见摘要，我们也于2023年9月22日提交了进一步支持我们驳回动议的答复。我们的驳回动议现在得到了充分的简报，2024年2月29日，法院主持了对动议的口头辩论。法院尚未就这一动议作出裁决，目前没有正在进行或排定的其他诉讼程序。
2023年10月6日，我们与我们的前联席首席执行官Kanovich和首席财务官Diego Cabrera Canay一起被指定为被告，在美国纽约东区地区法院提起的一项新的推定集体诉讼中，根据1934年《证券交易法》第10（b）节提出索赔。（“交易法”）和SEC规则10b—5，以及控制人根据交易法第20（a）条对个人被告的索赔。 这起诉讼弗朗西斯诉本地有限公司等，1：23—cv—07501（E.D.N.Y.），在2022年5月2日至2023年5月25日期间，有关阿根廷外汇管制监管风险以及我们的合规控制和程序的多份公开文件中存在错误陈述和遗漏。
2024年1月4日，法院根据1995年的《私人证券诉讼改革法案》，为弗朗西斯诉讼中的拟议类别指定了一名推定的主要原告和推定的主要律师。2024年1月17日，双方提交了一份关于日程安排的联合规定和拟议命令，据此，任何修订投诉的截止日期将为2024年3月4日，我们将在提交任何此类修订投诉后的30天内答复相同或要求根据法院规则就预期的驳回动议举行动议前会议。第二天，法院批准了双方提出的命令。假定的主要原告随后请求并获准延长时间表，据此，任何修改后的投诉现在到期日为2024年3月18日，我们的上述答复将于2024年4月30日到期。
136
由于截至本年报日期上述诉讼的初步性质，我们及我们的法律顾问无法评估出现不利结果的可能性或估计一系列潜在损失，且并无就上述事项作出或然拨备。我们打算在这些行动中大力捍卫自己。截至本年报日期，并无有关此方面的进一步更新。
有关法律诉讼的进一步资料，请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注25“拨备”。
137
股利分配政策
我们目前打算保留所有可用资金及任何未来盈利，以用于业务的营运及增长，且预期于可见将来不会就股本派付任何股息。未来股息的支付将由董事会酌情决定。任何分派的金额将取决于许多因素，例如我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景以及董事会和股东（如适用）认为相关的其他因素。
没有。
第九条。要约和挂牌。
我们的普通股仅在纳斯达克交易，代码为“DLO”。我们的普通股不在任何其他市场交易。
不适用。
我们的普通股于2021年6月3日以“DLO”开始在纳斯达克交易，与我们的首次公开募股有关。
不适用。
不适用。
不适用。
第10项补充资料
不适用。
一般信息
DLocal Limited于2021年2月10日注册成立，为开曼群岛获豁免有限公司，并于开曼群岛公司注册处正式注册。我们的企业宗旨是
138
本公司有权根据《公司法》第7（4）条的规定执行任何法律不禁止的目的。
我们的事务主要受：（1）组织章程细则；（2）公司法；及（3）开曼群岛普通法规管。根据我们的组织章程细则，在开曼群岛法律的规限下，我们完全有能力经营或从事任何业务或活动、从事任何行为或进行任何交易，并就此目的拥有全部权利、权力及特权。我们的注册办事处是c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.
本公司的组织章程授权发行最多1，000，000股A类普通股、250，000，000股B类普通股和250，000，000股尚未指定的股份，这些股份可以作为普通股或具有本公司法定股本优先权的股份发行。截至2023年12月31日，我们的法定股本中有161，937，473股A类普通股及134，054，192股B类普通股已发行、缴足及未发行，而我们持有7，171，182股A类普通股作为库存股。
我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易，代码为“DLO”。
以下是本公司法定股本及公司章程的主要规定摘要。
股本
公司章程授权两类普通股：A类普通股，每股有权一票，B类普通股，每股有权五票，并在发行额外A类普通股时保持比例所有权权益。任何B类普通股持有人可以随时以股份换股份的方式将其股份转换为A类普通股。除下文所述者外，两类普通股之权利在其他方面相同。见"-我们公司章程中的反收购条款-两类普通股。”
于本年报日期，我们的法定股本总额为3，000，000美元，分为1，500，000，000股每股面值0. 002美元的股份，其中：
其余250，000，000股授权但未发行的股份目前未指定，董事会可发行为任何类别的普通股或作为具有优先、递延或其他特别权利或限制的股份。
截至2023年12月31日，我们的已发行股本总额为606，326美元，分为303，162，847股普通股，包括我们持有的161，937，473股A类普通股、7，171，182股A类普通库存股及134，054，192股B类普通股。
库存股
截至2023年12月31日，dLocal有7，171，182股A类普通股库存。
139
发行股份
除dLocal的公司章程另有明确规定外，dLocal的董事会有权在未经股东批准的情况下，分配、授予购股权、要约或以其他方式处理或出售公司资本中的任何未发行股份。（不论构成原有股本或任何增加股本的一部分），不论是溢价还是面值，不论是否有优先权，（c）根据董事会决定的条款和条件，以及在董事会决定的时间，不得以折扣价发行股份，但除根据公司法的规定外，不得以折扣价发行股份。根据公司章程，dLocal不得发行无记名股票。
d当地公司章程规定，在任何时候，有A类普通股已发行，额外的B类普通股只能根据（1）股份分割，股份拆细或类似交易，或通过发行股份或收购股份的权利或利润资本化支付股息或其他分配；（二）以发行全部或部分B类普通股为代价的合并、合并或其他企业合并；或（3）发行A类普通股，B类普通股的持有人有权购买一定数量的B类普通股，使他们能够保持其比例，在dLocal的所有权权益（dLocal向每个B类普通股持有人提出，以相同的经济条款和相同的价格向该持有人发行数量的B类普通股，以确保该持有人可以根据dLocal的组织章程保持在dLocal的比例所有权权益）。鉴于：（a）上述规定；（b）B类普通股持有人的未来转让通常会导致该等股份转换为A类普通股，但公司章程规定的有限例外情况除外；及（c）我们的B类普通股与A类普通股之间的五比一投票比率，我们B类普通股的持有人在许多情况下将继续控制所有需要股东批准的事项。这种所有权和投票权的集中将限制或排除您在可预见的将来影响公司事务的能力。有关详细信息，请参阅"-优先购买权或类似权利。”
dLocal的公司章程还规定，发行无投票权普通股需要当时发行在外的A类普通股的多数票赞成。
财政年度
d Local的财政年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。
投票权
A类普通股和B类普通股持有人享有相同的权利，但（1）B类普通股持有人每股有权五票，而A类普通股持有人每股有权一票；（2）B类普通股有一定的转换权，（3）B类普通股持有人有权在发行额外的A类普通股的情况下保持一定比例的所有权权益。有关详细信息，请参阅"-优先购买权或类似权利。“A类普通股和B类普通股的持有人作为一个单一类别共同投票，所有提交股东投票的事项（包括董事选举），除非下文规定和法律另有要求。
dLocal的公司章程规定了以下关于A类普通股和B类普通股持有人各自的权利：
140
(1)A类普通股及B类普通股（如适用）持有人的类别同意，其各自类别股份所附权利的任何变动均须经其持有人的类别同意，然而，倘董事认为所有类别股份将以相同方式受该建议影响，则董事可将任何两类或以上类别股份视为一个类别；
(2)授予A类普通股持有人的权利不得被视为因创建或发行其他B类普通股而改变，反之亦然；
(3)附于A类普通股和B类普通股的权利不得被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而改变，包括但不限于具有增强或加权投票权的股份。
根据公司章程规定，A类普通股和B类普通股的持有人，如果该类普通股的法定股数增加或减少，则无权分别投票。相反，授权A类普通股和B类普通股的数量可以增加或减少（但不得低于当时该类普通股的数量），由已发行和发行的A类普通股和B类普通股的大多数投票权持有人在股东大会上共同投票。
优先购买权或类似权利
A类普通股和B类普通股在转让时无权享有优先购买权，也不受转换(以下“转换”项下所述除外)、赎回或偿债基金条款的约束。
B类普通股有权在发行额外A类普通股的情况下保持比例所有权权益。因此，除某些例外情况外，如果dLocal发行A类普通股，它必须首先向每个B类普通股持有人提出要约，以相同的经济条款向该持有人发行数量的B类普通股，以确保该持有人可以保持在dLocal的比例所有权权益。B类普通股的多数持有人可以放弃维持比例所有权权益的权利，如适用。
转换
已发行B类普通股可随时按以下方式转换：（1）根据持有人的选择，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股或（2）在当时已发行B类普通股的多数持有人选择后，所有已发行B类普通股可转换为相同数目的A类普通股。此外，每一股B类普通股将自动转换为一股A类普通股时，无论是否有价值，但本公司组织章程中所述的某些转让除外，包括转让给联属公司、转让给B类普通股现有持有人和之间的转让。此外，每一股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后，如果在任何时候，已发行的B类普通股占当时已发行的所有A类普通股和B类普通股总数的10%以下，则不再发行B类普通股。
我们的A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
地位平等
除当地公司章程另有明确规定外，A类普通股和B类普通股享有相同的权利和特权，地位平等，按比例分配，
141
尊重所有事情。如有任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并需要有权投票的股东批准，（无论dLocal是否为存续实体），A类普通股持有人应有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同的每股代价。在任何（1）任何第三方根据dLocal是一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的投标或交换要约的情况下，或（2）dLocal收购任何A类普通股或B类普通股的投标或交换要约的情况下，A类普通股的持有人应有权接收，或有权选择接收，第一百零八条股东应享有与B类普通股股东相同的对价形式，A类普通股股东应有权收取或选择收取与B类普通股股东相同的每股对价。
记录日期
为确定有权收到任何股东大会或其任何续会通知或投票的股东，或有权收取股息或其他分派付款的股东，或为任何其他目的确定股东，d当地董事会可以设定一个记录日期，该日期不得超过作出决定之日的四十（40）整天。
股东大会
股东必须在该次会议的适用记录日期正式登记为dLocal的股东，并且，为了投票，该股东当时就其持有的股份向dLocal支付的所有股款或分期付款必须已经支付。
在任何股份附带的任何特别权利或投票限制的规限下，在任何股东大会上，每名亲自出席或委派代表出席的股东（或，如股东为公司，则其正式授权代表本身并非有权投票的股东），每A类普通股应享有一票，每B类普通股应享有五票。
作为开曼群岛获豁免公司，dLocal毋须根据公司法召开股东周年大会；然而，公司章程细则规定，本公司每年将于董事会决定的时间举行股东周年大会，惟dLocal董事会有权酌情决定是否举行股东周年大会。股东周年大会之议程将包括（其中包括）呈列年度账目及董事会报告。此外，股东周年大会议程将仅包括董事会已列入议程的项目。
此外，dLocal可（但毋须）于年内举行其他股东特别大会（除非开曼群岛法例另有规定）。股东大会一般预期在乌拉圭蒙得维的亚举行，但如董事决定，亦可在其他地方举行。
《公司法》规定股东要求召开股东大会的有限权利，但没有规定股东在没有公司章程的情况下向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的组织章程中规定。d Local的公司章程规定，在代表不少于三分之一投票权的一名或多名股东的要求下，董事会将召集一名或多名股东，
142
股东特别大会，并将如此要求的决议案在该大会上付诸表决。组织章程细则并无规定可于股东周年大会或股东特别大会上提呈任何建议的其他权利。
根据监管规定，股东周年大会及任何股东特别大会必须于有关股东大会举行前发出不少于五（5）整天通知召开，并以下文所述之通知召开。另一方面，经所有有权收到通知的持有人事先同意，就股东周年大会及有权出席股东特别大会并于会上投票的持有人而言，该大会可发出较短通知，并以该等持有人认为适当的方式召开。
dLocal将通过在其网站上发布的方式以及为了遵守开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求而可能需要遵循的任何其他方式发出每次股东大会的通知。登记股份持有人可透过信件方式向股东大会发出通知，邮寄至股东名册上登记的股东地址，或（在若干法定规定的规限下）以电子方式发出。
股份以DTC或其代名人的名义登记的持有人（我们预计这是所有A类普通股持有人的情况）将不是公司的股东或成员，并且必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人权利的程序。
股东大会的法定人数由持有或由受委代表不少于所有已发行股份总投票权三分之一的任何一名或多名人士组成，并有权就将处理的事务投票。
于股东大会上提呈表决之决议案须以投票方式表决。股东于股东大会上通过的普通决议案须经有权投票的股东或其代表亲自或委派代表出席大会并投票，以简单多数票赞成。特别决议案须以亲身或委任代表出席股东大会之有权投票之股东所投票数不少于三分之二投赞成票。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署的一致书面决议案通过，如公司法及本公司组织章程细则所允许。
根据dLocal的公司章程，股东大会由我们的董事会主席或在其缺席时由董事会副主席主持。董事会主席或副主席缺席的，出席会议的董事应任命其中一人担任股东大会主席。如主席或其他董事在指定举行会议的时间后十五分钟内均未出席股东大会，亲自或委派代表出席并有权投票的股东可选举任何一名股东担任主席。每次会议的议事顺序应由会议主席决定，他或她应有权制定规则、规章和程序，并采取一切必要或可取的行动和事情，以适当进行会议，包括但不限于建立维持秩序和安全的程序，就本公司事务提出问题或发表意见的时间限制、在规定的会议开始时间后进入该等会议的限制以及投票的开始和结束。
清算权
143
如果dLocal自愿清盘，清盘人，在考虑到优先债权人和有担保债权人的权利和dLocal与任何债权人之间关于该等债权人的债权应从属于或以其他方式递延于任何其他债权人的债权以及dLocal与任何人之间关于债权抵销或净额结算的任何合同权利后，并使其生效（包括但不限于公司与任何人或多人之间的任何双边或多边抵销或净额结算安排），并在dLocal与任何人或多人之间就放弃或限制该等安排达成的任何协议的情况下，应运用dLocal的财产清偿其债务。 平价通行证并在此前提下，按照股东在dLocal的权益分配财产。
资本的变化
根据组织章程细则，dLocal可不时通过普通决议案：
d Local股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备，惟须经开曼群岛大法院应本公司申请作出确认有关削减的命令后予以确认。
此外，在公司法和我们的公司章程的规定下，dLocal可以：
股份转让
在遵守公司章程规定的任何适用限制的情况下，dLocal的任何股东可以以通常或普通形式或纳斯达克规定的形式或公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。
144
我们的A类普通股以簿记形式在纳斯达克交易，并可根据dLocal的公司章程和纳斯达克的规则和法规进行转让。
但是，dLocal董事会可以，在其绝对酌情决定，拒绝登记任何普通股的转让，无论是没有缴足的人，其不批准的人，或根据任何股票激励计划发行的雇员，其中包含转让限制，仍然适用于该普通股。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
如果董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起两个月内，向受让人发出拒绝登记的通知。
股份回购
公司法和公司章程允许dLocal购买自己的股份，但须遵守某些限制。董事会仅可代表dLocal行使此权力，但须遵守《公司法》、《公司章程》以及SEC、纳斯达克或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求。
股息和利润资本化
我们并无就dLocal派付任何未来股息采纳股息政策。在遵守公司法的情况下，当地股东可以通过在股东大会上有权投票的表决权简单多数通过的决议，宣布将向股东支付股息（包括中期股息），但不得宣布超过董事会建议的数额的股息。董事会也可以宣布股息。股息可以从当地合法可用的资金中宣布和支付。除股份所附权利和dLocal公司章程另有规定外，所有股息应按股息宣布之日股东持有的A类普通股或B类普通股的数量的比例支付。（或另一个可设定为记录日期的日期）；但（1）如任何股份按条款发行，规定该股份自某一特定日期起可获派股息，则该股份应据此获派股息；及（2）倘吾等之已发行股份尚未缴足（就面值而言），吾等可按每股股份之缴足金额比例派付股息。
A类普通股和B类普通股的持有人应有权平均分享可能不时就dLocal普通股宣派的任何股息。如果股息以A类普通股或B类普通股的形式支付，或以获得A类普通股的权利
145
（1）A类普通股的持有人应获得A类普通股，或获得A类普通股的权利，视情况而定，（2）B类普通股的持有人应获得B类普通股，或获得B类普通股的权利，视情况而定。
董事的委任、取消资格及免职
dLocal由其董事会管理。公司章程规定，除股东特别决议案另有规定外，董事会由3至13名董事组成，人数由现任董事过半数决定。并无有关董事于达致任何年龄限制时退任之条文。公司章程还规定，虽然dLocal的股票被允许在纳斯达克交易，但董事会必须始终遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居留权和公民身份要求。
公司章程细则规定，董事应由我们股东的普通决议案选出，这需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东以简单多数票对决议案投赞成票。每名董事的委任及选举任期由委任他或她的决议案决定，或直至其去世、辞职或被免职为止。
尽管有上述规定，B类普通股持有人，只要他们持有B类普通股，就有权作为一个集团并自行决定任命至少大多数董事会成员，并有权随时以任何理由罢免、替换或更换其任命的董事。
董事会认为，董事Mariam Toulan、Veronica Raffo和Hyman Bielsky是“独立的”，因为该术语的定义是根据SEC的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。
除因股东大会通过决议案罢免董事而出现的任何董事会空缺外，董事会的任何空缺均可由其余董事填补(尽管该等空缺可能不足法定人数)。任何该等委任将为临时董事，以填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止。
增加现有董事会成员(在根据组织章程细则设定的限制范围内)可由股东以普通决议案作出。
关于我们的首次公开募股，我们的董事会成立了审计委员会。见"项目6.董事、高级管理人员和员工—C。董事会惯例—委员会—审计委员会。”
移除董事的理由
董事可在有或无因由的情况下以普通决议案被罢免。股东大会通知须载有罢免董事之意向声明，并须于大会举行前不少于十个历日送达董事。董事有权出席会议并就罢免其动议发言。
董事的职位将自动离职，如果他（1）被法律禁止担任董事；（2）破产或与债权人达成协议或债务重组；（3）死亡或
146
所有联席董事认为因精神障碍无法履行董事职责；（4）通知本公司辞职；或（5）未经董事同意缺席该期间召开的董事会会议超过六个月，其余董事决定撤销其职务。
董事会议事程序
公司章程规定dLocal的业务由董事会管理和经营。董事会会议所需的法定人数为当时在职董事的简单多数（但至少有两名董事出席），任何会议的事项均应以多数票决定。如票数相等，主席有权投决定票。
在符合公司章程的规定的情况下，董事会可以在其认为适当的时候规范其议事程序。董事会会议应至少每季度举行一次，并应在乌拉圭蒙得维的亚或董事决定的其他地点举行。
董事会可以随时酌情行使所有当地权力，包括在符合《公司法》的情况下，发行公司债权证、债券和其他证券的权力，无论是彻底的还是作为任何债务的附属担保，本公司或任何第三方的责任或义务。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，本地股份持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名册或公司纪录的副本。董事会可以随时决定是否以及在何种程度上公开dLocal的会计记录和帐簿，以供非董事会成员的股东查阅。尽管有上述规定，组织章程细则赋予股东收取年度财务报表的权利。您可以通过在公司网站上发布年度财务报表或提交我们必须向SEC提交的年度报告来满足接收年度财务报表的权利。
股东名册
在我们首次公开发行中提供的A类普通股最初是通过DTC，DTC或Cede & Co.持有的，作为DTC的代名人，在股东名册中记录为我们A类普通股的持有人。
根据开曼群岛法律，dLocal必须保存股东登记册，其中包括：
根据开曼群岛法律，dLocal的股东登记册是其中所载事项的表面证据（即股东登记册将对上述事项提出事实推定）
147
除非被驳回），而根据开曼群岛法律，登记在股东名册中的股东被视为具有 表面上看股东名册上其姓名所列股份的合法所有权。
然而，在某些有限的情况下，可向开曼群岛大法院提出申请，以确定股东名册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛大法院如认为股东登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正公司保存的股东登记册。倘就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须经开曼群岛大法院重新审查。
获豁免公司
dLocal是根据《公司法》获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特权除外：
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
由于我们的首次公开募股和上市在纳斯达克，dLocal须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。除本年报中另有披露外，dLocal目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国惯例。
我国公司章程中的反收购条款
148
公司章程细则的某些条文可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的本地或管理层控制权的变动。这些规定概述如下，预期将阻止强制性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得dLocal控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些规定也可能产生阻止其他人企图恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际的或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定还可能具有防止dLocal管理发生变化的效果。这些规定可能会使股东更难完成可能认为符合其最佳利益的交易。
两类普通股
d Local的B类普通股每股有权有5票，而A类普通股每股有权有1票。由于我们的某些股东，Andres Bzurovski Bay（直接和间接通过Emerald Bay 24 LLC），IZBA SA，Aqua Crystal Investments，Kanovich（间接通过Nordau Inc.）Andres Bzurovski Bay、Sergio Enrique Fogel Kaplan、Alberto Eduardo Azar、Albertián Kanovich和Jacobo Singer共同行动，目前有能力选举多数董事，并决定提交股东投票的大多数事项的结果。
只要Andres Bzurovski Bay、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Agrictián Kanovich和Jacobo Singer有能力决定提交股东投票表决的大多数事项的结果以及dLocal的整体管理和方向，第三方可能会被阻止，他们不愿意主动提出合并、收购或其他控制权变更提案，或为选举董事而进行代理权竞争。因此，dLocal拥有两类普通股的事实可能会剥夺A类普通股持有人以高于现行市场价格的溢价出售其A类普通股的机会，并使其更难更换dLocal的董事和管理层。
优先股
d Local的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一个或多个类别或系列的优先权的股份。这些优惠可包括，例如，股息权、转换权、赎回特权、增强投票权和清算优先权。
尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，dLocal的董事会仅可行使根据公司章程授予他们的权利和权力，而他们真诚地认为符合dLocal的最佳利益。
保护非控股股东
开曼群岛大法院可应持有不少于五分之一的已发行股份的股东的申请，委任一名审查员审查本公司的事务，并按大法院指示的方式作出报告。
在符合公司法条文的规限下，任何股东可向开曼群岛大法院提出呈请，而大法院可作出清盘令，倘法院认为本次清盘属公正及公平。
149
尽管适用于dLocal的美国证券法律及法规，但其股东对dLocal的一般公司索偿，作为一般规则，必须基于适用于开曼群岛的一般合约或侵权法或dLocal的组织章程细则所确立的彼等作为股东的个人权利。
开曼群岛大法院通常应遵循英国判例法先例，允许少数股东对dLocal提起代表诉讼，或以dLocal的名义提起衍生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为；（2）构成对少数股东的欺诈行为，而不法行为者本身控制dLocal的行为；及（3）在通过决议时有不正当之处，而该决议要求有限定（或特别）多数。
注册权和限制性股票
dLocal的股东或其控制的实体或其允许的受让人可以不时在公开市场出售其股份而无需注册，但须遵守SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和方法施加的某些限制。就首次公开发售而言，我们与参与股东订立登记权协议。见"项目7.大股东及关联方交易—B。关联方交易—注册权协议。”
邮件的处理
寄给我们并在我们注册办公室收到的邮件将被原封不动地转发到由我们提供的转发地址。我们、我们的董事、官员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)均不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任。
在过去两年中，我们没有签订任何超出正常业务范围的重大合同。
无
以下摘要描述了某些开曼群岛和美国联邦所得税因收购、拥有和处置我们的A类普通股而产生的后果。它并不是对可能与购买A类普通股决定相关的所有税务考虑因素的全面描述，并不适用于所有类别的投资者，其中一些可能受到特殊规则的约束，也不涉及适用于任何特定持有人的所有开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素。本摘要以开曼群岛税法及其下的条例以及截至本摘要日期的美国税法及税法下的条例为基础，该等法律及条例可能会有所更改。
我们A类普通股的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，了解特定的开曼群岛以及美国联邦、州、地方和其他因收购、拥有和处置我们的A类普通股而对他们造成的税收后果。
150
开曼群岛税收方面的考虑
开曼群岛法律目前并不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在适用于我们或任何A类普通股持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股份缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
作为一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们有权根据税务优惠法案(修订本)第6节提出申请，获得有关税务优惠的承诺。本承诺将规定，自承诺发出之日起20年内，在开曼群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税，或不征收遗产税或遗产税性质的税款，(I)就股份或就股份，本公司的债权证或其他债务或(Ii)扣留本公司向其成员支付全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据本公司债券或其他债务到期的本金或利息或其他款项。如果我们在开曼群岛被课税，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们A类普通股的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向我们A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们A类普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
美国联邦所得税的考虑因素
以下是对持有和处置我们A类普通股的美国持有者(定义见下文)的重要美国联邦所得税考虑因素的描述，但它并不是对可能与特定个人收购我们A类普通股决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于持有我们的A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。本讨论不涉及美国联邦遗产税或赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收考虑因素，包括替代最低税收考虑因素、被称为联邦医疗保险缴费税的法典条款的潜在适用情况以及适用于美国持有人的税收考虑因素，但须遵守特殊规则，例如：
151
如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的A类普通股，则合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置A类普通股的特殊美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。
本讨论的基础是《守则》、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部条例，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。
在本讨论中，“美国持有者”是A类普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：
除非另有说明，否则本讨论假定我们不是，也不会成为如下所述的PFIC。
分派的课税
如果我们对我们的A类普通股支付分红，这些分派将被视为美国联邦所得税目的的股息，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制，支付给非公司美国持有者的股息将是“合格股息收入”，因此可能按适用于长期资本利得的税率征税，前提是支付股息的A类普通股可以随时在
152
在美国建立了证券市场。A类普通股在纳斯达克上市，是美国一个成熟的证券市场，我们预计我们的A类普通股应该可以很容易地交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。
任何股息的数额都将被视为外国股息收入，没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。股息将在收到之日计入美国持有者的收入。
出售或以其他方式处置A类普通股
就美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有A类普通股超过一年，则将是长期资本收益或亏损。收益或损失的金额将等于美国持有者在出售的A类普通股中的纳税基础与出售A类普通股时实现的金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。
被动型外国投资公司规则
根据该守则，在对附属公司应用若干“审查”规则后，任何应课税年度，倘（i）75%或以上的总收入由“被动收入”组成，或（ii）50%或以上的资产平均季度价值由产生或持有以产生“被动收入”的资产组成，我们将成为私人金融公司。就上述计算而言，吾等将被视为犹如吾等持有任何其他法团的资产比例份额，并直接收取吾等按价值直接或间接拥有该等法团至少25%股份的收入比例份额。被动收入通常包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本收益。
根据2023年A类普通股的市场价格以及收入和资产（包括商誉）的组成，我们相信，我们在2023年应课税年度并非PFIC，我们预计不会在可预见的将来成为PFIC。但是，不能保证国税局会同意我们的结论。此外，我们于未来任何年度是否会成为私人金融公司尚不确定，原因包括：（i）我们持有并预期将继续持有大量现金，一般分类为被动资产；及（ii）我们在任何应课税年度的私人金融公司地位，将视乎我们的收入及资产的组成及不时的资产价值而定，（部分可参考本公司A类普通股的市价厘定，该市价可能波动较大）。因此，不能保证我们不会在任何应课税年度成为私人金融公司。如果我们在美国持有人持有A类普通股的任何年度为PFIC，则我们通常将在其持有A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求。
如果我们在任何应课税年度是私人金融公司，而我们拥有或被视为拥有股权的任何附属公司或其他公司也是私人金融公司，（任何此类实体，"较低层PFIC"），美国持有人将被视为拥有一定比例的金额，（按价值计算）各较低层PFIC的股份，并将根据下文第（i）段所述的规则缴纳美国联邦所得税。（ii）出售较低层私人金融公司股份，在各情况下犹如其直接持有该等股份，即使其不会收到该等分派或出售所得款项。
153
如果我们在美国持有人持有我们的任何A类普通股的任何应课税年度是PFIC，则通常会受到不利的税务后果。一般而言，A类普通股处置（包括，在某些情况下，质押）后确认的收益将在美国持有人持有A类普通股的期间内按比例分配。分配到处置的应纳税年度和我们成为PFIC之前的年度的金额将作为普通收入征税。分配至其他应课税年度的金额将按该应课税年度适用的最高税率（如适用）缴纳税项，并就该金额的税项收取利息。此外，如果美国持有人的A类普通股所收到的任何分派超过该等股份在过去三年或其持有期（以较短者为准）的年度分派平均数的125%，则该分派将以与上文所述的收益相同的方式缴税。
或者，如果我们是一家PFIC，并且如果A类普通股在“合格交易所”“定期交易”（如适用的财政部法规所述），美国持有人将有资格作出按市值计价的选择，这将导致与上述PFIC的一般税务待遇不同的税务待遇。A类普通股上市的纳斯达克是一个合格的交易所。一旦作出，未经美国国税局同意，该选择不得撤销，除非股份停止在合格交易所定期交易。
如果美国持有人选择按市值计价，则当我们是PFIC的每一年，它通常会将其A类普通股在每个应课税年度结束时的公允市值超过其调整后的税基的任何部分确认为普通收入。并将就A类普通股调整后的税基超出其期末公平市价的任何部分确认普通亏损，（但仅限于先前因按市价计算而计入的收入净额）。如果美国持有人作出选择，其A类普通股的税基将进行调整，以反映这些收入或亏损金额。在我们为PFIC的一年内，出售或以其他方式处置A类普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，而任何亏损将被视为普通亏损（但仅限于先前因按市价计值选择而计入的收入净额）。此选择不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管A类普通股选择按市值计价，美国持有人仍可能就任何较低层的PFIC继续缴纳PFIC超额分派制度下的税项。
此外，倘我们于任何应课税年度或上一课税年度为私人金融公司，则上文所讨论的有关支付予若干非公司美国持有人股息的优惠股息率将不适用。
如果一家作为PFIC的公司向美国持有人提供了某些信息，那么美国持有人可以通过选择“合格选举基金”来避免上述某些不利的税收后果，该基金目前将根据其在PFIC普通收入和净资本利得中的比例份额征税。然而，由于我们不打算准备或提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，因此此类选举将不向美国持有人提供。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何一年拥有A类普通股，它通常必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的有关我们的IRS Form 8621(或任何后续表格)中有关我们的信息，通常还有该年度的联邦所得税申报单。
美国持有人应就我们是否为PFIC以及可能适用PFIC规则的问题咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
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在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收益，通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非美国持有者(I)是公司或其他豁免收款人；或(Ii)在备用扣缴的情况下，提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。
关于外国金融资产的信息
某些作为个人(和某些实体)的美国持有者可能被要求在其美国联邦所得税申报单上报告与我们A类普通股的权益有关的信息，但有某些例外情况(包括某些美国金融机构账户中持有的A类普通股的例外情况)。如果没有按要求报告这些信息，可能会影响诉讼时效对需要报告这些信息的每个纳税年度的执行。因此，美国持有者没有报告这些信息的纳税年度可能仍然可以接受美国国税局的评估。美国持有者应就这一要求对其A类普通股的所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。
不适用
不适用
本公司在SEC的EDGAR备案系统下以电子形式进行备案。公司的文件可通过EDGAR系统查阅，网址是www.sec.gov。公司的文件也可通过互联网在dLocal的网站www.example.com向公众查阅。该等档案及其网站上的其他资料并无以提述方式纳入本年报。感兴趣方可以要求本文件和任何其他报告的副本，免费，通过书面地址公司：Dr. Luis Bonavita，1294，11300，Montevideo，Uruguay。
不适用。
不适用。
项目11.量化和关于市场风险的定性披露。
我们在日常业务过程中面临多种风险，包括但不限于信贷风险、市场风险及流动资金风险。我们定期评估这些风险，以尽量减少任何不利因素。
155
这些因素对我们业务的影响。有关我们所承受的该等风险的讨论及敏感度分析，请参阅本年报所载综合财务报表附注30。
I项目12.股本证券以外的证券描述。
不适用。
不适用。
不适用。
不适用。
156
P艺术二
I项目13.股息拖欠和拖欠。
没有要报告的事情。
没有要报告的事情。
项目14.材料改性证券持有人的权利和收益的使用。
不适用。
不适用。
不适用。
不适用。
2021年6月2日，SEC宣布有关我们首次公开发行A类普通股的F—1表格（文件编号333—255793）生效。于二零二一年六月二日，我们开始首次公开发售。于2021年6月7日，我们完成首次公开发售，据此，我们发行及出售4，411，765股A类普通股。出售股东在我们的首次公开发行中出售了29，411，765股A类普通股。J.P. Morgan Securities LLC、Goldman Sachs & Co. LLC、Citi Global Markets，Inc.摩根士丹利有限责任公司，美国银行证券公司，汇丰证券（美国）公司瑞银证券有限责任公司担任我们首次公开募股的承销商。33，823，530股注册的A类普通股以美元的价格向公众出售。每股21.00美元，总价为美元710，294，130美元92，647，065美元发行和出售的股份617，647，065股出售股份）。我们花费了大约美元4.4根据我们的合理估计，我们支付了与我们首次公开募股有关的费用，并支付了约美元5.6百万美元的承销折扣和佣金。扣除开支及承销折扣及佣金后，我们所得款项净额约为美元。82.6万我们预计将首次公开发售所得款项净额如下：
157
我们在分配首次公开募股所得净额方面拥有广泛的酌情权。
I项目15.控制和程序。
在我们管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，截至2023年12月31日，我们对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，定义见交易法第13a—15（e）条和第15d—15（e）条。
基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2023年12月31日（本报告所涵盖的期末）在合理的保证水平有效，因此，提供合理的保证，我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息已被记录，处理，在SEC的规则和表格规定的时间内汇总和报告，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以及时作出有关所需披露的决定。
任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
有关本项目要求的认证，请参见附件12.1、12.2和12.3。
我们的管理层负责建立和维持适当的“财务报告内部控制”，这一术语在《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条中定义。财务报告的内部监控是由首席执行官及首席财务官设计或监督的过程，并由董事会、管理层及其他人员实施，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评价的预测，可能会面临这样的风险，即控制措施可能因条件的变化而变得不足，或遵守政策或程序的程度可能恶化。
158
管理层在首席执行官及首席财务官的参与下，已评估我们于二零二三年十二月三十一日对财务报告的内部监控的有效性。在评估财务报告内部控制时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制—综合框架》（2013年）中所述的标准。
根据我们的评估及该等标准，管理层得出结论，本公司于2023年12月31日对财务报告维持有效的内部监控。
截至2023年12月31日，财务报告内部控制的有效性已由Price Waterhouse & Co. S.R.L.审计，一家独立注册的公共会计师事务所，如本报告所述。
根据1934年《证券交易法》（经修订），我们对财务报告的内部控制没有发生对我们对财务报告的内部控制有重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制造成重大影响的变更。
I项目16. [已保留]
I项目16A。审计委员会财务专家。
由于我们的审核委员会前任主席于二零二三年九月不幸去世，我们目前并无根据适用的SEC规则所界定的审核委员会的“审核委员会财务专家”任职。虽然我们期望完成一项搜寻，以委任一名符合“审核委员会财务专家”资格的人士作为董事会的额外成员，以担任审核委员会的额外成员，但我们相信，目前审核委员会成员的综合知识、技能和经验使他们作为一个整体，能够有效地履行其任务和职责。见"项目6.董事、高级管理人员和员工—C。董事会惯例—委员会—审计委员会。”
ITEM 16B。《道德守则》。
DLocal Limited通过了适用于DLocal Limited董事、高管和员工及其控制公司的所有董事会成员、员工和高级管理人员的道德和商业行为准则。《道德与商业行为守则》规定了管理DLocal Limited业务方方面面的商业和道德原则。该代码的副本可以在我们的网站上找到，网址是Invest or.dLocal.com/治理/。对这些代码的任何修改都将在我们的网站上披露。
ITEM 16C。首席会计师费用及服务费。
支付给公司首席会计师的费用
2023年，普华永道公司担任该公司的主要外部审计师。2023年和2022年支付给普华永道和普华永道其他成员公司的费用详情如下：
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截至十二月三十一日止的年度 |
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(单位：千美元) |
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2023 |
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2022 |
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审计费 |
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1,800 |
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1,507 |
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审计相关费用 |
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— |
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— |
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税费 |
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— |
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7 |
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所有其他费用 |
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— |
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— |
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总计 |
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1,800 |
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1,514 |
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审计费
核数师为审核本公司的综合财务报表及本公司及其附属公司的法定财务报表而提供的专业服务支付审计费用。
审计相关费用
审计相关费用通常是与审计或审查综合财务报表的业绩合理相关的服务，不在上述审计费用项下列报。
税费
为税务遵从和税务咨询专业服务缴纳税费。
所有其他费用
所有其他费用是为与上述类别无关的特定次要专业服务支付的。
审计委员会的审批前政策和程序
除其他事项外，公司审计委员会负责监督公司的独立审计师。审计委员会在其章程中通过了预先核准其独立审计员提供的审计和允许的非审计服务的政策。
根据该政策，审计委员会通过董事会向股东大会提出关于继续任命或终止本公司独立审计师的建议。审计委员会每年与管理层和独立审计师一起审查审计计划、审计相关服务和其他非审计服务，并批准相关费用。对核准费用的任何更改都必须得到审计委员会的审查和批准。此外，审计委员会委托其主席人有权代表审计委员会审议和核准在聘用时未得到承认的其他非审计服务，这些服务必须在下次会议上向审计委员会其他成员报告。独立审计师不得从事审计委员会批准范围以外的服务。
我们的审计委员会已授权我们的独立会计师在截至2023年12月31日的年度内提供所有审计和非审计服务，并支付此类服务的费用。
ITEM 16D。《审计委员会上市准则》的豁免。
不适用。
160
I项目16E发行人和关联购买者购买股票证券。
2022年12月19日，我们的董事会批准了股票回购计划，或称回购计划。回购计划根据《交易法》规则10b-18和规则10b5-1(C)(1)执行，并于2023年7月到期。不定期在公开市场和协议收购中进行回购。根据回购计划，我们A类普通股的总金额最高可达1亿美元。具体价格、股份数目及购买交易时间将由吾等不时全权酌情决定。
下表列出了自批准之日起至2023年12月回购A类普通股的情况：
期间 |
|
购买的股份总数 |
|
每股平均支付价格 |
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
2022年12月1日至12月31日 |
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134,946 |
|
15美元 |
|
134,946 |
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97,976,143美元 |
2023年1月1日至1月31日 |
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577,070 |
|
16.04美元 |
|
577,070 |
|
88 720 926美元 |
2023年2月1日至2月28日 |
|
625,150 |
|
16.29美元 |
|
625,150 |
|
78 534 870美元 |
2023年3月1日至3月31日 |
|
1,165,219 |
|
15.04美元 |
|
1,165,219 |
|
61 010 525美元 |
2023年4月1日至4月30日 |
|
1,279,209 |
|
14.48美元 |
|
1,279,209 |
|
42，484，698 |
2023年5月1日至5月31日 |
|
1,366,435 |
|
14.06美元 |
|
1,366,435 |
|
23，267，756 |
2023年6月1日至6月30日 |
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2,023,153 |
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11.50美元 |
|
2,023,153 |
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US$0 |
总计 |
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7,171,182 |
|
13.94美元 |
|
7,171,182 |
|
US$0 |
I表16F。更改注册人的核证会计师。
不适用。
Item 16G。公司治理
外国私人发行商地位
纳斯达克上市规则包括公司治理要求中的某些便利，允许外国私人发行人（如我们）遵循“母国”公司治理惯例，以取代纳斯达克其他适用的公司治理标准。适用该等例外情况要求我们披露我们不遵循的每项纳斯达克公司治理标准，并描述我们遵循的开曼群岛公司治理常规，以取代相关纳斯达克公司治理标准。我们目前遵循开曼群岛企业管治常规，以取代纳斯达克的企业管治要求，以下方面：
161
开曼群岛法律并未规定董事会由多数独立董事组成，或该等独立董事定期开会，而其他成员不在场，开曼群岛法律亦未规定设立薪酬委员会或提名委员会或提名程序。
开曼群岛与美国公司法的主要区别
《公司法》最初是仿照英格兰和威尔士的类似法律制定的，但没有遵循英格兰和威尔士随后的法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述适用于dLocal的公司法条文与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律条文之间的重大差异。
合并及类似安排
《公司法》允许两家开曼群岛公司之间或一家开曼群岛公司与在另一管辖区注册的公司之间进行合并或合并（前提是该管辖区的法律为该管辖区提供便利）。
如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，每家公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（a）特别决议案批准（通常为662/3%价值的多数）每家公司的股东；或（b）该成员公司的组织章程细则所指明的其他授权（如有的话）。母公司之间的合并无需股东决议（即，拥有附属公司每类已发行股份至少90%的公司）及其附属公司。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。如开曼群岛公司注册处信纳公司法的要求（包括若干其他手续）已获遵守。公司注册处处长将登记合并或合并计划。如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，但就外国公司而言，开曼群岛公司董事须作出声明，大意是经适当查询后，他认为已符合下列要求：（i）外国公司的章程文件和外国公司注册所在地的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，（ii）在任何司法管辖区内没有提出申请或其他类似程序，或没有作出任何命令或决议，以关闭或清算外国公司；（iii）在任何司法管辖区内，没有任何接管人、受托人、管理人或其他类似的人被任命，并且正在就该外国公司、其事务或财产或其任何部分行事；（iv）
162
在任何司法管辖区内没有订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，从而中止或限制外国公司债权人的权利并继续中止或限制。
倘尚存公司为开曼群岛公司，开曼群岛公司董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，其认为已符合下列规定：（i）外国公司有能力偿还到期债务，合并或合并是善意的，无意欺诈无担保债权人外国公司；（ii）就外国公司授予的任何担保权益转让而言，（a）已获得、解除或放弃对转让的同意或批准；（b）该转让得到外国公司的章程文件的许可并已根据该章程文件批准；及（c）该外国公司就该项转让而言的管辖区的法律已经或将会得到遵守；（iii）外国公司在合并或者合并生效后将停止成立，根据有关外国司法管辖区的法律注册或存在；及（iv）没有其他理由说明容许合并或合并会违反公众利益。
在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持异议的股东在按照规定程序对合并或合并提出异议时有权获得其股份公允价值的付款。（a）股东必须在就合并或合并进行表决之前向成员公司提出书面反对合并或合并的意见，包括一份声明，说明如果合并或合并获得表决授权，股东拟要求支付其股份；（b）在股东批准合并或合并之日起20日内，组成公司必须向提出书面反对的每一股东发出书面通知；（c）股东必须在收到该成员公司的该通知后20天内，向该成员公司发出书面通知，说明其有意提出异议，其中包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期限届满之日起七日内，或在合并或合并计划提交之日起七日内，以较迟者为准，存续公司或合并公司必须向每一个持异议的股东提出书面要约，以公司确定的价格购买其股份，并且如果公司和股东同意该价格，要约作出时，公司必须向股东支付该金额；（e）如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在该30天期限届满后20天内，公司（及任何持不同意见的股东）本公司必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以确定公允价值，该呈请书必须附有一份股东姓名及地址的清单。公司尚未就其股份公允价值达成协议的持异议股东。在聆讯该呈请时，法院有权确定股份的公允价值，以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公允利率（如有）。任何持不同意见的股东，其名称出现在公司备案的名单上，可以充分参与所有诉讼程序，直到确定公允价值。在某些情况下，持不同意见的股东不享有这些权利，例如，持有任何类别股份的持不同意见的人在有关日期已在公认的证券交易所或公认的交易商间报价系统上存在公开市场，或所投入股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并的公司的股份。
此外，开曼群岛法律也有单独的法定条款，促进公司的重组或合并，在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，开曼群岛通常称为"安排计划"，可能等同于合并。如果根据安排计划寻求合并（该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更为严格，完成所需的时间更长），
163
有关安排必须获得拟与之作出的每类股东及债权人的过半数批准，而该等股东及债权人亦须代表亲自出席或委派代表出席会议或为此目的而召集的会议并投票的每类股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三。会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准该交易，但法院如信纳：
如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
排挤条款
当收购要约在四个月内被90.0%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份持有人按照要约的条款强制转让该等股份。持不同意见的股东可向开曼群岛大法院提出反对，但除非有证据显示股东有欺诈、恶意、串通或不公平待遇，否则反对不大可能成功。
此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或对经营企业的控制。
股东诉讼
我们的开曼群岛律师Maples and Calder（Cayman）LLP并不知悉有任何报告向开曼群岛大法院提起的集体诉讼。已向开曼群岛大法院提出衍生诉讼，而开曼群岛大法院已确认可进行该等诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任而提出的索赔的适当原告，而针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据英国当局（英国当局极有可能具有说服力并由开曼群岛大法院适用），上述原则的例外适用于下列情况：
164
公司治理
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易，除非组织章程细则有条文提供机制以减轻可能的利益冲突。此外，开曼群岛法律规定了董事对所服务的公司的谨慎和技能的责任以及信托责任。根据dLocal的组织章程细则，董事必须披露其在任何合约或安排中的权益性质和程度，并在披露后，受适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独规定的规限下，除非有关会议主席取消资格，否则有利害关系的董事可就其拥有权益的任何交易或安排投票。董事会会议的法定人数应当包括在会议的法定人数之内，该决议可以由出席会议的董事过半数通过。
在遵守上述规定和我们的组织章程的前提下，我们的董事可以行使dLocal的所有权力，在没有独立法定人数的情况下投票表决向他们或他们团体的任何成员支付补偿。本公司的组织章程规定，如成立薪酬委员会，其成员人数应按纳斯达克规则不时规定（或法律另有规定）。
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国惯例，以取代某些纳斯达克公司治理规则，但须遵守某些要求。我们目前依赖并将继续依赖外国私人发行人在以下规则方面的豁免：
借款权力
dLocal的董事可行使dLocal的所有权力，借入资金，抵押或抵押其业务、财产和资产（现有和未来）和未缴股本或其中任何部分，并发行债权证、债权股、抵押、债券和其他此类证券，无论是直接的还是作为dLocal或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。这些权力可以通过特别决议改变，
165
股东（要求出席法定人数会议并投票的股东的三分之二多数票）。
董事及行政人员的赔偿及责任限制
《公司法》并不限制公司的章程规定对董事和管理人员的赔偿的程度，但开曼群岛大法院可能认定该章程违反公共政策的情况除外，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。d Local的组织章程规定，我们将赔偿并使我们的董事和高级管理人员免受所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、和解和其他款项，除非该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括因任何判断错误而引致），或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，任何讼费、开支，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本地或我们事务的任何民事、刑事或其他法律程序进行抗辩（无论成功与否）时所招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。
由于根据上述规定，本公司的董事、高级管理人员或控制本公司的人员可能允许就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事处于公司的受托人地位。因此，董事和高级管理人员负有以下受托责任：（1）按照董事或高级管理人员认为最符合公司整体最佳利益的方式真诚行事的义务；（2）为授予这些权力的目的而非为附带目的而行使权力的义务；（3）董事不应适当地束缚未来酌情权的行使；（4）在不同股东阶层之间公平行使权力的责任；（5）独立判断的责任；及（6）不使自己处于对公司的责任与个人利益有冲突的境地。但是，这一义务可以由公司的组织章程加以改变，该章程可以允许董事就他有个人利益的事项进行表决，条件是他向董事会披露了他的利益的性质。关于董事避免利益冲突的责任，dLocal的公司章程细则与上述开曼群岛法律的适用条款有所不同，规定董事必须披露其在任何合约或安排中的利益的性质和范围，并在该等披露之后，根据适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独要求，而除非有关会议主席取消该董事资格，否则该董事可就其有利害关系的任何交易或安排投票，并可计入会议的法定人数内。除上述规定外，根据开曼群岛法律，董事亦须承担非信托性质的谨慎责任。该责任已界定为一名合理勤勉的人士，该人士须具备可合理预期的一般知识、技能及经验，并具备该董事所具备的一般知识、技能及经验。如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括有责任不参与自我交易或因其地位而以其他方式获益。然而，在某些情况下，股东可以原谅和/或事先授权否则违反这一义务，前提是董事充分披露。这可借组织章程大纲及章程细则所给予的许可，或
166
经股东大会批准。因此，由于多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务向多个实体呈现符合上述标准的商业机会。此外，当董事会根据上述准则评估特定商机时，可能会产生利益冲突。我们不能向你保证上述任何冲突都将以我方为受益方的方式得到解决。此外，我们的每一位高级管理人员和董事可能对他们担任高级管理人员或董事的其他业务负有事先存在的信托义务。
开曼群岛公司的董事亦有责任在履行其职能时作出独立判断，并运用合理的技能、谨慎和勤勉，这包括客观和主观因素。最近的开曼群岛案例法确认，董事必须谨慎、技巧及勤勉，而该谨慎、技巧及勤勉须由具有合理期望作为董事行事的人士所具备的一般知识、技巧及经验的合理勤勉人士行使。此外，董事必须运用他或她实际拥有的知识、技能和经验。
董事会可向董事会发出一般通知，大意是：（1）董事是指明公司或商号的成员或高级人员，并被视为在通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或（2）董事会应当被视为在通知董事会之日后与与其有关联的特定人士订立的任何合同或安排中有利害关系，将被视为充分的利益声明。本通知应指明有关权益的性质。在根据dLocal的组织章程细则作出披露后，并受适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独规定的规限下，除非有关会议主席取消资格，否则董事可就其拥有利益的任何交易或安排投票，并可计入会议的法定人数内。
相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事以一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度真诚行事。根据这一责任，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大资料。忠实义务要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的且不为股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，真诚地并且诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可以被违反其中一项信托义务的证据推翻。如果董事就某项交易提交了此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公平价值。
股东提案
根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。《特拉华州一般公司法》并没有明确规定股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知规定。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开，但股东不得召开特别会议。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但这些
167
公司章程可以规定权利。d Local的组织章程细则规定，应一名或多名代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的表决权的股东的要求，董事会将召开股东特别大会，并将如此要求的决议案在该大会上付诸表决。组织章程细则并无规定可于股东周年大会或股东特别大会上提呈任何建议的其他权利。
累计投票
根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。根据开曼群岛法律的允许，dLocal的组织章程没有规定累积投票权。因此，dLocal的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
董事的职位应自动离职，包括：（1）法律禁止担任董事；（2）破产或与债权人达成协议或和解协议；（3）去世或其所有联席董事认为因精神失常而无能力履行董事职责；（4）通过通知我们辞职；（五）未经董事许可，连续六个月以上不出席期间召开的董事会会议，其余董事决定撤销其职务。
与有兴趣股东的交易
《特拉华州普通公司法》规定，除非公司明确选择不受本章程管辖，否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内，禁止与该人进行某些业务合并。有利害关系的股东一般是指拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的人士或团体，或为法团的联属公司或联营公司，并在过去三年内拥有法团15%或以上的已发行有表决权股份的人士或团体。这就限制了潜在收购者对目标公司进行两级收购的能力，因为在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果（除其他事项外）股东成为有利害关系股东的日期之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，dLocal无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，董事会有责任确保这些交易是出于公司的最大利益和适当的公司目的真诚进行的，如上所述，如果交易对少数股东构成欺诈，则可能会受到质疑。
解散；清盘
根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。董事会应当以董事会的过半数批准解散。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。下
168
根据开曼群岛法律，公司可借开曼群岛大法院之命令或其股东之特别决议案清盘，或倘公司借普通决议案决议，则因其无力偿还到期债务而清盘。法院有权在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
根据《公司法》，dLocal可通过股东特别决议案解散、清算或清盘（要求出席法定人数会议并投票的股东三分之二多数票）。dLocal的组织章程还授权其董事会向开曼群岛大法院申请清盘dLocal。
股份权利的变更
根据特拉华州普通公司法，公司可以在该类别已发行股份的多数批准下改变该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据dLocal的组织章程细则，倘股本分为多于一个类别股份，则任何类别股份所附带的权利只可在该类别股份三分之二持有人的书面同意下或在该类别股份持有人的单独会议上通过特别决议案批准下更改。
此外，除股本（如上所述）外，dLocal的公司章程的修改只能通过股东特别决议（要求出席法定人数会议并投票的股东的三分之二多数票）进行。
管治文件的修订
公司章程应当在董事会批准和宣布为可行的情况下进行修改，并经过半数有表决权的流通股批准，章程可以在过半数有表决权的流通股批准后进行修改，如果公司章程中有规定，也由董事会修改。根据开曼群岛法律，dLocal的组织章程细则（及本节所述对股本的某些修订除外）一般只能通过股东特别决议案（要求出席法定人数会议并投票的股东获得三分之二多数票）进行修订。
非香港居民或外国股东的权利
dLocal的公司章程没有限制非居民或外国股东持有或行使dLocal股份的投票权。此外，公司章程并无规定持股门槛，超过该门槛须披露股东持股。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
[已保留]
169
项目16K。网络安全
我们已采取安全措施，以减轻影响我们技术平台及业务的网络安全威胁风险。我们已考虑不同框架和标准的相关方面，如美国国家标准与技术研究院（“NIST”）和支付卡行业数据安全标准（“PCI—DSS”），以协助我们制定该等安全措施。我们的安全措施包括但不限于访问和权限管理、测试和生产环境的隔离、漏洞管理、网络安全分析、网络事件管理、硬件和软件的基线配置、活动日志相关性、恶意软件预防和补救等。我们采用一系列安全流程、解决方案和这些措施的传播，包括定期的合规性检查和安全可观察性。我们还定期审查网络安全威胁和相关控制措施，包括由独立第三方进行的定期渗透测试。
我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，并负责监督我们的网络安全风险管理计划。审核委员会负责确保管理层已制定流程，以识别及评估我们所面临的网络安全风险，并实施流程及计划以管理网络安全风险及减轻网络安全事故。审核委员会亦向全体董事会报告重大网络安全风险。管理层负责持续识别、考虑及评估重大网络安全风险，建立程序以确保监控该等潜在网络安全风险，采取适当的缓解措施及维持网络安全计划。我们的网络安全计划由首席信息安全官或CiSO负责，负责接收我们网络安全团队的报告，并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的CiSO和专职人员都是经过培训和经验丰富的信息系统安全专业人员和具有多年经验的信息安全管理人员。管理层，包括CiSO和我们的网络安全团队，根据需要向审计委员会更新网络安全计划、重大网络安全风险和缓解策略。我们的安全与合规团队负责实施我们的网络安全风险管理计划，并在风险副总裁的领导下与我们的企业风险管理团队协调。
我们还投资于安全和技术解决方案，以改善员工和客户的培训和意识计划。此外，除了领导层外，我们还向所有员工提供强制性的安全培训，以提高整个组织的网络意识。风险较高的业务领域，如工程（包括软件开发）或财务，接受强化培训。
我们的业务连续性管理模式考虑了本地和国际网络安全风险指引，并包括应对严重事件的计划。我们检讨该等事件可能对日常营运造成的影响，并努力减轻该等威胁。我们还建立了在发生危机时启动灾后恢复计划的机制，其中涉及必要的部门，在危机发生时采取行动并支持我们的行动。
网络安全主题由执行委员会审议，该委员会的作用是向我们的管理人员和顾问提供信息和支持材料，以帮助我们做出最佳的业务决策。目前，委员会涵盖的主题涵盖运营风险、IT和网络安全事故、电子犯罪、欺诈、审计和监管、第三方、关联公司、风险和合规等主题。
于2023年，我们并无识别出任何对我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响或合理可能造成重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除网络安全威胁的所有风险，或保证我们没有经历未被发现的网络安全事件。
170
P第三条
I项目17.财务报表。
我们已经对项目18作出了回应，而不是这个项目。
I项目18.财务报表。
财务报表作为本报告的一部分提交，见F—1页。
I项目19.展品
列出作为登记声明或年度报告的一部分提交的所有展品，包括通过引用纳入的展品。
展品 数 |
|
描述 |
1.1 |
|
第二次修订和重新修订的DLocal有限公司的组织章程大纲和章程细则(本文通过参考我们于2021年5月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第1号修正案第1号附件3.1(文件编号333-255793)而成立)。 |
2.1* |
|
股本说明 |
4.1 |
|
本公司于2021年5月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(档案号：333-255793)的登记说明书修正案第1号附件1中的赔偿协议表格(通过引用附件10.1并入本文)。 |
4.2 |
|
* |
4.3 |
|
DLocal Limited修订并重新启动了2020年全球股票激励计划(本文引用了我们于2021年11月26日提交给美国证券交易委员会的S-8注册表(文件编号333-261372)的第99.1号附件) |
8.1 |
|
DLocal Limited附属公司名单(参照本公司以20-F表格提交的经审计综合财务报表附注4)。 |
12.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
12.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
13.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
13.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
15.1* |
|
普华永道公司同意。 |
97.1* |
|
薪酬补偿政策 |
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
171
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
172
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
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DLocal Limited |
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日期：2024年3月19日 |
|
发信人： |
/s/Diego Cabrera Canay |
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迭戈·卡布雷拉·卡奈 |
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首席财务官 |
173
合并财务报表索引
|
页面 |
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经审计综合财务报表—DLocal Limited |
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
F-2 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表 |
F-5 |
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之综合财务状况表 |
F-6 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益变动表 |
F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 |
F-10 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合财务报表附注 |
F-11 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致DLocal Limited董事会及股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
吾等已审核随附DLocal Limited及其附属公司之综合财务状况表。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的附属公司（“本公司”），以及相关合并
三个人的收益表和全面收益表、权益变动表和现金流量表，
截至2023年12月31日止期间，包括相关附注（统称为
综合财务报表）。我们还审计了公司的财务内部控制，
截至2023年12月31日的报告，基于内部控制—综合
特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的框架（2013年）
（COSO）。
我们认为，上述综合财务报表公允地反映了所有重大事项，
本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况以及其业绩。
截至2023年12月31日止期间的三年中每年的业务及其现金流量，
符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。
吾等亦认为，贵公司在所有重大方面维持有效的内部监控，
截至2023年12月31日的财务报告，基于《内部控制-综合》中确立的标准
COSO发布的《框架(2013)》。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表，负责维护
对财务报告的有效内部控制及其对内部控制有效性的评估
对财务报告的控制，包括在管理层年度内部控制报告中
财务报告出现在第15项下。我们的责任是就公司的
关于合并财务报表和公司财务报告的内部控制
我们的审计。我们是一家在上市公司会计监督机构注册的公共会计师事务所
董事会(美国)(PCAOB)，并被要求在
符合美国联邦证券法和证券的适用规则和法规
和交易委员会和PCAOB。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求
我们计划和执行审计，以获得对合并财务是否合理的保证
报表没有重大错误陈述，无论是由于错误还是舞弊，以及是否有效的内部
在所有实质性方面都保持了对财务报告的控制。
F-2
我们对合并财务报表的审计包括执行评估以下项目风险的程序
合并财务报表的重大错报，无论是由于错误还是欺诈；以及
执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查
关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计也
包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，
以及评估综合财务报表的整体列报方式。我们的内部审计
对财务报告的控制包括了解财务报告的内部控制，
报告、评估存在重大弱点的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行
我们认为在当时情况下需要采取的其他程序。我们相信我们的审计
为我们的意见提供合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在提供合理的
确保财务报告和财务报表编制的可靠性，
根据公认会计原则进行外部用途。公司的内部
对财务报告的控制包括：（i）与维护有关的政策和程序，
以合理详细、准确和公平地反映交易和处置的记录
（ii）提供合理的保证，交易被记录在必要时，
允许按照公认会计原则编制财务报表，
公司的收入和支出仅根据授权进行
（iii）就公司管理层和董事提供合理保证；及
防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司资产，
可能会对财务报表产生实质性影响。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现
错误陈述。此外，对未来各期的任何有效性评价的预测也受到以下风险的影响：
由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或遵守程度
政策或程序可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是本期审计所产生的事项，
向审计部门传达或要求传达的合并财务报表
（i）有关对综合财务状况有重大影响的账目或披露，
（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。的
关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务状况的意见，
作为整体，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-3
交易收入审计
如综合财务报表附注2.14和6所述，本公司的交易，
截至2023年12月31日止年度的收入为6.37亿美元，占全年收入的97.95%。
公司总合并收入。这些收入主要来自加工费，
外汇服务费，定义为交易价值的百分比或每笔固定金额
交易取决于每个协议。
我们确定执行与交易收入审计相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：（i）公司与其商家设置交易收入的程序的复杂性，这反过来导致（ii）在执行程序和评估与该等程序相关的审计证据方面付出了巨大努力；及（iii）有专门技能和知识的专业人士参与。
解决这一问题涉及执行程序和评估与以下方面有关的审计证据：
就综合财务报表形成整体意见。这些程序包括测试与交易收入确认程序有关的控制措施的有效性，包括对管理层计算和记录交易收入程序的控制措施。这些程序也
其中包括：（i）对确认为交易收入的交易进行详细测试，方法是将确认为交易收入的交易与原始文件达成一致；及（ii）测试确认为交易收入的交易的数学准确性。具有专门技能和知识的专业人员参与了对管理层计算和记录交易收入过程的控制措施的有效性的测试。
/s/
/s/Gustavo Ariel Vidan (合作伙伴)
2024年3月18日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-4
DLocal Limited
合并损益表和全面收益表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(All金额以千美元计，股份数据或另有说明除外）
|
|
备注 |
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
持续运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服务成本 |
|
6 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
技术和开发费用 |
|
7 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
销售和市场营销费用 |
|
8 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政费用 |
|
8 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
金融资产减值收益╱（亏损） |
|
16, 17 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他营业损益 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
营业利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财政收入 |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融资成本 |
|
11 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
通货膨胀调整 |
|
11 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他结果 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税前利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税费用 |
|
12 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本年度利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本集团的业主 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
本年度利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本每股收益 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释后每股收益 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
随后重新分类为或可能重新归类为损益的项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
涉外业务翻译汇兑差异 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
本年度扣除税项后的其他全面收入 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
本年度综合收益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本年度的全面收入总额可归因于： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本集团的业主 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
本年度综合收益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
DLocal Limited
合并财务状况表
在2023年12月31日和2022年12月31日
(All金额（千美元）
|
|
备注 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计提损益的金融资产 |
|
15 |
|
|
|
|
|
|
||
贸易和其他应收款 |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生金融工具 |
|
24 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
按公允价值计提损益的金融资产 |
|
15 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延税项资产 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
贸易和其他应付款 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
||
纳税义务 |
|
23 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生金融工具 |
|
24 |
|
|
|
|
|
|
||
条文 |
|
25 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股本 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
||
股票溢价 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
||
资本储备 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
||
其他储备 |
|
13 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
||
本集团业主应占权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
权益和负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
DLocal Limited
已整合权益变动表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(All金额（千美元）
F-7
|
|
备注 |
|
分享 |
|
|
分享 |
|
|
资本 |
|
|
其他储备 |
|
|
保留 |
|
|
总计 |
|
|
非- |
|
|
总计 |
|
||||||||
余额截至2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
年度综合全面收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
年度最佳利润 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
对外翻译的汇兑差额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
本年度全面收益总额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与集团所有者的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
股份认购权行使 |
|
13 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
手令已摘录 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基于股份的支付扣除没收后的净额 |
|
9 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股份回购 |
|
13 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
与集团所有者的交易 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
年度综合全面收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
年度最佳利润 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
对外翻译的汇兑差额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
本年度全面收益总额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与集团所有者的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
股份认购权行使 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
没收基于股份的支付 |
|
9 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的支付 |
|
9 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股份回购 |
|
13 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
与集团所有者的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
截至2021年1月1日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
年度综合全面收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
年度最佳利润 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
对外翻译的汇兑差额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本年度全面收益总额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
与集团所有者的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
首次公开发行，扣除承销折扣 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
||||
发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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||||
F-8
面值变化， |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股份认购权行使 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
没收基于股份的支付 |
|
9 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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授权证行使 |
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基于股份的支付 |
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与集团所有者的交易 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
DLocal Limited
合并现金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(All金额（千美元）
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备注 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流 |
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所得税前利润 |
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调整： |
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金融工具利息收入 |
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租赁负债的利息费用 |
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其他财务费用 |
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与衍生金融工具相关的融资费用 |
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无形资产摊销 |
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财产、厂房和设备折旧及使用权 |
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与预付资产相关的收入减少 |
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基于股份的支付费用，扣除没收 |
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净汇兑差额 |
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FVPL金融资产的公允价值(收益)/损失 |
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其他营业收益 |
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金融资产减值(损益)净额 |
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通货膨胀调整 |
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营运资金的变动 |
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贸易和其他应收款增加 |
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(增加)/减少其他资产 |
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贸易和其他应付款项的增加 |
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(减少)/增加纳税义务 |
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(减少)/增加拨备 |
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来自经营活动的现金 |
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已缴纳所得税 |
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经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置不动产、厂房和设备的净额 |
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无形资产的增加 |
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收购FVPL的金融资产 |
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FVPL的金融资产净额(收购)/集合 |
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从金融工具收取的利息 |
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已付或然代价负债 |
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投资活动提供/(用于)的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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发行股份所得款项 |
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首次公开招股所得收益 |
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股份回购 |
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支付的首次公开募股费用 |
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已支付的购股权行使 |
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借款收益 |
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偿还借款 |
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借款利息支付 |
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租赁负债的利息支付 |
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租赁负债本金付款 |
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与衍生金融工具相关的已付融资费用 |
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已付其他财务费用 |
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净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
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现金流净增长 |
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年初的现金和现金等价物 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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年终现金和现金等价物 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
DLocal Limited
合并财务报表附注
2023年12月31日
(All金额以千美元计，股份数据或另有说明除外）
1.1一般信息
本集团处理支付交易，使位于发达经济体(主要是美国、欧洲和中国)的商户能够接受新兴市场客户的付款(“付款”)，并促进向新兴市场客户的付款(“支付”)。截至这些合并财务报表印发之日，该集团继续把重点放在地域扩张上，增加了网络内国家的总数。
该集团通过其收购方和支付处理商网络处理新兴市场的本地支付。通过与金融机构的合作，本集团将资金转移至发达经济体/从发达经济体汇回资金，在发达经济体，商人客户选择以其首选货币(主要是美元和欧元)结算。这些合并财务报表包括dLocal的子公司，结构细节载于附注4。
该集团在欧盟获得电子货币发行商(EMI)和支付机构(PI)的许可和监管，并在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务业务，并在
此外，专家组还须遵守旨在防止洗钱、腐败和资助恐怖主义的法律。这一监管格局正在不断变化，包括由于实施了第五个反洗钱指令(指令(欧盟)2018/843，“MLD5”)和对MLD4的拟议修正案，该指令通常被称为第四个反洗钱指令。
截至2023年12月31日的这些合并财务报表于2024年3月18日获得dLocal董事会的批准。
1.2重组
在……上面
就重组而言，本集团修订其现有雇员股份奖励计划，即“二零二零年全球股份奖励计划”。在此背景下，dLocal Group Limited在本计划下的所有义务（包括据此发行的奖励协议）已转让给dLocal，购买dLocal Group Limited普通股的期权已转换为购买dLocal普通股的期权。有关转换乃根据一个比率计算，旨在在所有重大方面维持与重组前有效的计划所规定的相同（无论如何也不会更大）的经济利益。
此外，dLocal股东日期为2021年5月19日并于2021年6月2日生效的书面决议批准了一项
重组仅限于全部受同一股东集团控制之实体，并为促进首次公开募股而实施，其不符合共同控制下之业务合并资格；而是对现有组织dLocal Group Limited之资本重组。因此，本报告有关二零二零年十二月之所有财务及其他资料均采用dLocal Group Limited综合财务报表之历史值呈列。然而，已发行股本反映dLocal于重组日期之股本。
F-11
1.3年内重大事件
2023年2月23日和2月28日，我们以及我们的几名高级管理人员和/或董事分别被指定为在纽约州最高法院提起的某些推定集体诉讼的被告，根据1933年证券法第11、12和15条提出索赔。这在很大程度上是基于卖空报告。 Zappia等人诉DLocal Limited等人，索引号151778/2023（Sup. CT. N.Y. Cty.），以及Hunt等人诉DLocal Limited等人，索引号651058/2023（Sup. CT. N.Y. Cty.），或Zappia和Hunt的诉讼，指称（其中包括）我们2021年6月首次公开募股的注册声明反映了若干重大错误陈述或遗漏。
2023年3月3日，两项诉讼的原告提交了一份规定和拟议命令，合并案件并任命推定的首席律师。双方还商定了原告提交经修正申诉的时间表，以及随后提出驳回经修正申诉的动议的简报时间表。
2023年5月12日，Zappia和Hunt诉讼中的原告共同提交了一份合并的修订投诉。2023年7月11日，我们提出动议驳回投诉。原告于2023年8月15日提交了反对意见摘要，我们也于2023年9月22日提交了进一步支持我们驳回动议的答复。我们的驳回动议现在得到了充分的简报，2023年12月7日，法院安排了2024年2月29日对动议进行口头辩论。目前没有其他诉讼程序正在进行或排定。
2023年10月6日，我们与我们的前联席首席执行官Kanovich和首席财务官Diego Cabrera Canay一起被指定为被告，在美国纽约东区地区法院提起的一项新的推定集体诉讼中，根据1934年《证券交易法》第10（b）节提出索赔。（“交易法”）和SEC规则10b—5，以及控制人根据交易法第20（a）条对个人被告的索赔。 这起诉讼弗朗西斯诉本地有限公司等，1：23—cv—07501（E.D.N.Y.），在2022年5月2日至2023年5月25日期间，有关阿根廷外汇管制监管风险以及我们的合规控制和程序的多份公开文件中存在错误陈述和遗漏。
2024年1月4日，法院根据1995年私人证券诉讼改革法，为弗朗西斯诉讼中拟议的类别任命了一名推定的首席原告和推定的首席律师。2024年1月17日，双方提交了一项关于日程安排的联合规定和拟议命令，到2024年3月4日，任何修改后的申诉的最后期限将是2024年3月4日，我们将在提交任何此类修改后的申诉后30天之前，按照法院规则的要求，就预期的驳回动议进行答复或请求召开动议前会议。第二天，法院批准了双方提出的命令。
由于上述诉讼于本审计综合财务报表发布之日的初步情况，管理层及其法律顾问无法评估不利结果的可能性或估计一系列潜在损失和
阿根廷受到广泛的外汇法规的约束，最近一次修订是在2023年12月。我们定期与我们在阿根廷的法律顾问就此类外汇法规是否适用于我们的业务进行咨询。
此外，在2023年期间，针对我们的阿根廷子公司dLocal阿根廷S.A.启动了某些行政和司法调查。这些调查在现阶段不寻求经济处罚。我们和我们的法律顾问认为，我们的活动符合适用的法律和法规，包括遵守外汇市场和税收法规。自填写之日起，
2023年6月，我们宣布，考虑到我们在阿根廷的业务规模，我们打算在我们的计划中招聘大约
F-12
2.1.准备的基础
本综合财务报表乃根据“国际财务报告准则”(“IFRS”)及国际财务报告准则释义委员会(“IFRS I C”)适用于根据“国际财务报告准则”作出报告的公司而编制，并符合国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”。合并财务报表以数千美元为单位，但股票数据或另有说明的情况除外，后者是DLocal Limited的功能货币。
综合财务报表按历史成本基准编制，但按公允价值计量的若干金融资产除外，详见附注2.5：金融工具-初步确认及计量，以及本集团阿根廷业务的财务报表已作出调整，以反映阿根廷经济的恶性通货膨胀性质，详见附注2.3：外币。
编制该等综合财务报表需要使用若干关键会计估计。它还要求管理层在应用dLocal的过程中行使其判断力 会计政策。涉及较高判断或复杂程度，或假设和估计对合并财务报表具有重大意义的领域，在附注3：会计估计和判断中披露。
2.2.巩固的基础
综合财务报表包括本集团于2023年及2022年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止各年度的综合收益及全面收益表、综合现金流量表及综合权益变动表。
附属公司
本集团将其持有控股财务权益的所有实体综合入账。当本集团因参与该实体而承受或有权享有可变回报，并有能力透过其指挥该实体活动的权力影响该等回报时，即取得控制权。本集团公司间交易、结余、收入及开支均予对销。
dLocal持有控股财务权益的实体称为附属公司。附属公司于dLocal取得其控股财务权益当日起全面综合入账，并于dLocal失去对附属公司的控制权时取消综合入账。计入综合集团账目的附属公司载于附注4：附属公司的综合。
本集团维持控制权之附属公司拥有权权益变动于股东权益内入账。
2.3.外币
（一）功能货币和列报货币
本集团各实体之财务报表所载项目乃以该实体经营所在主要经济环境之货币（“功能货币”）计量。综合财务报表以美元呈列，美元为dLocal的功能货币和列报货币。
㈡交易和结余
外币交易按交易日的汇率换算为当地功能货币。结算该等交易及按年终汇率换算以外币计值之货币资产及负债所产生之外汇收益及亏损，一般于损益确认。
本集团已采纳一项政策，根据产生汇兑差额的项目的性质，于多个财务报表项目内呈列外汇交易产生的收益及亏损。例如，贸易应付款项及支付入及支付交易产生的收益或亏损于服务成本内确认，而贷款（包括集团内贷款）产生的汇兑差额则于财务成本内呈列。本政策在每个报告期内均一贯适用。
F-13
以外币按公平值计量之非货币项目乃按厘定公平值当日之汇率换算。按公平值列账之资产及负债之汇兑差额乃呈报为公平值收益或亏损之一部分。例如，非货币资产及负债（如按公平值计入损益的权益）的汇兑差额于损益确认为公平值收益或亏损的一部分，而非货币资产（如分类为按公平值计入其他全面收益的权益）的汇兑差额于其他全面收益确认。
以外币计值及按公平值计入其他全面收益之货币资产按期末汇率计量所产生之外汇收益及亏损于综合全面收益表确认。
㈢阿根廷业务
本集团于阿根廷设有业务，该国经济状况恶化、货币、阿根廷比索贬值、利率高企、通胀高企及庞大公共赤字，经历了经济波动。这些因素共同导致阿根廷要求国际货币基金组织提供财政援助。
本集团于阿根廷之业务应用国际会计准则第29号“恶性通胀经济体之财务报告”（“国际会计准则第29号”）。《国际会计准则》第29号要求，其功能货币正在经历恶性通货膨胀的实体的财务报表应根据一般价格指数变动的影响进行调整。该调整乃按报告期末之现行计量单位列示。为了确定一个经济体是否符合IAS 29对恶性通货膨胀的定义，必须考虑一系列因素，包括最近一个月的累计通货膨胀率是否高于
国际会计准则第29号要求通过应用一般价格指数对财务状况表中的非货币项目进行调整，从项目的初始确认日期至报告期末。此外，全面收益表中的所有项目均以流动计量单位表示， 于报告期末。
通货膨胀调整数是根据阿根廷经济科学专业理事会联合会国家统计研究所公布的阿根廷价格指数得出的换算系数计算的。截至2023年12月31日止年度的价格指数，曾经是
本集团的阿根廷经营业绩经调整通胀后按适用的收市汇率换算为美元。
（四）集团公司
功能货币与呈列货币不同之非恶性通胀经济体系之海外业务之业绩及财务状况按以下方式换算为呈列货币：
财务状况表所列各项目的资产和负债均按截至2009年12月20日的收市汇率换算。 报告期结束；
收入和支出按平均汇率换算；及
所有由此产生的汇兑差额均于其他全面收益确认。
功能货币为恶性通胀经济体系货币之海外业务之业绩及财务状况按以下方式换算为呈列货币：
* 所有金额（即，资产、负债、权益项目、收入及开支）按结算日之收市汇率换算。 最近的财务状况。
于综合账目时，换算海外实体所产生之汇兑差额于其他全面收益确认。当出售海外业务或偿还构成投资净额一部分的任何借贷时，相关汇兑差额重新分类至损益，作为出售收益或亏损的一部分。
F-14
下表反映本集团于截至本年度十二个月所使用货币与美元之汇率。 2023年12月31日和2022年12月31日：
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平均费率 |
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年终即期汇率 |
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2023 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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阿根廷(ARS/美元) |
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巴西(BRL/美元) |
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智利(中电/美元) |
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哥伦比亚(科普/美元) |
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哥斯达黎加(CRC/美元) |
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多米尼加共和国(DOP/美元) |
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厄瓜多尔(美元/美元) |
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埃及(EGP/美元) |
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危地马拉(GTQ/美元) |
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印度(IRN/美元) |
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印尼(卢比/美元) |
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以色列(新谢克尔/美元) |
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马来西亚(马币/美元) |
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马耳他(欧元/美元) |
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墨西哥(MXN/美元) |
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摩洛哥(马币/美元) |
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尼日利亚(NGN/美元) |
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巴拿马(美元兑美元) |
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巴拉圭(PYG/美元) |
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秘鲁(笔/美元) |
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新加坡元(坡元/美元) |
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南非(ZAR/美元) |
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乌拉圭(澳元/美元) |
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2.4.现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行存款和其他原始到期日为3个月或更短的短期、高流动性金融工具。当满足下列条件时，dLocal将金融工具归类为现金等价物：
现金等价物按摊余成本计量，由于其短期性质，在流动资产内列报。
2.5.金融工具.初始确认和后续测量
一)金融资产
初始识别和测量
金融资产最初按公允价值确认，其后按摊销成本、通过其他全面收益的公允价值(“保监处”)或通过损益的公允价值(“FVPL”)持有。
于初步确认时，金融资产按资产的合约现金流特征及本集团管理该等现金流的业务模式分类。本集团初步按公允价值计量金融资产，或如金融资产将不按公允价值计入损益，则按公允价值加直接应占交易成本计量。除不包含重大融资成分的应收账款或采用国际财务报告准则第15号S实务权宜之计的金融资产外，金融资产一般按公允价值加直接应占交易成本确认，并按摊销成本持有。 。不含重大融资成分的应收账款或本集团已适用国际财务报告准则15‘S实务权宜之计的应收账款，按国际财务报告准则15“与客户签订合同的收入”所要求的源于客户合同的交易价格计量。
F-15
若要透过保监处按摊余成本或公允价值对金融资产进行分类及计量，金融资产所产生的现金流量必须仅为未偿还本金余额的本金及利息支付(“SPPI”)。这种评估称为SPPI测试，是在逐个仪器的基础上进行的。现金流量不属于特殊目的投资收益的金融资产，不论本集团管理该等现金流量的业务模式如何，均按损益按公允价值分类及计量。
该集团的业务模式决定了金融资产是被管理来收集资产的合同现金流，还是将被出售，还是两者兼而有之。如本集团拟收取一项金融资产的合约现金流量，则该资产将于最初及其后按摊销成本确认及计量。如果持有金融资产现金流的目的是收集合同现金流量和/或出售资产，则该金融资产最初和随后通过保监处按公允价值确认。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的金融资产包括现金和现金等价物、其他资产、贸易和其他应收款、衍生金融工具以及对报价债务证券的投资。
后续测量
金融资产随后根据其分类计量，包括(I)摊余成本；(Ii)通过保监处的公允价值；及(Iii)通过损益的公允价值。累计收益和亏损可以通过保监处按公允价值持有的债务投资循环使用，但不能用于股权投资。
按摊销成本计算的金融资产
按摊销成本持有的金融资产须接受减值测试，然后使用实际利息法计量。
本集团于2023年及2022年按摊销成本计算的金融资产包括现金及现金等价物、其他资产及贸易及其他应收账款，相当于购买方、加工商、商人及优先供应商所提供服务的未抵押总额。
按公允价值计提损益的金融资产
通过损益按公允价值持有的金融资产最初和其后均按公允价值计量，损益在损益中确认。这类金融资产包括为交易而持有的股权投资、不符合通过其他全面收益按摊余成本或公允价值计量的债务证券，以及公司没有选择通过保监处确认重新计量损益的股权投资。
本集团于2023年及2022年12月31日按公允价值计提损益之金融资产包括衍生金融工具、投资于报价债务证券及国债。
通过保监处按公允价值计算的金融资产
该集团确实做到了
通过保监处(权益工具)按公允价值指定的金融资产
T他的团队做到了
不再认识
一项金融资产，或在适用情况下，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分，在下列情况下被取消确认：
接受资产现金流的权利到期；或
*本集团转让其从资产收取现金流量的权利，或根据“传递”安排承担向第三方支付所有收到的现金流量的义务；以及
*本集团(A)转移该资产的几乎所有风险和利益，或(B)既不转移或保留该资产的几乎所有风险和利益，但转移对该资产的控制权。
F-16
当本集团转让其收取某项金融资产现金流的权利，但并未转移或保留实质上所有风险及利益时，该金融资产在本集团持续参与的范围内予以确认。在这种情况下，专家组还确认了一项关联负债。在该等情况下，已转移的金融资产及相关负债以反映本集团保留的权利及义务的方式计量。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有确认符合这些条件的金融资产和负债。
对转让资产的担保是持续参与的一种形式。该等资产的计量金额相等于金融资产的原始账面值及根据担保条款本集团可能须支付的最高金额两者中较低者。
二)金融资产减值
本集团确认未按公允价值于损益中持有的所有债务工具的预期信贷损失准备(“ECL”)。
ECL是根据本集团根据合约有权获得本集团预期收到的较少现金流量之间的差额，按该工具的原始实际利率贴现而厘定。预期现金流包括出售所持抵押品或票据合同条款中不可或缺的其他信用增强措施所产生的现金流。
本集团在计算ECL时对贸易和其他应收款采用简化方法。具体地说，本集团根据贸易应收账款的分段，确认等同于终身ECL的损失拨备。本集团采用其过往亏损经验，并经调整以反映对未来经济状况的当前、合理及可承受的预测，以衡量不良资产比率。
三)财务负债
初始识别和测量
金融负债最初按公允价值通过损益、摊销成本或在有效对冲关系中被指定为对冲工具的衍生工具进行分类。
按摊销成本持有的金融负债最初确认为直接可归因于发行该负债的交易成本净额。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，集团的金融负债包括贸易及其他应付款项、租赁负债、衍生金融工具、或有代价负债及借款。
后续测量
随后对金融负债的计量取决于其分类，如下所述：
按公允价值计提损益的财务负债
通过损益按公允价值持有的金融负债包括在初始确认时以公允价值通过损益持有或指定以公允价值持有以供交易的金融负债。如果仅因近期回购已出售的金融资产而产生的金融负债，包括在对冲关系中未被指定为对冲工具的衍生金融工具，则被归类为持有交易。
持有交易负债的损益在全面收益表中确认。
本集团于2023年及2022年12月31日按公平值计入损益的金融负债包括衍生金融工具。
按摊销成本计算的财务负债
按摊销成本持有之金融负债包括计息借贷、为换取所购买货品或服务而产生之贸易及其他应付款项以及租赁负债。与计息借贷有关的金融负债按相等于已收发行所得款项净额减直接应占发行成本的金额确认。应付贸易账款及其他应付款项一般为无抵押及于30日内到期。因此，其账面值与公平值相若，有关金额于流动负债呈列，除非于适用报告日期后12个月到期。
F-17
任何原始发行折扣或溢价均采用实际利率（“EIR”）法透过融资成本摊销。倘于结算时，金融负债之账面值超过其账面值，则等于该差额之结算收益或亏损于损益确认。
不再认识
金融负债于债务解除、注销或届满时终止确认。当现有金融负债被同一贷款人按重大不同条款提供的另一项金融负债取代，或倘现有负债的条款被重大修订，有关交换或修订被视为终止确认原有负债及确认新负债。相关账面值之差额于全面收益表确认。
（四）衍生金融工具
衍生金融工具初步按订立衍生合约当日之公平值确认，其后按公平值重新计量。衍生工具于公平值为正数时作为金融资产列账，而于公平值为负数时作为金融负债列账。
本集团以多种外币经营，并承受外币风险。本集团不时使用衍生金融工具（如交付及不可交付远期货币合约）对冲或减少外汇风险。本集团已选择将若干衍生金融工具之即期部分与远期部分分开，并仅将即期部分之公平值变动指定为对冲工具。该等衍生工具现货部分之公平值变动于服务成本项目呈列。该等衍生工具远期部分之公平值变动于融资成本项目呈列。有关衍生金融工具的资料，请参阅附注24：衍生金融工具。
五、金融工具的公允价值
本集团于各报告日期按公平值计量按公平值计入损益之金融资产。
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。公允价值计量的基础是假设出售资产或转移负债的交易发生在下列两种情况之一：
在资产或负债的主要市场；或
在没有主要市场的情况下，在资产或负债最有利的市场。
主要或最有利的市场必须可由本集团进入。
资产或负债之公平值乃采用市场参与者在为资产或负债定价时所使用之假设计量，并假设市场参与者按其最佳经济利益行事。本集团采用适当之估值技术，并有足够数据计量公平值，尽量使用相关可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。
在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中分类如下：
第1级—相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）；
第2层—第1层所包括的报价以外的可直接或间接观察资产或负债的输入数据 间接地。
第3级—使用对记录公允价值有重大影响的输入数据的技术，而这些输入数据并非基于可观察的， 价格变化
本集团尽可能使用可观察市场数据。就按经常性基准按公平值确认之资产及负债而言，本集团于各报告期末透过重新评估分类（根据对公平值计量整体而言属重大之最低层输入数据），厘定公平值层级之间是否发生转移。
F-18
六）金融工具抵销
当且仅当有现有及可强制执行之法定权利抵销已确认金额，并有意同时抵销或变现资产及清偿负债时，金融资产及负债乃于综合财务状况表内以净额呈列。
本集团将应付予商户之贸易账款（扣除费用之贸易应收款项）及应收加工实体之贸易账款（扣除费用）呈列，并考虑到有可强制执行之法定权利抵销，且本集团预期按净额基准注销有关责任。有关进一步详情，请参阅附注27：抵销金融资产及金融负债。
2.6.即期及递延所得税
即期及递延所得税于损益确认，惟与直接于权益或其他全面收益确认之项目有关者除外。
当期所得税
本年度之税项资产及负债乃根据预期可收回金额或就期内应课税收入或亏损应付税务机关之金额，采用dLocal经营及产生应课税收入之国家于报告日期已颁布或实质上已颁布之税率计算。
与直接于权益确认之项目有关之即期所得税于权益确认。d当地定期评估涉及税务条例解释的税务状况，并在适当时制定规定。
当本集团有法定可执行权利将即期税项资产与即期税项负债抵销时，本集团会与同一税务机关抵销即期税项资产及即期税项负债。
递延所得税
递延所得税乃就资产及负债之账面值与用作税务用途之金额之间之暂时差额确认。
递延所得税资产及负债乃就所有应课税暂时差额确认，惟下列情况除外：
递延所得税乃按预期于暂时差额拨回时适用之税率（使用于报告日期已颁布或实质上已颁布之税率及结转税项亏损）计量，惟以可能有应课税溢利可予抵销为限。
递延所得税资产之账面值会于各报告日期审阅，以评估是否有足够应课税溢利可供动用全部或部分递延所得税资产。未确认递延税项资产于各报告日期重新评估，并于未来可能有应课税溢利可供使用时予以确认。
2.7.房及设备
物业、厂房及设备（“物业、厂房及设备”）按历史成本（扣除累计折旧及减值亏损（如有）列账，惟有关本集团阿根廷业务已根据国际会计准则第29号作出调整，详情见附注2.3：外币。历史成本包括可可靠计量并直接归属于收购物业、厂房或设备的重大开支。维修、保养及所有其他开支于产生期间内自损益扣除。
如果与这些费用有关的未来经济利益可能由d Local实现，并且能够可靠地计量，则后续费用计入资产的账面值或酌情确认为一项单独的资产。所有其他维修及保养开支于产生年度内于全面收益表扣除。
F-19
剩余价值和使用年限在每个报告期结束时进行审查，并在适当的情况下进行预期调整。折旧在资产的估计使用年限内按直线计算，如下所示：
计算机设备 |
建筑改进 |
当一项资产取消确认时，任何处置损益(按处置净收益与资产账面价值之间的差额计算)在全面收益表的“其他结果”中确认。
2.8。无形资产
收购的无形资产最初按成本确认，然后在其有用的经济寿命内按直线摊销，通常最高可达
本集团的业务严重依赖数码产品和服务，以促进国际商人与其新兴市场客户之间的商业关系。DLocal正在不断开发未来的产品版本、对现有软件的增强和升级以及面向维护的更新。开发未来可能产生经济效益的软件所产生的内部成本被资本化，并在其使用寿命内摊销。
软件维护成本被确认为已发生的费用。直接可归因于设计和测试本集团可识别和独特的软件产品的开发成本被确认为无形资产。直接归属于内部开发软件的成本被资本化并确认为无形资产的一部分，主要包括集团软件工程师的工资和工资以及第三方专业服务成本。如果集团能够证明以下情况，则将其成本资本化限制在软件或产品的开发阶段：
完成无形资产以供使用或出售的技术可行性；
完成无形资产并使用或出售该无形资产的意图；
使用或出售无形资产的能力；
无形资产将如何产生未来可能的经济效益；
有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产；
*能够可靠地计量无形资产在发展过程中应占的支出。
不符合这些资本化标准的开发成本在发生时计入费用。
资本化的开发软件无形资产在资产的剩余使用年限内按直线摊销。摊销成本列示于全面收益表中的“服务成本”或“一般及行政”成本内，视乎资本化成本的性质而定。每项资产的剩余使用年限在每个报告期结束时或在事实和情况需要进行临时重新评估时进行评估。本集团认为，考虑到资产的未来用途，剩余的使用年限是合理的。
2.9。非金融资产减值准备
在评估资产是否减值时，非金融资产产生未来经济利益的能力被考虑在内。具体地说，除了通过取消不必要的活动来降低成本所产生的好处外，本集团还考虑使其服务对新的或现有的商家具有吸引力所带来的未来经济利益。
在每个报告日期进行评估，以确定是否有迹象表明资产可能减值，或确定先前确认的减值损失是否可以收回。如有任何减值迹象，本集团估计资产的可收回金额。可收回金额是为个别资产确定的，除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组产生的现金流的现金流入。
F-20
在确定公允价值减去出售成本时，考虑了最近的市场交易。如果无法确定此类交易，则使用适当的估值模型。这些计算得到了估值倍数或其他可用公允价值指标的证实。
在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。
2.10.条文
当本集团因过往事件而负有现时的法律或推定责任时，很可能需要流出资源以清偿该责任，并可可靠地估计有关金额。未确认未来营业亏损的拨备。
如果有一些类似的债务，清偿时需要资金外流的可能性是通过考虑债务类别作为一个整体来确定的。即使同一类债务中所列任何一个项目的资金外流可能性可能很小，也要承认拨备。
当可能需要资金流出以清偿或有/或有债务，且流出的资金可合理估计时，确认与诉讼或其他法律索赔有关的或有事项拨备。
损失的可能性包括对现有证据、法律等级、现有判例法、最近的法院裁决及其在法律体系中的重要性以及外部法律顾问的意见的评估。如有需要，当局会检讨和调整拨备，以反映情况的转变。
拨备按管理层对每个报告期结束时清偿当前债务所需资金流出的最佳估计的现值计量。债务的现值是使用反映当前市场信息和特定于适用债务的风险的税前贴现率计算得出的。因时间流逝而增加的拨备在“财务费用”中确认。拨备根据其性质在财务状况表中披露。
2.11.基于股份的支付和认股权证合同
2.11.1.基于股份的支付
本集团推出
根据这些协议，dLocal的某些员工和执行管理团队成员被授予受基于服务的归属条件约束的股票期权、限制性股票单位(“RSU”)或普通股。PSU的归属方式与RSU的服务条件类似，然而，归属也取决于董事会确定的业绩目标(非市场业绩条件)的实现情况。
该集团正处于
以股份为基础的薪酬成本按授予日的公允价值计量。在服务期内或在赠款与过去服务有关的赠款之日，费用连同相应增加的权益一起支出。
将支出的总金额是参照授予日授予的部分股份的公允价值确定的，该公允价值也是基于：
F-21
总费用在归属期间内确认，归属期间是满足所有指定归属条件的期间。在每个期间结束时，该实体根据非市场归属条件修订其对预期归属股份数量的估计。本公司确认修订原来估计(如有)对损益的影响，并对权益作出相应调整。
当股份归属时，本集团将相应数量的股份转让给参与者。参与者收到的股份扣除任何直接应占交易成本(包括预扣税)后，直接计入股权。
有关按股份支付的重大判断、估计及假设，以及与按股份支付有关的活动，将于附注3.2进一步讨论。
2.11.2.认股权证合约
于2019年，本集团发出认股权证(“认股权证”)，向商户(“商户”)提供最多
根据本集团的选择，认股权证可以现金结算或以A类普通股净额结算。如本集团选择股份结算合约，则其必须交付普通股A类股份，其厘定方法为(I)认股权证相关普通股数目乘以认股权证行使时的内在价值，再除以(Ii)行使时每股普通股A类股份的公允价值。
如果行使，商家的实益所有权将限于
本集团确定认股权证为（i）向客户支付的与收入合约有关的款项，属国际财务报告准则第15号范围内，及（ii）属国际财务报告准则第2号范围内的以权益结算的股份支付。因此，认股权证之公平值于服务协议开始时入账列作收入减少。
于2023年11月15日，一名权证持有人行使其净发行权，导致净发行
以下为授出认股权证之概要：
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2023 |
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2022 |
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平均值 |
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平均值 |
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行权价格 |
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行权价格 |
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每股 |
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每股 |
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搜查令 |
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数量 |
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搜查令 |
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数量 |
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(美元) |
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认股权证 |
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(美元) |
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认股权证 |
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截至1月1日 |
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年内进行的运动 |
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截至12月31日 |
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于12月31日归属及可行使 |
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所有逮捕令到期日
F-22
2.12.租赁和使用权资产
国际财务报告准则第16号“租赁”适用于所有租赁，惟国际会计准则第38号“无形资产”及服务特许权安排范围内的许可协议持有的知识产权许可除外。
倘本集团为承租人，则须确认两者：
租赁负债，按租赁剩余现金流量现值计量；及
使用权资产（“ROU”）按租赁负债初始计量的金额加任何租赁计量。 开始日期前支付的款项，初始直接成本，以及将相关资产恢复到 租赁所要求的条件，减去所收到的任何租赁优惠。
租赁负债的净现值一般包括以下各项：
固定付款（包括实质固定付款），减去任何应收租赁优惠；
根据指数或比率确定可变租赁付款额，初始使用开始日期的指数或比率计量；
预期本集团根据剩余价值担保应付的金额；
倘本集团合理确定行使购买权， 选项；及
*如租赁期限假设本集团将行使其终止选择权，则因终止租赁而产生的罚款。
如有合理理由确定会进行续期，则根据该等续期条款须支付的款项计入租赁负债的计量。
租赁负债将因应计利息而增加，导致在整个租赁期限内保持不变的回报率，并在支付款项时减少。ROU资产将在租赁期限内摊销至损益表。
租赁负债在下列情况之一发生变化时重新计量：
▪因指数或利率变化而产生的未来租赁付款；
▪集团对根据剩余价值担保预计应支付的金额的估计；或
▪本集团对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估。
当租赁负债被重新计量时，对ROU资产的账面金额进行相应的调整，如果ROU资产的账面金额已降至零，则记录在全面收益表中。在资产负债表上，净收益资产包括不动产、厂房和设备以及租赁负债。 排成不同的队伍。
短期租约
本集团对年期不超过国际财务报告准则第16号的租约适用确认豁免
本集团已签订以下租赁合同
租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如不能轻易厘定该利率(集团租赁一般如此)，则采用递增借款利率。递增借款利率是指在类似的经济环境、类似的条款、担保和条件下，借入必要的资金以获得价值相近的资产的成本。
为确定递增借款利率，本集团：
F-23
它尽可能使用个人承租人最近收到的第三方融资，并对其进行调整，以反映自收到适用的第三方融资以来融资条件的变化；或
本集团使用无风险利率得出增量借贷利率，并就本集团持有之租赁之信贷风险作出调整， 该公司最近没有第三方融资，并对租赁进行了具体调整。
本集团并无出租人对其物业租赁施加任何限制或契诺，而限制其业务。
2.13.股权
普通股于股东权益内呈列。发行新普通股或购买普通股的购股权直接应占的增量成本，确认为发行所得款项中扣除税项后的股东权益减少。
每股基本及摊薄盈利乃根据本集团母公司权益持有人应占溢利及所持库存股份基本及加权平均数计算。于计算每股摊薄盈利时，已发行股份之加权平均数乃就本集团所持有之所有预期摊薄潜在普通股之影响作出调整。
本集团将其购回的普通股呈列为其本身股份，初步确认为购回该等股份的成本，并呈列为股东权益减少。
2.14.收入
dLocal为商家提供以下支付处理服务：
d Local从向商家收取的与新兴市场跨境和本地支付交易相关的支付处理服务费中赚取收入。该等费用主要按每项批准交易的基准计算，即每项交易的固定费用或每项交易的固定百分比。
dLocal还赚取跨境交易的外汇费用，该交易定义为商家及其客户在不同国家和dLocal根据商家的要求在国家之间兑换货币和转移资金的交易。外汇费用通常根据百分比或固定费用确定。
dLocal的服务包括通过其平台为商家及其客户完成付款的单一履约义务。
来自客户合约的收入确认为服务控制权转移至客户，金额反映本集团预期于本集团日常业务过程中就交换该等服务而有权收取的代价。
本集团采用以下五个步骤：
F-24
dLocal执行两种类型的事务：
dLocal与商家签订的合同通常是无限期的，任何一方均可在通知期结束后终止，而不会受到终止罚款。因此，dLocal的合约是在事务级别定义的，不会扩展到已经提供的服务之外。
来自商户合约之收益包括：
交易收入
本集团将向商户收取的费用确认为交易收入，并将处理付款所产生的费用确认为服务成本。由于以下考虑因素，显示本集团控制支付处理服务并担任委托人，自商户赚取的费用呈列为总收入：
交易收入在处理授权付款交易时确认为收入。
交易收入是指与以美元或交易数量为单位的支付过程量直接相关的收入。
交易收入包括：
F-25
其他收入
其他收入包括初始设置费、最低月费、维护费及本集团有权向其商户客户收取的转让费。其他收入于履行履约责任时确认。
2.15.新会计声明
编制该等综合财务报表所采纳之会计政策及计算方法与编制本集团截至二零二二年十二月三十一日止年度之年度综合财务报表所遵循者一致。
本集团并无提早采纳任何已颁布但尚未生效之准则、诠释或修订。若干新订或经修订准则适用于本报告期间。本集团并无因2023年1月1日适用的新会计准则而改变其会计政策或作出追溯调整，惟根据国际会计准则第1号修订本的规定改善重大会计政策的披露。
于2023年1月1日或之后开始的期间生效
以下修订由国际会计准则理事会颁布，并于截至二零二三年十二月三十一日止年度生效。然而，该等修订对本综合财务报表确认之金额并无重大影响。
新会计公告
若干会计准则修订本已公布，但并非于二零二三年十二月三十一日报告期间强制执行，且本集团并无提早采纳。该等修订预期于本报告期间不会对本集团造成重大影响，而管理层正评估对未来期间及可预见未来交易的影响。
本集团并无因于二零二三年一月一日适用的新会计准则而改变其会计政策或作出追溯调整。
编制财务报表需要使用会计估计，而会计估计按定义很少与实际结果相等。管理层在应用本集团会计政策时亦须作出判断。
本附注概述涉及较高程度判断或复杂性的领域，以及更有可能因估计及假设错误而作出重大调整的项目。有关各该等估计及判断之详细资料，连同有关财务报表各受影响项目之计算基准之资料，载于其他附注。
3.1.规定
倘适用，本集团就与劳工事宜有关的或然索偿确认拨备。这些规定包括对过去事件引起当前义务的可能性的评估，以及对劳工诉讼和索赔的分析，包括现有证据和判例、法律等级和最近的法院判决。本集团在考虑其法律顾问的意见时，运用其专业判断。
本集团会检讨及调整拨备，以考虑适用时效期、检查结果及根据新问题或法院判决而识别的额外风险等情况的变动。
F-26
3.2.股份为基础之付款交易
估计以股份为基础之付款交易之公平值须厘定最合适之估值模式。这取决于补助金的条款和条件。该估计亦须厘定估值模式之最适当输入数据，包括购股权或增值权之预期年期。
作出估计需要管理层作出重大判断。对条件影响的估计是最不合理的可能性。管理层在编制其估计时考虑于综合财务报表日期存在的情况或一组情况，可能因一项或多项未来确认事件而于短期内有所改变。详情见附注29。
4. 整固子公司的数量
DLocal Limited为本集团母公司，并担任所有主要业务为跨境及本地支付的附属公司的控股公司，使国际商户得以接触新兴市场的终端客户。其主要收入来源包括来自附属公司的股息和来自附属合伙企业的利润分享付款。
本集团之综合财务报表包括以下附属公司，各附属公司服务于不同的纵向或根据本集团的需要提供特定服务：
F-27
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Dlocal持有的股权百分比 |
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实体名称 |
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注册国家/地区 |
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主要活动 |
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2023 |
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2022 |
Dlocal Group Limited |
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Dlocal Limited |
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Dlocal Markets Limited |
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Dlocal Hold Ops Limited |
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(3) |
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Dlocal LLP |
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Dlocal Corp LLP |
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Dlocal OpCo UK LTD |
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(3) |
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Dlocal Inc. |
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- |
(4) |
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Dlocal Technologies S.A. |
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Dlocal Uruguay S.A. |
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Dlocal PTE Limited |
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Dlocal Argentina S.A. |
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丹克·阿格S.A. |
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Dlocal Services Arg S.A. |
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Demge Services Arg S.A. |
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(3) |
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DLocal Bangladesh Limited |
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Dememge Bolivia S.R.L. |
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(3) |
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Dlocal Brasil Holding |
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Dlocal Brasil Instituição de Pagamento S.A. |
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Demge Brasil Faciladora de Pagamentos Ltda. |
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Webpay Brasil Pagamentos Ltda. |
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(3) |
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喀麦隆SARL |
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(3) |
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Dlocal智利SPA |
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智利水疗中心 |
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Pagos y Servicios Limitada |
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FCA智利2 Spa |
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(3) |
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哥伦比亚Dlocal S.A.S. |
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哥伦比亚德姆克 |
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哥伦比亚库帕公司 |
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(3) |
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哥斯达黎加当地SRL |
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(3) |
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德梅里奇厄瓜多尔公司(1) |
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Dlocal埃及有限责任公司 |
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当地萨尔瓦多S.A de C.V. |
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(3) |
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DLocal加纳有限公司 |
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(3) |
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危地马拉分拆公司 |
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(3) |
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当地洪都拉斯公司。 |
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(3) |
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Depansum Solutions Private Limited |
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Dlocal India Pvt Limited |
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吉索解决方案私人有限公司 |
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(3) |
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PT DLocal解决方案印度尼西亚 |
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Dlocal以色列有限公司 |
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Dlocal SARL |
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(3) |
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日本登格 |
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(3) |
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Dlocal Payments Kenya Limited |
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(3) |
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Depansum马来西亚SDN. Bhd. |
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(3) |
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Demember Mexico S.A. de C.V. |
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Dlocal Mexico S.A. de C.V. |
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Dlocal Technologies Mexico de C.V. |
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D本地摩洛哥SARL AU |
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尼日利亚有限公司 |
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Dlocal Panama S.A. |
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巴拉圭Dlocal S.A. |
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|
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|
||||
秘鲁德梅克 |
|
|
|
|
||||
秘鲁Depansum S.A. C |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal Payments Philippines Incorporated |
|
|
|
(3) |
||||
Dominicana SAS |
|
|
|
|
||||
Dlocal卢旺达有限公司 |
|
|
|
(3) |
||||
Depansum PTY Limited |
|
|
|
|
||||
DLP南非PTY有限公司 |
|
|
|
(3) |
||||
坦桑尼亚Dlocal LTD |
|
|
|
(3) |
||||
德默（泰国）有限公司 (2) |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal Uganda LTD |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal Payment Services L.L.C. |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal US LLC |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal Holding Uruguay S.A.（前CILFUR S.A.） |
|
|
|
(3) |
||||
DEMERGE URGUAY S.A.（前身为Maubek S.A. '） |
|
|
|
(3) |
||||
DURITED SERVICES URGUAY S.A. （原名Harpot S.A.）'） |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal越南有限公司 |
|
|
|
(3) |
||||
Depansum Arg S.A. |
|
|
|
(5) |
- |
|||
西班牙语 |
|
|
|
(5) |
- |
|||
塞内加尔SAURL |
|
|
|
(5) |
- |
|||
PT Dlocal Services Gateway（印度尼西亚） |
|
|
|
(5) |
- |
|||
F-28
PT Dlocal Payment Solutions（印度尼西亚） |
|
|
|
(5) |
- |
|||
Depansum有限公司（肯尼亚） |
|
|
|
(5) |
- |
|||
Dlocal Developments Arg S.A. |
|
|
|
(5) |
- |
|||
Dlocal Payments Private Limited（印度） |
|
|
|
(5) |
- |
|||
尼日利亚有限公司 |
|
|
|
(5) |
- |
|||
Kupa IMTO尼日利亚有限公司 |
|
|
|
(5) |
- |
|||
Delocal Al—Arabia公司（沙特阿拉伯） |
|
|
|
(5) |
- |
|
|
(1) |
虽然dLocal是 |
(2) |
虽然dLocal是 |
(3) |
根据国际财务报告准则第3号，本集团已确定于二零二二年收购或注册成立该等附属公司并不构成业务。国际财务报告准则第3号将业务定义为“可进行及管理以向客户提供货品或服务、产生投资收入（如股息或利息）或从日常活动产生其他收入的综合活动及资产”。 |
(4) |
DLocal Inc.于2023年7月被清算。 |
(5) |
于二零二三年注册成立的新附属公司。 |
本集团以单一经营分部经营，即“付款处理”。经营分部定义为企业的组成部分，其独立财务资料由主要经营决策者（“主要经营决策者”）定期评估，主要经营决策者为本集团的行政人员（“行政团队”），代表为本公司直接母公司普通股的行政人员及董事。本集团已确定其行政团队为主要营运决策者，因为彼等决定资源分配及评估表现。
执行团队评估集团的财务信息和资源，并根据合并收入、经调整EBITDA和经调整EBITDA利润率评估这些资源的财务表现，详情如下。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
执行团队根据收入、经调整EBITDA和经调整EBITDA利润率评估集团唯一分部的财务表现。经调整EBITDA定义为适用报告期间除融资及税项前之综合经营溢利（未计物业及设备折旧、使用权资产摊销及无形资产摊销前）。其亦不包括应用于恶性通胀环境下营运之附属公司、其他经营收益╱亏损、金融资产减值收益╱亏损、二次发售开支、交易成本、其他非经常性成本及以股份为基础之付款非现金开支之调整。本集团定义经调整EBITDA利润率为经调整EBITDA除以综合收入。
本集团将其经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率与综合全面收益表呈列的年内溢利对账如下：
F-29
|
|
注意事项 |
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
年内溢利（i） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税费用 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
通货膨胀调整 |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财政收入 |
|
11 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资成本 |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他经营亏损╱（收益） |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
金融资产减值（收益）╱亏损（ii） |
|
16, 17 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
二次发行费用（iii） |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
交易费用（四） |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他非经常性费用㈤ |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
以股份支付的非现金费用，扣除没收 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整后EBITDA利润率 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
利润率 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
本集团就该可呈报分部之收益、业绩及资产可参考综合收益表及综合资产负债表厘定。分类资料仅于收益层面审阅，而于任何利润率或盈利能力层面并无相应详情。
根据国际财务报告准则第8号：经营分部的要求，下文呈列了与dLocal收入相关的适用实体范围披露。
按区域分列的收入
本集团的收入来自以下业务：
下表呈列本集团按地区划分的收益，其中来自╱支付予若干地区的商户客户的款项至少为
|
|
2023 |
|
|
同比增长% |
|
|
2022 |
|
|
同比增长% |
|
|
2021 |
|
|||||
拉塔姆 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
巴西 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
阿根廷 |
|
|
|
|
|
- |
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
||||
墨西哥 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
智利 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
其他国家 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
非拉丁美洲人 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
尼日利亚 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
其他国家 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
总计 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
F-30
大客户收入
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团服务超过
截至2023年12月31日止年度，本集团来自其十大商户的收入
按国家/地区分列的非流动资产
本公司于开曼群岛并无任何非流动资产。
重大非流动资产是指本综合财务报表附注20所述的无形资产，位于马耳他。
F-31
DLocal通过为在选定的新兴市场运营的国际商家处理支付来获得收入。
按服务类别划分的与客户签订合约的收入细目如下：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
交易收入(一) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付业务收入(三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服务成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
交易收入于付款交易或如属退款及退款，则于其转回处理完毕时确认。其他收入于履行相关履约责任时确认为收入。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团并无随时间确认收入。
服务成本包括以下各项：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
处理费用（一） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
托管费用（二） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
薪金和工资（iii） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产摊销（iv） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-32
技术和开发费用包括以下费用：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
薪金和工资(一) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
软件许可证(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基础设施开支(三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信息和技术安全费用(四) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他技术费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售及市场推广开支以及一般及行政开支包括以下各项：
销售和市场营销费用 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
薪金和工资(一) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售费用（二） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政费用 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
薪金和工资（iii） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
第三方服务（四） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
办公室费用（五） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
旅费和其他业务费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摊销和折旧（六） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受雇的集团
F-33
雇员福利成本包括以下各项：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
薪金、工资和承包商费用（一） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
（二）以股份为基础的付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摊销及折旧费用包括以下各项：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
无形资产摊销（附注20） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用权资产摊销（附注19） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物业、厂房及设备折旧（附注18） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他成果包括以下类别：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
金融工具利息收入（i） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公平值计入损益之金融资产之公平值收益╱（亏损）（i）。 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财政收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
（ii）衍生金融工具相关的融资费用。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他财务费用（iii） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债的利息支出（iv） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
通货膨胀调整（五） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
F-34
即期税项开支乃根据本集团经营所在国家产生之应课税溢利按下列税率计算：
马耳他 |
|
(a) |
|
以色列 |
|
|
||
开曼群岛 |
|
|
|
墨西哥 |
|
|
||
英国 |
|
(b) |
|
印度 |
|
|
||
巴西 |
|
(c) |
|
智利 |
|
|
||
哥伦比亚 |
|
|
|
秘鲁 |
|
|
||
阿根廷 |
|
(d) |
|
摩洛哥 |
|
|
||
厄瓜多尔 |
|
|
|
埃及 |
|
|
||
乌拉圭 |
|
|
|
南非 |
|
|
||
巴拿马 |
|
|
|
尼日利亚 |
|
|
||
巴拉圭 |
|
|
|
印度尼西亚 |
|
|
||
危地马拉 |
|
|
|
洪都拉斯 |
|
|
||
尼加拉瓜 |
|
|
|
菲律宾 |
|
|
||
卢旺达 |
|
(e) |
|
新加坡 |
|
|
||
肯尼亚 |
|
|
|
马来西亚 |
|
|
||
坦桑尼亚 |
|
|
|
泰国 |
|
|
||
乌干达 |
|
|
|
阿拉伯联合酋长国 |
|
|
||
美利坚合众国 |
|
|
|
越南 |
|
|
||
象牙海岸 |
|
|
|
日本 |
|
|
||
萨尔瓦多 |
|
|
|
加纳 |
|
|
||
孟加拉国 |
|
|
|
喀麦隆 |
|
|
||
多米尼加共和国 |
|
|
|
哥斯达黎加 |
|
|
||
玻利维亚 |
|
|
|
爱尔兰 |
|
|
||
沙特阿拉伯 |
|
|
|
塞内加尔 |
|
|
||
西班牙 |
|
|
|
|
|
|
|
(a)于二零二零年，本集团选择为其本身及其“合资格附属公司”成立一个财务单位。财政单位的应课税收入总额，这导致申请企业税率为
(b) DLocal LLP和dLocal Corp LLP是税收透明的英国合伙企业，
(c)包括IRPJ（因波斯托·德伦达·德佩索阿·朱里迪察）的速率
(d) 累进所得税税率：
(e) 所得税税率从
F-35
于损益确认之所得税支出包括以下各项：
当期所得税 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
本年度溢利当期所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
当期所得税支出总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
递延所得税资产增加/（减少） |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
递延所得税负债增加/（减少） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延所得税利益╱（支出）合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产
余额包括可归因于以下原因的暂时性差异：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
税损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
汇兑差异 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(I) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(i)2023年，包括美元的临时差异
已确认税项亏损结转最长期限为5年。
动向：
|
|
税损 |
|
|
应计负债 |
|
|
汇兑差异 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
（已扣除）/计入损益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
税损 |
|
|
应计负债 |
|
|
汇兑差异 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
计入损益账/（扣除） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
递延税项负债
递延税项负债结余包括下列各项应占之暂时差异：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
应计应收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-36
动向：
|
|
应计 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||
2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
计入损益账/（扣除） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2023年12月31日 |
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|||
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|
|
|
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|||
2022年1月1日 |
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|
|
|||
计入损益账/（扣除） |
|
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( |
) |
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||
2022年12月31日 |
|
|
|
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|
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|
|
|||
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
有效税率对账
本集团的实际所得税率 2023年是
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税前利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按适用于2002年的除所得税前利润的国内税率征税。 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
永久性差异： |
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|||
非应纳税所得额的税收效应 |
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|||
不同税率对实体税的影响(1) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
其他永久性差异(2) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
总计 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
(1) 增加主要是指来自新兴市场的应税收入的较高比例，其所得税率超过马耳他#年的法定税率
(2)在截至2023年12月31日的年度内，其他永久性差额包括不可扣除的费用美元
除适用于B类普通股的投票、转换和转让限制外，A类普通股持有人和B类普通股持有人的权利相同。每股A类普通股有一票投票权，而B类普通股每股有五票投票权。每股B类普通股在转让时可转换为一股A类普通股，但某些例外情况除外。除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票。
F-37
授权股份以及已发行和全额缴足股份如下：
|
|
2023 |
|
2022 |
||||
|
|
金额 |
|
美元 |
|
金额 |
|
美元 |
美元授权股份 |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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非指定股份 |
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已发行及缴足股份 |
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A类普通股 |
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||||
B类普通股 |
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|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
股本演变 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1月1日股本 |
|
|
|
|
||||
（i）以美元发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|||
㈡行使认股权证（见附注2.11.2） |
|
|
|
— |
|
— |
||
（三）股份回购 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
— |
截至12月31日的股本 |
|
|
|
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
截至1月1日的股票溢价 |
|
|
|
|
|
|
||
（i）以美元发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
㈡行使认股权证（见附注2.11.2） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
（三）股份回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至12月31日的股票溢价 |
|
|
|
|
|
|
||
|
i) |
截至2023年12月31日止年度，d本地 已发布
截至二零二二年十二月三十一日止年度 d当地印发 |
Ii) |
于2023年11月15日，一名认股权证持有人行使其净发行权，导致净发行金额为 |
Iii) |
在截至2023年12月31日的年度内，d当地回购 |
资本储备对应于附注2. 11：以股份为基础的付款及认股权证更全面描述的以股份为基础的付款计划的储备。
下表反映综合财务状况表项目中“资本储备”项目的变动：
F-38
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
截至1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
购股权行使（一） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
以股份为基础的付款费用（ii） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
没收（二） |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
认股权证的行使（见附注2.11.2） |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(i) 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，合共
(ii)截至二零二三年十二月三十一日止年度，其包括与本公司一名前高级人员的协议修改有关的净开支。
其他集团储备包括于各报告日期将资产及负债换算为本集团功能货币所产生的累计换算调整。
下表载列综合财务状况表“其他储备”项目之明细及该等储备于年内之变动：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
累计折算调整 |
|
|
累计折算调整 |
|
|
累计折算调整 |
|
|||
截至1月1日的余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他储备的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至12月31日的余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本集团按附注2.13：股本所述计算基本及摊薄每股盈利。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，计算基本每股收益和稀释每股收益的计算如下：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
普通股股东应占利润(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
计算稀释后每股收益的调整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于计算稀释每股收益的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
稀释后每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-39
截至12月31日，现金及现金等价物如下：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
自有余额 |
|
|
|
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|
||
商家客户资金 |
|
|
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|
|
|
||
总计 |
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|
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|
||
本集团呈报手头现金、活期存款及其他短期流动金融工具美元
自有余额指本集团的现金及现金等价物，而商户客户基金包括从商户客户收集的可自由获得的资金，这些资金可投资于安全、流动性低风险资产，直至转移至商户。截至2023年12月31日，商户客户基金包括美元
F-40
金融资产包括以下各项：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
债务工具 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
阿根廷财政部发行的债券（i） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
于二零二三年及二零二二年，债务工具为上市债务证券投资。
(i)对应于收购当地发行的阿根廷联邦政府债券，大约，
有关本集团对债券损益的影响的资料，载于附注11：其他业绩
有关本集团所承受价格风险之资料载于附注30：财务风险管理。
本集团之贸易及其他业务由以下各项组成：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应收贸易账款 |
|
|
|
|
|
|
||
损失津贴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收贸易账款扣除 |
|
|
|
|
|
|
||
预付款和其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
贸易应收账款指应收收购方、加工商、商家及首选供应商就已提供服务将于少于一年内收回的无抵押总额。因此，该等资产被分类为流动资产。概无金融资产逾期。所有应收贸易账款及其他应收款项已获分配为“正常”信贷风险评级，该评级适用于自初始确认以来信贷风险并无显著增加的金融资产。
减值损失
下表呈列本集团亏损拨备的演变：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
截至1月1日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收贸易账款损失准备（增加）/减少 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
核销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
截至12月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收贸易账款减值（亏损）╱收益净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
诚如附注2. 5金融工具—初始确认及其后计量所述，本集团应用简化方法厘定应收贸易账款的预期信贷亏损。
为计量预期信贷亏损，贸易及其他应收款项乃根据共同信贷风险特征分组。特别是，该等资产乃按逾期日数（自未偿还应收款项其他重大类别起计0至30日）分类。
F-41
预期亏损率乃根据债务人于年结日前48个月期间之付款情况及于该期间所经历之相应信贷亏损计算。历史亏损率会根据本集团销售服务所在国家的信贷风险评级作出调整，以反映当前及前瞻性资料。在此基础上，0—30逾期桶的预期信贷亏损率按以下方式厘定：
预付款和其他应收款包括预付款和税收抵免。
详情请参阅附注30：金融风险管理--金融资产减值。
其他资产由以下内容组成：
当前 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
以第三方托管方式持有的资金和应支付的担保：(I) |
|
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|
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|
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||
-支持商家要求的信用证 |
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— |
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|
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|
|
-银行要求 |
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|
||
-处理器和其他要求 |
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|
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|
||
-信用卡要求 |
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|
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|
||
向商家预付款项 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
租房担保 |
|
|
|
|
|
|
||
经纪存款(二) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
损失津贴(二) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
流动其他资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
F-42
本集团物业、厂房及设备相当于电脑设备及楼宇装修，按成本减累计折旧列账。
|
|
2023 |
|
2022 |
||||||||
|
|
电脑 |
|
建筑改进 |
|
总计 |
|
电脑 |
|
建筑改进 |
|
总计 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||
累计折旧 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
1月1日期初账面价值 |
|
|
|
|
|
|
||||||
加法 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||
处置 |
|
( |
|
— |
|
( |
|
— |
|
— |
|
— |
当年折旧 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
截至12月31日共计 |
|
|
|
|
|
|
||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||
累计折旧 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
该集团确实做到了
本附注提供本集团为承租人之租赁之资料。
本集团的租赁合同是指在不同国家使用明确界定的办公室设施，本集团获得绝大部分经济利益，并有权指导使用该等办公室。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
办公室 |
|
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|
|
|
||
|
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|
|
|
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|
||
|
|
|
|
|
|
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||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
租赁负债 |
|
|
|
|
|
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||
当前 |
|
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|
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|
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||
非当前 |
|
|
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||
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|
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|
|
|
|
||
2023年至2022年期间增加共计美元
综合全面收益表列示以下与租赁有关的金额：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
使用权资产摊销 |
|
|
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|
|
|
||
办公室 |
|
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|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债的利息费用（包括在财务费用项下 |
|
|
|
|
|
|
||
短期租赁的租赁费用（包括在一般和 |
|
|
|
|
|
|
||
二零二三年租赁的主要现金流出为美元
F-43
本集团之无形资产包括（i）与内部生成软件有关之资本化开支及（ii）所收购无形资产，详情如下。
下表提供本集团于二零二三年及二零二二年十二月三十一日持有的各类本集团无形资产的资料。无形资产按成本减累计摊销列账：
|
|
2023 |
|
2022 |
||||||||
1月1日， |
|
内部生成的软件 |
|
收购的无形资产 |
|
总计 |
|
内部生成的软件 |
|
收购的无形资产 |
|
总计 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||
累计摊销 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
截至1月1日的期初账面价值 |
|
|
|
|
|
|
||||||
新增内容(一) |
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
年度摊销 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
截至12月31日共计 |
|
|
|
|
|
|
||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||
累计摊销 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
于2023年、2023年及2022年12月31日，并无与无形资产相关的减值指标，故本集团并无进行减值测试。参见附注2.8：无形资产和附注2.9：非金融资产减值有关本集团与无形资产会计有关的会计政策的进一步详情。
贸易和其他应付款由以下各项组成：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
贸易应付款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应付款 |
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|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
由于贸易及其他应付款项的合约到期日在一年或以下，故将其分类为流动负债，而由于其短期性质，其账面值代表公允价值。
贸易应付账款是指因应商家的请求处理的付款交易或付款交易而向商家转移现金的义务。应计负债是指应支付给法律和税务顾问及审计师的金额。其他应付款是加工者的成本和一般行政费用。
于2021年，本集团已与一家金融机构订立营运资金贷款。这笔贷款以巴西雷亚尔(BRL)美元结算。
2022年4月19日，dLocal从巴西雷亚尔(BRL)的一家金融机构获得了两笔贷款
F-44
截至2022年12月31日，所述借款已全部偿还，包括应计利息。截至2023年12月31日，该集团
税务负债包括以下各项：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他纳税义务 |
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|
|
|
|
|
||
所得税观念 |
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|
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|
|
||
数字服务预扣税增值税 |
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|
|
|
|
||
其他税种 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生金融工具：远期协议
本集团订立衍生金融工具以对冲以当地货币计值的应收贸易账款。衍生品合约用于确定dLocal将当地货币转换为结算货币（通常为美元）的汇率。
在年底期间， 2023年及2022年12月31日，dLocal与本集团经营所在不同国家的不同对手方订立短期衍生工具合约（交割及不交割远期），详情如下：
F-45
交易记录 |
|
远期交易类型 |
|
当地货币 |
|
截至2023年12月31日美元名义金额 |
|
|
截至2023年12月31日的未偿还余额—衍生金融负债 |
|
|
截至2022年12月31日美元名义金额 |
|
|
截至2022年12月31日的未偿还余额—衍生金融负债 |
|
||||
未交货远期 |
|
买入usd |
|
巴西雷亚尔 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
未交货远期 |
|
出售美元（1） |
|
巴西雷亚尔 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未交货远期 |
|
买入usd |
|
阿根廷比索 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
远期交货 |
|
买入usd |
|
智利比索 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
远期交货 |
|
买入usd |
|
乌拉圭人比索 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
未交货远期 |
|
买入usd |
|
埃及镑 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未交货远期 |
|
买入eur |
|
摩洛哥人迪拉姆 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
未交货远期 |
|
卖出美元 |
|
摩洛哥人迪拉姆 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未交货远期 |
|
买入eur |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
未交货远期 |
|
卖出美元 |
|
美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未交货远期 |
|
买入usd |
|
尼日利亚奈拉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未交货远期 |
|
买入usd |
|
印度卢比 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
未交货远期 |
|
出售美元（1） |
|
印度卢比 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未交货远期 |
|
买入usd |
|
南非兰特 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
未交货远期 |
|
卖出美元 |
|
南非兰特 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未交货远期 |
|
买入usd |
|
秘鲁溶胶剂 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未交货远期 |
|
卖出美元 |
|
秘鲁溶胶剂 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
未交货远期 |
|
买入usd |
|
越南族 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
未交货远期 |
|
买入usd |
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摩洛哥人迪拉姆 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
未交货远期 |
|
卖出美元 |
|
摩洛哥人迪拉姆 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
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— |
|
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|
— |
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总计 |
|
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||||
(1)出售美元的合约是为了重新平衡和维持符合对冲效力要求的对冲比率而订立的。
在截至2023年12月31日的年度内，dLocal与第三方金融机构签订了交割和未交割远期货币合同，以对冲以巴西雷亚尔、阿根廷比索、智利比索、乌拉圭比索、埃及镑、摩洛哥、迪拉姆、尼日利亚奈拉、印度卢比、南非兰特和哥斯达黎加科隆计价的贸易和其他应收款。这些远期交易的现货要素被选作对冲会计，并根据国际财务报告准则第9号归类为公允价值对冲。本集团选择只指定这些远期合约的现货要素作为对冲工具，乌拉圭比索的套期保值除外。本集团确认美元对冲的有效部分的净收益
F-46
在截至2022年12月31日的年度内，dLocal确认净收益为美元
本年度的拨备与潜在或有劳动力有关，管理层根据本集团内部法律顾问的评估，认为很可能需要流出资源以清偿债务，并可对债务金额作出可靠的估计。
劳工条款的变动情况如下：
截至2022年1月1日的账面金额 |
|
|
|
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劳动力供应的逆转 |
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( |
) |
劳务拨备的利息费用 |
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截至2022年12月31日的账面金额 |
|
|
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|
劳动力供应的逆转 |
|
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( |
) |
劳务拨备的利息费用 |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的账面金额 |
|
|
|
F-47
截至2023年12月31日和2022年，集团拥有
截至2023年12月31日，该集团拥有
当符合某些标准时，金融资产和负债被抵销，并在综合财务状况表中按净额列报。于综合财务状况表内列报的金额于本集团目前拥有 可依法强制执行以抵销已确认金额的权利，且本集团拟按净额结算资产及负债，或有能力同时变现资产及结算负债。
下表列出了截至时已确认的抵销金融工具2023年12月31日和2022年12月31日：
|
|
补偿对合并的影响 |
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|
财务状况表 |
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|||||||||
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总金额 |
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净额 |
|
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2023 |
|
总金额 |
|
|
引爆 |
|
|
已提交 |
|
|||
金融资产 |
|
美元 |
|
|
美元 |
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|
美元 |
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|||
现金和现金等价物 |
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|
— |
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||
FVPL的金融资产 |
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— |
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贸易和其他应收款 |
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( |
) |
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衍生金融工具 |
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|
— |
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其他资产 |
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— |
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总计 |
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( |
) |
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金融负债 |
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贸易和其他应付款 |
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( |
) |
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租赁负债 |
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— |
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衍生金融工具 |
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— |
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总计 |
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( |
) |
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总金额 |
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净额 |
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2022 |
|
总金额 |
|
|
引爆 |
|
|
已提交 |
|
|||
金融资产 |
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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|||
现金和现金等价物 |
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— |
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FVPL的金融资产 |
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— |
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贸易和其他应收款 |
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( |
) |
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衍生金融工具 |
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— |
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||
其他资产 |
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— |
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总计 |
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( |
) |
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金融负债 |
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贸易和其他应付款 |
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( |
) |
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租赁负债 |
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|
— |
|
|
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衍生金融工具 |
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|
— |
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||
总计 |
|
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|
( |
) |
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上文已抵销及呈列之资产及负债总额主要与应收商户费用所产生之应收贸易账款有关，该等应收贸易账款与应付商户之负债抵销。本集团厘定该等结余符合国际财务报告准则第7号或由于存在可强制执行之法定权利以抵销结余，且本集团拟按净额基准结算该等交易。倘未能符合抵销标准，则本集团并无与商户订立向本集团提供抵销权利的安排。
F-48
Dlocal阿根廷公司于2023年6月与Dlocal集团签订了一项贷款协议，总金额为1美元
集团高管团队和董事薪酬如下：
|
|
2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
短期雇员福利--薪金和工资 |
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长期员工福利--股份支付 |
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|||
与关联方发生了以下交易：
|
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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与商家的交易--收入 |
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|||
与首选供应商(收集实体)的交易记录-成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
与其他关联方的交易--财务费用((A)项) |
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|
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|
— |
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|
|
— |
|
|
在本报告所述期间结束时，与关联方的交易有关的下列余额尚未结清：
|
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2023 |
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2022 |
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||
与商户的余额--贸易应收账款 |
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||
与商户的余额-贸易应付款 |
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— |
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|
( |
) |
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与首选供应商(收集实体)的余额-Oracle Trade Payables |
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( |
) |
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( |
) |
|
与首选供应商(收款实体)的余额-贸易应收款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
与关联方的所有交易均按正常商业条款和条件及市场价格进行。未清偿余额是无担保的，可用现金偿还。
F-49
以下是以下概述 二零二三年及二零二二年之受限制股份单位、永久股份单位及购股权：
|
|
2023 |
|
|
2022 * |
|
||||||||||
|
|
平均值 |
|
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|
平均值 |
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||||
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行权价格 |
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数量 |
|
|
行权价格 |
|
|
数量 |
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||||
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(美元) |
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期权、RSU和PSU |
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(美元) |
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选项和RSU |
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在年初 |
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年内批出 |
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年内进行的运动 |
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( |
) |
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( |
) |
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在本年度内被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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在年底的时候 |
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于年底获授权及可行使 |
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||||
截至2023年12月31日，本集团已
截至2023年12月31日，计划的总赔偿费用为美元
授出股份的公允价值
d本地估计以股份为基础的付款交易及认股权证协议，其使用最合适的估值模式及相关假设（视乎授出之条款及条件以及授出日期可得之资料而定）。
本集团采用若干方法估计已授出购股权及认股权证之公平值，包括以下各项：
该等估计亦须厘定估值模式之最适当输入数据，包括有关购股权及认股权证之预期年期及本集团股份价格之预期波幅之假设。
截至2023年12月31日止年度授出购股权的模型输入数据包括：
在截至2022年12月31日的年度内授予的期权的模型投入包括：
F-50
预期价格波幅乃根据过往波幅（根据购股权之剩余年期）厘定，并根据公开资料就未来波幅之任何预期变动作出调整。
F-51
本集团的活动可能会使其面临各种财务风险，包括信贷风险、市场风险（包括外汇风险、现金流量或公允值利率风险及股本价格风险）、流动资金风险及欺诈风险。本集团的整体风险管理计划专注于金融市场的不可预测性，并力求尽量减少对本集团财务表现的潜在不利影响。
董事会（“董事会”）全面负责制定及监督本集团的风险管理目标及政策。
本集团已制定风险管理政策，以识别及分析本集团所面对的风险、设定适当的风险限额及监控措施，以及监察风险及遵守限额。本集团定期检讨风险管理政策及系统，以反映市况及本集团业务之变动。董事会的整体目标是制定政策，力求尽可能降低风险，而不会对本集团的竞争力及灵活性造成不当影响。该等政策的进一步详情载列如下：
信贷风险为商户或对手方未能履行其于金融工具或客户合约下之责任而导致财务亏损之风险。信贷风险来自本集团对第三方的风险（包括现金及现金等价物及金融工具），以及来自其经营活动，主要与贸易及其他应收款项有关。
|
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2023 |
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2022 |
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现金和现金等价物 |
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按公允价值计提损益的金融资产 |
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贸易和其他应收款 |
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衍生金融工具 |
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其他资产 |
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风险评级 |
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2023 |
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2022 |
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A |
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AA型 |
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— |
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AAA级 |
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B |
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BB |
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BBB |
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C |
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— |
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抄送 |
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CCC |
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通过损益及现金和现金等价物按公允价值计算的金融资产
与金融机构及其他第三方的结余所产生的信贷风险，按照本集团的政策管理。金融资产包括债务、证券及其他金融工具，而该等债务证券及其他金融工具与金融机构之间的关系使本集团面临可接受水平的信贷风险。
F-52
贸易和其他应收款
本公司为优质的商户加工商提供服务，从而降低信用风险。本集团不会因客户、行业、行业及/或地理区域而面临高度集中的信贷风险。
本集团采用国际财务报告准则第9号S简化法计量预期信贷损失，对所有贸易及其他应收账款采用终身预期损失准备模型。为了衡量预期的信用损失，根据共同的信用风险特征和期限对贸易和其他应收款进行了分组。还考虑了历史损失经验，并对其进行了调整，以反映有关当前状况的信息以及对未来经济状况的合理和可承受的预测。
本集团的预期损失率乃根据其商户客户的付款情况、应收账款结余的来源国及过往的信贷损失而厘定。历史亏损率经调整以反映有关影响本集团商户客户结算应收账款能力的宏观经济因素的当前及前瞻性资料。本集团已确定出售其服务的国家的信贷评级为最相关因素，并根据信贷评级的预期变化调整历史损失率。
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。对本集团而言，市场风险可能包括利率风险、外币风险及其他价格风险，例如股权价格风险。
市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内，同时优化收益。
利率风险
利率风险乃由于本集团可能因金融工具之利率波动而产生亏损，进而导致未来现金流量。本集团之现金流量并无承受利率风险，原因为并无持有金融工具须按浮动利率计息。
其他市场风险
本集团投资股本证券之主要目标为持有该等投资作长期策略用途。管理层在这方面得到外部顾问的协助。若干投资被指定为按公平值计入损益，原因是其表现受到积极监控，并按公平值基准管理。
敏感性分析—股票价格风险
本集团所有上市股权投资均于阿根廷证券交易所上市。就分类为按公平值计入损益之投资而言，
外币风险
本集团在国际上有以外币计值的重大业务，主要在新兴市场，令本集团承受外汇风险，可能影响财务业绩。本集团于多间外国公司进行业务，并拥有可观的国际收入及成本。本集团的现金流量、经营业绩及若干公司间结余可能与预期不同，并可能因外币波动而录得收益或亏损。
于2023年12月31日，本集团就以各附属公司功能货币以外的货币计值的货币金额面临外汇风险，主要包括拉丁美洲、亚洲及非洲服务供应商的现金及现金等价物、应收账款及应付账款。下表列出前五种货币的净结余：
F-53
2023 |
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得/(失) |
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帐号 |
|
货币 |
|
金额 |
|
增加百分比 |
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金额 |
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减少百分比 |
|
金额 |
净余额 |
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墨西哥比索 |
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( |
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- |
|
|||
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巴西雷亚尔 |
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( |
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- |
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阿根廷比索 |
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( |
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- |
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沙特里亚尔 |
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( |
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- |
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南非兰特 |
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( |
|
- |
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|||
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|
总计 |
|
|
|
|
( |
|
|
|
||
2022 |
|
|
|
|
|
|
得/(失) |
|
||||||||||||
帐号 |
|
货币 |
|
金额 |
|
|
增加百分比 |
|
金额 |
|
|
减少百分比 |
|
|
金额 |
|
||||
净余额 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
- |
|
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|
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||||
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|
巴西雷亚尔 |
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( |
) |
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- |
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||||
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印度卢比 |
|
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|
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|
|
( |
) |
|
- |
|
|
|
|
||||
|
|
埃及镑 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
|
|
||||
|
|
阿根廷比索 |
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|
( |
) |
|
- |
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|
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|
||||
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总计 |
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|
( |
) |
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|
- |
|
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|
|
||
风险以千美元计。诚如附注24：衍生金融工具所述，本公司订立外汇远期合约，以减低该风险及减少对经济及财务报表的影响。
流动资金风险指本集团难以履行其透过交付现金或其他金融资产结算之金融负债相关责任之风险。本集团管理流动资金的方法是尽可能确保其在正常和压力条件下始终有足够的流动资金偿还到期负债，而不会招致不可接受的损失或损害本集团声誉的风险。
本集团将盈余现金投资于计息金融投资，选择具有适当到期日或充足流动性的工具，以提供由预测厘定的充足利润率。
流动性风险
下表按合约到期日将本集团之金融负债分类。
所披露金额反映合约未贴现现金流量。由于贴现的影响并不重大，故12个月内到期的结余与其账面结余相等。
金融负债合约到期日2023年12月31日 |
|
少于6 |
|
|
6-12个月 |
|
|
在1和1之间 |
|
|
两年以上 |
|
|
总计 |
|
|
携带 |
|
||||||
非衍生品 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
||||||
贸易和其他应付款 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
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租赁负债 |
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||||||
非导数合计 |
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||||||
衍生品 |
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|
||||||
衍生金融工具 |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|||
总衍生品 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-54
金融负债的合约到期日2022年12月31日 |
|
少于6 |
|
|
6-12个月 |
|
|
在1和1之间 |
|
|
两年以上 |
|
|
总计 |
|
|
携带 |
|
||||||
非衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
贸易和其他应付款 |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
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租赁负债 |
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||||||
非导数合计 |
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||||||
衍生品 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
||||||
衍生金融工具 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
总衍生品 |
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|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
|
|
|||
本集团的交易容易受到欺诈性或不当销售的影响，并采用流程来降低欺诈风险。这样的过程依赖于dLocal Defense，这是一个本地数据驱动的预防计划，旨在最大限度地检测欺诈并将误报降至最低。此流程在授权时使用定期审查的外部工具审查和验证交易。
此外，专家组还实施了一个额外的程序，以防止通过按存储容量使用计费和纠纷进行欺诈。
董事会的政策是维持强大的资本基础，以维持投资者、债权人和市场的信心，并维持业务的未来发展。董事会的目标是保障本集团持续经营的能力，继续为本集团的股东提供回报，并使其他利益相关者群体受益，以及维持最佳资本结构以降低本集团的资本成本。为维持或调整资本结构，本集团可调整支付予股东的股息金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少本集团的借款。董事会监督资本回报以及分配给普通股东的股息水平。
本集团使用现金/债务净额监测资本。现金净额构成如下：
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2023 |
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2022 |
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||
现金和现金等价物 |
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按公允价值计提损益的金融资产 |
|
|
|
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租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
衍生金融工具 |
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( |
) |
|
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( |
) |
现金净额 |
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|
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|
||
现金和流动投资 |
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|
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总债务--固定利率 |
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现金净额 |
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此外，作为维持其金融机构牌照的要求的一部分，本集团的持牌附属公司DLocal Limited须遵守最低资本要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这样的资本要求都得到了满足。
该集团的马耳他子公司以欧元计算其资本需求
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按公允价值确认的金融工具。公允价值是根据以下因素确定的：
F-55
该表还包括按摊销成本计量的金融工具。本集团厘定该等票据的账面价值与其公允价值相若。
2023年12月31日 |
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FVPL |
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摊销 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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按公允价值计提损益的金融资产 |
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其他资产 |
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贸易和其他应收款 |
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衍生金融工具（1） |
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2022年12月31日 |
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FVPL |
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摊销 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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按公允价值计提损益的金融资产 |
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其他资产 |
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贸易和其他应收款 |
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衍生金融工具（1） |
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2023年12月31日 |
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FVPL |
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摊销 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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负债 |
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贸易和其他应付款 |
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衍生金融工具（1） |
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租赁负债 |
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2022年12月31日 |
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FVPL |
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摊销 |
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总计 |
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负债 |
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贸易和其他应付款 |
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衍生金融工具（1） |
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租赁负债 |
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(1)最常用的估值方法包括远期定价模型。这些模型包含了各种信息，包括：外汇现汇、各货币的利率曲线和合同条款。
F-56