展品 (a) (1)

向右放置 通知
致持有者
2025 年到期的 0.00% 可转换优先票据
发行者
PDD 控股有限公司
CUSIP 编号 722304AC6¹

提及了PDD Holdings Inc.（f/k/a 拼多多公司）之间签订的截至2020年11月20日的某些补充契约（“补充契约”）， （“公司”）和德意志银行美洲信托公司， 作为受托人和付款代理人（“受托人” 和 “付款代理人”），补充截至2020年11月20日的契约 （“基础契约”，以及补充契约，“契约”） 用于公司2025年到期的0.00％可转换优先票据（“票据”） ”）。此处使用但未定义的大写术语 应具有契约中赋予此类术语的含义。

根据补充契约第 15.01 节，特此发出通知 ，根据每位票据持有人（均为 “持有人”，统称为 “持有人”）的选择，公司将在 2023 年 12 月 1 日（“回购日期”）以现金回购所有此类持有人票据或其本金中等于 1,000美元的部分或以等于待回购票据本金 金额的100％的收购价格（“回购价格”）获得其整数倍数， 加截至但不包括回购日期 的应计和未付特别利息（如果有），但不包括回购 之日，但须遵守契约、票据和本 Put Right 通知及相关通知材料的条款和条件，这些材料经修订 ，并会不时予以补充（“Put Right”）。要行使看跌权，持有人必须通过 存托信托公司的传送程序交付票据或在纽约时间2023年10月26日星期四上午9点（“回购开放时间”） 和纽约时间2023年11月29日星期三下午 5:00 之间的任何时间交付票据或交付回购通知（详见本看跌权通知） ，这是回购 日期（“回购到期时间”）之前的第二个工作日。

要行使看跌权并获得回购价格，您必须在回购开放时间和回购到期时间之间通过存托机构 信托公司（“DTC”）的传送程序交付票据。根据DTC的提款程序，在回购开放时间和回购 到期时间之间的任何时候，可以通过DTC的传送 程序交付的购买票据全部或部分撤回。持有人通过DTC自动要约计划的传送 程序向DTC交出任何票据将构成回购通知的交付，该回购通知满足该持有人行使看跌权的 通知要求。

付款 代理是 德意志银行美洲信托公司² ，就本 Put Right 通知而言，地址是：

本 Put Right 通知的其他 副本可通过支付代理人的上述地址获得。

日期：2023 年 10 月 26 日

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页面

除本 Put Right通知中包含的信息外，任何人 均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果 提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。您不应假设本 Put Right 通知中包含的信息 在除本 Put Right 通知正面日期以外的任何日期都是准确的。本 Put Right 通知在 的任何情况下或司法管辖区均不构成买入要约或要求出售证券的要约。在任何情况下，本 Put Right 通知的交付均不得暗示 表明本 Put Right 通知中包含的信息在该信息发布之日后的任何时候都是有效的。 公司、其董事会或其执行管理层均未就是否行使 看跌权向任何持有人提出任何陈述或建议。您应咨询自己的财务和税务顾问，并且必须自行决定是否 行使看跌权，如果是，应行使看跌权的票据本金金额。

摘要 术语表

以下 是您可能遇到的有关右侧放权的一些问题的答案。为了全面理解看跌权以及对看跌权条款的更完整描述，我们强烈建议您仔细阅读本看跌权通知的其余部分，因为本摘要中的 信息不完整。我们提供了页面引用，可引导您更完整地描述本摘要中的 主题。

谁 愿意购买我的票据？

开曼群岛的一家公司（“公司” 或 “我们”）PDD Holdings Inc. 有义务购买您有效行使看跌权的2025年到期的 0.00% 可转换优先票据。（第 5 页）

为什么 公司提议购买我的票据？

本看跌期权通知中描述的每位票据持有人的 出售权以及公司根据看跌权 购买此类持有人票据的义务是票据的期限，自2020年11月20日票据 发行之时起一直是持有人的权利。我们需要回购任何根据 票据和契约条款行使看跌权的持有人的票据。（第 5 页）

公司有义务购买哪些 张票据？

我们 有义务在纽约时间2023年11月29日星期三下午5点之前，通过存托信托公司（“DTC”）的设施并按照 的程序，购买任何持有人交出（且未提取）的所有票据。截至2023年10月25日，未偿还票据本金总额为2,000,000,000.00美元。 这些票据由 公司与德意志银行美洲信托公司根据契约（“基本契约”）于2020年11月20日发行（“基本契约”），由截至2020年11月20日的补充契约（“补充契约”，连同基本契约，“契约”）在 之前及之间发行公司和德意志银行美洲信托公司作为受托人和付款代理人（“受托人” 和 “付款 代理人”）。持有人通过DTC自动投标要约 计划的传送程序向DTC交出任何票据将构成回购通知的交付，该回购通知满足该持有人行使 看跌权的通知要求。（第 5 页）。

公司将支付多少 ，付款方式是什么？

根据契约和票据的条款，我们将以现金支付相当于票据本金100％的回购价格， 加截至但不包括2023年12月1日的应计和未付特别利息（如果有）（“回购价格”）， 与有效交还回购但未撤回的任何票据相关的应计和未付特别利息（如果有）； 提供的2023年12月1日应付的此类应计和未付的 特别利息（如果有）将不支付给在2023年12月1日提交票据进行回购的持有人，但将从纽约时间2023年11月15日星期三下午5点起支付给登记在册的持有人。（第 5 页）

作为回购价格的一部分，公司将支付多少 应计和未付利息？

没有。 本票据不计入固定利息。根据契约和票据的条款，公司将自行选择支付特别利息（ ，如果有），作为与公司某些未能履行其报告义务有关的唯一补救措施。 迄今为止尚未发生此类故障。（第 5 页）。

公司可以兑换票据吗？

在 遵守契约规定的前提下，公司可以选择在不少于45个预定交易日但不超过60个预定交易日的提前通知中兑换：

以等于本金100％的赎回价格 加截至但不包括契约中所述的赎回 日期的应计和未付特别利息（如果有）。收到此类赎回通知后，每位持有人都有权选择不兑换其 票据，但须遵守契约的规定。（第 6 至 7 页）

哪些 我有权转换我的笔记？

在 遵守契约条款的前提下，持有人有权选择在纽约时间2025年5月30日星期五下午5点之前的任何 时间转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为公元5.2459 每1,000美元票据本金额（“转换权”）（视特定的 调整而定，即 “转换率”）。 如果持有人已经就票据提交了基本变更回购通知或回购通知，则该持有人在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前， 不得交出该票据进行转换。 您的票据的转换受契约和票据中包含的转换条款的约束。

通常， 如果您行使转换权，并且每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格， 您为换取票据而获得的对价的价值将低于票据的总本金额。 任何给定时间的转换价格是通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。（第 6 页）

公司将如何为购买票据提供资金？

公司计划使用截至回购日的现金余额为购买票据提供资金。（第 6 页）

如何确定票据的市场价值？

没有成熟的票据交易报告系统或市场。在票据交易的范围内， 票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、公司 的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。在 的可用范围内，我们敦促持有人在就 看跌权做出任何决定之前获取票据的当前市场报价。行使转换权后的票据价值将基于票据的适用转换率， 如上所述，标题是 “我有哪些转换票据的权利？”（第 6 页）

公司董事会如何看待 Put Right？

公司 董事会尚未就您是否应行使看跌权提出任何建议。您必须自己决定 是否行使看跌权，如果是，则决定应行使看跌权的票据本金。 （第 5 至 6 页）

看跌权何时到期？

您的 行使看跌权的权利将于纽约时间2023年11月29日星期三下午 5:00（“到期 日期”）到期，也就是回购日期之前的第二个工作日。除非美国联邦证券法要求，否则我们不会延长持有人 行使看跌权的期限。（第 5 页）

公司购买票据的条件是什么？

我们 购买有效行使看跌权的票据不受任何其他条件的限制，除非此类购买是合法的， 交出相关票据以及本看跌权通知中描述的程序要求得到满足。（第 5 页）

我该如何行使看跌权？

受托人已通知公司，截至本看跌通知发布之日，票据的所有托管人和受益持有人均通过DTC账户持有 票据，并且没有非全球形式的认证票据。因此，您可以通过以下方式对到期日纽约时间下午 5:00 之前通过DTC持有的票据行使看跌权 ：

虽然 我们预计在此之后不会以实物证书形式向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何票据，但如果 向该持有人签发了证明票据的实物证书，则任何希望根据看跌权 投标票据并持有证明此类票据的实物证书的此类持有人必须填写并签署本文附件 的回购通知 A（“回购通知”）根据其中规定的指示，保证上面有签名 ，并且及时向付款代理人交付此类手动签署的回购通知，以及证明 投标票据的证书和所有必要的背书。

通过DTC的传送程序交出票据或向付款代理人（如适用）交出票据，即表示您同意受本看跌权通知中规定的看跌权 条款的约束。（第 7 至 9 页）

通过DTC账户持有票据的持有人 只能通过遵守DTC的传送程序行使看跌权，并且不应提交实物回购通知。

如果我 行使看跌权，我什么时候能收到票据的付款？

我们 将在回购日 纽约时间上午10点之前将支付票据回购价格所需的适当数量的现金转发给付款代理人，付款代理人将立即将对价分配给票据 记录的唯一持有者DTC。然后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。如果 您不是 DTC 参与者，您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配 现金。（第 9 至 10 页）

在 之前，我可以撤回之前的看跌期权？

在纽约时间2023年11月29日星期三下午 5:00 之前，您 可以随时撤回对任何票据的看跌权行使，这是 2023 年 12 月 1 日（回购日期）之前的第二个工作日。（第 9 页）

我该如何撤回之前的看跌期权？

要撤回您先前对任何票据行使的看跌权，您必须在纽约时间2023年11月29日星期三下午 至下午 5:00（即回购 日前的第二个工作日）之前，遵守DTC的提款程序。尽管受托人告知我们目前没有非全球形式的认证票据，但如果在 日期之后向除DTC或其提名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何希望 撤回先前已交付回购通知的有实物证书证明的票据的此类持有人必须完成和 遵守DTC提款程序签署提款通知书，注明 (1) 票据的本金金额正在提交哪份此类撤回通知，哪部分必须为本金总额1,000美元或 的整数倍数，(2) 提交此类撤回通知的票据的证书编号， 和 (3) 仍受回购通知约束的此类票据的本金（如果有），该部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍数，并交付此类手动签署的通知在纽约时间下午 5:00 之前向付款代理人 提款2023年11月29日，星期三。（第 9 页）

通过DTC账户持有票据的持有人 只能通过遵守 的传送程序来撤回先前对此类票据行使的看跌权，并且不应提交实际的提款通知。

如果我不想行使看跌权，我 需要做什么吗？

没有。如果 您在看跌权到期前未行使看跌权，我们将不会在回购日购买您的票据， 此类票据将根据其现有条款保持未偿还状态。（第 7 页）

如果我 选择行使看跌权，我是否必须对所有票据行使看跌权？

不是。您 可以对所有票据或票据的任何部分行使看跌权。如果您想对部分票据行使看跌权 ，则必须对本金为1,000美元或其整数 倍数的票据行使看跌权。（第 5 页）

如果我 不行使看跌权，我能否继续行使转换权？

是的。 如果您不行使看跌权，您的转换权将不会受到影响。您的转换权将继续受契约和附注中规定的条款、条件和调整的约束，如上所述，标题是 “我转换票据的权利是什么？”（第 6 页）

如果我 行使看跌权，出于美国联邦所得税的目的，我行使看跌权的票据的现金收入是否属于应纳税交易？

是的。 出于美国联邦所得税的目的，根据看跌期权获得的票据现金将是一笔应纳税交易。您应该 就对您的实际税收后果咨询您的税务顾问。（第 11 至 12 页）

谁 是付款代理？

契约下的受托人德意志 美洲银行信托公司是看跌期权的付款代理人。它的地址 和电话号码载于本 Put Right 通知的封面。

如果我对 Put Right 有疑问，我可以和谁 交谈？

与行使看跌权相关的问题 和援助请求可通过本 Put Right 通知封面上列出的地址、电话 和传真号码发送给付款代理人。

与版权相关的重要 信息

1。 有关公司的信息。PDD Holdings Inc. 是一家跨国商业集团，拥有并经营业务组合。我们 的目标是将更多的企业和人员带入数字经济，使当地社区和小型企业能够从 生产率的提高和新的机遇中受益。

公司 在开曼群岛注册成立。该公司于2015年开始运营，其ADS于2018年7月开始在纳斯达克全球精选 市场上交易，股票代码为 “PDD”。该公司的主要行政办公室位于爱尔兰都柏林2区圣史蒂芬格林25号第一层 楼，D02 XF99，其电话号码为：+353-1-5397938。该公司在开曼群岛的 注册办事处位于瑞致达（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱31119号Grand Pavilion，Hibiscus Way，开曼群岛 KY1-1205 大开曼岛西湾路802号。

2。 有关注释的信息。这些票据是根据契约发行的。这些票据将于2025年12月1日到期。

2.1 利息。 本票据不计入固定利息。根据契约的规定，公司将在 唯一选择支付特别利息（如果有），作为与公司某些未能履行其报告义务有关的唯一补救措施。迄今为止， 尚未发生此类故障。除非公司未能支付已提交回购通知 且未正确撤回的票据的回购价格，否则此类票据将不再未偿还，并且票据的特别利息（如果有）将在回购之日及之后停止累积。

2.2 公司购买票据的义务。根据契约和票据的条款，公司有义务在2023年12月1日（“回购日”）购买所有已及时行使看跌权 且未被持有人撤回的票据。该看跌期权将于纽约时间2023年11月29日星期三下午5点到期， 到期日，即回购日期之前的第二个工作日。契约 和票据的条款和条件要求选择行使看跌权的持有人在到期日纽约时间下午 5:00 之前行使看跌权，而且 除非美国联邦证券 法要求，否则我们预计不会延长持有人行使看跌权的期限。无论我们是否延长该期限，契约都不赋予我们推迟回购日期的权利。公司购买有效行使看跌权的票据的 不受任何条件的限制，除非此类购买 合法、交出相关票据以及本看跌权通知中描述的程序要求得到满足。 您只能对本金等于1,000美元或其整数倍数的票据行使看跌权。

2.3 回购 价格。对于在回购日有效交还回购但非 提取的所有票据，公司应支付的回购价格等于票据本金的100％， 加截至但不包括2023年12月1日的应计和未付特别利息， （如果有）； 提供的2023年12月1日应付的 此类应计和未付特别利息（如果有）将不支付给在2023年12月1日提交票据进行回购的持有人，但将支付给截至纽约时间2023年11月15日星期三下午5点的登记持有人 。根据契约 和票据的条款，公司将自行选择支付特别利息（如果有），作为与 公司某些未能履行其报告义务有关的唯一补救措施。迄今为止尚未发生此类故障。对于在 到期日纽约市时间下午 5:00 之前有效退还回购且未提取的所有票据，回购价格将以现金 支付。

回购 价格将以现金支付，完全基于契约和票据的要求，与票据或ADS的 市场价格无关。因此，回购价格可能大大高于或低于回购日票据 的市场价格。我们敦促持有人在决定是否行使看跌权之前，获得有关票据当前潜在市场价格、 和美国存托凭证的最佳可用信息。

公司、其董事会或执行管理层均未就行使 看跌权还是不行使看跌权向持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否对此类持有人票据行使看跌权 权，如果是，则应行使看跌权的票据本金金额。

2.4 资金来源 。如果对任何票据行使看跌权，则公司计划使用截至回购日的现金余额来支付 票据的回购价格。

2.5 转换 备注的权利。在遵守契约条款的前提下，持有人有权根据该持有人 的期权，在纽约时间2025年5月30日星期五下午5点之前的任何时间转换 该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为5.2459 ADS（主题按每1,000美元本金的票据进行某些调整）。如果持有人已经提交了票据的基本变更 回购通知或回购通知，则在持有人 根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。您的票据的转换受契约和票据中有关转换的 条款的约束。

通常， 如果您行使转换权，并且每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格， 您为换取票据而获得的对价的价值将低于票据的总本金额。 任何给定时间的转换价格是通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。

2.6 票据和公司ADS的市场 。本票据没有既定的报告系统或交易市场。在 票据交易的范围内，票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、 现行利率、公司的经营业绩、公司ADS 的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。截至2023年10月25日，票据本金总额为2,000,000,000.00美元 未偿还债券。

该公司可转换票据的 ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “PDD”。 下表列出了纳斯达克公布的美国证券交易所列财季的最高和最低销售价格。

2023年10月25日，纳斯达克全球精选市场ADS的收盘价为每只ADS107.49美元。截至2023年10月25日， 大约有666,034,873份未偿还的美国存托凭证。我们敦促您在做出任何行使看跌权的决定之前，尽可能获取票据和 ADS的最新市场信息。

2.7 兑换。 在遵守契约规定的前提下，公司可以选择在不少于45个预定交易日但不超过60个预定交易日的提前通知内兑换：

赎回价格等于本金的 100% 的 加应计和未付的特别利息（如果有）至但不包括契约中所述 的赎回日期。收到此类赎回通知后，每位持有人将有权选择不兑换其票据 ，但须遵守契约的规定。

2.8 排名。 这些票据是公司的优先无抵押债务，在支付权中排名与公司所有高级 无抵押债务相同，在支付权中优先于公司任何明确附属于 票据的债务。在担保这些债务的抵押品 的价值范围内，这些票据实际上从属于公司的所有有担保债务，在结构上从属于公司子公司和合并关联实体的现有和未来负债和其他负债（包括贸易 应付账款）。

3.选择行使看跌权的持有人应遵循的程序 。持有人将无权获得其 票据的回购价格，除非他们选择在纽约时间2023年11月29日星期三下午 5:00 或之前提交回购通知来行使看跌权，并且没有在纽约时间2023年11月29日星期三下午 5:00 之前 撤回回购通知。持有人可以对其部分或全部票据行使看跌权。任何回购通知都必须指定 本金1,000美元或其整数倍数的票据。如果持有人不选择行使 看跌权，则根据契约和票据的现有条款，其票据将保持未偿还状态。

3.1 配送方式 。受托人已告知公司，截至本Put Right通知发布之日，票据的所有托管人和受益持有人 均通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。因此，除非在本协议发布之日之后颁发实物 证书，否则根据本协议交回的所有票据都必须通过DTC的 ATOP系统交付。通过ATOP有效交付票据将构成回购通知的交付，该回购通知满足该持有人行使看跌权的通知 要求。票据和所有其他所需文件的交付，包括通过ATOP交付和承兑的 ，由交出此类票据的人自行选择，风险由交出此类票据的人承担。

通过DTC账户持有票据的持有人 只能通过遵守DTC的传送程序行使看跌权，并且不应提交实物回购通知。

3.2 协议 受看跌权条款的约束。对票据的任何部分行使看跌权，即表示您承认 并同意以下内容：

3.3 行使 的看跌权；票据的交付。

通过托管人持有的票据 。如果您希望对任何票据行使看跌权，并且您的票据由经纪商、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有，则必须联系该被提名人，并指示该被提名人通过下文 “DTC参与者持有的票据” 中的规定在该被提名人设定的截止日期当天或之前交出票据 以代表您通过下文 “DTC参与者持有的票据” 中的规定交出票据 以供购买允许此类被提名人在 到期日纽约时间下午 5:00 之前交出票据。

注释 由 DTC 参与者持有。如果您是DTC参与者，希望对您的任何票据行使看跌权，则您 必须在到期日 或纽约时间下午 5:00 之前，根据该系统的条款和程序，通过DTC的ATOP系统以电子方式传递您的认可。

在通过ATOP行使 看跌权时，您或经纪商、交易商、商业银行、信托公司或 其他被提名人代表您发送给DTC并由DTC传送给付款代理人的电子指令将代表您和DTC确认您收到 并同意受看跌权条款的约束，包括上文3.2 — “待定协议” 中规定的条款 受看跌权条款的约束。”

注释 以认证的非全球形式保存。尽管我们预计在此之后不会以 实物证书向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人签发了证明票据的实物证书， 那么，为了对此类票据行使看跌权，任何此类票据的持有人必须按照附件A的形式填写并签署回购 通知按照其中规定的指示，保证在 上签名，并将此类手动签署的回购通知交给在到期日 的纽约时间下午 5:00 之前向代理付款。为了使此类持有人获得与行使看跌权相关的此类票据的回购价款项，持有人 必须在回购日之前、当天或之后将此类票据连同所有必要的背书一起交付给付款代理人。

回购通知上的所有签名 和票据背书必须由证券过户代理尊爵会 计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划（均为 “合格机构”）的认可参与者担保； 提供的, 然而，如果此类票据是为符合条件的机构账户投标的，则无需保证签名。 如果回购通知或任何票据由受托人、执行人、管理人、监护人、事实律师、代理人、公司 的高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人签署，则该人在签署时必须表明这一点，并且必须提交使公司对该人有权采取行动感到满意的适当证据。

您 承担过早交回票据的风险。在到期日纽约时间下午 5:00 之前，您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或 Paying Agent 程序（如适用）。

4。撤回权 。您可以在 2023 年 11 月 29 日星期三下午 5:00（即 回购日期前的第二个工作日）纽约时间下午 5:00 之前随时撤回之前对任何票据行使的全部或部分看跌权。

除下文所述的票据（如果有）的 除外， 为撤回您先前行使的看跌权， 必须在纽约时间2023年11月29日星期三下午 5:00 之前遵守DTC的提款程序。这意味着您必须在 2023 年 11 月 29 日星期三纽约时间下午 5:00 之前通过 ATOP 系统提交有效的提款申请 ，或促使该请求送达。

如果在 之后向除DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何 想要提取先前交出的有实物证书的票据的持有人必须填写并签署一份提款通知，注明 (1) 提交该类 提款通知所涉票据的本金，而不是遵守DTC的提款 程序，哪部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍数，(2) 提交此类提款通知的票据的证书编号，以及 (3) 仍受回购通知约束的此类票据的本金， （如果有），该部分必须为本金总额1,000美元或 的整数倍数，并在纽约市 时间2023年11月29日星期三下午5点之前将此类手动签署的提款通知交付给付款代理人。

此外， 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法” ）颁布的第13e-4 (f) (2) (ii) 条， 提醒持有人，如果他们及时交出根据看跌权购买的票据，他们也可以在2023年12月26日星期二（纽约时间）撤回此类票据，前提是我们尚未接受票据从 起付款。根据契约，我们需要在回购之日纽约时间上午10点之前将支付票据回购价格 所需的适当数量的现金转发给付款代理人。

您可以 按照上文第 3 节所述的程序，对先前撤回行使看跌权选择的票据行使看跌权。我们将确定与撤回通知的有效性、形式和资格有关的所有问题，包括 的收到时间。

您承担 过早提取票据的风险。您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或付款代理程序 ，在 2023 年 11 月 29 日星期三纽约时间下午 5:00 之前提款。

5。交还票据的付款 。我们将在回购日纽约时间上午10点之前向付款代理人转发支付票据回购价格所需的 适当金额的现金，付款代理人将立即将对价 分配给票据的唯一登记持有人DTC。然后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。 如果您不是 DTC 参与者，您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配现金。

我们回购所有票据所需的 对价总额为2,000,000,000.00美元（假设所有票据均已有效交还 进行回购并接受付款）。

6。备注 已获得。根据契约的条款，我们根据看跌权回购的任何票据都将由受托人取消。

7。公司的计划 或提案。除非在本看跌权通知发布之日当天或之前公开披露，否则公司或 其董事和执行官目前没有任何对持有人行使看跌权的决定 具有重要意义的计划、提案或谈判，这些计划、提案或谈判涉及或将导致：

8。附注中公司董事、执行官和关联公司的权益 。根据公司的合理询问：

公司 不会从其关联公司或公司的执行官或董事那里购买任何票据。公司及其任何 关联公司或控股子公司均不拥有任何票据。在本看跌通知发布之日前的60天内， 公司及其任何子公司均未参与票据中的任何交易。

9。涉及公司证券的协议 。公司已与票据签订了以下协议：

公司与任何其他人之间没有就公司发行的与 看跌权或票据相关的任何其他证券订立任何协议。公司不知道公司的任何董事或执行官与 任何其他人就公司发行的对看跌权或票据具有重要意义的任何其他证券达成任何协议。

10。材料 美国联邦所得税注意事项。

以下 讨论是与我们的票据持有人 （定义见下文）行使看跌权 （定义见下文）相关的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、美国财政部颁布的 条例、美国国税局 局（“IRS”）的现行行政解释和做法以及司法决定，所有这些决定均有不同的解释 或更改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持 与下述任何税收考虑背道而驰的立场。本摘要仅供参考，不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定持有人的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的 持有人（例如，金融机构、保险公司、证券或 货币经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商、合伙企业和其他直通实体以及其中的利益持有人 、养老金计划，受监管的投资公司，房地产投资信托、合作社、出于美国联邦所得税目的被视为国内 公司的外国实体以及免税组织（包括私人基金会））、出于美国联邦所得税目的作为跨界、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有 票据的持有人、 美国外籍人士和某些前美国公民或长期居民、拥有 “本位货币” 的美国持有人 不是美元，应缴纳替代性最低税的人，所有人都可能是受税收规则的约束 与下文概述的税收规则有很大不同。本摘要仅限于《守则》第1221条 所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有票据的美国持有人。此外，本美国联邦所得税注意事项摘要 未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项或 医疗保险净投资所得税。我们敦促每位美国持有人就美国联邦、州、地方、 和非美国收入以及与行使票据看跌权相关的其他税收考量咨询其税务顾问。

就本讨论的 而言，“美国持有人” 是我们票据的受益所有人，即：

如果合伙企业 （包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的票据，则此类合伙企业中合作伙伴的美国联邦 所得税待遇通常将取决于合作伙伴的身份和 合伙企业的活动。如果您是持有我们票据的合伙企业的合伙人，我们建议您就行使看跌权的税收后果 咨询您的税务顾问。

根据看跌权出售 票据

在行使看跌权 时，根据下文对市场折扣的讨论，美国持有人通常将确认的收益或损失等于（i）行使中获得的现金收益金额（可归因于应计但未付的 利息的任何金额，该金额将作为普通利息收入纳税，但以前未包含在收入中的范围内）和（ii）美国 等于 之间的差额票据中持有人调整后的纳税基础。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于其成本，如果美国持有人选择将应计市场折扣包括在内（如下所述）， 乘以任何应计市场折扣，并且 通过可摊销债券溢价（通常是收购后立即向美国持有人支付的票据的税基的超额部分，如果有的话）减少（但不低于零）超过到期时应付票据的本金），可以抵消票据的利息收入 。除非受下文讨论的市场折扣规则的约束，否则任何确认的收益或亏损 均为资本收益或亏损，如果在出售之日该票据的持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。非美国公司持有人通常有资格获得长期资本收益的优惠利率。资本损失的可扣除性 受到限制。收益或损失通常被视为美国来源的收益或损失。

市场 折扣

如果票据 规定的到期赎回价格（根据市场折扣规则的定义） 在收购后立即超过美国持有人手中的纳税基础，则有 “市场折扣”，除非法定的最低限度例外 适用。美国持有人确认的以市场折扣收购的票据的收益通常应作为 普通收入纳税，但以该美国持有人持有该票据期间应计的市场折扣为限，除非美国 持有人先前选择将市场折扣计入应计收入以用于美国联邦所得税的应计收入。除非美国持有人选择使用恒定收益法累积市场折扣，否则市场折扣是 按应纳税率计算的。超过 应计市场折扣的收益将受上述资本收益规则的约束。

11。其他 信息。公司受《交易法》的报告和其他信息要求的约束，并根据该法案 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可以在美国证券交易委员会公共 参考科进行检查和复制，该科位于华盛顿特区东北 F 街 100 号车站广场 20549。此类材料的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得。也可以通过 通过互联网上的美国证券交易委员会主页以电子方式访问此类材料，网址为 www.sec.gov.

根据《交易法》第13（e）条和据此颁布的第13e-4条，公司 已按附表TO向美国证券交易委员会提交了要约声明，提供了与看跌权有关的某些信息。可以在与上述 相同的地点和相同的方式对附表 TO 中的投标报价声明以及任何证物及其任何修正案进行审查，副本可以在相同的地点和方式获得。

下面列出的文件 （此类文件可能会不时修改）包含有关公司及其财务状况的重要信息， 我们以引用方式将此类文件纳入此处：

我们向美国证券交易委员会提交的所有文件 应被视为以引用方式纳入本 Put Right 通知中，自 提交或提供此类文件之日起即成为本声明的一部分。就本 Put Right 通知而言，在此处以引用 方式合并或视为纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或任何随后提交或提供的文件中包含的声明均被修改或取代 此处以引用方式纳入 的任何声明均修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为构成 本声明的一部分。

尽管如此 有上述规定，但本 Put Right 通知所涉及的附表 TO 不允许提前 “以提及方式纳入”。 因此，如果本 Put Right 通知中列出的信息发生重大变化，我们将相应地修改附表 TO。

12。没有 招标。公司没有雇用任何人提出与看跌权有关的征求或建议。

13。定义。 本 Put Right 通知中使用但未明确定义的所有大写术语应具有契约 和附注中对此类术语赋予的含义。

14。冲突。 如果本 Put Right 通知与契约或票据或任何适用的 法律的条款之间存在任何冲突，则以契约或票据的条款或适用法律（视情况而定）为准。

公司、其董事会或其执行管理层均未就是否根据本看跌权通知行使 看跌权或不行使看跌权向任何持有人提出任何建议。每位持有人必须自己做出 决定是否行使看跌权，如果是，则应行使看跌权的票据本金额。

PDD HOLDINGS INC.

附件 A

回购通知的形式

德意志银行信托公司 美洲，作为付款代理人

本票据下列签名的注册 所有者特此确认收到PDD Holdings Inc.（“公司”）的通知，内容涉及持有人有权根据本附注中提及的契约 的适用条款，选择要求公司回购本票据的全部本金或下文指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍数），按回购价格向本协议注册持有人收取。

对于经过认证的 票据，要购买的票据的证书号如下所示：