美国
个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
（第 14d-100 条）
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提交的投标
报价声明
1934 年《证券交易法》的
PDD Holdings Inc.
（标的公司名称（发行人））
PDD Holdings Inc.
（申报人（发行人）姓名）
2025年到期的0.00％可转换优先票据
（证券类别的标题）
722304AC6
（CUSIP 证券类别编号）
刘军
一楼，圣史蒂芬绿地 25 号
都柏林 2，D02 XF99
爱尔兰
电话:+353-1-5397938
并复制到：
|
吴玉亭律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路 1539 号 上海 200040，中国 +86 (21) 6193-8200 |
（获授权 代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
| ¨ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选下方相应的复选框，将该声明所涉及的任何交易指定为 ：
| ¨ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报 是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
介绍性发言
根据 的要求，PDD Holdings Inc.（f/k/a Pinduoduo Inc.）之间签署的截至2020年11月20日的补充契约（“补充 契约”）的条款和条件的约束（“公司”）和作为受托人和付款代理人的德意志银行信托 美洲公司（“受托人” 和 “付款代理人”），对 截至2020年11月20日公司与德意志银行信托公司美洲之间0.0000的契约（“基础契约”，以及补充契约 “契约”）进行补充 2025年到期的百分比可兑换 优先票据（“票据”），本附表收购声明（以下简称 “附表至”） 由公司就每位票据持有人的权利提交（每张票据，根据公司于2023年10月26日向持有人发出的看跌期权 权利通知（“右置权通知”）和作为本附表附录的附录 的相关通知材料中规定的 “持有人”（统称 “持有人”）以及公司购买票据的义务，共构成 “向右放”）。
本附表 旨在 满足1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13e-4（c）（2）条的披露要求。
第 1 至 9 项。
公司是票据的 发行人，如果持有人根据看跌权中规定的条款和条件进行适当投标，则有义务购买所有票据。这些票据可转换为公司的美国存托股份 （“ADS”），每股代表公司的四股A类普通股，每股面值0.000005美元， ，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整。该公司的主要 行政办公室设在爱尔兰都柏林2号圣史蒂芬格林25号一楼，D02 XF99，这个 地址的电话号码是+353-1-5397938。该公司在开曼群岛的注册办事处位于瑞致达（开曼） 有限公司的办公室，邮政信箱 31119 Grand Pavilion，Grand Pavilion，开曼群岛 KY1-1205，大开曼岛西湾路 802 号。
根据附表 TO F 通用指令 F 的允许，看跌权中列出的所有信息均以引用方式纳入本附表 TO。
| 项目 10。 | 财务报表。 |
| (a) | 根据附表一第10项的指示2，公司的财务状况对持有人决定是否向公司发行票据并不重要 ，因为（i）向交出 票据的持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）看跌权不受任何融资条件的约束，（iii）根据《交易法》，公司是一家以电子方式向EDGAR提交报告的上市 申报公司，以及 (iv) 看跌权适用于所有未兑现的 票据。公司、其子公司和合并关联实体的财务状况和经营业绩以电子方式在EDGAR上以电子方式进行合并报告。 |
| (b) | 不适用。 |
2
| 项目 11。 | 附加信息。 |
| (a) | 不适用。 |
| (c) | 不适用。 |
| 项目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品. |
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司发行的2025年到期的0.00％可转换优先票据的持有人发出正确通知。 |
| (b) | 不适用。 |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身为拼多多公司）和作为受托人的德意志银行信托 美洲公司于2020年11月20日签订的契约（参照2021年4月30日提交的20-F表年度报告附录2.6（文件编号001-38591）纳入此处）。 |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.（前身为拼多多公司）和作为受托人的德意志 美洲银行信托公司于2020年11月20日签订的补充契约，补充了PDD Holdings Inc.（前身为 ，称为拼多多公司）与德意志银行美洲信托公司（参照年度附录2.7在此合并，参照年度附录2.7在此合并} 2021 年 4 月 30 日提交的 20-F 表格报告（文件编号 001-38591））。 |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
| (b) | 报名费展品. |
| 107* | 申请费表。 |
* 在此提交 。
| 项目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不适用。
3
展览索引
|
展品编号 |
描述 | |
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司发行的2025年到期的0.00％可转换优先票据的持有人发出正确通知。 | |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身为拼多多公司）和作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2020年11月20日签订的契约（参照2021年4月30日提交的20-F表年度报告（文件编号：001-38591）附录2.6在此合并）。 | |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.（前身为拼多多公司）和作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2020年11月20日签订的补充契约，补充了PDD控股公司（前身为拼多多公司）与德意志银行信托公司美洲公司（参照4月提交的20-F表年度报告附录2.7在此合并）于2020年11月20日签订的契约 2021 年 30 日（文件编号 001-38591））。 | |
| 107* | 申请费表 |
* 在此提交 。
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签名
经过适当的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| PDD Holdings Inc. | ||
| 来自： | /s/刘军 | |
| 姓名： | 刘军 | |
| 标题： | 财务副总裁 | |
日期：2023 年 10 月 26 日
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