KENVUE INC.
董事递延费计划
1.目的。Kenvue Inc.董事递延费用计划（“计划”）的目的是为Kenvue Inc.（“公司”）的某些董事会成员（“董事会”，以及此类成员，“董事”）提供将作为董事获得的薪酬的领取推迟到此类服务终止后的日期以及获得递延股票单位的机会。这些机会旨在帮助公司吸引和留住那些能力、经验和判断力有助于公司福祉的董事，并进一步使董事的利益与股东的利益保持一致。
2. 生效日期。该计划的生效日期为2023年5月8日。
3.资格。任何不是公司员工或公司任何子公司或关联公司的董事都有资格参与本计划。
4. 递延补偿账户。应为本协议第3节规定的每位有资格参与本计划的董事（“参与者”）设立递延薪酬账户（“账户”）。存入每位参与者账户的金额应在计划记录中注明由两个子账户组成，如下所示：(a) 用于存入参与者选择性延期金额的 “选择性延期子账户”（定义见本文第5节）；(b) 与参与者强制性延期有关的贷记金额的 “强制性延期子账户”（定义见本文第5节））。
5. 延期金额。
a. 选择性延期。每位参与者均可选择推迟领取应付给参与者在董事会任职或在董事会委员会任职但根据本协议第 5 (b) 条无需延期的现金薪酬的全部或指定部分（“选择性延期”）。一笔金额将按季度存入参与者的选择性延期子账户，等于截至每个季度的股息支付日（“选择性延期入账日”）的该季度作为选择性延期递延的薪酬。如果任何季度都没有股息支付日期，则选择性延期支付日期应被视为该季度的最后一个工作日。
b. 强制延期。根据本计划，董事会可能会不时要求延期支付给参与者在董事会任职的部分薪酬，无论是以股票单位还是现金计价（“强制延期”）。被确定为强制延期的薪酬金额可能因参与者而异，将由董事会决定，并自董事会确定的日期（“强制延期计入日期” 和选择性延期计入账日期，均为 “计入日期”）起计入参与者的强制性延期子账户。
6. 递延补偿账户——假设的投资期权。
a. 选择性延期和强制性延期的金额应记入参与者的选择性延期子账户或强制性延期子账户（如适用），如果是以现金计价的选择性延期和强制性延期，则应在入计日转换为等值的公司普通股（“公司股票”）（“公司股票等价单位”）。根据彭博社（或公司自行决定选择的其他财务报告服务机构）的报告，此类现金延期的公司股票等价单位的数量应通过以下方法确定：应付薪酬金额除以计入日在纽约证券交易所交易的公司股票的收盘销售价格（或根据委员会可能自行决定的其他方法）。以股票单位计价的强制性延期应作为等量的公司股票等价单位记入参与者的强制性延期子账户。根据本第 6 节 (b) 段的条款，应调整参与者账户中包含的公司股票等价单位的数量以反映股息，该账户的价值应反映市场价值的增加或减少，如果在每个入计日记入参与者账户的资金根据前述规定在该入计日将存入参与者账户的资金投资于公司股票。此处没有任何规定公司有义务购买任何此类公司股票；如果购买了此类公司股票，则该股票仍将是公司的专有财产。
b. 对于参与者账户中的公司股票等价单位，公司应在每个申报的公司股票股息支付日将额外数量的公司股票等价单位存入该账户，等于：(i) (y) 截至股息支付日应支付的公司股票的每股股息，乘以 (z) 截至适用的股息记录日记入该账户的公司股票等价单位数除以 (ii) 的收盘销售价格
彭博社（或本公司自行选择的其他财务报告服务机构）报告的，在股息支付日（或根据委员会可能自行决定的其他方法）在纽约证券交易所交易的公司股票。部分公司股票等价单位应结转，部分股息等价单位应在此基础上支付。
7. 选举延期的选举时间。在任何日历年内首次获得参与本计划资格的个人有权就选择性延期做出初步延期选择，并有权在首次获得参与本计划资格之日起30天内向公司提交书面延期选择，并根据本法第9节选择支付该日历年度的强制性延期款的时间（如果有）；前提是尽管有上述规定，但不允许在以下方面进行选择性延期到 2023 年日历年。此类选择应适用于在提交此类选择之日后赚取的费用。除上文就初次延期选举另有规定外，参与者可以通过填写公司为此目的提供的表格，就选择性延期做出延期选择，并根据本协议第9节选择下一日历年（如果有）的强制性延期付款的时间安排，每年12月一次；前提是尽管如此，不允许对日历进行选择性延期 2023 年。任何此类年度选举仅适用于在下一个日历年内赚取的费用。任何此类年度选举应自下一个日历年的 1 月 1 日起生效且不可撤销。
8. 递延补偿账户的价值。每位参与者账户的价值应包括选择性延期和强制延期、股息调整以及公司股票市值的增加或减少。如果公司股票在任何日期均未交易，则应根据本计划计算公司股票等价单位，则应使用公司股票交易的下一个前一日期。
9. 延期补偿的支付。参与者作为董事会成员 “离职”（根据第 409A 条的定义）（“完成日期”）后，该参与者（或如果参与者死亡，指定受益人或其遗产）将有权获得：（a）就选择性延期子账户而言，获得一笔或多笔现金付款；以及（b）强制性延期子账户的现金、一笔或多笔现金，或由董事会薪酬与人力资本委员会（“委员会”）全权酌情支付的股份根据股东批准的股权补偿计划发行的公司股票，该计划允许以股票或现金和公司股票的组合方式支付此类款项。任何特定的选择性延期或强制性延期的付款可以是适用董事根据本协议第7节选择的以下其中一种，(i) 自完成之日起的一次性付款，(ii) 从完成之日起的五次年度分期付款，以及 (iii) 从完成日期（完成之日或完成日期的适用周年日）开始的十次年度分期付款，每期a “付款日期”）；前提是，如果未就选择性延期或强制延期做出选择，则付款应根据第 (i) 款一次性付清。对于分期支付的选择性延期和强制性延期，特定选择性延期或强制性延期（如适用）的每笔分期付款应通过将相关付款日此类选择性延期或强制性延期（如适用）的价值除以适用分期付款期内剩余的还款额来计算；但是，前提是强制性延期的金额是以公司股票的形式支付，每股应支付的股份数量分期付款的计算方法是将相关付款日受强制延期的公司股票等价单位数除以适用分期付款期内剩余的还款数量，向下舍入至最接近的整数单位，截至适用分期付款期最后付款日剩余的任何小数单位应以现金支付。公司股票等价单位的估值应按彭博社（或公司自行决定选择的其他财务报告服务机构）在适用的付款日在纽约证券交易所交易的公司股票的收盘销售价格（或者，如果在该日没有销售，则按在纽约证券交易所出售公司股票的最后前一日期的公司股票的收盘销售价格）进行估值。在完成日期之前，不得从参与者的账户中提款，也不得在适用的付款日期之前预付任何款项。适用的款项应在适用的付款日期之后尽快支付，但在任何情况下都不得迟于适用的付款日期后的75天；前提是，无论计划中有任何相反的规定，如果参与者死亡，死亡之日应被视为该参与者账户中当时剩余的所有金额的付款日期。
10. 第 409A 节要求。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但本第10节的条款应适用于本计划下参与者账户的付款。本第10条旨在确保该计划的条款符合经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及据此发布的法规和其他指导方针（“第409A条”）。
a. 账户付款。参与者对有关缴纳税款的纳税年度的任何决定均无影响力。尽管本计划中有任何相反的规定，如有必要，为了避免根据第409A条缴纳的额外税款或罚款，参与者账户中本应在完成之日支付的部分应延迟至完成日期后的六个月之内。
b. 不延期付款。参与者不得选择推迟或加快其账户任何部分的收款。参与者推迟或加快收到其账户任何部分的选择无效。
c. 无抵消。任何参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权对任何账户的任何部分进行任何预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押或扣押。
d. 旨在确保遵守第 409A 条的规定。本第10节以及本计划中适用于延期的任何其他条款，包括公司或参与者在延期方面的权利，应仅限于第409A条允许的条款。第 409A 条不允许的任何条款均应自动修改并限制在遵守第 409A 条所必需的范围内，但仅限于第 409A 条允许的此类修改或限制。
e. 本计划终止时付款。在根据本第10节终止针对所有参与者的计划以及公司根据第409A条与本计划合并的所有其他安排终止后，公司有权自行决定在第409A条允许的范围内一次性向每位参与者支付其账户的价值。本计划终止时根据本第 10 节支付的所有款项应不早于本计划终止后的第 13 个月且不迟于第 24 个月支付。如果本计划的终止临近公司的财务状况下滑，则公司不得根据本第10节加快付款。如果公司根据本第10条行使自由裁量权加快付款，则在本计划终止之日起的三年内，公司不得根据第409A条采取任何本应与本计划合并的新安排。
11. 调整。如果发生任何股票分割、股票分红、资本重组、合并、合并、合并、股份交换、清算、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向公司股票持有人进行除常规现金分红以外的任何分配，委员会应自行决定对每个账户进行适当调整，包括但不限于调整记入本账户下每个账户的公司股票等价单位的数量计划。
12. 指定受益人。如果参与者在收到参与者账户付款之前死亡，则每位参与者可不时通过书面形式向公司秘书指定任何一个或多个法人或自然人（可以临时或先后指定）向其支付参与者账户。只有在参与者还活着时向公司秘书提交已签署的表格，受益人指定才会生效，并且将取消先前提交的所有受益人指定表。如果参与者未能按照上述规定指定受益人，或者如果所有指定受益人在参与者之前或账户完全还款之前死亡，则该账户应在参与者去世后尽快支付给最后死亡者和指定受益人的遗产。
13. 参与者的权利无保障。任何参与者根据本计划条款获得付款的权利均为对公司一般资产的无担保索赔，本计划中的任何条款均不得解释为在任何时候为任何参与者或受益人的利益向任何参与者或受益人提供本公司信托账户或任何其他资产的担保权益。
14. 账目报表。每年年底后，将尽快向每位参与者发送一份账单，说明截至当年12月31日的账户价值。
15. 可分配性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者或受益人不得转让或转让任何根据本协议获得付款的权利。
16. 计划的管理。本计划应由委员会管理，如果委员会缺席，则由董事会管理。委员会可指定公司的一名或多名成员或雇员代表其执行文件或采取其他必要或适当行动，以协助委员会管理和实施本计划。委员会就本计划采取的所有决定、决定、解释和行动均为决定性的，对所有相关方具有约束力，包括公司、其股东、所有参与者、受益人、继承人、受让人或其他持有或主张本计划权利的人。
17.计划的修改或终止。委员会或董事会可随时或不时修改、修改或终止本计划。未经参与者同意，任何修改、修改或终止均不得对该参与者账户中的累积产生不利影响。
18. 继承。本计划对公司、其继承人和受让人以及参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并使其受益。
19. 适用法律。本计划受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。