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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
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☑ | | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
| | 在截至的季度期间 2023 年 4 月 2 日 |
要么
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☐ | | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
| | 在从到的过渡期间 |
委员会档案编号: 001-41697
Kenvue Inc.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉华 | | 88-1032011 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (美国国税局雇主 证件号) |
格兰德维尤路 199 号
斯基尔曼, 新泽西08558
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码,包括区号: (908) 874-1200
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 | | KVUE | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☐ 是的 ☑ 没有
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☑ 是的☐ 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☑ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。 ☐是的 ☑ 没有
2023 年 5 月 31 日, 1,914,894,444普通股的面值为0.01美元,已流通。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| | 没有。 |
关于前瞻性陈述的警示性说明 | | ii |
| | |
第一部分 — 财务信息 | | 1 |
| | |
第 1 项。财务报表(未经审计) | | 1 |
| | |
简明合并资产负债表 | | 1 |
| | |
简明合并运营报表 | | 2 |
| | |
简明综合收益表 | | 3 |
| | |
简明合并权益表 | | 4 |
| | |
简明合并现金流量表 | | 5 |
| | |
简明合并财务报表附注 | | 6 |
| | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 23 |
| | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | | 38 |
| | |
第 4 项。控制和程序 | | 39 |
| | |
第二部分 — 其他信息 | | 41 |
| | |
第 1 项。法律诉讼 | | 41 |
| | |
第 1A 项。风险因素 | | 41 |
| | |
第 2 项。未注册出售股权证券和所得款项的使用 | | 41 |
| | |
第 6 项。展品 | | 42 |
| | |
签名 | | 44 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告和Kenvue Inc.的其他公开文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述并不严格地与历史或当前事实相关,而是反映管理层对未来的假设、观点、计划、目标和预测。前瞻性陈述可以通过使用 “计划”、“期望”、“将”、“预期”、“估计” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别:未来运营的讨论;预期的经营业绩和财务业绩;计划收购和处置的影响;我们的增长战略;产品开发活动;监管部门的批准;市场地位;支出;以及其影响离职(定义见附注1,“公司描述和重要事项摘要”会计政策”(包括此处所含的简明合并财务报表),如果适用,则适用于我们的业务。
由于前瞻性陈述基于当前对未来事件的信念、预期和假设,因此它们会受到难以预测的风险、不确定性和变化的影响,其中许多是我们无法控制的。您应该意识到,如果基本假设被证明不准确,或者存在已知或未知的风险或不确定性,则我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期和预测存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于:
•我们有能力在全球扩张,实施我们的数字优先方针,并适当应对竞争压力,包括来自自有品牌和普通非品牌产品的压力、市场趋势以及客户和消费者的偏好;
•负面宣传和失败的营销努力的影响;
•快速变化的零售格局,包括我们对主要零售商的依赖、零售贸易客户的政策、电子商务和其他替代零售渠道的出现以及创新和研发方面的挑战;
•任何计划或已完成的收购或剥离所带来的预期收益和机会可能无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现;
•我们建立、维护、保护和执行知识产权,以及应对假冒产品、侵犯我们的知识产权和其他未经授权的产品版本的威胁的能力;
•关于我们的产品侵犯第三方知识产权的指控;
•内部或供应链内部的制造困难和延迟,可能导致业务中断、产品短缺、产品退出或暂停市场以及潜在的监管行动。
•我们对第三方关系、全球供应链以及生产和分销流程的依赖,这可能会对我们产品中使用的材料的供应、采购和定价产生不利影响,并影响我们预测产品需求的能力;
•我们的信息技术系统或第三方信息技术系统的中断和泄露;
•可能发生的劳资纠纷、罢工、停工和类似的劳资关系问题,以及提高最低工资的影响;
•我们吸引和留住才华横溢、高技能的员工和多元化的员工队伍,以及为我们的高级管理层实施继任计划的能力;
•气候变化、极端天气和自然灾害,或应对气候变化的法律、监管或市场措施;
•加强审查以及利益相关者对环境、社会和治理事务的期望迅速变化的影响;
•保险可能无法提供或不足以弥补我们可能蒙受的损失;
•产品可靠性、安全性和有效性问题,无论是否基于科学或事实证据,都可能导致政府调查、监管行动(包括关闭制造设施)、私人索赔和诉讼、重大补救措施和相关成本、安全警报、产品短缺、销售下降、声誉损害和股价影响。
•与在美国和加拿大境外销售的滑石粉或含滑石粉的产品(例如强生婴儿爽身粉)相关的法律诉讼以及与滑石粉或含滑石粉的产品(包括强生)相关的其他风险和不确定性
约翰逊有能力完全履行其向我们在美国和加拿大的滑石粉相关负债进行补偿的义务(定义见本文所含简明合并财务报表附注13 “承诺和意外开支”);
•法律诉讼的影响及其结果的不确定性,无论我们是否认为它们有法律依据;
•适用法律、法规、政策及相关解释的变更。
•税收法律法规的变化,税务机关的审计审查加强,以及可能超过现有储备金的额外纳税负债的风险;
•通货膨胀以及利率和货币汇率波动的影响;
•进出口和贸易法律、法规和政策的潜在变化;
•自然灾害、灾难、流行病、大流行(包括 COVID-19)、全球紧张局势,包括武装冲突,例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突(“俄乌战争”)或其他事件的影响;
•我们的商誉和其他无形资产减值的影响;
•我们维持令人满意的信用评级的能力;
•我们实现分离及相关交易的预期收益并成功执行的能力;
•我们作为控股公司的地位,以及强生公司或我们某些执行官和董事的利益可能与我们的利益和其他股东的利益发生冲突的可能性;
•对我们业务的限制、潜在的税收和赔偿负债以及与分离和关联交易相关的巨额费用;
•我们与分离相关的品牌重塑工作未能获得市场认可,以及我们继续使用包括 “强生” 品牌在内的传统强生品牌的影响;以及
•我们的巨额债务,包括债务协议中的限制和契约。
有关这些因素以及此类前瞻性陈述所依据的重大因素或假设的更多信息,可在我们根据经修订的1933年《证券法》第424(b)(4)条于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 的章节中找到。您应该明白,不可能预测或确定所有这些因素,也不应将上述风险视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。除非法律要求,否则我们不承诺公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述,无论这些陈述是由于新信息还是未来事件或事态发展所致。
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
KENVUE INC.
简明的合并资产负债表
(未经审计;百万美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年4月2日 | | 2023年1月1日 |
资产 | | | | |
流动资产 | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 1,691 | | | $ | 1,231 | |
贸易应收账款,减去信贷损失备抵金 (美元)38和 $35分别截至 2023 年 4 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日) | | 2,109 | | | 2,122 | |
库存 | | 2,222 | | | 2,226 | |
预付费用和其他应收账款 | | 242 | | | 175 | |
其他流动资产 | | 175 | | | 123 | |
流动资产总额 | | 6,439 | | | 5,877 | |
不动产、厂房和设备,净额 | | 1,836 | | | 1,820 | |
无形资产,净额 | | 9,837 | | | 9,853 | |
善意 | | 9,234 | | | 9,185 | |
所得的递延税 | | 168 | | | 147 | |
限制性现金 | | 7,695 | | | — | |
其他资产 | | 386 | | | 434 | |
总资产 | | 35,595 | | | 27,316 | |
负债和权益 | | | | |
流动负债 | | | | |
应付账款 | | 1,781 | | | 1,829 | |
应计负债 | | 987 | | | 906 | |
应计返利、退货和促销 | | 838 | | | 862 | |
应计所得税 | | 604 | | | 329 | |
流动负债总额 | | 4,210 | | | 3,926 | |
员工相关义务 | | 228 | | | 214 | |
长期债务 | | 7,676 | | | — | |
所得的递延税 | | 2,683 | | | 2,428 | |
其他负债 | | 516 | | | 727 | |
负债总额 | | 15,313 | | | 7,295 | |
承付款和或有开支(注13) | | | | |
公平 | | | | |
| | | | |
母公司的净投资 | | 25,521 | | | 25,474 | |
累计其他综合亏损 | | (5,239) | | | (5,453) | |
权益总额 | | 20,282 | | | 20,021 | |
负债和权益总额 | | $ | 35,595 | | | $ | 27,316 | |
见简明合并财务报表附注。
KENVUE INC.
简明的组合操作语句
(未经审计;每股数据除外,以百万计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政三个月已结束 | | |
| | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
净销售额 | | $ | 3,852 | | | $ | 3,590 | | | | | |
销售成本 | | 1,727 | | | 1,634 | | | | | |
毛利 | | 2,125 | | | 1,956 | | | | | |
销售费用、一般费用和管理费用 | | 1,502 | | | 1,350 | | | | | |
其他收入,净额,营业收入 | | (17) | | | (5) | | | | | |
营业收入 | | 640 | | | 611 | | | | | |
其他支出(收入),净额 | | 31 | | | (1) | | | | | |
税前收入 | | 609 | | | 612 | | | | | |
税收准备金 | | 279 | | | 84 | | | | | |
净收入 | | $ | 330 | | | $ | 528 | | | | | |
| | | | | | | | |
基本和摊薄后的每股净收益 | | $ | 0.19 | | | $ | 0.31 | | | | | |
基本和摊薄后的加权平均普通股 | | 1,716 | | 1,716 | | | | |
见简明合并财务报表附注。
KENVUE INC.
综合收益简明合并报表
(未经审计;百万美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政三个月已结束 | | |
| | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
净收入 | | $ | 330 | | | $ | 528 | | | | | |
其他综合收益(亏损) | | | | | | | | |
扣除税款的外币折算 | | 161 | | | (280) | | | | | |
扣除税款的员工福利计划 | | 14 | | | 3 | | | | | |
扣除税款的衍生品和套期保值 | | 39 | | | (4) | | | | | |
其他综合收益(亏损) | | 214 | | | (281) | | | | | |
综合收入 | | $ | 544 | | | $ | 247 | | | | | |
见简明合并财务报表附注。
KENVUE INC.
简明合并股权报表
(未经审计;百万美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年4月2日的三财月 |
| | 母公司的净投资 | | 累计其他综合亏损 | | 权益总额 |
余额,2023 年 1 月 1 日 | | $ | 25,474 | | | $ | (5,453) | | | $ | 20,021 | |
净收入 | | 330 | | | — | | | 330 | |
其他综合收入 | | — | | | 214 | | | 214 | |
向家长的净转账 | | (283) | | | — | | | (283) | |
余额,2023 年 4 月 2 日 | | $ | 25,521 | | | $ | (5,239) | | | $ | 20,282 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年4月3日的三财月 |
| | 母公司的净投资 | | 累计其他综合亏损 | | 权益总额 |
余额,2022年1月2日 | | $ | 24,872 | | | $ | (4,473) | | | $ | 20,399 | |
净收入 | | 528 | | | — | | | 528 | |
其他综合损失 | | — | | | (281) | | | (281) | |
向家长的净转账 | | (181) | | | — | | | (181) | |
余额,2022年4月3日 | | $ | 25,219 | | | $ | (4,754) | | | $ | 20,465 | |
见简明合并财务报表附注。
KENVUE INC.
现金流量简明合并报表
(未经审计;百万美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政三个月已结束 |
| | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 |
来自经营活动的现金流 | | | | |
净收入 | | $ | 330 | | | $ | 528 | |
调整以调节净收入与经营活动现金流量 | | | | |
折旧和摊销 | | 152 | | | 165 | |
基于股票的薪酬 | | 35 | | | 35 | |
| | | | |
递延所得税 | | 167 | | | 20 | |
其他 | | — | | | (2) | |
| | | | |
资产和负债的净变动 | | | | |
贸易应收账款 | | 23 | | | (60) | |
库存 | | 17 | | | (194) | |
其他流动和非流动资产 | | (13) | | | 68 | |
应付账款 | | (54) | | | (126) | |
应计负债 | | 52 | | | (161) | |
员工相关义务 | | 10 | | | 6 | |
应计所得税 | | 272 | | | 36 | |
其他负债 | | (189) | | | 23 | |
来自经营活动的净现金流量 | | 802 | | | 338 | |
投资活动中使用的现金流 | | | | |
购买不动产、厂房和设备 | | (55) | | | (37) | |
出售资产的收益 | | 14 | | | — | |
其他 | | — | | | (5) | |
| | | | |
| | | | |
用于投资活动的净现金流量 | | (41) | | | (42) | |
来自融资活动的现金流(用于) | | | | |
(支付)贷款和应付票据的收益 | | (12) | | | 6 | |
扣除发行成本的长期债务收益 | | 7,686 | | | — | |
| | | | |
净转账给家长 | | (286) | | | (216) | |
来自(用于)融资活动的净现金流量 | | 7,388 | | | (210) | |
汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | | 6 | | | 3 | |
期初现金和现金等价物及限制性现金 | | 1,231 | | | 740 | |
现金和现金等价物以及限制性现金的净增长 | | 8,155 | | | 89 | |
期末现金和现金等价物及限制性现金 | | $ | 9,386 | | | $ | 829 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
见简明合并财务报表附注。
KENVUE INC.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 公司描述和重要会计政策摘要
公司和业务部门的描述
Kenvue Inc.(“Kenvue” 或 “公司”)作为强生公司(“强生” 或 “母公司”)的全资子公司成立,销售用于婴儿护理、口腔护理、皮肤健康和美容、非处方药物、卫生防护和伤口护理市场的各种产品。这些产品通过电子商务、直接面向消费者的渠道向公众销售,并销售给世界各地的零售店和分销商。
公司的组织结构为 三业务领域:自我护理、皮肤健康和美容以及基本健康。自我护理领域包括广泛的产品范围,例如咳嗽、感冒和过敏、止痛护理以及消化健康、戒烟和其他产品。皮肤健康和美容细分市场专注于面部和身体护理以及头发、防晒和其他产品。基本健康领域包括口腔护理、婴儿护理以及女性健康、伤口护理和其他产品。
2021年11月,母公司宣布打算将其消费者健康板块(“消费者健康业务”)拆分为一家新的上市公司(“分离”)。在Kenvue首次公开募股(定义见下文)之前,该公司由强生全资拥有,主要代表消费者健康业务。该公司还包括强生其他板块此前公布的某些其他产品线。2023年4月4日,与分离相关的强生在所有重大方面完成了向公司及其子公司的消费者健康业务资产和负债的转移,但在某些司法管辖区转让资产和负债,公司和强生将推迟转让此类资产和承担负债及其他非物质资产(此类转让),“消费者健康业务转移”)。
与Kenvue普通股首次公开募股相关的注册声明于2023年5月3日宣布生效,Kenvue的普通股于2023年5月4日开始在纽约证券交易所交易,股票代码为 “KVUE”(“Kenvue IPO”)。
2023 年 5 月 8 日,Kenvue 通过出售 Kenvue 完成了首次公开募股 198,734,444普通股,面值 $0.01每股,包括承销商全面行使购买选择权 25,921,884股票以弥补超额配股,首次公开募股价格为美元22每股净收益为美元4.2扣除承保折扣和佣金后的十亿美元131百万。2023年5月8日,作为消费者健康业务转让的部分对价,公司支付了美元13.2从Kenvue首次公开募股中出售普通股获得的(1)净收益和(2)附注4 “借款” 中定义的债务融资交易的净收益中向强生提供10亿美元。截至Kenvue首次公开募股结束,强生拥有 1,716,160,000Kenvue 普通股的股份,或大约 89.6占Kenvue普通股总已发行股份的百分比,因此,在分离完成之前,将继续巩固Kenvue的财务业绩。
强生已告知公司,它打算向股东免税分配其在公司的全部或部分剩余股权,但强生没有义务完成此类分配。
演示基础
该公司历来是作为母公司的一部分运营,而不是作为一个独立的实体运营。公司的这些简明合并财务报表源自母公司的合并财务报表,其中列出了截至2023年4月2日和2023年1月1日的简明合并资产负债表,以及截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个月的相关简明合并运营报表、综合收益、权益和现金流表,就好像公司在报告期内是独立运营一样。Kenvue的惯例是使用预先确定的财务日历来确定实际的季度截止日期,这允许企业在期末的周日结账。简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和母公司的历史会计政策编制的,汇总了公司各组成部分的财务信息以及直接归属于公司的母公司会计记录,用于中期财务报告,这些财务报告在所有方面都不符合美国的要求。
年度财务报表的GAAP。截至2023年1月1日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表,但不包括会计原则要求的所有披露。因此,根据经修订的1933年《证券法》(“法案”)第424(b)(4)条,随附的简明合并财务报表和相关附注应与公司于2023年5月4日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的最终招股说明书(“首次公开募股招股说明书”)中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读公司在表格S-1上的注册声明。简明合并财务报表包括所有调整(仅包括正常的经常性调整)和管理层判断为公允列报所列期间的业绩所必需的应计费用。所列中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
公司的简明合并财务报表包括强生管理层已确定为公司具体或主要可识别的资产、负债、收入和支出,以及归因于公司运营的直接和间接成本。间接成本是母公司及其关联公司在集中或地域基础上提供的支持职能的成本,包括但不限于设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能。
向公司分配了间接成本,目的是根据特定的识别基础编制简明合并财务报表,或者在无法进行具体确定的情况下,采用比例成本分配方法,主要是净销售额、员工人数或其他分配方法,这些方法被认为合理反映了公司在报告期内提供的服务的使用情况或获得的收益,具体取决于所接受服务的性质。管理层认为,此类分配是在合理的基础上进行的,与所获得的福利一致,但不一定代表如果公司在报告所述期间独立运营,本来会产生的成本。
该公司在作为独立上市公司成立时承担了某些与离职相关的非经常性费用,这些被确定为公司利益而产生的费用已包含在简明合并财务报表中。这些与离职相关的非经常性费用为 $98百万和美元10截至2023年4月2日和2022年4月3日的财年分别为百万美元,包含在销售、一般和管理费用中。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响报告金额的估计和假设。估算值用于计算销售折扣、贸易促销、返利、津贴和激励措施、产品负债、所得税和相关估值补贴、预扣税、折旧、摊销、员工福利、意外开支、母公司及其关联公司的成本和支出分配,以及无形资产和负债估值。实际结果可能与这些估计值有所不同,也可能没有差异。
限制性现金
限制性现金涉及根据某些合同协议的条款限制提取或使用的资金,根据预计使用现金的时间和性质将其归类为流动资产或非流动资产。截至2023年4月2日,该公司的限制性现金为美元7.7来自债务融资交易的数十亿美元,公司将其归类为非流动资产,因为所得款项将不用于为当前业务提供资金。在消费者健康业务转账完成之前,限制性现金存放在托管账户中,资金投资于货币市场账户。2023年4月4日,消费者健康业务转移完成,因此,限制性现金于2023年4月5日从托管中解冻,并作为消费者健康业务转移的部分对价支付给强生。
债务折扣和溢价、发行成本和递延融资成本
债务发行成本和折扣以长期债务的减少额列报,并使用实际利息法作为公司期内相关债务简明合并运营报表中其他支出(收益)中包含的利息支出的一部分摊销。
研究和开发
研发费用在发生时记为支出,包含在销售、一般和管理费用中。研发成本为 $89百万和美元88截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财年分别为百万美元。
改叙
某些前期金额已重新分类,以符合本年度的列报方式,包括调整分部财务业绩中的某些拨款。有关调整分部财务业绩中某些配置的更多信息,请参阅附注14 “业务分部”。
最近采用的会计准则
2022-04 年会计准则更新:负债-供应商融资计划(主题 405-50)——供应商融资计划义务披露
该公司从2023财年初开始采用该标准,该标准要求供应商融资计划的买家向财务报表用户披露有关该计划的更多信息。
截至2023年4月2日,公司参与了母公司的供应商融资计划,并促进了一项自愿供应链融资计划,为部分供应商提供了向参与的金融机构出售公司应收账款(公司的应付账款)的机会,由供应商和金融机构自行决定。公司不是供应商与第三方金融机构之间安排的当事方。公司对供应商的义务,包括到期金额和预定付款日期(一般付款期限为90天)不受参与供应商参与该计划的决定的影响。
截至2023年4月2日和2023年1月1日,公司的应付账款余额包括美元302百万和美元293分别为100万张与参与供应商融资计划的供应商的发票有关。
2. 库存
截至 2023 年 4 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日,库存包括:
| | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2023年1月1日 |
原材料和用品 | | $ | 329 | | | $ | 351 | |
处理中的货物 | | 129 | | | 123 | |
成品 | | 1,764 | | | 1,752 | |
库存总额 | | $ | 2,222 | | | $ | 2,226 | |
3. 无形资产和商誉
截至2023年4月2日和2023年1月1日,无形资产的总额和净额为:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年4月2日 | | 2023年1月1日 |
(百万美元) | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
固定寿命的无形资产: | | | | | | | | | | | | |
专利和商标 | | $ | 4,450 | | | $ | (1,551) | | | $ | 2,899 | | | $ | 4,400 | | | $ | (1,485) | | | $ | 2,915 | |
客户关系 | | 2,142 | | (1,095) | | 1,047 | | 2,127 | | (1,063) | | 1,064 |
其他无形资产 | | 1,346 | | (659) | | 687 | | 1,343 | | (650) | | 693 |
固定寿命无形资产总额 | | $ | 7,938 | | | $ | (3,305) | | | $ | 4,633 | | | $ | 7,870 | | | $ | (3,198) | | | $ | 4,672 | |
无限期存续的无形资产: | | | | | | | | | | | | |
商标 | | 5,144 | | — | | 5,144 | | 5,122 | | — | | 5,122 |
其他 | | 60 | | — | | 60 | | 59 | | — | | 59 |
无形资产总额,净额 | | $ | 13,142 | | | $ | (3,305) | | | $ | 9,837 | | | $ | 13,051 | | | $ | (3,198) | | | $ | 9,853 | |
专利和商标的加权平均摊还期为 20年份。客户关系的加权平均摊还期为 31多年,由各个地区市场的大型知名分销商推动。这些客户已经在这些市场经营了多年,预计在可预见的将来将继续在这些市场上开展业务。其他无形资产的加权平均摊还期为 34年份。其他大多数无形资产与母公司在2006年收购辉瑞消费者健康有关。销售成本中包含的可摊销资产的摊销费用为 $81百万和美元93百万美元,分别用于截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月。无形资产的摊销包括美元商标的摊销41百万和美元50百万美元,分别用于截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月。剩余无形资产的摊销额为美元40百万和美元43截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财年分别为百万美元。截至2023年4月2日的三财个月的账面金额变化主要是由货币折算推动的。
2023年剩余时间及随后五年的税前摊销费用估计约为:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | | | | | | | | | |
2023 年的剩余时间 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 |
$ | 236 | | | $ | 304 | | | $ | 280 | | | $ | 276 | | | $ | 272 | | | $ | 268 | |
按应申报分部划分的商誉如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 自我护理 | | 皮肤健康与美容 | | 基本健康 | | 总计 |
2023 年 1 月 1 日的商誉 | | $ | 5,194 | | | $ | 2,365 | | | $ | 1,626 | | | $ | 9,185 | |
货币折算/其他 | | 36 | | | 1 | | | 12 | | | 49 | |
2023 年 4 月 2 日的商誉 | | $ | 5,230 | | | $ | 2,366 | | | $ | 1,638 | | | $ | 9,234 | |
大部分商誉与母公司在2006年收购辉瑞消费者健康有关。
4. 借款
截至2023年4月2日和2023年1月1日,长期债务的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2023年1月1日 |
高级票据 | | | | |
5.502025 年到期的优先票据百分比 | | $ | 750 | | | $ | — | |
5.352026 年到期的优先票据百分比 | | 750 | | | — | |
5.052028 年到期的优先票据百分比 | | 1,000 | | | — | |
5.002030 年到期的优先票据百分比 | | 1,000 | | | — | |
4.902033 年到期的优先票据百分比 | | 1,250 | | | — | |
5.102043年到期的优先票据百分比 | | 750 | | | — | |
5.052053年到期的优先票据百分比 | | 1,500 | | | — | |
5.202063年到期优先票据百分比 | | 750 | | | — | |
| | | | |
| | | | |
折扣和债务发行成本 | | (75) | | | — | |
其他 | | 1 | | | — | |
长期债务总额 | | $ | 7,676 | | | $ | — | |
| | | | |
| | | | |
高级票据
2023 年 3 月 22 日,公司发行了 八本金总额为美元的系列优先无抵押票据(“优先票据”)7.75十亿美元的私募融资。公司从优先票据中获得的净收益约为 $7.7扣除折扣和发行成本后的十亿美元75百万。净收益在公司简明合并资产负债表上反映为限制性现金,于2023年4月5日从托管中解除并支付给强生。截至2023年4月2日,与优先票据相关的未摊销债务发行成本约为美元75百万。利息
付款应在每年的3月22日和9月22日到期,从2023年9月22日开始。截至2023年4月2日,公司长期债务总额的加权平均实际利率为 5.1%.
优先票据最初由母公司在优先无担保的基础上全额无条件担保。在消费者健康业务转让完成和公司股权证券首次注册后,优先票据的此类担保自动无条件终止。2023 年 5 月 3 日,此类担保终止。公司使用发行优先票据的收益作为母公司向母公司转让给公司的消费者健康业务的部分对价。关于优先票据的发行,公司与初始购买者签订了注册权协议,根据该协议,公司有义务采取商业上合理的努力向美国证券交易委员会申报,并使有关将每系列优先票据换成注册票据的提议的注册声明生效,其条款在所有重大方面与该系列票据基本相同。公司可以随时不时地通过支付 “整数” 溢价以及截至但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息来选择全部或部分赎回一系列优先票据的票据。在适用的面值赎回日(根据该系列,在到期前0至6个月之间)及之后,公司可以全部或部分赎回一系列优先票据的票据,其赎回价格等于该系列票据本金的100%加上截至但不包括适用的赎回日的应计和未付利息。
公司的优先票据受公司与受托人之间的契约和补充契约(统称为 “契约”)管辖。该契约包含某些契约,包括对公司及其某些子公司获得留置权或进行售后回租交易的能力的限制。该契约还包含对公司合并、合并或出售其几乎所有资产的能力的限制。此外,该契约还包含其他习惯条款,包括某些违约事件,一旦发生违约事件,可以宣布优先票据立即到期并支付。截至2023年4月2日,公司遵守了所有财务契约,没有发生违约或违约事件。
公司应计利息支出为 $11截至2023年4月2日的三个月,与其优先票据相关的为百万美元,这些票据包含在公司简明合并运营报表中的其他支出(收益)、净负债和应计负债中。公司认可了 $10将优先票据收益存入货币市场账户中赚取的数百万美元的利息收入,以及与优先票据相关的利率互换结算收益的摊销。有关这些利率互换结算的讨论,请参阅附注12 “公允价值衡量”。
长期债务按账面金额入账。长期债务的估计公允价值为美元8.0截至 2023 年 4 月 2 日,已达十亿。公允价值是使用市场价格估算的,市场价格得到了经纪人报价和其他重要可观察投入的证实,将在公允价值层次结构中被视为二级。
未来五年(包括2023年及以后)长期债务所需的本金还款时间表也是如此低点:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | | | | | | | | | |
2023 年的剩余时间 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此后 |
$ | — | | | $ | — | | | $ | 750 | | | $ | 750 | | | $ | — | | | $ | 6,250 | |
循环信贷额度
2023 年 3 月 6 日,公司签订了一份信贷协议,规定 五年优先无抵押循环信贷额度(“循环信贷额度”),本金总额为美元4.0十亿美元将以美元和欧元提供。循环信贷额度下的贷款利息应按以下标准支付:(1)对于以美元计价的借款,调整后的定期有担保隔夜融资利率(“Term SOFR”)(或由公司选择调整后的基准利率);(2)对于以欧元计价的借款,调整后的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”);(3)对于以欧元计价的借款,应按调整后的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)支付(3)wings,每日简单欧元短期利率(“ESTR”),在每种情况下,还包括根据公司信用评级的定价表确定的利润。循环信贷额度费用和信用证费用根据同一网格确定。(1)对于定期SOFR或EURIBOR借款,利息应在适用于借款的每个利息期的最后一天支付(如果是利息期超过三个月的借款,则每三个月支付一次);(2)对于调整后的基准利率借款,应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付利息;(3)如果是周转利率在借款后的第五个工作日进行借款。在进入循环信贷额度方面,公司支付了微不足道的债务发行
成本。这些与确保循环信贷额度相关的成本在简明合并资产负债表的预付费用和其他应收账款中列报。
循环信贷额度包含此类融资惯用的陈述和担保、契约和违约事件,包括限制留置权产生和某些合并交易的契约。
母公司最初在无担保的基础上无条件地为借款人在循环信贷额度下的所有债务提供担保。在消费者健康业务转让完成以及公司股权证券首次注册后,循环信贷额度的此类担保自动终止。2023 年 5 月 3 日,此类担保终止。Kenvue将在无担保的基础上无条件地为借款人(除自己以外)在循环信贷额度下的所有义务提供担保。
截至 2023 年 4 月 2 日,该公司已经 不其循环信贷额度下的未清余额。
商业票据计划
2023年3月3日,公司进入了商业票据计划(“商业票据计划”)。公司董事会已授权最多发行 $4.0根据商业票据计划,商业票据本金总额为十亿美元。任何此类发行将在年内到期 364自签发之日起的天数。商业票据计划包含此类融资的惯用陈述和担保、契约和违约。根据商业票据计划发行的商业票据是无担保票据,其排名至少与公司所有其他优先无抵押债务持平。
截至 2023 年 4 月 2 日,该公司已经 不其商业票据计划下的未清余额。在 2023 年 4 月 2 日之后,在 Kenvue 首次公开募股之前,公司发行了 $1.25根据商业票据计划,该计划与优先票据合起来被称为 “债务融资交易”。
5. 养老金
单一雇主计划
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,公司赞助的公司固定福利退休计划的净定期福利成本包括以下组成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
服务成本 | | $ | 5 | | | $ | 2 | | | | | |
利息成本 | | 3 | | | 1 | | | | | |
确认的精算损失 | | — | | | 1 | | | | | |
计划资产的预期回报率 | | (3) | | | — | | | | | |
定期福利净成本 | | $ | 5 | | | $ | 4 | | | | | |
净定期福利成本的服务成本部分以公司简明合并运营报表的相同细列项目列报,该报表报告了其他员工薪酬成本,包括销售和销售成本、一般和管理费用。净定期福利成本的所有其他组成部分均作为其他支出(收入)的一部分列报,扣除公司的净额 简明的合并运营报表。
多雇主计划
母公司制定了固定福利养老金计划,涵盖美国及其某些国际子公司的符合条件的员工。父母还提供医疗福利,主要通过其其他退休后福利计划向其美国退休人员及其受抚养人提供医疗福利。公司员工和退休人员对这些计划的参与反映就好像公司与母公司一起参与了多雇主计划。与这些计划相关的负债未反映在公司的简明合并资产负债表中。简明合并运营报表包括这些福利的支出分配,这些支出分配是使用比例分配方法确定的。分配给公司的福利计划支出总额为 $16百万和美元12截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财年分别为百万美元。
在完成分离后,公司将制定某些额外的养老金计划,这些计划将从母公司那里转移。
6. 累计其他综合亏损
其他综合损失的组成部分包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 外币兑换(1) | | 员工福利计划(2) | | 衍生品和套期保值的收益(3) | | 累计其他综合亏损总额 |
2023年1月1日 | | $ | (5,474) | | | $ | 12 | | | $ | 9 | | | $ | (5,453) | |
净变化 | | 161 | | | 14 | | | 39 | | | 214 | |
2023年4月2日 | | $ | (5,313) | | | $ | 26 | | | $ | 48 | | | $ | (5,239) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 外币兑换(1) | | 员工福利计划(2) | | 衍生品和套期保值损失(3) | | 累计其他综合亏损总额 |
2022年1月2日 | | $ | (4,421) | | | $ | (51) | | | $ | (1) | | | $ | (4,473) | |
净变化 | | (280) | | 3 | | (4) | | | (281) |
2022年4月3日 | | $ | (4,701) | | | $ | (48) | | | $ | (5) | | | $ | (4,754) | |
(1)截至2023年4月2日和2022年4月3日的三财个月的外币折算调整扣除的税收准备金(福利)为美元21百万和 $ (12)分别为百万。
(2)截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个月的员工福利计划扣除税款准备金(福利)美元1百万和 $ (1)分别为百万。
(3)截至2023年4月2日的三个财月,衍生品和套期保值收益扣除税款准备金后的净额13百万。
累计其他综合亏损金额在扣除相关税收影响后列报。如果所得税与国际业务的永久投资有关,则不对外币折算进行调整。有关综合收益的更多详情,请参阅综合收益简明合并报表。
7. 股票薪酬
2022年3月7日,母公司董事会批准了2022年长期激励计划(“2022年计划”),向包括公司人员在内的员工和董事提供非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票、绩效股票单位(“PSU”)、其他股票奖励和现金奖励。2022年计划于2022年4月生效。该日之后授予的所有期权和限制性股票均根据该计划授予。
与股票期权、限制性股票单位和直接归属于公司员工的PSU相关的股票薪酬支出的组成和分类以及母公司截至2023年4月2日和2022年4月3日的财年拨款如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
销售成本 | | $ | 4 | | | $ | 8 | | | | | |
销售费用、一般费用和管理费用 | | 31 | | | 27 | | | | | |
股票薪酬支出 | | $ | 35 | | | $ | 35 | | | | | |
股票薪酬支出包括 $2百万和美元10根据与母公司员工向公司提供服务相关的百分比归因,在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财年中,母公司分配的费用分别为百万美元。
8. 关联方
该公司历来没有作为独立企业运营,简明合并财务报表来自母公司的合并合并财务报表和会计记录。以下披露总结了公司与母公司之间的活动。
家长分摊的费用
母公司为公司提供重要的支持职能。简明合并财务报表反映了这些成本的分配。同样,公司的某些业务为母公司的关联公司提供支持,相关的支持费用向母公司的关联公司收取。公司简明合并运营报表中的销售成本中包含的分配成本与企业范围的支持有关,主要包括设施、保险、物流、质量和合规性,这些支持主要根据净销售额进行分配。销售、一般和管理费用中包含的分配成本主要与财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能有关,主要根据净销售额或员工人数进行分配。有关这些成本及其分配方法的讨论,请参阅附注1 “公司描述和重要会计政策摘要”。
扣除公司截至2023年4月2日和2022年4月3日的三财年简明合并运营报表中反映的向母公司关联公司收取的成本后,这些分配(不包括股票薪酬支出)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
销售成本 | | $ | 9 | | | $ | 36 | | | | | |
销售费用、一般费用和管理费用 | | 87 | | | 157 | | | | | |
总计 | | $ | 96 | | | $ | 193 | | | | | |
管理层认为,这些成本分配合理地反映了在本报告所述期间向公司提供的服务的利用率或获得的收益。但是,这些分配可能无法表明如果公司作为一家独立的上市公司运营,本来会产生的实际支出。如果公司是一家独立的上市公司,可能产生的实际成本将取决于多种因素,包括所选的组织结构、职能是外包还是由公司员工履行,以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。截至2023年1月2日,公司开始独立运营,在本期内从母公司获得的支持职能级别较低,因此拨款比同期大幅下降。
向家长的净转账
向母公司的净转账包含在母公司对简明合并资产负债表和简明合并权益表的净投资中,也包含在简明现金流量表的融资活动中,代表公司与母公司之间交易的净影响。该公司重新分类了大约 $200截至2023年4月2日,在简明合并资产负债表的应计收入税中,数百万未确认的税收优惠和相关利息作为流动负债。2023年4月2日之后,公司的母公司向美国财政部支付了与2013年至2016年审计纳税年度(“2013-2016年国税局审计”)相关的估计负债,其中包括美元200百万与消费者健康业务有关。本次税务审计的完成可能会导致对公司未确认的税收优惠负债进行额外调整。
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,向母公司的净转账的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
现金池和一般融资活动 | | $ | (409) | | | $ | (408) | | | | | |
企业成本分配 | | 96 | | | 193 | | | | | |
被视为已与父母结算的税款 | | 27 | | | — | | | | | |
分配的衍生品和套期保值损失 | | — | | | (1) | | | | | |
现金流量简明合并表中反映的向母公司的净转账 | | $ | (286) | | | $ | (216) | | | | | |
股票薪酬支出 | | 35 | | | 35 | | | | | |
其他 | | (32) | | | — | | | | | |
向母公司的净转账额反映在简明合并权益表中 | | $ | (283) | | | $ | (181) | | | | | |
9. 其他收入,净额,运营和其他支出(收入),净额
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个月的营业其他净收入包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
特许权使用费收入 | | $ | (7) | | | $ | (7) | | | | | |
处置固定资产的(收益)/亏损 | | (9) | | | 2 | | | | | |
其他 | | (1) | | | — | | | | | |
其他收入总额,净额,营业收入 | | $ | (17) | | | $ | (5) | | | | | |
其他支出(收入),净额 在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财年中,包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
交易中的货币损失(收益) | | $ | 16 | | | $ | (7) | | | | | |
其他(1) | | 15 | | 6 | | | | |
其他支出(收入)总额,净额 | | $ | 31 | | | $ | (1) | | | | | |
(1) 其他主要包括投资损益,但净定期福利成本中的服务成本部分以及杂项非营业(收入)支出除外。
10. 所得税
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三财个月的全球有效所得税税率为 45.8% 和 13.7分别为%。随着2023年第一季度债务的发行,由此产生的年利息增加降低了公司使用外国税收抵免抵免来抵消美国国外收入的能力。结果,该公司记录了 $171与未来外国税收抵免优惠相关的递延所得税资产的百万估值补贴,因此与2022年第一季度相比,提高了2023年第一季度的报告税率。这部分被额外的离散税收优惠所抵消。由于承认了离散的外国税收抵免优惠,截至2022年4月3日的三个月的有效所得税税率有所降低。
在简明合并财务报表中列出的期限内,公司作为母公司的一部分运营,没有在其运营的所有司法管辖区单独提交所得税申报表。但是,就简明合并财务报表而言,所得税和相关所得税账户是使用单独的申报法计算的,就好像公司独立提交所得税申报表一样。将来,作为一家独立公司,公司的所得税和相关所得税账户可能与简明合并财务报表中列出的账户有所不同。
截至 2023 年 4 月 2 日,该公司拥有大约 $563来自未确认的税收优惠的数百万负债。该公司在多个国家开展业务并提交纳税申报表,目前正在多个司法管辖区进行税务审计。关于美国,国税局目前正在进行2013-2016年国税局审计。公司目前预计将在未来12个月内完成本次审计和相关纳税负债的结算。在公司开展业务的其他主要司法管辖区,仍可进行税务审计的年份可以追溯到2008年。该公司认为,美国以外某些司法管辖区的税务机关有可能在未来12个月内完成税务审计。但是,公司无法对未来纳税的时间提供合理可靠的估计,也无法提供与任何审计关闭或其他事件相关的未确认税收优惠总额可能发生的变化金额。公司在简明合并资产负债表中将未确认的税收优惠负债以及相关利息和罚款归类为长期负债。在公司简明合并运营报表中,与未确认的税收优惠相关的利息支出和罚款被归类为所得税支出。
2022年8月16日,美国颁布了《2022年通货膨胀降低法》(“IRA”),该法案除其他外,根据某些三年平均调整后财务报表收入超过10亿美元的大公司的调整后财务报表收入,引入了15%的企业替代性最低税,对公司股票回购征收消费税,以及促进清洁能源的几项税收优惠措施。根据公司的初步分析,IRA预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。随着更多指导和澄清的出现,公司将继续评估该法律的影响。
11. 每股收益
在Kenvue完成首次公开募股之前,该公司有 1,716,160,000已发行和流通的普通股的百分比,其中 1,716,159,990股票于 2023 年 5 月通过认购协议向强生公司发行。就公司每股收益的计算而言,通过认购协议发行的股票被视为可归因于股票拆分的股票,因此对所有期限的追溯列报。在Kenvue首次公开募股之前的时期,有 不公司在Kenvue首次公开募股之前未偿还的稀释性股权工具或股权奖励。 截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月的每股净收益计算如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计,每股数据除外) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
净收入 | | $ | 330 | | | $ | 528 | | | | | |
基本和摊薄后的加权平均普通股 | | 1,716 | | | 1,716 | | | | | |
基本和摊薄后的每股净收益 | | $ | 0.19 | | | $ | 0.31 | | | | | |
12. 公允价值测量
公允价值衡量标准是根据估值技术和投入估算得出的,分类如下:
•第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价
•级别 2 — 重要的其他可观测产出
•级别 3 — 不可观测的重大输出
如果用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个水平,则分类将基于对该工具公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。
以下公允价值层次结构表列出了公司定期按公允价值计量的金融资产和负债的组成部分和分类:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年4月2日 | | 2023年1月1日 |
(百万美元) | | 账面价值 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 账面价值 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
被指定为现金流对冲的衍生品 | | | | | | | | | | | | | | | | |
资产: | | | | | | | | | | | | | | | | |
远期外汇合约 | | $ | 57 | | | $ | — | | | $ | 57 | | | $ | — | | | $ | 39 | | | $ | — | | | $ | 39 | | | $ | — | |
利率互换 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29 | | | — | | | 29 | | | — | |
总计 | | 57 | | | — | | | 57 | | | — | | | 68 | | | — | | | 68 | | | — | |
负债: | | | | | | | | | | | | | | | | |
远期外汇合约 | | (26) | | | — | | | (26) | | | — | | | (15) | | | — | | | (15) | | | — | |
利率互换 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (39) | | | — | | | (39) | | | — | |
总计 | | (26) | | | — | | | (26) | | | — | | | (54) | | | — | | | (54) | | | — | |
在预付费用和其他应收账款中列报的净金额: | | $ | 31 | | | $ | — | | | 31 | | | $ | — | | | $ | 14 | | | $ | — | | | 14 | | | $ | — | |
截至2023年4月2日和2023年1月1日,现金及现金等价物、限制性现金、贸易应收账款、预付费用和其他应收账款以及应付贷款和应付票据的账面金额近似公允价值。远期外汇合约的公允价值是按货币汇总的所有未来现金流按现行市场利率折现值,然后按当前即期外汇汇率兑换成美元。利率互换按公允价值记录,公允价值来自可观察的市场数据,包括收益率曲线。所有衍生工具均被归类为二级证券。公司认为这些衍生工具的公允价值与结算或到期时可能变现的金额没有重大差异,也不认为公允价值的变化会对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
在截至2023年4月2日的三财个月和截至2023年1月1日的财政年度中,一级、二级或三级之间没有转账。
在某些司法管辖区,公司使用远期外汇合约来管理其对外汇汇率波动的风险。衍生品公允价值的变化每个时期都记录在收益或其他综合收益(亏损)中,具体取决于该衍生品是否被指定为对冲交易的一部分,如果是,则是对冲交易的类型。
自2022年以来,该公司签订了远期外汇合约,以对冲部分以外币计价的预测现金流。这些合同的条款通常是 12几个月前 18月。根据相应的会计指导,这些合约在合同生效之日被指定为现金流套期保值关系。一开始,所有指定的套期保值关系预计都将非常有效。这些合约使用远期法进行核算,与这些合约相关的所有收益/亏损都记录在其他综合收益(亏损)中。如果适用,公司将库存出售给客户时与这些合同相关的损益重新归类为公司简明合并运营报表中的净销售额或销售成本。在截至2023年4月2日的三财个月中,公司在其他综合收益(亏损)美元中记录了指定为现金流套期保值的远期外汇合约的收益17百万,并重新归类为 $11百万的收入。在截至2022年4月3日的三财年中,该公司在其他综合收益(亏损)美元范围内记录了被指定为现金流套期保值的远期外汇合约的亏损3百万并重新归类为 $1百万的收入。
截至2023年4月2日,公司外币兑换合约的公允价值包含在公司简明合并资产负债表的预付费用和其他应收账款中。
自2022年以来,公司签订了远期货币兑换合约,以抵消与公司应付账款和应收账款结算相关的外币风险。这些合约未被指定为现金流套期保值
关系,与这些合同相关的净分配收益和亏损在公司的简明合并运营报表中的其他支出(收益)中确认。
从2022年第四季度开始,公司签订了远期起始利率互换,以考虑为分离或其他长期融资目的提供长期融资,以防分离。公司将这些衍生品指定为现金流套期保值,以减少与预测基准利率变动相关的未来利率敞口 5 年, 10 年,以及 30 年公司于 2023 年发行的债券。在截至2023年4月2日的三个月财年中,公司录得收益约为美元48百万美元累计其他综合亏损。预计债务发行后,公司结算了远期起始利率互换并收到了美元38百万现金。累计其他综合亏损的收益将摊销并记录在其他支出(收益)中,扣除公司在整个生命周期内的简明合并运营报表 5 年, 十年,和 30 年债券。
下表列出了公司未偿还的衍生工具的名义金额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年4月2日 | | 2023年1月1日 |
(百万美元) | | 远期外汇合约 | | 利率互换 | | 总计 | | 远期外汇合约 | | 利率互换 | | 总计 |
现金流套期保值 | | $ | 3,007 | | | $ | — | | | $ | 3,007 | | | $ | 1,768 | | | $ | 2,400 | | | $ | 4,168 | |
公司持续评估每种衍生品在抵消对冲项目的变化方面是否仍然非常有效。当衍生品不再具有高效率时,对冲会计将终止。套期保值关系中指定的衍生品的现金流反映在合并现金流量表中,与套期保值项目的列报一致。未计为指定套期保值关系的衍生品现金流反映了与经济套期保值活动相关的现金流的分类。
下表汇总了截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个月中与衍生品和套期保值相关的活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 |
(百万美元) | | 净销售额 | | 销售成本 | | 其他(收入)支出,净额 | | 净销售额 | | 销售成本 | | 其他(收入)支出,净额 |
现金流套期保值的收益(亏损) | | $ | 1 | | | $ | 10 | | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | (2) | |
未指定为套期保值的远期货币兑换合约的收益 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8 | |
截至2023年4月2日,累计其他综合亏损中包含的衍生品递延净收益余额为美元39税后百万美元。
信用风险
如果金融工具合同的交易对手不履行,公司将面临信用损失的风险;但是,不履约被认为不太可能,任何不履约都不太可能是实质性的,因为公司的政策是基于强劲的信用评级和其他信用考量与具有信誉的多元化交易对手签订合同。该公司已与其交易对手谈判了国际掉期和衍生品协会的主协议,其中包含主净额结算条款,提供了抵消与每个交易对手交易风险敞口的合法权利和能力。鉴于这些合约提供的权利,公司根据其 “净” 交易对手风险敞口提供衍生品余额。这些协议不要求出具抵押品。
投资股权证券
公司衡量股票投资时没有易于确定的公允价值,按成本减去减值(如果有),加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所导致的变动。截至2023年4月2日和2023年1月1日,此类投资总额为美元56百万美元,并包含在简明合并资产负债表的其他资产中。
13. 承付款和或有开支
公司和/或其某些子公司不时参与各种诉讼和索赔,这些诉讼和索赔涉及知识产权、商业合同、产品责任、标签、营销、广告、定价、反垄断和贸易监管、劳动和就业、赔偿、数据隐私和安全、环境、健康和安全、税务事务、政府调查以及其正常业务过程中出现的其他法律诉讼。
当可能发生负债时,公司会记录与这些法律事务相关的意外损失的应计费用,并且可以合理估计损失金额。截至2023年4月2日,公司已确定与某些诉讼事项相关的负债是可能的,并且可以合理估计。根据会计准则编纂(“ASC”)450-20-25,公司可能会就其中某些事项进行累计,并将继续监控每个相关的法律问题,并根据新信息和进一步发展在可能的情况下调整应计额。对于下文讨论的这些以及其他可能或合理可能的诉讼和监管事项,公司无法估计可能的损失或超出应计金额的损失范围。法律意外事件的应计金额通常源于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断,这些判断在很大程度上依赖于估计和假设,包括相关付款的时间安排。作出此类估计和判断的能力可能受到各种因素的影响,包括诉讼中寻求的损害赔偿是否没有根据或不确定;科学和法律调查已经开始或已经完成;诉讼处于初期阶段;事项存在法律不确定性;重要事实存在争议;存在程序或管辖权问题;潜在索赔的数量是确定或可预测的;全面的多方和解是可以实现的;有复杂的相关交叉索赔以及反诉;和/或涉及许多当事方。在确定损失可能发生且可以合理估计之前,公司不会记录应计损失。
公司认为,根据对这些事项的审查、迄今为止的经验以及与法律顾问的讨论,扣除公司简明合并资产负债表中应计负债后的法律诉讼的最终结果预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响。但是,在任何报告期内,其中一项或多项事项的解决或应计账款的增加都可能对公司该期间的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
产品责任
公司和/或其某些子公司参与了许多涉及多种产品的产品责任索赔和诉讼。这些案件中的索赔人要求巨额赔偿,如果有的话,还要求惩罚性赔偿。尽管该公司认为自己有充足的辩护,但预测诉讼的最终结果是不可行的。即使有充足的防御措施,公司也会不时考虑根据各种情况进行孤立的和解。公司可能会根据当前可用信息(在某些情况下可能会受到限制),根据ASC 450-20-25确定产品责任索赔和诉讼的应计金额。当辩护每件事所需的法律辩护费用很可能且可以合理估计时,公司可能会对这些费用进行估计。对于其中某些事项,公司可能会累积额外款项,例如与和解、损害赔偿和其他损失相关的估计成本。应计产品责任可以代表全球数千项索赔的预计产品负债,每项索赔都发生在不同的诉讼环境中,具有不同的事实模式。随着更多信息的出现,将来可能需要更改应计额。
强生消费者公司(“JJCI”)因使用非处方止痛药泰诺而受到人身伤害索赔,声称在子宫内暴露于对乙酰氨基酚(泰诺中的活性成分)与儿童自闭症谱系障碍和/或注意力缺陷/多动障碍的发展有关。2022年10月,在美国联邦法院提起的诉讼以多地区诉讼的形式在纽约南区美国地方法院举办。这些行动未设定试用日期。产品责任诉讼仍在继续,公司继续收到有关潜在成本和预期案件数量的信息。此外,加拿大已对该公司的加拿大子公司和强生提起诉讼。
一般诉讼
2006年,强生收购了辉瑞的非处方药(“场外交易”)业务,包括美国场外交易Zantac的版权,这些业务被出售给勃林格殷格尔翰(“BI”),以此作为合并控制批准的条件,因此商业银行承担2006年后美国销售的产品责任风险。强生通过强生从辉瑞将Zantac业务转让给BI,从BI获得了BI的赔偿,并向辉瑞提供了赔偿。根据强生与辉瑞之间的2006年股票和资产购买协议,强生于2019年11月收到了辉瑞的赔偿要求。2020年1月,根据强生、辉瑞和BI之间的2006年资产购买协议,强生收到了BI的赔偿要求。根据协议,辉瑞和BI对强生提出了表面上与辉瑞销售Zantac有关的赔偿索赔。2022年11月,根据强生和辉瑞之间的2006年股票和资产购买协议以及葛兰素惠康与华纳-兰伯特实体之间的某些1993年、1998年和2002年协议,强生收到了葛兰素史克有限责任公司(“葛兰素史克”)的赔偿要求。这些通知旨在赔偿与非处方Zantac(雷尼替丁)产品有关的法律索赔。潜在诉讼中的原告声称,Zantac和其他含有雷尼替丁的非处方药可能会降解并导致NDMA(N-亚硝基二甲胺)水平不安全,并可能在使用这些产品的患者中导致或已经导致各种癌症,并寻求申报和金钱救济。强生拒绝了与基础诉讼有关的所有赔偿要求。没有强生实体在美国出售Zantac。
2016年,强生公司(加拿大子公司)(“JJI”)将加拿大Zantac业务出售给了赛诺菲消费者健康公司(“赛诺菲”)。根据JJI与赛诺菲之间的2016年资产购买协议(“2016年收购协议”),赛诺菲承担了某些负债,包括与赛诺菲在收盘后出售的Zantac(雷尼替丁)产品有关的负债,以及因召回、撤回、替换或相关市场行为或与赛诺菲在收盘后出售的产品的售后警告而产生或相关的损失,JJI必须赔偿赛诺菲对于某些其他不包括的负债。2019年11月,JJI收到了一份通知,保留根据2016年购买协议向赛诺菲申请赔偿的权利。该通知涉及集体诉讼和各种个人人身伤害诉讼中的法律索赔的赔偿,这些诉讼的指控与美国非处方Zantac(雷尼替丁)产品诉讼类似。
在加拿大提起的关于使用Zantac或雷尼替丁的类似指控的七起假定集体诉讼中,有四起也提到了强生和/或强生的姓名。在提名强生和/或JJI的四起假定集体诉讼中,不列颠哥伦比亚省的诉讼已暂停,艾伯塔省的诉讼已中止,魁北克省的诉讼已中止。安大略省的诉讼尚待审理,但目前尚未生效。在加拿大与Zantac产品有关的各种人身伤害诉讼中,JJI还与其他制造商一起被列为被告。JJI已向赛诺菲发出通知,保留根据与集体诉讼和人身伤害诉讼相关的2016年购买协议要求赔偿的权利。在现阶段,无法可靠地评估这些诉讼的结果或对公司的潜在财务影响。
从2021年5月开始,在州和联邦法院(加利福尼亚州、佛罗里达州、纽约州和新泽西州)对多家强生实体提起了多起假定集体诉讼,指控这些实体违反了州消费者欺诈法规,其依据是未披露某些露得清和Aveeno防晒产品涉嫌苯污染,并肯定将这些产品宣传为 “安全”;在至少一起案件中,指控制造缺陷严格责任和未对索赔提出警告,指名的原告因此遭受了未指明的伤害涉嫌接触苯。多地区诉讼司法小组已合并了所有未决诉讼,但新泽西州法院在美国佛罗里达南区地方法院劳德代尔堡分庭审理的一起案件除外。2021年10月,该公司的一家子公司原则上达成了一项协议,在全国范围内进行集体和解,其中包括合并诉讼的索赔,但须经佛罗里达州联邦法院批准。2021年12月,合并诉讼中的原告提出动议,要求初步批准一项全国性的集体和解。2023年2月,下达了对和解的最终批准、对和解类别进行认证并授予律师费的命令。上诉通知书已于 2023 年 4 月提交。
强生(随后被 JJCI 取代)以及超过 120其他公司,是西方化学公司于2018年6月在美国新泽西地区地方法院提起的成本回收和诉讼的被告,该诉讼涉及清理新泽西州帕萨克河下游部分河段。某些被告(不包括JJCI)已与美国环保局和美国司法部达成和解,该和解尚待公众意见。如果获得司法批准,该和解将通过司法同意令予以确认。该案已在行政上结案,但在就《同意令》作出决定后,可应要求重新审理。
公司或其子公司也是根据《综合环境应对、补偿和责任法》(通常称为超级基金)和类似的州、地方或外国法律提起的各种诉讼的当事方,在这些诉讼中,寻求的主要救济是公司同意在指定的危险废物场地开展补救活动或向政府或第三方偿还他们在这些场所进行补救所产生的费用。
其他
针对强生及其某些附属公司提出了大量人身伤害索赔,指控滑石粉会导致癌症,原因是使用含有滑石粉的润肤粉,主要是强生的婴儿爽身粉。这些人身伤害诉讼主要在美国和加拿大的州和联邦法院提起。
根据分离协议,强生保留了因强生或其附属公司在美国和加拿大销售的滑石粉或含滑石粉产品的存在或接触而直接或间接造成的损害或与之相关的所有负债(“滑石粉相关负债”),因此,强生同意向公司赔偿滑石粉相关负债和任何相关费用以解决此类索赔.但是,公司仍将对因在美国或加拿大境外销售的滑石粉或含滑石粉产品的存在或接触而造成、基于或直接间接造成的损害或与之相关的所有责任负责。
14. 业务板块
该公司历来作为母公司的一部分运营,按母公司的分部结构进行报告,历史上,首席运营决策者(“CODM”)是消费者健康板块运营委员会。随着公司向一家独立的上市公司过渡,该公司的CODM被确定为Kenvue领导团队,因为他们负责分配资源和评估业绩。根据CODM定期评估运营业绩、做出资源分配决策和指定直接下属责任的方式,公司分为三个运营部门,这也是其应报告的部门:(i)自我护理,(ii)皮肤健康与美容以及(iii)基本健康。前一时期的列报符合目前的分部报告结构。
分部利润基于营业收入,不包括折旧和摊销、非经常性分离相关成本、重组费用、其他收入、净收入、运营和未分配的一般公司管理费用(以下称为 “调整后营业收入”),因为管理层在评估分部财务业绩时不包括这些项目。一般公司/未分配费用,包括国库和法律业务以及与公司整体管理相关的某些费用、收益和亏损,不分配给各细分市场。在评估分部业绩和管理运营时,管理层不审查分部资产。
公司通过以下三个可申报的业务部门经营业务:
| | | | | |
可报告的细分市场 | 产品类别 |
自我护理 | 咳嗽、感冒和过敏 |
| 疼痛护理 |
| 其他自我护理(消化系统健康、戒烟等) |
皮肤健康与美容 | 面部和身体护理 |
| 头发、太阳及其他 |
基本健康 | 口腔护理 |
| 婴儿护理 |
| 其他基本健康(女性健康和伤口护理) |
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,该公司的产品类别占净销售额的百分比如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
咳嗽、感冒和过敏 | | 14 | % | | 14 | % | | | | |
疼痛护理 | | 14 | % | | 12 | % | | | | |
其他自我护理 | | 14 | % | | 14 | % | | | | |
面部和身体护理 | | 20 | % | | 20 | % | | | | |
头发、太阳及其他 | | 9 | % | | 9 | % | | | | |
口腔护理 | | 9 | % | | 10 | % | | | | |
婴儿护理 | | 9 | % | | 10 | % | | | | |
其他基本健康 | | 11 | % | | 11 | % | | | | |
总计 | | 100 | % | | 100 | % | | | | |
分部净销售额和调整后营业收入
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三财个月的分部净销售额和调整后营业收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 净销售额 | | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
自我护理 | | $ | 1,640 | | | $ | 1,465 | | | | | |
皮肤健康与美容 | | 1,111 | | | 1,012 | | | | | |
基本健康 | | 1,101 | | | 1,113 | | | | | |
总计 | | $ | 3,852 | | | $ | 3,590 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 调整后的营业收入 | | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | | | |
自我护理 | | $ | 582 | | | $ | 474 | | | | | |
皮肤健康与美容 | | 150 | | | 127 | | | | | |
基本健康 | | 210 | | | 246 | | | | | |
调整后营业收入总额(1) | | $ | 942 | | | $ | 847 | | | | | |
税前收入对账: | | | | | | | | |
一般公司/未分配费用 | | 69 | | | 52 | | | | | |
其他收入,净额,营业收入 | | (17) | | | (5) | | | | | |
重组(2) | | — | | | 14 | | | | | |
折旧和摊销 | | 152 | | | 165 | | | | | |
与离职有关的费用 | | 98 | | | 10 | | | | | |
总营业收入 | | $ | 640 | | | $ | 611 | | | | | |
其他支出(收入),净额 | | 30 | | | (1) | | | | | |
利息支出(3) | | 1 | | | — | | | | | |
税前收入 | | $ | 609 | | | $ | 612 | | | | | |
(1)2023年第一季度,公司调整了销售成本中某些无形资产摊销成本的分配,以与公司衡量的分部财务业绩(包括CODM)保持一致。因此,公司已更新其分部披露,以反映所有前期的最新报表。调整后的营业收入总额并未因本次更新而发生变化。
(2)不包括公司简明合并运营报表中其他净收入中包含的重组费用。
(3)利息支出包含在公司简明合并运营报表中的其他支出(收入)中。
15. 应计负债和其他负债
应计负债包括:
| | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2023年1月1日 |
应计费用 | | $ | 564 | | | $ | 447 | |
应计薪酬和福利 | | 156 | | 272 |
租赁责任 | | 32 | | 35 |
其他应计负债 | | 235 | | 152 |
应计负债 | | $ | 987 | | | $ | 906 | |
其他负债包括:
| | | | | | | | | | | | | | |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2023年1月1日 |
应计所得税-非流动 | | $ | 363 | | | $ | 584 | |
非流动租赁负债 | | 85 | | 81 |
其他非流动应计负债 | | 68 | | 62 |
其他负债 | | $ | 516 | | | $ | 727 | |
16. 后续事件
Kenvue 首次公开募股
与Kenvue普通股首次公开募股相关的注册声明于2023年5月3日宣布生效,Kenvue的普通股于2023年5月4日开始在纽约证券交易所上市,股票代码为 “KVUE”。有关更多信息,请参阅附注1,“公司描述和重要会计政策摘要”。
全球公司总部租赁
2023年4月20日,公司签订了位于新泽西州萨米特的一栋新装修的办公楼和一栋新建的研发大楼的长期租约,该大楼建成后,总面积约为 290,000平方英尺,用作公司新的全球公司总部。预期的租赁费用约为 $10每年一百万,初始期限为 15年份。除了企业办公空间外,该校区还将容纳实验室空间,主要用于支持研发。办公楼预计将于2025年开始搬迁到该园区,并将持续到2026年,以供新研发大楼入住。在此之前,该公司将继续在其位于新泽西州斯基尔曼的临时公司总部运营。
分离协议
关于Kenvue的首次公开募股,母公司和Kenvue于2023年5月3日签订了分离协议(“分离协议”)。分居协议规定了父母与Kenvue之间的某些协议,除其他事项外:
•母公司将消费者健康业务转让给Kenvue所依据的主要公司行动和内部重组;
•向母公司和Kenvue分配资产和负债;
•母公司和Kenvue在Kenvue首次公开募股方面的各自权利和义务;
•与母公司在Kenvue首次公开募股(“分配”)后对母公司拥有的Kenvue普通股的任何后续分配或其他处置有关的某些事项;以及
•管理Kenvue首次公开募股后Kenvue与母公司关系各个方面的其他协议。
相关协议
在Kenvue的首次公开募股方面,母公司和Kenvue还签订了其他各种重要协议。除非另有说明,否则这些协议是在 2023 年 5 月 3 日签订的,包括以下内容:
•税务问题协议,该协议规定了母公司和Kenvue在所有税务问题上各自的权利、责任和义务,包括纳税义务、纳税属性、纳税竞赛和纳税申报表;
•员工事务协议,该协议涉及某些就业、薪酬和福利问题,包括与Kenvue员工相关的某些资产和负债的分配和处理,以及Kenvue员工在分配之日之前参与的薪酬和福利计划和计划(如果有);
•知识产权协议,规定母公司和Kenvue在知识产权事务上各自的权利、责任和义务,不包括与商标有关的某些知识产权事项;
•一份日期为2023年4月3日的商标逐步淘汰许可协议,根据该协议,母公司授予Kenvue在Kenvue首次公开募股完成后的过渡性基础上使用母公司拥有的某些商标的许可;
•过渡服务协议,根据该协议,母公司将在Kenvue首次公开募股后向Kenvue提供某些服务,期限各不相同;
•过渡制造协议,根据该协议,母公司将在Kenvue首次公开募股后向Kenvue提供某些制造服务,期限各不相同;以及
•注册权协议,根据该协议,Kenvue在Kenvue首次公开募股完成后向母公司授予了母公司拥有的Kenvue普通股的某些注册权。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实,而是基于当前对我们的行业、业务和未来财务业绩的预期、估计、假设和预测。由于多种因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异,包括根据经修订的1933年《证券法》(“法案”)第424(b)(4)条于2023年5月4日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的最终招股说明书(“IPO招股说明书”)中讨论的部分此处包含题为 “风险因素” 的S-1表格声明和标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。
我们随附的截至2023年4月2日以及截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个月的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会中期财务报表规章制度编制的,应与截至2023年1月1日止年度的经审计的合并财务报表(包含在首次公开募股招股说明书中)以及未经审计的简明合并财务报表一起阅读以及本季度其他地方包含的相关说明10-Q 表格上的报告。我们认为,简明合并财务报表反映了公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整,包括正常和经常性调整。除非另有说明,否则所有货币金额均以美元表示。
概述
公司概述
在 Kenvue,我们的目标是实现日常护理的非凡力量。作为医疗保健和消费品交叉领域的全球领导者,按收入计算,我们是全球最大的纯消费健康公司,2022年净销售额为150亿美元。通过将科学的力量与有意义的人类见解和数字优先方法相结合,我们使消费者能够每天过上更健康的生活。我们的差异化标志性品牌组合深受几代人的信赖,包括泰诺、露得清、李斯特林、强生、创可贴®、Aveeno、Zyrtec和Nicorette——得到了科学的支持,并得到了医疗保健专业人员的推荐,这进一步加强了我们的消费者与我们品牌的联系。
我们的产品组合包括自我护理、皮肤健康和美容以及基本健康产品,使我们能够在全球消费者的日常生活和最重要的时刻与他们建立联系。
我们知名的产品组合代表了全球和区域品牌的组合,其中许多品牌在各自的类别中处于领先地位。2022年,我们在全球主要类别中担任了七个 #1 品牌职位,此外我们在四个地区担任了许多 #1 品牌职位。我们的全球足迹在地域上也非常平衡,2022年,我们的净销售额中约有一半来自北美以外的地区。
我们的全球规模和品牌组合的广度与我们发达的能力相辅相成,并通过我们的数字优先方法加速发展,这使我们能够动态利用和应对影响我们类别和地域市场的当前趋势。
我们的营销组织完全专注于消费者健康,利用我们的精准营销、电子商务和更广泛的数字化能力,高效运作,开发独特的消费者洞察力,进一步增强我们品牌的相关性。同样,我们的研发组织将这些消费者洞察与深厚的多学科科学专业知识以及与医疗保健专业人员的合作相结合,以推动以消费者健康为中心的创新产品、解决方案和体验。
我们的业务板块
我们通过以下三个可报告的业务部门经营业务:
•自我护理。我们的自我护理产品类别包括:咳嗽、感冒和过敏;疼痛护理;以及其他自我护理(消化健康、戒烟等)。该细分市场的主要品牌包括泰诺、Nicorette和Zyrtec。
•皮肤健康与美容。我们的皮肤健康和美容产品类别包括:面部和身体护理以及头发、防晒和其他。该细分市场的主要品牌包括露得清、艾维诺和OGX。
•基本健康。 我们的基本健康产品类别包括:口腔护理、婴儿护理和其他基本健康(女性健康和伤口护理)。该细分市场的主要品牌包括Listerine、Johnson's、BAND-AID®,还有 StayFree。
有关我们三个应报告业务领域的更多信息,请参阅”—影响我们业绩的关键因素—我们的品牌和产品组合” 和注意事项 14, “业务板块,”到我们的简明合并财务报表此处包括在内。
与强生公司分离
2021年11月,我们的母公司强生公司(“强生” 或 “母公司”)宣布打算将其消费者健康板块(“消费者健康业务”)拆分为一家新的上市公司(“分离”)。我们于2022年2月23日在特拉华州注册成立,与分离有关的最终目的是直接或间接持有消费者健康业务,并开展了某些业务活动,以应对消费者健康业务的计划分离。在Kenvue首次公开募股(定义见下文)之前,我们由强生全资拥有,主要代表消费者健康业务。我们还纳入了强生其他板块先前报告的某些其他产品线。2023年4月4日,与分离相关的强生在所有重大方面完成了向我们和我们的子公司转移消费者健康业务的资产和负债,但在某些司法管辖区转移资产和负债,我们和强生将推迟此类资产的转让以及负债和其他非物质资产(例如转让,即 “消费者”)健康业务转移”)。
与Kenvue普通股首次公开募股相关的注册声明于2023年5月3日宣布生效,我们的普通股于2023年5月4日开始在纽约证券交易所交易,股票代码为 “KVUE”(“Kenvue IPO”)。
2023年5月8日,Kenvue的首次公开募股通过出售198,7344股普通股完成,面值每股0.01美元,包括承销商全面行使购买25,921,884股股票以弥补超额配股的选择权,首次公开募股价格为每股22美元,扣除1.31亿美元的承保折扣和佣金,净收益为42亿美元。2023年5月8日,作为消费者健康业务转让的部分对价,我们向强生支付了132亿美元,其中(1)出售Kenvue首次公开募股普通股所得的净收益以及(2)本文所包含的简明合并财务报表附注4 “借款” 中定义的债务融资交易的净收益。截至Kenvue首次公开募股结束,强生拥有Kenvue的1,716,160,000股股份
普通股,约占Kenvue普通股已发行股份总额的89.6%,因此,在分离完成之前,将继续巩固Kenvue的财务业绩。
强生已通知我们,它打算向股东免税分配其在我们持有的全部或部分剩余股权,但强生没有义务完成此类分配。作为一家独立的上市公司,我们将承担某些费用(“与离职相关的费用”)。我们预计,与离职相关的非经常性费用将至少持续到2024财年。有关分离的更多信息,请参阅首次公开募股招股说明书中的 “分离和分销交易——分离” 和 “某些关系和关联人交易——将达成的与分离相关的协议”。
与强生的关系
关于分离,我们与强生签订了分离协议和其他各种协议,以实现分离。这些协议为我们与强生的关系提供了框架,并管理了Kenvue首次公开募股完成后我们与强生之间的各种临时和持续关系。此处包含的简明合并财务报表附注16 “后续事件” 中描述了与强生的这些协议。
影响我们业绩的关键因素
我们认为,我们的业绩和未来的成功取决于许多因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和IPO招股说明书中题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。
我们的品牌和产品组合
我们在过去 135 年中建立了世界一流的全球标志性和现代品牌组合,深受几代消费者的信赖。我们的业务平衡且富有弹性,拥有跨品类和地域市场的领先品牌。我们的品牌得到广泛认可,代表了全球强国和区域品牌的结合,其中许多品牌在各自的类别中处于领先地位。我们的品牌专为独一无二的时刻而打造;这些关怀时刻与我们的产品建立了情感联系,在消费者和我们的品牌之间建立了深厚的纽带。
我们成功竞争的能力取决于这些品牌的实力。我们的绝大多数净销售额来自带有专有商标和商品名称的产品,这些商标和商品名称表明我们销售的产品是 “名牌” 产品。发展和维护我们品牌的声誉是我们与消费者、客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴(包括医疗保健专业人员、有影响力的人士和与我们有关系的其他个人)关系的关键组成部分。我们认识到,与我们的公司、我们的品牌、产品、我们的供应链、我们的原料、包装、我们的环境、社会和治理惯例、我们的员工或我们业务的任何其他方面相关的负面宣传,无论是否有效,都可能会损害我们的声誉和品牌。
消费者、客户和第三方合作伙伴重视并信任我们品牌的声誉、可靠性和地位以及我们产品的质量、性能和功能,我们相信,通过继续深化我们在产品组合中的品牌相关性和显著性,我们的产品在消费者心中和家庭中占有一席之地,有很大的机会进一步提高我们的品类和品牌渗透率。
消费者偏好的转变
日常护理从未像现在这样成为消费者健康之旅中至关重要的一部分。在全球范围内,人们对消费健康产品的偏好和期望持续变化,人们越来越关注预防保健和科学支持的解决方案。尽管在 COVID-19 大流行之前,对消费者健康的关注已经在上升,但自疫情开始以来,这种关注进一步加快。消费者也在将美容模式转向健康。最近影响消费者偏好的其他趋势包括人口老龄化、高端化(消费者转向优质替代品)、新兴市场中产阶级的增长以及为个性化健康解决方案创造新机会的数字生态系统的兴起。我们预计这些趋势将继续下去,消费者将继续寻求满足其健康目标的解决方案,从而为我们的产品组合创造增长机会。
消费者的偏好和购买模式难以预测,并且可能会迅速波动。我们的成功取决于我们预测、理解和适当应对市场趋势和不断变化的消费者偏好的能力。更多
比我们的竞争对手快。因此,我们越来越多地利用我们的数字能力和数据分析来获得新的商业见解,并制定有针对性的营销和广告计划以吸引消费者。此外,市场趋势、消费者偏好和购买模式可能因地域而异,我们力求用根据当地偏好和趋势量身定制的强大区域品牌来补充我们的标志性全球品牌组合。
创新
我们依赖科学。我们一直将科学作为我们提供医疗服务的核心,我们将继续致力于这种方法。我们能够快速开发新产品和技术,持续调整和销售我们的产品以满足不断变化的消费者偏好,这是我们业务战略的重要组成部分。我们的几款产品在改善生活、率先上市的创新方面有着悠久的历史。在许多情况下,我们推动了整个类别的创新和临床纲要。通过利用世界一流的研发能力和研发专业人员团队,我们采用了多学科和差异化的创新方法。
我们在通过以人类同理心为中心的科学方法以及利用我们与医疗保健专业人员和学术机构的长期关系推动各个类别的创新方面有着成功的记录。尽管如此,开发新产品和技术是一个复杂、耗时和昂贵的过程,新产品可能无法成功上市,也可能无法产生足够的消费者兴趣和销量,无法成为有利可图的产品。为了在我们目前服务的产品市场中保持竞争力,进入新产品市场并扩展到相邻的类别、分销渠道或地域,我们必须继续投资于创新,开发、推广新的高质量产品并将其推向市场。
扩展电子商务和数字能力
我们的数字优先思维贯穿我们所做的一切。在过去的几年中,我们的数字化加速改变了我们提供更好消费者健康体验的能力。今天,我们通过优先考虑数字投资,将数字优先思维应用于运营的各个方面,包括研发、供应链、进入市场和营销,并且我们打算在未来继续加快这一战略的实施。有效实施我们的数字优先方法,包括有效整合我们的数字和实体渠道,是我们业务持续增长不可或缺的一部分,但涉及重大的运营变革。我们逐渐将投资重点放在增强我们的数字能力上,包括数据科学、数据分析、人工智能、机器学习和自然语言处理。
近年来,我们对这一战略的追求促使我们推广新服务,包括电子商务和直接面向消费者(“DTC”)的服务,并在历史上向消费者和客户提供的传统服务和产品之外推出创新的新产品和互联健康产品。我们对数字能力的投资正在提高数据质量和可及性,促进创新,推动电子商务取得成功,并使我们能够更有效地管理供应链,同时增强我们的营销和商业能力。但是,通过数字化举措扩大我们的服务和产品供应还将带来与数字化开展业务相关的额外风险和不确定性,包括技术变革的速度、技术故障、信息安全或网络安全事件、消费者隐私和数据保护问题、道德问题、州税制度的变化以及政府对互联网活动的监管。
地理扩张
我们的足迹遍及全球,2022年,我们在四个地区的超过165个国家销售和分销了我们广泛的产品组合。近年来,通过扩大全球业务,我们不断发展业务,并打算继续发展我们的业务。鉴于我们的全球规模,包括在美国和中国,我们完全有能力与零售合作伙伴合作,以满足不断增长的消费者健康需求,并开发新的产品以满足全球不断变化的消费者需求。除了优先在我们已经确定了最具吸引力的机会的现有市场中扩张外,我们还打算投资其他规模庞大、成长中的市场 穿透力不足世界各地的地理市场。
我们预计,在我们计划扩大业务的地理市场中,竞争将加剧。总部设在美国以外市场的本地公司可能具有巨大的竞争优势,因为它们对这些当地市场有了更多的了解和关注。同时,我们的一些跨国竞争对手在某些地域市场的发展和增长速度可能比我们更快。我们成功在全球扩展业务的能力将取决于多种因素,包括我们的营销努力和消费者对我们产品的接受程度。
竞争加剧
我们的产品在竞争激烈的全球市场上销售,近年来,该市场经历了零售贸易集中度的提高、零售购买联盟的出现、电子商务的快速增长以及主要零售贸易客户传统和数字业务的整合。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财年中,每个财月, 我们的一个客户约占我们总净销售额的14%,而我们的前十名客户分别约占我们总净销售额的42%和43%。尽管如此,由于这些趋势,我们在每个业务领域中越来越依赖某些大型零售贸易客户,其中一些零售贸易客户具有显著的议价能力。
我们在每个业务领域和产品线以及我们运营的所有地理市场中都面临着激烈的竞争。我们根据成本效益、产品性能、实际或感知的产品优势、知识产权、广告和促销活动、品牌知名度和忠诚度、消费者便利性、定价和地理覆盖范围与各种规模的公司竞争。我们的竞争对手包括跨国公司、通常在区域范围内运营的小型公司、零售商的自有品牌和普通的非品牌产品。这些竞争对手中有许多受益于电子商务的大幅增长,并广泛关注DTC或其他非传统的数字商业模式。影响我们业务的竞争因素还包括市场动态和不断变化的消费者偏好、品牌形象、广泛的产品组合、新产品创新和产品开发、对消费者有吸引力的价格、成本投入以及吸引和留住优秀员工的能力。我们预计,我们经营的类别和地域市场的持续吸引力将鼓励各种规模的新竞争对手的进入,这可能会增加未来的这些压力和其他竞争压力。
采购、制造和供应链管理
我们满足消费者和客户需求的能力取决于我们的制造和供应商业务的正常运作。我们的制造业务需要及时交付足够数量的复杂、高质量的部件和材料。我们已经建立了供应链网络,以便在全球最需要的地方部署资源。我们广泛的分销网络和销售组织使我们能够与多个市场和渠道的主要供应商和零售商建立战略合作伙伴关系,从而进一步利用我们的规模来推动灵活的制造能力和供应链优化。我们相信,这种方法可以建立和支持我们在经济周期中的弹性,并使我们能够根据我们的战略优先事项优先考虑或扩大我们的地域重点。尽管如此,我们过去曾面临过并将来可能通过内部和外部供应链面临意想不到的生产中断和延迟。例如,自2021年以来,我们的通货膨胀率一直高于预期,并将继续经历高于预期的通货膨胀,包括运输、大宗商品和其他供应链成本的上涨以及中断,这些中断对我们的经营业绩产生了不利影响,并将继续受到不利影响。制造或供应商中断可能导致产品短缺、销售下降、声誉受损或巨额成本。
供应链优化举措
自2019年以来,我们已采取重大措施来满足消费者需求并缓解供应链限制。我们重新设计了我们的制造和分销网络,优化了内部和外部的制造和分销足迹,以缩短全球的交货时间和可靠性。我们有选择地投资于特定技术,并扩大了我们在不同地域市场的能力,目的是通过改善成本、速度、合规性和客户服务来提高竞争力。部署了一系列不同的举措,包括(1)通过端到端协作和运输优化提高区域间灵活性;(2)重新设计分销网络以管理电子商务量的激增并缓解限制;(3)产品供应优化,淘汰了大量小型外部制造商并停止了无利可图的SKU;(4)对技术、自动化和数字能力的投资,以实现供应链运营现代化并实现库存优化,从而改善了库存盈利能力、质量控制以及集装箱装载和利用率,同时减少消费者投诉。因此,我们的历史运营业绩反映了通过这些端到端供应链优化计划节省的开支。
宏观经济趋势
宏观经济因素影响消费者支出模式,从而影响我们的经营业绩。这些因素包括总体经济状况、通货膨胀、消费者信心、就业率、商业状况、信贷可用性、利率、税率以及燃料和能源成本。全球非必需消费支出的影响因素继续为我们和我们的第三方合作伙伴创造复杂而充满挑战的零售环境,而非必需消费支出的因素仍在波动。我们打算继续评估和调整我们的运营策略和成本管理机会,以帮助减轻对我们的任何影响
经营业绩源于更广泛的宏观经济条件和政策变化,同时仍侧重于我们业务的长期增长。
外汇敞口
我们以美元报告合并财务业绩,但有大量非美国业务。我们的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的,通常,适用的当地货币是我们在该地区的本位货币。因此,我们在多个司法管辖区(主要是欧盟、英国、日本、中国、加拿大、巴西和印度)的经营业绩折算成美元,因此面临外汇风险。此外,随着我们继续扩大全球业务,我们的外汇风险敞口可能会变得更加严重,尤其是在美元未来走强的情况下。
在可能的情况下,我们会通过多种方法管理外币敞口。我们可以采用自然对冲策略,通过这种策略,对我们以外币计价的净销售额产生的自然而相反的影响在一定程度上减轻外币对我们以外币计价的运营支出的有利和不利影响。在2022年,由于预计将作为独立实体运营,我们开始使用衍生金融工具来减轻我们的外汇风险,而不是用于交易或投机目的。例如,我们对部分预测的外币收入进行了套期保值,并预测了库存购买量。尽管如此,减轻所有外币风险敞口对我们来说是不切实际的,我们也无法准确预测未来外币汇率波动对我们的经营业绩可能产生的影响,这是因为我们对各种外币的敞口不断变化,难以预测外币汇率相对于美元的波动,以及所涉及的外币数量巨大。
收购和资产剥离
我们通过收购高增长、高利润业务以及剥离我们认为未很好地融入我们的产品组合和战略方向的资产,积极完善我们的投资组合。我们已经表现出成功整合和扩展收购业务的能力,以进一步巩固我们在产品组合中的市场领导地位。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三财年中,我们没有完成任何重大收购或资产剥离。
我们打算继续采取纪律严谨的方法来处理收购和合作机会,以加速我们业务的增长。我们相信,我们强劲的资产负债表将使我们能够战略性地进行收购和资产剥离,同时保持我们严格的资本配置方针。但是,对企业、品牌、资产和技术的收购和剥离涉及许多潜在风险。
COVID-19 疫情的影响
2020 年 3 月,世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为全球大流行,并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。我们已经评估了某些会计事项,这些事项通常需要结合我们合理获得的信息以及 COVID-19 疫情的未知未来影响来考虑预测的财务信息。
我们的在 COVID-19 疫情期间,消费者行为的变化加速了我们的自我护理板块和基本健康板块某些产品类别的净销售额,这有助于抵消其他业务对我们净销售额的不利影响,主要是皮肤健康和美容产品以及基本健康板块中的婴儿护理和女性健康产品, 由于封锁导致的丢失使用情况, 包括消费者因经济困难而无法购买我们的产品、政府采取行动限制旅行或行动限制、需求和消费从自由裁量或价格较高的产品转移到价格较低的产品以及消费者的储藏室装货活动。但是,随着政府开始取消限制,这种负面趋势在2021年第四季度开始趋于平稳并趋于稳定,而由于越来越关注消费者健康,自我护理和基本健康产品的势头仍在继续。COVID-19 疫情将在多大程度上继续影响我们的业务和财务业绩,将取决于许多无法确定预测的因素,包括疫情持续时间和新变种的影响。COVID-19 或其变种传播的任何死灰复燃都可能导致新的政府指令的实施和长期限制性措施的实施,这可能会进一步干扰我们的运营。
根据目前获得的信息,我们在评估 COVID-19 疫情对我们业务和财务业绩的潜在影响时考虑了各种内部和外部因素,如下所示:
•运营模式。我们在消费者健康行业拥有敏捷的业务模式,我们的制造、研发和商业能力具有灵活性。
•供应链。 我们将继续利用我们的全球制造足迹,同时密切监控和维护远离高风险地区的主要配送中心的关键库存,以确保充足和有效的配送。
•业务连续性。我们网络中强大而积极的业务连续性计划有助于我们为 COVID-19 疫情做好准备,并使我们能够在不出现重大干扰的情况下继续满足大多数消费者的需求。
•劳动力。我们制定了相应的程序,以保护我们在制造、分销、商业和研究运营中的基本员工,同时确保为其他员工制定适当的远程工作协议。
•流动性。在可预见的将来,在寻求进入金融资本市场的机会时,我们预计将获得投资级信用评级。
•立法。我们将继续评估和评估正在进行的全球立法工作,以应对 COVID-19 疫情对我们所参与的类别和地域市场的影响。目前,为应对 COVID-19 疫情而颁布的法律法规预计不会对我们的运营产生实质性影响。
下文将进一步详细讨论 COVID-19 疫情对我们经营业绩的影响,包括我们细分市场净销售额和细分市场利润的变化。请参阅 “—操作结果”。
法律诉讼
我们和/或我们的某些子公司参与了与知识产权、商业合同、产品责任、标签、营销、广告、定价、反垄断和贸易监管、劳动和就业、赔偿、数据隐私和安全、环境、健康和安全、税务事务、政府调查以及我们正常业务过程中不时出现的其他法律程序有关的各种诉讼和索赔。有关我们当前法律诉讼的更多信息,请参阅此处包含的简明合并财务报表附注13 “承付款和意外开支”。
针对强生及其某些附属公司提出了大量人身伤害索赔,指控滑石粉会导致癌症,原因是使用含有滑石粉的润肤粉,主要是强生的婴儿爽身粉。这些人身伤害诉讼主要在美国和加拿大的州和联邦法院提起。
根据分离协议,强生保留了因强生或其附属公司在美国和加拿大销售的滑石粉或含滑石粉产品的存在或接触而直接或间接造成的损害或与之相关的所有负债(“滑石粉相关负债”),因此,强生同意向我们赔偿滑石粉相关责任以及与滑石粉相关的任何费用解决此类索赔。但是,对于因直接或间接存在或接触在美国或加拿大境外销售的滑石粉或含滑石粉产品的存在或接触而造成、基于或造成的损害或与之相关的所有责任,我们将继续承担责任。
其他信息
婴儿爽身粉过渡期
2022年8月11日,我们宣布了过渡到全以玉米淀粉为基础的婴儿爽身粉产品组合的商业决定。由于这一过渡,基于滑石粉的强生婴儿爽身粉将于2023年在全球停产。基于滑石粉的强生婴儿爽身粉此前已于2020年在包括美国和加拿大在内的某些市场停产。我们预计这一变化的影响不会是实质性的。
俄乌战争
尽管目前很难预测俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突(“俄乌战争”)的长期影响,但在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个月中,冲突对我们的财务影响并不严重。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财年中,我们的乌克兰人
业务占我们净销售额的0.1%。截至2023年4月2日和2023年1月1日,我们在乌克兰的业务占我们净资产的0.1%。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三财年中,我们的俄罗斯业务分别占净销售额的1.2%和1.4%。截至2023年4月2日和2023年1月1日,我们的俄罗斯业务分别占我们资产的0.2%和0.4%。
在截至2022年4月3日的三财个月中,我们暂停了向俄罗斯供应除自我保健领域的非处方药以外的所有产品,在截至2023年4月2日的三财个月中,我们继续供应非处方药。我们还暂停了在俄罗斯的所有广告、在俄罗斯的所有临床试验以及在俄罗斯的任何额外投资。我们将继续监测俄罗斯的地缘政治局势,评估我们在俄罗斯的活动和未来行动。
延期市场
为了确保遵守适用法律,获得必要的政府批准和其他同意,以及出于其他业务原因,我们将某些非美国司法管辖区(包括中国、马来西亚和俄罗斯)企业的某些资产和负债的转让推迟到Kenvue首次公开募股完成之后。此处包含的简明合并财务报表包括分离完成后我们将开展业务的所有司法管辖区的企业,包括任何延期本地业务(定义见首次公开募股招股说明书中的 “某些关系和关联人交易——与分离—分离协议—递延市场相关的协议”)。有关递延本地业务的更多信息,请参阅首次公开募股招股说明书中的 “风险因素——与分离和分配相关的风险——分离所考虑的某些资产和负债在本次发行完成之前将无法完成” 和 “某些关系和关联人交易——与分离——分离协议——递延市场相关的协议”。
税收准备金
2022年12月15日,欧盟(“欧盟”)成员国正式通过了欧盟的第二支柱指令,该指令通常规定最低有效税率为15%,该指令由经济合作与发展组织第二支柱框架制定,该框架得到了全球130多个国家的支持。对于该指令的不同方面,欧盟的生效日期为2024年1月1日和2025年1月1日。许多其他国家也在实施类似的立法。我们正在继续评估第二支柱框架对未来时期的潜在影响,尚待其他个别国家,包括欧洲联盟内的国家通过立法。最低税的全球实施可能会对我们未来时期的合并财务报表产生重大影响。
运营结果
我们截至2023年4月2日和2022年4月3日的三财年业绩如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政三个月已结束 | | |
| | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | 将 2022 改为 2023 |
(百万美元) | | | | | | 金额 | | 百分比 |
净销售额 | | $ | 3,852 | | | $ | 3,590 | | | $ | 262 | | | 7.3 | % |
销售成本 | | 1,727 | | | 1,634 | | | 93 | | | 5.7 | % |
毛利 | | $ | 2,125 | | | $ | 1,956 | | | $ | 169 | | | 8.6 | % |
销售费用、一般费用和管理费用 | | 1,502 | | | 1,350 | | | 152 | | | 11.3 | % |
其他收入,净额,营业收入 | | (17) | | | (5) | | | (12) | | | * |
营业收入 | | $ | 640 | | | $ | 611 | | | $ | 29 | | | 4.7 | % |
其他支出(收入),净额 | | 31 | | | (1) | | | 32 | | | * |
税前收入 | | $ | 609 | | | $ | 612 | | | $ | (3) | | | (0.5) | % |
税收准备金 | | 279 | | | 84 | | | 195 | | | * |
净收入 | | $ | 330 | | | $ | 528 | | | $ | (198) | | | (37.5) | % |
* 计算没有意义(> 100%)。
截至2023年4月2日的三财个月与截至2022年4月3日的三财年对比
净销售额
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,净销售额分别为39亿美元和36亿美元,增长2.62亿美元,增长7.3%。不包括1.41亿美元汇率不利变动的影响,有机净销售额与上年相比增长了4.03亿美元,这主要归因于(1)价格走势,(2)呼吸道疾病发病率增加,主要是欧洲,对咳嗽、感冒和过敏产品的需求增加,(3)一次性供应补给,以及(4)供应链限制的放松。
销售成本
如上所述,截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,销售成本分别为17亿美元和16亿美元,增长9300万美元,增长5.7%,这主要是由于净销售额的有机增长。此外,由于大宗商品通胀,关键原料、运费和包装材料成本的上涨,进一步影响了销售成本。与我们的供应链优化计划相关的收益以及6,600万美元的有利货币影响部分抵消了这一增长。销售成本占净销售额的百分比与上年相比下降了70个基点至44.8%,这要归因于净销售额的有机增长以及与我们的供应链优化计划相关的收益的实现。
销售、一般和管理费用
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,销售、一般和管理费用(“SG&A”)分别为15亿美元和14亿美元,增长1.52亿美元,增长11.3%。与去年相比,销售和收购占净销售额的百分比增长了140个基点至39.0%,这主要是由于我们准备独立运营时企业职能成本增加、广告和促销费用增加、销售和分销成本增加以及非经常性离职相关成本增加8,800万美元。4,400万美元的有利货币影响部分抵消了这些成本的增加。
其他收入,净额,营业收入
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,其他净营业收入分别为1,700万美元和500万美元,增长1,200万美元。增长主要是由出售宾夕法尼亚州兰开斯特的一家制造工厂所确认的900万美元收益所推动的。
其他支出(收入),净额
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,其他支出净额为3,100万美元,与其他收入相比分别为100万美元,支出增加了3200万美元,这主要是由外币亏损和股权证券亏损增加所致。
税收准备金
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,税收准备金分别为2.79亿美元和8400万美元,所得税支出增加了1.95亿美元。由于2023年第一季度发行债务,由此产生的年利息增加削弱了我们利用外国税收抵免来抵消美国国外收入的能力。因此,我们记录了与未来外国税收抵免优惠相关的递延所得税资产的估值补贴,从而与2022年第一季度相比,增加了2023年第一季度报告的税收支出。
截至2023年4月2日的三财个月与截至2022年4月3日的三财年相比——分部业绩
分部利润基于不包括折旧和摊销的营业收入、非经常性分离相关成本、重组费用、其他收入、净收入、运营和未分配的一般公司管理费用(此处称为 “调整后营业收入”),因为管理层在评估分部财务业绩时将这些项目排除在外。一般公司/未分配费用,包括国库和法律业务以及与公司整体管理相关的某些费用、收益和亏损,不分配给这些细分市场。在评估分部业绩和管理运营时,管理层不审查分部资产。
2023年第一季度,我们调整了销售成本中某些无形资产摊销成本的分配,以符合我们衡量的细分市场财务业绩,包括CODM。因此,我们更新了分部披露,以反映所有前期的最新报表。调整后的总营业收入并未因本次更新而发生变化。
有关更多信息,请参阅此处包含的简明合并财务报表附注14 “业务领域”。
下表显示了截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个月的分部调整后营业收入和分部调整后营业收入的同期变化。有关分部净销售额和分部调整后营业收入的更多详细信息,请参阅此处包含的简明合并财务报表附注14 “业务分部”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政三个月已结束 | | |
| 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | 将 2022 改为 2023 |
(百万美元) | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | 百分比 |
细分市场净销售额 | | | | | | | | | | | |
自我护理 | $ | 1,640 | | | 42.6 | % | | $ | 1,465 | | | 40.8 | % | | $ | 175 | | | 11.9 | % |
皮肤健康与美容 | 1,111 | | | 28.8 | % | | 1,012 | | | 28.2 | % | | 99 | | | 9.8 | % |
基本健康 | 1,101 | | | 28.6 | % | | 1,113 | | | 31.0 | % | | (12) | | | (1.1) | % |
分部净销售总额 | $ | 3,852 | | | 100.0 | % | | $ | 3,590 | | | 100.0 | % | | $ | 262 | | | 7.3 | % |
| | | | | | | | | | | |
税前收入 | $ | 609 | | | | | $ | 612 | | | | | | | |
利息支出 | 1 | | | | | — | | | | | | | |
其他支出(收入),净额 | 30 | | | | (1) | | | | | | |
总营业收入 | $ | 640 | | | | | $ | 611 | | | | | | | |
调整后营业收入对账: | | | | | | | | | | | |
折旧和摊销 | 152 | | | | 165 | | | | | | |
与离职有关的费用 | 98 | | | | | 10 | | | | | | |
重组(1) | — | | | | | 14 | | | | | | |
其他收入,净额,营业收入 | (17) | | | | (5) | | | | | | |
一般公司/未分配费用 | 69 | | | | 52 | | | | | | |
调整后营业收入总额 | $ | 942 | | | | | $ | 847 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
分部调整后的营业收入 | | | | | | | | | | | |
自我护理 | $ | 582 | | | | | $ | 474 | | | | | $ | 108 | | | 22.8 | % |
皮肤健康与美容 | 150 | | | | | 127 | | | | 23 | | | 18.1 | % |
基本健康 | 210 | | | | | 246 | | | | (36) | | | (14.6) | % |
调整后营业收入总额 | $ | 942 | | | | | $ | 847 | | | | | $ | 95 | | | 11.2 | % |
(1)不包括其他净营业收入中包含的重组费用。
* 计算没有意义(> 100%)
有机增长
我们通过衡量有机增长来评估净销售业绩,这是一项非公认会计准则的财务指标,它衡量净销售额的同期变化,不包括外币汇率变动的影响以及收购和资产剥离的影响。管理层认为,有机增长排除了我们认为不能直接反映我们基础业务的某些项目的影响,从而为投资者提供了额外的补充信息,他们可能会发现这些信息有助于评估我们的经营业绩。
下表显示了截至2023年4月2日的三个月与截至2022年4月3日的三财年相比,美国公认会计准则净销售额变动与有机增长的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年4月2日的三财月对比2022年4月3日(1) |
| 报告的净销售额变化 | | 外币的影响 | | | | 有机增长 |
(百万美元) | 金额 | | 百分比 | | 金额 | | | | 金额 | | 百分比 |
自我护理 | $ | 175 | | | 11.9 | % | | $ | (50) | | | | | $ | 225 | | | 15.3 | % |
皮肤健康与美容 | 99 | | | 9.8 | % | | (34) | | | | | 133 | | | 13.2 | % |
基本健康 | (12) | | | (1.1) | % | | (57) | | | | | 45 | | | 4.0 | % |
总计 | $ | 262 | | | 7.3 | % | | $ | (141) | | | | | $ | 403 | | | 11.2 | % |
(1)收购和资产剥离并未影响截至2023年4月2日或2022年4月3日的三个月的净销售额。
下表显示了截至2023年4月2日的三个月与截至2022年4月3日的三财年相比,美国公认会计准则净销售额变动与有机增长的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年4月2日的三财月对比2022年4月3日(1) |
| 报告的净销售额变化 | | 外币的影响 | | | | 有机增长 |
| | | | 价格 | | 音量 |
自我护理 | 11.9 | % | | (3.4) | % | | | | 8.2 | % | | 7.1 | % |
皮肤健康与美容 | 9.8 | % | | (3.4) | % | | | | 8.9 | % | | 4.3 | % |
基本健康 | (1.1) | % | | (5.1) | % | | | | 9.4 | % | | (5.4) | % |
总计 | 7.3 | % | | (3.9) | % | | | | 8.7 | % | | 2.5 | % |
(1)收购和资产剥离并未影响截至2023年4月2日或2022年4月3日的三个月的净销售额。
自我保健板块
自我护理板块净销售额
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,自助保健板块的净销售额分别为16亿美元和15亿美元,增长1.75亿美元,增长11.9%。不包括外币折算的不利影响,有机净销售额增长了2.25亿美元,增长了15.3%,这主要是由价格走势8.2%和7.1%的销量增长推动的,这主要是由于呼吸系统疾病发病率增加(主要在欧洲)以及一次性供应补充(主要是美国)与年初库存水平低有关,这是由于需求与年底呼吸系统疾病发病率增加相关的需求增加所致前一年。
自我保健板块调整后的营业收入
截至2023年4月2日的三个月中,自我保健板块调整后的营业收入增长了1.08亿美元,至5.82亿美元,增长22.8%,这主要是由价格走势、投资组合优化和有利的产品组合推动的,但部分被原材料成本的上涨所抵消。
皮肤健康与美容板块
皮肤健康与美容板块净销售额
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,皮肤健康与美容板块的净销售额分别为11亿美元和10亿美元,增长了9900万美元,增长9.8%。不包括外币折算的不利影响,有机净销售额增长了1.33亿美元,增长了13.2%,这主要是由价格走势8.9%和4.3%的销量相关增长推动的,这主要是由新产品创新、供应链限制的缓解、一次性供应补给和阳光季管道填补推动的美国电子商务和俱乐部渠道表现强劲。
皮肤健康与美容板块调整后的营业收入
皮肤健康与美容板块调整后的营业收入增长了2300万美元,增幅为18.1%,至1.5亿美元,这要归因于上文讨论的价格走势、营销支出的优化以及良好的产品组合,但部分被原材料成本上涨的影响所抵消。
基本健康板块
基本健康板块净销售额
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,基本健康板块的净销售额均为11亿美元,下降了1200万美元,下降了1.1%。不包括外币折算的不利影响,有机净销售额增长了4,500万美元,增长了4.0%,这主要是由9.4%的价格走势推动的,其中最明显的是婴儿护理产品,但部分被5.4%的销量下降所抵消。整体销量下降的主要原因是我们自2022年3月以来在俄罗斯暂停供应的某些个人护理产品,以及去年同期美国以外需求的增长,但2023年第一季度的一次性供应补充部分抵消了这一增长。
基本健康板块调整后的营业收入
基本健康板块调整后的营业收入下降了3,600万美元,下降了14.6%,至2.1亿美元。下降的主要原因是原材料成本的上涨,但部分被价格走势和有利的产品组合所抵消。
补充—非公认会计准则财务信息
我们此前曾在首次公开募股招股说明书中提供了某些非公认会计准则财务指标的初步估计和范围,包括调整后毛利、调整后营业收入、调整后息税折旧摊销前利润和调整后净收益,因为截至2023年4月2日的三个月的结算程序尚未完成。下文分别是截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个月中此类未经审计的财务和其他信息的结果。
使用此处提出的非公认会计准则财务指标存在局限性。这些非公认会计准则财务指标不是根据美国公认会计原则编制的,根据美国公认会计原则,它们也没有任何标准化含义。此外,其他公司可能会使用标题相似的非公认会计准则财务指标,这些指标的计算方式与我们计算此类指标的方式不同。因此,我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的非公认会计准则财务指标相提并论。我们提醒您不要过分依赖这些非公认会计准则财务指标,而应将其与最直接可比的美国公认会计准则指标一起考虑。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性,不应孤立地考虑。这些非公认会计准则财务指标应被视为对根据美国公认会计原则计算的相应财务指标的补充,而不是替代或优于这些指标。
此处列出的非公认会计准则财务指标在编制时就好像我们的业务是独立于母公司进行的,因此它们包括分配给我们的某些强生公司和共享成本。管理层认为,成本分配合理地反映了在本报告所述期间向我们提供的服务的使用情况或我们获得的收益,尽管分配可能无法表明如果我们作为一家独立公司运营,本来会产生或预计产生的实际成本。
调整后的毛利
我们将调整后毛利(非公认会计准则财务指标)定义为经重组费用调整后的美国公认会计准则毛利,以及作为销售成本组成部分记录在合并运营报表中的无形资产摊销。毛利(美国公认会计原则)与调整后毛利的对账情况如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政三个月已结束 |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 |
毛利 | | $ | 2,125 | | | $ | 1,956 | |
对销售成本组成部分的调整: | | | | |
重组费用 | | — | | | 5 | |
无形资产的摊销 | | 81 | | | 93 | |
调整后的毛利 | | $ | 2,206 | | | $ | 2,054 | |
调整后的营业收入
我们将调整后营业收入(非公认会计准则财务指标)定义为美国公认会计准则的营业收入,不包括折旧和摊销、分离相关成本、重组费用、其他收入、净收入、运营和一般公司未分配支出,这些支出不属于我们对细分市场业绩的衡量标准。管理层使用调整后的营业收入来评估分部的财务业绩。
2023年第一季度,我们调整了销售成本中某些无形资产摊销成本的分配,以符合我们衡量的细分市场财务业绩,包括CODM。因此,我们更新了分部披露,以反映所有前期的最新报表。调整后的总营业收入并未因本次更新而发生变化。
有关更多信息,请参阅此处包含的简明合并财务报表附注14 “业务分部”。
调整后 EBITDA
我们将息税折旧摊销前利润(非公认会计准则财务指标)定义为经利息、税收准备以及折旧和摊销调整后的净收益。我们将调整后息税折旧摊销前利润(非公认会计准则财务指标)定义为经离职相关成本、重组费用和未实现证券收益调整后的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润用于显示我们的无杠杆税前经营业绩,并根据运营因素反映我们的财务业绩。净收益(美国公认会计原则)与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政三个月已结束 |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 |
净收入 | | $ | 330 | | | $ | 528 | |
利息 | | 1 | | | — | |
税收准备金 | | 279 | | | 84 | |
折旧和摊销 | | 152 | | | 165 | |
EBITDA | | $ | 762 | | | $ | 777 | |
调整: | | | | |
与离职相关的费用 | | 98 | | | 10 | |
重组费用 | | — | | | 14 | |
证券未实现收益 | | 7 | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
调整后 EBITDA | | $ | 867 | | | $ | 801 | |
调整后净收益
我们将调整后净收益(非公认会计准则财务指标)定义为经分离相关成本、重组费用、未实现证券收益、无形资产摊销及其相关税收影响调整后的美国公认会计准则净收益。
调整后的净收益不包括可能掩盖我们基本业绩趋势的项目的影响。管理层将调整后的净收入用于战略决策、预测未来业绩和评估当前业绩。净收益(美国公认会计原则)与调整后净收益的对账情况如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政三个月已结束 |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 |
净收入 | | $ | 330 | | | $ | 528 | |
调整: | | | | |
与离职相关的费用 | | 98 | | | 10 | |
重组费用 | | — | | | 14 | |
证券未实现收益 | | 7 | | | — | |
无形资产的摊销 | | 81 | | | 93 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
税收调整: | | | | |
税收对特殊项目调整的影响 | | 114 | | | (32) | |
| | | | |
调整后净收益 | | $ | 630 | | | $ | 613 | |
流动性和资本资源
从历史上看,我们每年通过经营活动产生现金流。但是,作为母公司全公司现金管理和集中融资计划的一部分,我们的营运资金要求和资本支出一直得到满足,并且我们的很大一部分现金已转移给母公司。这种安排并不能反映如果我们在本报告所述期间是一家独立的上市公司,我们将如何为运营提供资金。
我们无法明确识别母公司在公司层面持有的现金和现金等价物,因此尚未反映在此处包含的简明合并资产负债表中。简明合并资产负债表上的现金和现金等价物代表消费者健康业务可识别的账户余额。由于我们不是此类债务的法定义务人,因此母公司的第三方长期债务和相关利息支出在任何期限内均未分配给我们。
现金流
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月的现金流信息汇总如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政三个月已结束 | | 改变 |
(百万美元) | | 2023年4月2日 | | 2022年4月3日 | | 金额 | | 百分比 |
净收入 | | $ | 330 | | | $ | 528 | | | $ | (198) | | | (37.5) | % |
资产和负债的净变动 | | $ | 118 | | | $ | (408) | | | $ | 526 | | | * |
来自经营活动的净现金流量 | | $ | 802 | | | $ | 338 | | | $ | 464 | | | * |
用于投资活动的净现金流量 | | $ | (41) | | | $ | (42) | | | $ | 1 | | | (2.4) | % |
来自(用于)融资活动的净现金流量 | | $ | 7,388 | | | $ | (210) | | | $ | 7,598 | | | * |
*计算没有意义。
运营活动
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,经营活动的净现金流分别为8.02亿美元和3.38亿美元,增长4.64亿美元。增长主要归因于营运资金余额的变化,这是由于付款时机导致的应付账款和应计负债的增加,以及由于需求增加以及客户在去年供应短缺后重建库存水平而导致的库存与上年同期相比减少。
投资活动
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,用于投资活动的净现金流分别为4,100万美元和4200万美元。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财年中,投资活动使用的现金主要是由不动产、厂房和设备的购买推动的。
融资活动
截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,来自(用于)融资活动的净现金流分别为74亿美元和2.1亿美元(2.1亿美元)。截至2023年4月2日的三个财月,来自融资活动的现金流主要反映了扣除发行成本后的77亿美元优先无抵押票据(定义见下文)的收益。此外,我们确认截至2023年4月2日和2022年4月3日的三个财月,向母公司的净转账分别为2.86亿美元和2.16亿美元。向母公司的净转账是由现金池和一般融资活动、母公司的间接公司成本分配以及视为与母公司结算的税收推动的。有关向母公司净转账的更多详情,请参阅此处包含的简明合并财务报表附注8 “关联方”。
流动性来源
与分离有关,由于我们的股票发行、Kenvue的首次公开募股和债务融资交易,我们的资本结构和流动性来源与历史资本结构发生了变化。我们将不再参与母公司的全公司现金管理和集中资助计划。我们为运营需求提供资金的能力将取决于我们继续从运营中产生正现金流的能力,以及我们以可接受的条件获得债务融资或发行更多股票或股票挂钩证券的能力。根据我们创造正现金流的历史,我们认为我们现有的现金和运营产生的现金将足以偿还至少未来12个月的当前债务。管理层认为,我们的现金余额和经营活动提供的资金,以及预期的借贷能力和资本市场准入,总体而言,提供了足够的流动性,可以在到期时偿还所有当前和长期债务,包括我们因分离而产生的第三方债务、为资本支出提供资金的充足流动性以及应对可能出现的投资机会的灵活性。但是,我们无法向您保证,我们将来能够以可接受的条件获得额外的债务或股权融资。
2023年3月22日,我们以私募方式发行了八个系列的优先无担保票据(“优先票据”),本金总额为77.5亿美元。扣除折扣和7,500万美元的发行成本后,我们从优先票据发行中获得的净收益为77亿美元。该金额在我们的简明合并资产负债表中反映为限制性现金。截至2023年4月2日,与优先票据相关的未摊销债务发行成本约为7500万美元。利息支付将于每年的3月22日和9月22日到期,从2023年9月22日开始。
我们的优先票据受我们与受托人之间的契约和补充契约(统称为 “契约”)管辖。该契约包含某些契约,包括对我们和我们的某些子公司获得留置权或进行售后回租交易的能力的限制。该契约还限制了我们整合、合并或出售几乎所有资产的能力。此外,该契约还包含其他习惯条款,包括某些违约事件,一旦发生违约事件,可以宣布优先票据立即到期并支付。
2023年3月6日,我们签订了一项信贷协议,规定以美元和欧元提供本金总额为40亿美元的五年期优先无抵押循环信贷额度(“循环信贷额度”)。因此,预计不会产生发行成本/承诺费。截至2023年4月2日,我们的循环信贷额度下没有未清余额。
2023 年 3 月 3 日,我们进入了商业票据计划(“商业票据计划”)。我们的董事会已授权根据商业票据计划发行总额高达40亿美元的商业票据。任何此类发行将在发行之日起364天内到期。商业票据计划包含此类融资的惯用陈述和担保、契约和违约。根据商业票据计划发行的商业票据是无抵押票据,其排名至少与我们所有其他优先无抵押债务持平。截至2023年4月2日,我们的商业票据计划没有未清余额。在2023年4月2日之后,在Kenvue首次公开募股之前,我们根据该计划发行了12.5亿美元,这些债券与优先票据合起来被称为 “债务融资交易”。
在截至2023年4月2日的三个月中,我们累计了1100万美元的利息支出,这些优先票据包含在简明合并运营报表中的其他支出(收益)、净负债和应计负债中。我们认识到
在货币市场账户中赚取的1,000万美元利息收入用于持有优先票据的收益,以及与债务工具相关的利率互换结算收益的摊销。参见此处包含的简明合并运营报表附注12 “公允价值计量”。
截至2023年4月2日,我们遵守了所有财务契约,没有发生违约或违约事件。
我们预计将利用我们的现金流继续投资于我们的品牌、数字能力、人才和增长战略,以期偿还债务并用于一般公司用途。
未来现金需求
2023年5月8日,作为消费者健康业务转让的部分对价,我们从出售Kenvue首次公开募股中普通股获得的净收益和债务融资交易的净收益中向强生支付了132亿美元。
我们预计,我们未来的现金需求将与营运资金、资本支出、重组和整合、福利义务、利息支出和还本付息义务、诉讼成本和向股东返还资本有关,包括通过支付任何股息。此外,我们可能会使用现金进行业务发展交易,例如许可安排或战略收购。
除了我们的营运资金要求外,截至2023年4月2日,我们预计2023年的主要现金需求将包括资本支出。除了租赁付款(更多细节见首次公开募股招股说明书中包含的经审计的合并财务报表附注1 “公司描述和重要会计政策摘要”)外,我们还为截至2023年4月2日的三个月支付了5,500万澳元的不动产、厂房和设备。
未来的诉讼
在正常业务过程中,我们参与诉讼、索赔、政府调查、调查、指控和诉讼。有关某些当前未决事项的更多详情,请参阅此处所含的简明合并财务报表附注13 “承付款和意外开支”。我们成功解决未决和未来诉讼的能力可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
资产负债表外安排
在本报告所述期间,我们没有,目前也没有资产负债表外安排(定义见美国证券交易委员会的规章制度),也没有与未合并实体的任何关系,这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、净销售额或支出、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源具有或合理可能产生重大当前或未来影响。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
外币风险
我们在全球开展业务,面临这样的风险,即我们的业务、经营业绩或财务状况可能受到外币汇率变动的不利影响,包括美元走强或许多司法管辖区的外币汇率波动,尤其是欧盟、英国、日本、中国、加拿大、巴西和印度。我们主要面临与未来公司间产品的销售和购买以及第三方购买以外币计价的材料有关的外汇风险。我们通过运营手段和使用各种金融工具,包括远期外汇合约等衍生工具,管理外汇汇率变动对我们的收益、现金流和资产负债公允价值的影响。这些合约的收益或损失通常会被标的交易的收益或损失所抵消。
通货膨胀风险
最近,我们的产品的原材料、包装组件和其他投入的成本有所增加,并且可能继续增加。自2021年以来,一直持续到2023年4月2日的三个财月,我们的通货膨胀率一直高于预期,包括运输、大宗商品和其他供应链成本上涨以及影响并将继续影响我们的经营业绩的中断。除了持续的供应链优化举措外,我们主要通过价格上涨来部分抵消了通货膨胀的影响。
但是,如果我们的成本继续受到巨大的通货膨胀压力的影响,我们可能无法通过提价来抵消这种更高的成本,这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
利率风险
由于利率的变化,我们的现金等价物和有价证券受到市场风险的影响。由于利率上升,固定利率证券的市值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券产生的收入可能低于预期。在其他估计值不变的情况下,假设利率上升或下降1%不会对截至2023年4月2日和2023年1月1日我们的现金和现金等价物的价值产生重大影响。
与分离有关,根据债务融资交易,我们承担了约90亿美元的新债务。这笔新债务包括我们在2023年3月22日完成的优先票据发行中产生的77.5亿美元债务,以及2023年4月2日之后根据商业票据计划发行的12.5亿美元商业票据。我们在这些借款以及将来可能产生的任何新债务(包括循环信贷额度下的债务)的利息支出可能会受到利率变动的影响。利率风险由于许多因素而高度敏感,包括美国和其他国家的货币和税收政策、市场和经济因素以及我们无法控制的其他因素。
从2022年10月开始,我们签订了远期利率互换协议,以考虑在分离不发生的情况下为分离或其他长期融资目的提供长期融资。在优先票据发行方面,利率互换合同在谈判的基础上提前终止。参见本文所含简明合并财务报表附注12 “公允价值计量”。
在2023年第一季度,我们结算了远期起始利率互换,并在结算时获得了约3,800万美元,从而实现了累计其他综合亏损的收益。累计其他综合亏损的收益将摊销并计入其他支出(收益),扣除我们在5年期、10年期和30年期债券期限内的简明合并运营报表。
大宗商品价格风险
我们面临大宗商品和其他价格风险,包括来自精油、树脂、纸浆、热带油、润滑油、牛脂、玉米、家禽、大豆和硅;包装组件,包括瓦楞纸;以及其他投入,包括能源、劳动力、运输(如卡车、集装箱和海运)和物流服务。我们使用各种策略来管理某些材料采购的成本敞口,目的是为这些大宗商品获得更可预测的成本。
信用风险
如果包括客户在内的应收账款的交易对手不履行义务,我们将面临潜在的信用损失。由于我们客户的多样性,客户应收账款产生的信用风险集中度有限。我们对客户的财务状况进行信用评估,还可能酌情获得抵押品或其他担保。尽管做出了这些努力,但当前全球经济中的不利宏观经济因素可能会增加收取应收账款的难度。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序。在本报告所涉期末,公司评估了其披露控制和程序的设计和运作的有效性。公司的披露控制和程序旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层,包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。首席执行官蒂博特·蒙贡和首席财务官保罗·鲁审查并参与了本次评估。根据这项评估,Mongon先生和Ruh先生得出结论,截至本报告所涉期末,该公司的披露控制和程序是有效的。
内部控制。 在截至2023年4月2日的三个月中,公司对财务报告的内部控制没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
本项目所要求的信息参照第一部分第1项 “财务报表(未经审计)——此处包含的简明合并财务报表附注” 附注13 “承付款和意外开支” 纳入此处。
第 1A 项。风险因素
根据经修订的1933年《证券法》第424(b)(4)条,我们于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(“首次公开募股说明书”)中标题为 “风险因素” 的部分纳入本项目所要求的信息,该章节涉及我们在S-1表格上的注册声明。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
2022年2月23日,即公司成立之日,公司根据《证券法》第4(a)(2)条的注册豁免向强生公司发行了10股普通股,因为这些股票的发行和发行不涉及公开发行。
2023年5月3日,在Kenvue的首次公开募股中,在Kenvue的8-A表注册声明生效之前,Kenvue向母公司发行了1,716,159,990股Kenvue普通股。根据《证券法》第4(a)(2)条,该发行免于注册。
所得款项的用途
2023年5月8日,公司完成了Kenvue的首次公开募股,发行了198,734,444股普通股,向公众发行了每股22美元,其中包括分配给承销商购买额外普通股30天期权的25,921,884股普通股。在Kenvue首次公开募股中出售的198,7344股普通股约占公司已发行股份的10.4%,而强生继续拥有公司约89.6%的已发行股份。本次发行中出售的股票是根据S-1表格(文件编号333-269115)的注册声明根据《证券法》注册的,美国证券交易委员会宣布该声明自2023年5月3日起生效。根据注册声明注册和出售的普通股的总发行价格约为44亿美元(包括根据承销商购买额外股票的选择权发行的股票)。扣除1.31亿美元的承保折扣和佣金后,Kenvue首次公开募股的净收益约为42亿美元。高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和美银证券公司担任Kenvue首次公开募股的联席首席账面管理人和承销商代表。此次发行于2023年5月3日开始,在出售所有根据注册声明注册的证券之前并未终止。
根据首次公开募股招股说明书的设想,2023年5月8日,公司向强生公司支付了与分离相关的约132亿美元,其中包括Kenvue首次公开募股的净收益。
第 6 项。展品
| | | | | | | | |
展品编号 | | 展品描述 |
3.1 | | 经修订和重述的 Kenvue Inc. 公司注册证书,自 2023 年 5 月 3 日起生效,作为 Kenvue Inc. 于 2023 年 5 月 8 日向委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 提交,并以引用方式纳入此处 |
3.2 | | 经修订和重述的 Kenvue Inc. 章程于 2023 年 5 月 3 日生效,作为 Kenvue Inc. 于 2023 年 5 月 8 日向委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2 提交,并以引用方式纳入此处 |
4.1 | | 作为发行人的Kenvue Inc. 和作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2023年3月22日签订的契约作为附录4.1提交了Kenvue Inc.于2023年3月30日向委员会提交的S-1表格(注册号333-269115)注册声明第3号修正案的附录4.1,并以引用方式纳入此处 |
4.2 | | 作为发行人的Kenvue Inc.和作为受托人的德意志银行美洲信托公司于2023年3月22日签订的补充契约,作为Kenvue Inc.于2023年3月30日向委员会提交的S-1表格(注册号333-269115)注册声明第3号修正案附录4.2提交,并以引用方式纳入此处 |
4.3 | | 作为发行人的Kenvue Inc.与摩根大通证券有限责任公司、高盛公司签订的截至2023年3月22日的注册权协议有限责任公司和花旗集团环球市场公司作为几位初始购买者的代表,于2023年3月30日向委员会提交了Kenvue Inc.向委员会提交的S-1表格(注册号333-269115)注册声明第3号修正案附录4.3,并以引用方式纳入此处 |
10.1 | | 强生公司和肯维公司于2023年5月3日签订的分离协议,作为Kenvue Inc.于2023年5月8日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处 |
10.2 | | 强生公司和肯维公司于2023年5月3日签订的税务事项协议,作为Kenvue Inc.于2023年5月8日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2提交,并以引用方式纳入此处 |
10.3 | | 强生公司和肯维公司于2023年5月3日签订的员工事务协议,作为Kenvue Inc.于2023年5月8日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3提交,并以引用方式纳入此处 |
10.4 | | 强生公司和肯维公司于2023年5月3日签订的知识产权协议,作为Kenvue Inc.于2023年5月8日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4提交,并以引用方式纳入此处 |
10.5 | | 强生公司和强生消费者公司之间的商标逐步淘汰许可协议于2023年4月3日生效,作为Kenvue Inc.于2023年5月8日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5提交,并以引用方式纳入此处 |
10.6 | | 强生公司和Kenvue Inc.签订的自2023年5月3日起生效的过渡服务协议,作为Kenvue Inc.于2023年5月8日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.6提交,并以引用方式纳入此处 |
10.7 | | 强生公司和肯维公司于2023年5月3日签订的过渡制造协议,作为Kenvue Inc.于2023年5月8日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.7提交,并以引用方式纳入此处 |
10.8 | | 强生公司和Kenvue Inc.之间的注册权协议于2023年5月3日生效,作为Kenvue Inc.于2023年5月8日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.8提交,并以引用方式纳入此处 |
10.9 | | Kenvue Inc. 长期激励计划,作为 Kenvue Inc. 于 2023 年 5 月 8 日向委员会提交的 S-8 表格(注册号 333-271735)注册声明附录 99.1 提交,并以引用方式纳入此处 † |
10.10 | | Kenvue Inc.、强生公司、符合条件的子公司及其贷款方、作为行政代理人的北美摩根大通银行和作为银团代理人的美国高盛银行于2023年3月6日签订的信贷协议作为附录10.15提交了Kenvue Inc.于3月向委员会提交的S-1表格(注册号333-269115)注册声明第3号修正案附录10.15 2023 年 30 日,并以引用方式纳入此处 |
10.11 | | Kenvue Inc. 董事递延费用计划 † * |
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31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 * |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 * |
32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 ** |
32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 ** |
101.INS | | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 * |
101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 * |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档* |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类扩展定义文档 * |
101.LAB | | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* |
101.PRE | | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档* |
104 | | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
| | |
* 随函提交 |
** 随函提供 |
† 表示管理合同或补偿计划 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| Kenvue Inc.
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日期:2023 年 6 月 2 日 | /s/ PAUL RUH |
| Paul Ruh |
| 首席财务官 (首席财务官) |
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日期:2023 年 6 月 2 日 | /s/ 希瑟·霍利特 |
| 希瑟·霍利特 |
| 首席会计官 (首席会计主任) |