附件10.2
KENVUE公司
修订和重述
董事递延酬金计划
1.目的。肯威公司董事递延费用计划(下称“计划”)的目的是为肯威公司董事会(“董事会”)的某些成员(“公司”和该等成员，“董事”)提供机会，将作为董事赚取的补偿推迟到此类服务终止后的某个日期收取，并获得递延股票单位。该等机会旨在协助本公司吸引及留住其能力、经验及判断力可为本公司带来福祉的董事，并进一步使董事的利益与股东的利益保持一致。
2.生效日期。该计划的生效日期为2023年9月19日。
3.资格。任何非本公司或本公司任何附属公司或关联公司的雇员的董事均有资格参加本计划。
4.递延补偿账户。应为按本协议第3节规定有资格参加本计划的每个董事(“参与者”)设立递延补偿账户(“账户”)。在计划的记录中，贷记到每个参与者账户的金额应由以下两个子账户组成：(A)与参与者的任选延期相关的贷方金额的“选择性递延子账户”(定义见本章第5节)；以及(B)与参与者的强制性延期相关的贷方金额的“强制性递延子账户”(定义见本章第5节)。
5.延期的数额。
(A)取消任选延期。各参加者可选择延迟收取根据本章程第5(B)条规定无须延期支付予参加者担任董事会成员或董事会各委员会成员的任何现金补偿的全部或指定部分(“选择性延期”)。一笔金额将按季记入参加者的选择性递延子户口，数额相等于该季度在每个季度的股息支付日期(“选择性递延记入日期”)就该季度递延的补偿。如果任何季度都没有股息支付日期，则选择性延期支付日期应被视为该季度的最后一个营业日。
(B)取消强制延期。董事会可不时要求根据本计划(“强制性延期”)延期支付参与者在董事会任职的部分报酬，无论是以股票单位还是现金计价。被确定为强制性延期的补偿金额可能因参与者而异，并将由董事会确定，并于董事会确定的日期(“强制性延期计入日期”和“选择性延期计入日期”，每个日期均为“计入日期”)计入参与者的强制性延迟子账户。
6.推定递延补偿账户--假想投资期权。
(A)至少一定数额的选择性延期和强制性延期应贷记参与者的选择性延期子账户或强制性延期子账户(视情况而定)，如果是以现金计价的选择性延期和强制性延期，则应在贷记日期转换为等值单位的公司普通股(“公司股票”)(“公司股票等值单位”)。有关该等现金递延的公司股票等值单位数目，应以应付补偿金额除以入账当日在纽约证券交易所交易的公司股票收市价(或根据彭博(或本公司自行选择的其他财务报告服务)所载的薪酬及人力资本委员会(“委员会”)可能全权酌情厘定的其他方法)而厘定。以股票单位计价的强制性延期应记入参与者的强制性递延子账户，与同等数量的公司股票等值单位相同。参与者账户中包含的公司股票等值单位的数量应根据本第6节(B)段的条款进行调整，以反映股息，该账户的价值应反映在每个记入日记入参与者账户的资金按照前述规定在该记入日投资于公司股票时所产生的市值增减。本协议并无规定本公司购买任何该等公司股票的义务；如果购买了该等公司股票，则该股票仍为本公司的独有财产。
(B)对于参与者账户中的公司股票等值单位，公司应在就公司股票宣布的每个股息支付日期将公司股票等值单位的额外数量记入该账户，该数量等于：(I)(Y)截至股息支付日期应支付的公司股票每股股息乘以(Z)截至适用股息记录日期记入该账户的公司股票等值单位数量，除以(Ii)彭博(或本公司全权选定的其他财务报告服务)所载于派息日期(或根据委员会可能全权酌情决定的其他方法)在纽约证券交易所买卖的本公司股票的收市价。应结转零碎公司股票等值单位，并支付零碎股息等值单位。
7. 选举延期的时间。在任何日历年内首次有资格参加本计划的个人，应有权就选择性延期进行首次延期选择，并根据本合同第9条就该日历年的强制延期付款（如有）进行选择，在他们首次有资格参与本计划之日后30天内，向公司提交书面延期选择；但尽管有上述规定，2023历年不得允许选择性延期。该选择应适用于提交该选择日期后赚取的费用。除上文关于首次延期选择的规定外，参与者可就选择性延期选择以及根据本协议第9条选择支付下一个日历年（如有）的强制延期支付时间，每年12月一次，填写公司为此目的提供的表格。任何该等年度选择仅适用于紧接下一历年赚取的费用。任何该等年度选举应于紧接下一历年的1月1日起生效且不可撤销。
8. 递延补偿账户的价值。每个参与者账户的价值应包括选择性延期和强制延期、股息调整以及公司股票市值的增加或减少。如果公司股票在任何日期没有交易，则根据本计划计算公司股票等值单位，则应使用公司股票交易的下一个日期。
9. 支付延期赔偿金。参与者作为董事会成员“离职”（定义见第409A条）后（“完成日期”），该参与者（或在参与者死亡的情况下，指定受益人或其遗产）应有权收取根据股东批准的股权补偿计划发行的公司股票的一笔或多笔付款。有关任何特定选择性延期或强制性延期的付款，可为适用董事根据本协议第7条所选择的下列一种：（i）截至完成日期的一次性付款，（ii）自完成日期起计五期年度分期付款及（iii）自完成日期起计十期年度分期付款（完成日期或完成日期的适用周年日，各称为“付款日期”）；惟倘并无就选择性延期或强制延期作出选择，则根据第（i）款以一笔过付款。就分期支付的选择性延期和强制性延期而言，与每次分期付款相关的应付股份数应通过将在相关付款日受强制性或选择性延期约束的公司股票等值单位数除以适用分期付款期内剩余付款数量，向下舍入至最接近的整数单位，而截至适用分期付款期的最后付款日剩余的任何零碎单位应以现金支付。公司股票等值单位应按适用付款日在纽约证券交易所交易的公司股票收盘价估价（或者，如果在该日期没有出售，则为在纽约证券交易所出售公司股票的最后一个日期的公司股票的收盘价），彭博社（或本公司自行选择的其他财务报告服务）报告。在完成日期之前，不得从参与者的账户中提取，也不得在适用的付款日期之前提前支付任何款项。适用的付款应在适用的付款日期后尽快支付，但在任何情况下不得迟于适用的付款日期后75天；条件是，尽管本计划中有任何相反的规定，如果参与者死亡，死亡日期应视为该参与者账户中所有剩余金额的付款日期。
10. 第409A章要求尽管本计划有任何其他相反的规定，本第10条的条款应适用于本计划项下的参与者账户的支付。本第10条旨在确保该计划的条款符合经修订的1986年《国内税收法》第409A条，以及根据该条发布的条例和其他指南（“第409A条”）。
（a） 支付帐户。参与者对支付的纳税年度的任何决定均无影响力。尽管本计划中有任何相反的规定，但如有必要避免第409A条规定的额外税款或罚款，参与者账户中本应在完工日期支付的部分应延迟至完工日期后六个月。
（b） 没有延期付款。参与者不得选择推迟或加速接收其账户的任何部分。参与者选择推迟或加速接收其账户的任何部分应无效。
(C)没有任何补偿。任何参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权对任何账户的任何部分进行任何预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。
(D)制定旨在确保遵守第409a条的新规定。本第10条和本计划中适用于延期的任何其他规定，包括公司或参与者关于延期的权利，应仅限于第409a条允许的条款。根据第409a节不允许的任何条款应自动修改并限制到符合第409a节所需的范围，但仅限于第409a节允许的范围内。
(E)在计划终止时停止付款。根据本第10款终止所有参与者的计划，以及终止本公司根据第409A条与本计划合计的所有其他安排时，本公司有权在第409A条允许的范围内一次性向每位参与者支付其账户价值。在计划终止时，根据本第10款支付的所有款项不得早于计划终止后的第13个月，也不得迟于计划终止后的第24个月。如果本计划的终止接近公司财务健康状况的下滑，公司不得根据本第10条加快付款。如果本公司根据第10条行使其加速付款的酌处权，则在本计划终止之日起三年内，本公司不得采用本应与本计划第409a条下的本计划合并的任何新安排。
11.扩大调整范围。如果发生任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组、合并、换股、清算、剥离或其他类似的资本变化或事件，或向公司股票持有人分配任何定期现金股息以外的任何分配，委员会应以其唯一和绝对的酌情权对每个账户进行适当调整，包括但不限于调整记入本计划每个账户的公司股票等值单位的数量。
12.指定受益人。各参赛者可不时以书面形式向公司秘书指定任何法人或自然人(可临时或相继指定)，在参赛者于收到该参赛者账户付款前死亡的情况下，向其支付该参赛者账户的款项。受益人指定只有在参与者在世时向公司秘书提交签署的表格，并将取消之前提交的所有受益人指定表格，才会生效。如果参与者没有按照上述规定指定受益人，或如果所有指定受益人在参与者去世之前或在账户支付完毕之前死亡，则应在参与者和指定受益人死亡后，尽快将该账户支付给最后一个去世的参与者和指定受益人的遗产。
13.这些参与者的权利不受担保。任何参与者根据本计划的规定获得付款的权利应是对公司一般资产的无担保债权，本计划中包含的任何规定不得被解释为给予任何
任何参与者或受益人在任何时间为任何参与者或受益人的利益与公司信托的任何账户或任何其他资产的担保权益。
14.填写帐目结算表。在每一年结束后，将尽快向每个参与者发送一份报表，说明其账户截至当年12月31日的价值。
15.提高可分配性。参与者或受益人不得转让或转让根据本协议获得付款的权利，除非通过遗嘱或继承法和分配法。
16.监督《计划》的管理。该计划应由委员会管理，如果委员会不在，则由董事会管理。委员会可指定其一名或多名成员或公司员工代表委员会签署文件或采取必要或适当的其他行动，以协助委员会管理和实施本计划。委员会就本计划所作的所有决定、决定、解释及行动均为最终决定，并对有关各方均具约束力，包括本公司、其股东、所有参与者、受益人、继承人、受让人或其他持有或声称拥有本计划权利的人士。
17.申请修订或终止计划。委员会或董事会可随时或不时修订、修改或终止本计划。没有修改，
未经参与者同意，变更或终止将对该参与者在其账户中的应计项目产生不利影响。
18.不同的继承人。本计划对公司、其继承人和受让人、参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力并符合其利益。
19.依法治国。本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。