附件10.1

行政人员

暂停支付

的

KENVUE INC.和美国关联公司

自2023年8月23日起生效（“生效日期”）

第一条

一般信息

1.1 目的—Kenvue Inc.的高管离职薪酬计划。和美国关联公司由Kenvue成立，目的是在某些情况下向因第4.1a条所述的离职事件而终止与美国关联公司的雇佣关系的合资格员工提供遣散费和其他福利。

1.2 资金—计划福利将从Kenvue的一般资产中支付。

1.3 生效日期—本计划自2023年8月23日起生效。本计划应取代和取代所有先前的遣散费计划以及在生效日期之前对合资格员工有效的遣散费相关的任何其他政策或惯例。自合资格雇员终止日期起生效的本计划将约束其成为参与者的资格以及根据本计划支付的任何福利。

第二条

定义

2.1 收购职位—与买方或存续企业或企业或部分企业的公司、公司或个人的职位（全部或部分）被合并、剥离、转让、外包或以其他方式出售或处置，其中，当与紧接出售日期之前的个人在美国关联公司的地位相比时，（无论是通过资产还是股票）、合并、剥离、转让、合并或外包业务或部分业务（全部或部分）给另一个公司、公司或个人，并由管理人自行决定：

a.年度基本工资（不包括奖金和/或长期奖励）减少不超过10%；

b.对于办公室或远程员工，分配的主要工作地址不会改变，导致个人通勤增加超过50英里。距离是通过比较从个人的主要住所到新分配的主要工作地址与原始分配的主要工作地址位置的距离（使用谷歌地图作为一般方向方法）来确定的。

c.对于外地雇员，个人的家是：

·在新分配的区域内，或

·距离新分配区域的工作负荷中心不到50英里。

"采购职位"仅包括这些因素，并不要求职位具有相同的职称、工作职责、经理、时间表（例如，班次或小时数）、通勤时间或福利，或本文未具体列举的任何其他因素。

2.2 管理员—本计划的“管理员”是肯武行政委员会。

2.3 上诉—"上诉"是向管理员提出的请求，要求审查索赔管理员拒绝索赔的决定。

2.4 基本工资—“基本工资”是指合格雇员在其终止日期生效的定期每周基本工资率。

2.5 原因—"原因"应由管理人员自行决定确定，并应包括但不限于以下一个或多个原因导致员工非自愿解雇：

a.员工的任何行为或不行为，导致或打算导致个人利益，并以肯悦公司为代价；

b.雇员未能令人满意地履行其工作职能；

c.员工不可接受的行为，包括但不限于欺诈、违反信托责任、不遵守Kenvue公司的政策、规则和程序。（包括，例如，Kenvue行为准则，以及与Kenvue公司利益相关的政策），不服从命令，盗窃，不诚实，违反信任，暴力行为或暴力威胁，未经授权在Kenvue公司的财产内持有酒精或受管制物质；

d.为未经授权或非法目的使用Kenvue公司的财产、设施或服务；

e.故意违反Kenvue公司利益的行为，包括但不限于不当披露Kenvue公司的机密或专有或商业秘密，或Kenvue公司有义务保护的知识产权；

f.员工违反法律或从事道德败坏的行为，无论是否在工作场所发生，如果广为人知，将使Kenvue公司受到嘲笑或尴尬；

g.放弃工作，或过度迟到或缺勤；或

h.管理人认为对Kenvue公司有害的行为，或管理人自行决定确定的其他情况。

如果雇员被终止雇用，并且随后确定，由于终止雇用之前或之后发生的行为或情况，该雇员或前雇员参与了原因或构成原因的原因，他或她应被视为参与了原因，并且该个人将没有资格享受本计划下的福利。在这种情况下，如果肯威已经支付了计划福利，肯威应有权收回任何该等福利。

2.6 控制权变更终止—当执行官在"控制权变更"（在肯威长期激励计划的含义内，可能不时修订）后二十四（24）个月内发生离职事件时，即为"控制权变更终止"。

2.7 索赔—"索赔"是指个人向索赔管理人提出的索赔申请，该个人认为他们没有收到据称根据计划有权获得的（全部或部分）福利。

2.8 索赔管理员—"索赔管理员"是指健康和福利、流动和区域总奖励的全球负责人（或该职位的继任者）或管理员指定的任何其他个人、组织或实体，负责根据本协议第7条确定索赔。

2.9 可比头寸—"可比头寸"是指与个人在紧接该头寸要约日期之前（或，如果较早，则紧接终止日期之前）在一家肯威公司的头寸相比，并由管理人全权决定：

a.年基薪减少幅度不超过10%，或薪酬等级不低于；

b.对于办公室或远程员工，分配的主要工作地址不变（或完全远程替代工作安排终止），导致个人通勤单程增加超过五十（50）英里。距离是通过比较从个人的主要住所到新分配的主要工作地址与原始分配的主要工作地址的距离来确定的（使用谷歌地图作为通用的方向方法）。

c.对于外地雇员，个人的家是：

·在新分配的区域内，或

·距离新分配区域的工作负荷中心不到50英里。

“可比职位”仅包括这些因素，具体而言，不要求职位具有相同的职称、工作职责、经理、时间表(例如，班次或小时数)、通勤时间或福利，或此处未具体列举的任何其他因素。

2.10符合条件的员工-“符合条件的员工”是指美国附属公司的正式、全职或兼职受薪、委托或小时工，薪酬等级为41或以上。雇员的全职或兼职身份应由雇用该雇员的美国附属公司的人事惯例和政策决定。“正式”雇员是指在美国附属公司的固定工资单上无限期受雇的雇员。“合格员工”在任何情况下都不应包括其在美国附属公司的雇佣期限为有限期限的个人，包括但不限于承包商、顾问和特定于项目的职位。

受聘为肯维公司提供服务(无论是定期还是无限期)的人被该公司归类为临时工、租赁员工、按服务收费的工人、独立承包商或类似类型的工人(而不是雇员)，无论该人根据普通法的身份如何，也无论该人是否出于任何其他目的而被或已经被政府机构或董事会或法院或仲裁员或其他第三方确定为雇员，包括但不限于，对于Kenvue公司的任何员工福利计划(包括本计划)，或为了联邦、州或地方预扣税金、就业税或雇佣法律的目的，无论此人后来是否根据适用法律或其他规定被追溯重新归类为Kenvue公司的普通法或其他类型的员工。如果某人有资格根据关联公司离职计划获得与终止雇佣相关的福利，或者是与Kenvue公司签订的书面协议或谅解的一方，该协议或谅解规定在个人终止雇佣或在Kenvue公司服务的任何其他情况下支付遣散费或其他款项，或者声明在这种情况下不会支付此类款项，则此人也不是该计划下的合格员工。

2.11雇员福利委员会--“雇员福利委员会”是由Kenvue董事会设立的一个委员会，除其他任务外，根据第9条修订和终止本计划。雇员福利委员会应受《雇员福利委员会章程》的条款管辖。

2.12高级管理人员--“管理人员”是指由Kenvue董事会指定为公司管理人员的员工。

2.13“充分理由”--“充分理由”是指在未经合格员工同意的情况下，发生以下一种或多种情况，无论是否与控制权变更有关：

A.合格雇员的基本工资降幅超过10%，但这种降幅是适用于类似情况的雇员的广泛薪酬削减的一部分除外；

C.合格员工分配的主要工作地址更改(或公司指定的完全远程替代工作安排终止)，导致个人的通勤单程增加超过五十(50)英里。距离是通过比较距离来确定的(使用Google地图作为一般方向

方法)从个人的主要住所到新分配的主要工作地址与原始分配的主要工作地址。

对于第2.13条所列的每个事件，该事件(S)不应构成充分理由，除非符合条件的员工在该事件发生后30天内向适用的肯维公司提供书面通知，并且肯威公司在收到该通知后30天内未对该事件进行治疗，并且该合格员工在治疗期结束后30天内终止雇用。

2.14与Kenvue Company合作-“Kenvue Company”是指(I)Kenvue或(Ii)Kenvue的直接或间接子公司、相关实体或附属公司的任何其他实体。肯维公司还应包括该实体的任何前身。

2.15%来自特拉华州的Kenvue-Kenvue Inc.。

2.16离职参保人-参保人是指其在美国附属公司的雇佣因离职事件而终止，并符合根据本计划获得福利的其他资格条件的合格员工。

2.17离职计划-本计划是指Kenvue Inc.及其美国关联公司的高管离职薪酬计划，如本文所述并经不时修订。

2.18计划发起人--“计划发起人”为肯威。

2.19年计划年--“计划年”是日历年。

2.20收购前雇主-“收购前雇主”是指在紧接某人因Kenvue公司与此类实体之间的收购、合并或其他交易而成为Kenvue公司员工之前雇用该人的实体。此外，就计划而言，强生家族公司被视为2023年8月23日之前的收购前雇主。

2.21 诉讼程序—"诉讼程序"是指合资格雇员或其他人士声称有权领取计划福利的任何诉讼，但不包括索赔或上诉。

2.22 关联公司离职计划—"关联公司离职计划"是指任何其他计划、计划、政策、雇佣协议或提供离职福利的安排，这些计划、计划、政策、雇佣协议或安排由肯悦公司或收购前雇主（或其关联公司）维持或以其他方式涉及肯悦公司或收购前雇主。

2.23 分离协议和解除—"分离协议和解除"是一份分离协议，其中包含了对所有Kenvue公司和所有相关实体、关联公司和个人的索赔的一般解除，以及离职协议中可能包含的其他条款和条件，该等条款和条件由美国关联公司在一般情况下或在特定情况下雇用特定合资格雇员。他或她的工作被终止。分离协议和版本可能由一个或多个单独的文件组成，并可能需要执行一个或多个补充版本。除非各组成文件已正确执行且各文件已生效，否则离职协议和免责声明在本计划下无效。任何特定的离职协议和免责条款的内容及其条款和条件应根据第4条以及在其雇佣终止时雇用合资格员工的美国关联公司的商业判断来确定并受其约束。

2.24 离职事件—"离职事件"是指导致有资格享受本计划规定的福利的事件，如第4.1.a条所述

2.25 终止日期—"终止日期"是指（i）美国关联公司为合资格员工指定的日期，该合资格员工将因离职事件而终止与美国关联公司的雇佣关系，或（ii）合资格员工的雇佣关系有充分理由终止的日期。尽管有上述规定，对于任何合资格员工，美国关联公司保留自行和绝对酌情决定更改上文第（i）项下先前指定的终止日期的权利，在此情况下，新日期将为终止日期。合资格员工的终止日期应为其在美国关联公司工作的最后一天。

2.26 美国关联公司—"美国关联公司"是一家根据美国任何州的法律组建的Kenvue公司，其主要营业地点位于美国（包括波多黎各和其他美国领土），并且（i）在Kenvue福利平台上，或（ii）在管理者批准下采用了该计划，如计划记录所示。

2.27 服务年期—除本第2.27条中的除外规定外，“服务年期”是指自合资格员工受雇于肯威公司和任何收购前雇主之日起，自其终止之日起达到的服务周年纪念日总数，肯威公司对此进行调整，以反映各美国关联公司服务规则中的任何适用违反。服务年数应按全年计算，部分年数不予计算。

服务年数在任何情况下均不应包括以下内容：

a.合资格雇员根据本计划或相关公司离职计划获得遣散费的雇佣期；及

b.在合资格雇员先前终止受雇于Kenvue公司或收购前雇主的日期之前的雇佣期，条件是该合资格雇员在终止雇用时不符合根据本计划或相关公司离职计划领取遣散费的资格。

只有在获得相关肯悦公司和管理者批准的情况下，才能将其在收购前雇主的服务期包括在合格员工的服务年数内。尽管本协议中有任何相反规定，合格员工的服务年限应包括其在生效日期之前连续受雇于强生（或其任何子公司或关联公司）的期间（如有），由管理人员确定。根据第6.4条，管理员或其代表应拥有唯一且具有约束力的权力来决定与合格雇员的服务年期有关的所有问题，并且该决定应是最终的，并对本计划的所有目的具有约束力。

第三条

参加资格

3.1 资格要求—在生效日期及之后，第2.10条所界定的所有合资格员工均可参加本计划。

3.2 终止资格—参与本计划的资格应于下列日期中最早发生的日期终止：（i）合资格雇员根据第4.1b、4.1c或5.6条不再有资格领取福利之日；（ii）本计划终止之日；或（iii）合资格雇员根据第5条获得全额福利之日。

第四条

领取养恤金的资格

4.1 福利资格条件

a.如果合资格雇员（i）被肯威公司非自愿终止雇用，或（ii）被合资格雇员以正当理由终止雇用，但除第4.1.b款所述原因外，则合资格雇员有资格享受第5条规定的福利。

b.符合条件的雇员因下列任何一种情况而没有资格享受第5条规定的福利：

I.因辞职(有充分理由除外)、退休或其他原因自愿终止雇佣关系(除非行政长官自行决定应根据一家美国附属公司发起的自愿裁员计划支付遣散费，该计划符合财政部条例第1.409A-1(B)节规定的窗口计划的资格)；

合并、剥离、外包或其他出售(无论是通过资产或股票)或处置全部或部分业务单位，或将全部或部分业务职能转移到非关联实体，如果符合条件的员工获得了该非关联实体的收购职位；

他们收到终止雇佣通知，但随后收到肯维公司类似职位的录用通知，或接受肯维公司任何职位的录用，无论它是否是可比职位；

有召回权的裁员；

因缘故被解职；或

由于管理人自行决定拒绝或终止本计划下的福利的其他原因。

C.将其作为开始和继续领取本计划下福利的资格条件：

I.符合条件的员工不得为肯威公司从事任何工作，无论是作为雇员还是非雇员(肯威公司可能要求的任何协助除外)；

不能确定符合条件的员工或参与者(如果福利已经开始)在其终止日期之前从事原因(由管理人单独确定)，或违反其已签署的分居协议和释放的条款；

Iii.合格员工必须已履行并遵守他或她对Kenvue公司的所有义务，包括但不限于：(A)已归还与任何Kenvue公司有关的所有文件和其他财产，(B)完全遵守该合格员工与任何Kenvue公司之间的保密义务以及任何竞标和竞业禁止义务，以及(C)对任何Kenvue公司没有任何未偿还的金钱义务(除非在允许此类扣减的国家，美国附属公司已达成协议

在解雇时雇用合资格雇员的公司，以及从福利中获得足够扣减以全额支付义务的合资格雇员)；以及

Ii.在接受本计划下的福利时，符合条件的员工必须签署并遵守离职协议中的所有条款，其中包含以所有Kenvue公司和相关实体、附属公司和个人为受益人的索赔的全面解除，其形式必须未经更改，在终止雇用符合条件的员工时，使雇用该合格员工的美国关联公司满意，并且离职协议和解除必须生效。在行使其商业判断时，在终止时雇用该合格员工的美国关联公司的管理层也可在离职协议中要求并释放该合格员工：

1.在合理通知的情况下，在合理的时间进行咨询，并就符合条件的员工可能掌握的任何业务事项、调查或法律事项与任何Kenvue公司充分合作，并且如果在提供协助时正在支付计划福利，则无需进一步补偿；

2.不得贬低任何Kenvue公司或任何相关实体或个人和/或不申请任何Kenvue公司的未来工作，并放弃进行此类工作的任何权利；以及

3.同意在终止时雇用合格员工的美国附属公司管理层在行使其商业判断时决定应包括在离职协议中并将其释放给合格员工的其他条款和条件。

D.任何个人在其有资格根据关联公司福利计划领取福利的任何期间内，都没有资格获得本计划下的福利。不得将本计划的任何规定解释为在任何时期内在一个以上的遣散费计划下提供福利。

4.2%：资格的确定

管理人应自行决定与合格雇员是否有资格或有权享受福利有关的任何事实问题，并在解释和应用本计划的条款时拥有绝对自由裁量权。管理署署长亦可在支付本条例下的福利时，施加其认为适当的其他资格条件。

第五条

利益的数额及支付

5.1 遣散费

a.在本计划中概述的限制条件下，参与者应有资格根据以下遣散费表领取遣散费福利：

每个参与者都应获得并必须签署一份离职协议，并由终止时雇用他或她的美国关联公司予以释放。如果参与者在协议规定的期限内签署并退还协议，而参与者在协议规定的撤销期限内没有撤销协议，则协议将生效。

B.根据本计划向参与者支付的遣散费将减去参与者有权在本计划下向其支付遣散费期间获得的任何付款的金额：(I)根据参与者已签署的任何保密、非征求和/或竞业禁止协议，(Ii)作为失业赔偿金，(Iii)根据任何法定通知或遣散费要求，或(Iv)作为根据福利计划或合同的条款，参与者依法有权获得的任何其他类型的工资替代福利，或来自Kenvue公司贡献的来源。

C.如果参与者不再符合根据该计划获得福利的资格或权利的适用要求，将不再支付任何款项。

D.尽管有上述规定，但该计划承认第80号法律涵盖了波多黎各的参与者，这些参与者的就业未因“正当理由”而终止(根据第80号法律的定义)，根据该计划，与这种终止有关的所有福利(如果有)应符合波多黎各第80号法律。为避免混淆，波多黎各的参与者不得享有超过第80号法律规定的福利。

5.2%继续提供医疗福利保险

如果参与者受美国关联公司的医疗、牙科或视力计划(S)(统称为“健康计划”)的保险，(I)自参与者收到由于离职事件而被终止雇佣的通知之日起，或(Ii)在有充分理由的情况下，有资格的员工发出终止其雇佣意向的通知之日起，参与者及其符合资格的家属将有权继续参加，按照与美国关联公司在职员工为此类保险支付的缴费率相同的缴费率，在支付遣散费期间，最多52周的连续保险1参与者的任何持续福利保险(例如医疗保险)的缴费将从遣散费中扣除。保险的条款和条件与美国关联公司在延长参保期内类似职位的在职员工的有效条款和条件相同(包括任何适用的共同付款、免赔额和其他自付费用)。尽管如此，如果参与者被另一雇主的团体健康计划覆盖，则该保险将终止。每个参与者都有义务立即通知管理人，他或她有资格在参与者获得本协议规定的持续福利期间与另一雇主进行任何团体健康保险。

为确定《综合总括预算调节法》或其他适用法律所要求的最长持续承保期，上一段所述的保险不会被视为1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)规定的持续保险。在延长承保期后，参与者可能能够根据COBRA和适用计划的条款继续他或她的医疗、牙科或视力保险。

5.3%的再就业福利

参与者可能有资格获得再就业援助福利，其水平由其不时制定的任何Kenvue再就业福利合同确定。

5.4%和其他好处

在领取遣散费期间，参与者是否有资格获得其他福利，将根据与这些福利有关的正式计划文件的条款确定。

1因控制变更终止而获得一次性遣散费的参与者将获得52周的持续保险。

5.5%Severance薪酬支付的时间表和时间

除下文另有规定外，遣散费应按参与者每个工资期的最后一次正常基本工资率分期支付，直至所有福利支付完毕，并在可行的范围内，在Kenvue收到有效的离职协议并被释放后，在实际可行的情况下尽快开始支付Kenvue的正常工资。

对于高级管理人员，遣散费将在与其遣散费资格相对应的时间段内等额支付，并在可行的情况下，在Kenvue收到有效离职协议并被释放后，在实际可行的情况下尽快开始支付Kenvue的正常薪资。

如果参赛者经历了控制权终止的变更，应在Kenvue收到有效的分居协议并被释放后，尽快一次性支付遣散费。尽管有上述规定，如果控制权变更不符合第409a条所指的“控制权变更事项”，则不受第409a款约束的本合同项下应支付的任何款项均应按照前款规定分期支付。

5.6%的福利停止发放

养恤金的终止应在下列日期中最早者发生：（i）参与者收到根据第5.1条应支付的全部养恤金之日；（ii）因未能遵守第4.1条所规定的条件而停止养恤金支付的日期或根据本计划的条款以其他方式停止支付或被抵销的日期；或（iii）本计划终止之日。

5.7 无既得权利

本计划的任何内容均不得解释为给予任何合资格雇员、参与者或受益人不可没收或既得权利，以获得本计划项下的任何利益。

5.8%限制影响福利待遇的时间限制

在启动声称享有计划福利权利的诉讼程序之前，符合条件的员工必须根据第7.1条的规定及时向适当的决策者提交索赔和上诉。任何声称有权享有计划福利的程序必须在署长就合格雇员的上诉作出决定的日期后180天内开始。未能(I)同时提交及时索赔和及时上诉，或(Ii)未能在本条款第5.8条规定的期限内启动诉讼程序，将导致失去任何原本存在的获得有争议计划福利的权利。

5.9%参与者死亡

如果参与者在支付根据本计划到期的所有遣散费之前死亡，参与者的尚存配偶、配偶或配偶或财产(如果参与者未婚或没有尚存配偶或配偶或配偶)有权获得遣散费的余额(一次性支付)，但第5.2、5.3和5.4条规定的所有其他福利应在参与者死亡时终止，但适用计划另有规定或法律要求的范围除外。

第六条

行政管理

6.1根据1974年《雇员退休收入保障法》

该计划是1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)所界定的福利计划。该计划的参与者有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有参与者应有权：

A.接收有关计划和福利的信息

在行政长官办公室和其他指定地点(如工作地点)免费检查管理该计划的所有文件，包括保险合同，以及由该计划向美国劳工部提交并可在雇员福利保障管理局的公共披露室获得的最新年度报告(Form 5500 Series)的副本(如果有)。

经向署长提出书面要求，获得管理《计划》运作的文件副本，包括保险合同，以及最新年度报告(表格5500系列)的副本(如有)和更新的计划概要说明。管理人可以对复制品收取合理的费用。

收到该计划的年度财务报告摘要(如果有)。法律要求署长向每位参加者提供一份本年度报告摘要(如果有)。

B.要求计划受托人采取谨慎行动

除了为参与者创造权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划运作的人。您的计划的运营者被称为计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为参与者和受益人的利益着想。任何人，包括你的雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇你或以其他方式歧视你，以阻止你获得福利或行使ERISA规定的权利。

C.权利的执行情况。

如果福利索赔被全部或部分拒绝或忽视，索赔人有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果个人要求提供计划文件的副本或计划的最新年度报告，但在30天内没有收到，他们可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理人提供材料，并支付每天高达110美元的费用，直到个人收到材料，除非材料是由于管理人无法控制的原因而没有发送的。如果在用尽本计划中概述的所有行政步骤后，索赔被全部或部分拒绝或忽视，个人可以

在州或联邦法院提起诉讼。如果个人因维护自己的权利而受到歧视，他们可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果个人胜诉，法院可以命令被起诉的实体支付这些费用和费用。如果个人败诉，法院可能会命令他们支付这些费用和费用，例如，如果它发现索赔是轻率的。

D.提供有问题的政府援助。

有关该计划的问题应直接向行政长官提出。如对本声明或ERISA规定的权利有疑问，或在从署长处获取文件方面需要帮助，请联系最近的美国劳工部员工福利安全管理局办公室或美国劳工部员工福利安全管理局技术援助和咨询部，地址为华盛顿特区20210号宪法大道200号。关于雇员福利保障管理局规定的权利和责任的更多信息，也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线获得。

6.2%中国发展计划发起人

赞助商：Kenvue Inc.是该计划的赞助商

地址：

锦绣大道199号

新泽西州斯基尔曼，08558

电话：(908)874-1200

EIN：88-1032011

图则编号：520

6.3%被任命为受托和计划管理人

管理人应为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第402(A)条所指的“指定受托人”，并应履行ERISA所要求的计划管理人的职责。行政长官应具有本条第六条所规定的职责和权力。

地址：锦绣大道199号

新泽西州斯基尔曼，08558

电话：(908)874-1200

6.4.授权署长的权力和职责

管理人或其正式授权的代表应有权控制和管理本计划的运作和管理，包括执行本计划项下的职能所需或方便的所有权利和权力，无论此等权利和权力是否在本文件中具体列举。在不限制前述的一般性的情况下，另外

对于本计划规定的其他权力，署长应具有以下明示授权：

A.拥有解释和解释本计划、解决模棱两可和不一致之处、决定与基本工资、服务年限、参与资格和福利权利有关的所有问题，以及决定与解释或应用计划条款有关的任何其他问题的完全自由裁量权；

B.规定符合资格的员工申请本合同项下福利时应遵循的程序；

C.以其认为必要或适当的方式编制和分发与本计划有关的信息；

D.从任何肯维公司和合格员工那里获得适当管理本计划所需的信息；

e.咨询律师、会计师、精算师或其他顾问（也可以是任何肯悦公司履行其职责的顾问）；以及

f.授权其在本协议项下的权力和酌处权。

管理人（或如适用，索赔管理人或管理人的任何正式授权代表人）就本计划产生的任何事项作出的所有决定均为最终决定，并对合资格雇员、参与者、受益人和受影响的所有其他各方具有约束力。计划发起人、索赔管理人、管理人或任何以此身份任职的个人，在本计划管理过程中可能出现的任何此类事项确定本协议项下的事实时，均不对任何人负责。

6.5 管理员作为合资格雇员和参与者

管理人可能是合资格雇员和参与者，但不得作出任何酌情决定或采取任何行动影响其作为合资格雇员或参与者，除非该决定或行动是针对影响所有其他类似情况的合资格雇员或参与者的事项，且不赋予任何特殊权利、利益，或管理人没有同时授予所有其他类似情况的合资格雇员或参与者的特权。

6.6 记录和报告

管理员应采取其认为必要或适当的任何行动，以遵守有关记录保存、通知参与者和合格员工、向美国劳工部报告的法律法规以及适用于本计划的所有其他要求。适用的Kenvue公司关于服务年数、雇佣历史、基本工资和所有其他相关事项的记录，对于本计划的所有目的而言均为最终结果。

第七条

申索和上诉

7.1 申索及上诉程序

a.成为参与者的个人将自动获得根据本计划有权享有的利益。如果个人（或其正式授权代表）认为他们没有获得根据本计划有资格享受的所有福利，他们可以通过向索赔管理人提交一份及时签署的书面索赔，来要求根据本计划的资格或计划的福利提出索赔（如本第7.1a条所述），明确说明资格或申请的计划福利的依据，并说明使个人有权获得资格的所有事实和情况，或合资格雇员支付该等福利。如果个人或合资格员工未收到离职协议和解除，规定支付计划福利（或已收到离职协议和解除，其中规定支付的计划福利的金额低于他或她认为应支付的金额），并认为他们有资格参加计划和享受此类福利，个人或合格雇员必须在声称的离职事件发生后一百八十（180）天内向索赔管理员提交索赔。在所有其他情况下，符合资格的员工必须在本计划项下的付款停止或减少之日后一百八十（180）天内向索赔管理人提交索赔。

b.索赔管理员应在收到索赔后九十（90）天内通知个人或合资格雇员其决定，如果存在特殊情况，则在收到索赔后一百八十（180）天内通知该个人或合资格雇员。如果索赔被全部或部分拒绝，索赔管理人的拒绝通知应以书面形式发出，并应提供：

（i）拒绝的具体理由，特别提及拒绝所依据的有关《计划》条款；

ii.个人或合资格雇员完善索赔所需的任何额外材料或信息的描述，以及为何需要这些材料或信息的解释；以及

（三）解释本计划的上诉程序。

C. 在收到索赔管理人的拒绝通知后的六十（60）天内，个人或合格雇员或其正式授权的代表可以：

i.获取和审查有关文件；以及

ii.向行政长官提交书面上诉，要求复核拒绝。

D. 提交上诉的个人或合资格雇员应被允许以书面形式向管理员提交问题和意见。

e. 管理员应向任何个人或合资格雇员提出上诉，对拒绝该个人或合资格雇员提出上诉的决定进行全面和公正的审查。

索赔；而行政长官可自行酌情决定举行聆讯，覆核有关个人或合资格雇员在上诉中提出的任何或所有问题。管理员应在收到上诉后六十（60）天内就上诉向个人或合资格雇员发出书面决定（除非特殊情况，例如需要举行听证会，需要延长时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但不得迟于上诉提交后一百二十（120）天）。如果作出不利决定，管理员的决定应给出作出决定的具体理由，并以个人或合格员工理解的方式书写，并应包括对决定所依据的相关计划条款的具体参考。

第八条

杂类

8.1 没有就业保障等。

本计划的创建或本协议所包含的任何内容均不应被解释为给予任何雇员任何继续受雇于任何Kenvue公司（或以其他方式随意改变雇佣关系）的权利、任何Kenvue公司的资产、业务或事务中的任何衡平或其他权益，或对任何Kenvue公司采取的任何行动或采取或推行的政策提出质疑的权利。

8.2 控制律

本计划的条款以及本协议所有各方或受本协议影响的人员的权利和义务应在适用的范围内根据ERISA解释和确定。本计划旨在成为ERISA第3（1）条所述的雇员福利福利计划。如果本计划有任何含糊之处，则本计划的解释应由管理人全权酌情决定，其解释应在所有目的上具有约束力。

8.3 分割性

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，该等非法或无效不影响本协议的其余部分，本协议的解释和执行应视为不包括该非法和无效条款。

8.4 计划文件

本文件应构成计划文件和概要计划说明，并应在本表格中分发给所有符合条件的员工。

第九条

修订和/或终止

9.1 修改或终止权

雇员福利委员会保留随时修改或终止本计划的绝对权利，而无须事先咨询或通知合资格雇员及本计划的参与者。除本第9条另有规定外，任何肯悦公司的员工、管理人员或董事均无权更改、变更或修改本计划的条款。任何违反本计划条款的口头或书面陈述（包括任何书面修订）对本计划、计划发起人或任何其他肯悦公司均不具约束力。

9.2 终止或修订程序

修订或终止本计划的权利可由雇员福利委员会或其正式授权代表通过的决议、修订或其他批准行使。

第十条

第409A节

10.1 将军本第10条旨在确保该计划的条款符合经修订的1986年《国内税收法》第409A条，以及根据该条发布的条例和其他指南（“第409A条”）。本第10条和本计划中适用于支付福利的任何其他部分的规定，应限于第409A条允许的条款。第409A条不允许的本计划的任何条款应自动修改和限制，以符合第409A条所需的范围，但仅限于第409A条所允许的范围。

10.2 支付计划福利。除第4.1条规定的福利资格条件外，符合条件的员工无权根据本计划获得福利，除非终止与美国肯威公司的雇佣关系构成《财政部条例》第1.409A—1（h）条和第409A条下的其他适用规则所指的“离职”。在遵守本第10条所述适用于特定雇员的限制的情况下，参与者在本计划下的福利应在参与者离职后的60天期间内尽快开始支付。在任何情况下，参与者（或参与者死亡时的受益人）不得对支付福利的纳税年度的任何决定产生任何影响。在不限制上述规定的一般性的情况下，如果离职协议和解除可能在参与者终止日期之后的一个日历年度生效（取决于参与者何时签署离职协议和解除），则在下一个日历年度的1月1日之前，不得支付根据本计划应支付的受第409A条约束的款项。

10.3 单独付款的权利—短期延期。第409A条规定，参与者根据本计划支付的遣散费的每一笔分期付款应视为单独支付。因此，参与者根据本计划支付的遣散费应被视为一系列单独支付，而不是总额的单一支付。根据适用于短期延期的豁免，要求支付和实际支付的每笔单独付款均应豁免第409A条的要求。就本计划而言，短期延期期应为自参与人离职之日起至参与人离职的纳税年度结束后2—1/2个月之日止的期间。

10.4 免除遣散费。计划项下必须支付的款项以及在短期延期期之后实际支付的款项，在以下情况下应豁免第409A条的规定：（i）该等款项不超过（A）基于上一个纳税年度参与者的年薪酬率的参与者年度薪酬总额的两者中较小者的两倍（按预期无限期持续的任何增长进行调整）；或（B）《守则》第401（a）（17）条下对第409A条所指参与者离职那年的限制，及（ii）不迟于参与人离职年度后第二年的12月31日全额支付。

10.5 对特定员工的限制。在《守则》第409A条（a）（2）条及其相关法规规定的六个月期限届满前，本计划项下的任何付款，如未豁免第409A条规定的第409A条的规定，不得支付给特定雇员（定义见第409A条）。如果没有第10.5条规定的六个月的延迟，本应支付给特定雇员的任何款项，

在指定雇员离职后的第七个月内支付，或在指定雇员死亡日期之前支付。

第十一条

第280G条

11.1 利益限制。参与者根据本计划有权获得的任何遣散费或利益，以及根据Kenvue或其关联公司的任何其他计划、协议或安排，参与者可能有权获得的属于补偿性质的任何其他付款或利益，这些付款或利益构成本守则第280G条下的“降落伞”（该等付款和福利，简称“付款”），应受以下限制（“福利限制”）：

a. 如果根据《法典》第280G条的降落伞付款确定和估价条款以及该条款下适用的财政条例计算的付款额，超过了可以支付给参与者或为参与者的利益支付的最大金额，而不产生任何法律第4999条征收的任何消费税的责任（或其任何后续条款）或州或地方法律征收的任何类似税，或与该税有关的任何利息或罚款。（该等税项，连同任何该等利息或罚款，统称为“消费税”），则应支付给参与者或为参与者利益而支付的付款总额，不得超过以下之后产生的最大数额：在考虑到参与者应支付的任何消费税后，向参与者提供税收优惠。为免生疑问，如果与不减少付款额（考虑到与该等付款有关的应缴纳的消费税）相比，本规定应减少本应支付给参与者或为参与者的利益而支付的付款额，则与不减少付款额相比，这样做会使参与者处于更有利的税后净经济状况。

B.本第11条规定的所有计算应由Kenvue在适用的控制权变更之前选定的独立的国家认可的注册会计师事务所(“审计师”)进行，该审计师的费用应由Kenvue支付。除非参与者以书面形式另有约定，否则由Kenvue选定的审计师应是一家国家认可的美国注册会计师事务所，该会计师事务所在选定之日前两年内未以任何方式代表Kenvue行事。在参与者根据本计划有权获得遣散费的情况下，应在参与者终止日期后十(10)个工作日内，以及在任何触发参与者降落伞付款的事件发生后十(10)天内，向参与者和Kenvue提供所需的计算。

C.如果根据第11条规定的福利限制需要减少支付，则应按以下顺序进行减少：首先，应减少参与者根据本计划第5条支付的现金遣散费(此类减少应按比例应用于每笔此类付款，且支付日期不变)，然后应减少Kenvue对参与者持续健康计划覆盖范围的贡献金额，最后应根据Kenvue的一个或多个股票补偿计划加速授予参与者的股权奖励，包括(但不限于)长期奖励计划的减额(根据财政部根据守则第280G条计算的降落伞支付额)，其减额顺序与发放这些奖励的时间顺序相同；条件是，在任何情况下，支付金额的减少都不会使参与者根据《守则》第409a条承担额外的税收。