特拉华州	6221	00-0000000
(法团的国家或其他司法管辖权 或组织)	(主要标准行业分类 代码编号)	(国际税务局雇主身分证号码)

纳维·托菲 富兰克林公园大道一号 San Mateo，CA 94403—1906 (650) 312-2000

米兰达·斯特吉斯，绅士 Stradley Ronon Stevens&Young，LLP 商业广场1号2600号 费城PA，19103—7098 (215) 564-8131

小史蒂芬·费诺，Esquire Stradley Ronon Stevens&Young，LLP 商业广场1号2600号 费城PA，19103—7098 (215) 564-8521

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框并列出较早有效登记的《证券法》登记声明编号 声明相同的报价。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出该表格的较早生效登记声明的证券法登记声明编号 祭.☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出该表格的较早生效登记声明的证券法登记声明编号 祭.☐

通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅"大型加速文件器"、"加速 的定义 《交易法》第12b—2条中的“小报告公司”和“新兴增长公司”。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则 法☐

注册费的计算

注册人特此修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，其中特别是 声明本登记声明此后将根据1933年证券法第8（a）条生效，或直到登记声明在证监会依据上述规定行事的日期生效。 第8条（a）款，可以决定。

 

本招股说明书所载资料并不完整，可能会更改。在向证券交易所提交登记声明之前，不得出售这些证券 委员会是有效的。本招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是在任何不允许出售或出售的州征求购买这些证券的购买要约。

 

招股说明书

 

完成日期为2023年9月12日

 

富兰克林邓普顿数字控股信托-富兰克林比特币ETF份额

 

富兰克林邓普顿数字控股信托（以下简称“信托”）是特拉华州的法定信托。本信托的Franklin Bitcoin ETF系列（以下简称“基金”）发行代表其 净资产养恤基金的资产主要由托管人代表养恤基金持有的比特币组成，旨在全面反映比特币价格的表现。基金力求在支付 基金的开支。富兰克林控股有限责任公司（“发起人”）是本信托基金的发起人；特拉华信托公司（“受托人”）是本信托的唯一受托人； [Coinbase Custody Trust Company，LLC] (the“比特币托管人”）是本基金持有的比特币的托管人；及 [纽约梅隆银行]是本基金现金持有的托管人（如有）（“现金托管人”，与比特币托管人一起称为“托管人”），并且 担任基金的管理人和转账代理人（“管理人”）。Franklin Distributors，LLC为本基金之营销代理（“营销代理”）。信托不是注册的投资公司 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），无需根据该法注册。保荐人未在美国证券交易委员会（“SEC”）注册为投资顾问，也不是 受证券交易委员会对其与信托和基金有关的活动的监管。根据1936年《商品交易法》（“商品交易法”或“CEA”），基金不是商品池， 而保荐人不受美国商品期货交易委员会（“CFTC”）的监管，作为本基金的商品池运营商或商品交易顾问。

 

本基金拟持续发行股份。的块 [__]股票被称为“创造单位”。本基金只以以下方式发行及赎回股份： [__]或其倍数。这些交易是为了换取比特币。 创建单位将按每股资产净值（“资产净值”）持续发售， [__]本基金接受设立或赎回设立单位的指令当日的股份。仅限成为授权参与者的机构投资者 通过与赞助商和管理员签订合同（“授权参与者”）可以购买或赎回创建单位。股票将不时以反映比特币价格的不同价格向公众发售， 股份在Cboe BZX Exchange，Inc.的交易价格。在出价的时候

 

在本次发售之前，该等股份并无公开市场。该等股份将于Cboe BZX Exchange，Inc.上市及买卖。在股票代码下"[     ]“股票的市场价格可能与资产净值不同。

 

[CME CF比特币参考利率—比特币—美元交易对的纽约变体（"CF基准指数"），由CF基准有限公司制作。]vt.上，在.上[     ]，2023年是$[     ].

 

除非在创建单位中汇总，否则股票不是可赎回证券。创作单位只可由授权参与者赎回。

 

信托基金是一家“新兴成长型公司”，这一术语被用在JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中，但根据美国联邦证券法，上市公司的报告要求有所降低。

 

投资这些股票涉及重大风险。见第16页开始的“风险因素”。

 

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

这些股份既不是保荐人、受托人、管理人、托管人、营销代理或他们各自关联公司的权益，也不是他们的义务。

 

在……上面[     ], [____](“初始AP”)在有条件的情况下购买种子创造单位，包括[     ]每股价格相当于[     ]比特币的价值，如《初始AP》和《分配计划》中所述。 比特币的价格是使用以下指标确定的[     ]，2023年。比特币的每股价格和[     ]，2023年为$[     ]及$[     ]，分别为。出售种子创造单位给基金的总收益为[     ]比特币。 种子创建单位的交付于[     ]，2023年。最初的AP将作为与此次收购相关的法定承销商。

 

种子创造单位的价格如上所述确定，如果初始AP在不同时间出售，这些股票可以不同的价格出售。

 

本招股说明书的日期为[      ], 2023.

 

 

目录

 

本招股说明书载有你在作出有关股份的投资决定时应考虑的资料。你可以信赖这份招股说明书中包含的信息。信托基金和赞助商均未授权任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售股份的司法管辖区出售股份的要约。

 

在此之前[       ]，2023年(本招股说明书日期后25天)，所有进行股票交易的交易商，无论是否参与此次分销，都可能被要求提交招股说明书。这一要求是对交易商作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。保荐人首先打算在上使用本招股说明书。[       ], 2023.

 

授权参与者在进行股票交易时可能被要求提交招股说明书。请参阅“分配计划”。

 

关于前瞻性陈述的声明

 

本招股说明书包括与未来事件或未来业绩有关的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些术语或其他类似术语的负面意义等术语来识别此类前瞻性陈述。本招股说明书中包含的所有涉及未来可能发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)，包括商品价格和市场状况(比特币和股票)的变化、基金的运作、保荐人的计划以及对基金未来成功和其他类似事项的提及，均为前瞻性陈述 。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。这些陈述是基于赞助商根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及其认为在当时情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。然而，实际结果和发展是否符合赞助商的预期和预测，取决于 许多风险和不确定性，包括本招股说明书中讨论的特殊考虑、一般经济、市场和商业状况、政府当局或监管机构做出的法律或法规的变化，包括与税收有关的法律或法规，以及其他世界经济和政治发展。请参阅“风险因素”。因此，本招股说明书中的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证保荐人预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也会对基金的运营或股票价值产生预期的后果或产生预期的影响。信托、基金、赞助商、受托人或其各自关联公司均无责任更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或赞助商预期或预测的变化保持一致。

 

招股说明书摘要

 

尽管保荐人认为这份摘要实质上是完整的，但在就股票作出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书，包括从第16页开始的“风险因素”。

 

本招股说明书中使用的术语定义可在第__页的词汇表中找到。

 

信任结构

 

该信托成立于2023年9月6日，是特拉华州的法定信托。该基金是该信托基金的唯一系列。该基金的目的是拥有转让给该基金的比特币，以换取该基金发行的股票。每一股代表基金净资产中的一小部分不可分割的实益权益。该基金的资产主要包括比特币托管人代表该基金持有的比特币。

主要服务提供商-赞助商、托管人、托管人、管理人和营销代理

该信托基金和基金的发起人是Franklin Holdings，LLC。发起人是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2021年7月21日。根据特拉华州有限责任公司法和保荐人的管理文件，保荐人的唯一成员Franklin Advisers，Inc.不会仅仅因为是保荐人的唯一成员而对保荐人的债务、义务和责任负责。富兰克林资源公司(“富兰克林”)是根据特拉华州法律注册的公司，是赞助商的最终母公司。

 

信托受签署日期为的协议和信托声明(“信托声明”)的规定管辖。[     ]，2023年由赞助商和受托人。

 

基金只发行以下单位的股份：[__]或其倍数。创造单位可由基金赎回，以换取与其赎回价值相对应的比特币金额。个人股票不会被基金赎回 ，但将在芝加哥期权交易所BZX交易所(“CBOE BZX交易所”)上市和交易，股票代码为“[     ]."本基金力求全面反映在支付本基金费用之前比特币价格的表现。材料条款 有关信托及股份之详情将于“股份描述及信托声明”一节中作详细讨论。本信托未注册为投资项下的投资公司 公司法，并不要求根据该法注册。保荐人未在SEC注册为投资顾问，且不受SEC相关活动的监管 本基金不会持有或交易受CFTC管理的CEA监管的商品期货合约。就CEA而言，基金不是商品池，也没有 保荐人、受托人或营销代理作为商品池经营者或与股份有关的商品交易顾问须受监管。

 

该基金打算继续发行股票，但可能随时暂停发行股票。

 

保荐人已安排设立信托及基金、登记股份于美国公开发售及股份于芝加哥期权交易所上市。为换取赞助商的费用，赞助商 已同意承担基金产生的普通费用和开支，包括但不限于：管理人、托管人和受托人收取的费用，Cboe BZX交易所上市费用，典型的 DTC的维护和交易费、SEC注册费、印刷和邮寄费、审计费和开支，最高可达$[___]一般法律费用和开支以及适用的许可证费用。申办方承担相关费用 与信托的组织和首次出售股份。 本基金将根据需要出售比特币，以支付赞助商的费用。

申办者无需支付任何额外或非常规费用。非常费用是指性质上意外或不寻常的费用和开支，例如法律索赔和法律责任以及诉讼费用 赔偿或其他意外开支。特别费用和开支还包括目前预计不属于基金承付款项的材料开支。

在任何此类费用发生的范围内。日常业务、行政和其他普通费用不被视为非常费用。

 

此外，本基金可能会产生并非由赞助商承担的其他非经常性费用（赞助商承担的费用如上所述），包括但不限于：税款和政府 费用；任何适用的经纪佣金；融资费用；比特币网络费用和类似交易费用；赞助商（或任何其他服务提供商）代表基金执行的任何特殊服务的费用和成本 保护基金或股份实益权益的所有人（“股东”）（包括，例如，与比特币区块链的任何分叉、任何附带权利（定义见下文）和任何IR虚拟货币（如 定义见下文）），现金托管人、比特币托管人、主要经纪人、管理人或信托或基金的其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿，以及特殊法律 费用和开支，包括与诉讼、监管执行或调查事宜有关的任何法律费用和开支，或超过美元的法律开支[___]每年申办方可在 中决定 其全权酌情决定承担超过美元的法律费用和基金开支，[___]每年按赞助商协议规定。如果申办者不自愿承担此类费用和开支，则其将是 本基金的组织及发行费用由保荐人承担，因此，由保荐人全权负责。申办方不会寻求补偿或以其他方式要求 基金、信托、受托人或任何股东承担与任何该等组织和发行费用有关的任何责任、责任或义务。

 

保荐人将代表本基金维持一个公开网站，载有有关本基金及股份的资料。养恤基金网站的因特网地址为 [       ].此处提供此Internet地址仅为方便 本基金网站所载或与本基金网站相连的资料不视为本招股章程的一部分。

  

发起人负责设立基金及登记股份。保荐人通常将监督基金主要服务提供商的表现，但不会进行日常工作 对这些服务提供商的监督。

特拉华信托公司是公司服务公司的子公司，担任信托的受托人。受托人的主要办事处位于251 Little Falls Drive，Wilmington，DE 19808。 的结构 信托和受托人的数目和/或身份可以在未来通过修改信托的信托证书和信托声明进行修改。将详细讨论信托基金信托声明的重要条款 在“信任宣言”一节中。 发起人可在任何时候通过至少提前60天向受托人发出书面通知来解除受托人的职务，条件是解除受托人职务不会生效 直至继任受托人接受委任为信托受托人为止。于有效辞任或免职后，受托人将解除其职责及义务。申办方还有权选择任何新的或 额外的监护人。

 

申办者、营销代理或其各自的任何关联公司和联营公司目前从事并可能在未来从事主要投资的其他账户、基金或信托的推广、管理或投资管理 比特币或其他数字资产，或可能面临其他潜在利益冲突。尽管申办者管理层的高级官员和专业人员打算尽可能多地投入基金，以履行其职责， 保荐人管理层可在基金及其他账户、基金或信托之间分配其时间和服务。此外，申办者可自行决定修改信托声明，包括增加报酬 由于赞助商（“赞助商费用”），未经股东同意。参见“利益冲突”。

 

比特币托管人是 [Coinbase Hostody Trust Company，LLC（Coinbase Hostody）]，现金保管人和管理人是 [纽约梅隆银行].

  

比特币托管人负责保管本基金拥有的比特币。比特币托管人由发起人代表本基金任命。比特币托管人的一般角色和职责详见 “比特币保管人”。

管理人一般负责本基金的日常管理及运作，包括计算本基金的每股资产净值。 管理员的 费用由赞助商支付。管理人及其任何联属公司可不时为彼等的账户、作为其客户的代理人及彼等行使投资酌情权的账户购买或出售股份。 管理人和任何继任管理人必须是DTC或其他证券托管机构的参与者。管理员的一般作用和职责将在 一节中详细讨论 “关键服务提供商的描述—管理员。

 

基金的目标

 

本基金力求全面反映在支付本基金费用之前比特币价格的表现。股票旨在提供一种方便的投资方式，进行类似于比特币投资的投资， 直接在点对点或其他基础上或通过数字资产交易所持有和交易比特币。股份旨在消除与比特币直接投资所涉及的复杂性和运营负担相关的障碍 提供的投资价值反映了基金当时持有的比特币价格，减去基金的费用。本基金不是直接投资比特币的代理人。相反，共享旨在提供 通过证券市场获得投资风险的具有成本效益的替代手段，类似于投资比特币。

 

对股票的投资是：

 

由比特币托管人代表基金持有的比特币支持。

 

该等股份由本基金的资产作后盾。比特币托管人将保管本基金的所有比特币，惟存放在交易账户（“交易余额”）内的比特币除外， [Coinbase Inc.] (“[Coinbase Inc.]"或者 “主要经纪人”，是比特币托管人的关联公司），在需要与比特币托管人作为委托人持有的资产及其其他客户的资产隔离的账户中（“金库余额”）。比特币 托管人将把与基金比特币相关的大部分私钥保存在"冷存储"或类似的安全技术（"冷存储余额"）中，而任何剩余的金库余额作为"热存储"（ "Hot Vault Balance"）。比特币托管人的硬件、软件、系统和程序可能无法用于许多投资者直接访问或成本效益高。基金持有的部分比特币和现金持有量不时 可以由主经纪人在交易余额中持有，与实物创建和赎回创建单位以及出售比特币有关，以支付赞助商费用和基金费用，而不是赞助商承担。这些定期持有的资产 在与主要经纪商的交易余额中，代表对代表客户持有的主要经纪商比特币的综合索赔；这些持有存在于综合热钱包、综合冷钱包组合或主要经纪商账户中 交易场所（包括第三方场所和Prime Broker自己的执行场所）的名称，在该场所，Prime Broker代表客户执行买卖比特币的订单。

 

就像任何其他股票投资一样方便和容易处理。

 

投资者可以通过传统的证券经纪账户购买和出售股票，并可以避免直接处理比特币的复杂性（例如，管理钱包以及公钥和私钥本身，或与交易进行交互 平台），一些投资者可能不喜欢或不熟悉。

 

交易所上市。

 

虽然不能保证股份交易活跃的市场将发展，但股份将在芝加哥期权交易所上市交易，股票代码为“[     ].” 

 

汇总风险因素

 

数字资产的相关风险因素

 

 

 

 

 

 

与数字资产市场相关的风险因素

 

 

 

 

与本基金及股份有关的风险因素

 

  

 

 

 

 

 

与基金和股票监管相关的风险因素

 

 

 

 

新兴成长型公司的地位

 

根据《就业法案》的定义，信托基金是一家“新兴成长型公司”。只要信托是一家新兴成长型公司，信托就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)条的审计师认证要求，减少本招股说明书中基金定期报告和经审计财务报表中关于高管薪酬的披露义务。免除就高管薪酬和股东建议进行薪酬咨询投票的要求 就“金降落伞”薪酬进行投票，免除任何强制要求审计公司轮换和审计师讨论和分析的规则，以及(除非美国证券交易委员会另有决定)上市公司会计监督委员会通过的任何新审计规则。

 

根据《就业法案》，信托将继续是一家新兴的增长型公司，直到以下最早发生：

 

 

 

 

 

《就业法》还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（以下简称“证券法”）第7（a）（2）（B）节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 标准

 

主要办事处

 

申办方办公室位于One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403—1906，其电话号码为（650）312—2000。信托办公室由Franklin Holdings，LLC（地址：One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403—1906）及其电话号码 （650）312—2000。受托人办公室位于251 Little Falls Drive，Wilmington，DE 19808。比特币托管人的办公室位于200 Park Avenue South，Suite 1208，New York，New York 10003。现金托管人和管理人 地址：2 Hanson Place，Brooklyn，New York 11217。

供品

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财务状况摘要

 

自.起[   ]2023年，初始AP交存日期 [     ]向该基金注入比特币，该基金的资产净值为#美元。[   ].

风险因素

 

这些股票具有投机性，涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息 。

 

 

数字资产的相关风险因素

 

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续这样做。未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有的价值。

 

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续这样做。例如，在2021年期间，包括比特币在内的某些数字资产的价值急剧上升，多名市场观察人士断言，数字资产正在经历“泡沫”。在这些上涨之后，数字资产交易价格在整个2022年大幅下跌，包括比特币。在比特币的历史上，这种价格快速上涨然后大幅缩水的情况已经发生过多次，包括在2011年、2013-2014年和2017-2018年，然后在2021-2022年再次重演。在2023年期间，比特币价格继续表现出极大的波动性。

 

极端的波动可能会持续下去，股票的价值可能会在未来大幅下跌，而不会复苏。数字资产市场可能仍在经历泡沫，也可能在未来再次经历泡沫。例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传 。2022年11月，当时成交量最大的数字资产交易所之一FTX Trading Ltd.(“FTX”)停止了客户撤资，原因是有传言称该公司存在流动性问题，可能会资不抵债，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而全球其他附属公司也进入破产、清算或类似程序，随后美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX及其附属公司的某些高管提出民事证券和大宗商品欺诈指控，包括其前首席执行官。此外，数字资产行业的其他几家实体在FTX申请破产后也申请了破产，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。为应对这些事件(统称为“2022事件”)，数字资产市场经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他实体受到并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，包括比特币在内的数字资产价格可能会继续经历大幅波动或价格下跌，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。此外，监管和执法审查也有所加强，包括来自司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会以及州监管机构和当局等部门的审查。这些事件正在继续发展，全面的事实正在继续浮出水面。目前无法预测它们可能对基金、其服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。

 

未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会失去全部或几乎所有的价值。该基金并非 主动管理，不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。

 

 

 

 

数字资产网络，包括比特币点对点网络和相关的区块链分类账（“比特币区块链”和“比特币网络”），以及用于操作它们的软件处于早期开发阶段。给定 数字资产网络的发展最近，数字资产可能无法按预期发挥作用，各方可能不愿意使用数字资产，这将抑制数字资产网络的增长（如果有的话）。因为比特币是一个数字 资产，股份的价值取决于与数字资产的基本投资特征有关的多个因素，包括数字资产是不记名工具的事实以及损失、被盗、妥协或破坏 相关的私钥可能导致资产的永久损失。

 

例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，由于包括比特币在内的数字资产存在时间很短，而且还在继续发展，未来可能会存在截至本招股说明书之日无法预测的额外风险。

 

数字资产代表着一个快速发展的新行业，股票的价值取决于比特币的接受程度。

 

比特币网络于2009年首次推出，比特币是第一批为获得全球采用和临界质量而创建的加密数字资产。虽然比特币网络是最成熟的数字资产网络，但比特币网络和其他管理数字资产发行的加密和算法协议代表着一个新的、快速发展的行业，它受到各种难以评估的因素的影响。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

 

 

 

 

 

 

该基金不是积极管理的，也不会有任何与比特币网络发展有关的正式战略。

 

数字资产网络治理的变化可能得不到用户和矿工的充分支持，这可能会对数字资产网络的增长和应对挑战的能力产生负面影响。

 

比特币网络等去中心化网络的治理是自愿达成共识和公开竞争的。因此，对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度， 这可能会阻碍此类网络的效用和增长以及面临挑战的能力。尽管如此，一些去中心化网络的协议，如比特币网络，是由一群核心开发者非正式地管理的，他们 建议修改相关网络的源代码。核心开发人员的角色会随着时间的推移而演变，主要是基于自主参与。如果绝大多数用户和矿工根据这些核心开发商的建议对分散的网络进行修改，这种网络将受到新协议的制约，可能会对相关数字资产的价值产生不利影响。

 

由于上述原因，可能很难找到解决方案或集中足够的努力来克服数字资产网络中的任何未来问题，特别是长期问题。

 

如果比特币网络社区接受并授权，对比特币网络协议和软件的可能修改可能会对基金的投资产生不利影响。

 

比特币网络使用加密协议来管理比特币网络内的交互。一个称为核心开发人员的松散社区已经演变为非正式地管理该协议的源代码。核心开发者社区的成员资格随着时间的推移而发展，主要基于自主参与Github.com上致力于比特币的资源部分。核心开发者可以对比特币网络的源代码提出修改建议，如果被矿工和用户接受，可能会改变比特币网络的协议和软件以及比特币的属性。这些更改将通过软件升级进行，可能包括对交易不可逆性的更改以及对开采新比特币的限制，这可能会削弱比特币的吸引力和市场价值。或者，软件升级和对比特币网络协议的其他更改可能无法按预期工作，或可能引入错误、安全风险， 或以其他方式对比特币网络或比特币的速度、安全性、可用性或价值产生不利影响。因此，比特币网络未来可能会受到其协议和软件的更改，这可能会对基金的投资产生不利影响 。

 

比特币网络协议的开源结构意味着核心开发者和其他贡献者在维护和开发比特币网络方面的贡献通常不会直接得到补偿

协议。如果未能妥善监控和升级比特币网络协议，可能会损害比特币网络和对该基金的投资。

 

比特币网络的运营基于核心开发者和其他贡献者维护的开源协议，主要基于专门用于比特币开发的GitHub资源部分。由于比特币只因开采活动而获得回报，不会被出售来为比特币网络筹集资金，而且比特币网络协议本身是免费提供的，而不是出售或提供，需要支付许可或订阅费，使用它不会为其开发团队带来 收入，因此核心开发人员通常不会因维护和更新比特币网络协议的源代码而获得补偿。因此，开发商缺乏维护或开发比特币网络的财务激励，核心开发商可能缺乏足够的资源来充分解决比特币网络协议的新问题。虽然比特币网络目前得到核心开发者的支持，但不能保证这种支持在未来将继续或足够。例如，最近有报道称，有权在GitHub存储库中修改比特币网络源代码的核心开发者数量 相对较少，尽管据信有更多的开发者对比特币网络源代码的整体开发做出了贡献。或者，一些开发商可能由与比特币网络中的其他参与者存在利益冲突的实体提供资金 。此外，不良行为者还可能试图对核心开发者施加恶意影响，从而干扰比特币网络的运营。如果比特币网络协议出现重大问题，核心开发者和开源贡献者无法充分或及时地解决这些问题，比特币网络和对基金的投资可能会受到不利影响。

 

数字资产网络面临巨大的扩展挑战，提高交易量和速度的努力可能不会成功。

 

许多数字资产网络，包括比特币网络，都面临着巨大的扩展挑战，因为公共区块链通常面临着安全和可扩展性之间的权衡。公共区块链实现安全的一种方式是去中心化，这意味着没有中介负责保护和维护这些系统。例如，分散化程度越高，通常意味着给定的数字资产网络不太容易受到操纵或捕获。数字资产网络可以通过每个完全参与的节点的能力来限制其可以处理的交易的数量。

 

由于吞吐量的相应增长落后于使用数字资产网络的增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如，比特币网络有时已经达到饱和，这导致交易费用 增加。自2019年1月1日以来，比特币交易手续费从平均每笔比特币交易0.18美元上涨到2021年4月20日每笔交易平均60.95美元的高位。截至2022年12月31日，比特币交易手续费平均为每笔1.17美元。增加费用和降低结算速度可能会阻止比特币的某些用途(例如微支付)，并可能减少对比特币的需求和比特币的价格，这可能会对股票的价值产生不利影响。2023年5月，与采用序号相关的事件导致每笔交易的交易费暂时飙升至30美元以上。序号是在比特币区块链上记录数字内容的一种手段。截至2023年5月22日，比特币 每笔交易的平均手续费为3.82美元。

 

不能保证现有或正在探索的任何增加比特币网络交易结算规模的机制都将有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效，这可能会导致 比特币网络无法充分解决扩展挑战，并对采用比特币作为交易媒介和股票价值产生不利影响。

 

数字资产可能具有集中所有权，此类数字资产持有者的大量销售或分销可能会对此类数字资产的市场价格产生不利影响。

 

据信，最大的比特币钱包总共持有相当大比例的流通比特币。此外，其他人或实体可能控制多个钱包，这些钱包共同持有大量比特币，即使他们单独只持有少量比特币，并且这些钱包中的一些可能由同一人或实体控制。由于所有权的集中，这类持有者的大量销售或分销可能会对比特币的市场价格产生不利影响。

 

 

如果采矿块的数字资产奖励和记录比特币网络交易的交易费不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制采矿活动，矿工可能会停止扩大处理能力或要求高额交易费，这可能会对比特币的价值和股票的价值产生负面影响。

 

如果采矿块的数字资产奖励或记录比特币网络交易的交易费不足以激励采矿者，或者如果某些司法管辖区继续限制采矿活动，采矿者可能会 停止消耗处理能力来采矿块，比特币区块链上的交易确认可能会放缓。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

如果恶意行为者或僵尸网络获得了比特币网络上超过50%的处理能力的控制权，或通过其 如果对核心开发者或其他方面的影响，该参与者或僵尸网络可能会操纵比特币区块链，对股份的价值或基金的运营能力造成不利影响。

 

如果恶意行为者或僵尸网络获得了比特币网络上专用于挖矿的大部分处理能力，则可能会通过构建欺诈性区块或 来改变比特币交易所依赖的比特币区块链 阻止某些交易及时完成，或根本无法完成。恶意行为者或僵尸网络也可以控制、排除或修改交易的顺序。尽管恶意行为者或僵尸网络无法生成新 令牌或使用这种控制的交易，它可以"加倍花费"它自己的令牌（即，在多个交易中使用相同的令牌），并且只要它保持控制，就阻止确认其他用户的交易。在某种程度上 此类恶意行为者或僵尸网络没有放弃其对比特币网络处理能力的控制，或者比特币社区没有拒绝欺诈性区块为恶意，因此可能不会逆转对比特币区块链所做的任何更改 可能此外，恶意行为者或僵尸网络可能会创建大量交易，以减缓比特币网络的速度。

 

例如，在2020年8月，以太坊经典网络是一个或多个未知参与者的两次双重支出攻击的目标，这些参与者获得了以太坊经典网络50%以上的处理能力。这些攻击导致 以太坊经典区块链的重组允许攻击者或攻击者逆转先前记录的超过500万美元和100万美元的交易。对比特币网络的任何类似攻击都可能对 比特币的价值和股票的价值。

 

此外，在2019年5月，比特币现金网络经历了51%的攻击，当时两个大型矿池逆转了一系列交易，以阻止未知矿工利用最近比特币现金协议升级中的一个漏洞。 虽然这种攻击可以说是善意的，但这种协调活动能够发生的事实可能会对比特币现金网络的看法产生负面影响。对比特币网络的任何类似攻击都可能对 比特币的价值和股票的价值。

 

虽然目前还没有关于比特币网络上存在恶意活动或控制恶意活动的已知报告，但据信，自比特币区块链的Genesis区块被 以来，某些矿池可能已经超过比特币网络上的50%阈值 2009年，其他人已经接近。可能超过或接近超过50%的阈值，表明单个矿池可能对比特币交易的验证施加权威的风险更大，如果 网络上超过50%的处理能力属于单一政府机构的管辖范围。此外，有报道称，最近有两个矿池控制了比特币50%以上的总挖矿能力 网络，现在或将来可能会这样做。如果网络参与者（包括核心开发人员和矿池管理员）不采取行动确保比特币挖矿处理能力的更大分散化，则恶意 参与者获得比特币网络处理能力的控制权将增加，这可能会对股份的价值产生不利影响。此外，如果矿工遇到大规模的财务或其他困难，并且无法参与 采矿活动，无论是由于比特币市场的低迷还是其他因素，比特币网络变得更加集中的风险都可能增加。

 

恶意行为者还可能通过对核心开发人员或其他有影响力的程序员的直接控制，通过对核心开发人员的影响来获得对比特币网络的控制。在用户和矿工接受的程度上 受控核心开发人员提出的源代码修正案，其他核心开发人员不反对此类修正案，且此类修正案允许恶意利用比特币网络，恶意行为者可能能够 以这种方式获得比特币网络的控制权是存在的。

 

临时或永久的"分叉"可以 对股份价值产生不利影响。

 

比特币网络使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载软件，修改它，然后建议比特币的用户和矿工采用修改。当引入修改并且实质性 大多数用户和矿工同意修改，修改已经实施，网络保持不中断。但是，如果少于绝大多数的用户和矿工同意提议的修改，并且修改是 如果在修改前与软件不兼容，后果将是所谓的比特币网络的“硬分叉”，一组运行预修改的软件，另一组运行修改后的软件。这样的效果 分叉将是两个版本的比特币在不同的网络上并行运行，使用不同的区块链分类账，但缺乏可扩展性。例如，在2017年8月，比特币“分叉”成了比特币和一种新的数字资产。 Bitcoin Cash，这是几年来关于如何提高比特币网络可以处理的交易速率的争议的结果。

 

分叉也可能发生在网络社区对重大安全漏洞的响应中。例如，2016年7月，由于以太网络社区对一次重大安全漏洞的回应，以太网络社区 利用在以太网络上运行的智能合同将DAO(一个分布式自治组织)持有的约6,000万美元的ETH挪用到一个独立的账户中，因此以太网络社区对以太网络和一项新的数字资产Etherum Classic做出了回应。在对黑客攻击的 回应中，以太社区的大多数参与者选择采用一种有效地逆转黑客攻击的“分叉”。然而，少数用户继续开发最初的区块链，现在称为以太经典，区块链上的数字资产现在称为以太经典，等等。ETC现在几家数字资产交易所进行交易。分叉也可能是由于用户运行的其他 兼容软件的各种版本中存在无意或意外的软件缺陷而导致的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而，大量用户和矿工可能会采用数字资产的不兼容版本，同时抵制社区主导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉，就像以太和以太经典的情况一样。

 

此外，不少开发商此前已在区块链发起硬叉，推出比特币黄金、比特币钻石等新的数字资产。只要这些数字资产与比特币竞争，这种竞争就可能影响对比特币的需求，并可能对股票价值产生不利影响。

 

此外，硬分叉可能会导致新的安全问题。例如，当另外两个数字资产网络Etherum和Etherum Classic网络于2016年7月拆分时，重放攻击至少在2016年10月一直困扰着以太交易所，其中来自一个网络的交易被重播，对另一个网络产生邪恶的影响。2016年7月，一家以太交易所宣布，由于重播攻击，它损失了4万台以太经典，当时价值约10万美元。 2018年11月拆分的比特币现金和比特币SV网络也出现了类似的重播攻击担忧。硬分叉的另一个可能结果是，由于大量挖掘电力保留在一个网络上或迁移到新的分叉网络，导致安全级别的内在降低。经过硬分叉后，单个矿工或矿池的散列能力可能更容易超过保留 或吸引较少采矿能力的数字资产网络的处理能力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产更容易受到攻击。

 

在宣布或采用比特币时，硬叉可能会对比特币的价格产生不利影响。例如，宣布硬分叉可能会导致对分叉前数字资产的需求增加，因为预期拥有分叉前数字资产将使持有者有权在分叉之后获得新的数字资产。对分叉前数字资产的需求增加可能会导致数字资产的价格上涨。在硬分叉之后，并行运行的数字资产的两个版本的合计价格可能会低于紧接在分叉之前的数字资产的价格。此外，虽然根据《信托声明》的条款，赞助商将确定哪个网络被普遍接受为比特币网络，因此应被视为适合基金用途的网络，但不能保证赞助商将选择最终最有价值的网络和相关的数字资产。因此，这两个事件中的任何一个都可能对股票价值产生不利影响。

 

比特币网络未来的一个分支可能会对比特币股票的价值或基金的运营能力产生不利影响。

 

除了叉子，数字资产可能会发生一种类似的事件，称为“空投”。在空投中，新数字资产的发起人向另一数字资产的持有者宣布，这些持有者将有权基于他们持有此类其他数字资产的事实，免费索要一定数量的新数字资产。例如，2017年3月，恒星流明的发起人宣布，截至2017年6月26日拥有比特币的任何人都可以在2017年8月27日之前认领一定数量的恒星流明。

 

股东可能得不到任何分叉或“空投”的好处。

 

股东可能不会获得任何分叉的好处，基金可能不会选择或不能参与空投，从分叉、空投或类似活动中获得任何好处的时间也不确定。我们将获得任何此类利益的权利称为“附带权利”，将通过附带权利获得的任何此类虚拟货币称为“IR虚拟货币”。保荐人有权自行决定：(I)对于任何叉子、空投或类似事件，基金应采取什么行动，以及(Ii)就基金对附带权利或任何IR虚拟货币的权利或所有权采取什么行动。赞助商打算与基金的法律顾问、税务顾问、受托人和比特币托管人协商，在个案的基础上评估每一起分叉、空投或类似的事件。发起人没有义务代表基金从任何附带权利或IR虚拟货币中实现任何经济利益。

 

可能存在操作、税收、证券法、监管、法律和实际问题，大大限制或完全阻止股东通过其在基金中的股份从任何此类附带权利或IR虚拟货币中实现利益的能力。例如，比特币托管人可能不同意提供附带权利或IR虚拟货币的访问权限。此外，发起人可能确定没有安全或实际的方法来保管IR虚拟货币，或者尝试这样做可能会对基金持有的比特币构成不可接受的风险，或者持有和/或保持IR虚拟货币的成本超过拥有IR虚拟货币的好处。 此外，法律、法规或其他因素可能会阻止股东受益于附带权利或IR虚拟货币，即使有安全和实用的方法来保管和确保IR虚拟货币的安全。例如，出售或以其他方式处置附带权利或IR虚拟货币可能是非法的，或者可能没有合适的市场可以向其中出售附带权利或IR虚拟货币(紧接在叉子或空投之后，或永远)。保荐人 还可以与其法律顾问协商，确定附带权利或IR虚拟货币是或可能被视为联邦或州证券法下的证券，或构成其他法律或监管风险。在确定附带权利或IR虚拟货币是否是或可能是联邦证券法下的证券时，保荐人考虑一系列因素，包括《证券法》第2(A)(1)节和《交易所法》第3(A)(10)节[《美国证券交易委员会诉W·J·豪威公司》案，载于《美国最高法院判例汇编》第328卷，第293页(1946)]和对其进行解释的判例法，以及报告、命令、新闻稿、美国证券交易委员会发表的公开声明和演讲，就数字资产何时是联邦证券法意义上的“安全”提供指导。出于这些或其他原因，赞助商可以酌情决定，使基金在没有任何对价的情况下，不可撤销地永久放弃这种附带权利或IR虚拟货币。

 

如果保荐人决定要求附带权利或IR虚拟货币，它可以选择以现金形式出售此类资产并分配现金收益(扣除费用和任何适用的预扣税)或将其实物分配给DTC，股票的登记持有人有权按所持股份数量的比例获得此类分配。不能保证这些行动方案中的任何一个将被证明是成功的，也不能对赞助商或代理人可能实现的任何附带权利或IR虚拟货币的价格 做出任何保证。附带权利或IR虚拟货币的价值可能在赞助商或代理人出售之前或之后增加或减少。

 

虽然保荐人没有义务这样做，但如果无法实现硬叉子或空投的经济利益，可能会对股票价值产生不利影响。希望对叉子、空投和类似事件以及与这些事件相关的任何资产拥有更大控制权的投资者，应该考虑直接投资比特币，而不是购买股票。

 

在比特币网络出现硬分叉的情况下，如果信托声明条款允许，保荐人将酌情决定哪个 网络应被视为适合基金用途的网络，这样做可能会对股票价值产生不利影响。

 

在比特币网络出现硬分支的情况下，赞助商将在信托声明条款允许的情况下，善意地决定在一组不兼容的比特币网络分支中，哪个点对点网络被普遍接受为比特币网络，因此应被视为基金的适当网络。赞助商的决定将基于其认为相关的任何因素，包括但不限于 赞助商对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望的信念，以及对比特币网络的实际持续接受、挖掘力和社区参与，或其认为相关的任何其他因素。不能保证保荐人会选择最终最有价值的数字资产，保荐人的决定可能会因此对股票的价值产生不利影响。 保荐人也可能与股东、比特币托管人、其他服务提供商、指数管理员、加密货币交易所或其他市场参与者就什么是普遍接受的比特币存在分歧，因此应该被视为基金用途的 “比特币”，这也可能会因此对股票的价值产生不利影响。

 

 

硬分叉可能会改变比特币网络的源代码，包括2100万比特币的供应上限。

 

原则上，硬叉可以改变比特币网络的源代码，包括将比特币供应量限制在2100万的源代码。尽管许多观察人士认为目前这不太可能，但不能保证目前流通比特币的2100万个供应上限不会改变，估计大约在2140年达到这个上限。如果广泛采用改变2100万比特币供应上限的硬叉，比特币的供应限制可能会 取消，这可能会对比特币的价值和股票价值产生不利影响。

 

比特币或比特币网络的核心开发者、用户或矿工进行的任何名称变更和任何相关品牌重塑活动，都可能不会受到数字资产的欢迎 社区，这可能会对比特币的价值和股票的价值产生负面影响。

 

有时，数字资产可能会经历名称变更和相关的品牌重塑计划。例如，Bitcoin Cash有时可能被称为Bitcoin ABC，以努力将自己与任何Bitcoin Cash硬分叉区分开来，例如 比特币中本聪的愿景，并在2018年第三季度，Zen背后的团队重新命名，并将ZenCash的名称改为“Horizen”。赞助商无法预测任何名称变更和任何相关品牌重塑举措对比特币的影响。 之后 由于名称变更和相关的品牌重塑倡议，数字资产可能无法实现或维持品牌名称识别或地位，而品牌名称识别或地位与该数字资产先前享有的识别和地位相当。任何 的故障 数字资产的名称变更和任何相关品牌重塑举措可能导致此类数字资产无法实现名称变更和相关品牌重塑举措预期的部分或全部预期益处，并且可能产生负面影响 影响比特币价值和股票价值。

与数字资产市场相关的风险因素

 

股票的价值与比特币的价值直接相关，比特币的价值可能非常不稳定，并受多种因素的波动影响。

 

股份价值与本基金持有的比特币价值直接相关，比特币价格波动可能对股份价值造成不利影响。比特币的市场价格可能高度波动，并受到 若干因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

尽管投资比特币的回报有时或多或少地与其他资产类别相关的回报有所不同，但无法保证将来会出现任何这种差异，无论是普遍的还是 就任何特定资产类别而言，或价格变动将不相关。此外，无法保证比特币将在长期、中期、短期或任何其他期限内保持其价值。如果比特币的价格 倘股份价值下跌，保荐人预期股份价值将按比例下跌。

 

指数或基金使用的其他定价来源所代表的比特币价值，也可能由于对未来价值升值的猜测而受到动量定价的影响，导致更大的波动性，从而可能对 股份的价值。动量定价通常与成长型股票和其他资产有关，这些资产的估值由投资大众确定，考虑到未来的价值增值（如果有的话）。赞助商认为动量定价 比特币已经导致并可能继续导致对比特币价值未来升值的猜测，膨胀并使指数更加波动。因此，比特币可能更有可能因变化而波动 投资者的信心，这可能影响指数或基金使用的其他定价来源的未来升值或贬值，并可能对股份价值造成不利影响。

 

由于该基金只持有比特币，因此对该基金的投资可能比对更广泛的多元化投资组合的投资更不稳定。

 

基金只持有比特币。因此，养恤基金的持股没有分散。因此，本基金的资产净值可能比投资组合更广泛分散的另一投资工具更不稳定，并可能大幅波动 在短或长的时间内。比特币价格的波动预计将对股份价值产生直接影响。

 

对本基金的投资可能被视为投机性的，并不打算作为一个完整的投资计划。只有在经济上有能力维持投资并能够承担总风险的人员才能考虑股票投资 投资者应仔细检讨本基金的目标及成本（如本文所述），并熟悉与本基金投资有关的风险。

 

由于数字资产交易所的运营不受监管和缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题， 这可能会对比特币的价值产生不利影响，从而对股票的价值产生不利影响。

 

数字资产交易所相对较新，在某些情况下，不受监管。此外，虽然许多著名的数字资产交易所向公众提供了有关其所有权结构、管理团队、企业的重要信息 许多数字资产交易所不提供这些信息。数字资产交易所似乎不受或可能不遵守与其他受监管交易平台类似的监管，例如 国家证券交易所或指定合约市场。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

 

许多数字资产交易所未经许可，不受监管，在没有政府机构广泛监督的情况下运营，也不向公众提供有关其所有权结构的重要信息。

管理团队、企业实践、网络安全和法规遵从性。特别是，那些位于美国境外的公司可能会受到其当地法规和合规性要求的严格程度大大降低 辖区因此，这些数字资产交易所的交易活动或其报告的交易活动通常比受监管的美国证券和商品市场的交易少得多，并且可能反映出被禁止的行为 在受监管的美国交易场所例如，2019年有报告称，数字资产交易所80.95%的比特币交易量是虚假的或非经济性质的，特别关注的是位于境外的不受监管的交易所 美国的这些报告可能表明，数字资产交易所市场比预期的要小得多，美国在数字资产交易所市场中所占的比例比通常理解的要大得多。 然而，数字资产交易市场中任何实际或感知的虚假交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，并/或对比特币的市场认知产生负面影响。

 

此外，过去几年，一些数字资产交易所因欺诈和操纵活动、业务失败或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，此类数字资产交易所的客户在此类数字资产交易所的账户余额的部分或全部损失没有得到赔偿或全部赔偿。虽然一般来说，较小的数字资产交易所不太可能拥有使较大的数字资产交易所更稳定的基础设施和资本，但较大的数字资产交易所更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标，并且更有可能成为监管执法行动的目标。例如，2014年2月底在日本申请破产保护的Mt.Gox的倒闭表明，即使是最大的数字资产交易所也可能突然倒闭，对数字资产交易所的用户和整个数字资产行业都会造成影响。特别是，在2014年2月7日停止从Mt.Gox提现比特币后的两周内，其他交易所的一枚比特币的价值从2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。此外，2015年1月，BitStamp宣布约有19,000枚比特币从其可操作或“热门”的钱包中被盗。此外，2016年8月，据报道，大型数字资产交易所Bitfinex有近12万枚价值约7800万美元的比特币被盗。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币和其他数字资产的价值立即下跌了10%以上。2017年7月，FinCEN评估了对BTC-E的1.1亿美元罚款，BTC-E是一家现已停业的数字资产交易所，罪名是为毒品销售和勒索软件攻击等犯罪提供便利。此外，2017年12月，总部位于首尔的加密货币交易所Youbit的运营商Yapian暂停了数字资产交易，并在一次黑客攻击导致Yapian资产损失17%后申请破产。黑客攻击后，Youbit用户被允许从他们的交易所账户中提取大约75%的数字资产，任何潜在的进一步分配都将在Yapian 等待破产程序之后进行。此外，2018年1月，日本数字资产交易所Coincheck遭到黑客攻击，损失约5.35亿美元；2018年2月，意大利数字资产交易所Bitgrail被黑客攻击，造成约1.7亿美元损失。2019年5月，全球最大的数字资产交易所之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失。2022年11月，当时交易量最大的数字资产交易所之一FTX Trading Ltd.(简称FTX)停止了客户撤资，原因是有传言称该公司存在流动性问题，可能会资不抵债，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而全球其他附属公司也进入破产、清算或类似程序，随后美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX及其附属公司的某些高管提起证券和大宗商品欺诈民事指控，包括其前首席执行官。大约在同一时间，有报道称，大约3-6亿美元的数字资产从FTX中被移除，完整的事实仍不清楚，包括这种移除是黑客、盗窃、内部活动或其他不当行为的结果。

 

负面看法、数字资产市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、故障或安全漏洞导致数字资产交易所关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币网络的信心，并导致比特币价格更大的波动或下跌。此外，关闭或暂时关闭用于计算指数的数字资产交易所可能会导致人们对基金每天确定其资产净值的能力失去信心。 数字资产交易所失败的潜在后果可能对股票价值产生不利影响。

 

该指数的历史有限，指数价格可能无法跟踪全球比特币价格，而指数价格的失败可能会对股票价值产生不利影响。

 

CF基准指数历史有限，指数价格是综合CF基准指数，使用指数选择的CF基准指数的各种成份股数字资产交易所的成交量加权交易价格数据计算得出 行政人员（“组成交易所”）。指数管理人选择的成分交易所也可能随时间而改变。指数管理人可酌情决定在未来将成份股交易所删除或加入成份股交易所。 有关CF基准指数成分股交易所纳入标准的更多信息，请参阅“比特币的信任评估业务；CF基准指数”。

 

虽然该指数旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在不包括在组成交易所的公开或私人市场上买卖比特币，并且可能会发生此类交易 以显著高于或低于指数价格的价格。此外，不同组成交易所的比特币价格可能存在差异，包括由于不同交易所的费用结构或行政程序差异所致 组成的交换。虽然该指数提供了一个以美元计价的综合CF基准指数，以比特币价格为基准（就CF基准指数而言），该指数基于比特币在某些成分交易所的交易量加权价格， 在任何给定时间，每个此类成分交易所或定价来源的价格可能不等于指数所代表的比特币价值。组成交易所的比特币价格可能会大幅上涨 或低于指数价格。如果指数价格与组成交易所的实际价格或比特币的全球市场价格存在重大差异，则股票价格可能不再跟踪（无论是暂时还是超过） 比特币的全球市场价格，这可能会降低投资者对股份追踪比特币市场价格的能力的信心，从而对基金的投资造成不利影响。如果此类价格与指数存在重大差异 因此，投资者可能对股份追踪比特币市价的能力失去信心，从而可能对股份价值造成不利影响。

 

倘该指数不可用，本基金所持股份可根据保荐人批准的政策进行公允价值评估。如果根据申办者批准的政策确定的估值与 比特币的实际市场价格，股份价格可能不再跟踪（无论是暂时还是长期）比特币的全球市场价格，这可能会降低投资者对股份的信心，从而对基金的投资产生不利影响 跟踪比特币全球市场价格的能力。如果此类价格与比特币市场价格存在重大差异，投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会造成不利影响 影响股份的价值。

 

用于计算基金比特币价值的指数价格可能波动，对 股份的价值。

 

公共数字资产交易所的比特币价格历史有限，在此历史期间，数字资产市场上的比特币价格以及数字资产交易所的比特币价格波动较大，并受 受多种因素的影响，包括运营中断。虽然该指数旨在限制单个数字资产交易所中断的风险敞口，但该指数价格以及比特币价格总体上仍受波动影响 数字资产交易所经历的风险，而该等波动可能对股份价值造成不利影响。

 

此外，由于流动性和可信的数字资产交易所的数量有限，该指数将必然由数量有限的数字资产交易所组成。如果数字资产交易所受到监管、波动或 其他定价问题，就CF基准指数而言，指数管理人将有限的能力从指数中移除此类数字资产交易，这可能会扭曲指数所代表的比特币价格。交易 数字资产交易所数量有限可能导致比特币价格不佳和流动性下降，因此可能对股份价值产生不利影响。

 

用于确定基金资产净值的指数价格可能与公认会计原则不符。如果基金的财务报表是使用与公认会计原则一致的不同定价来源确定的，则基金定期财务报告中报告的资产净值 在某些情况下，报表可能与使用指数定价确定的基金资产净值有很大差异。

 

本基金将根据指数反映的比特币价值厘定本基金于每个营业日的资产净值。用于计算指数价格的方法，以确定比特币的净值

基金的资产价值可能被视为与公认会计准则不符。如果用于计算指数的方法被认为与公认会计原则不一致，基金将在基金的定期财务报表中使用与公认会计准则一致的替代定价来源。创设及赎回创设单位、保荐人费用及基金承担的其他开支，将以基金按指数每日厘定的资产净值厘定。使用指数价格确定的基金的此类资产净值在某些情况下可能与基金定期财务报表中报告的资产净值有很大不同。

 

来自中央银行数字货币(“CBDC”)的竞争以及涉及金融机构的新兴支付举措可能会对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。

 

各国中央银行纷纷推出数字形式的法定货币(CBDC)。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币和其他加密货币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。中央银行和其他政府实体也宣布了与私营部门实体的合作倡议和财团，目标是利用区块链和其他技术来减少跨境和银行间支付和结算中的摩擦，商业银行和其他金融机构最近也宣布了自己的一系列倡议，将包括区块链和类似技术在内的新技术纳入其支付和结算活动，这些技术可能会与比特币竞争或减少对比特币的需求。由于上述任何因素，比特币的价值可能会 缩水，这可能会对基金的投资产生不利影响。

 

比特币的价格可能会受到稳定币(包括系留币和美元币)、稳定币发行者的活动及其监管处理的影响。

 

虽然该基金不投资于稳定币，但它仍可能面临稳定币对比特币市场和其他数字资产市场构成的风险。与通常不稳定的数字资产相比，稳定的数字资产旨在随着时间的推移具有稳定的价值，并且通常以固定价值与法定货币(如美元)挂钩进行营销。虽然稳定币的价格是稳定的，但它们的市场价值可能会波动。这种波动在过去显然影响了比特币的价格。稳定币是一个相对较新的现象，不可能知道它们可能给比特币市场参与者带来的所有风险。此外，一些人认为，一些稳定币，特别是纽带，在没有足够支持的情况下不适当地发行，当稳定币被用来支付比特币时，可能会导致对比特币的人为需求，而不是真正的需求，人为地抬高了比特币的价格 ，还认为与某些稳定币相关的人可能参与了洗钱。2021年2月17日，纽约州总检察长与Tether的运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并为支持Tether的资产所作的虚假和误导性陈述支付1850万美元的罚款。2021年10月15日，商品期货交易委员会宣布与Tether的运营商达成和解，他们同意支付4250万美元的罚款，以了结有关Tether的指控，其中包括Tether声称其保持足够的美元储备，以支持流通中的每一个Tether稳定的货币与 Tether持有的“等值法定货币”的指控是不真实的。

 

USDC是Circle Internet Financial发行的储备支持的稳定币，通常作为数字资产市场的一种支付方式，包括比特币市场。虽然USDC旨在任何时候都将1美元的价值稳定在1美元，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC储备中的33亿美元存放在当天早些时候进入联邦存款保险公司(FDIC)接管程序的硅谷银行后，USDC的价值连续数天跌破1美元。稳定币依赖于美国银行系统和美国财政部，如果两者都不能正常运作，可能会阻碍稳定币的功能，因此可能会对股票的价值产生不利影响。

 

鉴于稳定币在全球数字资产市场中发挥的基础性作用，它们的基本面流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生巨大影响，包括比特币市场。由于数字资产市场的很大一部分仍然依赖于Tether和USDC等稳定资产，因此存在无序脱钩或挤兑可能导致更广泛的数字资产市场剧烈波动的风险。稳定币的波动性，稳定币的操作问题(例如，阻止结算的技术问题)，对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧，或当无担保的稳定币被用于支付其他数字资产(包括比特币)时的潜在操纵活动，或者监管机构对以下问题的担忧

支持稳定币的稳定币发行者或中介机构，如交易所，可能会影响个人在依赖稳定币的交易场所进行交易的意愿，减少比特币市场的流动性，并影响比特币的价值， 进而影响对股票的投资。

 

其他数字资产或比特币投资方式的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的价格产生负面影响，并对比特币股票的价值产生不利影响。

 

比特币是第一个获得全球采用和临界质量的数字资产，因此，它比其他数字资产具有“首先进入市场”的优势。截至2022年12月31日，比特币是市值最大的数字资产 拥有最大的用户群和最大的综合采矿能力。尽管有这一率先进入市场的优势，但截至2022年12月31日，www.example.com跟踪了超过10，000种替代数字资产，总市值为 约8700亿美元（包括约3200亿美元的比特币市值），使用市场价格和每种数字资产的总可用供应量计算。此外，许多财团和金融机构在 此外，研究和投资资源到私有或许可的智能合约平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。替代数字资产和智能合约平台的出现或增长带来的竞争， 例如以太坊、Solana、Avalanche、Polkadot或Cardano，可能会对比特币的需求和价格产生负面影响，从而对股票的价值产生不利影响。

 

此外，包括比特币网络在内的一些数字资产网络可能成为其他数字资产网络用户恶意攻击的目标。例如，Litecoin是比特币硬分叉的结果。比特币网络的某些用户可能 对莱特币网络怀有恶意，反之亦然。这些用户可能会试图对比特币网络的使用或采用产生负面影响。

 

投资者可以通过股票以外的方式投资比特币，包括直接投资比特币和其他潜在金融工具，可能包括比特币支持或与之相关的证券和数字资产金融 与本基金类似的工具。此外，在基金以外跟踪比特币价格的数字资产金融工具已形成且占比特币需求的很大一部分的情况下， 该等数字资产金融工具或持有比特币的私人基金的证券，可能对指数、基金的比特币持有量、股份价格和基金的资产净值产生负面影响。

 

与本基金及股份有关的风险因素

 

疾病传播或其他突发公共卫生事件对全球经济以及相关市场和服务提供商的影响可能会对基金产生负面影响 基金的业绩。

 

COVID—19大流行的影响对许多国家的经济和整个全球经济以及个人发行人、资产和资本市场造成了不利影响，并可能继续，未来的其他突发公共卫生事件可能， 对社会、经济和金融体系造成严重的负面影响，包括数字资产市场的重大不确定性和波动性。例如，包括比特币在内的数字资产价格在第一季度大幅下跌 2020年，由于COVID—19爆发，市场整体下跌。

 

未来突发公共卫生事件可能会导致基金成本增加，影响数字资产市场的流动性，以及股票价格与基金资产净值之间的相关性，其中任何一个 可能对股份价值造成不利影响。此外，未来的突发公共卫生事件可能会损害信息技术和其他操作系统，基金服务提供者，包括发起人、受托人， 管理人和托管人依赖基金服务提供商的员工代表基金执行重要任务的能力，并且可能会破坏其能力。 世界各国有时以各种财政和货币政策变化应对重大经济动荡，包括但不限于直接向公司和其他发行人注入资本、新的货币工具和降低利率。安 这些政策的意外或突然逆转，或这些政策的无效，可能会增加数字资产市场的波动性，这可能会对比特币的价值和股票的价格产生不利影响。

 

此外，未来的突发公共卫生事件也可能干扰指数或指数管理器的运作，指数或指数管理器用于对基金持有的比特币进行估值，并计算基金的资产净值。 未来的其他公共卫生突发事件也可能导致期货交易所关闭，这可能会削弱授权参与者对冲购买创造单位的能力，增加股票的交易成本，并导致持续的 股票的溢价或折扣。这些结果中的每一项都会对基金产生不利影响。

 

随着基金支付 保荐人费用及本基金承担的额外开支，因此股份价值可能会随时间而减少。

 

由于支付保荐人费用及其他基金费用所需的比特币销售额，各股份所代表的比特币金额将在本基金存续期内减少。如果比特币价格上涨不足以补偿 倘该下跌，股份价格亦会下跌，阁下于股份之投资将亏损。

 

虽然申办者同意承担基金产生的所有组织和某些普通行政和营销费用，但并非所有基金费用均由申办者承担。例如，任何税收和其他政府 赞助人不会支付对基金财产可能征收的费用。作为其承担基金部分普通管理费用协议的一部分，发起人同意支付普通法律费用和基金费用，而不是 超过$[           ]每年。任何超出保荐人协议规定金额的法律费用及开支将由本基金负责。

 

由于本基金没有任何收入，因此需要出售比特币来支付赞助商的费用和赞助商不承担的费用。基金还可能承担其他责任（例如，由于诉讼），这些责任也没有 由赞助商承担。支付该等负债的唯一资金来源将是出售本基金持有的比特币。即使除发起人承担的费用外，没有其他费用，且本基金没有其他负债， 赞助商仍需出售比特币以支付赞助商费用。这些销售的结果是每股股份所代表的比特币数量减少。为换取基金发行的新股而收到的比特币新存款不 扭转这一趋势。

 

每个份额所代表的比特币数量的减少导致其价格的下降，即使比特币的价格没有变化。为了保持股票的原始价格，比特币的价格必须上涨。如果没有这一增长， 份额所代表的比特币数量较少，价格也相应较低。如果这些增长没有发生，或不足以抵消每个份额所代表的比特币数量较少，则您的 投资股份。

 

非由赞助商承担的基金费用增加，或存在影响基金的意外负债，将迫使赞助商出售更大数量的比特币，并将导致比特币数量的更快减少 其价值相应减少。

 

基金是一个被动投资工具。本基金并不积极管理，将受到比特币价格普遍下跌的影响。

 

赞助人并不积极管理本基金持有的比特币，这意味着赞助人不会在比特币价格高时出售比特币，或在预期未来价格上涨时以低价购入比特币。这也意味着 赞助商不使用专业比特币投资者可用的任何对冲技术来试图降低价格下跌导致的损失风险。基金遭受的任何损失将对您的 股

 

股份的价值可能会受到与比特币价值无关的各种因素的影响。

 

股份价值可能受与比特币价格无关的各种因素影响，以及指数所包括的数字资产交易所，这些因素可能对股份价值产生不利影响。这些因素包括以下 因素：

 

 

  

 

 

任何该等因素均可直接或间接透过其对本基金资产的影响而影响股份的价值。

 

股份的流通量亦可能因获授权参与者退出参与而受到影响。

 

如果一个或多个授权参与者出于任何原因退出或停止参与创建和赎回活动，股份的流动性可能会下降，这可能会对 的市场价格造成不利影响 股票，并导致您在股票投资上产生亏损。

 

授权参与者可能无法赎回股份的创设单位。在比特币价值下降的情况下，这些延迟可能会导致 当赎回发生时，授权参与者将收到的比特币价值减少，以及所有股东在二级市场的流动性减少。

 

尽管创建单位规模聚合中的授权参与者交出的股份可以兑换比特币的基础金额，但在Cboe BZX交易所的正常交易期间， 暂停或限制，或存在紧急情况，使交付、处置或评估比特币合理不切实际。如果上述任何事件发生在授权参与者打算赎回股份之时，且价格 在该授权参与者能够再次交出用于赎回的创建单位之前，该授权参与者将承受其本来能够获得的金额的损失， 在赎回其股份时从本基金收到的比特币，而赎回是在该授权参与者最初打算赎回时进行的。因此，授权参与者可在 期间减少其股份交易 暂停期，减少二级市场上潜在购买股份的人数，从而降低股东在出售时可能获得的价格。

 

信托基金是一家"新兴增长型公司"， 现不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低会否令股份对投资者的吸引力下降。

 

该信托基金是一家“新兴增长公司”，定义在就业法。只要信托基金继续是一家新兴增长型公司，它可以选择利用适用于其他公司的各种报告要求的某些豁免 上市公司，但不包括新兴上市公司，其中包括，除其他外：

 

 

 

 

  

该信托可能是一家新兴增长型公司，直至其首次公开发行五周年后的财政年度最后一天，或直至（1）其年度总收入的财政年度最后一天（以最早者为准） 12.35亿美元或以上，（2）在过去三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期或（3）根据联邦证券法被视为大型加速申报人的日期。 在（A）非关联公司持有的超过7亿美元的未偿股权，（B）上市至少12个月，以及（C）提交了至少一个 后，信托将有资格在第一个财政年度的第一天成为大型加速申报人。 10—K表格的年度报告

 

根据《JOBS法》，新兴成长型公司还可以选择推迟采用新的或修订的会计准则，直到不受定期报告义务约束的公司被要求遵守，如果此类会计准则 标准适用于非报告公司。

 

养恤基金无法预测，如果依赖这些豁免，投资者是否会认为养恤基金的投资吸引力降低。

 

缺乏活跃的股票交易市场可能会导致您在出售股票时的投资损失。

 

虽然股份在芝加哥期货交易所上市交易，阁下不应假设股份将维持活跃的交易市场。如果您需要在不存在活跃市场的时候出售您的股票，则此类缺乏 活跃的市场很可能会对您的股份所获得的价格产生不利影响（假设您能够出售）。

 

如果创建和赎回创建单位的过程遇到任何意外的困难，授权参与者可能会进行套利交易 为了保持股份价格与比特币价格紧密联系，可能不存在，因此，股份价格可能下跌或以其他方式偏离资产净值。

 

如果股份的创建和赎回过程（取决于比特币托管人及时向比特币托管人转移比特币）遇到任何意外困难，潜在的市场参与者，如授权参与者和 他们的客户，如果他们愿意购买或赎回创造单位，以利用股票价格和基础比特币价格之间的差异产生的任何套利机会，则不得承担风险 由于这些困难，他们可能无法实现他们所期望的利润。如果是这种情况，股份的流动性可能下降，股份价格可能独立于比特币价格波动，并可能下跌 或以其他方式偏离NAV。此外，如果比特币市场变得相对缺乏流动性，从而严重限制了通过交付比特币换取创造单位的套利机会，则股票价格 可能会偏离比特币的价值。

 

作为股份的所有者，您将不拥有通常与其他类型股份所有权相关的权利。

 

股份不享有与公司发行股份相同的权利。通过收购股份，您并不获得选举董事、收取股息、就有关股份发行人的某些事项进行投票或接受 其他通常与股份所有权有关的行为。阁下将仅享有“股份说明及信托声明”所述之有限权利。

 

发起人可以不经股东同意修改《信托声明》。

 

赞助商可自行决定修改信托声明，包括增加赞助商费用，并可在未经股东同意的情况下这样做。申办方应确定

交付任何信托声明书修订的通知。如果修订案规定了新的费用和收费，或增加了现有费用或收费，包括申办者费用（税收和其他政府费用、注册费或 （b）任何其他有关开支）或损害股东的重大权利，该修订将于通知登记拥有人后30天对已发行股份生效。不是注册所有人的股东（大多数 股东将不会收到任何增加费用的具体通知，除非是通过修改招股章程。此外，在修订生效时，股东通过继续持有股份被视为同意 （c）在没有具体协议增加的情况下（但通过上述"否定同意"程序除外）的情况下，受经修订的信托声明约束。

  

股东没有与根据《投资公司法》注册的投资公司股份所有权相关的保护，也没有 CEA

 

《投资公司法》旨在保护投资者，防止内部人士管理投资公司，使其受益，损害公众投资者的利益，例如：证券发行具有不公平或歧视性 规定；不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导的方法计算收益和资产价值；未经投资者同意改变投资公司的性质；以及 投资公司参与过度杠杆化。为了实现这些目标，《投资公司法》要求对基金资产进行适当的估值，严格限制与关联公司的交易，限制杠杆作用， 对资金管理提出了治理要求。

 

本信托并非投资公司法规定的注册投资公司，发起人认为本信托无须根据该法注册。因此，股东得不到为 投资公司的投资者。

 

本基金不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的商品权益。此外，发起人认为，基金不是CEA目的的商品池，并且无论是发起人还是受托人 作为商品池运营商或与基金运营相关的商品交易顾问，受CFTC的监管。因此，股东将无法获得CEA监管的投资者的监管保护 工具或商品池。

 

由于保荐人及其管理层经营投资工具（如本基金）的历史有限，彼等的经验可能不足以或不适合管理本基金。

 

保荐人管理层过去在其他投资工具上的表现并不表明其有能力管理基金等投资工具。如果保荐人及其管理层的经验不足或不适合 管理基金等投资工具，则基金的运作可能受到不利影响。

 

此外，保荐人目前正从事其他投资工具的管理，可能会分散其注意力和资源。如果申办者在管理此类其他投资工具时遇到困难， 损害保荐人或其声誉，则可能对保荐人继续担任本基金保荐人的能力产生不利影响。

 

基金在比特币托管人的账户受到安全威胁可能导致基金停止 本公司的业务及基金资产损失或基金声誉受损，每项均可能导致股份价值减少。

 

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是与数字资产相关的普遍关注。发起人认为，本基金在比特币托管人或交易余额的账户中持有的本基金比特币 与Prime Broker的交易将成为黑客或恶意软件分销商试图摧毁、损坏或窃取基金比特币的目标，并且随着基金资产的增长，其吸引力只会越来越大。如果基金、赞助人或 比特币托管人或主要经纪人无法识别和减轻或阻止新的安全威胁或以其他方式适应数字资产行业的技术变化，本基金的比特币可能会受到盗窃、丢失、销毁或其他攻击。

 

保荐人认为，基金的安全程序（包括但不限于离线存储或冷藏、多个加密私钥“碎片”和其他措施）的合理设计，以保障基金的安全 比特币.然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或不可抗力而可能由基金承担的任何损失，安全程序可能无法防止所有错误、软件 养恤基金技术基础设施存在缺陷或其他弱点，可能导致其资产被盗、丢失或损坏。赞助商不控制比特币托管人或主经纪人的操作或其对此类安全的实施 这些安全程序实际上会按设计的方式运作，也无法保证这些安全程序能够成功地保护基金的资产，使其免遭一切可能来源的盗窃、丢失或损坏。未存放在冷藏库中的资产， 例如交易账户中的资产，可能比冷藏库中的资产更容易受到破坏，黑客入侵或丢失。此外，交易账户中持有的资产，包括基金在最优惠时的交易余额（定义见下文） 经纪人是以综合而非分开的方式持有，这造成了更大的损失风险。

 

安全程序和操作基础设施可能因外部方的行为、赞助商员工、比特币托管人的错误或渎职或其他原因而遭到破坏，因此未经授权的一方可能获得 访问本基金在比特币托管人的账户、相关私钥（以及比特币）或本基金的其他数据或财产。此外，外部方可能试图欺骗性地诱使发起人或比特币的员工 保管人披露敏感信息，以便进入基金的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，或者设计为保留 在预定事件之前，通常在针对目标发射之前才被识别出来，发起人和比特币托管人可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

 

本基金在比特币托管人的账户发生实际或察觉的违规行为可能会损害本基金的运营，导致本基金资产的部分或全部损失，导致股份价值减少或损毁。基金可以 亦停止营运，而发生此等情况亦会同样导致股份价值减少。

 

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能无法挽回。因此，任何不正确执行的比特币交易都可能对 影响股份的价值。

 

比特币交易通常在没有交易接受者的同意和积极参与的情况下是不可逆的。一旦交易经过验证并记录在添加到比特币区块链的区块中，则出现不正确的 比特币的转移或盗窃一般不会可逆，本基金可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。虽然基金将定期向或从基金账户转账， 由于计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，基金的比特币可能会从基金在比特币托管人的账户中以不正确的金额转移，或转移给未经授权的第三方 或不受控制的账户。

 

过去，此类事件与数字资产有关。例如，2014年9月，中国数字资产交易所火币宣布，它已经发送了大约900个比特币和8000个莱特币（价值约40万美元 以当时的市场价格计算）给错误的客户。如果本基金无法寻求与该第三方进行更正交易，或无法识别收到本基金比特币的第三方 由于错误或盗窃，基金将无法恢复或以其他方式收回错误转移的比特币。该基金也将无法转换或收回转移到不受控制账户的比特币。如果基金无法 就该等错误或盗窃寻求补救，则该等损失可能对股份价值造成不利影响。

 

如果托管人协议或主要经纪人协议终止，或者比特币托管人或主要经纪人未能按要求提供服务，则赞助商可能需要 寻找并任命替代托管人，这可能会对基金比特币的托管构成挑战，以及基金的 继续运作的能力可能会受到不利影响。

 

本基金依赖比特币托管人， [Coinbase Custody]和主要经纪人， [Coinbase Inc.]去做手术。 [Coinbase Custody]在保管库中保管基金的比特币方面，

平衡，及其附属机构， [Coinbase Inc.]以主要经纪人的身份，促进基金出售比特币，以支付赞助人费用，并在适用的情况下支付其他基金费用，在特殊情况下，向 清算基金。如果 [Coinbase Custody]或[Coinbase Inc.]未能履行其为基金履行的职能，则基金可能无法操作或创建或赎回创建单位，这可能会迫使基金清算或对 股票的价格。

 

2023年3月22日，主要经纪人及其母公司（这样的母公司，[Coinbase Global]"同时， [Coinbase Inc.]，“相关Coinbase实体”）收到了SEC工作人员的“威尔斯通知”，称SEC工作人员做出了“初步 “决定”建议SEC对相关Coinbase实体提起强制执行行动，指控其违反联邦证券法，包括《交易法》和《证券法》。根据 [Coinbase Global]的public 报告公司披露，基于与SEC工作人员的讨论，相关Coinbase实体认为，这些潜在的执法行动将涉及相关Coinbase实体的Coinbase Prime服务、现货市场、持股等方面 Coinbase Earn和Coinbase Wallet以及潜在的民事诉讼可能会寻求禁令救济，没收和民事处罚。2023年6月6日，美国证券交易委员会在联邦地区法院对相关Coinbase实体提起诉讼， 纽约南区，除其他外，指称：㈠， [Coinbase Inc.]由于未能在SEC注册为国家证券交易所、经纪商和清算机构，违反了《交易法》 涉及某些已识别的数字资产，SEC的投诉声称是证券，（ii） [Coinbase Inc.]未向SEC登记其股权计划的要约和出售，违反了《证券法》，以及（iii） [Coinbase Global]根据《交易法》，作为控制人承担连带责任， [Coinbase Inc.]违反《交易法》的行为， [Coinbase Inc.]SEC对相关Coinbase实体的投诉并不 他声称比特币是一种证券，也没有声称， [Coinbase Inc.]涉及比特币的活动导致了所谓的注册违规行为，比特币托管人没有被列为被告。SEC的投诉寻求永久性 对相关Coinbase实体的禁令，以防止其违反《交易法》或《证券法》、挪用、民事罚款以及法院认为适当或必要的其他救济。 [Coinbase Inc.]如 主要经纪人可能因司法裁定而被要求或可选择限制或削减其提供的服务，或其财务状况及向基金提供服务的能力可能受到影响。如果主经纪人是 由于监管行动（包括，例如，SEC发起的诉讼）而要求或选择限制或削减其提供的服务，这可能对基金运营或处理创建的能力产生负面影响，或 赎回创造单位，可能迫使本基金清盘或对股份价格造成不利影响。虽然比特币托管人没有在投诉中被点名， [Coinbase Global]作为比特币托管人的父级，是必需的，因为 （b）由于司法裁定或可能选择限制或削减其附属公司向养恤基金提供的服务，或其财务状况受到不利影响，则可能对养恤基金的运作能力产生不利影响。

 

或者，申办方可以决定更换 [Coinbase Custody]根据托管服务协议（“托管协议”），作为托管本基金的比特币托管人。同样， [Coinbase Custody]或[Coinbase Inc.]在向基金提供适用的通知后，可因任何理由或立即因由终止托管协议或主经纪协议下的服务(托管协议中的“因由终止”定义为：(I)基金严重违反托管协议的任何规定；(Ii)基金破产或无力偿债；或(Iii)基金未能支付及清偿以下各项的义务：[Coinbase Custody]作为基金的附属机构，贸易信贷贷款人(定义见下文)可不时以贸易信贷形式向基金提供融资)。将基金在比特币托管人的账户的维护责任移交给另一个托管人可能会很复杂 ，并可能使基金的比特币在转移过程中面临损失的风险，这可能会对股票的表现产生负面影响或导致基金资产的损失。作为大宗经纪，[Coinbase Inc.]不保证不间断地访问交易平台或其作为大宗经纪商向基金提供的服务。在某些情况下，[Coinbase Inc.]被允许暂停或暂停其交易平台上的交易，或对基金的命令的金额或规模施加限制，或拒绝 基金的命令，其中包括：(A)由于无法合理控制的原因或状况而直接造成的延误、暂停运作、无法履行或服务中断[Coinbase Inc.]，(B)基金从事非法或滥用活动或欺诈，(C)接受基金的命令将导致发放的贸易信贷金额超过基金与贸易信贷贷款人协议允许的任何时间未偿还的最高贸易信贷金额(定义如下)，或(D)发生并正在持续的安全或技术问题导致[Coinbase Inc.]无法提供交易服务或接受基金的命令，在每一种情况下， 均受基金的某些保护。另外，如果[Coinbase Custody]或[Coinbase Inc.]破产、倒闭、停业、违约

或未能履行其与基金的合同协议规定的义务，或因任何原因突然中断向基金提供的服务，都将对基金的运作产生不利影响。

 

保荐人可能找不到愿意担任基金比特币托管人或基金主要经纪的一方，其条款与现行的托管协议或主要经纪协议相同，或根本没有。如果保荐人 找不到合适的一方愿意担任托管人或主要经纪商，保荐人可能会被要求终止基金并清算基金的比特币。此外，如果保荐人找到合适的一方，但必须 签订对基金或保荐人不利的经修订托管协议或主要经纪协议，则股份价值可能会受到不利影响。如果基金找不到替代的一级经纪商，其业务可能会受到不利影响。

 

由于缺乏全面保险和股东对基金、受托人、保荐人、管理人、现金托管人和比特币托管人的有限法律追索权，基金及其股东面临基金比特币损失的风险，没有个人或实体对此承担责任。

 

本基金不是银行机构，也不是FDIC或证券投资者保护公司（以下简称“SIPC”）的成员，因此，本基金持有的存款或其持有的资产不受存款人享有的保护 FDIC或SIPC成员机构。此外，本基金及赞助商均不为本基金的比特币投保。虽然比特币托管人已告知赞助商，其拥有最高可用于偿还的保险金额 其代表客户保管的数字资产（包括基金的比特币）因被盗而遭受损失，股东无法保证比特币保管人将维持足够的保险，此类保险将涵盖损失 如果我们认为基金的比特币，或有足够的保险收益来弥补基金的损失。比特币托管人的保险可能不涵盖基金经历的损失类型。或者，基金可能 被迫与比特币托管人的其他客户或客户分享该等保险收益，这可能会减少本基金可获得的该等收益的金额。此外，比特币保险市场有限， 比特币托管人维护的保险可能远低于本基金的资产。虽然比特币托管人根据托管的资产维持一定的资本储备要求，且此类资本储备可能 由于提供额外的手段来弥补客户资产损失，本基金无法保证比特币托管人将维持足以弥补本基金数字资产的实际或潜在损失的资本储备。

 

此外，根据托管人协议，比特币托管人的责任限制如下：（i）比特币现货交易、欺诈或故意不当行为等引起的索赔和损失除外， 比特币托管人根据托管人协议承担的总责任不得超过（A）（x）500万美元和（y）事件发生前12个月内基金向比特币托管人支付的总费用中的较大者， 引起比特币托管人的责任，以及（B）引起比特币托管人责任的受影响比特币或现金的价值；（ii）比特币托管人对每个冷藏地址的总责任不得超过 一亿元；（iii）比特币托管人有义务赔偿本基金及其关联公司免受第三方索赔和损失，其中包括比特币托管人违反任何 有关提供其服务的法律、规则或法规，比特币托管人的责任不得超过（A）500万美元和（B）本基金在此之前12个月内向比特币托管人支付的费用总额中的较大者。 引起比特币托管人责任的事件；以及（iv）对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、间接的或类似的损失，比特币托管人不承担责任，即使比特币托管人已被告知或知晓 或者应该知道这种可能性。比特币托管人不对直接由于超出合理范围的原因或条件而导致的延迟、暂停运营、不履行或服务中断承担责任 控制比特币托管人。如果由于比特币托管人失去对本基金比特币的控制权或未能代表本基金正确执行指令而导致本基金蒙受潜在损失，比特币 托管人对基金的责任将受到某些限制，这些限制可能使其避免对潜在损失承担责任，或可能不足以弥补此类潜在损失的价值，即使比特币托管人直接 造成了这样的损失。此外，比特币托管人持有的保险可能不足以支付其对本基金的负债。

 

同样，根据主要经纪人协议，主要经纪人的责任限制如下：（i）除了与比特币现货交易或欺诈或故意不当行为引起的索赔和损失，

其中，主要经纪的总负债不得超过以下两者中的较大者：（A）（x）500万美元中的较大者；（y）基金在引发主要经纪的事件发生前12个月内向主要经纪支付的总费用 经纪人的责任，以及（B）导致主要经纪人责任的现金或受影响比特币的价值；（ii）主要经纪人有义务就第三方索赔和损失向基金及其关联公司赔偿 因（其中包括）主要经纪商违反有关其服务的任何法律、规则或法规，或因破产或证券事件导致基金资产全部损失而损失的程度。 关联交易场所（定义见下文），主经纪的责任不得超过（A）500万美元及（B）基金在引发主经纪的事件发生前12个月内向主经纪支付的总费用两者中较大者 经纪人的责任；及（iii）对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、间接的或类似的损失，主经纪不承担责任，即使主经纪已被告知或知道或应该知道这种可能性 它们的对于直接由于超出主要经纪人合理控制范围的原因或条件而导致的延迟、暂停运营、履约失败或服务中断，主要经纪人不承担任何责任。这些和 对主要经纪人责任的其他限制可能允许其避免对潜在损失的责任，或可能不足以弥补此类潜在损失的价值，即使主要经纪人直接造成此类损失。基金和总理 经纪人及其关联公司（包括比特币托管人）在某些情况下必须相互赔偿。

 

此外，如果将来主要经纪商（在交易余额的情况下）或比特币托管人（在金库余额的情况下）破产或破产，考虑到 的合同保护和法律权利， 在虚拟货币行业的比特币托管人或主经纪人等实体破产时，客户与第三方代表其持有的数字资产相关的风险相对未被测试，客户的资产存在— 包括本基金的资产—可被视为主要经纪商（如交易余额）或比特币托管人（如金库余额）破产财产的财产，客户（包括本基金）可在 被视为该等实体的一般无担保债权人的风险，并面临该等资产的全部损失或减值风险。

 

托管人协议包含双方达成的一项协议，即根据《纽约统一商法典》第8条（“第8条”），将记入基金金库余额的比特币视为金融资产，此外还声明 比特币托管人将代表基金担任受托人和托管人。比特币保管人的父母 [Coinbase Global Inc.]在其最近的公开证券文件中表示，鉴于其托管协议中包含 与第8条有关的条文，法院认为，在托管人破产的情况下，法院不会将托管数字资产视为其一般财产的一部分。然而，由于数字资产托管的新颖性 法院尚未考虑对被保管的数字资产的这种处理方式，因此无法确定地预测法院在这种情况下将如何作出裁决。如果比特币托管人成为破产程序的主体 并且法院裁定托管比特币是比特币托管人一般财产的一部分，而不是基金的财产，则基金将在比特币托管人的破产程序中被视为一般无担保债权人 基金可能会损失全部或相当部分资产。此外，在比特币托管人破产的情况下，自动中止可能会生效，并可能需要旷日持久的诉讼，以便 收回比特币托管人持有的资产，所有这些都可能对基金的运营和股份价值产生重大负面影响。

 

关于Prime Broker协议，在Prime Broker的综合账户中持有基金的比特币和现金的交易余额(在后一种情况下，如下文“-Prime Broker的关键银行关系的损失或Prime Broker使用的银行的倒闭可能对基金创建或赎回创造单位的能力产生不利影响，或可能导致基金蒙受损失”)，可能被视为Prime Broker在Prime Broker破产事件中的破产财产的一部分。大宗经纪商协议包含关于基金在交易余额中持有的资产的第8条选择加入条款。Prime Broker不需要单独持有基金交易余额中的任何比特币或现金。在交易余额中，大宗经纪协议规定，基金对任何特定比特币(和现金)没有可识别的债权。相反，基金的交易余额代表Prime Broker按比例分配给Prime Broker持有的综合钱包的比特币(和现金)份额，以及Prime Broker在互联交易场所(“互联交易场所”)持有的Prime Broker名下的账户(通常以综合方式持有，而不是分开持有)。如果大宗经纪商遭遇破产事件，基金在交易余额中持有的资产可能被视为大宗经纪商破产财产的一部分，基金可能被视为优质经纪商的一般无担保债权人，

这可能会给基金和股东带来损失。此外，如果Prime Broker破产，自动中止可能生效，可能需要旷日持久的诉讼才能追回存放在Prime Broker的资产，所有这些都可能对基金的业务和股票价值产生重大负面影响。

 

根据《信托声明》，受托人和保荐人将不对所产生的任何责任或支出负责，包括但不限于比特币托管人或主经纪人因比特币托管人或主经纪人的任何损失、受托人或保荐人没有重大疏忽或恶意而导致的任何责任或费用。因此，基金或股东对受托人或保荐人的追索权是有限的，包括在比特币托管人或主经纪人丢失比特币的情况下。

 

股东向基金提供的服务，包括但不限于持有比特币或提供有关比特币移动的指示 的服务，股东向保荐人、受托人及基金的其他服务提供者的追索权有限。为免生疑问，保荐人、信托人或其任何联营公司或任何其他一方均未担保本基金的资产或负债或以其他方式承担本基金的负债，或任何服务提供商对本基金的义务或负债，包括但不限于比特币托管人和主经纪商。因此，基金的比特币可能会遭受不在比特币保管人保险范围内的损失，而且没有人对此承担损害赔偿责任。因此，根据适用法律，基金或股东的追索权是有限的。

 

如果没有贸易信贷，基金在出售比特币方面可能会面临延误，这可能会对股东造成不利影响；如果基金没有按时偿还贸易信贷，其 资产可能会被贸易信贷贷款人及其附属公司清算。

 

为避免预先为比特币的销售提供资金以支付保荐人的费用以及(在适用的情况下)其他基金开支，本基金可根据Coinbase Credit承诺的贸易融资协议(“贸易融资协议”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“贸易信贷贷款人”)借入比特币或现金作为贸易信贷(“贸易信贷”)。《贸易融资协议》允许的贸易信贷额度在任何时候都是最高的 ，贸易信贷贷款人只需在贸易信贷贷款人实际可获得比特币或现金的范围内向基金提供贸易信贷。在无法使用交易信用支付保荐人费用和在适用的范围内支付其他基金费用的情况下，(1)与支付保荐人费用和在适用的范围内支付其他基金支出相关的比特币销售可能会出现延迟，(2)基金资产可能持有 交易余额的时间比使用交易信用的情况下更长，以及(3)与此类交易相关的执行价格可能与用于确定基金资产净值的指数价格显著偏离。如果销售比特币的执行价格 与支付保荐人费用有关，以及在适用的范围内，其他基金支出与用于确定基金资产净值的指数价格显著偏离，其余股东可能会受到负面影响。如果基金无法获得交易信用，则基金必须用现金和/或比特币预先为其交易余额提供资金，以便通过Prime Broker出售比特币。

 

基金一般必须在下午6：00之前偿还贸易信贷。在贸易信贷贷款人向基金提供贸易信贷之日之后的下一个日历日(或，如果该日不是营业日，则在下一个营业日)。根据《贸易融资协议》，基金已授予担保权益、留置权及抵销权，抵销基金根据《大宗经纪协议》及《托管人协议》所设立的基金交易余额及保管库余额的所有权利、所有权及权益，以确保基金向贸易信贷贷款人偿还贸易信贷及融资费用。在如《优质经纪协议》所界定的因由终止时，包括基金未能就其以贸易信贷形式向基金提供的融资向贸易信贷贷款人支付及清偿其债务，比特币托管人及主要经纪已同意在未经基金进一步同意的情况下，分别遵守贸易信贷贷款人有关处置基金金库余额及交易余额中资产的指示。如果基金未能按时和全额偿还贸易信贷贷款人的贸易信贷，贸易信贷贷款人可以控制基金的资产并将其清算，以偿还基金欠贸易信贷贷款人的贸易信贷债务。

 

主要经纪商失去关键银行关系或所使用的银行倒闭可能对本基金创建或赎回创建单位的能力产生不利影响，或可能导致本基金蒙受损失。

 

Prime Broker为基金出售比特币提供便利，以支付保荐人的费用，并在适用的范围内支付其他基金费用，并在特殊情况下完成基金比特币的清算。Prime Broker依赖银行账户提供其交易平台服务，包括持有与客户买卖比特币相关的任何现金。特别是，Prime Broker披露，Prime Broker持有的客户现金，包括与基金交易余额相关的现金 ，存放在一个或多个银行账户中，以使Prime Broker的客户受益，或持有政府证券的货币市场基金。Prime Broker表示，它已对与基金交易余额相关的现金实施了 以下政策。首先，与基金购买或出售比特币有关的任何现金都将存放在优质经纪商名下的综合账户中，用于多家FDIC保险银行中每一家的(FBO)客户。每个FBO账户持有的基金现金金额应为每家银行的金额，该金额应为(I)FDIC存款保险限额和(Ii)主要经纪商为适用银行设定的任何银行特定限额中的较低者。Prime Broker已同意以一种旨在允许在适用的情况下以直通方式获得FDIC存款保险的方式命名账户，但不保证直通保险将 适用，因为此类保险取决于银行的合规性。其次，如果基金在交易余额中的现金总额超过了在上述基础上可以在银行维持的金额，优质经纪商 表示，它目前正在将多余的资金隔夜清偿到美国政府货币市场基金中。保荐人尚未独立核实Prime Broker的陈述。如果优质经纪面临建立或维持银行关系的困难 ，失去优质经纪的银行合作伙伴或由这些银行合作伙伴施加业务限制，以及优质经纪无法利用其他金融机构，可能会导致基金的创建和赎回活动中断，或对基金造成其他运营中断或不利影响。未来，Prime Broker可能无法在新的银行合作伙伴处建立帐户或建立新的银行关系，或者Prime Broker能够与之建立关系的银行可能不像现有提供商那样规模大、资本充足或受到同等程度的审慎监管。

 

如果主经纪人持有客户现金（包括与基金交易余额相关的现金）的银行（主经纪人用于移动与基金交易余额相关的现金），则基金也可能遭受损失 与支付发起人费用（以及在适用的情况下，其他基金费用）相关的比特币出售指令）、失败、破产、进入接管、被监管机构接管、陷入财务困境或遭受其他方面的损失 对财务状况或经营状况造成不利影响。最近，一些银行经历了财务困境。例如，2023年3月8日，加利福尼亚州金融保护和创新部（“DFPI”）宣布， Silvergate Bank已进入自愿清算阶段，2023年3月10日，Silicon Valley Bank（“SVB”）被DFPI关闭，并指定FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，纽约金融服务部（New York Department of Financial Services） 他的名字是：“我的意思是，他的名字是：“我的意思是，我的意思是：”财政部、美联储和FDIC于2023年3月12日发表的一份联合声明称，Signature和SVB的储户将可以访问其所有 超过保险金额的资金，包括存款账户中的资金。2023年5月1日，第一共和银行被加州金融保护和创新部关闭，并任命FDIC为接管人。 在投标过程中，FDIC与JPMorgan Chase Bank，National Association签订了一份购买和承担协议，以从FDIC收购第一共和国银行的绝大部分资产并承担其若干负债。

 

Prime Broker一直与Silvergate Bank和Signature Bank保持银行关系。虽然发起人认为Silvergate Bank或Signature Bank的倒闭不会对基金的资产构成直接风险，但在 未来，不断变化的环境和市场条件（其中一些可能超出基金或发起人的控制范围）可能会损害基金获取基金交易余额中由主要经纪人持有的基金现金的能力，或与 本基金与支付发起人费用有关的出售比特币的指令，以及在适用的情况下，其他基金费用。如果主经纪人遭遇财务困境或其财务状况受到 由于其银行合作伙伴的失败，主要经纪商向基金提供服务的能力可能会受到影响。此外，主经纪商在未来将客户现金存放在与 相关的基金交易余额中的银行倒闭 基金因支付发起人费用（在适用的情况下）以及其他基金费用而发出的比特币出售指令可能会导致基金损失，但在余额不受存款保险的限制的情况下， 主要经纪商所遵守的监管要求或其他潜在的保护措施。尽管主经纪人已就主经纪人在一个月内维护记录向发起人作出了某些陈述，

合理设计的方式符合联邦存款保险公司（FDIC）在相关账户中代表其客户（包括基金）持有现金，则不能保证此类 最终将提供相关保险。此外，基金可在主要经纪商处维持未投保或超出FDIC保险限额的现金余额，或由主要经纪商以现金形式维持的现金余额 市场基金，并受随之而来的风险（例如，“打破了巴克”）。因此，养恤基金可能遭受损失。

 

Prime Broker根据Prime Broker协议通过与交易服务相关的连接交易场所发送订单。任何此类关联交易场所的损失或故障可能会对大宗经纪的业务造成不利影响，并导致基金蒙受损失。

 

对于Prime Broker协议下的交易服务，Prime Broker通常会将客户订单发送到连接交易场所，即第三方交易所或其他交易场所(包括由Prime Broker运营的交易场所)。就此等活动而言，优质经纪可持有比特币于该等相关交易场所，以执行客户指令，包括基金的指令。但是，Prime Broker表示没有客户现金 存放在关联交易场所。如果Prime Broker在访问这些互联交易场所时遇到中断，Prime Broker根据Prime Broker协议提供的交易服务可能会受到不利影响， Prime Broker为其客户(包括基金)执行订单流程的能力受到限制。此外，虽然Prime Broker有政策和程序帮助降低Prime Broker通过第三方交易场所发送订单的相关风险 ，但如果这些第三方交易场所中的任何一个发生任何技术、法律、监管或其他不利事件，例如关闭、延迟、系统故障、暂停提款、流动性不足、资不抵债或客户资产损失 ，Prime Broker可能无法完全追回Prime Broker存放在这些第三方的客户比特币。因此，大宗经纪的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，可能导致其无法向基金提供服务或履行其在大宗经纪协议下的义务，而基金的运营可能因此而蒙受损失或中断。Prime Broker维护客户比特币(包括与基金相关的比特币)的关联交易场所发生故障，可能会导致基金蒙受损失，尽管Prime Broker受到监管要求或其他 潜在保护措施。

  

基金可在对股东不利的时间终止和清算。

 

保荐人可自行决定以任何理由终止或清盘基金或信托基金。请参阅“终止事件”。

 

如果保荐人认为终止和清算基金是合适的，则终止和清算可能发生在对股东不利的时间，例如此时比特币的实际汇率低于指数在股东购买其股票时的汇率。在这种情况下，当基金的比特币作为其清算的一部分出售时，分配给股东的收益将少于在出售时实际汇率较高的情况。

 

信托声明包括限制股东投票权和限制股东提起衍生品诉讼的权利的条款。

 

根据《信托宣言》，股东一般没有投票权，基金组织也不会定期召开股东大会。股东不参与基金的管理或控制。因此，股东无权 授权采取行动、指定服务提供商或采取其他信托或公司股东可能采取的行动，这些信托或公司的股份具有此类权利。发起人在基金的运作中可能采取有损股东利益并可能对股份价值产生不利影响的行动。

 

此外，根据《信托宣言》的条款，股东根据特拉华州法律提起派生诉讼的法定权利受到限制(即以基金的名义提起诉讼，以便在基金管理层拒绝的情况下，向基金的受托人或第三方主张属于基金的索赔)。根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且 (I)在所涉交易时是股东，或(Ii)已收购

根据法律的实施或基金的管理文书，在有关交易发生时是股东的人提供的股东地位。此外，《特拉华州法定信托法》第3816(E)节明确规定， “实益所有人提起衍生诉讼的权利可受法定信托的管理文书中规定的附加标准和限制(如果有的话)的约束，包括但不限于，要求在法定信托中拥有特定实益权益的实益所有人加入提起衍生诉讼。”除适用法律的要求外，根据第3816(E)节，信托声明规定，任何股东将无权代表基金提起或维持衍生诉讼、诉讼或其他法律程序，除非两名或以上股东(I)并非彼此的“联营公司”(定义见信托声明 及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股参与提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序。本条款适用于以基金名义提起的任何衍生诉讼，但联邦证券法及其规则和法规下的索赔除外。

 

由于这一额外要求，试图以基金的名义提起或维持衍生品诉讼的股东将被要求根据提出索赔当日以及此后整个诉讼、诉讼或法律程序的流通股数量，找到与其无关联且拥有足够股份以满足 10.0%门槛的其他股东。这可能很困难，并可能导致股东试图 以基金的名义在法庭上寻求补救的成本增加。此外，如果根据信托声明本条款提起派生诉讼、诉讼或诉讼的股东在提起诉讼、诉讼或诉讼之日未持有10.0%的流通股，或该等股东在整个诉讼、诉讼或诉讼期间不能保持达到10.0%的股份门槛，则该股东的派生诉讼可能被驳回。因此，信托声明限制了股东能够以基金的名义成功提起衍生品诉讼的可能性，即使该股东认为他或她有有效的衍生品诉讼、诉讼或其他 程序代表基金提起诉讼。

 

保荐人单独负责确定基金的资产净值，该等估值计算中的任何错误、中断或更改可能会对股份价值产生不利影响。

 

保荐人拥有确定基金资产净值的独家权力。保荐人已将根据保荐人选择的定价来源计算基金资产净值的责任委托给管理人。 管理人确定截至下午4点的基金资产净值。ET，在该时间之后，在可行的情况下尽快于每个工作日。署长的决定是利用基金业务数据和指数作出的， 下午4：00计算得出。东部时间，在这样的日子里。如果保荐人真诚地确定该指数没有反映准确的比特币价格，则保荐人将指示管理人采用替代方法来确定基金资产的公允价值。对于发起人将适用哪一种规则，没有预先确定的标准来作出善意的评估，发起人可以单独酌情作出这一决定。管理员可能会以最终不准确反映比特币价格的 方式计算指数。如果基金、指数或管理人或保荐人的其他估值方法的资产净值计算错误，保荐人或管理人都不会对任何错误承担责任，这种对估值数据的错误报告可能会对股票价值产生不利影响，投资者在基金的投资可能会遭受重大损失。此外，信托声明及保荐人协议的条款并不禁止保荐人更改用以计算基金资产净值的指数或其他估值方法。指数或其他估值方法的任何改变都可能影响股票的价值，投资者在基金的投资可能会遭受重大损失。

 

如果用于计算该指数的方法被认为与公认会计准则不一致，基金的定期财务报表可能不会利用基金的资产净值。就基金的财务报表而言，基金将 使用截至财务报表计量日期的符合公认会计准则的定价来源。发起人将自行决定用于编制基金财务报表的估值来源和政策。如果用于编制基金财务报表的估值来源和政策导致价格不准确，股份价值可能受到不利影响，投资者在基金的投资可能遭受重大损失。 此外，信托声明和保荐协议的条款并不禁止保荐人改变用于计算的估值方法。

将在基金财务报表中报告的资产净值。这种估值方法的任何改变都可能影响股份的价值，投资者在该基金的投资可能遭受重大损失。

 

因意外事件而产生的非常费用可能由基金支付，从而对股票价值产生不利影响。

 

考虑到赞助商的费用，赞助商按合同承担了基金的正常运作费用和定期费用，但“信托基金的业务--基金费用”中所述的费用除外。 基金发生但保荐人未承担的费用，如税收和政府收费；保荐人(或任何其他服务提供商)代表基金为保护基金或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本(包括与比特币区块链的任何分支、任何附带权利和任何IR虚拟货币相关的费用)；或非常法律费用和支出不由保荐人承担，而由 基金承担。赞助商将促使基金(I)出售基金持有的比特币、附带权利和/或IR虚拟货币，或(Ii)交付比特币、附带权利和/或IR实物虚拟货币，以支付基金费用，而非由 赞助人根据需要承担。因此，基金可能被要求在比特币、附带权利或IR虚拟货币的交易价格低迷时出售或以其他方式处置这些资产。

 

为支付非常费用而出售或以其他方式处置基金资产，可能会对股份价值产生负面影响，原因有几个。这些因素包括：

 

 

 

基金交付或出售比特币以支付基金的费用或其他操作可能导致 本基金并无相关分派而须承担税务责任的股东。

 

假设本基金被视为美国联邦所得税的授予人信托，则本基金每次交付比特币以支付赞助人费用或其他费用，以及本基金每次出售比特币以支付不由 承担的基金费用 保荐人将是股份实益拥有人的应课税事件。因此，本基金支付费用可能导致股份实益拥有人产生税务责任，而本基金没有进行相关分配。任何此类税务责任可能 对股份的投资造成不利影响。

 

如果本基金需要赔偿发起人、受托人、管理人、比特币托管人或现金托管人，则股份价值将受到不利影响 根据其合同安排。

 

根据信托声明以及与各基金服务提供商签订的适用协议，每一位保荐人、受托人、管理人和托管人均有权就某些负债或费用获得基金的赔偿 （视乎适用的安排而定）其本身并无重大疏忽、恶意或故意不当行为。因此，发起人、受托人、管理人或托管人可要求在 任何此类出售将减少基金的数码资产持有量及股份价值。

 

知识产权索赔可能对基金和股票价值产生不利影响。

 

赞助人并不知悉任何知识产权主张可能会阻止本基金运作及持有比特币、附带权利或IR虚拟货币。但是，第三方可以主张知识产权索赔 与基金的运作以及投资、持有和转让比特币、附带权利或IR虚拟货币所建立的机制有关。无论知识产权的价值如何，

其他法律诉讼、辩护的任何法律费用或解决该等索赔的付款均为非常费用，将由本基金通过出售或转让其比特币、附带权利或IR虚拟货币承担。此外， 有价值的知识产权索赔可能会阻止基金运作，并迫使发起人终止基金并清算其比特币、附带权利或IR虚拟货币。因此，知识产权索赔 可能对股份价值造成不利影响。

 

与基金和股票监管相关的风险因素

 

美国的数字资产市场处于监管不确定的状态，不利的立法或监管发展可能会严重损害比特币或股票的价值，例如 禁止、限制或施加苛刻的条件或禁令，禁止使用比特币、采矿活动、数字钱包、提供与比特币交易和托管相关的服务、比特币网络的运营或数字货币 一般资产市场。

 

关于包括比特币在内的数字资产及其市场的监管缺乏共识。由于数字资产市场规模的增长，以及2022年的事件，美国国会和一些美国国会。 联邦和州机构（包括FinCEN、SEC、OCC、CFTC、FINRA、消费者金融保护局（CFPB）、司法部、国土安全部、联邦调查局、国税局、州金融 机构监管机构等）一直在研究数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运作。其中许多州和联邦机构已经采取了执法行动或发布了消费者须知 关于数字资产对投资者构成的风险。针对一般数字资产（尤其是比特币）的持续和未来监管行动可能会改变（可能在重大不利程度上）投资的性质 股份或基金继续运作的能力。

 

2022年事件，包括FTX及其子公司、Three Arrows Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi等的破产申请，以及数字资产市场的其他发展，导致了 呼吁加强对数字资产行业的审查和监管，特别关注数字资产交易所、平台和托管人等中介机构。联邦和州立法机关和监管机构可以引入和 制定新的法律和法规来规范加密资产中介，如数字资产交易所和托管人。2023年3月，硅谷银行、Silvergate银行和Signature银行倒闭，这些银行在某些情况下为 数字资产行业可能会放大和/或加速这些趋势。2023年1月3日，联邦银行机构就加密资产风险向银行组织发布了一份联合声明，此前发生了暴露了加密资产漏洞的事件。 加密资产行业，包括欺诈和诈骗风险，法律不确定性，重大波动性和传染风险。尽管银行组织不被禁止从事加密资产相关活动，但这些机构已表示重要 安全性和稳健性关注集中在加密资产相关活动或集中在加密资产领域的商业模式。

 

美国联邦和州监管机构以及白宫发布了有关比特币和加密资产市场等加密资产的报告和新闻稿。此外，众议院在2023年成立了两个新的小组委员会：数字资产、金融技术和包容性小组委员会以及商品市场、数字资产和农村发展小组委员会，每个小组委员会的成立在一定程度上是为了分析与密码资产有关的问题，并证明 制定和考虑通过联邦立法的意图，旨在解决人们认为的对密码行业进行监管的需求和围绕密码行业的担忧。然而，任何即将出台的法律法规的范围和内容还无法确定，在不久的将来也可能无法确定。分裂的国会使任何预测都变得困难。我们无法预测这些和其他相关事件将如何影响我们或密码资产业务。

 

2021年8月，美国证券交易委员会理事长表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能涉及证券法、大宗商品法和银行法， 提出了保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定的一些问题。主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的机构来防止交易、产品和平台“陷入监管漏洞”，并需要更多的资源来保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。主席呼吁以数字资产交易、借贷和分散的金融平台为中心的联邦立法，寻求“额外的全体授权”来撰写

数字资产交易和借贷的规则。无法预测国会是否会授予美国证券交易委员会或其他监管机构额外的权力，这些额外权力的性质可能是什么，它们可能会如何影响数字资产市场的运作能力，或者这些权力机构可能出台的任何新法规可能会如何影响数字资产的总体价值，特别是IMF持有的比特币。联邦政府加强对数字资产和数字资产活动的监管的后果可能对基金和股票产生重大不利影响。

 

FinCEN要求任何可转换数字资产的管理人或交易所在FinCEN注册为货币传输者，并遵守适用于货币传输者的反洗钱法规。不遵守此类规定的实体将被处以罚款，可能被要求停止运营，并可能面临潜在的刑事责任。例如，2015年，FinCEN对数字资产的赞助商处以70万美元的罚款，原因是该赞助商违反了《银行保密法》的几项要求，充当MSB，在未向FinCEN注册的情况下销售数字资产，以及未能实施和维护适当的反洗钱计划。2017年，FinCEN对BTC-e处以1.1亿美元的罚款，原因是类似的违规行为。BTC-e是一家现已停业的数字资产交易所。要求在美国开展业务的交易所在FinCEN注册并遵守反洗钱法规可能会增加比特币的买卖成本，因此可能会对比特币的价格和对股票的投资产生不利影响。

 

美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)将数字货币地址添加到资产被封锁、美国一般禁止与其进行交易的特别指定国民名单中。OFAC或其他司法管辖区的类似组织的此类行动可能会给市场带来不确定性，即过去与此类地址相关的比特币是否可以 轻松出售。这种受污染的比特币的交易价格可能会比未受污染的比特币有很大折扣。比特币市场的可替换性降低可能会降低比特币的流动性，从而对其价格产生不利影响。

  

2020年2月，时任美国财政部长史蒂文·姆努钦表示，数字资产是美国财政部花费大量时间的“关键领域”。姆努钦部长宣布，美国财政部正在准备管理数字资产活动的重要新法规，以解决人们对数字资产可能被用于促进洗钱和其他非法活动的担忧。2020年12月，美国财政部下属机构FinCEN提出了一项规则，要求金融机构提交报告，保存记录，并验证客户对所谓的“非托管”钱包(通常也称为自托管钱包)进行的某些交易的身份。2021年1月，美国财政部长候选人珍妮特·耶伦表示，她认为监管机构应该“密切关注如何鼓励将数字资产用于合法活动，同时限制它们用于恶意和非法活动。”

 

根据纽约州金融服务部（以下简称"NYDFS"）的规定，参与纽约或涉及纽约的第三方数字资产业务活动的企业（不包括商家和消费者）必须申请许可证， 通常称为BitLicense，来自NYDFS，必须遵守反洗钱，网络安全，消费者保护，以及财务和报告要求等。作为BitLicense的替代方案，公司可以申请特许证，以 根据纽约法律，成为一家有资格从事某些数字资产业务活动的有限目的信托公司。其他州已经考虑或批准了数字资产业务活动法规或规则，例如通过了法规或 指引指出某些数字资产业务活动构成需要获得许可证的资金传输。

 

对某些企业应用货币传输许可证要求的不一致性可能会使这些企业更难提供服务，这可能会影响消费者对比特币的采用及其价格。试图解决 在这些问题上，统一法律委员会于2017年7月通过了一项示范法，即《虚拟货币业务统一监管法》，该法与BitLicense有许多相似之处，并具有多州互惠许可证特征，其中 在一个国家获得许可证的企业可以在其他国家申请加速许可证程序。然而，目前尚不清楚有多少州（如果有的话）将采纳部分或全部示范立法。

 

执法机构往往依赖区块链的透明度来促进调查。然而，某些增强隐私的功能已经或预计将被引入到一些数字资产网络中。如果 比特币网络采用了任何这些功能，这些功能可能提供法律

执法机构对交易级数据的可见性较低。欧盟执法机构欧洲刑警组织（Europol）于2017年10月发布了一份报告，指出在 中，Zcash和Monero等增强隐私的数字资产的使用有所增加。 互联网上的犯罪活动。虽然没有采取监管行动来区别对待隐私增强数字资产，但这种情况在未来可能会有所改变。

 

确定比特币或任何其他数字资产是“证券”可能会对比特币的价值和股票的价值产生不利影响，并可能导致基金的非同寻常的、非经常性的支出或终止。

 

根据联邦证券法，数字资产可能被视为“证券”。确定特定数字资产是否为"证券"的测试非常复杂且难以应用，结果是 很难预测。SEC高级官员发表的公开声明（尽管不具约束力）表明，SEC不认为比特币是一种证券，至少目前是这样，而且工作人员已经向少数发起人提供了非正式的保证 他们的数字资产不是证券。另一方面，SEC已经对其他几个数字资产的发起人提起了执法行动，理由是所涉数字资产是证券。

 

数字资产是否是联邦证券法下的证券取决于它是否包括在构成证券法、交易法和投资公司法中“证券”定义的工具清单中。 数字资产本身并没有出现在任何这些列表中，尽管每个列表都包含术语"投资合同"和"票据"，SEC通常会根据特定数字资产是否符合 由联邦法院开发的解释这些术语的测试，分别称为Howey和Reves测试。对于许多数字资产，是否满足Howey或Reves测试很难最终解决，通常可以提出支持或反对特定数字资产的大量法律论据 在豪伊和里维斯的一个或两个测试下有资格成为证券。更复杂的是，SEC工作人员表示，特定 数字资产可以随着相关事实的演变而改变。

 

作为确定比特币是否为联邦证券法中的证券的一部分，发起人考虑了许多因素，包括联邦证券法和联邦法院对"证券"的各种定义 解释这些定义要素的判决，例如美国最高法院在Howey和Reves案件中的判决，以及报告、命令、新闻 SEC及其工作人员发布的发布、公开声明和演讲，就数字资产何时可能成为联邦证券法的证券提供指导。最后，赞助商讨论比特币与其外部 的安全状态 证券律师通过这一过程，赞助商认为其正在应用适当的法律标准来确定比特币不是一种证券，考虑到Howey固有的不确定性， 里夫斯测试。然而，由于这些不确定性，赞助商承认，尽管赞助商之前的情况，比特币在未来可能会被SEC或联邦法院认定为证券 结论；而保荐人先前的结论，即使在当时情况下是合理的，也不排除基于证券的存在而采取法律或监管行动。

 

如果赞助商确定比特币是联邦证券法下的证券，则赞助商可以终止并清算基金，无论该决定最初是由赞助商自己做出的，还是因为SEC或联邦法院做出的 随后做出了这个决定。由于确定数字资产是否为证券的法律测试通常会留下解释空间，因此只要申办者认为有善意理由得出结论， 基金的比特币不是一种证券，发起人不打算解散基金，因为比特币可能在未来某个时候被确定为一种证券。

 

美国证券交易委员会或州证券监管机构声称比特币是一种证券的任何强制执行行动，或法院判决，预计将对比特币的交易价值产生直接的重大不利影响，以及 股份。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不相容。如果数字资产被确定或断言为证券，则很可能会变得困难，或 数字资产不可能通过非安全数字资产使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大不利影响外， 这可能会严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。

 

例如，2020年，SEC对XRP的发起人提起诉讼，指控他们通过XRP销售筹集了超过13亿美元，这些销售本应根据联邦证券法注册，但没有注册。在 之前的几年 根据SEC的行动，XRP的市值有时超过1000亿美元。然而，在SEC提出投诉后的几周内，XRP的市值跌至不到100亿美元，不到其年市值的一半 在投诉前几天。SEC对XRP发起人的行动凸显出数字资产是证券的持续不确定性，并表明数字资产存在多长时间，如何 它是被广泛持有的，它的市值有多大，它在商业交易中有实际用途，最终可能不会影响SEC或法院是否会发现它是一种证券。

 

此外，如果比特币被确定为一种证券，根据SEC的规定，该基金可能被视为未注册的“投资公司”，这可能需要该基金进行清算。在这种情况下，基金和申办者可被视为已 参与了非法发行证券，且无法保证发起人能够在当时根据《投资公司法》注册基金或采取其他必要行动以确保基金的活动 遵守适用法律，这可能迫使保荐人清盘基金。

 

此外，无论保荐人或基金是否因SEC或联邦法院裁定其资产包括证券而受到额外监管要求的约束，保荐人仍可决定终止基金， 以便在可能的情况下，在流动性市场仍然存在的情况下清算基金的资产。因此，如果美国证券交易委员会或联邦法院确定比特币是一种证券，基金股份的价值很可能会下降 基金本身也将终止，如果可行，其资产也将清偿。

 

竞争行业可能比数字资产行业对政策制定者的影响力更大，这可能会导致采用有害的法律法规 数字资产行业。

 

数字资产行业相对较新，与银行、支付和 等数字资产可能被视为竞争的行业相比，在许多司法管辖区，数字资产行业没有同样的机会接触决策者和游说组织。 消费金融来自其他较成熟行业的竞争对手可能更容易接触政府官员和监管机构并对其产生影响，并可能成功说服这些政策制定者，数字资产需要更高的 与传统金融服务的监管相比，监管水平。因此，美国和其他地方可能会提出并采用新的法律和法规，或者现有法律和法规可能会以新的方式解释， 这对数字资产行业或加密资产平台不利或带来合规负担，这可能会对比特币的价值产生不利影响，从而对股票的价值产生不利影响。

 

外国司法管辖区的监管变化或行动可能会影响股份的价值，或限制一项或多项数字资产的使用、采矿活动或运营 其网络或数字资产交易市场以不利影响股份价值的方式。

 

多个外国司法管辖区已经并可能继续采用影响数字资产网络（包括比特币网络）、数字资产市场（包括比特币市场）及其用户的法律、法规或指令，特别是 属于此类司法管辖区监管范围的数字资产交易所和服务提供商。例如，如果中国或其他外国司法管辖区禁止或以其他方式限制制造商生产或销售半导体或硬 与比特币挖矿有关的驱动器，将对数字资产网络（包括比特币网络）、数字资产市场产生重大不利影响，并因此影响股份的价值。

 

一些外国司法管辖区最近采取了针对数字资产活动的监管行动。中国已将加密货币交易对中国大陆的中国公民来说是非法的，可能会有更多的限制。两者 中国和韩国已完全禁止首次代币发行，加拿大、新加坡和香港等其他司法管辖区的监管机构认为，首次代币发行可能构成受当地证券约束的证券发行 规定2021年5月，中国政府宣布再次努力限制加密货币交易和挖矿活动。内蒙古和中国其他地区的监管机构已提出法规，将对 从事加密货币挖矿活动的公司

并对向加密货币矿工提供电力的工业园区、数据中心和发电厂提出更高的节能要求。英国金融行为监管局于2020年10月发布了最终规则，禁止 出售衍生品和交易所交易票据，涉及某些类型的数字资产，声称他们“不适合”散户投资者，理由是极端波动性，估值挑战和与金融犯罪有关。

 

外国法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国境外用户、商家和服务提供商接受一项或多项数字资产产生负面影响，从而可能阻碍 欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国以及全球数字资产经济的增长或可持续性，或以其他方式对比特币的价值产生负面影响。未来任何监管变更对基金的影响，或 比特币无法预测，但有关变动可能对基金及股份价值构成重大及不利。

 

此外，与一个名叫Craig Wright的人有关联的实体在联合王国提出了法律索赔。该实体声称，据称价值数十亿美元的比特币私钥无法访问 并提出了一系列新颖的法律理论来支持其请求，即法院强制某些与比特币网络相关的核心开发商以某种方式将比特币从比特币地址转移出去， 实体不再可以访问其当前控制的新比特币地址的私钥，或者修改比特币网络本身的源代码以恢复其对搁浅比特币的访问。2022年，高等法院驳回 法院裁定，该实体没有确定要审判的严重问题。然而，2023年2月，上诉法院一致驳回高等法院的判决，认为有一个严重问题有待审理。如果法院裁定 为了批准所请求的救济，可能需要对比特币网络的源代码、操作和治理以及基本原则进行广泛和根本性的修改，并且公众对 比特币网络可能会产生。或者，比特币可能会在使用或在英国面临障碍，这可能会减少采用。其他司法管辖区的法院也可以采取类似的立场。这些或其他可能的结果可能导致 比特币价值下降，这可能对股份价值产生负面影响。

 

如果监管机构或公用事业公司采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，则此类活动可能会大幅减少，这可能会造成不利影响 影响比特币网络和股票的价值。

 

人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。例如，截至2022年12月31日，与比特币挖矿有关的每秒执行约2.45亿tera哈希 网络虽然测量该过程消耗的电力是困难的，因为这些操作是由不同水平的效率的不同机器执行的，该过程消耗了大量的能量。 的操作 比特币网络和其他数字资产网络也可能消耗大量的能源。此外，除了在任何给定的数字资产网络上执行计算的直接能源成本外，还存在影响 网络的总能耗，包括执行这些计算的机器的冷却成本。

 

由于对能源消耗和对公用事业公司的影响的担忧，各州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停采矿活动。显著减少 这些行为导致的挖矿活动可能会对比特币网络的安全造成不利影响，因为恶意行为者或僵尸网络更容易操纵相关区块链。请参见"—如果恶意行为者或僵尸网络获得 的控制权 比特币网络上超过50%的处理能力，或者通过其对核心开发人员的影响力或其他方式获得对比特币网络的控制权，此类参与者或僵尸网络可能会操纵相关区块链，从而产生不利影响 影响股份价值或基金运作能力”。如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，则此类行动可能会导致数字资产网络的安全性下降， 包括比特币网络，并因此对股份价值产生不利影响。

 

如果监管机构将基金或发起人作为货币服务业务或货币传送机构而受到监管，这可能会导致基金或发起人产生额外费用 亦导致股份流动性下降。

 

在基金或申办者的活动导致其根据FinCEN颁布的法规被视为MSB的情况下，基金或申办者可能被要求遵守FinCEN的法规，向FinCEN提交某些报告，并 保持一定的记录。同样，基金或发起人的活动可能要求其获得资金传送器或数字资产业务的许可，例如根据纽约州金融服务部的BitLicense 调控

 

该等额外监管责任可能导致基金或保荐人产生额外开支。如果本基金或赞助商决定寻求所需的许可证，我们不能保证他们会及时收到。申办方可 决定终止及结束本基金。因应监管情况的改变而解散信托基金可能会在对股东不利的时候进行。

 

此外，如果发现基金或赞助人在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，则可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚， 所有这些均会损害本基金或保荐人的声誉，并对股份价格造成重大不利影响。

 

监管变更或解释可能要求基金或申办者注册并遵守新法规，从而导致潜在的非经常性异常 基金的开支。

 

当前和未来的联邦或州立法、CFTC和SEC的规则制定以及其他监管发展可能会影响比特币的处理方式。特别是，根据 ，比特币可能被CFTC分类为"商品利益"。 CEA或可能被SEC归类为美国联邦证券法下的“证券”。保荐人和基金无法确定未来的监管发展将如何影响比特币的法律处理。面对这样的 所需的注册和合规步骤可能会给基金带来非常的、非经常性的费用。如果发起人决定终止基金以应对监管环境的变化，则基金可能会被终止 或在对股东不利的时候清算。

 

在比特币被视为属于CEA下“商品权益”的定义范围内的情况下，本基金和发起人可能会受到CEA和CFTC法规的额外监管。申办者可能需要注册 作为商品池运营商或商品交易顾问，并成为美国期货协会（简称“NFA”）的会员，并可能遵守与基金有关的其他监管要求，包括披露和 报告要求。该等额外要求可能导致本基金的非常、经常性及╱或非经常性开支，从而对股份造成重大不利影响。如果申办方确定不可行或不适宜 如符合该等额外监管及注册要求，保荐人将可能终止本基金。任何该等终止可能导致本基金的比特币在对股东不利的时候被清盘。

 

在比特币被视为属于美国联邦证券法下的证券定义范围内的情况下，本基金、受托人和发起人可能会遵守《投资公司法》下的其他要求，并且发起人可以 根据《投资顾问法》注册为投资顾问。该等额外登记可能导致本基金的非常、经常性及╱或非经常性开支，从而对股份造成重大不利影响。如果 如果发起人认为不可行或不适宜遵守此类额外监管和注册要求，则发起人可能会终止本基金。任何此类终止可能导致本基金的比特币以 这对股东不利。

 

SEC最近根据《投资顾问法》第406（4）—2条对托管规则提出了修正。拟议的规则修改将修改规则206（4）—2（d）（6）中"合格保管人"的定义，并扩大当前 406（4）—2中的托管规则涵盖所有数字资产，包括比特币和相关咨询活动。如果按建议颁布，这些规则可能会对数字文件的保管和存储施加额外的监管要求 资产，包括比特币。赞助商正在研究该等修订可能对基金及其与比特币托管人和主要经纪人的安排产生的影响。如果通过这些修正案，可能会阻止比特币 托管人和主要经纪人不再担任基金的服务提供者，或要求对托管协议和主要经纪人协议下的现有安排进行潜在重大修改，这可能导致基金承担潜在的风险 成本大幅增加。如果申办者无法进行此类修改或指定后续服务提供商来填补，

如果比特币托管人和主要经纪商目前正在运作，基金的运作(包括与创造单位的创造和赎回以及持有比特币有关)可能会受到负面影响，基金可能会被终止(包括在可能对股东不利的 时间)，基金的股份价值或对基金的投资可能会受到影响。

 

此外，拟议的修订可能会对比特币的价格产生严重的负面影响，从而影响比特币的价值，其中包括使投资者更难获得比特币，或导致比特币的某些持有者出售其持有的比特币。

 

该基金在美国联邦所得税方面的处理方式尚不确定。

 

发起人打算采取这样的立场，即该基金被适当地视为美国联邦所得税的授予人信托基金。假设该基金是授予人信托，该基金将不需要缴纳美国联邦所得税。相反，如果基金是设保人信托，股份的每个受益所有人将被视为按比例直接拥有其在基金资产中的份额，基金的收入、收益、损失和扣减的按比例部分将“流向”股份的每个受益所有人。

 

基金对附带权利的税收后果及其收到的IR虚拟货币采取了某些立场。如果国税局不同意并成功挑战其中任何一种立场，基金可能不符合 设保人信托的资格。

 

由于数字货币的演变性质，无法预测数字货币未来可能出现的潜在发展，包括分叉、空投和其他类似事件。假设基金目前是美国联邦所得税的授予人信托，未来的某些发展可能会使基金不可能或不可行地继续被视为此类目的的授予人信托。

 

如果该基金没有被适当地归类为授予人信托，则该基金可能会被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。然而，由于美国联邦所得税对数字货币的处理方式存在不确定性，因此未来有关美国联邦所得税对数字货币的处理方式的发展可能会对股票价值产生不利影响。如果出于美国联邦所得税的目的将基金归类为合伙企业，则持股的税收后果通常与本文所述的税收后果没有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在确认应纳税所得额或亏损的时间方面以及(在某些情况下)预扣税款方面。此外，向股份实益所有人提供的税务信息报告将采用不同的形式。如果该基金没有被归类为授予人信托或合伙企业，就美国联邦所得税而言，它通常将被归类为公司。如果该基金被视为一家公司，该基金将就其应纳税净收入缴纳实体级别的美国联邦所得税(目前税率为21%)，外加可能的州和/或地方税 ，基金向股东进行的某些分配将被视为应税股息，但以基金当前和累计的收益和利润为限。就美国联邦所得税而言，任何此类股息分配给受益的 非美国人的股票所有者，一般将按30%的税率(或适用税收条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

 

出于美国联邦所得税的目的，数字货币的待遇是不确定的。

 

假设就美国联邦所得税而言，本基金被适当地视为授予人信托，则就美国联邦所得税而言，每位受益的股票所有人将被视为持有本基金的比特币(以及任何附带权利和/或IR虚拟货币)的不可分割权益的所有者。由于数字货币的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字货币的全面指导，美国联邦所得税对数字货币的许多重要方面都是不确定的。

 

2014年，美国国税局(IRS)发布了一份通知(下称《通知》)，讨论了美国联邦所得税用途的“可兑换虚拟货币”(即具有等值法定货币价值或可替代法定货币的数字货币)的某些方面，并特别指出，这种数字货币(I)是“财产”，(Ii)就有关外币损益的规则而言，它不是“货币”，以及(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项收入裁决和一系列《常见问题》(The

“裁决和常见问题”)，提供了一些补充指导，包括关于数字货币硬叉在某些情况下是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而，通知和裁决&FAQ没有涉及美国联邦所得税对待数字货币的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解决了硬叉的处理问题，但收入纳入的时间和金额仍然存在不确定性。

 

数字货币方面可能出现的未来发展可能会增加数字货币在美国联邦所得税方面的不确定性。例如，《通知》仅针对 可以想象，由于分叉、空投或类似事件，本基金将持有不在本通知范围内的某些类型的数字货币。

 

我们无法保证美国国税局将来不会改变其对数字货币的立场，也无法保证法院会维持通知和裁决和常见问题解答中规定的处理方式。还不清楚什么是额外的 未来可能会发布关于美国联邦所得税目的数字货币处理的指导意见。未来任何关于美国联邦所得税目的数字货币处理的指导意见都可能增加基金的开支 并可能对数字货币的价格产生不利影响，包括对数字资产市场中的比特币价格。因此，任何该等未来指引可能对股份价值造成不利影响。

 

股东们被敦促就拥有和处置股票和数字货币的总体税收后果咨询他们的税务顾问。

 

未来有关为美国联邦所得税目的处理数字货币的发展可能会对股票的价值产生不利影响。

 

如上所述，美国联邦所得税处理数字货币（如比特币）的许多重要方面尚不确定，目前尚不清楚为美国联邦所得税目的处理数字货币的指导意见可能 在未来发布。任何此类指导都有可能对数字货币的价格（包括数字资产交易所中的比特币价格）产生不利影响，因此可能对 股

  

由于数字货币不断演变的性质，不可能预测数字货币可能出现的潜在未来发展，包括分叉、空投和类似事件。此类发展可能会增加 关于美国联邦所得税目的的数字货币处理的不确定性。此外，某些未来发展可能导致基金不可能或不切实际地继续被视为设保人信托， 美国联邦所得税目的。

 

未来将数字货币用于美国联邦所得税以外的税收目的的发展可能会对股票的价值产生不利影响。

 

某些州（包括纽约州）的税务当局（i）已宣布，他们将遵循有关州所得税目的数字货币处理的通知，和/或（ii）已发布指南，豁免 购买和/或销售数字货币的法定货币从州销售税。其他国家尚未就这些问题发布任何指导意见，并可能采取不同的立场（例如，对购买和销售数字货币征收销售税 对于法定货币），已经发布了数字货币税收处理指南的州可以更新或改变数字货币的税收处理。目前尚不清楚国家对数字货币处理的进一步指导 或者将来可能会发行地方税。州或地方政府当局对比特币的处理可能会产生负面影响，包括对比特币投资者施加更大的税收负担或增加成本 关于比特币的收购和处置

 

非美国人出于税务目的对待数字货币。在美国联邦、州或地方税务目的上，数字货币的处理方式可能有所不同。例如，有可能是一个非美国。管辖权将强制 购买和销售法定货币的数字货币的销售税或增值税。如果在比特币用户市场占有相当大份额的外国司法管辖区对数字货币施加沉重的税收负担，

例如，如果不允许用户使用，或对购买和销售法定货币的数字货币征收销售税或增值税，则此类行为可能导致此类司法管辖区对比特币的需求下降。

 

任何未来关于州、地方或非美国数字货币处理的指导意见。税务目的可能会增加基金的开支，并可能对数字货币的价格产生不利影响，包括对比特币的价格 数字资产交易所因此，任何该等未来指引可能对股份价值造成不利影响。

 

美国免税股东可能会因投资股票而确认“不相关的企业应纳税所得额”。

 

根据裁决及常见问题解答中提供的指引，与数字货币有关的硬分叉、空投及类似事件在某些情况下将被视为产生普通收入的应课税事件。如果没有 相反的指导，美国免税股东（定义见下文“美国联邦所得税后果”）确认的任何此类收入都可能构成“不相关商业应税收入”（“UBTI”）。免税 股东应咨询其税务顾问，以了解该股东是否可确认UBTI为股份投资的结果。

 

如果没有基金的相关分配，股东可能会承担纳税义务。

 

在正常业务过程中，基金可能会因出售比特币而产生应纳税收益（例如出售比特币以获得法定货币，用于支付赞助商费用或基金费用，包括 因本基金使用比特币支付发起人费用或其费用而被视为出售比特币），否则与向股东分发无关。股东可能因基金的授予人信托地位而纳税 即使基金没有相应的分配。

 

比特币区块链的硬"分叉"可能导致股东 承担纳税义务。

 

如果比特币区块链发生硬分叉，基金可以同时持有原始比特币和替代新比特币。美国国税局（IRS）认为，导致创建新加密货币单位的硬分叉是一项应纳税事件，会导致 普通收入。此外，如果发生此类事件，信托声明规定发起人应有权酌情决定原始资产或替代资产是否构成比特币。基金应处理 赞助商确定的资产不是比特币作为附带权利或IR虚拟货币。赞助商可自行决定采取行动要求此类附带权利或IR虚拟货币，包括出售附带权利 及╱或IR虚拟货币，并将现金所得款项分派予股东，或将附带权利及╱或IR虚拟货币以实物形式分派予股东或向代表股东行事的代理，以供该代理出售。

 

裁决和常见问题解答不涉及非美国人因分叉、空投或类似事件而确认的收入是否会受到对美国征收的30%预扣税的影响。来源"固定或可确定的年度或定期" 收入非美国股东（定义见下文"美国联邦所得税后果"）应假设，在没有指导的情况下，扣缴义务人（包括申办者）可能会扣留由 确认的任何此类收入的30%。 非美国股东的股份，包括通过从该非美国股东本来有权就附带权利或IR Virtual的分配获得的所得款项中扣除该预扣金额 货币

 

接收、分发和/或出售替代比特币可能导致股东招致美国联邦、州和/或地方，或非美国，纳税义务。任何税务负债都可能对股份投资产生不利影响， 要求股东准备并提交他们本来不需要准备和提交的纳税申报表。

 

与潜在利益冲突有关的风险因素

 

保荐人或其关联公司与本基金之间可能会产生潜在利益冲突。保荐人及其关联公司对本基金或其股东并无受托责任 除信托声明中规定的情况外，该声明可能允许他们偏袒自己的利益而损害本基金及其股东。

 

保荐人将管理本基金的事务。保荐人及其联属公司与本基金及其股东之间可能会产生利益冲突。由于这些冲突，申办方可能会倾向于其 本基金及其股东本身的权益及其联属公司的权益。这些潜在的冲突除其他外包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

通过购买股份，股东同意并同意信托声明中规定的条款。

 

股东无法获得保荐人继续提供服务的保证，其终止可能是 对基金不利。

 

股东不能保证保荐人愿意或能够继续担任本基金保荐人任何时间。如果赞助商停止其代表基金的活动，并且没有指定替代赞助商， 基金将终止并清算其比特币。

 

委任替代担保人并不能保证基金的继续运作，无论成功与否。由于替代赞助商可能没有管理数字资产金融工具的经验，替代赞助商可能没有 确保基金成功运作或继续运作所需的经验、知识或专门知识。因此，委任替代担保人未必对基金有利，基金可能终止。

 

虽然比特币托管人是基金资产的受托人，但它可能辞职或 由保荐人删除，这可能触发本基金提前解散。

 

比特币托管人是《纽约银行法》第100条规定的受托人，也是《顾问法》第206（4）—2（d）（6）条规定的合格托管人，并获得许可以信托方式托管基金的比特币，

基金的代表。但是，比特币托管人可以随时无故终止托管人协议，比特币托管人可以在提供 项下规定的适用通知后，以任何理由终止托管人协议 保管人协议。如果比特币托管人辞职、被免职、或被适用法律或法规禁止担任托管人，且未聘用继任托管人，则发起人可根据 的条款解散本基金 信任宣言。

 

股东可能因缺乏代表基金投资者的独立顾问而受到不利影响。

 

保荐人已就基金的成立和运作咨询律师、会计师和其他顾问。没有委任律师代表投资者就基金的成立或条款的制定 信托声明和股份。此外，概无就发售股份委任律师代表投资者。因此，投资者应咨询自己的法律、税务和财务顾问 关于股份价值的可取性。缺乏该等咨询可能会导致就股份投资作出不理想的投资决定。

 

股东和授权参与者缺乏根据托管人协议直接向比特币托管人提出索赔的权利，这大大限制了他们的 追索权的选择。

 

根据托管协议，股东或任何授权参与者均无权向比特币托管人提出索赔。根据托管协议提出的申索只可由保荐人代表本基金提出。

 

与ERISA相关的风险因素

总体而言。

 

尽管发起人在商业上作出了合理的努力，但就ERISA第一章或守则第4975条而言，本基金的相关资产仍可能被视为包括“计划资产”。如果 基金被视为"计划资产"，这可能导致，除其他外，（i）对基金所作的投资适用ERISA的谨慎性和其他信托标准，以及（ii）某些交易的可能性， 基金可能会寻求从事其正常业务过程和运营可能构成ERISA第406条和/或《守则》第4975条下的非豁免"禁止交易"，这可能会限制基金进入 一项其他可取的投资或进入一项其他有利的交易。此外，在某些情况下，决定投资本基金的受托人可能会对"禁止交易"或其他违规行为承担责任，作为 因彼等于本基金之投资或作为共同受托人就本基金或赞助人采取或代表本基金或赞助人采取之行动。可能有其他联邦、州、地方、非美国法律或法规包含一个或多个与 类似的条款 ERISA和守则的前述规定也可能适用于基金的投资。

 

利害关系方/被取消资格人士

 

对于考虑投资于本基金的一个或多个福利计划投资者而言，保荐人或其一个或多个关联公司可能是利益相关方或不合格人士。在保荐人或其关联公司的预期初始 如本基金持有50%或以上的所有权权益，则本基金将成为任何福利计划投资者的利益方，而该等福利计划投资者的利益方或不符合资格的人士。因此，任何此类 根据ERISA和/或《守则》第4975条，在没有豁免的情况下，基金投资者将被禁止。利益计划受托人投资者应考虑购买权益是否构成非豁免禁止交易 根据ERISA和/或法典第4975条。ERISA禁止交易规则和《守则》的可用豁免包括PTCE 84—14、PTCE 90—1、PTCE 91—38、PTCE 95—60、PTCE 96—23和ERISA第408（b）（17）节（以及相应的 第4975（d）（20）条的规定。

 

ERISA的应用（包括守则和其他相关法律的相应条款）可能很复杂，并取决于基金和每个计划的特定事实和情况，因此 每个投资计划的适当受托人的责任，以确保在

该计划提供的资金符合所有适用要求。每位股东，无论是否受ERISA第一篇或守则第4975条的约束，都应咨询其法律顾问和其他顾问有关 上述考虑因素及所有其他相关ERISA及购买股份前的其他考虑因素。

 

收益的使用

 

本基金从发行和出售创造单位（包括发行给初始AP的种子创造创造单位）收到的收益包括比特币存款。此类存款由比特币托管人或主经纪人代表持有 本基金之所有权，直至（1）就赎回创造单位而交付予授权参与者，或（2）出售以支付应付保荐人之费用及并非由保荐人承担之基金开支及负债为止。请参阅"信托基金业务 费用。"

 

 

比特币行业概述

 

引言

 

比特币是一种数字资产，通过点对点比特币网络的操作创建和传输，点对点比特币网络是一种基于加密协议运行的分布式计算机网络。没有单一实体拥有或运营比特币 网络，其基础设施由其用户群共同维护。比特币网络允许人们交换有价值的代币，称为比特币，这些代币记录在称为比特币区块链的公共交易分类账上。比特币 可用于支付商品和服务，也可按比特币交易所确定的汇率转换为法定货币（如美元），该交易所允许进行比特币交易，或在以物易物交易下的个人终端用户对终端用户交易中确定的汇率 系统

 

比特币网络通常被理解为是去中心化的，不需要政府机构或金融机构中介机构来创建、传输或确定比特币的价值。比特币是由 创建和分配的 比特币网络协议通过一个“挖矿”过程。比特币的价值取决于比特币交易所或私人终端用户对终端用户交易中的比特币供应和需求。

 

新的比特币被创建并奖励给比特币区块链中某个区块的矿工，用于验证交易。比特币区块链是一个共享数据库，其中包括矿工解决的所有区块，并更新为包括新的 块，因为他们被解决。每笔比特币交易都被广播到比特币网络，当被包含在区块中时，记录在比特币区块链中。由于每个新区块都记录未完成的比特币交易，且未完成的交易为 通过这种记录进行结算和验证，比特币区块链代表了比特币网络所有交易的完整、透明和不间断的历史。

 

比特币的历史

 

比特币网络最初是在一份白皮书中考虑的，该白皮书还描述了比特币和管理比特币网络的操作软件。这份白皮书据称由Satoshi Nakamoto撰写。但是，没有人使用该名称 已经被可靠地确定为比特币的创造者，普遍共识是，这个名字是实际发明者或发明者的假名。2009年，中本聪发布了比特币网络源代码（ 创建并启动比特币网络的软件和协议）。自那时以来，比特币网络一直在由一群松散的软件开发人员积极开发，他们后来被称为核心开发人员。

 

比特币网络运营概述

 

为了直接在比特币网络上拥有、转移或使用比特币（而不是通过中间商，如交易所），一个人通常必须有互联网接入才能连接到比特币网络。可以进行比特币交易 直接在终端用户之间进行，而不需要第三方中介。为了防止比特币重复消费的可能性，用户必须通过向网络对等方广播交易数据来通知比特币网络。 比特币网络通过记录比特币区块链中的每一笔交易来提供防止双重支出的确认，比特币区块链是公开访问和透明的。这次纪念活动，

通过比特币网络挖掘过程来完成对双重支出的验证，该过程将数据块（包括最近的交易信息）添加到比特币区块链中。

 

比特币转账概述

 

在直接在比特币网络上进行比特币交易之前，用户通常必须首先在其计算机或移动终端上安装一个比特币网络软件程序，以允许用户生成私钥和公钥对 与通常被称为“钱包”的比特币地址相关联。比特币网络软件程序和比特币地址还使用户能够连接到比特币网络，并将比特币传输给其他用户，并从其他用户接收比特币。

 

每个比特币网络地址或钱包都与唯一的“公钥”和“私钥”对相关联。要接收比特币，比特币接收方必须向发起转账的一方提供其公钥。此活动类似于 以美元为单位的交易的收款人，在电汇指令中向付款人提供一个路由地址，以便将现金汇到收款人的帐户。付款人通过"签署"a ，批准转账至收件人提供的地址 交易由收件人的公钥和支付方转移比特币的地址的私钥组成。但是，接收方不公开或向发送方提供其相关私钥。

 

在交易中，接收方和发送方都不会透露他们的私钥，因为私钥授权将该地址中的资金转移给其他用户。因此，如果用户丢失了私钥，则用户可能会永久丢失 访问相关地址中包含的比特币。同样，如果与比特币相关的私钥被删除，并且没有进行备份，比特币将无法挽回地丢失。发送比特币时，用户的比特币网络软件程序必须 使用相关私钥验证交易。用户的比特币网络软件程序将所产生的数字验证交易发送到比特币网络，以允许交易确认。

 

一些比特币交易是在“区块链外”进行的，因此没有记录在比特币区块链中。一些"区块链外交易"涉及对持有比特币或 的特定数字钱包的控制权或所有权的转移。 在包含多个人拥有的资产的数字钱包中重新分配某些比特币的所有权，例如由数字资产交易所维护的数字钱包。与公开记录的区块链交易相比 在比特币区块链上，有关区块链外交易的信息和数据通常不公开。因此，区块链外交易并不是真正的比特币交易，因为它们不涉及 比特币网络上的交易数据，不反映比特币区块链中记录的地址之间的比特币移动。出于这些原因，区块链外交易会面临风险，因为任何此类比特币所有权转移都不会 受比特币网络背后的协议保护，或记录在区块链机制中，并通过区块链机制进行验证。

 

比特币交易摘要

 

在双方之间直接在比特币网络上进行的比特币交易中（而不是通过中间商，如交易所或托管人），最初必须具备以下条件：（i）寻求发送比特币的一方 必须具有比特币网络公钥，并且比特币网络必须识别该公钥具有足够的比特币用于交易；（ii）接收方必须具有比特币网络公钥；以及（iii）消费方必须具有 互联网接入，用于发送其支出交易。

 

接收方必须向消费方提供其公钥，并允许比特币区块链记录比特币向该公钥的发送。提供收件人的比特币网络公钥后，消费方必须 在比特币网络软件程序中输入地址，以及发送比特币的数量。发送的比特币数量通常由双方根据设定的比特币数量或商定的协议达成协议 将法定货币的价值转换为比特币。由于比特币网络上的每次计算都需要支付比特币，包括比特币转账的验证和记录，因此转账涉及交易费用， 它是基于计算复杂度而不是基于转移的价值，并且由支付者用分数数的比特币支付。

 

比特币网络地址输入后，将发送的比特币数量和需要支付的交易费用（如果有），将由消费方发送。支出交易的传输导致创建数据 由消费方的比特币网络软件程序发送的数据包，该数据包被传输到去中心化的比特币网络上，导致信息在整个比特币网络的用户软件程序之间分发，最终 在比特币区块链中。

 

正如下面的“创建一个新的比特币”中更详细地讨论的，比特币网络矿工在解决并添加信息块到比特币区块链时记录交易。当矿工求解一个区块时，它会创建该区块， 其中包括与以下各项相关的数据：（i）区块的解决方案，（ii）对正在添加新区块的比特币区块链中的先前区块的引用，以及（iii）已经发生但尚未添加到比特币的交易 区块链矿工通过上面讨论的数据包传输和分发来意识到未完成的、未记录的交易。

 

在比特币区块链中增加一个区块后，支出方和接收方的比特币网络软件程序都会在比特币区块链上显示交易确认，并反映对双方比特币网络公钥中的比特币余额的调整，完成比特币交易。一旦交易在比特币区块链上得到确认，就是不可逆转的。

 

创建新的比特币

 

新的比特币是通过下面讨论的采矿过程创建的。

 

比特币网络由世界各地的计算机维持运行。为了激励那些因验证交易而产生网络安全计算成本的人，对能够在链上 创建最新区块的计算机给予奖励。平均每10分钟，比特币区块链中就会添加一个新的区块，其中包含该网络处理的最新交易，生成该区块的计算机目前将获得6.25比特币。由于块生成算法的性质，此过程(生成“工作证明”)是随机的。随着时间的推移，回报预计将与每台机器的计算能力成比例。

 

比特币被挖掘的过程导致比特币区块链中添加了新的区块，并向矿工发行了新的比特币代币。比特币网络上的计算机进行一系列规定的复杂数学计算 以向比特币区块链添加区块，从而确认该区块数据中包含的比特币交易。

 

要开始挖掘，用户可以下载并运行比特币网络挖掘软件，该软件会将用户的计算机变成比特币网络上验证区块的“节点”。每个区块包含之前区块中未记录的部分或所有最近交易的详细信息 ，以及向添加新区块的矿工奖励比特币的记录。每个独特的区块只需一名矿工就可以解决并添加到比特币区块链中。因此，比特币网络上的所有个人矿工和 矿池都在参与一个竞争过程，不断增加他们的计算能力，以提高他们解决新块的可能性。随着越来越多的矿工加入比特币网络及其处理能力的增强， 比特币网络调整块求解方程的复杂性，以保持预定的速度，大约每十分钟向比特币区块链添加一个新块。一旦比特币网络上的大多数节点确认了矿工的工作，就会将矿工提出的区块添加到比特币区块链中。成功将区块添加到比特币区块链的矿工将自动获得比特币奖励，还可能获得交易记录在区块中的转让者支付的交易费。这一奖励制度是新比特币进入公众流通的方式。

 

比特币网络的设计方式是，向比特币区块链添加新区块的回报会随着时间的推移而减少。一旦添加新区块不再授予新的比特币代币，矿工将只获得交易费来激励他们，因此，预计矿工将需要更高的交易费来获得更好的补偿，以确保有足够的激励他们继续开采。

 

比特币供应的限制

 

根据管理比特币网络的源代码，新比特币的供应受到数学控制，因此比特币的数量按照预先设定的时间表以有限的速度增长。每向比特币区块链添加21万个区块后，大约每隔4年，用于解决新的 区块的比特币数量会自动减半。目前，解决新区块的固定奖励是每区块6.25比特币，预计这一数字将减少一半，大约在2024年初成为 3.125比特币。这种刻意控制的比特币创造速度意味着，现有比特币的数量将以受控的速度增长，直到现有的比特币数量达到预定的2100万比特币。然而，2100万的供应上限可能会在困难的情况下改变。欲知详情，请参阅《风险因素--与数字资产相关的风险因素--硬叉可能会改变比特币网络的源代码，包括2100万比特币供应上限》。截至2022年12月31日，约有1930万枚比特币未偿还，达到2100万枚比特币上限的日期估计是2140年。

 

对比特币协议的修改

 

比特币是一个开源项目，没有官方开发人员或开发人员组来控制比特币网络。然而，比特币网络的发展由核心开发人员团队监督。核心开发人员能够访问，并且 他们可以更改比特币网络源代码，因此，他们负责准官方发布更新和比特币网络源代码的其他更改。比特币网络源代码更新的发布不会 保证更新将自动采用。用户和矿工必须通过下载比特币网络源代码的修改来接受对比特币源代码所做的任何更改。比特币网络的修改 源代码仅对下载该代码的比特币用户和矿工有效。如果只有一部分用户和矿工接受修改，则比特币网络中将出现分裂，使得一个网络将运行 修改前的源代码和其他网络将运行修改后的源代码。这种分裂被称为“叉”。请参阅"风险因素—与数字资产相关的风险因素—临时或永久"分叉"可能对 的价值产生不利影响 股份”。因此，作为一个实际问题，对源代码的修改只有在被拥有比特币网络上大部分处理能力的参与者接受时才成为比特币网络的一部分。有几个 比特币网络中的分叉，包括但不限于导致创建比特币现金（2017年8月1日）、比特币黄金（2017年10月24日）和比特币SegWit2X（2017年12月28日）等的分叉。

 

比特币网络源代码的核心开发越来越多地集中在比特币网络协议的修改上，以提高速度和可扩展性，并允许非金融的下一代用途。例如，在 在比特币网络上激活隔离证人后，闪电网络的阿尔法版本发布了。Lightning Network是一个开源的去中心化网络，可实现对 所有权的即时非比特币区块链转移 比特币不需要可信的第三方。该系统利用由多个签名地址组成的双向支付渠道。需要一个区块链上的交易来打开通道，另一个区块链上的交易可以关闭 频道。一旦通道开放，价值可以在交易对手之间即时转移，交易对手正在进行真实的比特币交易，而无需将其广播到比特币网络。新交易将取代以前的交易， 交易对手将在本地存储所有内容，只要通道保持开放，以增加交易吞吐量并减少比特币网络的计算负担。其他努力包括增加使用智能合约和分布式注册 内置于比特币区块链之上或与之挂钩。本基金的活动不会与此类项目直接相关，但此类项目可能会利用比特币作为代币，以促进其非金融用途，从而可能 对比特币的需求不断增加，以及整个比特币网络的效用。相反，在比特币区块链中运行和构建的项目可能会增加比特币网络上的数据流，并且可能会"膨胀" 比特币区块链或缓慢的确认时间。目前，此类项目仍处于早期阶段，尚未实质性地整合到比特币区块链或比特币网络中。

 

针对比特币网络的攻击形式

 

所有联网系统都容易受到各种攻击。与任何计算机网络一样，比特币网络也存在某些缺陷。例如，比特币网络目前容易受到"51%攻击"，如果矿池 如果控制了数字资产超过50%的哈希率，恶意行为者将

能够防止新交易被确认，并逆转在他们控制网络时完成的新交易，有效地使他们能够重复使用比特币。

 

此外，许多数字资产网络遭受了一系列拒绝服务攻击，导致区块创建和比特币转移出现暂时延迟。对比特币网络的任何类似攻击，影响 转让比特币的能力可能对比特币价格和股份价值产生重大不利影响。

 

市场参与者

 

矿工

 

矿工主要是专业的采矿业务，他们设计和建造专用机器和数据中心，包括矿池，这是一组矿工，他们一致行动，并结合他们的处理来解决区块。当池解决 新区块，池运营商收到比特币，并在收取象征性费用后，根据每个人为解决该区块所贡献的处理能力，在池参与者之间分配所得奖励。矿池提供参与者 可以获得更小，但更便宜，更频繁的比特币支付。

 

投资和投机部门

 

这一部门包括私人和专业投资者和投机者的投资和交易活动。从历史上看，大型金融服务机构被公开报道参与投资和交易的程度有限 在数字资产中，尽管参与的格局正在开始改变。

 

零售业

 

零售部门包括通过比特币网络直接发送比特币进行点对点比特币交易的用户，以及通过数字资产交易所访问比特币的用户。零售业也 包括消费者通过直接交易或第三方服务提供商为商业或服务企业的商品或服务付款的交易。

 

服务业

 

该部门包括提供各种服务的公司，包括购买，出售，支付处理和存储比特币。Bitstamp，Coinbase，Kraken和LMAX是一些较大的比特币交易平台。 [Coinbase Custody Trust Company，LLC]该基金的比特币托管人是一家数字资产托管人，为用户提供存储比特币的托管账户。如果比特币网络的采用率增长，预计服务提供商 可能会扩大目前可用的服务范围，更多的参与方将进入比特币网络的服务部门。

 

竞争

 

自比特币诞生以来，已经开发了超过10，000种其他数字资产，比特币是目前最发达的数字资产，因为它存在的时间长，对支持它的基础设施的投资，以及 在交易中使用比特币的个人和实体的网络。一些行业组织也在创建私有的、许可的区块链版本的数字资产。

 

政府监督虽然在增加，但仍然有限

 

随着数字资产在受欢迎程度和市场规模上的增长，美国国会和许多美国联邦和州机构（包括金融环境网络、SEC、OCC、CFTC、FINRA、CFPB、司法部、国土安全部、 联邦调查局、国税局和州金融机构监管机构）一直在研究数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易市场的运营情况，特别关注 数字资产可用于清洗非法活动或资金的收益，

犯罪或恐怖企业，以及为用户持有数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和健全。这些州和联邦机构中的许多机构已经发布了有关数字化所带来的风险的消费者须知 资产给投资者。此外，联邦和州机构以及其他国家已经发布了关于数字资产交易处理的规则或指南，或对从事数字资产活动的企业的要求。然而，没有美国联邦 或国家机构对比特币的全球或国内市场行使全面监管管辖权。

 

此外，美国证券交易委员会、美国州证券监管机构和几个外国政府已经发出警告，某些数字资产或涉及它们的活动（包括但不限于以ICO形式出售的数字资产）可能被归类为证券 这些数字资产和ICO都可能受到证券法规的约束。正在进行的和未来的监管行动可能会改变股份投资的性质或本基金在以下方面的能力： 继续运作。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对虚拟货币业务采取行动，或颁布限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害、 或因虚拟货币活动而产生的犯罪活动。美国财政部对数字资产可能被用于资助非法活动表示担忧，并可能寻求实施管理数字资产的新法规 为解决这些问题而开展的活动。请参阅"风险因素—与基金和股票监管相关的风险因素—美国数字资产市场处于监管不确定性以及不利的立法或监管发展状态 可能严重损害比特币或股票的价值，例如禁止、限制或强加苛刻的条件或禁止使用比特币、采矿活动、数字钱包、提供与交易相关的服务，以及 托管比特币，比特币网络的运营，或一般的数字资产市场。

 

多个外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续采用可能会影响比特币网络、数字资产交易所及其用户（尤其是数字资产交易所和服务）的法律、法规或指令 属于此类司法管辖范围的供应商。外国政府在监管数字资产和数字资产交易所方面的未来行动仍存在重大不确定性。此类法律、法规或 指令可能与美国的指令相冲突，并可能对美国境外用户、商家和服务提供商对比特币的接受产生负面影响，从而可能阻碍比特币经济的增长或可持续性 在他们的司法管辖区或全球范围内，或以其他方式对比特币的价值产生负面影响。未来任何监管变更对基金或比特币的影响无法预测，但此类变更可能对基金和 股份的价值。

 

基金的业务

 

本基金的活动仅限于（1）发行创建单位，以换取存入比特币托管人的比特币作为对价，（2）根据需要出售或交付比特币、附带权利和IR虚拟货币，以 支付赞助商费用、赞助商不承担的基金费用和其他责任；以及（3）交付比特币以换取交出的创造单位。

 

此外，本基金可从事任何必要或可取的合法活动，以促进股东获取附带权利或IR虚拟货币，但该等活动不得与本声明的条款相抵触 信任。基金没有得到积极管理。它不从事任何旨在从比特币价格变化中获取利润或减轻比特币价格变化造成的损失的活动。

 

基金目标

 

本基金力求全面反映比特币价格的表现。养恤基金力求在支付养恤基金费用和负债之前反映这种业绩。这些股份旨在构成一种简单的方式， 投资类似于比特币投资，而不是直接在点对点或其他基础上或通过数字资产交易所获取、持有和交易比特币。共享旨在消除 直接投资比特币所涉及的复杂性和运营负担，同时其内在价值反映在任何给定时间内基金在该时间所拥有的比特币的投资风险，减去基金的投资风险 费用和负债。虽然股份并不完全等同于直接投资比特币，但它们为投资者提供了通过证券市场获得比特币投资的替代方法，这可能更多 熟悉他们。

 

对股票的投资是：

 

由比特币托管人代表基金持有的比特币支持。

 

该等股份由本基金的资产作支持。比特币托管人将在金库余额中保管本基金的所有比特币，但与主要经纪商的交易余额中保存的比特币除外。比特币托管人将 将与本基金比特币相关的大部分私钥保存在冷库余额中，任何剩余的金库余额作为热库余额的一部分持有。比特币的硬件、软件、系统和程序 托管人可能无法直接获得或成本效益高，许多投资者无法直接访问。本基金持有的部分比特币和现金持有量可由主要经纪商（比特币托管人的关联公司）持有， 交易余额，与实物创建和赎回创建单位和出售比特币有关，以支付赞助商费用和不由赞助商承担的基金费用。这些周期性持有的持有量在与总理的交易余额中 经纪商代表代表客户持有的Prime Broker比特币的综合索赔；这些持有存在于综合热钱包、综合冷钱包组合中，或存在于交易场所以Prime Broker名义的账户中（包括 第三方场所和主要经纪人自己的执行场所），主要经纪人代表客户执行买卖比特币的订单。

 

就像任何其他股票投资一样方便和容易处理。

 

投资者可以通过传统的证券经纪账户购买和出售股票，并可以避免直接处理比特币的复杂性（例如，管理钱包以及公钥和私钥本身，或与交易进行交互 平台），一些投资者可能不喜欢或不熟悉。

 

交易所上市。

 

虽然不能保证股份交易活跃的市场将发展，但股份将在芝加哥期权交易所上市交易，股票代码为“[     ].”

 

二级市场交易

 

虽然本基金力求全面反映在支付本基金费用和负债之前比特币价格的表现，但股份的交易价格可能在资产净值、高于或低于资产净值的水平。NAV将随 的市值变化而波动 基金的资产。股份之交易价将随资产净值变动及市场供求变动而波动。交易价格相对于NAV的折让或溢价金额可能受 主要比特币市场和Cboe BZX交易所之间的非同步交易时间。虽然股票将在Cboe BZX交易所交易至美国东部时间下午4：00，但比特币市场的流动性可能会减少；或者，比特币的发展 在Cboe BZX交易所交易时间以外发生的市场（24小时运作）将不会反映在股份的交易价格中，直至Cboe BZX交易所交易开市。因此，在此期间，交易价差， 由此产生的股份溢价或折让可能扩大。然而，鉴于可以创建和赎回创造单位以换取比特币的基础金额，赞助商认为套利机会可能提供了一种机制， 减轻这种溢价或折扣的影响。

 

本基金并非根据美国联邦证券法注册为投资公司，亦不受SEC作为投资公司的监管。因此，股份所有者没有监管保护 提供给注册投资公司的投资者。例如，《投资公司法》中限制与关联公司的交易、禁止暂停赎回（某些有限情况除外）或限制 销售额等不适用于本基金。保荐人未在SEC注册为投资顾问，且在其与本基金有关的活动方面不受SEC的监管。因此， 股票所有者没有为SEC注册投资顾问的咨询客户提供监管保护。

 

本基金不持有或交易商品期货合约或受CFTC管理的《商品交易法》规管的任何其他工具。此外，基金不是一个商品库，就经济共同体而言。因此， 受托人及发起人不受登记为商品池的限制

有关基金的经营者或商品交易顾问。股份所有者未收到注册商品池经营者就以下事项提交的CEA披露文件和经认证的年度报告： 股份拥有人在注册商品池营办商经营的商品池投资者没有获得监管保障。

 

资产净值

 

本基金的资产净值将等于本基金的总资产，包括但不限于所有比特币和现金减去本基金的总负债，每项均由发起人根据 不时制定的政策确定。 申办者或本文中另有说明。在确定基金资产净值时，用于计算指数价格以估值比特币的方法可能不被视为符合公认会计原则。

 

保荐人拥有厘定基金资产净值的专属权力。保荐人已授权管理人根据保荐人选定的定价来源计算基金资产净值的责任。 管理人将在每个工作日确定基金的资产净值。在确定基金的资产净值时，管理人根据指数对基金持有的比特币进行估值，除非发起人在 中另行确定 他的全权决定。CF基准指数构成指数，除非CF基准指数不可用或保荐人全权决定不使用CF基准指数作为指数。如果CF基准指数不是 如基金持有者可供使用或保荐人全权酌情决定不应使用CF基准指数，则本基金持有的股份可根据保荐人批准的政策予以公允估值。

 

养恤基金的定期财务报表不得使用养恤基金的净资产价值，以计算该指数的方法被认为不符合公认会计原则。就基金定期财务报表而言， 基金将使用截至财务报表计量日期与公认会计原则一致的定价来源。发起人将自行决定用于编制基金财务报表的估值来源和政策， 根据GAAP。

 

在若干情况下，保荐人可宣布暂停计算基金资产净值。

 

比特币估值; CF基准指数

 

在每个工作日，在美国东部时间下午4：00之后，本基金会在可行的情况下尽快评估本基金持有的比特币（CF Benchmarks Index），并确定本基金的资产净值。为了进行这些计算，a 营业日是指Cboe BZX交易所正常交易关闭的一天以外的任何一天。

 

CF基准指数是在东部时间下午4点计算的。CF基准指数是根据国际证监会组织的财务基准原则设计的，是英国BMR下的注册基准。索引管理员为CF Benchmarks Ltd a UK 由英国FCA授权和监管的注册公司作为基准管理员。

 

CF基准指数的创建是为了促进基于比特币的金融产品。它是比特币（USD/BTC）美元价格的每日一次基准汇率，计算日期为美国东部时间下午4点。CF基准指数汇总 在美国东部时间下午3点到4点之间的观察窗口期间，几个比特币交易所的交易流进入美国东部时间下午4点一个比特币的美元价格。具体而言，CF基准指数是根据"相关交易"计算的 (as其所有成员交易所的定义如下：

 

 

 

 

 

[CF基准指数仅根据在东部时间下午3：00至4：00的观察窗口内在成分交易所进行的现货比特币—美元交易计算，其方法中不包括任何期货价格。A "相关 交易"是指在东部时间下午3：00至4：00之间的观察窗口期间，在BTC/USD对的组成交易所进行的任何加密货币与美元现货交易，由组成交易所报告和传播 通过其公开可用的API并由索引管理员观察。虽然CF基准指数旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在公开或私下购买和出售比特币 该等交易的价格可能远高于或低于CF基准指数的价格。

 

为了确保CF基准指数通过指数管理员制定的CF基准指数完整性政策进行管理，该指数受芝加哥商品交易所CF监督委员会的监督，该委员会的创始章程和 每季度会议纪录均已公开。]

 

截至2022年12月31日，本基金使用的CF基准指数包括的成分交易所为Coinbase、Bitstamp、iBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

 

Coinbase：一家总部位于美国的交易所，在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可，并在美国各州提供货币转账服务。

 

BitStamp：一家总部位于英国的交易所，在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可，并在美国各州提供货币转账服务。

 

Itbit：美国—基于交易所，根据NYDFS BitLicense作为虚拟货币业务获得许可。它还在金融犯罪执法网络（FinCEN）注册为MSB，并获得许可 作为美国各州的货币传送器。

 

海妖是美国人—Kraken在美国各州的FinCEN注册为MSB的交易所，在FCA注册，并获得爱尔兰中央银行授权作为虚拟资产服务 提供者（"VASP"）。Kraken还持有各种其他许可证和监管批准，包括来自日本金融厅（JFSA）和加拿大证券管理局（CSA）的许可证。

 

双子座是美国的—基于交易所，根据NYDFS BitLicense作为虚拟货币业务获得许可。它还在FinCEN注册为MSB，并在多个美国获得货币传送器许可。 states.

 

LMAX Digital：直布罗陀金融服务委员会（UNGFSC）监管的直布罗陀交易所，作为执行和托管服务的DLT提供商。LMAX Digital不持有BitLicense。 LMAX集团的一部分，LMAX集团是一家总部位于英国的FCA监管的多边贸易设施和经纪商。

 

在CF基准指数中使用的交易所的选择是基于基金主要执行交易的可访问场所。本基金执行交易的交易所列表可能会不时变化，并且 指数管理人可不时因此或其他原因而更改构成指数的成分交易所。

 

赞助商认为，CF基准指数的使用反映了比特币现货价格的合理估值，并且抗操纵是其设计方法的首要目标。方法：（i）采用 观察期并将其划分为相等的时间分区；（ii）然后计算每个分区内所有交易的交易量加权中值；（iii）该值由交易量加权中值的算术平均值确定， 同等权重。通过采用上述步骤，特别是在一小时内这样做，CF基准指数旨在确保以外围价格进行的比特币交易不会对指数产生不当影响 价值、大宗交易或短期交易的集群

时间的波动不会对指数值产生不当影响，而以偏离现行价格的价格进行的大宗交易对基准水平的不当影响也会有所缓解。

 

此外，申办者指出，为确保CF基准指数的完整性，其受英国BMR法规的约束，且自 起，已根据ISAE 3000标准进行有限保证审计。 2022年9月12日，公开发布。

 

CF基准指数中包含的比特币交易所的注册地、监管和法律合规性各不相同。有关每个比特币交易所的更多信息，可在此类比特币交易所的网站上找到， 公共登记册，以遵守当地法规，除其他外。

 

CF BENCHMARKS LTD许可方产品在许可下用作信息来源。CF BENCHMARKS LTD、其许可人和代理人与本基金或申办方无其他联系，且不赞助、认可、推荐或促销任何产品或 服务，包括此处所述。CF BENCHMARKS的许可人和代理人对基金的发行和销售没有任何义务或责任。CF BENCHMARKS的许可人和代理人不保证准确性和/或 本基金或申办者授权的任何索引的完整性，且不对其中的任何遗漏、遗漏或中断承担任何责任。

 

基金开支

 

基金唯一的经常性开支预计为赞助人费用。为换取赞助商费用，赞助商同意承担基金的营销费用和以下管理费用： 管理人、托管人和受托人、Cboe BZX交易所上市费、SEC注册费、印刷和邮寄费用、审计费和开支，以及最高达$[            ]每年的普通法律费用和开支，以及适用的许可证 费赞助人可全权酌情决定承担超过$的法律费用及基金开支[           ]每年按赞助商协议规定。如果申办者不自愿承担此类费用，并且 发起人亦须支付基金组织及首次出售股份的费用。

 

赞助商的费用按年率按以下比例按日计算[   ]基金资产净值的%，并至少每季度以美元或实物或其任何组合支付。申办方可自行决定， 在规定的时间内，不时免除全部或部分赞助商费用。申办者无义务放弃其任何部分费用，且任何此类放弃不应导致在任何期间内放弃任何此类费用的义务， 免责声明涵盖。

 

本基金可能会产生非由赞助商承担的非经常性非经常性费用，包括但不限于税款和政府收费、任何适用的经纪佣金、融资费、比特币网络费用和 发起人（或任何其他服务提供者）代表基金为保护基金或股东利益而提供的类似交易费用、费用和任何特殊服务的费用（包括，例如，与 比特币区块链的任何分支、任何附带权利和任何IR虚拟货币），现金托管人、比特币托管人、主经纪人、管理人或基金的其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿，以及 额外的法律费用和开支，包括与诉讼、监管执行或调查事宜有关的任何法律费用和开支。由于本基金没有任何收入，因此需要出售比特币来支付 申办方费用和申办方不承担的费用（如有）。非由保荐人承担的基金费用应按日计，并由本基金至少每季度支付予保荐人。基金还可能承担其他责任（ 例如，由于诉讼），也没有由申办者承担。支付这些负债的唯一资金来源将是出售本基金持有的比特币。即使除赞助商承担的费用外，没有其他费用， 且本基金并无其他负债，本基金仍需出售比特币以支付保荐人费用。这些销售的结果是每股股份所代表的比特币数量减少。

 

为支付赞助人费用及并非由赞助人承担的开支，赞助人或其代表将促使基金（或其代表）按现行汇率（减去

（适用的费用），申办者能够通过商业上合理的努力获得。每次基金支付赞助人费用或赞助人未承担的任何基金费用时，股份所代表的比特币数量将减少， 转让或出售比特币。

 

为支付赞助商费用或非赞助商承担的基金费用而出售的比特币数量将不时有所不同，具体取决于基金费用水平和基金持有的比特币价值。假设 由于本基金为美国联邦所得税目的的授权信托，本基金每次交付或出售比特币、附带权利及IR虚拟货币以支付费用一般将对股东构成应课税事件。见"美国 联邦所得税的后果”。

 

如果发生与基金和其他客户账户相关的任何上述费用和开支（定义见“利益冲突”），赞助商将按比例在各实体之间分配费用，或 否则，在其认为公平的基础上，除非某些费用具体归因于基金或另一客户账户。

 

基金支出对基金资产净值的影响

 

本基金出售比特币，以筹集支付赞助人费用以及赞助人以外的所有基金费用或负债所需的资金。参见“赞助商—赞助商的费用”。作为此类销售的对价收到的购买价格 是基金支付其负债的唯一资金来源。本基金不从事任何旨在从比特币价格变动中获取利润的活动。由于支付赞助商费用所必需的比特币的周期性销售， 非由发起人承担的基金费用或负债、基金的资产净值以及相应的每股股份所代表的比特币的零碎金额将在基金存续期内减少。 交换基金发行的额外新创建单位，并不扭转这一趋势。

 

下表由赞助商编制，说明了上述比特币销售对每股流通股所代表的比特币小额的预期影响。它假设比特币的唯一销售额将是 这些人需要支付赞助商费用，比特币的价格和股票数量在所涵盖的三年期间保持不变。该表没有显示养恤基金可能发生的任何非常费用的影响。任何此类 非常费用，如果发生，将加速每一股所代表的比特币的小数数量的减少。

 

资产净值计算：

 

 

 

股份描述及信托放弃

 

该信托于2023年9月6日成立。本基金的目的是拥有转让给本基金的比特币，以换取本基金发行的股份。本信托受发起人、

受托人、股份的登记持有人和实益拥有人以及所有为创建股份而存入比特币的人。《信托声明》规定了比特币存款人和股票注册持有人的权利， 发起人和受托人的权利和义务。特拉华州法律管辖信托声明、基金和股份。以下是《信任宣言》的实质性规定摘要。它通过引用整个 来限定 信托声明，作为登记声明的附件存档，招股说明书是其一部分。

 

每股股份代表本基金净资产中的部分未分割实益权益。赎回股份后，适用的授权参与者应仅从本基金的资金和财产中支付。所有股份均为 可转让、缴足及无须评税。本基金的资产主要由比特币托管人代表本基金持有的比特币组成。然而，本基金预计每月将出售比特币，以支付赞助商费用并支付 不由申办者承担的费用和责任。这种出售导致养恤基金短期持有现金。此外，基金可能会持有现金的其他情况。例如，可能会针对比特币提出索赔 托管人、授权参与者或任何其他第三方，以现金结算。在基金意外收到现金或任何其他资产的情况下，信托声明规定不接受比特币存款 (i.e.，在分派该等现金或其他财产的记录日期过后，将不会发行新股份。管理人将向DTC分配该等现金或其他资产，且股份的登记持有人为 有权按所拥有股份数目的比例收取该等分派。见“现金和其他分配”。本基金只发行股份， [__]或其倍数。基金可赎回创建单位作为交换 以赎回股份总数所代表的比特币金额。本信托基金不是根据《投资公司法》注册的投资公司，无需根据该法注册。申办方未在 注册 本基金的业务活动不受SEC监管。

 

比特币的存款；创建单位的发行

 

本基金预期将持续设立及赎回股份，但仅限于设立单位， [__]股仅授权参与者，即已与发起人和 签订书面协议的注册经纪商—交易商 管理员，可以存入比特币并接收创建单位作为交换。

 

收取标准创建交易费，以抵销与发行创建单位有关的转让及其他交易成本。赞助人代表基金任命 [BNYM]作为基金的过户代理人， 与此相关的转让代理和服务协议（“转让代理和服务协议”）。

 

在向比特币托管人或主要经纪人存入相应金额的比特币后（比特币存款在存入基金账户之前，将首先记入基金在主要经纪人的交易余额 与比特币托管人），并支付适用的交易费用，以及任何费用、税款或收费（如印花税或股票转让税或费用），管理员将向 存款授权参与者的DTC账户。截至本招股说明书日期， [        ]是唯一的授权参与者。申办者将保留授权参与者的当前名单。

 

在存款前，获授权参与者必须交付， [BNYM]书面采购订单或提交采购订单， [BNYM]的电子订单输入系统，表明它打算收购的创建单位的数量。 [BNYM]将 确认购买订单，除非赞助商决定拒绝押金。之日 [BNYM]收到该订单后，授权参与者将决定授权参与者需要存入的创建单位比特币金额（“创建单位比特币金额”）。 然而， [BNYM]在东部时间下午3时59分之后，将不接受在下一个工作日重新提交。

 

如果申办者接受采购订单， [BNYM]将在收到或视为收到采购订单之日的美国东部时间下午5：00之前，通过电子邮件或其他电子通信方式向授权参与者发送， 一份由赞助商背书"接受"的购买订单副本，并注明授权参与者必须向比特币托管人或主经纪人交付的创建单位比特币金额，以换取每个创建单位。如果 通过以下方式提交的采购订单： [BNYM]的电子订单输入

系统，授权参与者将收到一封自动电子邮件，表明接受采购订单，采购订单将在 [BNYM]的电子订单录入系统。在申办方接受为 之前 如上文所述，购买订单仅代表授权参与者单方面提出存入比特币以换取创建单位的提议，并对基金、赞助人、管理人、 [BNYM]比特币 监护人或任何其他当事人。

 

创建一个创建单位所需的比特币金额每天都在变化。初始创建单位比特币金额为 [    ]Bitcoin.在Cboe BZX交易所正常交易的每一天，管理员 将酌情调整构成创建单位比特币金额的比特币数量，以反映比特币销售、可能发生的比特币损失和应计费用。管理员将尽快进行计算， 在东部时间下午4点后可行。有关CF基准指数的确定方式的描述，以及管理人如何描述 决定了NAV。 [BNYM]将通过将NAV乘以每个创建单位的股份数来确定给定日期的创建单位比特币金额（[__]），并将所得产品除以当日的CF基准指数。创造 如此厘定的单位比特币金额将提供给所有授权参与者，并将在保荐人网站上公布股份。

 

由于赞助商承担了预计将是基金的大部分费用，并且赞助商费用每天以相同的比率累积，因此在没有任何额外费用或负债的情况下，创建单位使用的比特币数量 比特币数量每天都会减少，这是可以预测的。管理员打算在每个工作日通过用于传播管理员在 如上文所示，赞助商指示下一个工作日的指示性创建单位比特币金额。授权参与者可以使用该指示性的创建单位比特币金额作为比特币金额的指导，他们可以 预期必须向比特币托管人就其在下一个工作日发出并经管理员接受的购买订单进行存款。然而，与每个授权参与者签订的协议规定，一旦 购买订单已被管理员接受，授权参与者将被要求向比特币托管人存入由管理员在购买订单生效日期确定的创建单位比特币金额。

 

除非比特币托管人或主要经纪人通知管理人已向基金账户分配相应金额的比特币，否则不会发行股票。基金有权拒绝任何采购订单，或 这是一种不正确的形式。

 

赎回创造单位；撤出比特币

 

授权参与者在股份登记持有人的授权下，可交出创建单位，以换取管理人分发的相应创建单位比特币金额。

 

收取标准赎回交易费，以抵销养恤基金可能产生的转账和其他交易费用。

 

在交出该等股份并支付适用的交易费、保管交易费和任何费用、税款或费用（如印花税或股票转让税或费用）后，管理人将向订单交付 赎回的授权参与者的比特币金额，与赎回的创建单位相对应（在交付给赎回的授权之前，将首先计入基金与主要经纪商的交易余额 参与者）。股份只能以创建单位赎回， [__]每人分享。

 

授权参与者在交出创造单位以赎回前，必须交付， [BNYM]书面请求，或提交赎回订单， [BNYM]的电子订单录入系统，指明其打算 的创建单元数量 救赎之日 [BNYM]接收该订单确定了要作为交换接收的创建单位比特币金额。然而， [BNYM]在东部时间下午3点59分之后，不接受工作日，应在下一个工作日重新提交 营业日之后。

 

向比特币托管人交付比特币以换取创建单位所产生的所有税费（包括任何适用的增值税）将由进行此类交付的授权参与者单独承担。

 

本基金可酌情决定，并将在保荐人指示下暂停赎回权，或推迟赎回结算日期：（1）Cboe BZX交易所休市的任何期间（除惯例周末外），或 假日休市，或Cboe BZX交易所的交易暂停或限制，（2）在任何期间，由于紧急情况存在，导致比特币的交付、处置或评估不合理可行，或（3）对于此类其他 发起人认为为保护股东所必需的期限。基金、赞助商或管理人均不对因任何该等行为而导致的任何损失或损害负责 拒绝、暂停或推迟。本基金可拒绝任何形式不当的购买指令或赎回指令。

 

证明股份的证书

 

股份由管理人代表本基金签署及交付的证书证明。预期DTC将接受股份以透过其记账结算系统结算。只要股份符合条件 就DTC结算而言，将只有一份证明将以DTC代名人名义登记的股份的全球证书。投资者将只能以带有DTC或直接或 的记账式证券权利的形式拥有股份 间接参与者（间接参与者）。任何投资者将无权获得单独证明股份的证书。因为股份只能通过DTC及其参与者以簿记形式持有（"DTC 投资者必须依赖DTC、DTC参与者及彼等持有股份之任何其他金融中介人，以获得本节所述之利益及行使本节所述之权利。投资者应咨询其经纪人或 金融机构了解有关以DTC簿记形式持有证券的程序和要求。

 

现金和其他分配

 

如果发起人和管理人确定基金持有的现金超过支付下个月基金费用所需的现金，管理人将向DTC分配额外现金或购买比特币 现金

 

如果基金收到比特币或现金（任何附带或IR虚拟货币除外）以外的任何财产，管理人将以赞助人认为合法、公平和可行的任何方式将该财产分配给DTC。如果不能 以这种方式进行分配，管理员将出售财产并购买比特币与净收益或分配净收益，与现金相同。管理员和申办者不对任何 因管理人根据赞助人的指示或管理人出于善意作出的任何出售或其他处置财产而产生的损失或折旧。

 

登记的股份持有人有权按照所拥有的股份数量按比例获得这些分配。在进行分配之前，管理人可以扣除任何适用的预扣税以及基金尚未支付的任何费用和支出 。管理员只分配整美元和美分，不要求将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果赞助商认为向注册持有人提供分发是非法或不切实际的，则赞助商不承担任何责任。

 

投票权

 

根据《信托声明》，股东没有投票权，除非发起人认为可取，并由其全权酌情授权。

 

共享拆分

 

如果保荐人认为股票二级市场的每股价格已经跌出了理想的交易价格范围，或者保荐人出于任何理由认为这是可取的，保荐人可以促使基金委员会宣布拆分或反向拆分已发行股份的数量，并对组成创建单位的股份数量进行相应的改变。

  

信托基金的管理

 

 

遗产管理人的费用及开支

 

每一笔用于创造创造单位的比特币存款和每一次为了提取基金财产而交出创造单位的比特币(包括在信托声明终止的情况下)都必须伴随着支付给[BNYM]适用的交易手续费 。

 

管理人有权从基金资产中偿还其为向基金提供特别服务或因管理人为保护基金或持有人利益而可能采取的任何酌情行动而发生的所有支出和支出。

 

基金支出和比特币销售

 

除应付给赞助商的费用(见“赞助商--赞助商的费用”)外，下列费用将从基金的资产中支付：

 

 

 

 

 

管理人将在赞助人指示时，在没有这种指示的情况下，酌情随时出售基金的比特币，以支付基金需要支付的费用和开支。见 “信托基金费用的业务”。

 

管理人对因按照管理协议的条款销售比特币而产生的任何折旧或亏损概不负责。

 

缴税

 

管理人可以从它所做的任何分配中扣除任何应缴税款。它还可以通过公开或私下出售的方式出售基金资产，以支付任何应缴税款。如果出售股票的收益不足以支付税款，登记的股票持有人将继续承担责任。

 

对比特币和基金资产的评估

 

见“信托业务--资产净值”和“信托业务--比特币估值；CF基准指数”。

 

 

证券托管；只记账制；全球安全

 

赞助商

 

信托和基金的发起人是富兰克林控股有限公司，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是富兰克林的间接子公司。赞助商的主要办事处位于加利福尼亚州圣马特奥富兰克林公园路一号，邮编：94403-1906。

 

赞助商的角色

 

保荐人将安排基金的设立、股票在美国公开发行的注册以及股票在芝加哥期权交易所BZX的上市。赞助商已同意承担基金的市场推广及下列行政及市场推广开支：管理人、托管人及受托人收取的费用、芝加哥期权交易所挂牌费、美国证券交易委员会注册费、印刷及邮寄费用、审计费及开支，以及最高达$[   ]每年的普通法律费用和开支，以及适用的许可费。保荐人可自行决定承担超过#美元的基金律师费和开支。[         ]赞助商协议中规定的年薪。如果发起人不是自愿承担此类费用和开支，这些费用和开支将由基金负责。发起人还将支付基金的组织费用和最初出售股份的费用。

 

本基金可能会产生非由赞助商承担的非经常性非经常性费用，包括但不限于税款和政府收费、任何适用的经纪佣金、融资费、比特币网络费用和 发起人（或任何其他服务提供者）代表基金为保护基金或股东利益而提供的类似交易费用、费用和任何特殊服务的费用（包括，例如，与 比特币区块链的任何分支、任何附带权利和任何IR虚拟货币），现金托管人、比特币托管人、主经纪人、管理人或基金的其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿，以及 额外的法律费用和开支，包括与诉讼、监管执行或调查事宜有关的任何法律费用和开支。

 

 

发起人关键人员

 

本信托没有任何董事、高级职员或雇员。以下人员以各自作为发起人（特拉华州有限责任公司）的执行官的身份履行与信托有关的某些职能， 如果信托基金有董事或执行官，通常由他们执行。

 

 

申办者有一套适用于其执行官（包括首席执行官、总裁、首席财务官和司库）的道德守则（以下简称“道德守则”），他们履行与信托有关的某些职能， 如果信托基金有执行官的话，通常会由他们来执行。请致函申办者地址：One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403—1906，或致电申办者（650）312—2000，以获得道德规范。申办方的道德规范是 旨在编纂指导申办者的业务和道德原则，并阻止不当行为，以促进（1）诚实和道德行为（包括对实际或明显利益冲突的道德处理），（2）充分， 在公开报告、文件和通信中公平、准确、及时和易于理解的披露，（3）遵守适用法律和政府规章制度，（4）及时内部报告违反道德守则的行为，以及 (5)遵守道德守则的责任。

 

赞助商的费用

 

赞助商费用每日累积，并至少每季度以美元或实物或其任何组合形式支付，年化费率等于 [     ]基金资产净值的%。发起人可酌情决定并自 在规定的时间内，不时免除全部或部分赞助商费用。申办者无义务放弃其任何部分费用，且任何此类放弃不应导致在任何期间内放弃任何此类费用的义务， 免责声明涵盖。请参阅“风险因素—保荐人可在未经股东同意的情况下修改信托声明书”。

 

 

受托人

 

受托人费用由主办方代表基金支付。

 

受托人的一般注意义务

 

如上文所述，受托人作为信托的受托人，目的是根据DSTA创建特拉华州法定信托。受托人被任命为特拉华州信托的受托人，并为 满足DSTA第3807条要求的唯一和有限目的，并应始终满足DSTA第3807（a）条的要求，即信托至少有一名受托人，其主要营业地点位于该州 特拉华州。

 

受托人的辞职、解职或免职；继任受托人

 

受托人可随时向保荐人发出最少90天通知辞职。保荐人可于任何时间以最少60天的方式通知受托人，以解除受托人的职务。在有效辞职或免职后，受托人将 履行其职责和义务。

 

如受托人辞职或被免职，发起人应向离任受托人提交书面文件，指定继任受托人。任何继任受托人必须满足DSTA第3807条的要求。继任者将 根据信托声明，完全授予离任受托人的权利、权力、职责和义务，其效力与最初被指定为受托人一样，离任受托人应被解除其职责和义务 根据信任宣言。如果在发出辞职或免职通知后90天内没有任命继任受托人，离任受托人可向任何具有管辖权的法院申请任命 继任受托人。

 

如果受托人辞职，且在受托人发出辞职通知之日起90天内没有任命继任受托人，发起人可自行决定清算基金并分配其剩余资产，并解散 信任

 

独立受托人

 

在任何时候，包括为满足基金资产的任何部分可能所在的任何司法管辖区的任何法律要求，或为履行基金的某些职责和义务，申办者 应有权并可签署和交付所有文书，以委任一名或多名人士担任信托的独立受托人，并以该身份将该等权力、职责、义务、权利授予任何该等人士 及赞助商认为必要或可取的信托。没有单独的受托人，

信托声明书须符合担任信托唯一受托人的资格条款，而无须就委任任何独立受托人发出通知。在 允许的范围内， 法律、任命和行事须遵守以下规定和条件：

 

(a)根据DSTA或信托授予受托人的所有权利、权力、职责和义务可由独立受托人授予、行使或履行（不包括任何现任受托人参与此类行为），仅在 申办方的书面指示；

 

(b)信托声明书下的受托人无须因信托声明书下的任何其他受托人的作为或不作为而承担个人法律责任；

 

(C)保荐人可随时接受任何独立受托人的辞职或罢免；及

 

(d)如果任何独立受托人死亡、丧失行动能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、救济和信托应在法律允许的范围内归属发起人并由发起人行使，而不受 任命新的或继任的独立受托人。

 

管理员

 

[纽约梅隆银行]担任基金管理人。 [BNYM]，是一家根据纽约州法律成立的具有信托权的银行公司，在纽约布鲁克林汉森广场2号设有办事处，邮编为11217。[BNYM]受纽约州银行部门和联邦储备系统理事会的监管。

 

根据《管理协定》，管理人履行或监督基金运作和管理所需服务的履行。这些服务包括接收和处理来自授权参与者的订单，以创建和赎回创建单位、资产净值计算、会计和其他基金管理服务。署长为基金单独保留了某些财务账簿和记录，包括创设单位的创建和赎回账簿和记录；基金会计；资产、负债、资本、收入和支出的分类账；登记员；转账日记帐；以及从保管人那里收到的相关详细资料和交易及相关文件。

 

管理协议的期限为自生效日期起计一年，并将自动续期一年，除非任何一方在任何一年期限结束前至少90天发出书面终止通知(就基金而言)，或除非根据管理协议的规定提前终止，包括一方破产或无力偿债(或类似的诉讼或事件)，或未根据管理协议的条款 补救或豁免的重大违约。

国际货币基金组织已同意赔偿[BNYM]及某些联营公司(称为“承保联营公司”)就任何及所有费用、开支、损害赔偿、法律责任及索偿(包括信托代表基金提出的索偿)，以及与此有关的合理律师费及会计师费用而提出的任何及所有费用、开支、损害赔偿、债务及索偿(包括信托代表基金提出的索偿)，以及与此有关的合理律师费及会计师费用，而该等费用、开支、损害赔偿、负债及索偿可能是持续或已招致的，或可能会被索偿。[BNYM]或承保联属公司，原因或由于采取或未采取的任何行动[BNYM]或受担保的关联公司，没有恶意、疏忽或故意不当行为，或依赖于(I)任何法律、行为、法规或解释，即使这些法律、行为、法规或解释后来可能被更改、更改、修订或废除，(Ii)基金提供的材料和文件(不包括由[BNYM])、(Iii)适当地提供给[BNYM]根据《管理协议》的条款，或(Iv)基金法律顾问的任何意见或[BNYM]，或因该基金在《管理协议》生效前发生的交易或其他活动而产生；但条件是，该基金不需要赔偿[BNYM]也不包括任何承保的关联公司的费用、费用、损害赔偿， 负债或索赔， [BNYM]或任何涵盖的关联公司因违反其中提供的护理标准而根据管理协议承担责任。

 

管理员的费用由赞助商支付。管理人及其任何关联公司可不时为其自己的账户、作为其客户的代理人以及他们所控制的账户购买或出售股份。

行使投资自由裁量权。管理人和任何继任管理人必须是DTC或当时代理的其他证券托管机构的参与者。

保管人

 

现金托管人

 

现金保管人是 [纽约梅隆银行].养恤基金可根据现金保管人协议不时增加现金保管人，以提供现金保管人特有的某些服务。申办方可单独 酌情决定，随时增加或终止现金托管人。

 

比特币托管人

 

本基金持有比特币的比特币托管人为 [Coinbase Custody Trust Company，LLC]，本基金已与比特币托管人订立托管人协议。赞助商可自行决定增加或终止比特币托管人 立即使发起人可自行决定变更基金持有的比特币托管人，但其无义务这样做，也无义务向其他此类托管人寻求本基金的特定条款。

 

比特币托管人将在金库余额中保管本基金的所有比特币，但不包括在与主要经纪商的交易余额中保存的比特币。比特币托管人将保留很大一部分私钥 与本基金的比特币相关的冷库余额，任何剩余的金库余额作为热库余额的一部分持有。冷存储是一种具有多层保护和协议的保护方法，通过该方法，专用 与本基金的比特币对应的密钥以离线方式生成和存储。私钥是在未连接到互联网的离线计算机中生成的，以便它们更能抵御黑客攻击。相比之下，在热 私钥存储在网上，在那里它们更容易被访问，导致更有效的传输，尽管它们可能更容易被黑客攻击。虽然比特币托管人通常会保留相当一部分 基金的比特币持续存放在冷藏库中，作为与创建和赎回有关的贸易便利化的一部分，本基金的部分比特币将不时存放在冷藏库以外的交易账户中 创建单位或出售比特币，包括支付基金费用。

 

私钥的冷存储可以涉及将这样的密钥保存在非联网的计算机或电子设备上，或者将公钥和私钥存储在存储设备或打印介质上，并从所有计算机中删除密钥。比特币 托管人可以接收比特币存款，但在不使用相应私钥的情况下不得发送比特币。为了在私钥保存在冷存储器中时发送比特币，必须从冷存储器中检索私钥，并且 输入一个软件程序以签署交易，或未签署的交易必须发送到“冷”服务器，在该服务器中保存私钥以供私钥签署。在这一点上，比特币托管人可以转移比特币。

 

在比特币区块链分叉的情况下，比特币托管人和主经纪人可自行决定是否支持（或停止支持）比特币区块链的任一分支 完全，前提是他们应尽商业上合理的努力，避免停止支持这种分叉协议的两个分支，并至少支持原始数字资产。前提是比特币托管人和主要经纪人 应作出商业上合理的努力来协助基金，并采取必要的措施，使基金能够取回和/或获得与分叉、空投或类似事件有关的任何资产，比特币托管人和主经纪商均不得 在分叉的情况下，您有任何责任、义务或责任，因比特币区块链不受支持的分支的操作而产生或与之相关。比特币托管人或主经纪人均不承担以下责任： 支援空投

 

根据托管人协议，比特币托管人的责任限制如下：（i）比特币现货交易或欺诈或故意不当行为引起的索赔和损失除外， 其中，比特币托管人在托管人协议项下的总负债不得超过以下两者中的较大者：（A）（x）500万美元；（y）本基金在 之前12个月内向比特币托管人支付的总费用，两者中的较大者 引起比特币托管人责任的事件，以及（B）引起比特币托管人责任的受影响比特币或现金的价值；（ii）比特币托管人对每个冷藏库的总责任

地址不得超过1亿美元；(Iii)就比特币托管人因比特币托管人在提供其服务方面违反任何法律、规则或法规而引起或与之相关的第三方索赔和损失而承担的赔偿基金及其关联公司的义务而言，比特币托管人的责任不得超过(A)500万美元和(B)基金在导致比特币托管人责任的事件发生前12个月内向比特币托管人支付的费用总额；以及(Iv)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失，比特币托管人不承担任何责任， 即使比特币托管人已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。比特币托管人对直接由于超出比特币托管人合理控制范围的原因或状况造成的延误、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。

 

比特币托管人可在向基金提供适用的通知后，以任何理由终止托管协议，或立即终止托管协议(定义见托管服务协议)，包括(其中包括)基金严重违反Prime Broker协议，且此类违约仍未纠正、发生破产事件或未能偿还贸易信贷。

 

大宗经纪商和贸易信贷贷款人

 

大宗经纪商

 

根据Prime Broker协议，基金不时持有的部分比特币持有量及现金持有量可于交易余额中与比特币托管人的联营公司Prime Broker持有，以 有关创造单位的实物创作及赎回及出售比特币以支付保荐人费用及并非由保荐人承担的基金开支。保荐人可随时自行决定增加或终止大宗经纪商。保荐人可自行决定更换基金的主要经纪公司，但保荐人并无任何义务这样做或向其他此类主要经纪公司寻求任何有关基金的特别条款。

 

在Prime Broker的交易余额中持有的这些定期持有量代表对Prime Broker代表客户持有的比特币的综合债权；这些持有量存在于Prime Broker名下的交易场所(包括第三方场所和Prime Broker自己的执行场所)的组合中，这些持有包括综合热钱包、综合冷钱包或Prime Broker代表客户 (每个此类场所，一个连接的交易场所)执行买卖比特币的订单。Prime Broker无需将基金交易余额中的任何比特币冷藏或隔离持有，基金和保荐人都无法控制Prime Broker持有记入基金交易余额的比特币的 方法。在交易余额中，大宗经纪协议规定，基金对任何特定比特币没有可识别的索取权。相反，基金的交易余额代表Prime Broker按比例向Prime Broker分配的比特币份额，这些比特币分配给Prime Broker名下的Prime Broker名下的账户，这些账户由Prime Broker在相连的 交易场所(通常是以综合方式持有，而不是分开持有)持有。

 

根据Prime Broker协议，基金可透过向Prime Broker下单进行比特币买卖。Prime Broker将通过Prime Broker的 执行平台(“交易平台”)将保荐人下的订单发送到将在其中执行订单的连接交易场所。赞助商下的每一笔订单都将在其发送到的每个相连的交易场所进行发送、处理和结算。Prime Broker 协议规定Prime Broker受到某些利益冲突的约束，包括：(I)基金的订单可能被发送到Prime Broker自己的执行地点，在那里可以针对Prime 经纪人的其他客户或以Coinbase为委托人执行基金的订单；(Ii)交易对手买方或卖方关于基金订单的受益身份可能未知，因此可能无意中成为Prime Broker的另一客户；(Iii)Prime Broker不参与先行运作，但知悉基金的订单或即将发出的订单，并可在知悉有关情况的情况下，就其本身的存货(或附属公司的账户)进行交易，及(Iv)Prime Broker可就某些订单以主要身分行事。由于这些冲突和其他冲突，在担任委托人时，优质经纪商可能会有动机偏袒自己及其附属公司的利益，而不是基金的利益。

 

在符合前述规定的前提下，以及《优质经纪商协议》要求优质经纪商在执行基金订单时为缓解利益冲突而制定的某些政策和程序的约束下，优质经纪商协议规定，优质经纪商不承担任何责任、义务或责任。

任何关联交易场所的表现，以及Coinbase未使用的其他关联交易场所和/或交易场所可能比用于执行基金指令的关联交易场所提供更好的价格和/或更低的成本。

 

一旦保荐人在交易平台上下了买卖比特币的订单，用于为订单提供资金或完成订单的相关比特币或现金(如果有)将被搁置，通常不符合 其他用途或从基金的交易余额中提取的资格。该基金的保险库余额可以直接用于为订单提供资金。对于每个关联交易场所，优质经纪商应以优质经纪商的名义或为客户的利益以其名义开立账户，以代表其客户(包括基金)进行交易，基金将不会因基金与优质经纪商之间的交易余额而与任何关联交易场所有直接的法律关系或账户。

 

在某些情况下，Prime Broker可暂停或终止Prime Broker协议。Prime Broker不保证不间断访问交易平台或其向基金提供的服务 。在某些情况下，优质经纪获准暂停或暂停交易平台上的交易，或对基金的指令的金额或规模施加限制，或拒绝基金的指令，包括(A)延迟、 暂停运作、未能履行职责或服务中断，而这些直接原因或情况超出优质经纪的合理控制范围，(B)基金从事非法或滥用活动或欺诈行为，或(C) (D)发生并持续存在的安全或技术问题，导致Prime Broker无法提供交易服务或接受基金的指令，在每种情况下，均受基金的某些保护。

 

根据《优质经纪商协议》，优质经纪商的责任如下(I)除因比特币现货交易、欺诈或故意不当行为而产生的索赔和损失外， 优质经纪商的合计负债不得超过(A)(X)500万美元和(Y)基金在导致优质经纪商责任的事件发生前12个月内向优质经纪商支付的总费用，两者中较大者不能超过(A)较大者。以及(B)现金或受影响的比特币的价值，从而引起大宗经纪商的责任；(Ii)就大宗经纪有责任就因大宗经纪在提供其服务方面违反任何法律、规则或规例，或因关连交易场所的破产或证券事件而全额损失基金及其联属公司而引致或与之有关的第三方索偿及损失，作出赔偿的责任。优质经纪商的负债不得超过(A)500万美元和(B)基金在导致优质经纪商负债的事件发生前12个月内向优质经纪商支付的费用总额，两者以较大者为准；对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、相应的或类似的损失，Prime Broker不承担任何责任，即使Prime Broker已经被告知、知道或应该知道可能会发生这种情况。Prime Broker对直接由于Prime Broker无法合理控制的原因或状况造成的延误、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。在某些情况下，基金和大宗经纪及其关联公司(包括比特币托管人)都需要相互赔偿。大宗经纪商协议受纽约州法律管辖，并规定根据该协议产生的争议应接受仲裁。

 

贸易信贷贷款方

 

为了避免预先为比特币销售提供资金以支付保荐人的费用，以及在适用的范围内支付其他基金支出，基金可以短期向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为贸易信贷。这允许基金通过Prime Broker出售比特币，销售金额超过在此类订单提交给Prime Broker时记入Prime Broker的基金交易余额的现金或比特币，这有望促进基金的能力 通过寻求在付款日期锁定比特币价格来及时支付保荐人的费用，并在适用的情况下支付其他基金支出，而不是等待在出售比特币之前将保管库余额中持有的比特币转移到交易余额 。根据作为大宗经纪商协议一部分的Coinbase信贷承诺贸易融资协议的条款，基金必须在下午6：00之前偿还贸易信贷贷款人对贸易信贷的任何延期。美国东部时间在贸易信贷扩大到基金的次日的第二个工作日。《贸易融资协议》允许在任何时候未偿还的贸易信贷有一个上限，贸易信贷贷款人只需在贸易信贷贷款人实际可用比特币或现金的范围内向基金提供贸易信贷。例如，如果贸易信贷贷款人本身无法借入比特币作为贸易信贷借给基金，或 出现重大市场中断(由贸易信贷贷款人善意和在

)，贸易信贷贷款人没有义务向基金提供贸易信贷。为了确保贸易信贷的偿还，基金已授予贸易信贷贷款人对其交易余额和保险库余额中的资产的优先留置权。如果基金未能在规定的期限内偿还贸易信贷，贸易信贷贷款人被允许控制记入基金交易余额和电子仓库余额的比特币或现金(尽管在控制电子仓库余额中的资产之前需要用完交易余额)，并将其清算以偿还未偿还的贸易信贷。贸易信贷会产生利息。

 

 

美国联邦所得税后果

 

以下是对某些美国联邦所得税后果的讨论，这些后果一般适用于仅以现金收购其股份的股东购买、拥有和处置股份。以下讨论基于 经修订的1986年《国内税收法》（以下简称《法》）、根据该法颁布的《财政条例》以及《法》的司法和行政解释，所有这些均于本招股说明书发布之日生效，且均受 无论是前瞻性的还是追溯性的。股东的税务待遇可能会因其本身的特殊情况而有所不同。某些股东（包括但不限于银行、金融机构、保险公司、受监管 投资公司、房地产投资信托基金、通过收购债务免税或免税退休计划或账户收购其股份的美国免税股东（定义见下文）、经纪人或交易商、交易员， 为美国联邦所得税目的，合伙企业或S公司，为美国联邦所得税目的，持有股份作为"套期保值"、"跨接"、"转换"、"推定出售"或其他综合交易的头寸的人，其 "功能货币"不是美元，美国联邦所得税目的要求加速确认与股份有关的任何总收入项目，因为该等收入在适用的 财务报表，或其他有特殊情况的投资者）可能受以下不讨论的特殊规则的约束。此外，以下讨论仅适用于将股份作为"资本资产"（通常为持有的财产 ）持有的投资者 投资）。此外，以下讨论不涉及任何州、地方或外国税或任何美国联邦非所得税法后果（可能适用于股票投资）的影响，或对 征收的医疗保险缴款税 净投资收入。我们敦促股份购买者就可能适用于其股份投资的所有美国联邦、州、地方和外国税法考虑事项咨询其本身的税务顾问。

 

在本讨论中，“美国股东”是指在美国联邦所得税中属于(或被视为)的股东：

就本讨论而言，“美国免税股东”是指根据守则第501(A)条获得免税的美国股东。

在本讨论中，“非美国股东”是指在美国联邦所得税中属于(或被视为)的股东：

 

如果就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排持有股份，则合伙企业的税务处理通常取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。如果您是 的合伙人 如果您持有合伙企业股份，以下讨论可能不适用，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置该等股份的美国联邦所得税影响。

 

基金的评税

 

赞助人将基金视为美国联邦所得税目的的“授予人信托”。Stradley Ronon Stevens & Young，LLP认为，尽管由于缺乏直接管理权力而并非毫无疑问，但基金应 为美国联邦所得税目的，分类为“授予人信托”（以下讨论假定此类分类）。如果本基金被适当地视为美国联邦所得税目的的授权信托，则本基金本身不应 需缴纳美国联邦所得税。相反，本基金的收入和支出应“流向”股东，而本基金将在此基础上向国税局报告本基金的收入、收益、损失和扣除。斯特拉德利·罗纳的意见 Stevens & Young，LLP对国税局或任何法院不具约束力。因此，无法保证国税局将同意律师意见的结论，国税局或其他税务机关可能会主张立场 法院可以维持这种相反的立场。申办者不打算要求国税局就基金分类作出裁决，以美国联邦所得税目的或 尊重任何其他事项。如果IRS成功认定基金未被归类为"授予人信托"，则基金可能被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，在这种情况下，可能会有 不同的时间安排或其他税务后果，或作为上市合伙企业，就美国联邦所得税而言，应作为公司征税，在这种情况下，基金将以与常规征税方式征税 公司的应纳税收入和从基金的收益和利润中向股东分配的款项一般将作为普通股息收入向股东征税（在 非公司纳税人，或在公司纳税人的情况下，收取股息扣除）。然而，由于美国联邦所得税目的对数字货币的处理不确定，在这方面无法保证。除了 除另有说明外，本讨论的其余部分假设基金被分类为美国联邦所得税目的的授权信托。

 

对美国股东的征税

 

就美国联邦所得税而言，股东将被视为直接拥有本基金持有的相关资产的比例份额。股东也将被视为直接收到各自的比例份额 基金的收入（如有的话），并犹如他们直接承担了各自按比例分摊的基金开支。出于本讨论的目的，除非另有说明，否则假定所有股东的股份均在 同一日期及每股相同价格。持有多手股份的股东，

或正考虑收购多批股份的人士，应咨询其税务顾问，以确定与该等股份相关的基础比特币的税基和持有期。

 

目前的IRS关于可转换虚拟货币处理的指导意见将比特币分类为“财产”，而不是美国联邦所得税目的的货币，并澄清比特币可以作为资本资产持有，但它没有解决 美国联邦所得税处理比特币的其他几个方面。由于比特币是最近的技术创新，美国联邦对比特币或与比特币投资相关的交易的所得税待遇可能会演变和变化 从下文讨论的那些，可能具有追溯效力。在这方面，美国国税局表示，已优先发布与虚拟货币交易征税相关的额外指导，例如涉及 Bitcoin.虽然它已经开始发布此类额外指导，但未来的指导是否会对美国联邦对比特币投资或与比特币投资有关的交易的所得税待遇产生不利影响尚不清楚。 此外，数字货币方面可能出现的未来发展可能会增加美国联邦所得税处理数字货币的不确定性。本讨论假设基金的任何比特币 就美国联邦所得税而言，持有的财产被适当地视为可作为资本资产持有的财产，而不是《守则》中有关外汇损益的规定的货币。

 

本基金预期出售或使用比特币支付本基金的若干费用，但本基金无意出售比特币用于其他用途。如果基金出售比特币（例如产生现金以支付费用或开支）或被视为 出售比特币（例如，通过使用比特币支付费用或开支），股东通常将确认收益或损失，其金额等于（a）股东在基金变现金额中的比例份额， 出售和（b）股东对所出售比特币按比例份额的征税基础。股东就其在基金出售的任何比特币中所占份额的征税基准通常应通过将股东的总基准乘以其 在紧接出售之前，基金持有的所有比特币的份额，分数的分子为已出售比特币的数量，分母为紧接出售之前基金持有的比特币的总量。 sale.在任何此类出售之后，股东就其在基金中剩余的比特币按比例份额的征税基准应等于其在出售前在基金中持有的比特币总额中所占份额的征税基准，减去 该基础的一部分可分配给其出售的比特币份额。

 

当股东出售其部分或全部股份时，股东将被视为已分别出售其在出售时持有的、属于股份的部分或全部比特币份额 卖因此，股东一般将确认出售收益或亏损，金额等于（a）根据出售股份而实现的金额与（b）股东就其收益部分的税收基准之间的差额。 在出售时，本基金持有的比特币中，归属于出售股份的比例份额，按上段所述的方式确定。根据当前IRS指导，此类收益或损失（以及任何收益或损失 由股东因基金出售比特币而实现的）通常为长期或短期资本收益或损失，具体取决于股东持有比特币的比例份额是否超过一年 被卖掉了。

 

赎回部分或全部股东股份以换取所赎回股份所代表的基础比特币一般不会对股东构成应课税事件。在 中收到的比特币的股东纳税基础 赎回一般将与股东就紧接赎回前持有的比特币按比例份额中属于赎回股份的部分的征税基准相同。股东持股期限 就收到的比特币而言，一般应包括股东持有赎回股份的期间。股东收到的比特币随后的销售通常将是应纳税事件，除非不承认 《守则》或《财政条例》的规定适用于此类出售。

 

在出售或赎回少于所有股东股份后，股东在出售或赎回后立即持有的基金比特币的按比例份额的税务基础通常将等于其在其 在紧接出售或赎回前基金持有的比特币总额中的份额，减去在确定股东在出售或赎回时确认的收益或损失金额时考虑的该基准部分，或 货币赎回，或在实物赎回的情况下，被视为股东在赎回中收到的比特币的基础。

 

如果比特币区块链发生硬分叉，本基金可以暂时持有原始比特币和替代新资产，由发起人自行决定，其认为哪种资产被普遍接受为比特币。 其他资产将根据此处规定的程序被视为附带权利和/或IR虚拟货币。美国国税局（IRS）认为，导致创建新加密货币单位的硬分叉是一项应纳税事件，会导致 普通收入。接收、分配及/或出售新替代资产可能导致股东承担美国联邦所得税责任。虽然美国国税局尚未解决所有空投发生的情况，但从 美国国税局当前指导意见的理由是，它通常将空投视为产生普通收入的应税事件，预计空投中收到的任何资产的处置收益或损失通常为 被视为产生一般为短期资本收益或亏损的资本收益或亏损，除非该等资产的持有期被视为自出售时起超过一年。

 

经纪费和基金开支

 

股东在购买股份时产生的任何经纪费、融资费或其他交易费将被视为股东在本基金相关资产中的税收基础的一部分。同样，股东在 出售股份将减少股东就出售所变现的金额。根据与赎回相关的机制，股东也可能在 中确认一定数额的收入、费用、收益或损失 与其他股东赎回有关，基于股东一般将被赎回的价格与本基金出售比特币的实际价格之间的差异。

 

股东将被要求确认基金出售或视为出售比特币时的全部收益或损失（如上所述），即使该出售的部分或全部收益被发起人用于支付基金费用。 股东可按比例扣除基金所产生的每项开支，数额与其直接产生开支的数额相同。但是，作为个人、不动产或信托的股东可能需要处理某些或 养恤基金的所有支出作为杂项细目扣除。个人不得在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度扣除杂项分项扣除额。对于12月31日之后开始的纳税年度， 2025年，个人可以扣除某些杂项分项扣除额，但总额超过个人调整后总收入的2%。类似的规则适用于遗产和信托的某些杂项分项扣除。 此外，根据《守则》的适用条款，此类扣减可能会受到逐步取消和其他限制。

 

美国免税股东的投资

 

个人退休帐户（“IRA”）及符合税务资格的退休计划下的参与者指导帐户，在守则下可作出的投资类型上受到限制。IRA或参与者指导的股票的潜在购买者 第401条（a）计划下的账户应咨询其自己的税务顾问，以了解购买股份的能力和购买股份的税务后果。

 

对美国免税股东的征税

 

美国免税股东确认的收入一般可豁免缴纳美国联邦所得税，惟该股东的UBTI除外。UBTI一般定义为免税企业定期经营的贸易或业务所得 与该实体的豁免目的无关的实体。股息、利息以及（除某些例外情况外）财产出售、交换或其他处置的收益或损失通常不包括在UBTI范围内（只要不是来自 债务融资的财产）。当美国免税股东拥有授予人信托（如本基金）的权益时，本基金（以及本基金拥有权益的任何传递实体或被忽略实体）的活动归属于 美国免税股东，以确定该股东的收入份额是否属于授予人信托UBTI。

 

本基金的投资和相关活动可能导致美国免税股东实现UBTI。在没有任何相关指导的情况下，美国免税股东从分叉、空投或类似事件中获得的收入份额可以 被视为UBTI。如果基金承担负债，并因此被视为构成债务融资财产的持有财产（通常是用借入资金购买的资产），则归属于此类财产的收入通常将构成 UBTI

 

UBTI一般是为美国免税股东的每项贸易或业务单独计算的。因此，美国免税股东通常不能使用与一项交易或业务相关的扣除额来抵消另一项交易或 业务

 

考虑投资的美国私人基金会应意识到，如果该基金会获得足够多的股份，则该股份可能成为"超额业务控股"，可能会使该基金会受到美国消费税 税私人基金会应咨询其税务顾问，以了解《守则》中的超额业务控股条款以及《守则》第42章的条款可能影响该基金会收购后果的其他方面 并持有股份。

 

作为美国免税股东的潜在投资者应就投资于股份的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

对非美国股东的征税

 

基金预计(尽管无法保证)它将被视为在美国境内从事贸易或业务，或确认被视为与在美国的贸易或业务的开展“有效相关”的收入(“ECI”)。然而，虽然基金可能因叉子、空投或类似事件而确认的任何收入不太可能产生有效关联的收入，但没有关于如何处理此类事件的指导意见。因此，不能保证基金不会被视为从事美国贸易或业务，或不会产生被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，以缴纳美国联邦所得税 。

 

如果本基金不从事美国贸易或业务，并且它不产生被视为与美国贸易或业务有效相关的其他收入，则非美国 股东对该股东股票的美国联邦所得税责任一般仅限于对本基金从美国来源产生的某些毛收入(如果有)的预扣税。

 

非美国股东在美国来源股息、利息、租金和其他“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”(“FDAP”)中的可分配份额一般不属于ECI，将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税(除非适用的所得税条约或法定豁免减少或取消)。目前还没有关于基金因叉子、空投或类似事件而确认的收入是否构成美国来源FDAP的指导意见。

 

 

如果扣留并汇回适当的金额给美国政府，并且基金不承认ECI，则个人或公司的非美国股东通常不会仅因其在基金的投资而被要求提交美国联邦所得税申报单或支付 额外的美国联邦所得税(尽管非美国股东被视为美国联邦收入的信托，但受到特殊规则的约束)。

 

如果基金被视为合伙企业(出于美国联邦所得税的目的)，非美国股东被视为处置股份，处置所实现的收益的任何部分将被视为ECI，此类股份可能被征收相当于处置所实现金额10%的预扣税(在某些情况下可能会减少或取消)。敦促非美国股东就这一预扣税的适用问题咨询他们的税务顾问。

 

如果基金被视为拥有任何ECI(或非美国股东处置股票所实现的收益的任何部分被视为ECI)，则如果该非美国股东被视为公司，则它还可能因其有效关联的收益和利润而缴纳美国联邦 分支机构利得税(就股份而言，通常是此类股票的此类非美国股东份额，减去股东在计算其ECI时考虑的扣减，并因对此类ECI征收的美国联邦所得税而进一步减少)。美国联邦分行利得税通常按30%的税率征收，但根据《守则》或适用的所得税条约，利得税可能会降低。

 

美国信息报告和备份扣留

 

发起人将促使基金向国税局提交某些信息申报表，并向股东提供与基金有关的某些税务相关信息。在适用法规要求的范围内，每位股东将 提供关于基金年度收入、支出、收益和损失（如有的话）中可分配部分的资料。美国股东一般可通过向基金提供正式填写和签署的文件来遵守这些识别程序 IRS表格W—9（要求纳税人识别号码和证明）。非美国股东一般可向本基金提供经正式填写及签立的相关IRS表格W—8，以遵守该等身份识别程序。股东 可能需要满足某些信息报告或认证要求，例如，FATCA规定的那些，以避免某些信息报告和预扣税要求。

 

任何备用预扣税的金额将被允许作为股东的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局 方式

 

建议潜在股东在决定是否投资之前，咨询其税务顾问，以确定与购买、持有、出售、赎回或其他交易有关的所有税务考虑 在股份里。

 

ERISA及相关考虑

 

1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和/或《守则》第4975条对以下方面施加了某些要求：（i）雇员福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户， 年金、基奥计划和某些集体投资基金或保险公司普通或独立账户，这些计划或安排投资于其中，受ERISA第一章和/或法典第4975节的约束（统称， "计划"）；及（ii）在美国劳工部（“DOL”）条例29 C.F.R.的定义下被视为“计划资产”的资产投资方面，作为受托人的人士。§ 2510.3—101，经ERISA第3（42）节修改（ “计划资产管理”（Plan Asset Regulation）。计划投资须遵守信托要求，并须遵守ERISA和《守则》所规定的禁止交易限制。

 

ERISA第3（32）条所指的"政府计划"、ERISA第3（33）条所指的某些"教堂计划"和ERISA第4（b）（4）条所述的"非美国计划"，但不受受托责任的约束， ERISA第一章或《守则》第4975条禁止交易的条款，可能受任何联邦、州、地方、非美国或其他与ERISA和《守则》前述条款实质相似的法律或法规的约束。 建议任何该等计划的受托人在投资股份前咨询其法律顾问。

 

在考虑将计划资产的一部分投资于股份时，负责进行此类投资的计划受托人应仔细考虑（考虑到计划的事实和情况）所讨论的"风险因素" 以及该等投资是否符合其受托责任。除其他问题外，计划受托人应考虑：（1）受托人有权根据适当的管理计划进行投资 仪器；（2）投资将构成与ERISA和《守则》第4975条所指的“利益方”或“不合格人员”的直接或间接非豁免禁止交易；（3）投资是在 根据该计划的供资目标；以及

(4)考虑到本计划的整体投资政策、本计划投资组合的构成，以及 该计划需要足够的流动性来支付到期的福利。在评估股票投资的谨慎性时，计划受托人应考虑DOL对投资义务的规定，可在29 C.F.R.§ 2550.404a—1。

 

（a）发起人、受托人、管理人、托管人、营销代理或其各自关联公司（以下简称“交易方”）均未通过本招股说明书和相关材料提供任何 ERISA第3（21）条所指的与购买或收购该等股份的决定有关的投资建议，以及（b）本招股说明书和相关材料中提供的信息不会使交易方成为 信托的计划。

 

初始ap

 

最初的AP同意购买$[    ]在以下时间的股份中[    ]、2023和更多[    ]，2023年接收了，[    ]每股价格为$1美元的股票[](the“种子创建单位”）。每股价格 [    ]，2023年等于[    ]比特币 确定：使用 [    ]。这个[    ]在……上面[    ]，2023年是$[    ]。截至本招股说明书发布之日，这些[    ]股票代表所有的流通股。初始AP可根据本招股说明书向公众发售组成种子创造单位的所有股份 。

 

最初的AP将不会从基金、赞助商或其任何关联公司获得与出售种子创造单位相关的任何费用或其他补偿。初始AP将作为种子 创建单位的承保人。

 

保荐人和基金同意赔偿初始AP的某些债务，包括证券法下的债务，并支付初始AP可能被要求就此支付的款项。

 

配送计划

 

除了最初的AP(如上所述)的初始购买之外，基金还向授权参与者发行Creation Units的股票，以换取持续的比特币存款。截至本 招股说明书发布之日，授权参与者为[     ]。由于新股可以持续发行，因此在基金存续期间的任何时候，都会出现证券法中使用的“分派”。初始AP将被视为法定承销商。参与者、其他经纪自营商和其他人士请注意，他们的某些活动将导致他们被视为分销的参与者，从而使他们 成为法定承销商，并受制于证券法的招股说明书-交付和责任条款。例如，如果授权参与者、其他经纪自营商公司或其客户 从基金购买创建单位，将创建单位分解为成份股并将股票出售给其客户，则将被视为法定承销商；或者如果它选择将创建新股的供应与涉及 招揽股票二级市场需求的积极出售努力结合在一起。在确定某一特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑到与该经纪自营商或其客户在该特定情况下的活动有关的所有事实和情况，上述例子不应被视为可能导致被指定为承销商的所有活动的完整描述。

  

通过签署授权参与者协议，授权参与者成为有资格从基金购买创设单位并向基金提交创设单位以供赎回的缔约方集团的一部分。授权参与者没有 创建或赎回创作单位的义务，也没有义务向公众提供其创建的任何创作单位的股份。

 

通过佣金/收费经纪账户购买股票的投资者可以支付经纪账户收取的佣金/费用。我们建议投资者审查其经纪账户的条款，以了解适用费用的详细信息。 不是“承销商”但正在参与分销(与普通二级交易交易不同)的交易商，从而处理属于“未售出配售”的股票。

根据《证券法》第4(A)(3)(C)条的规定，投资者将无法利用《证券法》第4(A)(3)条规定的招股说明书交付豁免。

 

保荐人打算对保荐人选择的州的股票进行资格审查，并通过属于金融行业监管机构(FINRA)成员的经纪自营商进行销售。投资者打算通过授权参与者在不涉及在投资者住所或居住国注册的经纪交易商的交易中设立或赎回设立的单位，应在设立或赎回之前咨询其法律顾问有关该州证券法下适用的经纪自营商或证券监管要求 。

 

由于FINRA将这些股票视为直接参与计划中的权益，除非符合FINRA规则第2310条的规定，否则任何FINRA成员或与成员有关联的人都不会参与公开发行股票。授权参与者不会从基金或保荐人那里获得与股票发行相关的任何补偿。

 

这些股票将在芝加哥期权交易所BZX上市交易，股票代码为“[    ].”

 

利益冲突

 

一般信息

 

潜在投资者应该知道，保荐人和信托的立场是，股东通过购买股票，同意在任何诉讼程序中发生下列利益冲突 保荐人对股东负有的任何义务。

 

有些实体与发起人之间的关系可能会引起利益冲突，或出现利益冲突。这些实体包括以下实体：赞助商和营销代理的附属公司(包括Franklin Resources，Inc.、其每个附属公司、董事、合作伙伴、受托人、管理成员、管理人员和员工，统称为“附属公司”)。

 

赞助商、营销代理和附属公司在管理其自己的账户和他们管理的其他账户时的活动或在这些账户中的权益可能会产生利益冲突，从而使基金及其 股东处于不利地位。保荐人、营销代理或附属公司中的一个或多个为其他投资工具、基金和可自由支配的管理账户提供投资管理服务，这些投资工具、基金和可自由支配的管理账户可能遵循与基金类似的投资计划。保荐人、市场推广代理和联属公司共同参与全球范围内广泛的金融服务和资产管理活动，并可能在正常业务过程中从事其利益或其客户的利益可能与基金及其股东的利益相冲突的活动。保荐人、市场推广代理或联属公司中的一个或多个在基金直接或间接投资的资产中担任或可能担任投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、金融家、承销商、顾问、做市商、交易商、大宗经纪商、贷款人、代理人和委托人，并拥有其他直接或间接权益。

 

因此，基金很可能与赞助商、营销代理或附属公司为其提供或寻求提供投资银行或其他服务的实体建立多种业务关系，并与这些实体进行交易或从这些实体获得服务。

 

解决某些冲突

 

信托的管理文件规定，在保荐人及其关联公司与股份持有人之间发生利益冲突的情况下，保荐人将在考虑各方的相关利益(包括其自身利益)和相关的利益和负担、任何习惯或公认的行业惯例以及任何适用的公认会计惯例或原则的情况下，采取商业上合理的努力来解决此类冲突。在保荐人没有恶意的情况下，此类决议不构成违反信托声明、保荐人协议或保荐人的任何义务或义务。尽管有上述规定，在任何情况下，保荐人或其关联公司均不会被要求放弃或限制其目前或可能代表其本人或代表任何客户、客户或任何其他人持有、管理或控制的任何资产的服务或其他活动。

 

资产评估的相关问题

 

保荐人将根据保荐人制定的估值政策对基金的资产进行估值；但是，保荐人对估值决定行使酌处权的方式将影响基金资产的估值。由于费用是以估值为基础的，保荐人在估值时行使酌处权将引起利益冲突，包括与保荐人费用的计算有关的利益冲突。此外，Franklin Templeton内的各个部门和单位必须对资产进行估值，包括为客户管理或建议其他账户，如注册和非注册基金以及单独管理账户(“客户账户”)的所有者。这些 各部门、单位和附属实体可以但没有义务共享有关估值技术和模型的信息或与特定资产或资产类别的估值相关的其他信息。无论保荐人是否有权获得此类信息，只要保荐人对基金持有的资产进行估值，保荐人将根据其估值政策对投资进行估值，并可能对相同的资产进行不同于其他部门、单位或附属实体的估值。

 

保荐人保留利用第三方供应商履行某些职能（包括估值服务）的权利，而这些供应商的利益和激励可能与股东不同。

 

法律事务

 

股票的有效性将由Stradley Ronon Stevens&Young有限责任公司转交给保荐人，该公司作为基金的美国税务顾问，还将就联邦所得税的重大后果发表意见，根据目前适用的法律，通常将适用于本招股说明书中“美国联邦税收后果”标题下的材料中定义的“美国股东”购买、拥有和处置股票。

专家

 

截至以下日期的财务报表[          ]，2023年包括在本招股说明书中，已如此列入，以依赖于。[     ]，一家独立的注册会计师事务所，授权该事务所为会计和审计方面的专家。

 

在那里您可以找到更多信息

 

保荐人已代表基金根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记说明。本招股说明书未包含注册说明书中所列的全部信息(包括注册说明书的证物)，根据美国证券交易委员会的规则和规定，部分信息被遗漏。有关基金或股份的更多信息，请参阅注册声明，您可以在www.sec.gov在线免费查阅 。有关基金或股份的资料，亦可从保荐人的网站取得，网址为[___]。此互联网地址仅为方便您而提供，基金 网站上包含或连接的信息不被视为本招股说明书的一部分。我们将在美国证券交易委员会提交或提供这些文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K表、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告(包括任何修订)、委托书和其他 已提交给或提供给该等文件的信息。

 

基金将遵守《交易法》的信息要求，保荐人将代表基金向美国证券交易委员会提交某些报告和其他信息。这些备案文件将包含本招股说明书中未出现的某些重要信息。欲了解有关该基金的更多信息，您可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上阅读和复制这些文件，其中还包含有关向美国证券交易委员会电子提交文件的发行人的报告和其他信息。

词汇表

 

在本招股说明书中，以下每个术语的含义如下：

 

“管理协议”--署长与基金之间的行政服务协议。

“管理员”-[纽约梅隆银行].

“联营公司”-赞助商和营销代理的任何联营公司(包括Franklin Resources，Inc.、其每一家联营公司、董事、合作伙伴、受托人、管理成员、高级管理人员和员工)。

 

“空投”--特定数字资产的持有者可能有权根据他们持有的特定数字资产的事实，免费索要一定数量的新数字资产。

 

《第8条》--《纽约统一商法典》第8条。

 

"授权参与者"—在提交创建或赎回一个或多个创建单位的订单时，（i）是注册经纪—交易商，（ii）是DTC参与者或间接参与者，并且（iii）实际上拥有有效 授权参与者协议。

 

“授权参与者协议”—由授权参与者、发起人和受托人签订的协议，其中规定了创建和赎回创建单位的程序。

“比特币区块链”--比特币的区块链账本。

 

"比特币托管人"或"[Coinbase Hostody "—Coinbase Hostody Trust Company，LLC].

 

比特币网络--比特币区块链和任何数字资产网络，包括比特币点对点网络。

 

“BitLicense”-符合纽约州代码、规则和条例(NYCRR)第200部分的营业执照。

 

“BMR”--英国基准法规。

 

“[BNYM]” — [纽约梅隆银行].

 

“营业日”-除以下日期以外的任何日子：(1)星期六或星期日，或(2)CBOE BZX交易所正常交易休市的日子。

 

“现金保管人”─ [纽约梅隆银行].

 

“CBDC”-由各国中央银行推出的数字形式的法定货币，称为中央银行数字货币。

 

“CBOE BZX交易所”-CBOE BZX交易所，Inc.

「CF基准指数」— [CME CF比特币参考利率—比特币—美元交易对的纽约变体。]

CFPB--消费者金融保护局。

CFTC--美国商品期货交易委员会.

 

“客户帐户”-客户的其他帐户，如登记和未登记的基金，以及富兰克林邓普顿旗下各部门和单位管理或建议的单独管理帐户的所有者。

 

《税法》--1986年修订的《美国国税法》。

 

“道德准则”--将赞助商的业务和道德原则编成法典，适用于其执行官员。

 

“冷库余额”—“冷库”或类似的安全技术，其中比特币托管人将保留与基金比特币相关的大部分私钥。

 

“商品交易法”或“CEA”--经修订的1936年美国商品交易法。

 

“互联交易场所”--Prime Broker代表基金执行买卖比特币指令的场所(包括第三方场所和Prime Broker自己的执行场所)。

 

“成分股交易所”--CF基准指数的成分股数字资产交易所，由指数管理人选择，并可能随着时间的推移而变化。

 

“组成平台”--组成比特币的交易所可能会不时变化，目前的组成比特币交易所有Bitstamp、Coinbase、itBit、Kraken、Gemini和Lmax。

“创建单位”—一个街区， [__]股份。

 

"创造单位比特币金额"—比特币的数量， [BNYM]将在东部时间下午4点后尽快调整每个营业日确定的，方法是将NAV乘以每个创建单位的股份数量，[__]）和 将所得产品除以当天的CF基准指数。

 

“托管协议”--基金与比特币托管机构之间关于托管基金比特币的协议，受纽约州法律管辖。

 

“托管人”--统称为现金托管人和比特币托管人。

 

“托管费”--支付给托管人的费用。

“信托声明”—协议和信托声明日期， [__]，2023年，在发起人，信托和受托人之间。

  

“DFPI”--加州金融保护与创新部。

 

“DOL”-美国劳工部。

 

“DSTA”--特拉华州法定信托法。

 

“DTC”-存托信托公司。

 

“DTC参与者”--在DTC拥有账户的实体。

 

“ECI”--被视为与在美国进行的贸易或商业活动“有效相关”的收入。

 

“ERISA”-1974年雇员退休收入保障法，经修订。

 

“ET”-东部时区。

 

“以太经典”或“ETC”--最初的区块链，现在称为“以太经典”，在该区块链上的数字资产现在称为以太经典，或ETC。

 

《证券交易法》（Exchange Act）是指1934年美国证券交易法（United States Securities Exchange Act）。

 

“FBO”--为了。

 

“FCA”--英国金融市场行为监管局。

 

“FDAP”-非美国股东在美国来源股息、利息、租金和其他“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”中的可分配份额。

 

“FDIC”--联邦存款保险公司。

 

“FinCEN”--美国财政部金融犯罪执法网络。

 

“FINRA”--金融业监管局。

 

“分叉”—网络区块链中的临时或永久分叉，导致多个独立网络的运行。

 

“FTX”-FTX贸易有限公司。

 

“公认会计原则”--美国公认的会计原则。

 

“Genesis”-Genesis Global Capital，LLC及其附属公司。

 

“硬分叉”--网络区块链中的永久分叉，将网络分成分叉前的数字资产和分叉后的新数字资产。

 

“热库余额”—比特币托管人将保存任何剩余的金库余额，而该余额未保存在基金的冷库余额中。

 

"附带权利"—本基金有权享有的任何虚拟货币或其他资产或权利，或有权获得或以其他方式建立对任何虚拟货币或其他资产或权利的支配权和控制权， 所有权与本基金对比特币的所有权有关，且无需本基金或赞助人、管理人或代表本基金的其他服务提供商采取任何行动。

 

“指数”-CF基准指数应构成指数，除非CF基准指数不可用或主办方自行决定不使用CF基准指数作为指数。

 

《指数管理员》--CF Benchmark Ltd.

 

“间接参与者”-通过DTC参与者结算证券或与DTC参与者保持托管关系而进入DTC结算系统的实体。

"初始AP"— [].

 

“投资公司法”--经修订的1940年美国投资公司法。

 

“IR虚拟货币”--通过附带权利获得的虚拟货币。

 

“IRA”--个人退休账户。

 

“IRS”--美国国税局。

 

《就业法案》--《启动我们的创业法案》。

 

“MSB”-美国-在FinCen注册为货币服务企业的交易所。

 

“NAV”-每股资产净值。

 

NFA-国家期货协会。

 

"非美国股东"—就美国联邦所得税而言，是（或被视为）以下股东：（1）非居民外国个人，（2）外国公司或（3）收入不受美国联邦所得税影响的遗产或信托 以净收入为基础。

 

“通知”-国税局发布的2014年通知。

 

 

OCC-货币监理署。

 

“OFAC”-外国资产管制办公室。

 

“计划资产条例”-《联邦法规》第29条§ 2510.3-101，经ERISA第3（42）节修改。

 

"计划"—任何（a）雇员福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户和年金，（b）基奥计划和某些集体投资基金或保险公司普通或独立账户 这些计划或安排是投资的，受ERISA第一章和/或守则第4975条的约束。

 

“主要经纪人协议”-发起人、受托人和主要经纪人之间的协议。

"主经纪人"— [Coinbase Inc.]比特币托管人的分支机构。

 

“相关Coinbase实体”-主要经纪商及其母公司。

 

"相关交易"—在美国东部时间下午3：00至4：00之间的观察窗口期间，在BTC/USD对中的组成交易所发生的任何加密货币与美元现货交易，且 由成分交易所通过其公开可用的API传播，并由指数管理员观察。

 

《裁决与常见问题》--美国国税局发布的2019年税收裁决及一套《常见问题》。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》--2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“美国证券交易委员会”--美国证券交易委员会或美国任何后续政府机构。

《证券法》--经修订的1933年美国证券法。

 

“种子创造单位”— [__]创建单位，包括 [          ]每股价格相当于[          ]一个比特币，交付日期 [    ]2023年至初始AP，以换取美元[]以股份的形式。

 

《和解截止日期》--下午6：00美国东部时间：贸易信贷贷款人向基金提供贸易信贷之日之后的下一个日历日，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。

 

“股东”--拥有股份实益权益的人。

 

“份额”--基金净资产中不分割的部分实益权益的单位。

 

“SIPC”--证券投资者保护公司。

 

“赞助商”--富兰克林控股公司，富兰克林资源公司的间接子公司。

 

"赞助商费用"—赞助商的费用按每年的比率计算， [__]基金资产净值的%，并至少每季度以美元或实物或其任何组合支付。的

申办者可自行决定并不时在规定时间内免除全部或部分申办者费用。申办者没有义务放弃其任何部分费用，任何此类放弃不应产生放弃的义务 在不属于豁免范围的任何期间内，任何此类费用。

“SVB”-硅谷银行。

  

"因原因终止"—如托管人协议中所定义，在以下情况下发生因原因终止：（i）基金实质上违反托管人协议的任何条款；（ii）基金破产或无力偿债；或（iii）基金未能支付 并充分履行其义务， [Coinbase Custody]其附属机构，贸易信贷公司，可不时以贸易信贷的形式向基金提供资金

 

“贸易信用贷款人”-Coinbase Credit，Inc.

“贸易信贷”--基金可根据《贸易融资协议》，以短期方式向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为信贷。

 

《贸易融资协议》--Coinbase信贷承诺的贸易融资协议。

 

"交易余额"—根据主要经纪商协议，基金持有的部分比特币和现金持有量可不时存放在主要经纪商处的交易账户，与 出售比特币以支付赞助商费用和赞助商不承担的基金费用。

 

“交易平台”--大宗经纪商的执行平台，保荐人可以在这里下单。

 

“交易方”--保荐人、受托人、托管人及其各自的任何关联公司。

"转让机构和服务协议" [BNYM]履行转会代理服务。

 

《国库条例》--美国国税局颁布的税务条例。

 

“信托”-富兰克林邓普顿数字控股信托，特拉华州根据协议和信托声明成立的法定信托。

  

“受托人”-特拉华州信托公司，公司服务公司的子公司。

 

“UBTI”--不相关的企业应纳税所得额。

 

“USDC”-美元硬币。

 

“美国股东”--指(1)因美国联邦所得税而被视为美国公民或居民的个人；(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律或根据其法律创建或组织的公司(或就美国联邦所得税而言被视为公司的实体)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的财产，而不论其来源为何；或 (4)信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。

 

“金库余额”-存储基金比特币的账户，要求与比特币托管人作为本金持有的资产及其其他客户的资产分开。

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

[须以修订方式提交。]

 

 

 

 

 

富兰克林邓普顿数字控股信托基金

 

 

 

 

招股说明书

 

, 2023

 

第II部分-招股章程不需要的资料

 

第十三项发行和发行的其他费用：发行和发行的其他费用

 

 

第14项董事和高级管理人员的赔偿问题。

 

特拉华州有限责任公司法第18-108条规定，有限责任公司可以赔偿任何成员、经理或其他人，使其不受任何和所有索赔和要求的损害，但须遵守有限责任公司的有限责任公司协议中规定的任何标准和限制。

信托声明第4.05节规定，保荐人及其股东、成员、董事、高级管理人员、雇员、关联公司(定义见信托声明)和附属公司应 获得信托赔偿，并对因履行信托声明规定的义务或根据信托声明采取的任何行动而产生或与之相关的任何损失、责任或支出不受损害，而不存在重大疏忽、恶意或故意不当行为。根据第4.05条向受赔者支付的任何款项均可预先支付，或以信托的留置权作为担保。此外，第4.05节规定，保荐人可酌情就信托声明及其当事人的权利和义务采取其认为必要或适宜的任何行动，以及 股东的利益(定义见信托声明)，在这种情况下，任何此类行动的法律费用和费用应为信托的开支和费用，保荐人有权获得信托的补偿。第4.05节规定的信托的上述赔偿义务在信托声明终止后继续有效。

《信托声明》第3.05节规定，受托人或受托人的任何高级人员、附属公司(定义见《信托声明》)、董事、雇员或代理人(每个人均为受保障人)有权在法律允许的最大程度上从信托获得赔偿，使其免受任何种类和性质的任何和所有损失、索赔、税款、损害、合理费用和责任(包括州或联邦证券法规定的责任)(统称为“费用”)，该等开支是因信托的设立、运作或终止、信托声明的签立、交付或履行或拟进行的交易而产生或强加于该等受保障人士或向该等受保障人士提出的

因此，但不得要求信托赔偿因任何受保障人的故意不当行为、不守信用或严重疏忽而产生的任何开支。信托第3.05节规定的赔偿义务在《信托宣言》终止后继续有效。

 

第15项：*.

 

没有。

 

 

项目16.展览、展览、展览和展览。

 

 

 

 

 

项目17. 事业的

 

（a） 以下签署的注册人特此承诺：

 

（1） 在要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后的修订：

 

（i） 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二） 在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后的修订）生效日期之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或 总的来说，代表注册声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值将 不超过登记的金额），任何偏离估计最高发行范围的下限或上限的偏离，可以根据规则424（b）提交给委员会的招股说明书的形式反映，如果总的来说， 成交量及价格代表有效登记声明书中「登记费计算」表所列最高总发售价变动不超过20%；及

 

㈢ 在 注册声明。

 

然而，前提是：

 

如果登记声明采用表格S—1，并且这些段落要求在生效后的修订中包含的信息，则本条第（1）（i）、（ii）和（iii）段不适用 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中（15 U.S.C. 78m或78o（d）），以引用方式并入注册 声明；及

 

（二） 为了确定1933年《证券法》下的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与 第三条第一款规定的，应当是第一款规定的，应当是第一款规定的。

 

（3） 通过生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。

 

（4） 为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任：

 

（i） 如果注册人依赖规则430B：

 

（A） 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为自提交的招股说明书被视为一部分之日起的注册声明书的一部分， 包括在登记声明中；及

 

（B） 根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B与根据规则作出的要约有关的注册声明的一部分 415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《1933年证券法》第10（a）节所要求的信息，应被视为是注册声明的一部分，并包括在注册声明中，该格式的日期（以较早日期为准） 招股说明书在招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合约生效后首次使用。根据规则430B的规定，出于发行人和在该日期已 第一百一十二条应当在第一百二十二条规定的期限内，在第一百二十二条规定的期限内，应当在第一百二十二条规定的期限内，在第一百二十二条规定的期限内，在第一百二十二条规定的期限内，在第一百二十二条规定的期限内，应当在第一百二十二条规定的期限内，在第一百二十二条规定的期限内，在第一百二十二条规定的期限内，应当在第一百二十二条规定的期限内，在第一百二十二条规定的期限内，在第一百二十二条规定的期限内，在第一百二十二条规定的期限内，应当在第一百二十二条规定的期限内，在第一百二十二条规定的期限内，在第一百二十二条规定的期限内，应当在第一百二十二条规定的期限内。

该招股章程所关乎的登记声明书内的证券，而该等证券在当时的发售，须当作是该等证券的首次真诚发售。但是，如果在注册声明书或招股说明书中所作的声明（属于注册声明书的一部分），或者在由 合并或视为合并的文件中所作的声明， 对于销售合同时间早于该生效日期的买方而言，对作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的引用将取代或修改在登记中作出的任何声明 在紧接该生效日期之前，是注册声明的一部分或在任何该等文件中作出的声明或招股说明书；或

 

（二） 如果注册人受规则430C的约束，则每份招股说明书根据规则424（b）作为与发行有关的注册声明的一部分提交，但注册声明除外 依据第430B条或依据第430A条提交的招股说明书以外的，应被视为自生效后首次使用之日起注册声明书的一部分并包含在注册声明书中。提供， 但是，在作为注册声明一部分的注册声明书或招股说明书中所作的声明，或者在通过引用方式并入或视为并入注册声明书或招股说明书的文件中所作的声明， 对于购买者而言，在第一次使用之前就有销售合同的时间，注册声明的一部分将取代或修改注册声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明的一部分 或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出。

 

（5） 为确定登记人根据《1933年证券法》对证券首次分配中的任何购买者的责任：

 

以下签署的注册人承诺，在以下签署的注册人根据本注册声明进行的证券首次发行中，无论用于销售的承销方法是什么 向买方提供证券，如果通过以下任何通信向买方提供或出售证券，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售此类 购买者的证券：

 

（i） 根据第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

 

（二） 任何由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人编制的或以下签署的注册人使用或参考的与发行有关的免费书面招股说明书；

 

㈢ 任何其他与发行有关的免费撰写招股说明书中包含由或代表 提供的有关以下签名注册人或其证券的重要信息的部分 以下签署的登记人；及

 

㈣ 下列签署人向买方发出的要约中的任何其他通信。

 

（b） 以下签名的注册人特此承诺，为确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据 1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条（以及（如适用）根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告），其通过引用纳入 登记声明书应被视为与其中所发售的证券有关的新登记声明书，而该等证券的发售应被视为首次善意发售。

 

（c） 根据《1933年证券法》，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《1933年证券法》产生的责任进行赔偿 （c）在证券交易所的情况下，

委员会这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。如果针对此类责任（除 注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人员在成功地为任何诉讼、诉讼或程序辩护时所发生或支付的费用），由该董事、高级管理人员或控制人员就相关事项提出 在证券被注册后，除非注册人的律师认为该事项已通过具有控制性的先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否为 违反1933年《证券法》所述的公共政策，并将受该发行的最终裁决的管辖。

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人已在圣马特奥市正式授权的下列签名人代表其签署本注册声明， 加利福尼亚州，2023年9月12日。

 

* 注册人是一个信托机构，这些人是以注册人担保人的官员的身份签署的。

授权委托书

 

以下签名的每个人特此构成并任命David Mann、Matthew Hinkle、Vivek Pai、Todd Mathias、J. Stephen Feinour，Jr.纳维·托菲和朱莉·帕特尔，以及他们中的每一个人，他或她的真实 以及合法的实际代理人，有权以下述身份代表该人签署对本登记声明的任何和所有修订以及根据规则462（b）提交的任何后续相关登记声明 根据《1933年证券法》，并以上述人员的名义并代表上述人员以下述身份进行所有此类事情，以使注册人能够遵守《1933年证券法》的规定和所有要求 美国证券交易委员会根据该规定批准并确认由上述代理人或其中任何一名代理人在本注册声明或任何此类修改上签署的签名 随后的相关登记声明。

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士以 * 的身份在所示日期签署。

 

 

 

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