职责和受雇范围。

位置。本公司同意聘用该行政人员担任行政总裁或本公司其后可能指派予该行政人员的其他职位(“雇用”)。执行人员应向公司董事会(“董事会”)汇报工作。

对公司的义务。于任职期间，行政人员(I)须将其全部业务努力及时间投入本公司，(Ii)不得从事任何其他会与本公司产生实际或被视为利益冲突的雇佣、咨询或其他业务活动，(Iii)不得协助任何人士或实体与本公司竞争或准备与本公司竞争，及(Iv)须遵守本公司不时生效的政策及规则。

尽管有上述规定，但本协议并不妨碍高管：(I)为公司以书面形式指定或允许的其他个人或实体提供服务；(Ii)在事先征得董事会书面同意的情况下，作为非竞争性企业、慈善、教育、宗教或公民组织的董事会或顾问委员会(如果是非法人实体)的成员，担任董事或顾问委员会成员；(Iii)从事慈善活动和社区事务；(Iv)管理高管的个人投资和事务；但是，第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条所列活动应由执行机构加以限制，以便不单独或整体地对执行机构在履行本合同项下的职责和责任造成重大干扰。

没有相互冲突的义务。高管代表并保证高管不对任何其他公司实体、公司、组织或个人承担任何合同义务或其他义务，这些义务将以任何方式阻止、限制或损害高管受雇于公司、履行高管在公司的职责或履行高管在本协议下的义务。

定义。某些大写的术语在第10节中有定义。

现金和激励性薪酬。

本协议中提及的所有付款均需缴纳适用的预扣税金以及授权或要求的扣除额。

基本工资。公司应向高管支付565,000美元的基本工资，作为其服务的补偿(可调整为“基本工资”)。该等薪酬须按照本公司的标准薪酬程序支付，并须根据本公司不时生效的高管薪酬政策作出调整。

奖金。您将有资格获得高达基本工资50%的年度留任和绩效奖金，条件是您完成了您将制定的供董事会或其薪酬委员会(“委员会”)批准的目标。根据本协议获得的相对于2023年的奖金(如果有)将按比例分配，以反映您在首席执行官职位上的任期于2023年3月28日开始。绩效奖金目标和实现这些目标的情况将由委员会评估和批准，并每年支付一次，在所获得的范围内，在适用的财政年度结束后的下一年支付，一般在次年3月15日之前支付。要有资格获得任何奖金，高管必须在向高管支付任何此类奖金时受雇于公司。董事会或委员会对您的奖金的决定将是最终的和具有约束力的。

公平。在所有情况下，在适用的股权激励计划和股票协议的约束下，您将有资格获得股东、董事会或董事会指定委员会批准的定期授予奖励股票期权和/或限制性股票。

福利。

在任职期间，行政人员有资格：

高管将有资格参加公司建立的适用于高管人员的所有员工福利计划，如医疗、养老金、残疾和人寿保险计划，其基础与高管的职位相称，并符合公司不时制定的政策，但本合同中的任何规定均不要求采用或维护任何此类计划。

根据公司不定期生效的PTO政策，带薪休假。

公司将根据公司政策和程序，根据表明每项支出具体业务目的的适当收据和凭证，向高管报销履行本协议项下职责所必需的合理费用。在任何情况下，任何报销都不得迟于发生此类费用的日历年度的下一年12月31日。

雇佣条款。

就业意愿管理人员与公司的雇佣应是“随意”的，这意味着管理人员或公司应有权在任何时间以任何理由或无理由终止管理人员的雇佣，无论通知与否，但须遵守本协议规定的权利和义务。

终止时的权利。除下文第5条明确规定外，在高管的雇佣终止后，高管仅有权获得（i）截至雇佣最后一天到期的未付工资和未报销费用，以及（ii）根据公司的任何福利计划、计划或政策，根据这些计划、计划或政策的条款支付的任何金额（“应计义务”）。

解雇福利。在离职时或前后，包括因原因终止、自愿辞职、死亡或残疾的情况下，您将根据以下方式支付所有应计债务：

适用法律。此外，行政人员应根据终止的情况获得下列福利：

因原因终止。本公司可立即终止执行官的服务和本协议，如第10条所定义，您将不会获得额外的终止利益。

非自愿终止（控制权变更以外）。如果您因控制权变更而遭受非自愿终止，则您将有权要求支付应计债务。 此外，您将有权享受离职福利，具体如下：

遣散费。 本公司将继续支付您的基本工资，自您离职生效之日起十八（18）个月（“离职期”）。 工资继续支付将在第5（d）条规定的适用解除期限到期后的第一个工资发放日开始，但不得迟于离职后60天，此后按公司正常工资发放时间表支付；但是，如果60天期间开始于一个历年，结束于第二个历年，则上述付款，在符合《1986年国内税收法》第409A条（经修订）定义的“非合格递延补偿”的范围内，应在第二个日历年度的60天期间的最后一天开始支付。

眼镜蛇的好处。如果您和/或您的家属及时选择并有资格继续根据经修订的1986年综合预算协调法案（“COBRA”）获得团体医疗、牙科和/或视力保险，则公司将在离职期结束前为您支付COBRA保险的费用（“投保期”），该等供款的确定依据与本公司为具有相同保险选择的在职员工提供的医疗、牙科和视力保险的供款相同的基础，您应负责在承保期内此类COBRA承保的任何剩余费用。 如果您有资格参加Medicare或新的团体健康计划（无论您是否选择新的团体健康计划下的保险），公司对COBRA保险的持续供款将在新的资格开始时终止。 如果支付供款被认为合理可能导致公司或医疗、牙科和视力计划的其他参与者受到处罚，或导致任何医疗、牙科或视力计划参与者的税收（不包括向您缴纳的保费的价值），则公司对COBRA保险费用的供款（但不包括您自费参加COBRA保险的资格）将停止。 在本公司向COBRA保费缴款的义务结束后，您应负责支付所有保费费用和适用的管理费，只要您仍然有资格并选择COBRA继续投保。

非自愿终止（控制权变更）。如果您在控制权变更前三（3）个月内或在控制权变更后十二（12）个月内被非自愿终止，则您将有权要求支付应计债务。 此外，您将有权享受以下离职福利：

一次性现金奖。公司将向您支付一笔现金，金额等于（i）（x）基本工资的1.5倍加上（y）年度目标奖金

及（ii）按比例（离职财政年度工作天数超过365天）的目标奖金。

公平奖您所有尚未行使和未行使的股票期权和股权奖励将100%归属和不可没收。

眼镜蛇的好处。如果您和/或您的家属及时选择并有资格继续接受团体医疗、牙科和/或视力保险，根据1986年综合预算协调法案（“COBRA”）的修订（“COBRA”），本公司将在您离职生效之日起最多十八（18）个月内为您支付COBRA保险费用，该等供款的确定依据与本公司为在职员工提供的医疗、牙科和视力保险的供款相同的基础相同，且您应负责该等COBRA保险在受保期内的任何剩余费用。 如果您有资格参加Medicare或新的团体健康计划（无论您是否选择新的团体健康计划下的保险），公司对COBRA保险的持续供款将在新的资格开始时终止。 如果支付供款被认为合理可能导致公司或医疗、牙科和视力计划的其他参与者受到处罚，或导致任何医疗、牙科或视力计划参与者的税收（不包括向您缴纳的保费的价值），则公司对COBRA保险费用的供款（但不包括您自费参加COBRA保险的资格）将停止。 在本公司向COBRA保费缴款的义务结束后，您应负责支付所有保费费用和适用的管理费，只要您仍然有资格并选择COBRA继续投保。

付款条件。本协议第5（b）条和第5（c）条所述的离职福利不得支付或授予，除非您（i）已归还您拥有或控制的所有公司财产，（ii）已辞去董事会成员职务，除非被要求不要辞职，及（iii）您已签署且尚未撤销您可能对本公司或本公司附属人员的所有索赔的一般免除，公司可以接受（“释放”），根据释放中的条款。 如果您未能在本协议规定的时间内（“本协议”）返还本协议，或者如果您撤销本协议，则您将无权享受离职福利。 本公司在终止期内付款的义务将在您重大违反PIIA后立即终止。

文件和公司财产。禁止管理人员以任何方式持有公司或其附属公司向其提供的任何信件、文件、其他信息载体、其副本和其他货物（包括但不限于信用卡、移动通信设备、钥匙、文档、手册、财务数据、计划、U盘或其他信息载体、访问卡和膝上型计算机），但在为公司履行工作所必需的范围内。 在任何情况下，行政人员有义务在本协定结束时或在因除与其本人就业和补偿有关的文件以外的任何原因而中止其现役时立即交出向其提供的这些文件和其他物品。

所有权信息和发明协议的非宗教式声明。与所有高管一样，在他开始担任公司首席科学官时，以及作为他继续以任何行政身份受雇于公司的条件，高管签署并同意

公司的标准专有信息和发明协议（简称“PIIA”），其副本作为附件A随附。 执行人员确认并确认，他现在并将继续受先前执行的PIIA条款的全部约束。 倘因控制权变动而非自愿终止，PIIA的禁止竞争及禁止招揽限制性承诺应无效。

接班人。

公司的继任者。本协议对任何继承人（无论直接或间接，也无论是通过购买、租赁、合并、清算或其他方式）具有约束力。 在本协议项下的所有目的中，术语“公司”应包括任何受本协议约束的公司业务和/或资产的继承人。

执行官的继任者。本协议及执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并由他们执行。

赔偿。在您受雇于本公司期间及此后的任何时间，无论终止的原因如何，本公司应赔偿您并使您免受任何费用、费用、开支，您因担任本公司雇员或高级管理人员或董事会成员而可能受到的罚款或处罚，并规定您本公司的高级管理人员或董事的保险或其他弥偿政策所涵盖，以及本公司可能与董事会成员签订的任何单独弥偿协议。

定义.下列术语在本协议中使用时，应具有下述含义：

事业"原因"一词应指下列任何一项：

行政人员对任何重罪的起诉或定罪；

行政人员对涉及道德败坏的罪行的起诉或定罪；

管理人员对公司的任何涉及不诚实或欺诈的故意行为的委托；

导致公司蒙受公众耻辱或声誉的行为；

管理人员未能或拒绝履行与管理人员的职务相一致的重要职责，按照公司的合理指示，该未能或拒绝在向管理人员发出书面通知后十五（15）天内得到纠正（如果可以纠正）；

管理人员在为公司履行管理人员职责方面的不当行为或疏忽；或

管理人员严重违反本协议或任何书面政策

您明确理解和同意，包括但不限于关于适销性、适用于本公司的任何内容的所有明示或暗示的任何明示或暗示的保证。

控制的变化。“控制权变更”一词应指（i）任何“人”（如交易法第13（d）和第14（d）节中使用的术语）成为“受益所有人”。（如《交易法》第13d—3条所定义），直接或间接地，公司的证券占公司当时所代表的总表决权的百分之五十以上（50%）—未行使表决权证券；（ii）完成本公司与任何其他实体的合并或合并，除合并或合并外，合并或合并将导致紧接之前尚未发行的本公司投票证券继续代表（通过保持未发行或通过转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）超过百分之五十（50%）（iii）出售、转让或以其他方式处置本公司或该尚存实体或其母公司在合并或合并后尚未行使的表决权证券所代表的总表决权；或（iii）出售、转让或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产。

代码. "法典"一词是指经修正的1986年《国内税收法典》。

残疾。“残疾”一词是指由于疾病、事故或任何其他身体或精神缺陷，根据适用法律规定，在有无便利的情况下，连续60天或总共120天，无法履行公司执行董事职责的基本职能。（无论是否连续）在任何十二（12）个月期间内，由本公司合理选择的医疗保健提供者确定。

非自愿终止。“非自愿终止”一词应指行政人员的（i）无故终止或（ii）有充分理由的退还。

有充分理由的回归。“有正当理由离职”一词是指在下列条件之一出现后12个月内，未经行政人员同意，行政人员辞职而离职：

您的基本工资大幅减少（除全面削减影响公司处境相似的员工）；

您在公司内的头衔、职责、权限或责任发生重大减少；或

本公司的重大违反本协议。

分居。“离职”一词应指“离职”，如《守则》第409A条规定所定义。

“无故终止”术语“无故终止”是指公司无故终止管理人员的雇佣而导致的离职，但除因残疾原因以外。

税务问题。

第409A条。

本协议项下或以其他方式提供的任何付款和利益均应免除或遵守第409A条的要求，以便所有付款或利益均不受第409A条下征收的额外税的约束，且本协议中的任何含糊之处均应根据该意图进行解释。 为第409A条之目的，本协议项下应付的每笔付款、分期付款或福利特此指定为单独付款。

建议执行人就本协议第409A条的适用问题咨询执行人自己的税务和法律顾问。 尽管有上述规定，公司不保证任何付款的税务处理，无论是根据《守则》还是任何其他联邦、州、地方或外国税法或法规。 对于根据第409A条产生的与本协议项下应付的任何款项有关的任何税款、税款加速、利息或罚款或因未能遵守第409A条而造成的任何损害，执行人员应单独负责，且公司或其任何关联公司、顾问或代理人均不承担任何责任，执行人员同意不对公司或董事会提出任何索赔，或其任何代理人或其顾问，就因其补偿而产生的税务责任事宜作出任何建议。

如果在任何时候，Executive有权获得付款，则Executive是“指定雇员”。（如第409A条所定义并根据第409A条确定），则由于执行人员离职而支付的付款不被视为第409A条下的递延补偿，（根据第409A节的定义和确定），应支付给行政人员，直到行政人员离职后至少六（6）个月的工作日（除非行政人员在该六（6）个月期间内死亡），如果并在第409A条要求延迟的范围内。在这六（6）个月期间内，本应支付给执行人员的任何此类付款应汇总并一次性支付给执行人员，该付款应在执行人员离职后至少六（6）个月的工作日支付。 在该日期之后的任何付款不受本规定的影响。

280G。降落伞付款。如果您将收到与公司或其他控制权变更有关的任何付款或利益（“付款”）将（i）构成《法典》第280G条含义内的“降落付款”，以及（ii）如果没有本句，则须缴纳《法典》第4999条征收的消费税。（“消费税”），则该笔款项应等于减少的数额。"减少金额"应是（x）支付的最大部分，不会导致支付的任何部分不受消费税，或（y）支付的最大部分，最多并包括总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税，及消费税（均按最高适用边际税率计算），即使全部或部分付款可能须缴纳消费税，亦会令阁下获得最大的经济利益。如果有必要减少构成"降落伞付款"的付款或福利，以使付款等于减少的金额，则任何减少应首先按比例适用于构成《法典》第409A条含义内的递延补偿的金额，并且，如果根据本第11条（b）项的削减超过了受《法典》第409A条约束的支付，则剩余的削减应按比例适用，其他剩余款项。本公司在本协议项下的决定应是最终的、有约束力的和决定性的，对所有利益相关方。

杂项条文。

注意。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出；当亲自递送时，当通过电子邮件递送到公司域电子邮件地址时，或在分离后，当递送到人力资源部存档的高管个人电子邮件地址时，当由联邦快递递送时预付递送费用，或当通过美国挂号或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知应寄往他最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

修改和豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

整个协议。除PIA及本公司的行为守则外，本协议取代及取代行政人员与本公司先前达成的任何协议、陈述或谅解(不论是书面、口头、默示或其他)，并构成行政人员与本公司就本协议所述标的事项达成的完整协议。

法律的选择。在解释、解释或执行本协议的所有条款时，公司和行政人员同意，应由马萨诸塞州联邦法律控制(其法律选择的条款除外)，因为公司和行政人员与马萨诸塞州联邦有实质性联系，而适用单一的州法律将允许对所有在公司担任类似职位并受类似协议约束的人对本协议的条款进行统一和一致的解释。任何与本协议或高管受雇于公司有关或由此引起的纠纷的唯一诉讼地点应为马萨诸塞州法院的商业诉讼会议(或如果法院确定商业诉讼会议不具有管辖权，则在米德尔塞克斯县)或位于马萨诸塞州波士顿的联邦法院，并且执行公司特此同意在这些法院对高管人员进行专属个人管辖权；但是，公司可酌情选择其他法院，否则对高管人员具有管辖权。

可分割性和可生存性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款不可执行，双方同意法院应在必要的最低程度上修改该条款，以使该条款可执行，并按修改后的方式执行该条款。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款不可执行，且不能修改为可执行，则该条款应无效，使协议的其余部分完全有效。本协议的规定适用于本协议的任何条款，不论本公司或执行人员因任何原因或无故终止其雇用，不论是自愿或非自愿的，亦不论本协议或本公司与本公司的任何其他书面或口头协议或安排的任何其他终止或期满。本公司保留其在法律或衡平法上可能拥有的所有补救措施，包括但不限于禁令救济。行政人员承认公司有权寻求这种救济，行政人员也同意公司可以这样做，而不需要证明实际损害，也不需要提交保证金或其他担保。

没有任务。本协议和执行人员在本协议项下的所有权利和义务是执行人员的个人权利，执行人员不得在任何时候转让或转让本协议。本公司可将其在本协议项下的权利转让给承担本协议项下本公司义务的任何实体，该义务与将本公司的全部或大部分资产出售或转让给该实体有关。

对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。