10-Q

Q1--12-31富兰克林邓普顿数字控股信托基金假的0001992870加州由于基金成立时间为2023年12月15日，因此未列出比较期。该金额代表2023年12月15日的初始种子。00019928702023-12-152023-12-3100019928702024-02-0600019928702023-12-3100019928702023-09-062023-09-0600019928702023-12-140001992870EZBC：投资比特币会员2023-12-310001992870美国公认会计准则：投资会员2023-12-310001992870ezBC: NetAssets成员2023-12-310001992870EZBC：资产超过其他负债会员2023-12-310001992870EZBC：基金成员产生的普通费用和开支ezBC: 赞助会员2023-12-310001992870SRT: 最低成员EZBC：基金成员产生的普通费用和开支ezBC: 赞助会员2023-12-310001992870EZBC：基金成员产生的普通费用和开支ezBC: 赞助会员EZBC：一月十二日二千二十四至八月二千二十四会员2023-12-310001992870EZBC：富兰克资源公司会员EZBC：初始种子股会员2023-12-310001992870ezBC: batsMember2023-12-152023-12-310001992870EZBC：基金成员产生的普通费用和开支ezBC: 赞助会员EZBC：一月十二日二千二十四至八月二千二十四会员2023-12-152023-12-310001992870EZBC：初始种子股会员2023-12-152023-12-150001992870EZBC: 种子创作单位会员EZBC: 比特币会员US-GAAP：后续活动成员2024-01-082024-01-080001992870EZBC: 种子创作单位会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-082024-01-080001992870EZBC：初始种子股会员US-GAAP：后续活动成员2024-01-082024-01-080001992870US-GAAP：后续活动成员2024-01-082024-01-080001992870EZBC: 比特币会员US-GAAP：后续活动成员2024-01-082024-01-080001992870EZBC: 种子创作单位会员US-GAAP：后续活动成员2024-01-080001992870EZBC: 种子创作单位会员EZBC: 比特币会员US-GAAP：后续活动成员2024-01-080001992870EZBC: 比特币会员US-GAAP：后续活动成员2024-01-080001992870US-GAAP：后续活动成员2024-01-080001992870ezBC: 赞助会员2023-01-012023-12-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ezbc: BTCezBC: 创作单位

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在已结束的时期内十二月三十一日 2023.

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号：

001-41915

富兰克林比特币ETF

一系列富兰克林邓普顿数字控股信托基金

由富兰克林控股有限责任公司赞助

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		93-6855785
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

富兰克林公园大道一号

圣马特奥,

加州

94403

(650)

312-2000

（主要行政办公室地址、电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每节课的标题：	交易符号	每个交易所的名称在哪个上注册：
富兰克林比特币ETF的股票	EZBC	芝加哥期权交易所 BZX 交易所有限公司

根据该法第12（g）条注册或待注册的证券：无。

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒ 是的 ☐ 不是

用复选标记表明注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件

S-T

（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。☒ 是的 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者

非加速

申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

规则 12b-2

《交易法》。


大型加速过滤器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器	☒	规模较小的申报公司	☒

新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见

规则 12b-2

《交易法》。）。☐ 是的 ☒ 没有

注册人有 2,550,000截至 2024 年 2 月 6 日的已发行股份。

关于前瞻性陈述的声明

这份10-Q表中期报告包括与未来事件或未来业绩有关的声明。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或否定等术语或其他类似术语来识别此类前瞻性陈述。本报告中包含的所有涉及未来可能发生的活动、事件或事态发展的陈述（历史事实陈述除外），包括大宗商品价格和市场状况（比特币和股票）的变化、基金的运营、保荐人的计划以及对基金未来成功的提及以及其他类似事项等事项均为前瞻性陈述。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能存在重大差异。这些陈述基于保荐人根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及其认为适合具体情况的其他因素做出的某些假设和分析。但是，实际业绩和发展是否符合赞助商的预期和预测将受到许多风险和不确定性的影响，包括本报告中讨论的特殊考虑因素、总体经济、市场和商业状况、政府当局或监管机构作出的法律或法规的变化，包括与税收有关的法律或法规的变化，以及其他世界经济和政治发展。本报告中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的保留，无法保证保荐人预期的实际业绩或发展将得以实现，即使已基本实现，也无法保证会对基金的运营或股票价值产生预期后果或产生预期影响。信托、基金、保荐人、受托人或其各自的关联公司均无义务更新任何前瞻性陈述，使此类陈述符合实际业绩或保荐人预期或预测的变化。

新兴成长型公司地位

根据乔布斯法案的定义，该信托是一家 “新兴成长型公司”。只要信托是一家新兴成长型公司，信托就可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）条的审计师认证要求，减少了有关高管薪酬的披露义务基金在其招股说明书中的定期报告和经审计的财务报表，豁免包括要求就高管薪酬进行 “按工资说话” 投票，就 “黄金降落伞” 薪酬进行股东咨询投票，免于遵守任何要求强制性审计公司轮换和审计师讨论和分析的规则，以及除非美国证券交易委员会另有决定，否则还包括上市公司会计监督委员会通过的任何新审计规则。

•

根据乔布斯法案，该信托基金将继续是一家新兴的成长型公司，直到：

•

信托年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；

•

本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；

•

信托在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债务的日期；或

•

信托被视为 “大型加速申报人”（即（1）非关联公司持有的未偿还股权超过7亿美元的发行人，以及（2）至少在12个日历月内受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束，并在表格上提交了至少一份年度报告 10-K.)

《乔布斯法》还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

富兰克林比特币ETF

一系列富兰克林邓普顿数字控股信托基金

财务报表附注（未经审计）

组织

富兰克林邓普顿数字控股信托基金（“信托”）是特拉华州的法定信托基金 2023年9月6日，并受截至2024年1月5日的协议和信托声明的条款管辖。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），该信托未注册为投资公司，也不是《商品交易法》（“CEA”）所指的商品池。该信托基金目前提供单一系列，即富兰克林比特币ETF（“基金”）。所附未经审计的财务报表涉及信托基金和基金，这是信托基金目前唯一的系列。在基金于2024年1月11日开始运营之前，除了与其组织和根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册基金有关的事项外，该信托没有开展任何业务。信托和基金的发起人（“赞助商”）是富兰克林控股有限责任公司。赞助商是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2021年7月21日。作为本基金的商品池运营商或基金的大宗商品交易顾问，保荐人不受商品期货交易委员会（“CFTC”）的监管。本基金发行股票（“股份”），代表基金中部分不可分割实益权益的单位。该基金的股票在芝加哥期权交易所（Cboe BZX Exchange, Inc.）上市。（”Cboe BZX 交易所” 或 “交易所”）。

该基金旨在总体上反映比特币价格的表现。基金力求在支付基金的费用和负债之前反映这种业绩。股票旨在构成一种类似于投资比特币的简单投资手段，而不是直接在比特币上收购、持有和交易比特币

点对点

或其他依据或通过数字资产交易所。该基金是被动投资工具，不是杠杆产品。赞助商不积极管理基金持有的比特币。

纽约梅隆银行（“BNYM”）担任该基金的管理人、过户代理人和现金托管人。署长通常负责

日常

基金的管理，包括基金每股资产净值的计算。比特币托管人负责保管基金拥有的比特币。比特币托管人是Coinbase托管信托公司有限责任公司（“Coinbase托管人”）。特拉华信托公司是公司服务公司（“受托人”）的子公司，是该信托的唯一受托人。富兰克林分销商有限责任公司是该基金的营销代理（“营销代理”）。

该基金仅以创作单位发行股票 50,000或其倍数。创作单位的发行和兑换是为了换取现金。个人股票不会被基金赎回，但将在交易所上市和交易，股票代码为”EZBC。”本基金在创建订单之日按适用的每股资产净值连续发行创建单位的股份。

该基金是《证券法》中使用的 “新兴成长型公司”，因此，基金可以选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

2023 年 12 月 15 日，种子资本投资者购买了 4,000在 a 股票

每股

价格等于 $25.00（“初始种子股”）。初始种子股于2023年12月15日交付。出售初始种子股给基金带来的总收益为 $100,000。2024 年 1 月 8 日，初始种子股以美元兑换100,000并购买了种子资本投资者二现金交易中的创作单位总共包括 100,000在 a 股票

每股

价格基于 29.00000000每个创作单位的比特币（或 0.00058每股比特币），总计为 58.00000000比特币（“种子创建单位”）。基金通过出售种子创作单位获得的现金收益被基金用于购买 58.00000000以美元的价格计算比特币44,973.582024 年 1 月 8 日每枚比特币。与种子创作单位相关的交易和其他费用由种子资本投资者支付，不由基金承担。因此, 出售种子创作单位给基金的最终总收益为 $2,608,467.81（一个金额代表 58.00000000比特币）。这些股票首次上市交易，该基金于2024年1月11日开始运营。

2023年12月31日的资产负债表和投资计划以及2023年12月15日至2023年12月31日期间的现金流量和净资产变动表是代表基金为信托编制的，未经审计。在基金于2024年1月11日开始运作之前，该基金没有任何业务，因此没有编制运营报表。信托发起人管理层认为，为公平陈述截至2023年12月31日期间的财务状况，所有必要的调整（包括正常的经常性调整）均已作出。此外，中期业绩不一定代表全年业绩。

财政

年底

该基金的存款日期为3月31日。

重要的会计政策

截至本报告发布之日，美国公认会计原则（“GAAP”）不包含与数字资产会计相关的权威指导。因此，比特币的交易将与赞助商管理层认为适当的现有会计准则类比进行核算

对情况感到厌烦。无法确定FASB或其他准则制定者何时会发布比特币会计准则（如果有的话）。

在根据公认会计原则编制财务报表时，保荐人管理层做出的估算和假设会影响财务报表之日报告的资产、负债和或有资产负债的披露，以及该期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

以下是信托基金和基金遵循的重要会计政策摘要。

2.1。演示基础

保荐人已确定该信托属于财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）946（金融服务—投资公司）的范围，并得出结论，仅出于会计目的，该信托被归类为投资公司。根据1940年的《投资公司法》，该信托未注册为投资公司，也无需根据该法进行注册。

2.2。资产净值和每股资产净值的计算

保荐人拥有确定基金净资产价值（“NAV”）的专属权力。保荐人已授权管理人负责根据赞助商选择的定价来源计算基金的资产净值。在确定基金的资产净值时，管理人将根据该指数对基金持有的比特币进行估值，除非保荐人自行决定该指数不可靠。CF基准指数应构成该指数，除非CF基准指数不可用，或者赞助商自行决定CF基准指数作为该指数不可靠，因此决定不使用CF基准指数作为指数。如果CF基准指数不可用，或者发起人自行决定CF基准指数不可靠（此处称为 “公允价值事件”），则保荐人可能会对基金的持股进行公允估值。

在每个工作日，在美国东部时间下午 4:00（“美国东部时间”）之后，署长会根据CF基准指数评估基金持有的比特币，并确定该基金的资产净值。为了进行这些计算，工作日是指除芝加哥期权交易所BZX交易所关闭常规交易的日子以外的任何一天。

2.3。估价

基金的财务报表是根据公认会计原则编制的，用于提供中期财务信息。关于基金持有的比特币，信托基金将遵循财务会计准则委员会会计准则编纂专题820 “公允价值计量和披露”（“ASC主题820”）的规定，使用截至基金财务报表计量日基金主要市场（或在没有主要市场的情况下，最有利的市场）的交易所交易价格作为比特币。

ASC 820 建立了一个层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。输入的三个级别是：

第一级：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第 2 级：除第 1 级所含报价以外且可直接或间接观察到的资产或负债的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、未被视为活跃的市场中相同或相似资产或负债的报价、除报价以外的投入，以及主要通过关联或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察到的市场数据证实的投入；以及

第三级：资产或负债不可观察的投入，包括养恤基金在确定投资公允价值时使用的假设。

2023年12月31日，除了与初始种子交易相关的现金外，该基金没有其他资产。

信托基金代表基金记录的用于财务报告目的的比特币投资的成本基础是转移时比特币的公允价值。

2.4。费用、支出和已实现收益（亏损）

该基金唯一的普通经常性支出将是赞助商的费用。作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担基金产生的普通费用和开支，包括但不限于以下费用：管理人、托管人和受托人收取的费用、Cboe BZX交易所的上市费、DTC的典型维护和交易费、美国证券交易委员会的注册费、印刷和邮寄费用、税务申报费、审计费、许可费和开支，最高为美元500,000每年的普通律师费用和开支。赞助商还将支付基金组织的费用和首次发行费用，不得要求偿还此类费用。

赞助商的费用每天累计，年化费率等于 0.19基金资产净值的百分比，至少每季度拖欠一次，以美元支付，或

实物

或它们的任意组合。赞助商可以全权决定不时免除赞助商在规定期限内的全部或部分费用。赞助商没有义务免除其任何部分费用，任何此类豁免均不构成在豁免未涵盖的任何时期内免除任何此类费用的义务。该基金将根据需要出售比特币以支付赞助商的费用。本基金承担交易成本，包括与支付赞助商费用所需的任何比特币销售相关的任何比特币网络费用或其他类似交易费用，以及赞助商不承担的其他基金费用（如果有）（赞助商承担的费用见上文）。与创建或赎回创作单位相关的任何比特币网络费用和类似交易费用均由授权参与者承担。在 2024 年 1 月 12 日至 2024 年 8 月 2 日期间，赞助商将免除部分赞助商费用，因此费用减免后的赞助商费用将等于 0.00首美元基金资产净值的百分比10.0该基金的十亿资产。

截至2023年12月31日，由于该基金尚未开始运营，该基金尚未向保荐人产生或支付任何费用。该基金的股票于2024年1月11日首次在交易所上市交易。

赞助商无需支付任何特别费用或

非常规

开支。特殊支出是指本质上意外或不寻常的费用和开支，例如法律索赔和负债以及诉讼费用或赔偿或其他意外开支。特别费用和支出还包括材料开支，这些费用目前不属于基金的预计债务。如果发生任何此类费用，基金将负责支付此类费用。日常运营、行政和其他普通开支不被视为特别开支。此外，基金可能产生某些其他风险

非经常性的

赞助商不承担的费用（赞助商承担的费用如上所述），包括但不限于税收和政府费用、任何适用的经纪佣金、比特币网络费用和符合特殊条件的类似交易费用

非常规

上述费用、保荐人（或任何其他服务提供商）为保护基金或股东利益（包括例如与比特币区块链的任何分支、任何附带权利和任何红外虚拟货币有关的）而代表基金提供的任何特殊服务的融资费用、费用和成本，对现金托管人、比特币托管人、主要经纪人、管理人或其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿信托基金或基金的费用和特别的律师费和开支，包括任何与诉讼、监管执法或调查事项相关的法律费用和开支或超过美元的法律费用500,000每年。保荐人可自行决定承担超过美元金额的基金律师费和开支500,000赞助商协议中规定的每年。如果赞助商不自愿承担此类费用和开支，则这些费用和开支将由基金负责。基金的组织和发行费用由赞助商承担，因此由赞助商全权负责。保荐人不会寻求报销或以其他方式要求基金、信托、受托人或任何股东承担与任何此类组织和发行成本相关的任何责任、义务或义务。由于该基金没有任何收入，因此需要出售比特币来支付赞助商未承担的费用和开支（如果有）。保荐人未承担的基金费用应每天累计，并由基金至少每季度支付给保荐人

欠款。本基金还可能承担保荐人未承担的其他负债（例如，诉讼结果）。支付这些负债的唯一资金来源将是出售该基金持有的比特币。即使除了赞助商承担的费用之外没有其他费用，基金也没有其他负债，基金仍需要出售比特币来支付赞助商的费用。这些销售的结果是每股所代表的比特币数量减少。

为了支付赞助商未承担的费用和开支，赞助商或其代表将促使基金通过交易平台将比特币转换为美元，通常是赞助商通过交易平台通过主经纪商的Coinbase Prime服务提供的价格（减去适用的交易费用），赞助商可以通过商业上合理的努力获得这些价格。每当基金通过转让或出售比特币支付赞助商费用或赞助商未承担的任何基金费用时，股票所代表的比特币数量都会减少。为允许支付赞助商费用或赞助商未承担的基金费用而出售的比特币数量将不时变化，具体取决于基金的支出水平和基金持有的比特币的价值。

2.5。所得税

就美国联邦所得税而言，该基金被归类为 “设保人信托”。因此，基金本身无需缴纳美国联邦所得税。相反，基金的收入、收益、亏损和支出将 “流向” 股东，署长在此基础上向美国国税局报告。

赞助商分析了截至2023年12月31日适用的税收法律法规及其对基金的适用情况，认为没有任何不确定的税收状况需要确认纳税义务。

2.6。股份的创建和赎回

该基金持续发行和兑换创作单位。Cboe BZX交易所每天开放常规交易时，发行或兑换Creation Units以换取一定数量的现金，具体金额由管理员确定。

对于创作交易，需要向基金交付的现金金额将等于管理人计算的购买创建单位所代表的比特币金额所需的现金金额，外加适用的费用、成本和调整。对于兑换交易，赞助商将安排出售由被兑换的创作单位代表的比特币，并在支付适用的费用、成本和调整后分配现金收益。在基金的交易余额中收到相应数量的比特币之前，不会发行任何股票。创作单位只能由授权参与者创建或兑换，他们为创建或兑换创作单位的每笔订单支付（1）交易费；（2）比特币托管人为该订单发行或赎回创作单位而收取的转移、处理和其他交易费用；（3）任何其他费用、税款、费用或调整。

授权参与者将仅提供现金来创建股份，在赎回股票时将仅获得现金。此外，作为创建或赎回过程的一部分，授权参与者不得直接或间接购买、持有、交付或接收比特币，也不得以其他方式指导基金或第三方在创建或赎回过程中购买、持有、交付或接收比特币。

该基金将通过接收来自非授权参与者的第三方的比特币来创建股票，而该基金（不是授权参与者）负责选择第三方来交付比特币。此外，第三方不会在向基金交付比特币方面充当授权参与者的代理人，也不会在向基金交付比特币时按照授权参与者的指示行事。该基金将通过向非授权参与者的第三方交付比特币来赎回股票，基金——非授权参与者——负责选择第三方接收比特币。此外，第三方不会在从基金接收比特币时充当授权参与者的代理人，也不会在从基金接收比特币时按照授权参与者的指示行事。第三方将与基金和赞助商无关。

创作单位的售价为

每股

发行价格将根据比特币的价格和要约时芝加哥期权交易所BXZ Exchange Inc.股票的交易价格等因素而有所不同。在不同时间发行的股票可能有不同的发行价格。在基金于2023年1月11日推出之前，股票没有公开市场。

关联方-赞助商

保荐人是信托和基金的关联方。营销代理是赞助商的附属机构。应付给营销代理的费用（如果有）通过赞助商的费用支付。

信托基金还将保荐人的最终母公司富兰克林资源公司视为信托和基金的关联方。截至2023年12月31日， 100根据初始种子交易，富兰克林资源公司以种子资本投资者的身份持有该基金的已发行股份（“初始种子股”）的百分比。参见备注 [8]以获取更多信息。

信托的赞助商是富兰克林控股有限责任公司。保荐人负责建立信托和注册股份。保荐人通常监督基金主要服务提供商的业绩，但不行使职权

日常

对此类服务提供商的监督。在署长的协助和支持下，发起人负责代表基金向美国证券交易委员会编写和提交定期报告，并将为此类报告提供任何必要的认证。保荐人已代表基金指定信托基金的独立注册会计师事务所，并可能不时为基金聘请法律顾问。

富兰克林分销商有限责任公司是该基金的营销代理。发起人和营销代理是关联公司，均被视为信托和基金的关联方。富兰克林资源公司（“FRI”）是赞助商和营销代理的最终母公司。FRI 是多家子公司的控股公司，这些子公司合起来被称为富兰克林邓普顿投资。

作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担基金产生的一般费用和开支，包括但不限于以下费用：管理人、托管人和受托人收取的费用、纽约证券交易所Arca上市费、DTC的典型维护和交易费、美国证券交易委员会的注册费、印刷和邮寄成本、审计费和开支，最高为美元500,000每年的律师费和开支以及适用的许可费。保荐人承担与注册证券的发行和分销有关的费用。赞助商无需支付任何特别费用或

非常规

费用。

风险集中

截至2023年12月31日，该基金尚未启动，仅持有与其初始组织相关的现金。在启动时及之后，该基金将仅持有比特币和现金，这会带来与比特币价格波动相关的集中风险。因此，比特币价格的下跌将对基金股票的价值产生不利影响。最近一段时间，比特币的交易价格经历了极大的波动，并可能继续大幅波动。未来的极端波动，包括比特币交易价格的大幅、持续或快速下跌，可能会对股票的价值产生重大不利影响，股票可能会损失全部或几乎全部的价值。对比特币和股票价值产生不利影响的因素可能包括全球比特币供应增加或全球比特币需求减少；数字资产和区块链技术行业的市场状况和整体情绪；数字资产交易所的交易活动，在许多情况下，数字资产交易所基本不受监管或可能受到操纵；采用比特币作为交易媒介，

价值存储

或其他消费性资产、比特币网络开源软件协议的维护和开发及其满足用户需求的能力；数字资产交易所的操纵性交易活动，在许多情况下基本上不受监管；以及比特币网络中的分叉等。

财务要闻


	在此期间 2023年12月15日（初始种子创建日期）直到 12 月 31, 2023*
期初每股净资产价值	$	25	(1)

净投资损失 (2)		–
已实现和未实现净收益（亏损）		–

运营净资产的净变动		–

期末每股净资产价值	$	25	(1)

期初净资产
净资产，期末
按净资产价值计算的总回报		-	%

占平均净资产的比率
净投资损失		-	% (3)

净支出		-	% (3)

1	该金额代表初始种子创建量和2023年12月15日收购初始股票时的资产净值。

2	使用平均已发行股份计算。

3	以 2023 年 12 月 15 日（初始种子创建）至 2023 年 12 月 31 日的期间为基准按年计算。

*	没有比较期提出的基金成立时间是2023年12月15日。

承诺和或有负债

在正常业务过程中，信托可以代表基金与服务提供商签订包含一般赔偿条款的合同。养恤基金在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚，因为这将涉及今后可能向基金提出的尚未发生的索赔。

赔偿

根据信托的组织文件，信托对保荐人及其股东、成员、董事、关联公司、高级职员、员工和子公司进行某些负债的赔偿。基金还同意赔偿其某些其他服务提供商，包括管理人、托管人和受托人（包括其高级职员、关联公司、董事、雇员和代理人），以补偿这些当事方因各自为基金提供服务的协议而承担的某些责任。

对于因出售基金或信托的任何比特币或其他资产而采取的任何行动或不采取任何真诚行动，或判断错误，或因出售基金或信托的任何比特币或其他资产而造成的贬值或损失，保荐人不对信托、受托人或任何股东承担责任。但是，前述责任免责条款并不能保护赞助商免受因其自身的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的任何责任。

后续事件

2024 年 1 月 8 日， 4,000种子资本投资者拥有的股份（“初始种子股”）以美元兑换100,000并购买了种子资本投资者二现金交易中的创作单位总共包括 100,000在 a 股票

每股

价格基于 29.00000000每个创作单位的比特币（或 0.00058每股比特币），总计为 58.00000000比特币（“种子创建单位”）。基金通过出售种子创作单位获得的现金收益被基金用于购买 58.00000000以美元的价格计算比特币 44,973.582024 年 1 月 8 日每枚比特币。与种子创作单位相关的交易和其他费用由种子资本投资者支付，不由基金承担。因此, 出售种子创作单位给基金的最终总收益为 $ 2,608,467.81（一个金额代表 58.00000000比特币）。种子资本投资者将担任种子创造单位的法定承销商。有关更多信息，请参阅基金招股说明书中的 “种子资本投资者” 和 “分配计划”。养恤基金通过发布财务报表对随后发生的事件进行了评估，并确定除上述情况外没有发生任何需要披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本信息应与本表格10-Q第一部分第1项中包含的财务报表和附注一起阅读。本 10-Q 表格包含第 10-Q 节所指的 “前瞻性陈述”经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和第经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。本10-Q表格中包含的所有陈述（历史事实陈述除外），涉及未来可能发生的活动、事件或发展、基金的运营、保荐人的计划以及对基金未来成功的引述以及其他类似事项，均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“可能”、“期望”、“打算”、“预测” 等词语及其负面词语的变体以及反映我们当前对未来事件和基金业绩看法的类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的，实际结果可能与所讨论的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果或结果与其中所表达的结果存在重大差异。我们真诚地表达我们的估计、期望、信念和预测，并认为它们有合理的依据。但是，我们不保证管理层的估计、预期、信念或预测将实现或实现。这些前瞻性陈述基于对许多重要因素的假设，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。除非联邦证券法要求，否则即使有新信息可用或将来发生其他事件，我们也不打算更新任何前瞻性陈述。

组织和信任概述

富兰克林邓普顿数字控股信托（“信托”）于2023年9月6日作为特拉华州法定信托成立，受截至2024年1月5日的协议和信托声明的条款管辖。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），该信托未注册为投资公司，也不是《商品交易法》（“CEA”）所指的商品池。该信托基金目前提供单一系列，即富兰克林比特币ETF（“基金”）。信托和基金的发起人（“赞助商”）是富兰克林控股有限责任公司。作为本基金的商品池运营商或基金的大宗商品交易顾问，保荐人不受商品期货交易委员会（“CFTC”）的监管。本基金发行股票（“股份”），代表基金中部分不可分割实益权益的单位。该基金的股票在芝加哥期权交易所BZX交易所有限公司（“Cboe BZX交易所” 或 “交易所”）上市。

2023年12月15日，种子资本投资者以等于25.00美元的每股价格购买了4,000股股票（“初始种子股”）。初始种子股于2023年12月15日交付。基金出售初始种子股的总收益为100,000美元。2024年1月8日，初始种子股以10万美元的价格兑换，种子资本投资者以现金交易购买了两个创造单位，共计10万股每股价格基于每个创作单位29.0000万个比特币（或每股0.00058个比特币），共计58.0000万个比特币（“种子创作单位”）。2024年1月8日，基金使用出售种子创作单位获得的现金收益以每比特币44,973.58美元的价格购买了58.0000万比特币。与种子创作单位相关的交易和其他费用由种子资本投资者支付，不由基金承担。因此，基金出售种子创作单位的最终总收益为2,608,467.81美元（相当于58.0000万比特币）。

该基金旨在总体上反映比特币价格的表现。基金力求在支付基金的费用和负债之前反映这种业绩。股票旨在构成一种类似于投资比特币的简单投资手段，而不是通过点对点或其他方式或通过数字资产交易所直接收购、持有和交易比特币。该基金是被动投资工具，不是杠杆产品。赞助商不积极管理基金持有的比特币。

该基金仅以50,000或其倍数的创造单位发行股份。创作单位的发行和兑换是为了换取现金。个人股票不会被基金赎回，但在交易所上市和交易，股票代码为 “EZBC”。本基金在创建订单之日按适用的每股资产净值连续发行创建单位的股份。

预计该基金唯一的普通经常性支出将是赞助商的费用。作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担基金产生的普通费用和开支，包括但不限于以下费用：管理人、托管人和受托人收取的费用、Cboe BZX交易所的上市费、DTC的典型维护和交易费、美国证券交易委员会的注册费、印刷和邮寄费用、税务报告费、审计费、许可费和开支，每年最高50万美元普通律师费和开支。赞助商还将支付基金组织的费用和首次发行费用，并且不得要求偿还此类费用。

保荐人的费用每日应计，年化利率等于基金净资产价值的0.19％，并且至少每季度以美元或实物或其任何组合的形式拖欠支付。赞助商可以全权决定不时免除赞助商在规定期限内的全部或部分费用。赞助商没有义务免除其任何部分费用，任何此类豁免均不构成在豁免未涵盖的任何时期内免除任何此类费用的义务。该基金将根据需要出售比特币以支付赞助商的费用。本基金承担交易成本，包括与支付赞助商费用所需的任何比特币销售相关的任何比特币网络费用或其他类似交易费用，以及赞助商不承担的其他基金费用（如果有）（赞助商承担的费用见上文）。与创建或赎回创作单位相关的任何比特币网络费用和类似交易费用均由授权参与者承担。在2024年1月12日至2024年8月2日期间，保荐人将免除部分保荐人费用，这样费用减免后的保荐人费用将等于基金前100亿美元资产净资产价值的0.00％。将来，如果保荐人决定免除全部或部分保荐人费用，则将在招股说明书补充文件或保荐人基金网站上通知股东。

该基金是一家 “新兴成长型公司”，因为该术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中使用，因此，基金可能会选择遵守某些较低的上市公司报告要求。

信托在日常运营中使用信托的资产净值来衡量信托资产的净值。资产净值在每个工作日计算，等于信托资产的总价值减去基于指数价格的负债。在确定信托在任何工作日的资产净值时，管理员将计算截至该日美国东部时间下午 4:00 信托持有的比特币的价格。管理人还将计算信托的 “每股资产净值”，等于信托的资产净值除以已发行股票的数量。为了进行这些计算，工作日是指交易所关闭常规交易日以外的任何一天。

管理员将依赖该指数作为确定资产净值时使用的指数价格。但是，使用该指数确定信托基金比特币的价值不符合公认会计原则，因此不在信托的财务报表中使用。根据公认会计原则的要求，信托基金的比特币以公允价值记账，用于财务报表的目的。信托根据比特币市场提供的价格来确定比特币的公允价值，信托基金认为截至估值日美国东部时间下午 4:00，比特币市场提供的价格是其 “主要市场”。根据公认会计原则确定的信托净资产价值被称为 “主要市场资产净值”，根据公认会计原则确定的信托每股净资产价值被称为 “每股主要市场资产净值”。

资产净值和每股资产净值不是根据公认会计原则计算的衡量标准，也不能分别替代本金市场和每股主要市场资产净值。

关键会计政策

财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制依赖于影响养恤基金财务状况和业务业绩的估计和假设。这些估计和假设影响养恤基金对会计政策的适用。

运营讨论（融资活动）

在 2023 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 31 日期间*

2023年12月15日，种子资本投资者以等于25.00美元的每股价格购买了4,000股股票（“初始种子股”）。初始种子股于2023年12月15日交付。基金出售初始种子股的总收益为100,000美元。在基金于2024年1月11日开始运作之前，该基金没有任何业务。截至2023年12月31日，由于该基金尚未开始运营，该基金尚未向发起人产生或支付任何费用。

*	由于基金成立时间为2023年12月15日，因此未列出比较期。

流动性和资本资源

养恤基金不知道有任何合理可能导致其流动性需求发生重大变化的趋势、需求、承诺、事件或不确定性。

保荐人的费用每日应计，年化利率等于基金净资产价值的0.19％，并且至少每季度以美元或实物或其任何组合的形式拖欠支付。赞助商可以全权决定不时免除赞助商在规定期限内的全部或部分费用。赞助商没有义务免除其任何部分费用，任何此类豁免均不构成在豁免未涵盖的任何时期内免除任何此类费用的义务。该基金将根据需要出售比特币以支付赞助商的费用。在2024年1月12日至2024年8月2日期间，保荐人将免除部分保荐人费用，这样费用减免后的保荐人费用将等于基金前100亿美元资产净资产价值的0.00％。将来，如果保荐人决定免除全部或部分保荐人费用，则将在招股说明书补充文件或保荐人基金网站上通知股东。

本基金承担交易成本，包括与支付赞助商费用所需的任何比特币销售相关的任何比特币网络费用或其他类似交易费用，以及赞助商不承担的其他基金费用（如果有）（赞助商承担的费用见上文）。与创建或赎回创作单位相关的任何比特币网络费用和类似交易费用均由授权参与者承担。

截至2023年12月31日，该信托没有任何资产负债表外安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

该基金是被动投资工具。它没有得到积极管理。该基金的投资目标是在支付基金费用之前，力求普遍反映比特币价格的表现。截至本报告发布之日，该基金尚未开始运营，也尚未持有比特币；但是，在启动时及之后，比特币价格的波动将影响该基金股票的价值。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

保荐人正式授权的高级管理人员评估了信托披露控制和程序的有效性，并得出结论，信托的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效，其职能与信托首席执行官和首席财务官的职能相同。此类披露控制和程序旨在合理地确保信托根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传递给履行与信托首席执行官和首席财务官等职能的保荐人正式授权官员如果信托基金有任何适当的管理人员，以便及时就所需的披露做出决定，则将表现出色。

财务报告的内部控制

在本报告所涵盖的财政季度中，对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对信托对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，信托和/或基金可能不时成为某些法律诉讼的当事方。截至2024年2月14日，信托和基金不受任何重大法律诉讼的约束，据我们所知，信托或基金也没有任何重大法律诉讼受到威胁。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑我们在2024年1月12日提交的招股说明书中 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。与其中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。

我们的招股说明书中描述的风险并不是信托和基金面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2023年12月15日，赞助商的子公司富兰克林资源公司（“种子资本投资者”）以每股价格等于25.00美元（“初始种子股”）购买了4,000股股票，但须遵守条件。初始种子股于2023年12月15日交付。基金出售初始种子股的总收益为100,000美元。2024年1月8日，初始种子股以10万美元的价格兑换，种子资本投资者以现金交易购买了两个创造单位，共计10万股每股价格基于每个创作单位29.0000万个比特币（或每股0.00058个比特币），共计58.0000万个比特币（“种子创作单位”）。2024年1月8日，基金使用出售种子创作单位获得的现金收益以每比特币44,973.58美元的价格购买了58.0000万比特币。与种子创作单位相关的交易和其他费用由种子资本投资者支付，不由基金承担。因此，基金出售种子创作单位的最终总收益为2,608,467.81美元（相当于58.0000万比特币）。种子资本投资者将担任种子创造单位的法定承销商。有关更多信息，请参阅基金招股说明书中的 “种子资本投资者” 和 “分配计划”。不考虑进一步出售未注册证券。

不适用。

本基金不直接从其股东那里购买股票。在赎回授权参与者持有的创作单位方面，该基金在12月15日（与初始种子创建交易相关的基金成立之日）至2023年12月31日期间赎回了0个创造单位（包括0股股份）。下表汇总了授权参与者在此期间的兑换情况：


时期	总股数已兑换		每人平均价格分享
2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 10 月 31 日		不适用		不适用
2023 年 11 月 1 日 — 2023 年 11 月 30 日		不适用		不适用
2023 年 12 月 15 日 — 2023 年 12 月 31 日		0	$	—

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

保荐人的任何高级管理人员或董事均未根据第10b5-1条采用、修改或终止交易计划非规则10b5-1 交易安排（此类术语的定义见法规第 408 项） S-K截至2023年12月31日的1933年《证券法》）。


		页面

截至2023年12月31日的资产负债表（未经审计）		2

截至2023年12月31日的投资时间表（未经审计）		3

2023 年 12 月 15 日（成立日期）至 2023 年 12 月 31 日期间的净资产变动表（未经审计）		4

2023 年 12 月 15 日（成立日期）至 2023 年 12 月 31 日期间的现金流量表（未经审计）		5

财务报表附注（未经审计）		6


	在此期间十二月 15, 2023（初始种子）创建日期）通过 2023 年 12 月 31 日*
期初净资产
净投资损失	$	–
比特币投资的已实现净收益		–
未实现增值（折旧）的净变动		–

运营导致的净资产净增加（减少）		–

股本交易净资产的增加（减少）：
创建单位		100,000^
单位兑换		–

股本交易产生的净资产净增加		100,000

融资和资本份额交易净资产的增加（减少）总额		100,000

期末净资产		100,000
已发行股份的变动
期初已发行股份

已发行的股票		4,000
已赎回的股票		–

股票净增加（减少）		4,000

期末已发行股份		4,000


	在此期间 2023年12月15日（初始种子创建日期）直到 2023 年 12 月 31 日*
来自融资活动的现金流：
创建或赎回单位的收益	$	100,000^

由（用于）融资活动提供的净现金		100,000

现金增加（减少）		100,000
现金，期初		–

现金，期末	$	100,000

调节因而产生的净资产净增加（减少）资本股份交易与（用于）融资活动提供的净现金之比：
股本交易产生的净资产净增加（减少）	$	100,000
调整以核对因以下原因产生的净资产净增加（减少）资本股份交易与（用于）融资活动提供的净现金的比例：
+ 创建或赎回单位的收益		100,000
已实现净收益（亏损）		–
未实现增值（折旧）的净变动		–

由（用于）融资活动提供的净现金	$	100,000


展品编号		文件描述

31.1⁽¹⁾		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。

31.2⁽¹⁾		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。

32.1⁽¹⁾		首席执行官根据《美国法典》第18章第1350条进行认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。

32.2⁽¹⁾		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条由首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL 实例文档。

101.SCH		XBRL 分类扩展架构。

101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库。

101.DEF		XBRL 分类法扩展定义链接库。

101.LAB		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase。

101.PRE		XBRL 分类法扩展演示文稿链接库。

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


来自：		/s/David Mann*
		大卫·曼
		总裁兼首席执行官
		（首席执行官）

来自：		/s/ 马修·欣克尔*
		马修·欣克尔
		首席财务官

日期：2024 年 2 月 23 日

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第一部分财务信息			页面

第 1 项。财务报表（未经审计）			1
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			13
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			15
第 4 项。控制和程序			15

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼			16
第 1A 项。风险因素			16
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			16
第 3 项。优先证券违约			16
第 4 项。矿山安全披露			16
第 5 项。其他信息			16
第 6 项。展品			17
签名			18


	2023 年 12 月 31 日*
	（未经审计）
资产：
按公允价值（成本 $）投资比特币- )	$	—
现金		100,000

总资产	$	100,000

负债：
应付赞助商费用	$	—

负债总额		—

净资产	$	100,000

净资产包括：
实收资本	$	100,000
可分配收益（亏损）		—

	$	100,000

已发行和流通的股票，不面值 ( 无限的股票（已授权）		4,000

每股净资产价值	$	25.00


2023 年 12 月 31 日*
（未经审计）	的数量比特币		成本		公允价值		占净资产的百分比
投资比特币		0.00000000	$	—	$	—		0.00	%

总投资				—	$	—		0.00
超过其他负债的资产						100,000		100.00

净资产					$	100,000		100.00	%


^		该金额代表2023年12月15日的初始种子。