附录 99.1

公司法，1999

有限责任公司

经修订的 和重述的公司章程

的

NANO DIMENSION 有限公司

初步的

(a) 在 本条款中，除非 与主题或上下文不一致外，以下术语（不论是否大写）应分别具有与其相反的含义。

(b) 除非本条款中另有定义 或上下文另有要求，否则此处使用的术语应具有 公司法规定的含义。

(c) 除非 上下文另有要求：单数词也应包括复数，反之亦然；任何代词都应包括 对应的阳性、阴性和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于”；“此处”、“此处” 和 “这两个词下文” 和具有类似含义的措辞是指这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；此处 提及的条款、章节或条款均应视为对条款的引用，本条款的章节或条款；凡提及任何协议或其他文书或法律、法规或法规的 均指不时修订、补充或重述的协议 （如果是任何法律，则提及当时生效的任何后续条款或重颁或修改）；对 “法律” 的任何提及 应包括任何超国家、国家、联邦、州、地方，或外国法规或法律以及据此颁布的所有规则和条例（包括任何政府规定的任何规则、规章或表格）权威机构或证券交易委员会 或当局，如果适用）；任何提及 “日” 或 “天” 的数字（未明确提及 ，例如工作日）均应解释为指日历日或日历天数；提及 月或年是指公历；凡提及 “公司”、“公司 机构” 或 “实体” 应包括合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人 组织或政府或其机构或政治分支机构，提及 “个人” 是指上述 中的任何人或个人。

(d) 本条款中的 标题仅为方便起见，不得视为本条款的一部分，也不得影响本条款中任何条款的解释或解释 。

有限责任

上市 公司；公司的目标

公司可以为 董事会认为适当的任何目的捐赠合理金额（现金或实物，包括公司的证券）。

分享 资本

(a) 公司的 股本应由25亿新谢克尔分成5亿新谢克尔普通股组成，每股面值为5.00新谢克尔（“普通股”）。

(b) 普通股的排名应为 pari passu在所有方面。

(a) 无论当时批准的所有股份是否已发行， 以及此前发行的所有股份是否已被要求支付， 公司均可不时通过股东决议，通过创建 新股来增加其法定股本。任何此类增持均应以该数额计算，并应分成该等名义金额的份额，此类股份应 授予此类权利和优惠，并应受该决议规定的限制。

(b) 除 在该决议中另有规定的范围外，如前所述增加的授权股本中包含的任何新股均应遵守本章程中适用于现有股本 中包含的该类别股份的所有规定（如果此类新股与现有股本中包含的一类股份属于同一类别，则所有 适用于现有股本中包含的此类股份的条款）。

(a) 如果 在任何时候将公司的股本分为不同类别的股份，则除非《公司法》或本章程另有规定 ，公司可通过股东大会的决议，将所有股份归为一类，修改或取消任何类别的股份，而无需就任何类别的股份单独通过任何决议。

(b) 本条款中与股东大会有关的 规定应， 作必要修改后，适用于特定类别股票持有人的任何单独股东大会 ，需要明确的是，任何此类单独的股东大会 的必要法定人数应为两名或更多股东亲自出席或通过代理人出席，持有不少于该类 类别已发行股份的四分之一（1/4）。

(c) 除非本条款另有规定 ，否则就本第7条而言，法定股本的增加、新类别股份的设立、某类股票的法定股本的增加 或从授权和未发行的 股本中增发此类股份，不应被视为修改、减损或取消先前 发行的股票所附的权利属于该类或任何其他类别。

(a) 公司可不时通过或根据股东决议的授权，在遵守适用法律的前提下：

(i) 将 其已发行或未发行的授权股本的全部或任何部分合并为每股面值的股份，该面值大于、等于 或小于其现有股份的每股名义价值；

(ii) 将 或将其股份（已发行或未发行）或其中任何一部分分成名义价值小于或相同的股份（但是，受 公司法的规定约束），分割任何股份的决议可能决定，在此类细分产生的 股份的持有人中，与其他股票相比，其中一股或多股可能拥有任何此类优先权或延期权利 或赎回权或其他特殊权利，或受公司可能对未发行或新 附加的任何此类限制的约束股份；

(iii) 注销 在该决议通过之日尚未被任何人持有或同意收购的任何股份，并将 的股本减去已取消的股份金额；或

(iv) 以任何方式减少 其股本。

(b) 对于 任何已发行股份的合并以及任何其他可能导致零股的行动， 董事会可以在其认为适当的情况下解决可能出现的任何困难，对于任何此类合并 或其他可能导致零股的行动，可以在不限制其上述权力的前提下：

(i) 决定， 对于如此合并的股份的持有人，哪些已发行股份应合并为每股名义价值 更大、相等或更小的股份；

(ii) 在考虑进行此类合并或其他行动时或之后发行足以排除或移除部分股份持有的股份， ；

(iii) 赎回足以排除或移除持有的部分股份的 此类股份或部分股份；

(iv) 向上舍入 、向下舍入或可能产生小数份额的任何其他行动 产生的任何小数股票；或

(v) 促使 将公司的某些股东转让给其他股东，以最方便地排除 或移除任何部分股权，并促使此类分成股份的受让人向其转让人支付其公允价值 ，特此授权董事会作为转让人和受让人的代理人就此类转让采取行动 br} 任何具有完全替代权的部分股份，以执行本附属条款的目的第8 (b) (v) 条。

(a) 在 董事会决定对所有股份进行认证的范围内，或者，如果董事会未这样决定， 在任何股东申请股票证书的范围内，股票证书应使用公司 的公司印章或其书面、打字或盖章的姓名签发，并可由一名董事、公司首席执行官、首席财务官或任何人签名其他人 或董事会授权的人员。根据董事会 的规定，可以以任何机械或电子形式粘贴签名。为避免疑问，公司指定的任何过户代理人都可以代表公司签发股票证书 ，即使股票证书的签署人在这类 发行时已不再担任相关职务。

(b) 在 遵守第 9 (a) 条的前提下，每位股东有权获得一份以其 名义注册的任何类别的所有股份的编号证书。每份证书还可以注明所支付的金额。公司（由公司高管决定由首席执行官指定 ）不得拒绝股东提出的获得多份证书代替一份证书的请求， ，除非该高管认为该请求不合理。如果股东出售或转让了该股东的部分 股份，则该股东有权获得该股东剩余股份的证书，前提是 先前的证书是在发行新证书之前交付给公司。

(c) 以两人或更多人名义注册的 股票证书应交给首次在股东名册 中列出的有关此类共同所有权的人。

(d) 已被污损、丢失或销毁的 份证可以更换，公司在支付费用并提供董事会认为适当的所有权证据和 赔偿后，应签发新的证书以替换 此类污损、丢失或销毁的证书。

除本条款或《公司法》中另有规定的 外，公司有权将每股股份 的注册持有人视为其绝对所有者，因此，除非有管辖权的法院下令或 《公司法》的要求，否则公司没有义务承认任何其他人对该股份的任何股权或其他索赔或权益。

(a) 未发行的股票应不时受董事会（以及法律允许的任何委员会 （定义见此处））控制，董事会有权根据此类条款和条件（包括与以下条款及其他相关的条款）向此类人员发行或以其他方式处置股份和可转换或行使的 证券，或从公司收购的其他权利 本协议第 13 (f) 条中规定的看涨期权，按面值或溢价收取，或受《公司法》规定的约束 折扣和/或支付佣金，在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间发放 ，并有权让任何人选择从公司收购任何可转换或行使为 的股份或证券，或以面值或溢价收购本公司的其他权利，或如前所述，以折扣和/或支付 佣金，在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间和对价进行考虑。

(b) 根据《公司法》， 公司可以随时不时地以董事会决定的方式和条款从任何一位 或更多股东那里回购或资助购买公司发行的任何股票或其他 证券。此类收购不应被视为支付股息，任何股东都无权要求 公司购买其股份或要约向任何其他股东购买股份。

如果 根据任何股票的发行条款，其价格的全部或部分应分期支付，则每期 分期付款均应由当时的注册股份持有人或当时有权获得该股份的人在到期日支付给公司。

(a) 董事会可酌情不时要求股东支付 任何未支付此类股东所持股份的款项（包括溢价），根据此类股票的 发行条款或其他规定，该款项不在固定时间支付，每位股东应支付向他拨打的每一次电话 （如果分期付款，则每笔分期付款），在指定的时间和地点 由董事会批准，因为此后任何此类时间可能会延长和/或更改此类人员或地点。除非董事会决议（以及下文提及的通知）中另有规定 ，否则回应电话会议的每笔款项均应被视为 按比例付款，以支付此类收款涉及的所有股份。

(b) 股东提出任何付款要求的通知 应在该通知中确定的 付款时间前不少于十四 (14) 天以书面形式发给该股东，并应具体说明付款的时间和地点以及向谁支付款项。 在向股东发出的电话通知中规定的任何此类付款时间之前，董事会可行使绝对的酌处权，通过向该股东发出书面通知，全部或部分撤销此类收款，延长固定的付款时间， 或指定其他付款地点或向其付款的人。如果是分期付款的电话费，则只需要发出 一次通知。

(c) 如果 根据股票发行条款或其他方式在固定时间支付一笔款项（无论是由于该股票的名义价值 还是以溢价方式支付），则该款项应在支付时就好像通过 董事会发出的电话通知一样支付，并根据第 (a) 和 (b) 段发出了通知本第13条以及本条款中关于看涨期付款（及其不付款）的条款 应适用于该金额或此类分期付款（以及 非付款）。

(d) 股份的联合 持有人有共同和个别的责任支付该股票的所有付款通知以及该股份的所有应付利息 。

(e) 任何 未在到期时支付的 金额应从规定的付款日期起计利息， 按利率（不超过以色列主要商业银行当时收取的现行借记利率）计息，并在董事会规定的时间 支付。

(f) 发行股票后，董事会可以规定此类股票的持有人在 支付此类股票的缴纳通知的金额和时间方面存在的分歧。

经 董事会批准，任何股东均可向公司支付该股东的 股份尚未支付的任何款项，董事会可以批准公司支付任何此类金额的利息，直到 如果未提前支付，则按董事会可能批准的利率和时间支付同等金额的利息。董事会可随时要求公司偿还全部或部分预付款，不收取溢价或罚款。本条 14 中的任何内容均不得减损董事会在公司收到任何 此类预付款之前或之后发出任何要求付款的权利。

(a) 如果 任何股东未能按本文件规定通过看涨期付款、分期付款或利息支付应付金额， 在固定付款日当天或之前，董事会可以在该付款的固定日期之后的任何时候没收所有款项，因此 只要该金额（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未付清，就没收所有款项或要求支付此类款项的任何股份 。公司在试图收取任何此类金额或利息 时产生的所有费用，包括但不限于律师费和法律诉讼费用，均应添加到就此类电话向公司支付的金额中，并且无论出于何种目的 （包括其应计利息）均应构成应付给公司的金额的一部分。

(b) 通过一项关于没收股东股份的决议后，董事会应安排将此事通知该股东，该通知应规定，如果未能在通知中规定的日期 之前支付应付的全部款项（该日期应不少于通知发出之日起十四（14）天，可以由董事会延期 ，此类股份应在事实上予以没收，但是，在此日期之前，董事会 可以取消此类没收决议，但任何此类取消都不得阻止董事会就不支付同等金额的问题通过进一步的没收决议 。

(c) 在 不减损本协议第 52 条和第 56 条的情况下，每当按照本协议的规定没收股份时，所有已申报的 未实际支付的股息（如果有）应视为同时没收。

(d) 根据董事会的决议， 公司可以接受任何股份的自愿退出。

(e) 按本条款规定没收或交出的任何 股均应作为休眠股份成为公司的财产，在 遵守本章程规定的前提下，可以出售、重新发行或以其他方式处置董事会认为合适。

(f) 任何被没收或交出股份的 个人均应不再是被没收或交出股份的股东， 但尽管如此，仍有责任向公司支付并应立即支付没收或交出时与此类股份有关的所有看涨期权、利息和费用以及 的相关利息没收或交出 直至按上文第 13 (e) 条规定的费率进行实际付款，董事会可以自行决定，但不得 有义务、强制执行或收取其认为适当的款项或其任何部分的款项。如果发生此类没收 或退出，公司可根据董事会的决议，加快当事人单独或与他人共同支付该股东拥有的所有股份（但尚未到期）的部分或全部款项（但尚未到期）的日期。

(e) 在出售、重新发行或以其他方式处置 的任何股份之前， 董事会可随时根据其认为适当的条件宣布没收或交出无效，但此类无效不得阻止董事会 根据本第15条重新行使没收权。

(a) 除了 可以以书面形式放弃或从属的范围内，除了 以每位股东名义注册的所有股份 （不考虑 任何其他人对此类股份的任何股权或其他索赔或权益），以及出售这些股份的收益，以支付其对公司产生的债务、负债和承诺，拥有第一和最重要的留置权 br} 该股东就任何未付或部分支付的股份应支付的任何金额，无论此类债务、负债或承诺是否有 成熟。此类留置权应扩大到不时申报或支付的有关该股份的所有股息。除非另有规定， 公司登记的股份转让应被视为公司对此类股份在转让前夕存在的留置权（如果有） 的豁免。

(b) 在产生 该留置权的债务、负债或承诺到期后， 董事会可安排公司以董事会认为合适的方式出售受该留置权约束的股票，但除非在书面出售意向通知发出后的十四 (14) 天内未偿还此类债务、负债 或约定，否则不得进行此类出售曾在 此类股东、其遗嘱执行人或管理人身上任职。

(c) 任何此类出售的 净收益在支付了其成本和支出或附带费用后，应用于或用于清偿 该股东与该股份（无论是否到期）的债务、负债或承诺， 剩余部分（如果有）应支付给股东、其遗嘱执行人、管理人或受让人。

在没收或交出后出售任何股份或为了执行留置权时，董事会可以任命任何人签订所售股份的 转让文书，并促使该股的 将购买者的姓名记入股东名册。买方应注册为股东，无义务确保出售程序的规律性、 或此类出售收益的应用，在他的姓名被记入 此类股份的股东名册后，任何个人和个人都不得质疑出售的有效性，任何因出售 而受到损害的人的补救措施均应在仅限损害赔偿，仅针对本公司。

在适用法律的前提下， 公司可以发行可赎回股票或其他证券，并按照公司与此类股票持有人之间的书面协议或其发行条款中规定的条款和条件将其兑换。

转让 股份

除非已向公司（或其转让代理人）提交了适当的书面文件或转让文书（以任何习惯形式或任何令董事会满意的 其他形式），以及任何股票证书和董事会可能合理要求的 其他所有权证据，否则不得登记 份的转让。在受让人就如此转让的股份在 股东登记册中注册之前，公司可以继续将转让人视为其所有者。董事会 可以不时规定转让登记的费用，并可能批准承认 股份转让的其他方法，以促进公司的美国存托股票在纳斯达克或公司股票上市交易的任何其他 证券交易所的交易。

董事会可在其认为必要的范围内酌情关闭股东登记册以进行股份转让 登记，期限由董事会决定，在股东名册关闭的任何期限内，公司 不得进行股份转让登记。

传输 份额

(a) 如果 股份以两名或更多持有人名义注册，除非有效援引了第 21 (b) 条的规定，否则公司可以承认幸存者为 的唯一所有者。

(b) 任何因任何人死亡而有权获得股份的 个人在出示遗嘱认证的证据或管理信函 或继承声明（或董事会可能合理认为足够的其他证据（或 由首席执行官指定的公司高管））后，均应注册为该类 股票的股东，或在遵守此处所载的转让条款的前提下，可以转让此类股份。

(a) 公司可承认任何被任命清盘、解散或以其他方式清算公司 股东的接管人、清算人或类似官员，以及在破产中或与重组 或与股东或其财产相关的类似程序中任命的受托人、经理、接管人、清算人或类似官员，均有权获得以 该股东名义注册的股份。

(b) 被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的 接管人、清算人或类似官员，以及受托人、 经理、接管人、清算人或在破产中或与股东或其财产的重组或类似程序 有关的类似官员，前提是出示董事会（或公司高管 的高级职员）由首席执行官指定）可能认为他有足够的权力以这种身份或根据本条行事， 应经董事会同意（董事会可根据其绝对酌情决定予以批准或拒绝），将 注册为此类股份的股东，或者可以在遵守此处所载转让规定的前提下转让此类股份。

常规

(a) 年度股东大会（“年度股东大会”）应在董事会可能确定的时间和地点举行，不迟于上次年度大会 会议之后的十五（15）个月。

(b) 除年度股东大会以外的所有 股东大会均应称为 “特别股东大会”。

尽管 本条款中有任何相反的规定，为了允许公司确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票 的股东，或者有权获得任何股息或其他分配或授予任何 权利的股东，或者有权行使与任何其他行动有关的任何权利，或采取或成为任何其他行动的主体，董事会可以 修复记录日期，不得超过法律允许的最大期限且不少于法律允许的最短期限。有权获得会议通知或投票的登记股东的决定 适用于会议的任何休会；但是， 董事会可以为休会确定新的记录日期。

(a) 根据《公司法》不时的规定，持有至少百分之一（1％）或更高百分比的公司表决权的任何 股东或股东（“提议股东”）均可要求董事会将某一事项纳入未来举行的股东大会的议程，前提是 董事会认为此事适合在股东大会上审议（“提案申请”）。 为了让董事会考虑提案请求以及是否将其中所述事项纳入 股东大会的议程，提案请求通知必须根据适用法律及时送达，提案请求 必须遵守本条款（包括本第 25 条）以及任何适用的法律和证券交易所规章和条例的要求。 提案请求必须采用书面形式，由提出此类请求的所有提议股东签署，亲自 或通过预付邮资的挂号邮件交付，并由秘书（如果缺席，则由 公司的首席执行官接收）。提案请求必须在适用法律规定的期限内收到，才能被视为及时。 关于股东大会休会或延期的公告 不应开始新的 提交提案请求的时间段（或延长任何时间段），如上所述。除了适用法律要求包含的任何信息外， 提案请求还必须包括以下内容：(i) 提议股东 （或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理此类实体的人员的姓名； (ii) 股份数量由提议股东直接或间接持有（如果有任何此类股份是间接持有的）， 解释其持有方式，以及谁），其人数应不少于提议 股东资格所需的数量，并附上令公司满意的证据，证明提议股东 截至提案申请之日持有此类股份的记录，以及提议股东打算亲自或由代理人 出席会议的陈述；(iii) 要求列入议程的事项在股东大会上，与该事项有关的所有信息， 提议将该事项提交大会的原因股东大会，提议的 股东提议在股东大会上表决的决议的完整文本，如果提议股东希望发表支持提案请求的立场声明，则应提供符合任何适用法律（如果有）要求的该立场声明的副本， (iv) 对提议股东与任何其他人之间的所有安排或谅解的描述（例如与请求包含的事项有关的人员（ 或人员）议程和所有提议股东 签署的声明，说明他们中是否有人在此事中拥有个人利益，如果有，则详细描述此类个人利益； (v) 描述每位提议股东在过去十二 (12) 个月期间进行的所有衍生交易（定义见下文），包括交易日期以及所涉及证券的类别、系列和数量此类衍生品交易及其实质性经济 条款；以及 (vi) 声明所有已向公司提供了《公司法》和 任何其他适用法律和证券交易所规章制度要求向公司提供的与此类事宜（如果有）相关的信息。董事会可按照 董事会的合理要求，在其认为必要的范围内酌情要求 提议股东提供必要的额外信息，以便将某一事项纳入股东大会议程。

“衍生品交易” 是指任何提议股东或其任何关联公司或关联公司或代表其签订的任何协议、安排、利息或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值 的全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，(2) 以其他方式提供的任何直接证券或间接获得或分享本公司 证券价值变动所产生的任何收益的机会，(3) 其影响或其意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或收益，或 (4) 提供投票权或增加或减少该提议股东或其任何关联公司或 关联公司对公司任何股份或其他证券的投票权，该协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据，债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头 头寸、利润利息、对冲、权利股息、投票协议、与业绩相关的费用或借出股份 的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换），以及 该提议股东在任何普通合伙企业或有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益， 该提议股东直接或间接为普通合伙人或管理成员。

(b) 本条所要求的 信息应在 (i) 股东大会的记录日期、(ii) 股东大会前五个工作日 以及 (iii) 股东大会及其任何休会或延期之日更新。

(c) 应适用第二十五条 (a) 款和第二十五条 (b) 款的 条款， 作必要修改后，讨论任何应列入特别股东大会议程的事项，该特别大会是根据公司法 正式向公司提交的股东要求而召开的。

(a) 公司无需发出股东大会通知，但须遵守《公司法》的任何强制性规定以及适用于公司的任何其他要求 。尽管此处有任何相反的规定，但在《公司法》允许的范围内，经所有有权就此进行表决的股东的同意，可以在该会议上提出并通过一项决议，尽管通知期比上述规定短 。

(b) 意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到发给该股东的通知， 不应使该会议的议事程序或会议通过的任何决议无效。

(c) 任何在股东大会期间亲自或通过代理人出席的 股东均无权要求取消该股东大会通过的任何议事程序或决议， 因该会议通知中与 会议时间或地点有关或在该会议上采取行动的任何项目存在任何缺陷，或宣布该大会通过的任何议事程序或决议无效。

(d) 公司可以增加额外的名额供股东审查拟在股东大会上通过的拟议决议的全文， ，包括互联网站点。

股东大会上的议事录

(a) 除非在会议开始工作时 此类股东大会或此类续会（视情况而定）存在本章程所要求的法定人数，否则不得在股东大会或其任何续会中处理 事务。

(b) 在 本条款中没有相反条款的情况下，两名或更多股东应构成股东大会的法定人数，他们亲自出席或通过代理人出席，持有总共授予 至少四分之一（1/4）的表决权的股份。根据代理持有人所代表的股东人数，代理人 可被视为两（2）个或更多股东。

(c) 如果 在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则会议将 （i）延期至下周的同一天，相同的时间和地点，（ii）延期至该会议通知中指明的 的日期和地点（可能早于或晚于规定的日期）转至上文 (i) 条)，或 (iii) 至股东大会主席应确定的 日和时间和地点（可能早于或晚于 规定的日期上面第 (i) 条）。在任何休会会议上，不得处理任何事务，但原先在会议上 可能合法处理的事务除外。在此类休会会议上，如果最初的会议是根据公司法 第63条的要求召开的，则亲自或通过代理人出席并持有 进行此类申购所需的股份数量的一位或多位股东应构成法定人数，但在任何其他情况下，任何股东（未如上文所述违约）应构成法定人数。

董事会主席或其指定人员应作为主席主持公司的每一次股东大会。如果 主席在会议预定时间后十五 (15) 分钟内未出席任何会议，或不愿意 担任主席，则以下任何人均可担任会议主席（按以下顺序排列）：董事、首席执行官、首席财务官、秘书或上述任何人指定的任何人员。如果在任何此类会议上， 上述人员均未出席或全部不愿担任主席，则出席会议（亲自或通过代理）的股东应选择 一位出席会议的股东或其代理人担任主席。主席职位本身不应赋予其持有人 在任何股东大会上投票的权利，也不得赋予该持有人进行第二次或决定性表决的权利（但是，如果该主席实际上也是股东或此类代理人，则不得减损 作为股东或股东代理人的投票权）。

(a) 除《公司法》或本条款（包括但不限于下文第39条）要求的 外，股东 的决议，前提是当面代表出席股东大会或 通过代理人并就此进行表决的简单多数表决权的持有人批准，并且不考虑出席和表决的表决权的弃权票。在不限制前述内容概括性的情况下，对于公司法规定了更高的 多数或要求更高多数的条款本应被视为已纳入这些条款的事项或行动的决议， 但是《公司法》允许公司章程另有规定的决议，应由 所代表的简单多数投票权通过亲自或通过代理人举行股东大会并就此进行表决，作为一个类别，以及 无视在计票出席并参加表决的表决权中的弃权票。

(b) 提交给股东大会的每一个问题均应通过举手方式决定，但股东大会主席可以决定 决议应通过书面投票决定。可以在对拟议决议进行表决之前 进行书面投票，也可以在主席以举手方式宣布投票结果之后立即进行书面投票。如果在声明后以书面投票方式进行表决，则举手表决的结果将无效，拟议的决议应由 此类书面投票决定。

(c) 股东大会主席发表的 声明某项决议获得一致通过，或获得特定多数通过， 或被拒绝，以及在公司会议记录簿中写入这方面的条目，应是事实的初步证据，无需证明 记录的赞成或反对该决议的选票数量或比例。

股东大会、对其议程上任何事项的审议或关于其议程上任何事项的决议，可以不时地推迟或休会：(i) 由有法定人数出席的股东大会的主席（如果 按会议指示，他应征得亲自代表的多数表决权持有者的同意）通过代理人并就休会问题进行投票（ ），但在任何此类休会会议上不得处理任何事务，除非是 合法开展的业务已按原召集的会议进行处理，或其议程上未在最初召集的会议上通过任何决议的事项；或 (ii) 董事会（无论是在股东大会之前还是大会上）。

在 遵守第 32 (a) 条的规定以及其中任何赋予特殊投票权或限制投票权的条款的前提下， 每位股东均应就每项决议对其持有的每股记录在案的股份拥有一票表决权，无论对 的表决是以举手、书面投票还是任何其他方式进行的。

(a) 作为公司股东的 公司或其他法人团体可以正式授权任何人作为其代表参加公司的任何 会议，或代表其执行或交付代理委托书。任何获得如此授权的人都有权代表该 股东行使股东个人本可以行使的所有权力。应 大会主席的要求，应向他提供此类授权的书面证据（以主席可以接受的形式）。

(b) 任何有权投票的 股东可以亲自或通过代理人投票（不必是公司的股东），或者，如果股东 是公司或其他法人团体，则可以由根据上文（a）条授权的代表进行投票。

(c) 如果 两人或更多人注册为任何股份的共同持有人，则应接受 亲自或通过代理人投票，不包括其他共同持有人的投票。就本第32（c）条而言，资历应根据共同持有人在股东登记册中的注册顺序确定 。

代理

(a) 指定代理人的 文书应采用书面形式，并应基本采用以下形式：

或 ，采用董事会可能批准的任何形式。

(b) 在 遵守《公司法》的前提下，委托代理人的原始文书或其副本（以及签署此类文书时所依据的委托书或其他授权书，如果有）应不少于八四十八交付给公司（在其办公室、其主要营业地点、 或其注册处或过户代理人的办公室，或会议通知可能指定的地点） (48) 小时（或通知中规定的较短期限）之前。尽管如此， 主席仍有权放弃上述对所有代理文书规定的时间要求，并在股东大会开始之前接受 任何和所有委托书。委任代理人的文件对该文件所涉及的每一次股东大会 续会均有效。

(a) 尽管被任命的 股东（或其签署该文书的实际律师，如果有的话）先前去世或破产，或者表决 所涉股份的转让，除非公司或该会议的主席在 之前收到有关此类事项的书面通知，否则根据委托代理人的文书投下的 票仍然有效正在进行这样的投票。

(b) 在 遵守《公司法》的前提下，(i) 公司或董事长在 收到该文书、签署该文书的人签署的书面通知或指定 该代理人的股东签署的书面通知后，即被视为已撤销（或签署该文书所依据的权力）或任命 另一人的文书委托书（以及第33（b）条规定的此类新任命所要求的其他文件（如果有）），前提是此类 取消通知或委托其他代理人的文书是在本协议第33 (b) 条所述撤销的票据 的交付地点和时间内收到的，或者 (ii) 如果指定股东亲自出席该委托书交付的 的会议，则该会议主席收到该股东 撤销的书面通知后这样的任命，或者该股东是否和何时在该会议上投票。尽管任命被撤销或据称取消了任命，或者指定股东亲自出席 或在进行表决之前根据本第34（b）条的上述规定被撤销 ，根据该任命书被视为已撤销 ，否则根据本第34（b）条的上述规定，该任命书被视为已撤销 。

董事会

(a) 董事会可以行使董事会经法律授权或 公司有权行使和行使的所有权力和所有行为和事情，但此或法律不要求股东大会行使或做。本第35条赋予董事会的 权力应遵守《公司法》、本条款 以及在股东大会上不时通过的任何与本条款相一致的法规或决议的规定，但是， 任何此类法规或决议均不得使董事会先前通过或根据该决定采取的任何行动（如果此类法规 有效）无效或决议未获通过.

(b) 在 不限制前述内容概括性的情况下，董事会可以不时从公司 的利润中拨出任何金额作为储备金，用于董事会根据其绝对自由裁量权认为适当的任何用途，包括 ，但不限于红股的资本化和分配，并可以将如此预留的任何款项投资于 以任何方式和时间 处理和更改此类投资，处置其全部或任何部分，并在 中使用任何此类储备金或其任何部分公司的业务不必将其与公司的其他资产分开，并且可以细分或重新分配 任何储备金或取消储备金或将其中的资金用于其他目的，所有这些都是董事会不时认为 合适的。

(a) 出席法定人数的 董事会会议应有权行使董事会赋予或可行使的所有权限、权力和自由裁量权 。

(b) 在董事会任何会议上提出的 决议如果获得出席会议的多数董事的批准，则应被视为通过， 在该决议付诸表决时有权对该决议进行表决和表决。如果董事会的票数相等，董事会主席 将有第二次决定性投票，拟议的决议将被视为被否决。

(c) 董事会可以在不召开董事会会议的情况下，以书面形式或 公司法允许的任何其他方式通过决议。

(a) 在遵守《公司法》规定的前提下， 董事会可以将其部分或全部权力下放给委员会（在本条款 中称为 “董事会委员会” 或 “委员会”），每个委员会由一名 或多名董事组成，并且可以不时撤销此类授权或更改任何此类委员会的组成。董事会对任何委员会施加的任何法规 和董事会的任何决议均不得宣布先前根据 委员会决议采取的任何行动无效，如果董事会未通过该法规或决议，该决议本应有效。任何此类董事委员会的 会议和议事程序均应， 作必要修改后，受此处包含的监管董事会会议的 条款管辖，但不得被董事会 通过的任何法规或《公司法》所取代。除非董事会另行明确禁止将权力下放给董事会委员会 ，否则该委员会应有权进一步下放此类权力。

(b) 在不违背第 49 条规定的情况下，董事会可不时任命公司秘书，以及 视董事会认为合适而定 为高级职员、代理人、雇员和独立承包商，并可终止任何 此类人员的服务。董事会可以根据《公司法》的规定，决定所有此类人员的权力和职责以及 工资和薪酬。

(c) 董事会可不时通过委托书或其他方式，指定任何个人、公司、公司或个人团体担任 在法律上或事实上为公司的律师或律师，并拥有相应的权力、权限和自由裁量权， 并在其认为适当的期限和条件下，以及任何此类委托书或其他委托书任命可能包含 条文，以保护和便利与董事会认为合适的任何律师打交道的人员， 也可能包含授权任何此类律师委托赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权。

(a) 董事会应由董事会 可能不时确定的董事人数组成，不少于三 (3) 或十二 (12)，包括外部 董事（如果有），这些董事将在公司法的要求下选出。

(b) 尽管此处 有任何相反的规定，本第38条只能由在股东大会上以亲自或通过代理人表决的70％的表决权的多数票在股东大会上通过的决议进行修正或取代，不考虑 对出席并参加表决的表决权的弃权票。

(a) 董事，不包括外部董事（如果《公司法》有此要求，应严格按照《公司法》的规定选举和任职），应按其各自任期 分为三类，尽可能在人数上几乎相等，特此指定为一类、二类和三类。

(i) 首批第一类董事的任期将在2021年1月1日之后举行的第一次年度股东大会以及其继任者当选并获得资格时到期，

(ii) 首批二类董事的任期应在上文第 (i) 条提及的年度股东大会 之后的第一次年度股东大会以及其继任者当选并获得资格时到期，以及

(iii) 初始三类董事的任期应在上文第 (ii) 条提及的年度股东大会 之后的第一次年度股东大会以及其继任者当选并获得资格时到期。

(b) 董事 （外部董事除外）只能在年会上当选。在每届年度股东大会上，从将于2020年举行的年度大会 开始，每位当选接替在该类 年度股东大会上任期届满的董事的继任者应被选任期至其当选之后的下一次年度股东大会， 直到其各自的继任者当选并获得资格为止。尽管有任何相反的规定，每位董事 应任职至其继任者当选并获得资格，或直到该董事职位更早的空缺为止。

(c) 如果 构成董事会的董事（不包括外部董事）的人数此后发生变化，则当时任职的 董事将被重新指定为其他类别和/或任何新设立的董事职位或董事职位的减少应由董事会在各类别之间分配 ，以使所有类别的人数尽可能几乎相等，前提是人数不减少 组成董事会的董事应缩短任何现任董事的任期。

(d) 在每届选举董事的公司年度股东大会之前 ，在遵守本条 (a) 和 (f) 条款的前提下， 董事会（或其委员会）应通过董事会（或其委员会）多数成员通过的决议，选出一些人向股东提名在该年度股东大会上当选董事会议（“被提名人”）。

(e) 任何 提议股东要求在年度股东大会议程中提名拟向 股东选举董事的人选（该人为 “候补被提名人”），均可提出要求，前提是 遵守本第39（c）条和第25条以及适用法律。除非董事会另有决定，否则与候补 被提名人有关的提案请求被视为仅在年度股东大会上考虑的问题。除了根据适用法律要求包含的任何信息 外，此类提案请求还应包括第 25 条所要求的信息，还应列明：(i) 备选被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及备选被提名人的所有 国籍和居留权；(ii) 描述 提议股东之间的所有安排、关系或谅解 (s) 或其任何关联公司和每位候补被提名人；(iii) 候补候选人签署的声明 他同意在公司与年度股东大会相关的通知和代理材料中被提名（如果提供或公布）的被提名人， ，如果当选，则在董事会任职并在公司的披露和文件中被提名，(iv) 每位候补被提名人按照《公司法》和任何其他适用法律和证券交易所规则和条例的要求签署的声明 任命此类候补被提名人，并承诺提供法律和股票所要求的所有信息 已提供与此类任命相关的交易所规章制度（包括根据20-F表格或美国证券交易委员会规定的任何 其他适用表格中适用的披露要求提供的有关备选被提名人的信息 ）；（v） 的备选被提名人是否符合独立董事和/或外部董事标准的声明公司法下的公司董事和/或任何 适用的法律、法规或证券交易所规则，如果没有，请解释原因；以及 (vi) 适用法律、法规或证券交易所规则在提交提案请求时要求的任何其他 信息。此外，提议的 股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息。董事会可以拒绝承认 任何不符合上述规定的人的提名。根据本第39（c）条和第25条，公司有权发布提议股东提供的 的任何信息，提议股东应对其准确性和完整性负责。

(f) 被提名人或候补被提名人应在年度股东大会上通过的决议中选出，他们将在该决议中进行选举。

(g) 尽管此处 有任何相反的规定，但本第39条和第42 (e) 条只能由在股东大会上以亲自或通过代理人表决的70％的表决权的多数通过的 决议进行修订、取代或暂停， 不考虑对出席并参加表决的表决权的弃权票。

(h) 尽管本条款中有任何相反的规定，但 外部董事的选举、资格、免职或解雇只能按照《公司法》中规定的适用条款进行。

(i) 任期届满或终止的董事 可以连选连任。上述规定不适用于外部董事，外部董事的重新任命 应符合《公司法》及其颁布的条例的规定。

在不违背第 39 条的情况下，董事的任期应从其任命或当选之日开始，如果在其任命或选举中另有规定，则从 晚些时候开始。

董事会可以随时不时任命任何人为董事以填补空缺（无论该空缺是由于董事 不再任职还是由于任职的董事人数少于本协议第38条规定的最大数量）。如果 董事会出现一个或多个此类空缺，则续任董事可以继续就所有事项采取行动，但是， 如果其人数少于本协议第38条规定的最低人数，则只能在紧急情况下采取行动，或填补已空缺的董事职位 ，但人数不得超过本协议第38条规定的最低人数。董事会为填补任何空缺而任命的董事的职位 仅限于任期已结束的董事本应任职的剩余时间，或者如果由于任职的董事人数 少于本协议第 38 条规定的最大人数而出现空缺，则董事会应在任命时确定类别 根据第 39 条，应根据该条增派董事。

董事的 职位应予腾空，他或她将被解雇或免职：

(a) ipso facto，在他或她死后；

(b) 如果 他或她被适用法律禁止担任董事；

(c) 如果 他或她被宣布破产；

(d) 如果 董事会认定，由于其心理或身体状况，他或她无法担任董事；

(e) 如果 根据本条款和/或适用法律其董事职位到期；

(f) 由 在股东大会上通过一项决议，由在股东大会上代表的投票权的简单多数亲自或 代理人就此进行表决，作为一个类别，无视出席和表决的表决权中的弃权票。此类删除 应在该决议规定的日期生效；

(g) 通过 他或她的书面辞职，该辞职自其中规定的日期生效，或在向公司交付辞职之日起生效， 以较晚者为准；

(h) 就外部董事而言， ，无论此处有任何相反的规定，都只能根据适用法律进行；或

(i) 如果 根据主管法院的命令或决定（在本公司参与的诉讼中）将其职位腾空。 此类移除应在法院命令或裁决确定的日期生效。

在 遵守《公司法》和本章程规定的前提下，任何董事都不得因其职务而被取消在公司或本公司应为股东或其他权益的任何公司担任任何 办事处或盈利场所的资格，也不得因其作为供应商、买方或其他人与公司签订的 签订合同或安排而被取消资格，也不得取消任何此类合同，或代表 签订的任何合同或安排除了 的要求外，不得以任何方式对任何董事感兴趣的公司《公司法》，任何董事均有责任仅凭该董事担任该职位或由此建立的信托关系 向公司说明任何此类办事处或盈利地点 所产生或通过任何此类合同或安排实现的任何利润，但其利益的性质以及任何重大事实或文件必须由他在董事会会议上披露 最初考虑合同或安排的董事会（如果当时存在其利益），或者，在任何其他情况下，不迟于 收购其权益后的首次董事会会议。

(a) 在 遵守《公司法》规定的前提下，董事可以通过向公司发出书面通知，任命、罢免或替换任何人为自己的 候补人；前提是该人的任命仅在 董事会（在本条款中为 “候补董事”）后才有效，并须经 的批准。除非任命的董事通过任命 候补董事的文书或向公司发出书面通知，将此类任命限制在规定的期限内，或将其限制在 指定的董事会会议或行动，或者以其他方式限制其范围，否则该任命应适用于所有目的， 的任期应与任命董事的任期并行。

(b) 根据第 44 (a) 条向公司发出的任何 通知均应亲自发给董事会主席，或以书面形式发送 通知公司主要办公地点的董事会主席或董事会为此目的确定的其他 个人或地点，并应在其中规定的日期生效， 在公司收到（如上所述地点）或董事会批准任命后，以 较晚者为准。

(c) 候补董事应拥有任命他的董事的所有权利和义务，但是，前提是 (i) 他不得 反过来为自己指定候补董事（除非任命他的文书另有明确规定），并且 (ii) 候补董事 在董事任命他期间，不得出席董事会或其任何委员会的任何会议存在。

(d) 任何有资格成为董事会成员的 个人均可担任候补董事。一个人不得担任多位董事的候补 董事。

(e) 在这种情况下，应腾出候补董事的 职位， 作必要修改后，如第 42 条所述，如果任命该候补董事的董事职位因任何原因空缺， 该职位应在事实上空出。

董事会会议记录

(a) 董事会可以开会和休会，并以其他方式监管董事认为合适的会议和程序。

(b) 任何 董事均可随时召集董事会会议，秘书应根据该董事的要求召集董事会会议，但是 应在不少于四十八 (48) 小时之前就如此召开的任何会议发出通知，除非所有 董事放弃有关特定会议的通知，或者除非该会议将讨论的事项是正如主席确定的 如此紧迫和重要，在这种情况下，应合理地免除该通知。

(c) 任何此类会议的通知 应以书面形式发出，包括通过电子邮件发出。

(d) 尽管此处 有任何相反的规定，该董事可以免除未按本要求的方式向董事发出任何此类会议的通知 ，并且如果在此类会议上采取行动之前放弃了此类失败或缺陷 ，则所有未收到通知的有权参加该会议的董事尽管有缺陷的通知 ，该董事仍应视为已正式召开 br} 如前所述正式给出。在不减损前述规定的前提下，任何在董事会会议期间出席的董事 均无权因该会议通知中与会议日期、时间或地点或会议召开有关的任何 缺陷而要求取消或宣布该会议通过的任何议事程序或决议无效。

在 董事会另行一致决定之前，董事会会议的法定人数应由 当时在职但合法有权参加 会议并在会议上投票的多数董事亲自出席或通过任何通信方式构成。除非会议开会时达到所需的法定人数 （亲自或通过任何通信方式），否则不得在董事会会议上处理任何业务。

董事会应不时选举其一名成员担任董事会主席，解除该主席 的职务并任命他接替他。董事会主席应主持董事会的每一次会议， 但如果没有这样的主席，或者如果他在会议预定时间后的十五 (15) 分钟内没有出席任何会议，或者如果他不愿担任主席，则出席会议的董事应从出席会议的董事中选出一位担任该会议的主席 。董事会主席职位本身不应赋予持有人第二次或投票 票的权利。

(a) 在董事会或董事会委员会的任何会议上，或由任何 担任董事的人所做或交易的所有 行为，尽管事后可能会发现该会议参与者 的任命存在一些缺陷，或者其中任何人或按上述方式行事的任何人的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，就像 没有此类缺陷或取消资格一样有效。

(b) 股东大会有权批准董事会或任何委员会未经授权采取或受某些 其他缺陷影响的任何行动。从批准之时起，批准的每项法案从一开始就应被视为合法制定。

主管 执行官

(a) 董事会应不时任命一名或多人（无论是否为董事）为公司首席执行官 ，并可授予此类人员，并可不时修改或撤销董事会认为合适的头衔、职责和权力，但须遵守董事会的限制和限制可能不时地 开处方。此类任命可以是固定期任期，也可以没有任何时间限制，董事会 可以不时（须经公司法和任何此类人员与公司之间的任何合同 规定的额外批准）确定他们的工资和薪酬，将其免职或解职，并任命另一个 或其他人担任其职位或职务。

(b) 除非董事会另有决定 ，否则首席执行官有权在正常业务过程中管理和运营 。

分钟

股东大会、董事会或其任何委员会的任何 会议记录，如果声称由 股东大会、董事会或其委员会主席（视情况而定）签署，或下次股东大会、 董事会会议或其委员会会议（视情况而定）的主席签署，均应构成记录事项的初步证据 在那里。

分红

董事会可以不时宣布并促使公司支付董事会认为以公司利润为合理的股息以及《公司法》允许的股息。董事会应确定支付这些 股息的时间以及确定有权获得分红的股东的记录日期。

(a) 在 遵守本条款的规定以及当时授予优惠、特殊或递延权利或不授予任何股息权利的 公司资本的任何股份所附的权利或条件的前提下， 公司支付的任何股息应按股东的比例分配给股东（不违约支付本协议第13条所述的任何款项）支付此类股息的股份的持有情况。

任何 股息均不得计入本公司的利息。

董事会可以决定，公司 (i) 可将任何款项、投资或其他资产纳入公司不可分割 利润的一部分，记入储备基金，或记入用于赎回资本的储备基金，或 存入公司手中可用于分红，或代表发行股票时获得的溢价和持有 股票溢价账户的贷项，将其资本化并分配给有权获得 相同金额的股东如果以股息和相同比例进行分配，则以他们有权作为资本分配，或者 可能导致此类股东使用该资本化基金的任何部分，以面值或决议可能提供的 溢价全额支付公司任何未发行的股票、债券或债券股票，这些股票或债券应相应分配 作为付款，任何已发行股票、债券或债券股票的全部或部分未召回负债；以及 (ii) 可能导致此类分配或由此类股东接受付款，以完全满足他们在上述资本化 金额中的权益。

为了充分执行第54条规定的任何决议，在不减损本协议第56条规定的情况下， 董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决在分配方面可能出现的任何困难，特别是， 可以确定任何特定资产的分配价值，并可以决定在 的基础上向任何股东支付现金值如此固定，或者值小于某个确定值的分数可以忽略以调整 所有各方的权利，并可将任何此类现金、股票、债券、债券股票或特定资产授予董事会认为权宜之计的人士的信托 。必要时，应根据《公司法》第291条提交适当的 合同，董事会可以任命任何人代表有权获得股息或资本化资金的人签署 此类合同。

董事会可以从就股票向任何股东支付的任何股息或其他款项中扣除该股东随后因看涨期或其他公司股票和/或 账户因任何其他交易事项而向公司支付的全部款项。

(a) 董事会可以保留公司 拥有留置权的股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产，也可以用同样的方法来清偿留置权所涉及的债务、负债或约定。

(b) 对于根据第26或27条任何人有权成为股东或根据上述条款任何人有权转让的股份， 董事会可以保留任何股息或其他应付款项或可分配的财产，直到该人成为该股份的股东或转让该股份为止。

在申领之前，所有 未申领的股息或其他应付股份款项均可由董事会 投资或以其他方式用于公司的利益。董事向单独的 账户支付任何未领取的股息或此类其他款项均不构成公司作为该账户的受托人，自 宣布该股息之日起七年内未领取的任何股息，以及自支付该股息之日起相似期限后未申领的任何此类其他款项， 将被没收并归还给公司，但是，前提是，，董事会可自行决定让 公司支付任何此类股息或其他款项，或任何其中一部分归还给如果不将同样的 归还给公司本应有权获得此项权利的人。如果 申领任何未领取的此类其他款项的股息的本金（仅限本金）应支付给有权获得分红的人。

股份的任何 股息或其他以现金支付的款项可以通过邮寄给有权获得股息的人的注册地址或将其留在 的注册地址的支票或付款单支付，也可以转账到该人指定的银行账户（或者，如果两个或更多 个人注册为该股份的共同持有人或由于 持有人死亡或破产而共同享有该股权的权利）或否则，向姓名首先在股东登记册或其银行账户中注册的联名持有人或者 的人士然后，公司可以根据本协议第 21 条或第 22 条（视情况而定，或此 人的银行账户）承认其所有者或其所有权，也可以通过直接书面形式，或以 董事会认为适当的任何其他方式承认其所有者和其他地址。每张此类支票或认股权证或其他付款方式均应支付给收票人的订单 ，或支付给前述有权获得该支票或认股权证的人士指示的人，而支票 或认股权证的开支银行支付该支票或认股权证应能很好地解除公司的责任。

如果 两人或更多人注册为任何股份的共同持有人，或因持有人去世或破产 或其他原因而共同有权获得该股份，则其中任何一人均可为该股份的任何股息或其他应付款项或可分配 的财产提供有效收据。

账户

公司的账簿应保存在公司办公室或董事会 可能认为合适的其他地方或地点，并应始终开放供所有董事查阅。除非法律授予或董事会授权，否则非董事的股东无权 检查公司的任何账目或账簿或其他类似文件。 公司应在公司主要办公室 提供其年度财务报表的副本，供股东查阅。不得要求公司向股东发送其年度财务报表的副本。

公司审计师的 任命、权限、权利和义务应受适用法律的规范，但是， 在行使确定审计师薪酬的权力时，股东大会可采取行动（在 未采取任何相关行动的情况下，应视为已采取行动）授权董事会（有授权权 } 要求管理层）根据此类标准或标准确定此类薪酬，如果没有提供此类标准或标准， 如此薪酬的数额应与此类审计员所提供服务的数量和性质相称。

在 公司法要求的范围内，董事会将根据审计委员会的 建议任命一名内部审计师（“内部审计师”）。

内部审计师应根据董事会的决定，提交 年度或定期工作计划提案，供董事会或审计委员会批准，董事会或审计委员会应批准其认为适当的修改 的计划。除非董事会另有决定，否则工作计划应提交给董事会并由其批准 。

补充 寄存器

在 遵守《公司法》第138和139条的规定的前提下，公司可以在董事会认为合适的情况下安排在以色列以外的任何地方保存补充登记册 ，而且，在遵守所有适用的法律要求的前提下， 董事会可能会不时通过其认为适当的规则和程序来保存此类分支机构 登记册。

豁免、 赔偿和保险

在 遵守《公司法》有关此类事项的规定的前提下，公司可以签订一份合同，为其任何公职人员 的全部或部分责任保险 因法律允许的任何事项，包括 以下 公职人员以公职人员的身份作为或不作为而对该公职人员施加的全部或部分责任保险:

(a) 违反对公司或任何其他人的谨慎义务；

(b) 违反对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由假设 导致此类违规行为的行为不会损害公司的利益；

(c) 向该公职人员追究的 财务责任，以支持任何其他人；以及

(d) 公司根据任何法律可能或将能够为 公职人员投保的任何其他事件、事件、事项或情况，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类保险的条款，则此类 条款被视为通过引用（包括但不限于根据第 56h (b) 条纳入此处（包括但不限于根据第 56h (b) 条）（1)《证券法》的 （如果适用）以及《RTP法》第50P条）。

(a) 在 遵守《公司法》规定的前提下，公司可以追溯性地赔偿公司的下列 负债和费用，前提是此类负债或费用是由于该公职人员以公司公职人员身份的行为或不作为而对该公职人员 产生的，或者该公职人员 产生的负债或费用：

(i) 任何法院判决赋予公职人员有利于他人的 财务责任，包括根据和解结果 作出的判决或仲裁员的裁决，该裁决已得到法院对公职人员所作行为的确认；

(ii) 公职人员因受权进行此类调查或诉讼的机构对其提起的调查或诉讼或与金融制裁有关而花费的合理的 诉讼费用，包括律师费， 前提是 (1) 没有因此类调查 或诉讼而对该公职人员提起诉讼（定义见《公司法》）；而且 (2) 他没有承担任何代替刑事诉讼（定义见《公司法》）的财务责任 或她是此类调查或诉讼的结果，或者如果追究了此类经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的 罪行判处的；

(iii) 合理的 诉讼费用，包括律师费，由公职人员支出，或由法院 在公司或以其名义或任何其他人对该公职人员提起的诉讼中向公职人员征收的费用，包括律师费，或在公职人员被判无罪的 的刑事指控中，或在公职人员被判犯有 未犯下的罪行的刑事指控中向公职人员征收的费用要求提供犯罪意图的证据；以及

(iv) 根据任何法律公司可能或将能够对 公职人员进行赔偿的任何 其他事件、事件、事项或情况，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类赔偿的条款，则此类 条款被视为以引用（包括但不限于根据第 56h 条的规定纳入此处）(b) (1) （如果适用）以及《RTP法》第50P（b）（1）条）。

(b) 在 遵守《公司法》规定的前提下，公司可承诺就以下条款中描述的 和费用事先向公职人员提供赔偿：

(i) 第 65 (a) (ii) 至 65 (a) (iv) 分条；以及

(ii) 第 65 (a) (i) 分条，前提是：

(1) 的赔偿承诺仅限于董事会认为可能发生的事件，因为公司在作出赔偿承诺时 的运营，以及董事在作出此类赔偿承诺时 时可能认为合理的金额或标准；以及

(2) 的赔偿承诺应列出董事认为可能发生的事件，因为公司在作出赔偿承诺时 的业务，以及董事在作出此类赔偿承诺时 时可能认为合理的金额和/或标准。

公司就第65 (a) (i)、 小节所述的负债和费用支付的最大赔偿金额 根据公司签发或将要发行的所有赔偿书，每位公职人员以及所有公职人员单独或合计应支付的最大赔偿金额不得超过其最新合并财务 报表中列出的公司权益的25％ 自赔偿之日起。

在 遵守《公司法》和《证券法》规定的前提下，公司可以事先免除和免除任何公职人员因公职人员违反对公司的谨慎义务而对公司承担的任何损害赔偿责任。

尽管有上述规定，但公司不得事先免除董事因违反其在分配方面对公司的谨慎责任 而承担的损害赔偿责任。此外，对于控股股东和/或任何公职人员拥有个人 权益的决议和/或交易，公司不得免除公职人员对 公司承担的责任。

(a) 对任何公职人员根据第 第 64 条至第 68 条获得赔偿或投保的权利产生不利影响的《公司法》修正案以及对第 64 条至第 68 条的任何修正均应是预期生效的，不得影响公司 或就该修正案之前发生的任何行为或不作为向公职人员提供赔偿或保险的义务 或能力，除非适用方另有规定法律。

(b) 第 64 至 68 (i) 条的规定应在法律（包括《公司法》、《证券 法》和《RTP 法》）允许的最大范围内适用；并且（ii）无意且不得解释为以任何方式限制公司在 的保险采购和/或赔偿（无论是事先还是追溯性）和/或豁免，有利于任何非公职人员 ，包括但不限于本公司 的任何员工、代理人、顾问或承包商，但不是公职人员公职人员；和/或任何公职人员，前提是法律未明确禁止此类保险和/或赔偿 。

向上缠绕

如果 公司清盘，则在遵守适用法律和清盘 时拥有特殊权利的股份持有人的权利的前提下，可供股东分配的公司资产应按其各自持有的股份的名义价值 的比例分配给股东。

通告

(a) 任何 书面通知或其他文件均可由公司亲自送达给任何股东，也可以通过传真、电子邮件或其他电子 传送给该股东，也可以通过预付邮件（如果是国际发送）发送给该股东，地址如股东登记册中描述的 ，或他可能为接收通知和其他文件而以书面形式指定的其他地址。

(b) 任何 书面通知或其他文件均可由任何股东通过本公司主要办公室亲自向秘书或 公司首席执行官投标、通过传真或通过预付 挂号邮件（如果在以色列境外邮寄则为航空邮件）发送到公司办公室。

(c) 任何 此类通知或其他文件均应视为已送达：

(i) 在 中，如果是邮件，则在邮寄后四十八 (48) 小时，或者如果在寄出后四十八 小时内收到，则在收件人实际收到时；

(ii) 就隔夜航空快递而言，在寄出之日的下一个工作日内，由快递员确认收据，或收件人实际收到 ，如果在寄出后不超过三个工作日，则收件人实际收到 ；

(iii) 在 中，如果实际是亲自向该收件人投递；或

(iv) 在 中，如果是传真、电子邮件或其他电子传输，则在第一个工作日（代替收件人的正常工作时间） 收件人的传真机自动电子确认收件人已收到此类通知 ，或者收件人的电子邮件或其他通信服务器发出的送达确认信。

(d) 如果 通知实际上已由收件人收到，则在收到通知时应视为已按时送达，尽管该通知 的发信存在缺陷或在其他方面未能遵守本第70条的规定。

(e) 对于个人共同有权获得的任何股份，向股东发出的所有 通知应发送给股东名册中最先列出的 个人，并且以这种方式发出的任何通知都应足以通知该股份的持有人。

(f) 任何 股东如其地址未在股东名册中描述，且未以书面形式指定 接收通知的地址，均无权收到公司的任何通知。

(g) 尽管此处包含任何相反的规定，但公司发布的股东大会通知，其中包含适用 法律和本条款要求的信息，并在发出此类会议通知所需的时间内，以适用法律要求的方式发布。

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