clawbackpolicy

展览97 WEX INC. NYSE Clawback Policy 本公司董事会（“董事会”）。(the本政策（以下简称“本政策”）规定，在出现追回触发（定义见下文）的情况下，本公司可收回若干现任和前任执行人员所收到的若干基于激励的补偿，详见本政策。本政策完全取代并取代WEX Inc.。行政人员薪酬回扣政策，先前于2017年12月14日通过。本政策旨在遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司手册第303A.14条有关错误裁定赔偿的要求。局董事会的领导力发展和薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，董事会的大多数独立董事（“LDCC”）将管理和解释本政策，除非本政策另有规定。最不发达国家委员会作出的任何决定对所有受影响的个人都是最终的、具有约束力的和决定性的。为免生疑问，本政策下属于受保个人（定义见下文）的任何董事不得参与与本政策下可能收回的奖励性薪酬（定义见下文）有关的讨论或投票。政策声明。在发生追回触发事件后，本公司将合理迅速地向适用的受保个人收回错误赔偿（定义见下文），但根据本政策的规定除外。定义—涵盖的个人。本政策适用于本公司任何现任或前任“执行官”（如纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节所定义），接受（定义见下文）开始担任"执行干事"并在执行期间的任何时间担任执行干事后的奖励性薪酬（对于基于激励的补偿）属于恢复期（定义见下文）（统称为“受保护个人”）。受保人的初步名单载于附件A，附件A可能会不时更新。错误地获得赔偿。如有追讨触发，本公司将寻求向任何适用的受保人追讨所收取的奖励补偿金额，该金额超过该受保人在不考虑任何已付税款的情况下按重列金额厘定的本应收取的金额（该超出金额，“错误奖励补偿”）。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误补偿的金额不受直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算（A）该金额必须基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，并且（B）本公司将保留合理估计的文件，并在纽约证券交易所要求的情况下向纽约证券交易所提供该文件。基于奖励的补偿，可收回。任何基于实现财务报告措施而支付、授予、赚取或归属的补偿（“基于激励的补偿”）均受本政策约束。“财务报告措施”是根据编制本公司财务报告所用的会计原则确定和列报的措施，

财务报表以及全部或部分源自这些措施的任何措施。股票价格和股东总回报也是财务报告办法。财务报告措施不需要在财务报表中提出或包括在提交给SEC的文件中。即使会计重报并非由于受保个人的任何不当行为或疏忽所致，基于激励的补偿仍可根据本政策收回。补偿“收到”。基于激励的补偿被视为已被涵盖个人在公司的财政期间内“收到”，在该财政期间内，在该财政期间内，该财政期间内，该奖励的支付或授予适用的补偿发生在该期间结束之后。尽管本政策中有任何相反的规定，但受本政策约束的唯一补偿是受保护个人在2023年10月2日或之后“收到”的奖励补偿，而公司在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的证券类别。恢复期该政策将适用于紧接恢复触发日期（“恢复期”）前三个已完成财政年度内收取的奖励补偿。除上述最后三个已完成的财政年度外，本政策适用于在上述三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司财政年度的变更引起的）。然而，公司上一个财政年度结束的最后一天与新财政年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。会计重述的恢复触发器。“恢复触发”将在以下情况发生的较早时间发生：（i）董事会、董事会辖下审核委员会或获授权采取该等行动的本公司高级人员得出结论或合理应得出结论认为本公司须拟备会计重报的日期（定义见下文），或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。在本政策中，“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表的重述，包括任何必要的会计重述（i）纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或（ii）倘有关错误于本期内更正或于本期内未予更正，则会导致重大错误陈述。为免生疑问，公司收回错误奖励赔偿的义务不取决于是否或何时重报财务报表提交给美国证券交易委员会（SEC）。有限的恢复。公司必须按照本政策收回错误奖励的赔偿，但满足纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条第（c）（1）（iv）（A）、（B）或（C）段的条件且LDCC已确定收回不切实际的情况除外。回收方法：本公司将自行决定本公司如何根据本政策进行任何补偿或恢复，包括但不限于以下事项：（1）寻求受保人的还款；（2）减少（在适用法律和适用计划的条款和条件下，计划或安排）根据任何补偿、奖金、奖励、股权和其他福利计划、协议，本公司或其任何关联公司维持的政策或安排，每个受保人特此以书面形式通过其在附件中的签名明确授权，

以下B；（3）取消先前授予受保人的任何未归属或未支付的奖励（不论是现金或股权）；或（4）上述各项的任何组合。与其他赔偿或退款条款的政策关系。本政策补充了根据适用法律或法规施加的任何要求、公司其他政策、计划、奖励和个人雇佣或其他协议中的任何退还或收回条款（包括公司股权激励计划或奖励协议中的任何收回条款）以及公司可用的任何其他权利或补救措施，包括终止雇佣。如果根据本政策启动了追回，应考虑公司先前根据公司的其他政策、计划、奖励和个人雇佣或其他协议从受保人处追回的基于激励的补偿金额，以确保追回不重复，前提是，如果任何适用的追回或补偿条款（包括本政策）之间存在冲突，收回或补偿的权利应解释为导致受保护个人获得最大的收回或补偿。政策的修改或终止。董事会可酌情随时修订本政策。董事会可随时终止本政策。管理公开本公司必须将本政策作为其向SEC提交的10—K表格的附件提交，并且还必须遵守S—K条例第402（w）项、SEC规则10D—1和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节的披露要求（如适用）。赔偿。尽管本公司的任何政策、安排、章程、章程、公司注册证书或计划或受保人与本公司或其任何关联公司之间的任何个人协议中有任何相反规定，受保人均无权就公司根据本政策收回或可能收回的金额向本公司或其任何关联公司索取赔偿，包括任何受保人购买的第三方保险费用的任何付款或报销，以支付本保单项下对公司的潜在义务。继承人。本政策对所有受保护个人及其继承人、继承人、受益人、遗嘱执行人、管理人或其他法定或个人代理人具有约束力和强制执行。有效性和可执行性。如果本政策的任何规定根据任何适用法律被发现不可强制执行或无效，该等规定将在允许的最大范围内适用，并应自动视为以符合适用法律所需的方式修订。本政策任何规定的无效或不可执行性不影响本政策任何其他规定的有效性或可执行性。本政策旨在遵守、应解释为遵守、并应被视为自动修订以遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条以及SEC或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或法规，包括在采纳日期之后生效的任何额外或新要求。感谢受保个人必须在（i）收养日期或（ii）受保个人获委任为受保个人职位的日期（以较迟者为准）后，在切实可行的情况下尽快签署附件B的形式的确认书。于二零二三年十一月三十日（“采纳日期”）获董事会采纳。

附件a 覆盖的个人

附件b 确认及同意我确认我收到并审阅了WEX Inc.的副本。您同意受纽约证券交易所回扣政策（可能不时修订，简称“政策”）的约束，并同意受其条款和条件的约束，只要我是政策项下的“受保个人”。本人进一步承认、理解并同意，作为受保人，本保单可能会影响本人从WEX Inc.收到、收到或可能有权收到的赔偿。或其附属公司根据与WEX Inc.的各种协议、计划和安排。或其子公司。签字：__ 印刷体名称： ______________________ 日期： ______________________