附件10.6

执行版本

2023年7月17日

Amer Sports Holding Oy(以前的吉祥物BIDCO Oy)

(作为公司及债务人的代理人)

和

摩根大通SE(前身为摩根大通欧洲有限公司)

(作为代理)

和

威尔明顿信托(伦敦)有限公司

(作为安全代理)

修改和重述协议

相关内容

高级设施协议 最初日期为2019年3月20日，经修订 和/或不时修订和重述，包括根据
2019年8月28日的修订和重述协议

99主教门
伦敦EC2M 3XF
英国
电话：+44.20.7710.1000
www.lw.com

将本文件或其任何经认证的副本或构成本文件的替代文件的任何其他文件(包括书面确认或对其的引用)带进奥地利，以及在奥地利制作或向奥地利发送或从奥地利发送或从奥地利发送，以及向奥地利发送或从奥地利发送带有电子签名(无论是数字、手稿或其他技术上复制的)的传真消息或电子邮件(无论是数字签名、手稿或其他电子签名)或附加本文件副本的电子签名，可能导致征收 奥地利印花税。因此，将本文件的正本及其任何经认证的副本以及书面和签署的参考文件保存在奥地利境外，并避免发送带有电子签名的传真消息或电子邮件(无论是数字、手稿或其他技术复制)，这些传真消息或电子邮件涉及本文件，或本文件的副本附在奥地利或来自奥地利

目录

本协议(《协议》)日期为2023年7月17日，并于

在以下情况之间：

(1)            Amer体育控股公司(前吉祥物BIDCO Oy)，这是一家根据芬兰法律成立的有限责任公司，注册号为 2952089-4(“公司”和“债务人代理”)；

(2)作为其他融资方代理人(“代理人”)的            J.P.摩根SE(前身为J.P.Morgan Europe Limited)；以及

(3)            Wilmington(Br)Trust(伦敦)有限公司，作为担保方的安全代理(“安全代理”)。

鉴于：

(A)          本协议是对本公司与代理商(其中包括)于2019年3月20日订立的高级融资协议(“高级融资协议”)的补充、修订及重述，该等协议经不时修订、修订、重述或补充，包括根据日期为2019年8月28日的修订及重述协议(“高级融资协议”)。

(B)根据第41.9条 的            (更换筛分率根据《高级融资协议》，代理人获授权代表其他融资方，并经多数贷款人(就本协议而言，根据第41.4(G)条(G)段，就本协议而言，为多数循环贷款人)的同意(其他例外情况)，签订高级设施协议的修订协议(及/或公司可能要求的其他适用文件)，以反映该条款预期的任何修订。本公司及主要贷款人已同意修订及重述本协议所预期的高级融资协议，因此，代理人获授权并获指示代表融资方执行本协议。

(C)根据第2.5条 的            (债务人代理人)及第41条(修订及豁免根据高级融资协议)，各债务人 (本公司除外)于其签立该协议或加入契据(视何者适用而定)后，已(在法律允许的范围内)不可撤销地委任本公司作为其与财务文件有关的代理人。

它 同意如下：

1.             释义

1.1            定义

在本协议中：

“修订文件” 指本协议、重新签署的设施协议以及债务人将与本协议条款签订的其他文件或协议。

“生效日期” 指代理人向贷款人和公司确认其已以令其满意(合理行事)的形式和实质收到附表1(先决条件)所列的每一份文件的日期，或多数贷款人(合理行事)已放弃收到此类文件和证据的日期。

“高级设施协议”指经本协议修订及重述的高级设施协议，其格式载于附表2(重述设施 协议).

1.2          定义的术语和结构

在本协议中，除非上下文另有要求，否则：

(A)             大写术语应具有《重新签署的设施协议》中赋予它们的含义；

(B)除非另有说明，否则             对条款的引用即指本协议的条款；以及

(C)             第1.2条的规定(施工)至第1.12条(美国术语)适用于本协议 ，如同它们已在本协议中完整列出一样，作必要的变通，但其中对“本协议”的提及将被解释为对本协议的提及。

2.             修正案和重述

2.1.            自生效之日起，应对《高级设施协议》进行修订和重述，以便就附表2(重述的设施协议)加入本协议。

2.2            除多数贷款人在代理人作出生效日期定义中所述的确认前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人作出该确认，而代理人在如此信纳后应立即向本公司及贷款人作出该确认。代理商不对因作出任何此类确认而造成的任何损害、费用或损失负责。

3.              表示法

重复陈述由每个义务人在本协议日期和生效日期作出 (参考当时存在的事实和情况)， 在每种情况下，如同其中对财务文件的引用包括对本协议的引用，以及在生效日期对重新签署的设施协议的引用。

4.              保障

在生效日期，本公司 (作为各自债务人的代理人和代理人)：

(A)             确认其接受《重新签署的设施协定》；

(B)             同意其作为义务人受《重新签署的设施协定》条款的约束；和

(C)             如果 是担保人，则确认根据第23条(担保和弥偿高级 设施协议：

(I)              继续在《重新签署的便利协议》和适用于该担保人的任何加入契据的条款上继续完全有效，尽管有第2条(修订和重述)；及

(Ii)              将财务文件规定的债务人的义务(包括但不限于《重新签署的设施协议》和 ，尽管施加了任何经修订的、额外的或更繁重的义务)扩展到以下范围：

在每种情况下，受第23.11条(担保限制：一般规定)至第23.19条(附加担保限制重新签署的《融资协议》和适用于该担保人的任何相关加入契约。

5.              安全

5.1            确认

在生效日期，公司 (为自己以及作为其他各债务人的债务人代理人和代表)确认，在法律保留和 完美要求的约束下：

(A)             根据交易保证金文件设立的保证金继续完全有效，并对该交易保证金文件的条款产生影响，尽管第2条(修订和重述);

(B)             根据交易担保文件设立的任何担保延伸至债务人在财务文件(包括重新签署的融资协议)项下的义务，但须遵守交易担保文件和/或债权人间协议所列的任何限制；及

(C)             债务人根据《重新约定的融资协议》承担的义务(为免生疑问，包括《重新约定的融资协议》项下的任何新义务)包括在《交易担保文件》项下的担保债务(定义见《债权人间协议》)或类似的 条款中，但须遵守《交易担保文件》和/或《债权人间协议》规定的任何限制。

5.2             编号 新的担保权益

本协议的任何部分都不打算或将创建可注册的安全。

6.修正案的               效果

(A)             根据《高级设施协议》和《重新签署的设施协议》，代理商和公司各自指定本《协议》为财务文件。

(B)             自生效之日起，《高级设施协议》和本协议将被理解为一份文件。

(C)             除本协议另有规定外，财务文件均经确认，并保持完全效力。

(D)             本协议各方确认，根据本协议对《高级设施协议》的修订不应 构成《高级设施协议》的更新。

(E)             本协议未对财务文件的任何条款或条件或融资各方的任何权利作出任何放弃或妥协 ，对于财务文件项下的任何违反或其他违约行为，融资各方明确保留其所有权利和补救措施。

(F)            本协议各方同意本协议为财务文件。

7.             杂项

7.1            进一步保证

每一债务人应应代理人的要求(合理行事)并自费作出一切必要或适宜的行动和事情，以实施根据本协议作出或将作出的修订。

7.2            合并条款

第37条的规定(通告), 39 (部分无效), 40 (补救措施及豁免)和45(执法)适用于本协议，如同它们在本协议中作了必要的必要修改后已在本协议中完整列出一样，但在这些条款中对“财务文件”和“本协议”(或类似表述)的引用应被解释为对本协议的引用。

7.3.            对应物

本协议可由任何 份副本签署，并由每一方分别签署。每个副本都是原件，但所有副本应共同构成一个相同的文书。以电子邮件附件或传真方式交付本协议副本应是有效的交付方式。

7.4.            管理 法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

兹证明，双方已促使本协议作为本公司(作为其自身及其作为义务人代理人的身份)在上文第一次写明的日期正式签署。

时间表 1

先行条件

1.             公司审批

就本公司而言：

1.1            ITS章程和贸易登记摘录或类似文件；

1.2.            公司董事会(或同等机构)决议的核证副本：

(A)            批准其作为缔约方的修订文件的条款和预期的交易，并决议由其签立、交付和履行其作为缔约方的修订文件；和

(B)            授权 指定的一人或多人代表其签立其为缔约方的修订文件；

1.3.            由公司所有已发行股份持有人签署的决议的核证副本，批准修订文件中的条款和预期的交易；

1.4.            有权签署和/或发送与修订文件及相关文件有关的所有文件和通知的每个人的签名样本。

1.5            公司的证书(由董事或授权签字人签署)，证明公司提供的每份副本文件在本第1款(企业审批)是正确、完整的，并且(在签署的范围内)完全有效，并且在不早于证书日期的日期未被修改或取代。

2.             财务文档

由本协议各方正式签署的本协议副本。

3.             法律意见

3.1Latham&Watkins LLP就英国法律事宜向财务各方提供的法律意见            &Watkins LLP。

3.2Hannes            律师有限公司关于芬兰法律事项的芬兰法律能力和可执行性意见。

附表 2

重述的设施协议

修订和重新签署的高级设施协议

2019年3月20日(经日期为8月28日的修正协议修订)
(br}2019年和2023年7月17日的修订和重述协议)

Amer Sports Holding 1 Oy(前身为Mascot Midco 1 Oy)
AS父辈

Amer Sports Holding Oy(前身为吉祥物Bidco Oy)
AS《公司》

吉祥物Bidco加拿大公司。
AS加拿大Bidco

安排者：

摩根大通证券公司德意志银行伦敦分行
美银美林国际指定活动公司巴克莱

Markets Limited
AS授权首席调度员

使用

摩根大通S.E.
AS座席

和

威尔明顿信托(伦敦)有限公司
AS安全代理

高级 设施协议

富而德律师事务所

100个主教门

伦敦EC2P 2SR

目录

本协议的日期为2019年3月20日。

在两者之间

(1)            Amer体育控股1 Oy(前吉祥物Midco 1 Oy)，根据芬兰法律成立的有限责任公司，注册编号2952088-6(父级);

(2)            Amer体育控股公司(前吉祥物BIDCO Oy)，根据芬兰法律成立的有限责任公司，注册编号 2952089-4(公司);

(3)            吉祥物BIDCO加拿大公司，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，注册编号为BC1200574(加拿大Bidco);

(4)            附表1第I部分所列的实体(最初的当事人)作为原始借款人(原始借款人);

(5)            附表1第I部分所列的实体(最初的当事人)作为原始担保人(原担保人);

(6)            J.P.摩根证券有限公司、德意志银行伦敦分行、美银美林国际指定活动公司、巴克莱银行、摩根士丹利银行国际有限公司及花旗环球市场有限公司为受托牵头安排行(授权的 首席调度员);

(7)            附表1第II部分所列的金融机构(最初的当事人)作为贷款人(原始贷款人);

(8)            J.P.摩根S.E.作为其他融资方的代理人(The座席)；及

(9)            Wilmington(Br)Trust(伦敦)有限公司，作为担保方的担保代理人(The安全代理).

它 同意如下：

在本协议中：

2023年修订和重述协议 指与本协议有关的修改和重述协议，日期为2023年7月17日，其中包括公司与代理商之间的协议；

2023年生效日期是否具有《2023年修正和重述协议》中赋予短语“生效日期”的含义；

可接受的 银行意味着：

(A)            银行或金融机构，其长期无担保信用评级至少为BBB-被标准普尔服务公司或惠誉评级有限公司或至少被穆迪投资者服务有限公司评为BAA3或由国际公认的信用评级机构进行可比评级，或任何银行或金融机构(以前已满足该要求)在连续不超过三(3)个月的期间内不再满足上述评级要求；

可接受的 资金来源指不重复(包括不重复(X)适用于作为可用量的允许用途的任何金额；或(Y)适用于留存现金(如果CNI增长金额是同一许可的一部分))：

(A)            不包括 处置收益(以及不需要用于预付融资的其他获准处置收益) 和本集团收到的任何保险索赔(或一系列相关保险索赔)或与报告或收购有关的任何索赔；

(B)            新的 股东注资(不包括：(I)根据允许支付定义 第(U)段向母公司提供的任何金额；以及(Ii)根据第26.4(B)(I)条用于补救财务契约违约事件的任何新股东注资(br})(股权赎回权));

(C)            允许的 财务债务(用于确定可用于支付允许付款的金额除外)；

(D)            保留 现金；

(E)            首次公开募股 收益；

(F)            关闭 资金过剩；以及

(G)本集团成员公司持有的            现金和现金等价物投资，条件是该等现金和现金等价物投资在当时可用于支付准许付款，

在每种情况下，只要不以其他方式使用任何此类 金额；

可接受的 国家具有现金等价物投资定义中赋予该术语的含义；

入会契据 指实质上采用附表6所列格式(加入契据的格式)或代理人与公司商定的任何其他 形式(各自合理行事)；

会计 原则指本公司、本集团或目标集团的另一成员公司、国际财务报告准则或在其注册司法管辖区内适用的会计 原则(包括国际财务报告准则和芬兰的公认会计原则(如适用))，在每种情况下均适用于相关财务报表，并由本公司或该等集团或目标集团的其他成员不时适用；

会计 参考日期指12月31日(除非根据第25.6条(商定的会计原则) 在这种情况下，将适用新的日期)；

获得性债务 指被收购人或资产产生的债务(不论该人是否因该人成为母公司的受限制附属公司或该项收购而产生的债务)；

被收购的 人或资产意味着：

(A)对在截止日期后成为受限制附属公司的个人或其任何附属公司实施            ；

(B)在截止日期后与任何受限制附属公司合并或并入或合并或以其他方式合并的不是受限制附属公司的 人             ；或

(C)以上(A)或(B)段所列任何人的            资产，或在截止日期后以其他方式获得的资产；

收购 指本公司将完成的全部或部分目标股份收购：(I)根据收购文件的条款以要约方式收购；(Ii)在达到最低接受门槛的情况下， 任何后续要约；(Iii)以在公开市场或从投资者手中购买目标股份的方式；和/或(Iv)根据挤出程序；

购置 成本指母公司或本集团任何其他成员公司因收购或谈判、准备、签立、公证及登记交易文件而产生的所有费用、佣金、成本及开支、印花、注册及其他税项 连同本集团(包括目标集团)与收购有关的所有费用、佣金、成本及开支 收购(包括与要约有关的任何成本、费用及开支)或交易 文件(包括支付与此有关的任何整体成本及其他成本，套期保值成本及本集团任何成员公司(包括目标集团)任何成员公司向 任何对冲交易对手支付的所有款项，以及与本集团任何成员公司(包括目标集团)任何成员公司(包括目标集团)作为一方的任何融资协议或套期保值安排在截止日期或前后结束或终止有关的所有费用、成本和支出(包括利率、汇率和商品 价格风险对冲)；

第 幕指《芬兰证券市场法》(746/2012，经修订；Arvopperimarkkinalaki);

收购单据 意味着：

(A)            合并协议；

(B)            要约文件；和

(C)            任何其他由(I)母公司或公司和(Ii)代理人以书面指定为“收购文件”的文件。

收购 税制结构备忘录具有第7段赋予该术语的含义(结构备忘录)第I部分 (截止日期前的条件)附表2(先行条件);

额外的 借款人指根据第31条(对债务人的变更);

额外的 工作日指在适用的复合费率条款中指定的任何日期；

额外的 设施指根据第2.2条提供的一个或多个附加设施(附加设施)在本协议项下包括作为新的或现有的融资承诺(S)和/或作为任何现有融资或以前产生的额外融资的增加或扩展(在每种情况下，包括定期或循环融资，并包括任何额外的循环融资)的额外部分或类别 ；

其他 贷款借款人指在适用的 额外贷款通知中被指定为额外贷款下的借款人，并且(A)是本协议下的借款人或(B)根据第31条(Br)作为额外借款人加入的任何集团成员(对债务人的变更)，除非在每种情况下，该公司已按照第31条(对债务人的变更 );

额外的 设施投产日期就附加设施而言，指公司在与该附加设施有关的附加设施公告中指定 为附加设施开始使用日期(即相关附加设施投入使用或可使用的任何日期)的日期；

额外的 设施承诺意味着：

(A) 与额外贷款机构有关的            ，由该额外贷款机构签署的每个额外贷款通知中以基础货币表示的金额，以及根据本协议转移给它或根据第2.2条假定的任何其他额外贷款承诺的金额(附加设施)或第2.3条(增加)；及

(B)            在 与任何其他贷款人有关的情况下，指根据本协议转移给它或由它按照第2.2条(附加设施)或第2.3条(增加),

在一定程度上：

(I)未根据本协议由其取消、减少或转让的            ；以及

(Ii)根据第30条，          并非 视为零(对债务购买交易的限制);

其他 贷款机构指签署附加贷款通知并确认愿意提供全部或部分附加贷款的任何贷款人或其他银行、金融机构、基金、实体或其他个人；

其他 贷款机构加入通知指实质上采用附表14第I部所列格式的通知(额外的 设施)或代理人与母公司之间商定的任何其他形式(各自合理行事)；

额外的 贷款指根据或将根据任何附加贷款作出或将作出的贷款，或该贷款当时未偿还的本金(包括在有关的额外贷款生效日期前尚未偿还的任何款额)；

其他 设施通知就附加设施而言，指实质上采用附表14第II部所列格式的通知(附加设施)或代理与公司之间商定的任何其他格式)，由公司按照第2.2条(附加设施);

额外的 担保人指根据第31条(对债务人的变更);

额外的 债务人是指新增借款人或者新增担保人；

额外的 循环设施指在附加融资通知中指定为循环融资的任何附加融资 ；

额外的 循环贷款借款人指原始借款人或集团任何成员，如(A)在适用的额外循环融资公告中被指定为额外循环融资项下的借款人，而该借款人是本协议项下的借款人，或(B)根据第31条(对债务人的变更)，除非在每个 案例中，它已不再是按照第31条(对债务人的变更);

额外的 循环贷款承付款意味着：

(A)与额外循环贷款机构有关的             ，由该额外循环贷款机构 签署的每份额外循环贷款通知所列的基础货币金额，以及根据 本协议转移给它或根据第2.2条由其承担的任何其他额外循环贷款承诺额(附加设施)或第2.3条(增加)；及

(B)            在 与任何其他贷款人有关的情况下，指根据本协议向其转移或由其按照第2.2条(附加设施)或第2.3条(增加),

在一定程度上：

(I)未根据本协议由其取消、减少或转让的            ；以及

(Ii)根据第30条，            并非 视为零(对债务购买交易的限制);

其他 循环贷款机构指签署追加融资通知并确认愿意提供全部或部分追加循环融资的任何贷款人或其他银行、金融机构、基金、实体或其他个人；

额外的 循环贷款指根据任何额外循环贷款或该贷款当时未偿还的本金(包括在有关的额外循环贷款生效日期 之前尚未偿还的任何款额)作出或将作出的贷款；

额外的循环设施利用率 指根据额外循环融资签发或将签发的额外循环融资贷款或信用证 ；

分支机构 指任何人、该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司；

代理费信函 指在本协议签订之日或前后由代理商向公司发出的收费信；

代理商的即期汇率 意味着：

(A)            洲际交易所数据服务所显示的即期汇率；或

(B)            代理人选择的任何其他商业上可获得的现汇汇率(合理行事)，

在每种情况下，在特定日期上午11：00左右在伦敦外汇市场以基础货币购买相关货币 ；

商定的 某些资金义务人指母公司、本公司及任何经本公司及有关循环贷款机构或额外贷款机构指定为“经本公司及有关循环贷款机构或额外贷款机构指定为”的集团成员，而该等贷款机构已根据第4.6条(在商定的一定资金期间内循环贷款/附加贷款的使用情况);

商定的 特定资金期限意味着：

(A)所有相关循环贷款机构同意的任何循环贷款的            应按照第4.6条的规定以“一定的资金基础”提供(在商定的一定资金期间内循环贷款/附加贷款的使用情况)，在本公司和相关循环贷款机构向代理人递交的通知中规定的期限；以及

(B)对于所有提供额外贷款的额外贷款贷款人同意的额外贷款，应根据第4.6条的规定以“一定的资金基础”提供            。在商定的一定资金期间内循环贷款/附加贷款的使用情况)，在相关的附加贷款通知中规定的期限；

同意 某些资金用途意味着：

(A)所有相关循环贷款机构同意的任何循环贷款的            应按照第4.6条的规定以“一定的资金基础”提供(在商定的一定资金期间内循环贷款/附加贷款的使用情况)，在商定的某些资金期限内，仅为与相关循环贷款机构商定的任何目的而在相关循环贷款下进行或将进行的使用；以及

(B)对于所有提供额外贷款的额外贷款贷款人同意的额外贷款，应根据第4.6条的规定以“一定的资金基础”提供            。在商定的一定资金期间内循环贷款/附加贷款的使用情况)，在商定的特定资金期限内，在相关附加贷款项下进行或将进行的使用，仅用于与提供此类附加贷款的相关附加贷款机构商定的任何目的；

商定的安全原则 指附表11(商定的安全原则);

摊销设施 指可分期偿还的定期贷款的附加贷款(如适用的 附加贷款通知所述)；

摊销 设施承诺指根据摊销机制作出的任何承担；

摊销融资贷款 指根据或将根据摊销安排作出的贷款；

摊销 设施还款日期指属摊销设施的附加设施 的相关附加设施公告中所列的每个日期；

摊销 贷款偿还分期付款指根据第10.2条(A)(I)段的规定计算和支付的与摊销设施有关的每期还款分期付款 (偿还额外贷款);

辅助 生效日期就附属设施或前置附属设施(视属何情况而定)而言，指该附属设施或前置附属设施(视属何情况而定)首次可供使用的日期，不论是否提取，该日期 须为有关循环设施可供使用期间内的营业日；

辅助承诺 就附属贷款人及附属贷款而言，指该附属贷款人已同意(不论是否符合先决条件)不时根据附属贷款提供的最高基础货币金额，并已根据第9(附属设施)，在每种情况下，附属贷款人根据第9.2条通知代理人(可用性)在未根据本协议或与该附属设施有关的附属文件取消或减少该金额的范围内；

辅助 文档指与附属设施或正面附属设施(视属何情况而定)有关或证明其条款的每份文件。

辅助设施 是否具有第9.2条(可用性);

辅助贷款方指根据第 9条提供辅助贷款的每家贷款人(或其附属公司)(附属设施);

辅助项目 意思是，在任何时候：

(A)与当时有效的辅助贷款人和辅助贷款有关的            ，指在该辅助贷款下未偿还的下列金额的基础货币等价物(由该辅助贷款人计算)的总和：

(I)             每个透支贷款和按需短期贷款项下的本金金额(但就本定义而言，不包括附属贷款人提供的任何bcs贷款、其他日内风险敞口贷款(或类似贷款)项下的任何未使用金额，除非就该附属贷款而言，本公司与相关附属贷款人另有协议)；

(2)             该附属贷款项下每份担保、债券和信用证的主要面值金额；和

(Iii)            该附属贷款人根据该附属贷款所提供的每种其他类型的贷款，公平地代表该附属贷款人未偿还本金或等值本金(不包括利息及类似费用)总额的款额，

(B)            在第(Br)款中，指上文第(Br)(A)(I)、(Ii)及(Iii)段所指的未偿还款项(以有关附属贷款人或附属贷款人计算的基础货币计算)(为此目的，上文(A)段中对附属贷款人的提述应理解为附属贷款人及附属贷款人，对附属设施的引用应理解为该正面附属设施下的正面附属设施)，

在 每宗个案中，扣除附属贷款或一笔过贷款的借款人任何账户上的任何信贷余额，而该借款人在 该附属贷款或一笔过贷款中提供该附属贷款或一笔过贷款，但以该附属贷款或一笔过贷款下该借款人在该附属贷款或一笔过贷款下欠其的负债 可自由抵销信贷余额为限，而在每一种情况下，由该附属或一期附属贷款或一笔贷款及一期附属贷款(S)厘定，并按照有关的附属文件及有关的附属 文件，或(如有关附属文件未有规定)在与有关借款人磋商后，按照其正常银行惯例及有关附属文件的规定。

就本定义而言：

(A)             在 中，对于以基础货币计价的任何使用，应使用该使用的数量(按上文(A)至 (B)段所述确定)；和

(B)就并非以基础货币计值的任何用途而言，应使用等值(如有关附属文件 指明计算，或如未有指明，则由有关附属贷款人或前置附属贷款人按照其当时以基础货币计算等值的惯常做法(合理地行事)计算)的等值(            )。

年度合规证书 指实质上采用附表8第II部所列格式的证明书(年度合规证书格式)，并由父母根据第25.3条(B)段交付代理人(合规证书);

年度 财务报表是否具有第25.1条(财务报表);

反贿赂法律 指：(I)1977年美国《反海外腐败法》；(Ii)英国《2010年反贿赂法》；以及(Iii)适用于债务人的任何相关司法管辖区与贿赂或腐败有关的任何其他法律、法规或其他具有法律约束力的措施；

适用的 测试日期指就本协议而言，就确定或测试任何基于财务契约、比率或汇率的许可而言，测试 或篮子(包括任何财务定义或其组成部分，以及基于综合预计息税前利润、综合高级担保净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合担保净杠杆率或本集团的LTM EBITDA计算的任何篮子)为本协议的目的，在本公司的选择下，应适用以下基准、测试日期和相关信息：

(A)            根据本协议条款交付财务报表的最近一个季度日期(或根据公司的选择，与最近完成的相关期间相关，公司有足够的可用信息 能够确定基于许可、测试或篮子的任何财务契约、比率或发生(包括任何财务 定义或其组成部分以及基于综合预计息税折旧摊销前利润、综合净杠杆率、综合高级担保净杠杆率计算的任何篮子)，综合担保净杠杆率(或LTM EBITDA)向融资方提供此类信息)；或

(B)对于任何额外贷款、允许的替代债务、允许的获得性债务、允许的偿付、允许的次级债务偿付或其他基于应得的许可，根据本协议的条款 交付财务报表的最近季度日期(或者，根据公司的选择，相对于公司有足够可用信息能够根据 许可确定任何此类财务契约、比率或发生的最近完成的相关期间)的            。测试或篮子(包括任何财务定义或其组成部分以及基于综合 形式EBITDA、综合净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总担保净杠杆率或LTM EBITDA的计算的任何篮子)，前提是此类信息在公司选举之前(在适用于相关汇兑测试的范围内)：(I)额外贷款开始日期、允许替代债务开始日期、允许收购债务开始日期或相关允许 付款日期，承诺进行允许的次级债务偿付或基于发生许可的其他行动(视情况而定)； 或(Ii)发生全部或部分此类额外贷款、允许替代债务、允许获得债务的日期，或根据发生的许可作出任何此类允许付款、允许次级债务付款或其他行动的日期。

如果自截止日期以来尚未交付任何财务报表，则应使用基本案例模型中列出的财务信息以及基于许可、测试或篮子(包括任何财务定义或组成部分 以及基于综合预计息税前利润、综合净杠杆率、综合 高级担保净杠杆率计算的任何篮子)的任何测试，将上述对最近一个季度 日期的引用替换为截止日期。综合担保净杠杆率或合并EBITDA应参考期初综合EBITDA确定，综合财务利息支出应参考基本案例模式中规定的截止日期后前12个月的预计综合财务利息支出确定；

已批准的 现有附属设施指附属设施或第9.1条(设施类型 )由贷款人或其联属公司提供予本集团(包括目标集团)，而贷款人或其联营公司在控制日期 前经本公司及贷款人或其联属公司以书面同意及指定为认可的现有附属设施，并将根据本协议提供该等附属设施作为附属设施，以取代该贷款人未使用的循环融资承诺的相应部分，并即时通知代理人；

已批准的 列表指在本协议日期前由本公司和受托牵头安排人商定并由代理人持有的贷款人和潜在贷款人名单(该名单可根据第29.3条(Cc)段不时修订)。转让或转让的条件));

Arc‘teryx 品牌指在国家或国际注册局(包括欧洲联盟知识产权局)注册或申请注册的范围内的Arc‘teryx商标；

安排费用函 指在本协议签订之日或前后由受托总协调人向公司发出的收费函；

作业 协议指实质上采用附表5所列格式(转让协议的格式) 或有关转让人和受让人商定的任何其他表格，但如该另一表格并不载有与附表5所列表格所列承诺大体相似的承诺(转让协议的格式)它应 不是《债权人间协定》所界定的债权人/代理人加入承诺，也不是为《债权人间协定》的目的而作出的承诺；

审计师 指由母公司(或如适用，集团的有关成员，或母公司的控股公司)不时委任为其核数师的任何独立会计师事务所；

审计师的决定是否具有第23.15条(德国担保限制);

奥地利 担保人具有第23.18条中赋予该术语的含义（奥地利保证限制);

奥地利 资本维持规则具有第23.18条中赋予该术语的含义（奥地利保证限制);

授权 指任何适用法律或法规要求的授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或注册;

供货时间： 意味着：

(a)             对于贷款B，指从本协议日期（包括本协议日期）起至（包括本协议日期）适用于贷款B的特定资金 期最后一天的期间;

(b)             就原始循环贷款而言，指从贷款B的首次使用（包括该日）至适用于原始循环贷款的终止日期前一个月的 日（包括该日）的期间：以及

(c)             对于任何额外贷款承诺，公司根据第 2.2（附加设施（b）该等额外贷款承诺;

可用金额 指在任何时候，不重复（包括不重复（x）用于作为可接受资金来源的许可用途的任何 金额;或（y）在CNI增长 金额属于同一许可的情况下，保留现金）等于以下金额之和的金额：

(a)            63，000，000欧元或相当于LTM EBITDA 20%的金额（如果更高）;加上

(b)            留存 现金;加上

(C)            在截止日期后进行的任何新股东注资的金额(不包括：(I)根据允许付款定义(U)段 向母公司提供的任何金额；以及(Ii)根据第26.4(B)(I)条为补救财务契约违约事件而应用的任何新股东注资(br})(股权赎回权))；加上

(D)            关闭 超额资金；加上

(E)            首次公开募股 收益；加上

(F)             允许的 金融债务(用于确定用于支付允许付款的数额除外)；

(G)            不包括 处置收益(以及不需要用于预付融资的其他获准处置收益) 和本集团收到的任何保险索赔(或一系列相关保险索赔)或与报告或收购有关的任何索赔；

(H)集团成员持有的            现金 和现金等价物投资，条件是该等现金和现金等价物投资在当时将能够 用于支付允许付款(不包括需要从可用金额中获得资金的任何许可)；

(I)             已转换为股权及/或股东贷款的母公司或任何受限制附属公司在截止日期后发行的任何财务负债(但向母公司或受限制附属公司发出的财务负债除外)的本金总额，连同任何现金等值投资的公平市价及本集团于该等交换或转换时收到的任何财产或资产的公平市价(由本公司合理厘定)。从紧接截止日期的次日起至(包括)该时间的期间内；加号

(J)将母公司或任何受限制附属公司在紧接完成日期后的 日起至(并包括)出售任何以可动用金额(全部或部分)提供资金的任何投资的人(母公司或任何受限制附属公司除外)期间收到的现金净收益合计总额(             )；

(K)            至 尚未反映为此类投资的资本回报的程度，以确定此类投资的金额，母公司或任何受限制子公司在紧接关闭日期的次日起(包括)至(包括)与现金回报、现金利润、现金 分配和类似现金金额(包括现金利息和/或贷款本金偿还)有关的期间内收到的收益总额，在每一种情况下，在截止日期之后使用可用金额(全部或部分)(金额不得超过此类投资的原始 金额)收到的任何投资；加号

(L)             金额等于以下各项之和：

(I)将母公司或任何受限制附属公司利用其在任何非受限制附属公司的可用金额(以不超过该等投资的原有数额为限)作出的任何投资的金额(             )，而该非受限制附属公司已重新指定为受限制附属公司，或已合并、合并或与母公司或任何受限制附属公司合并，或正被清盘、清盘或解散；及

(Ii)            已转让、转让或以其他方式分配给母公司或任何受限制附属公司的非受限制附属公司的财产或资产的 公平市价(由本公司合理厘定) ；

在每一种情况下，在截止日期后一天(并包括)至(并包括)该时间的期间内，以及在该数额未以其他方式使用的范围内；

可用的 辅助承诺指附属贷款或垫款附属贷款、附属贷款人的附属承担或附属贷款人的垫付附属承担或附属贷款人的垫付附属承担(就本定义而言，在多账户透支的情况下，其应为指定净额，除非就任何附属承担、垫付附属承担或垫付附属承担而言，本公司与有关附属贷款人、垫付附属贷款或垫付附属贷款另有协定的 )减去与该附属贷款或附属贷款有关的附属结余 就垫付附属贷款而言，指垫付附属贷款人或垫付附属贷款人在附属贷款余额中所占的比例；

可用的 承诺就贷款而言，指贷款人在该贷款下的承诺减去(受第(Br)9.8条的限制)。作为辅助贷款人、前置辅助贷款人或前置辅助贷款人的贷款人的关联公司)并如下所述)：

(A)            其参与该融资机制下任何未清偿用途的基础货币金额，如果仅限于循环融资机制，则为其(及其关联方)附属承付款、前期附属承付款和前期附属承付款的基础货币总额；和

(B)关于任何拟议使用的            ，指在拟议使用日期或之前参与该贷款项下应进行的任何其他使用的基础货币金额，如果仅限于循环贷款，则为其(及其关联方)的附属承付款、前期辅助承付款和预先辅助承付款的基础货币金额(在多账户透支的情况下，为本定义的目的，应为指定净额)，用于将于建议使用日期或之前投入使用的任何新附属设施或前置附属设施。

仅就计算贷款人对循环贷款项下任何拟议使用的可用承付款而言，不得从贷款人在该循环贷款项下的承诺额中扣除下列金额：

(I)             该贷款人(或其关联公司)对应于 或在拟议使用日期之前偿还或预付的任何循环贷款使用的参与；以及

(Ii)            贷款人(或其附属公司)的附属承诺、预先的附属承诺和预先作出的附属承诺，以及在拟议使用日期或之前减少或取消这些承诺的程度；

提供 设施就一项贷款而言，指每个贷款人在当其时就该项贷款可作出的承诺的总和；

银行收费 指任何融资方或其任何附属公司应支付的任何金额：

(A)基于或与其资产负债表或资本基础、该人的任何部分或其负债或最低监管资本或其任何组合(包括但不限于《2011年金融法》规定的英国银行税)有关的            ；

(B)根据英国《2010年公司税法》第7A部分第14章对银行公司征收的税收附加费(            )；以及

(C)            欧洲委员会2011年2月22日关于金融部门征税的咨询文件中所设想的任何金融活动税(或其他税)，

和 在每一种情况下，在任何司法管辖区以类似基础或为类似目的而征收的任何其他征税或税收， 已颁布和/或已按建议在本协定日期正式宣布的任何其他征税或税收，或(如果适用)在本协定日期之后加入为贷款人的任何一方在该加入日期；

基本 案例模型指与本集团有关的财务模式，并根据第4.1条(初始条件 先例);

本位币 意味着：

(A)设施B和原来的循环设施欧元的            ；和

(B)公司与适用的附加贷款机构商定的与任何附加贷款有关的            ；

基数 币种金额意味着：

(A)            在使用B设施或原始循环设施时，指借款人为该使用提交的使用请求中规定的金额(如果请求的金额不是以基础货币计价，则在使用日期前三(3)个工作日，或如果晚于代理根据本协议条款收到使用请求的日期，则该金额按代理人的即期汇率转换为基础货币)；

(B)            就附属承担、预先附属承担或预先附属承担而言，指公司根据第9.2条(可用性)(或者，如果指定的金额不是以基础货币计价的，则在该附属设施或预先附属设施的附属开始日期前三个营业日，或如果晚于 代理人根据本协议条款收到附属承诺或预先附属承诺和预先附属承诺的通知之日 之日)，按代理人的即期汇率折算为基础货币的数额；以及

(C)            在 关于额外贷款承诺的情况下，公司根据第2.2条(附加设施)(或者，如果指定的金额不是以基础货币计价， 按照公司使用的汇率转换为基础货币的额外融资金额(合理和真诚地)并通知代理商，或者如果公司没有通知代理商，则在该额外融资的附加融资开工日期前三(3)个工作日或与之相关的适用测试日期之前三(3)个工作日按代理商的现货汇率兑换)。

经调整以反映附属贷款或附属贷款项下的任何还款、预付款项、合并或分割用途，或根据附属贷款或附属贷款项下的用途，或(视属何情况而定)取消或减少附属贷款或附属贷款项下的用途；

受益的 所有权法规指31 C.F.R.第1010.230条；

董事会 意味着：

(A)与本公司或任何公司或法团、该公司或法团的董事会或经理(如适用)或其任何正式授权的委员会有关的            ；

(B)与任何合伙、该合伙的普通合伙人的董事会或其他管治机构或其任何正式授权的委员会有关的            ；及

(C)            ，但 涉及担任类似职能的任何其他人士、董事会或该人士的任何正式授权委员会。

当 任何规定要求董事会采取任何行动或作出任何决定或批准时，如果该行动、决定或批准是经董事会多数成员(不包括员工代表，如果有)批准的(无论该行动或批准是作为正式董事会会议的一部分，还是作为正式董事会批准)，应被视为已经采取或作出；

借款人 意味着：

(A)            ，在贷款B的情况下，即贷款B借款人；

(B)在循环融资中的            ，即循环融资借款人；

(C)            在 额外贷款的情况下，相关的额外贷款借款人(S)；以及

(D)            在 替换贷款的情况下，相关的替换贷款借款人(S)；

分红成本 就任何贷款而言，指下列数额(如有的话)：

(A)            贷款人应收到的利息(不包括保证金和任何适用的期限参考利率下限的影响)，如果本金或未付金额是在利息 期间的最后一天支付的，则该利息是贷款人从收到其全部或部分参与贷款或未付款项之日起至当前利息 期间最后一天为止的 期间；

超过：

(B)            贷款人将一笔相等于该贷款本金或其收到的未付款项 存入有关银行同业市场的主要银行所能获得的金额，存款期自收到或收回后的第二个营业日起至当前利息期的最后一天止；

弥合债务 指在初始到期日为一(1)年或更短时间而产生或承诺的任何金融债务，作为发生本协议条款(X)允许的任何其他债务的桥梁，以及(Y)旨在以债券、票据或其他同等证券发行的形式发生的任何金融债务，其目的是：

(A)            用该等债券、票据或其他同等证券的收益全额偿还；或

(B)            在相关过渡债务产生之日起一年左右(或之前)按该类型票据的惯常条款将其转换为定期贷款或其他债券、票据或其他同等证券，或在该一年或大约一年(或之前)交换；

预算 意味着：

(A)在截至2019年12月31日的期间内，根据第(Br)条第(B)段的规定(如有的话)，根据第(25.2)条(B)段的规定(如有的话)取代基本情况模式，直至该预算(如有)为止的            。预算)；及

(B)            就2020年1月1日或之后开始的任何财政年度而言，指第25.2条(A)段所设想的就该期间向代理人提交的任何预算(预算),

在每一种情况下，与集团有关的 ；

营业日 天指伦敦、赫尔辛基、香港和都柏林的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，并且：

(A)            (与以欧元以外的货币计价的定期利率贷款的付款或购买日期有关)该货币所在国家的主要金融中心；

(B)            (就支付或购买欧元的任何日期而言)任何目标日；

(C)            (就SOFR期限利率的厘定而言)，任何美国政府证券营业日；或

(D)            (在 中与：

(I)            支付或购买复合汇率货币的任何日期；或

(Ii)确定复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定该利息期的长度有关)(            )

与该货币或该贷款或未付款项有关的额外营业日；

加拿大 债务人指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立、组成或以其他方式组织的任何债务人。

资本减值 是否具有第23.15条(德国担保限制);

现金 等值投资意思是，在任何时候：

(A)美国、英国、瑞士、日本、加拿大、欧盟任何成员国发行或担保的            债务证券或其他有价证券或其他投资，澳大利亚或任何其他州，其短期无担保债务评级为A-1或更高， 标准普尔评级服务评级为A-1或更高，惠誉评级为F1或更高穆迪投资者服务有限公司或任何此类政府的机构或机构具有同等信用评级，或已获得代理人批准(根据多数贷款人的指示)(每个州和可接受的 国家)或其任何代理机构，直至最终到期日不超过一年；

(B)由可接受的银行出具的、在有关计算日期后一年内到期的            存款证；

(C)            对由任何可接受国家的任何政府发行或担保、在有关计算日期后一年内到期的任何可交易债务债券的任何投资，且不能转换或交换为任何其他证券；

(D)            商业票据不得转换或交换为任何其他证券：

(I)存在认可交易市场的 的            ；

(2)在有关计算日期后一年内到期的            ；及

(Iii)获标准普尔评级服务给予A-1或以上的信贷评级，或获惠誉评级有限公司给予F1或以上评级的            ，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上评级的商业票据，或如没有该商业票据的评级，则其发行人就其短期无担保及非信贷增强型债务债务具有同等评级；

(E)在美国、联合王国、瑞士、日本、加拿大、欧洲联盟任何成员国、澳大利亚或任何其他可接受国家或其任何代理机构发行并有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的            汇票(或其非物质化等价物)；

(F)对货币市场基金的任何 投资(I)获标准普尔评级为A-1或以上，或获惠誉评级有限公司评为F1或以上，或获穆迪投资者服务有限公司评为P-1或以上；(Ii)将其全部资产大量投资于上文(A)至(E)段所述类型的证券；或(Iii)可在不超过三十(30)天的通知内变现 ；或

(G)            任何其他经多数贷款人批准的债务担保，

在 本集团任何成员当时单独(或与本集团其他成员一起)受益且未由本集团任何成员发行或担保或受任何担保(许可证券除外)约束的每一种情况下；

首席执行官 指本集团的行政总裁，或如未委任行政总裁，则指履行本集团行政总裁职能的其他人士；

中央银行利率具有适用的复合费率术语中赋予该术语的含义；

中央 银行利率调整具有适用的复合费率术语中赋予该术语的含义；

某些 基金实体指母公司、本公司和加拿大BIDCO；

特定的 资金期指自本协议之日起至下列日期中最早者为止的期间：

(A)            11：59(赫尔辛基时间)，自合并协议之日起10个月加15个工作日(根据合并协议的定义)；

(B)            公司向代理商书面确认要约已永久失效(且公司不打算延长或以其他方式修改要约)或撤回要约的 日期(在公司获悉以下每一事件后，应在合理可行的范围内尽快作出确认)或撤回要约(且在每种情况下，均未作出或打算作出新的、经修订的或替代的要约或该等新的要约)。修改或替换要约的最低接受门槛 为90%。或更低，或该新的、经修订的或替代要约的要约价格高于合并协议中在紧接该失效之前设想的水平，除非该增加的资金来自向母公司提供的股权和/或股东贷款)；以及

(C)截止日期            11.59 PM (英国时间)(或仅就原始循环融资而言，为截止日期后五个营业日的晚上11：59(英国时间))，

已提供 为免生疑问，本协议所允许的对要约条款或条件的任何修改不应构成本定义所指的失效、终止或撤回；

某些 资金用途指在某一资金期限内进行或将进行的使用；

氟氯化碳 指作为美国义务人的非美国子公司的集团成员和《国税法》第957条所指的“受控外国公司”；但即使有任何相反规定，在成为义务人(或其继承人)之日不是氟氯化碳的任何 义务人(或其继承人)不得被视为氟氯化碳，即使该债务人(或其继承人)在该日期之后在其他方面符合定义(包括重组的结果)，也不应视为氟氯化碳；

首席财务官 指集团首席财务官或财务董事，如未委任首席财务官或财务董事 ，则指履行集团首席财务官或财务董事职能的其他人士；

更改控制的 意味着：

(A)            在上市前的任何时间，相关持有人加在一起，停止：

(I)             实益拥有(直接或间接)股本，提供至少50.1%的出资权。在母公司的股东大会上可投的票数；或

(Ii)            直接或间接有权(无论是以股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)任命母公司的董事或其他 同等人员，这些董事或人员控制母公司董事会会议上可能投下的多数票；或

(B)            于 及自上市日期起，任何人士或一致行动人士(相关持有人(或任何相关持有人控制的任何人士)除外)取得股本控制权，从而有权投出超过50%的股份。在母公司的股东大会上的投票数；或

(C)            母公司不再(直接)拥有本公司所有已发行股份，

除根据允许的重组或允许的交易或经多数贷款人同意外，并为本定义的目的，同台演出指根据协议或谅解 (无论是正式或非正式的)，通过收购和/或拥有母公司有表决权的股份，积极合作以获得或(直接或间接)巩固对母公司的控制权的一群人，但在母公司的任何股东或股东大会上以相同或一致的方式投票的任何人，不会仅因以这种方式行使其 投票权而被视为一致行动；

收费 财产指债务人不时成为或明示为交易担保标的的所有资产；

清理周期： 是否具有第28.16条(清理期);

截止日期 指根据收购文件按照要约的要求向目标股东支付第一笔款项的日期，但就本协议而言，截止日期应被视为尚未发生 ，除非并直至B设施项下的第一笔提款发生；

成交日期股东贷款指由母公司发行或向母公司作出的任何贷款、票据、债券或类似工具，构成最低保荐人股权投资和/或结束超额融资的一部分，根据债权人间协议或以其他方式按代理人满意的条款(合理行事)从属于融资安排，且 在任何情况下(但受商定的担保原则的约束)受交易担保的约束，其条款与管辖股东贷款、票据、债券或类似票据权利转让的任何 其他交易担保基本相同。根据商定的安全原则或多数贷款人满意的其他条款 (合理行事)；

关闭 资金过剩指以下列方式投资于母公司的总金额：

(A)对母公司发行的股份和对母公司的任何出资的任何 认购；和/或            

(B)            以截止日期股东贷款的方式提供的任何金额，

于 日或结算日前后，在资金流量表中确认为“结清超额资金”，但不适用的范围为 ，条件是为收购任何目标 股份或偿还目标集团的财务债务而投资的任何金额不得被确定为“结清超额资金”；

CNI 增长量指在任何确定日期，相当于从结算日之后的第一季度日至该确定日之前的最近一个季度末这段期间(将其视为一个会计期间)的综合净收入的50%的数额，但不得以其他方式使用；

组合 协议指本公司与目标公司就日期为2018年12月7日的要约或与要约有关的合并协议；

承诺 指贷款B承诺、循环贷款承诺和额外贷款承诺;

承诺信 指（其中包括）委任牵头制造商与 公司于2018年12月19日签订的承诺函，标题为“巴比伦项目-承诺函”;

商品交易法指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），以及任何后续 法规;

合规性 证书指年度合规证书、季度合规证书或保证金合规证书;

复合 汇率货币意味着：

(a)            发生汇率转换日期的任何 汇率转换货币;以及

(b)            在 根据第16.5条的条款，SOFR条款不可用的情况下（术语SOFR不可用），美元;

复利 利率利息支付是指利息总额：

(a)            根据任何融资文件， 应支付或计划应支付;以及

(b)             与复合利率贷款相关;

复合 利率贷款指任何贷款或（如适用）复合利率货币的未付金额，其为或成为“复合利率贷款”;

复合 费率附加费就任何货币而言，指符合以下条件的文件：

(A)            由公司交付给代理商；以及

(B)            为该货币规定了本协议中明示的相关条款，这些条款将参考复合汇率条款确定，

但条件是没有多数贷款人就该文件提出反对意见，且代理人(以合理和真诚的态度行事)已确认代理人执行该文件中所设想的条款是切实可行的；

复合 费率条款指与货币有关的，且：

(A)            贷款或以该货币计算的未付款项；

(B)为此类贷款或未付款项支付 利息期(或就该货币产生佣金或手续费的其他期间)；或

(C)            本协议中与确定该贷款的利率或以该货币计算的未付款项有关的任何条款，

附表19为该货币(如有的话)所列的 条款(复合率条款)或任何复合税率补充资料；

复合 参考汇率指与复合利率贷款利息期内的任何RFR银行日有关的年利率百分比，该百分比是以下各项的总和：

(A)            该银行日的每日非累积复合射频利率；和

(B)            适用的信用调整利差 ；

机密信息 指与母公司、任何债务人、本集团、目标集团、投资者、财务文件或融资方有关的所有信息，而融资方是以融资方的身份或为成为融资方的目的而知悉的，或由融资方收到的与融资方或融资方有关的信息，或为成为融资文件项下的融资方的信息：

(A)            母公司、本集团任何成员、任何投资者、目标集团或其各自的任何顾问；或

(B)            另一融资方，如该融资方直接或间接从母公司、本集团任何成员公司、任何投资者、目标集团或其任何顾问处取得资料，

以任何形式，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含或派生自此类信息的信息，但不包括以下信息：

(I)            是 或成为公开信息，而不是由于该融资方违反第42条(保密性);

(Ii)            在交付时被母公司、本集团的任何成员、目标集团或其任何顾问以书面确定为非机密；或

(Iii)            在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前为该融资方所知 ，或在该日期之后由该融资方从一个据其所知与母公司、本集团或目标集团无关的来源合法获取，且在任何一种情况下，该融资方均未违反任何保密义务而获取，且不受任何保密义务的约束；

保密 承诺指在本协议之日基本上以LMA的推荐格式或公司与代理商商定的任何其他形式作出的保密承诺，且在任何情况下均可由公司信赖，且在未经公司同意的情况下不能对其进行实质性修改；

合并的EBITDA是否具有第26.1条(财务定义);

合并 财务利息支出是否具有第26.1条(财务定义);

合并净收入 是否具有第26.1条(财务定义);

综合净杠杆率 是否具有第26.1条(财务定义);

合并 形式EBITDA是否具有第26.1条(财务定义);

综合 高级担保净杠杆率是否具有第26.1条(财务定义);

合并 高级担保净债务是否具有第26.1条(财务定义);

合并 净债务总额是否具有第26.1条(财务定义);

合并 有担保的净债务总额是否具有第26.1条(财务定义);

综合 总担保净杠杆率是否具有第26.1条(财务定义);

宪法文件 指父母的宪法文件；

或有债务 对任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保不构成财务负债的任何经营租约、股息或其他义务(主要义务) 任何其他人(主要债务人)，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(A)            购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

(B)            以 垫付或提供资金：

(I)购买或支付任何此类主要债务的            ；或

(2)            以 维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力。

(C)            购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力支付该主要义务，使其免受损失；

控制 日期指公司收购所有目标股份的日期(如适用，包括根据 挤出程序)，但除非截止日期发生在该日期或之前，否则应被视为没有发生控制日期；

信用 调整利差就复合利率贷款而言，指下列任何一种利率：

(A)            在适用的复合利率条款中指明了 ；或

(B)由代理人(或任何其他金融方或同意代替代理人确定该费率的其他人)按照适用的复合费率条款中规定的方法确定的            。

CRR 指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的理事会(欧盟)第575/2013号条例和修订的(欧盟)第648/2012号条例；

CTA 指《2009年公司税法》。

每日 非累计复合RFR利率指就复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人厘定该利率的融资方)按照附表20(每日非累积复合RFR利率)或在 任何相关的方法副刊中；

每日 房租指在适用的复合费率条款中规定的费率；

债务 购买交易记录指与某人有关的交易，而该人：

(A)            以转让或转让的方式购买 ；

(B)             参与以下方面的任何分项参与；或

(C)            签订任何其他协议或安排，其经济效果实质上类似于以下方面的分参与：

本协议项下的任何承诺或未清偿金额 ；

债务 向下推是否具有第5.8条(债务压低);

债务 压低贷款是否具有第5.8条(债务压低);

债务 压低通知指实质上采用附表16所列格式(债务压低通知)根据第5.8条(债务压低);

已声明为 默认指代理人根据第28.15条(A)(Ii)段发出通知(加速)和 此类通知尚未撤回；

默认 指违约事件或会(随着宽限期届满、作出决定或发出第28条所规定的通知)的事件或情况(违约事件)或上述任何组合)为违约事件，但任何此类事件或情况在成为违约事件之前要求满足关于重要性的条件 ，除非该条件得到满足，否则不应为违约事件；

违约 贷款人指任何贷款人(作为本集团成员或保荐人关联公司的贷款人除外)：

(A)             未能参与贷款，或已根据第5.4条通知代理商或母公司在贷款使用日期前不会参与贷款(预筹资金)，第5.5(贷款人的参与 )或第7.3条(弥偿)或未按照第7.4条(或已通知开证行或母公司不提供现金抵押品)提供现金抵押品不可承兑的L/信用证贷款人的现金抵押品);

(B) 以其他方式驳回、撤销或否认财务单据或其任何条款的            ，或者是不同意违约的贷款人(如第41.6(B)条(排除的承付款))；或

(C)与已发生并正在继续发生破产事件的(或其任何控股公司)有关的            ，

除非，在上述(A)段的情况下，除在截止日期或之前的拟议用途外， ：

(I)            ITS 未能付款是由于管理或技术错误或中断事件造成的，并且付款在到期日起三(3)个营业时间 天内支付；或

(2)贷款人            真诚地争论它是否在合同上有义务支付有关款项；

委托 指由保安代理委任的任何代表、代理人、代理人或共同受托人；

指定的总金额 是否具有第9.2条(可用性);

指定的 贷款人是否具有第2.7条(指定关联公司);

指定贷款 是否具有第2.7条(指定关联公司);

指定净额 是否具有第9.2条(可用性);

处置 门槛金额指32,000,000欧元，如果更高，则为相当于LTM EBITDA的10%的数额；

忽略 美国子公司指美国债务人的直接全资子公司，该子公司被视为《财政部条例》301.7701-3节所指的“不把 作为与其所有者分开的实体”；

中断 事件指以下两种或其中一种：

(A)            a对支付或通信系统或金融市场造成重大破坏，而在每一种情况下，为进行与金融设施有关的付款(或为进行财务文件所设想的交易)而需要进行的支付或通信系统或金融市场，这种破坏不是由任何一方造成的，也不受任何一方的控制；或

(B)            发生导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)的任何其他事件 ：

(I) 履行财务文件规定的付款义务的             ；或

(Ii)根据财务文件的条款与其他各方进行沟通的            ，

以及 (在任何一种情况下)不是由业务中断的一方造成的，也不是其所能控制的；

DPTA 是否具有第23.15条(德国担保限制);

EBITDA 基本货币篮子具有第1.14条(A)段中赋予该术语的含义(篮子和篮子测试);

经济制裁法 指由OFAC、美国国务院、美国政府任何其他机构、联合国、欧盟或其任何成员国实施的任何经济或金融制裁；

员工 预支指向母公司、任何受限制的子公司或母公司的任何控股公司(或持有与任何激励计划或类似安排有关的股份或其他投资的任何信托或其他实体)发放的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保，只要 未偿还本金总额(不包括资本化利息)在任何时候都不超过员工贷款篮子；

员工 贷款篮指在任何时候，下列各项的总和：

(A)            欧元48,000,000欧元，如果更高，则为相当于LTM EBITDA的15%的数额；加上

(B)支付一笔相等于(当时)本可依据准予支付定义第(I)、(J)及(W)段作为股息、分派或其他付款(不论如何描述)而支付的款额的 款额，但不得以其他方式             ，

和 为了计算员工贷款篮子下的使用金额，如果以前收购的股份或同等数量的股份已经由 这些人的新董事、高级管理人员、员工或顾问(或由或向持有股份或与任何环保局、激励计划或类似安排相关的其他投资的任何信托或其他实体)以现金方式从母公司、任何受限制的子公司或母公司的任何控股公司收购或发行，(X)现金和 (Y)母公司、任何受限制子公司或任何控股公司为该等股份支付的原始对价中较低者的金额，在计算本员工贷款篮子下使用的金额时应计入 ；

环境 指人类、动物、植物和所有其他生物体，包括它们构成其组成部分的生态系统和下列媒介：

(A)            空气(包括但不限于天然或人造建筑物内的空气，不论在地面或地下)；

(B)            水域(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水域以及排水沟和污水渠中的水域)；和

(C)            陆地 (包括但不限于水下土地)；

环境 声明指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查；

环境法 指在集团运营所在的司法管辖区内对集团成员具有约束力的任何适用法律或法规，涉及：

(A)            对环境的污染或保护；

(B)            工作场所的条件；或

(C)            任何物质的产生、处理、储存、使用、释放或溢出，而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物；

环境许可证 指根据 任何环境法，在本集团任何成员拥有或使用的物业上经营本集团任何成员的业务所需的任何许可证和其他授权，以及提交任何通知、报告或评估。

股权 贡献意味着：

(A)            任何新的股东注资；和/或

(B)            以次级债务方式提供的任何 数额；

权益 单据指章程文件和任何证明股东贷款的文件；

Euribor 就任何欧元定期利率贷款而言，指：

(A)            适用的筛分速率；

(B)            (如果该贷款的利息期没有筛选利率)该贷款的内插筛选利率；或

(C)在以下情况下的            ：

(I)该贷款的利息期没有可供选择的            利率；以及

(Ii)            it 不可能计算该贷款的内插筛选利率，

参考银行利率，

在上文(A)和(C)段的情况下，在欧元报价日的规定时间和(X)，如果适用于融资B贷款的任何此类利率低于零%，则此类融资B贷款的EURIBOR 将被视为零%，(Y)如果适用于原始循环融资贷款的任何此类利率 低于零，则此类原始循环融资贷款的EURIBOR将被视为零，对于附加贷款， 如果任何此类利率低于与相关附加贷款机构在附加贷款通知中就这些额外贷款承诺商定的百分比，则EURIBOR将被视为该附加贷款通知中规定的百分比利率；

违约事件 指第28条(违约事件);

超额 现金流是否具有第26.1条(财务定义);

超额 最低现金流指78,750,000欧元，如果更高，则相当于LTM EBITDA的25%；

排除的 资产意味着：

(A)            任何 本集团成员因与第三方就该资产或业务以公平条款订立的任何合同、许可证、租约、文书或其他安排而被禁止在其上或在其上设定担保的任何资产或业务，且该合同、许可证、租赁、财务文件的条款(包括本集团成员在未经第三方事先同意的情况下不得设定担保的任何资产或业务)以其他方式允许或不禁止的票据或其他安排，在每种情况下(I)在该禁止的范围内且只要该禁止存在或直至已收到第三方的同意，以及(Ii)在指定目标债务之日及之后，根据任何指定目标债务的条款，及(Ii)指定目标负债之日及之后的截止日期；

(B)            任何资产或业务，而有关合同、许可证、租约、文书或其他安排并未禁止本集团成员在该资产或业务上设定担保，但如果受任何交易担保的约束，该资产或业务将根据与第三方就该资产或业务以公平条款订立的任何合同、许可证、租赁、文书或其他安排而获得权利 ，且该合同、许可证、租赁、租赁、财务文件条款以其他方式允许或不禁止的其他文书或其他安排，以修订集团成员对该资产或业务的任何权利、利益和/或义务，或要求集团成员采取在每种情况下都会对集团成员的利益造成重大不利的任何行动，在每种情况下，只要该权利存在，或直到从第三方收到相关条款的放弃为止；

(C)            任何 资产或承诺，但条件是，根据该等资产或业务所在司法管辖区的法律，任何此等交易担保将属违法(或会对任何董事或本集团成员的高级管理人员构成重大责任风险，或导致任何该等董事或高级管理人员违反受信责任或法定职责的重大风险)，但本集团有关的 成员已尽其商业合理努力克服此等障碍。在每一种情况下，只要存在这种违法行为、责任风险或违约风险，在这种违法行为、责任风险或违约风险存在的范围内，或在避免相关责任或违反义务所需的范围内；和

(D)根据商定的安全原则，对不需要或将受交易安全约束的任何资产进行            ；

不包括 出售收益是否具有第12.2(处置);

被排除的 贷款人具有第41.6(B)(I)条(B)(I)段赋予该术语的含义(排除的承付款);

排除互换义务 对于任何担保人而言，仅在以下情况下，指任何掉期义务：根据《商品交易法》或美国商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或美国商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令)，该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分(或其任何担保)是或变为违法的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议 产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益非法或变为非法的部分。

排除 日期具有第41.6(A)条(A)段赋予该术语的含义(排除的承付款);

现有 目标辅助设施指任何现有目标债务融资项下及所界定的‘附属融资’；

现有 目标债务指目标集团成员根据现有目标债务融资或与现有目标债务融资有关的任何对冲协议在紧接截止日期 日前存在的未偿债务；

现有 目标债务融资指在截止日期前可供目标集团任何成员使用并存在的任何债务融资 ；

现有 目标信用证指任何“信用证“或”银行担保“根据和 任何现有目标债务融资的定义，该目标债务融资是由贷款人代表目标集团的任何成员发行的，并且是，(X)在控制日期或之前，和/或(Y)在从截止日期到控制日期(根据上下文需要)期间的任何时间，由开证行(开证行将在循环贷款项下提供此类信用证)和公司以书面同意并指定为现有的目标信用证，并立即通知代理人；

退出 事件是否具有第12.1条(出口);

过期日期 对于信用证而言，指其期限的最后一天；

设施 指定期融资、循环融资和任何附加融资；

设施 B指第2.1条(A)(I)段所述根据本协议提供的定期贷款安排(这些设施);

借贷便利B借款人指符合第5.8条的规定(债务压低)、The Company和Canada Bidco；

设施 B承诺意味着：

(A)            在与原始贷款人有关的情况下，附表1第II部列出的基础货币款额(最初的当事人)作为 其设施B承诺额以及根据本协议转让给其或根据第2.2条由其承担的任何其他设施B承诺额(附加设施)或第2.3条(增加)；及

(B)            在 与任何其他贷款人有关的情况下，根据本协议向其转移的任何贷款B承诺的基础货币金额，或根据第2.2条(附加设施)或第2.3条(增加),

在一定程度上：

(I)未根据本协议由其取消、重新分配、减少或转让的            ；以及

(Ii)根据第30条，            并非 视为零(对债务购买交易的限制);

贷款机构B贷款方指提供融资B承诺或融资B贷款的任何贷款人；

贷款：B类贷款指根据贷款B作出或将作出的贷款，或该贷款的本金；

设施 办公室指贷方、融资方或开证行在成为贷方、融资方或开证行之日(或之后，不少于五(5)个营业日 日的书面通知)前以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；

FATCA 意味着：

(A)            《国税法》第1471至1474条或任何相关条例；

(B)            任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例， 在上述(A)段所述的任何一种情况下，促进任何法律或条例的实施；或

(C)根据以上(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施，与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局签订            任何协议；

FATCA 申请日期意味着：

(A)            中的 与“可扣缴款项“《国税法》第1473(1)(A)(I)条(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他支付)所述，2014年7月1日；或

(B)            中的 与“直通付款“《国内税法》第1471(D)(7)条所述，不属于上述(A)段的范围，即此种付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期；

FATCA 扣除额指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项；

FATCA 免税缔约方指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方；

费用 信函意味着：

(A)            代理费信函；

(B)             安排费函；

(C)            安全机构费用函；

(D)            下列任何一项或多项在本协议日期或之前发出的信件：(I)受托牵头安排人与公司，(Ii)代理人与公司，(Iii)开证行与公司，或(Iv)担保代理人与公司，列明第17条所述的任何费用(费用)；及

(E)            任何列明第2.2条(N)段(N)段所指须付给出资方的费用的协议(附加设施)，第2.3条 (E)段(增加)，第17.5(代理和安全代理费用)或第17.7(利息、佣金以及附属设施和正面附属设施的费用)或根据或关于任何其他财务文件 ；

财务 文档指本协议、任何加入契据、任何附属文件、任何合规证书、任何费用函、 任何套期保值协议、每次增资确认书、每个额外贷款机构通知和额外贷款机构加入通知、任何再融资修正案、债权人间协议、任何选择通知、任何交易担保文件、任何使用申请、 任何TEG函件、任何复合利率补充文件、任何方法补充文件以及代理人和公司指定为“财务文件”的任何其他文件。如果“财务单据”一词在本协议或债权人间协议中使用和解释为目的，则套期保值协议应仅为下列目的的财务单据：

(A)            重大不利影响的定义，然后仅针对套期保值协议定义 第(A)款所指的那些套期保值协议；

(B)            允许交易定义的第(Br)(A)段；

(C)            交易担保文件的定义，并在任何交易担保文件中定义“担保债务”。

(D)第1.2条(            )第(Br)(A)(Xi)段施工);

(E)            第(Br)条23(担保和弥偿)；及

(F)            第(Br)条28(违约事件)(第28.5条除外(无效、非法)及28.15(加速));

融资 租赁指根据原有会计原则将被视为融资租赁或资本租赁的任何租赁或分期付款合同，为免生疑问，不包括因适用IFRS 16或在原始财务报表日期后会计准则或会计惯例的任何其他变化而需要被归类为融资租赁或资本租赁的任何经营租赁；

财务 方指代理人、受托牵头安排人、每名承销商、担保代理、贷款人、开证行、对冲交易对手或任何附属贷款机构、附属贷款机构或附属贷款机构，但在本协议或债权人间协议中使用并解释“融资方”一词的情况下，对冲交易对手应仅在下列情况下才是融资方：

(A)            担保当事人的定义；

(B)            第1.2条第(Br)(A)(I)段(施工);

(C)            第(Br)条23(担保和弥偿);

(D)第28.14条的            第(Br)(A)段(债权人间)；及

(E)            第(Br)条33(融资方的业务行为);

财务 圣约人违约事件指根据第28.2条(金融契约);

财务负债 就任何人而言，指在任何厘定日期(无复本)：

(A)            该人就借入的款项而欠下的任何未偿债务的本金或同等款额；

(B)由债券、债权证、票据或其他类似票据(贸易票据以外的其他票据)证明的该人的债务本金或等值数额(            )；

(C)            该人就信用证、银行承兑汇票或银行或金融机构发行的其他类似票据而承担的所有偿还义务的本金或等值金额(但此类偿还义务与贸易票据或贸易应付款有关的除外)，在每种情况下，仅限于为其签发票据的基础债务不是集团成员的债务，并将被视为财务债务；

(D)            该人支付延期和未支付的财产购买价款(贸易应付款除外)的所有债务的主要组成部分或等值金额，如果延期付款主要是作为一种融资手段安排的，购买价格应在该财产投入使用或接受最终交付和所有权之日起一年多后到期(或者如果相关的 供应商通常允许一段付款期限，如果付款期限晚于该期限届满后180天)， 为免生疑问，延迟付款的原因不包括供应商延迟履行或不履行合同条款、真诚进行的争议或确定与全部或部分合同完成和/或运行测试程序的结果挂钩的付款时间表的合同条款，以及不包括盈利和其他或有对价安排；

(E)            该人的任何融资租赁债务的资本化价值；

(F)就赎回本集团或本集团任何其他成员公司发行的任何股本或其他可转换为股本的证券(与任何奖励计划或类似安排有关的情况除外)，本集团任何成员公司应支付予任何非本集团成员公司的任何人士的本金或等值金额(            )，以及在每一情况下，仅限于股本或其他可转换为股本的证券可由持有人选择赎回，或本集团相关成员有义务在每一种情况下在B设施终止日期或之前赎回；

(G)            以担保为担保的其他人在其任何资产上的所有金融债务的主要组成部分或等值金额， 无论此类金融债务是否由该人承担，但前提是此类金融债务的金额 将以较小者为准：

(I)            该资产在厘定日期的公允市值(由本公司真诚厘定)；及

(Ii)            这种其他人的金融债务的 数额；

(H)            为上述(A)至(G)项所述任何其他人的财务负债的主要组成部分提供担保 ，但以该人担保的范围为限；以及

(I)仅为第28.6条的目的             交叉加速)、任何金库交易，并且在计算任何金库交易的价值时，只应考虑该人在该金库交易下按市值计价的债务净额(或者，如果因该金库交易的终止或结束而到期的任何实际金额，则任何此类债务的金额在任何时候都应等于导致该人在该时间应支付的债务的协议或安排的终止价值)。

在循环信贷或类似融资(包括原始循环融资)的情况下，任何人在任何时候的财务负债金额应为借入并随后未偿还的现金资金总额。对于任何财务负债 涉及净值、现金汇集、净余额、余额转移或类似安排的银行账户，仅应使用净余额 。任何人在任何日期的财务负债金额应按上文所述或本协议另有规定的方式确定，且(除上文第(Br)(G)或(H)段规定的信用证或担保或财务负债外)应等于该人根据《会计原则》编制的资产负债表(不包括任何附注)上的金额。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成金融负债：

(A)            就任何股权出资而到期或未清偿的任何 款额；

(B)            根据《原始会计准则》将被视为经营租赁的任何 租约、特许权、财产许可证或其他安排(或其担保)，为免生疑问，如果该等租赁或其他安排在《会计准则》下的处理方式相对于《经营租赁》有任何改变而随后被视为融资租赁或资本租赁，则该等债务应按照原始会计准则处理；

(C)            财务 金库交易项下产生的债务，但以上(一)段所列范围除外；

(D)            任何 资产报废债务；

(E)对客户或客户在正常业务过程中收到的任何存款进行预付(            )；

(F)在截止日期之前或在正常业务过程中发生的任何许可证、许可或其他批准(或就该等义务作出的担保)项下的            义务 ；

(G)在正常业务过程中发生的            或有债务以及根据或与许可保理有关的债务；

(H)            公司间在正常业务过程中发生的担保和在正常业务过程中应计负债；

(I)            就本公司或任何受限制附属公司收购任何业务而言，卖方(或其关联公司)可能有权获得的任何成交后付款调整，只要该等付款由最终成交资产负债表确定，或 该等付款取决于成交后该等业务的表现(为免生疑问，包括盈利及其他 或有对价安排)；

(J)            任何贸易票据、正常商业条款下的商业信贷或日内风险敞口；

(K)为免生疑问，任何与工人补偿申索有关的义务、本集团任何成员不时运作的任何退休金计划、提早退休或终止合约义务、退休基金义务或供款或类似申索、义务或供款或社会保障或工资税或任何分税协议的            ；或

(L)            由于实施会计准则汇编第815号或国际会计准则第39号及相关解释的影响而将是金融负债的任何 金额，如果该等影响否则将因计入由 该等金融债务的条款所产生的任何嵌入衍生工具而在本协议项下的任何目的增加或减少 该金融债务金额，以及如非由于本款的适用则构成本协议项下的金融债务的任何该等金额。

就计算综合净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合 总担保净杠杆率及/或财务文件项下任何其他以财务契约、比率或汇率为基础的许可、测试或篮子而言，如财务负债额须予计算或任何财务负债的存在(或其他情况)将予确定，则本集团一名成员公司欠本集团另一名成员公司的财务负债不得计入 ；

财务 季度是否具有第26.1条(财务定义);

财务报表 指年度财务报表或季度财务报表；

财政年度 是否具有第26.1条(财务定义);

可自由支配的金额 是否具有第23.17条(瑞士担保限制);

法国借款人 指根据法国法律注册成立的借款人；

法国民法典 意思是法国人《民用法典》;

法语 商业代码意思是法国人商务密码;

法语 消费者代码意思是法国人语码分音;

法语 担保人指在法国注册成立并在法国纳税的担保人；

法国货币和金融代码 指的是法语代码Monetaire et Financer;

法国 债务人指法国借款人或法国担保人；

法语 税号意思是法国人国际进口代码;

法文 交易安全文档指受法国法律管辖的任何交易安全单据；

前置 辅助承诺指就一项前置辅助贷款人及一项前置附属贷款而言，指该前置辅助贷款人根据第9.2条通知代理人的循环承诺额的最高基础货币金额。可用性)，该预付附属部分等于该预付附属贷款人在发出通知之日对可用贷款的可用承诺额所承担的比例(在每一种情况下， 与循环贷款有关)，但不得根据本《协议》或与该预付附属贷款有关的附属文件取消或减少该数额；

正面辅助设施 是否具有第9.2条(可用性);

预付 辅助设施费是否具有第17.7条(附属设施和正面附属设施的利息、佣金和费用 );

预付 辅助设施费用期间是否具有第17.7条(附属设施和正面附属设施的利息、佣金和费用 );

前置辅助贷款机构 是否具有第9.2条(可用性);

正面辅助部分 指就一名垫付附属贷款人而言，该垫付附属贷款人在一项垫付附属贷款下的承担与该垫付附属贷款下的所有承担的比例；

前置辅助承诺 指就一项前置辅助贷款人及一项前置附属贷款而言，指根据第9.15(B)条第(Br)(B)段并不获其他前置辅助贷款人弥偿的该前置辅助贷款的最高货币基础金额(Br)。前置附属承诺金)，由前面的辅助贷款人根据第9.2条通知代理 (可用性)在未根据本协议或与该前置附属设施有关的附属文件增加、取消或减少的范围内；

前置辅助贷款机构 是否具有第9.2条(可用性);

资金率 指贷款人根据第16.2(A)(Ii)条(A)(Ii)段通知代理人的任何个别利率(市场 中断);

资金 流量表指根据第4.1条向代理人交付的资金流量表(初始条件先例);

德语 担保人是否具有第23.15条(德国担保限制);

GMBH 是否具有第23.15条(德国担保限制);

GMBH& 公司公斤是否具有第23.15条(德国担保限制);

GmbHG 是否具有第23.15条(德国担保限制);

毛收入 突出项目就多账户透支而言，是指该多账户透支的附属未清余额，但计算依据是删除了允许计算贷方余额的附属未清余额定义中的措辞 ；

组 指母公司及其每一家受限子公司，包括自截止日期起的目标集团(除非目标集团的任何子公司在截止日期或之后被指定为非受限子公司)；

集团 计划是否具有第26.1条(财务定义);

保证 限制指根据本协议或任何其他财务文件，就任何债务人和该债务人作为担保人或作为赔偿提供人或作为费用或支出债务人而须支付的任何款项，根据第23.11条适用于该实体的限制和限制(担保限制：一般规定)至第23.19(额外的 保证限制);

担保 义务具有第23.11条(A)段赋予该术语的含义(担保限制：一般规定);

担保人 指原担保人或追加担保人，除非其已根据第(Br)31条的规定不再是担保人(对债务人的变更);

担保人 承保范围测试指的是确认：

(A)            作为担保人的本集团成员公司的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(按与综合EBITDA相同的 基准计算)合计(不重复计算)(为此目的：(I)按未合并的 基础计算，不包括本集团任何成员公司的所有集团内项目和投资；和(Ii)任何担保人的利息、税项、折旧及摊销前收益为负，应被视为利息、税项、折旧及摊销前收益为零)；等于或超过：

(B)在证券司法管辖区注册成立的集团全资成员的利息、税项折旧及摊销前利润合计(不重复计算)的80%(按与综合            相同的基准计算)的80%(为此目的而不考虑：(I)在资产负债表上的合资企业；及(Ii)因法律禁止或商定的担保原则的规定而不需要(或不能)成为担保人的任何集团成员；

对冲 交易对手指根据第29.12条(对冲交易对手的加入 )或以其他方式获得第23条所载担保的利益和依赖(担保 和赔偿)或《债权人间协议》，以令该对冲交易对手满意的程度，在每一种情况下，按照《债权人间协议》的规定作为对冲交易对手是或已经成为《债权人间协议》的当事一方；

套期保值 协议指债务人与对冲交易对手签订的任何主协议、确认书、时间表或其他协议：

(A)用于对冲利率风险、交叉货币风险或与贷款、任何附属贷款或前置附属贷款有关的其他风险的             ， 任何额外贷款、任何允许获得的债务、任何 再融资债务、任何允许的替代债务或任何其他允许的财务债务；或

(B)(Br)在(I)正常业务过程中的利率对冲交易、(Ii)即期和远期外汇对冲交易和(Iii)非投机目的的其他对冲交易方面的            ，

条件是，在每种情况下，如果对冲交易对手将分享交易担保，对冲交易对手作为对冲交易对手是《债权人间协议》的一方；

对冲成本 指本集团成员因执行任何套期保值协议而产生的任何费用；

控股 公司就一家公司、法团或任何其他实体而言，指作为其附属公司的任何其他公司、法团或实体；

担保人 代表是否具有第32.22条(魁北克 安全);

国际财务报告准则 指适用于相关财务报表的《国际会计准则条例》所指的国际会计准则；

违法通知 具有第11.1(A)条(A)段赋予该术语的含义(非法性);

受损的 代理指代理在下列情况下的任何时间：

(A)             it 未能支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其在付款截止日期前支付的款项；

(B)            代理人以其他方式否认、撤销或否认财务单据或其任何条款；

(C)            (如该代理人亦为放贷人)是违约贷款人定义(A)或(B)段所指的失责贷款人；或

(D)            与代理商有关的破产事件已发生且仍在继续，

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)              ITS 未能付款是由于管理或技术错误或中断 事件造成的，并且付款是在其到期日起三(3)个工作日内完成的；或

(2)            代理人在真诚地争论其是否有合同义务支付有关款项；

增加 确认指实质上采用附表 12(加薪确认表)或代理人与公司商定的任何其他形式(合理行事)；

增加 贷款人是否具有第2.3条(增加);

行业竞争对手 指任何个人或实体(或其任何附属公司)，其为集团或目标集团成员的竞争对手，或其业务类似 或与集团或目标集团的成员(包括任何供应商或分包商)及该等人士的任何控股股东有关，但不包括作为银行(或其任何附属公司，除非该附属公司是行业竞争对手)、金融机构 (或其任何附属公司，除非该关联公司是其他行业竞争对手)或信托、基金或其他实体，其主要业务或重大活动是安排、承销或投资债务 ；

破产管理条例 指欧洲议会和欧洲联盟理事会2015年5月20日关于破产程序的(欧盟)第2015/848号条例(重铸)；

信息 备忘录指在与设施的辛迪加有关的主要辛迪加启动日期 之前，由受托的首席安排人以保密方式分发的、经公司批准的关于集团和目标集团与设施有关的文件。

初始投资者 指：(A)FountainVest Partners(Asia)Limited和由FountainVest Partners(Asia)Limited管理、控制或提供咨询的任何基金、有限合伙企业或其他实体；(B)安踏体育有限公司(及其子公司 不时)；(C)Anamered Investments Inc.(及其附属公司不时)；(D)在截止日期或之前成为共同投资者，并且是上述(A)项所述任何一个或多个实体的有限合伙人或其他(直接或间接)投资者的任何共同投资者；及(E)经多数贷款人批准(合理行事)的任何其他共同投资者；

破产事件 指就某一财务方而言，就该财务方或该财务方的全部或几乎所有资产或在任何司法管辖区内就该财务方采取的任何类似程序或步骤而指定的清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；

知识产权 意味着：

(a)            任何 专利、实用新型、商标、服务标记、外观设计、企业名称、 版权、数据库权利、外观设计权利、注册外观设计、工业 外观设计、域名、精神权利、发明、机密信息、 商业秘密、专有技术以及世界各地的所有其他知识产权和利益（可能现在或将来存在）， 无论是否已注册;以及

(b)            所有申请的 利益（以及与此类申请相关的所有商誉） 以及集团各成员使用此类资产的权利，包括 与使用或利用 任何此类权利相关的任何协议下的所有权利，这些权利现在或将来可能存在;

债权人间 协议 指在本协议日期或前后签订的债权人间协议，该协议由公司、 原始债务人（定义见本协议）、代理人、担保代理人和原始 贷款人等签订;

债权人间 类 对于 相关许可替代债务通知中指定受《债权人间协议》约束的任何许可替代债务，指该许可替代债务通知中规定的适用的债权人间评级（参照当时有效的《债权人间协议》）;

利息 期间就贷款而言，指根据 第15条（利息期）以及与未付金额相关的 根据第14.4条（违约利息);

临时 贷款协议指 （其中包括）本公司、母公司、代理人（作为临时代理人）和 担保代理人（作为临时担保代理人）于2018年12月6日签订的临时融资协议;

内部 收入编码指1986年美国国内税收法;

插补 网速指与 任何定期利率贷款的适用定期参考利率相关的利率（四舍五入至与 两个相关筛选利率相同的小数位数），该利率是在以下两个利率之间进行线性插值后得出的：

(a)             适用于最长期限的筛选利率（筛选利率 可用），该期限小于该贷款的计息期;以及

(b)            超过该贷款计息期的最短期限（筛选利率 可用）的 适用筛选利率，

每笔贷款的 币种自指定时间起;

投资 means, in respect of a Joint Venture, Unrestricted Subsidiary or third party at any time, the making of any equity investment or similar in it (valued at the cash consideration paid in connection therewith), the making of any loan to it, the giving of any guarantee, indemnity or other credit support or security in respect of its obligations (valued by reference to the outstanding principal amount of any Financial Indebtedness supported thereby from time to time) or the transfer of other assets to it (valued at the date of the transfer, and equal to zero (if on at least arms’ length terms) or (if worse than arms’ length terms from the perspective of the Group) valued at the amount equal to the difference (if positive) between arms’ length consideration therefore and the agreed consideration received by the Group), in each case to the extent the transfer of such other assets or other contribution, if any, results in an actual loss of value to the Group;

投资者 指初始投资者和（直接或间接）持有母公司任何已发行股本的任何其他人士;

IPO 实体具有第2.6条（d）款中该术语的含义（IPO推低);

IPO 事件指 母公司、母公司的任何控股公司或集团的任何其他成员公司的全部或任何部分股本的（a）上市或（b）上市（除目标公司在本协议签订之日上市外）在泛欧交易所、 纽约证券交易所、纳斯达克、德意志交易所、伦敦证券交易所集团或任何其他公认的投资交易所（ 该术语在《2000年金融服务和市场法》中使用）或任何其他销售 或通过发行或公开发行的方式发行，涉及母公司、母公司的任何此类 控股公司或集团在任何司法管辖区 或国家的任何其他成员;

IPO 收益指集团成员公司或母公司的任何 控股公司从上市或与该上市相关的首次发行股份中收到的净现金收益;

IPO 下推公告具有第 2.6条第（a）款中该术语的含义（IPO推低);

IPO 下推日期具有第 2.6条第（a）款中该术语的含义（IPO推低);

开证 银行指已通知代理人它已同意公司根据本协议的条款成为开证行的请求的任何贷款人 (如果不止一家贷款人同意，则该等贷款人应被转介给 作为单独或共同行动的开证行) 但前提是， 对于根据本协议条款开立或将开立的信用证，“开证行”应为已开立或同意开立该信用证的开证行；

伊塔 指2007年《所得税法》；

合资企业 指集团成员直接或间接持有(或在初始投资后将持有) 股份或其他适用所有权权益的任何合资实体或集团成员的少数股权，无论是在公司、未注册的公司、企业、协会、合资企业或合伙企业或任何其他个人中或与之有关的，但为免生疑问， 不包括集团成员；

合资企业篮 指，在任何时候，48,000,000欧元，或者，如果更高，则为LTM EBITDA的15%(条件是，在计算是否超过合资企业篮子时，关于获准合资企业的任何金额 应恢复到合资企业篮子中，如果该获准合资企业 成为集团成员并不再是合资企业)；

初级 还债是否具有第27.27条(次级债务 付款);

L/C 比例指就任何信用证 而言，指该贷款人在紧接该信用证签发之前的循环贷款项下对相关可用贷款的可用 承诺承担的比例(以百分比表示)，调整为 反映根据本协议向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让或转让；

法律 意见指根据第4.1条(初始条件 先例)或根据第31条(对债务人的变更)或任何与财务文件相关的其他时间；

合法的预订 意味着：

(A)             法院可酌情给予或拒绝某些补救办法的原则 ，与破产、清算、债务妥协、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人和有担保债权人权利的其他法律有关的执行限制 ；

(B)            禁止根据适用的时效法律(包括时效法案)提出索赔的时间，以及默许、抵销或反索赔的抗辩理由，以及承担对某人不缴纳印花税的责任或对其进行赔偿的承诺可能无效的可能性；

(C)             原则，即在某些情况下，以固定抵押方式出具的担保可重新定性为浮动抵押，或声称构成转让的担保可重新定性为抵押；

(D)             原则，即根据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可强制执行，理由是这是一种惩罚 ，因此无效；

(E)             原则，即法院不得对败诉的诉讼当事人所发生的法律费用作出赔偿；

(F)               原则，即在任何受禁止转让、转让或收费限制的合同或协议上设立或据称设立担保的行为可能无效、无效或无效，并可能导致 违反据称已设立担保的合同或协议；

(G)             原则，即法院不得执行任何平行债务条款、支付保安代理的契诺或其他类似条款；

(H)             原则，即与受监管实体有关的某些补救办法可能需要 政府或监管机构的进一步批准，或根据与此类机构达成的协议；

(I)              任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；

(J)              影响执行外国法院判决的有关法域的私法和程序法原则；和

(K)            法律意见中列为限制或保留(无论如何描述)的任何其他事项；

出借人 意思是：

(A)            an 原始贷款人；或

(B)根据第2.2条(第2.2条)成为借款人的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体            附加设施)，第 2.3条(增加）或条例草案第29条（对贷款人的更改),

在每种情况下，根据本协议的条款，（除本协议规定的 其他事项外）在（i）终止 任何贷款相关的任何借款人的所有承诺，以及（ii）全额支付该贷款项下到期应付的所有款项后，此类审查不应被视为 该贷款的审查，以确定是否已遵守任何要求与任何审查员（或任何类别的审查员）进行协商、同意、协议或表决的规定;

信用证 意味着：

(a)             信用证，基本上采用附件10中规定的商定格式（ 信用证格式）或本公司要求的任何其他形式，并 经开证银行合理且无不当延误地同意; 或

(b)            借款人 （或代表借款人的公司）要求并经发卡银行合理且无不当延误地同意的形式的任何 担保、赔偿或其他文书;

负债 具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义;

限制 操作指《1980年时效法》和《1984年外国时效期限法》 ;

受限 条件交易指与集团以外的人员在公平原则基础上达成的任何公司交易，包括集团成员通过收购、合资、兼并、合并、整合、投资或类似或同等交易达成的任何公司交易，其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件;

上市 means the listing or the admission to trading of all or any part of the share capital of any member of the Group or any Holding Company (the only material assets of which are shares or other investments (directly or indirectly in the Group)) of a member of the Group (other than the Initial Investors and the listing of the Target as at the date of this Agreement) on any recognised investment exchange (as that term is used in the Financial Services and Markets Act 2000) or in or on any other exchange or market in any jurisdiction or country or any other sale or issue by way of listing, flotation or public offering or any equivalent circumstances in relation to any member of the Group or any such Holding Company of any member of the Group (other than the Initial Investors and their Holding Companies) in any jurisdiction or country;

LMA 指贷款市场协会;

贷款 指定期贷款或循环贷款;

贷款 给自有/不良/股权投资者means any person (including an Affiliate or a Related Fund of a Lender or any other proposed transferee) whose principal business or material activity is in investment strategies whose primary purpose is (x) the purchase of loans or other debt securities with the intention of (or view to) owning the equity or gaining control of a business (directly or indirectly) and/or (y) investing in equity and/or acquiring control of, or an equity stake in, a business (directly or indirectly), provided that in each case any Affiliate of such persons which are a deposit taking financial institution authorised by a financial services regulator to carry out the business of banking which holds a minimum rating equal to or better than BBB- or Baa3 (as applicable) according to at least two of Moody’s Investors Services Limited, Standard and Poor’s Ratings Services or Fitch Ratings Ltd. which are managed and controlled independently where any information made available under the Finance Documents is not disclosed or made available to other Affiliates shall not, in each case, be a Loan to Own/Distressed/Equity Investor, and any person that is not itself a Loan to Own/Distressed/Equity Investor whose principal business is investing in debt and who is (i) acting on the other side of appropriate information barriers implemented or maintained as required by law, regulation or internal policy from the entity which constitutes a Loan to Own/Distressed/Equity Investor and (ii) has separate personnel responsible for its interests under the Finance Documents, such personnel are independent from its interests as a Loan to Own/Distressed/Equity Investor and no information provided under the Finance Documents is disclosed or otherwise made available to any personnel responsible for its interests as a Loan to Own/Distressed/Equity Investor shall not be a Loan to Own/Distressed/Equity Investor under limb (y) above;

回顾 期间指适用的复合 费率条款中指定的天数;

LTM 指过去十二个月;

LTM EBITDA是指在任何一天，适用 测试日期的合并备考EBITDA，前提是，如果集团任何成员基于适用测试日期的LTM EBITDA 金额承诺、产生或进行任何债务、贷款、投资、 处置、担保、付款或其他交易，则该债务、贷款、投资、 处置、 担保、如果LTM EBITDA金额随后发生变化，则付款或其他交易不得构成或被视为 构成或导致违反本协议或其他财务 文件的任何规定;

主要 品牌意味着：

(a)             主要品牌;以及

(b)            在国家或国际注册机构（包括 欧盟知识产权局）注册或申请注册的 Atomic和Precor商标;

主要 默认值指构成违约事件的任何事件或情况， 在下列情况下持续存在：

(a)            第28.1条（付款违约（b）在与到期时没有支付本金或利息有关的范围内;

(b)            第28.3条（其他义务)与违反任何重大承诺有关的；

(C)            第28.4条(失实陈述)在任何重大方面违反任何重大陈述的情况下；

(D)            第28.5条(无效、非法);

(E)            条款 28.7(无力偿债);

(F)              第(Br)28.8条(破产程序)；或

(G)            条款(Br)28.10(附件或加工程序),

在每种情况下，它都与 相关：

(I)仅对收购和某些基金实体进行              (不包括：(X)某些基金实体对本集团任何其他成员(包括目标 集团)和/或其任何资产、负债或义务承担的任何 采购义务；以及 (Y)本集团任何其他成员 未能遵守、违反或违约的任何采购义务)；以及

(Ii)            任何 其他允许的收购和适用的商定的某些资金仅限于债务人(S)(不包括：(X)商定的某些资金义务人对本集团任何其他成员和/或其任何资产、负债或义务的任何采购义务 ；以及(Y)本集团任何其他成员未能遵守、违反或违约的任何采购义务)；

主要 代表指下列条款下的陈述或保证：

(A)            第24.1条(状态);

(B)            第24.2条(具有约束力的义务);

(C)            第(Br)24.3(不与其他义务冲突);

(D)            第(Br)24.4(权力和权威)；及

(E)第24.5条的            第(Br)(A)段(证据的有效性及可接纳性),

在 每个案例中，涉及：

(I)仅对收购和某些基金实体进行              (不包括：(X)某些基金实体对本集团任何其他成员(包括目标 集团)和/或其任何资产、负债或义务承担的任何 采购义务；以及 (Y)本集团任何其他成员 未能遵守、违反或违约的任何采购义务)；以及

(Ii)            任何 其他允许的收购和适用的商定的某些资金仅限于债务人(S)(不包括：(X)商定的某些资金义务人对本集团任何其他成员和/或其任何资产、负债或义务的任何采购义务 ；以及(Y)本集团任何其他成员未能遵守、违反或违约的任何采购义务)；

重大项目 指下列各项下的承诺：

(A)            第27.8条(合并);

(B)            第27.10条(处置);

(C)            第27.12条(消极承诺);

(d)            第27.13条（ 负债);

(e)            第27.14条（ 担保);

(f)              第27.15条（ 贷款);

(g)            第27.16条（ 联合 企业);

(h)            第27.17条（收购和投资)；及

(i)              第27.20条（限制组外的分配),

在每种情况下，它都与 相关：

(I)仅对收购和某些基金实体进行              (不包括：(X)某些基金实体对本集团任何其他成员(包括目标 集团)和/或其任何资产、负债或义务承担的任何 采购义务；以及 (Y)本集团任何其他成员 未能遵守、违反或违约的任何采购义务)；以及

(Ii)            任何 其他允许的收购和适用的商定的某些资金仅限于债务人(S)(不包括：(X)商定的某些资金义务人对本集团任何其他成员和/或其任何资产、负债或义务的任何采购义务 ；以及(Y)本集团任何其他成员未能遵守、违反或违约的任何采购义务)；

多数 贷方意味着：

(a)            在 与下列事项相关的拟议修订或豁免的背景下：（i）原始循环贷款的拟议 利用（截止日的利用除外）或 第4.2条中规定的任何融资条件（进一步的先决条件)，多数循环贷款机构 根据该定义(A)段和(Ii)第26.2条的要求(财务状况)和/或第(Br)28.15条(B)段(加速)、多数循环贷款机构；

(B)            在 关于拟议使用额外贷款的拟议修订或豁免的上下文或第4.2条中列出的资金的任何条件(br})(进一步的先决条件)，其在该额外贷款中的额外贷款承诺合计超过该额外贷款中的额外贷款承诺的50%的一个或多个贷款人；

(C)            在 与拟议使用替代贷款有关的拟议修订或豁免的上下文中，或在第4.2条中列出的任何资金条件(br})中(进一步的先决条件)，其在该替代融资中的替代融资承诺合计 该替代融资中的替代融资承诺的50%以上的一个或多个贷款人；以及

(D)            否则 一个或多个贷款人的承诺额合计超过总承诺额的50%(为此目的，附属贷款人的循环融资承诺额不得减去其辅助承诺额、前期辅助承诺额或前期辅助承诺额)(或者，如果总承诺额已减至零，则在紧接该项削减之前的总承诺额超过50%的情况下)；

多数贷款人反对对于 本协议中提及的文件或建议书，如果该文件或建议书明示为不受多数贷款人反对，则 指该文件或建议书已被多数贷款人拒绝 (或，如果适用，且本公司选择，对于任何相关或适用的贷款或使用(S)，多数贷款人在本公司(或本集团其他成员公司)向代理商交付相关文件或建议书之日起十个工作日(或本公司 提议的较长期限) 之后的上午11：00之前；

多数 授权的首席排班员指在相关确定之日其作为原始贷款人的承诺合计超过50%的受托牵头安排人或受托 牵头安排人。截至该日，所有受权牵头安排人以其(或其关联公司)原始贷款人的身份在贷款项下的总承诺额；

多数 循环贷款机构意味着：

(A)            在 原始循环融资、原始循环融资贷款人或原始循环融资贷款人的情况下，其原始循环融资承诺额合计超过原始循环融资承付款总额的50%(为此目的，贷款人的辅助循环融资承诺额不得减去其辅助承诺额、前期辅助承付款或前期辅助承付款的金额)(或者，如果原始循环融资承诺额已减至零，在紧接这一削减之前，将循环融资原有承付款总额的50%以上合计)； 和

(b)            in the case of a Springing Covenant Revolving Facility, the relevant Additional Revolving Facility Lender or Additional Revolving Facility Lenders whose relevant Additional Revolving Facility Commitments aggregate more than 50 per cent of the Total Additional Revolving Facility Commitments for that Additional Revolving Facility (and for this purpose the amount of an Ancillary Lender’s Revolving Facility Commitments shall not be reduced by the amount of its Ancillary Commitment, Fronted Ancillary Commitment or Fronting Ancillary Commitment) (or, if the total Additional Revolving Facility Commitments have been reduced to zero, aggregated more than 50 per cent of the Total Additional Revolving Facility Commitments for that Additional Revolving Facility immediately prior to that reduction),

前提是，除非用于特定贷款，否则上述第（a）和（b）段中的贷款人应合并为一个单一的投票类别;

管理层 投资者指（a） 集团（包括目标集团）的董事、高级职员、管理层及/或雇员（或集团的任何控股公司）不时直接或间接投资、 投资或承诺投资于母公司，以及在每种情况下，为该人员或其配偶 或其后代或受抚养人的利益设立的任何信托，以及（b）任何董事， 目标集团（或目标集团的任何成员）的高级管理人员或经理在交割日之前对母公司（或母公司的任何控股公司）进行再投资，包括以非现金方式进行再投资;

管理 通知是否具有第23.15条(德国担保 限制);

保证金 意思是：

(a)            对于任何贷款B贷款，每年4.50%;

(b)             对于任何原始循环贷款，每年3.25%;

(c)             与任何额外贷款相关的，公司在相关额外贷款通知中规定的年利率百分比;

(d)             对于任何置换贷款，指公司在相关再融资修订中 规定的年利率;

(e)             对于与贷款相关或可支付的任何未付金额，为上述贷款规定的年利率;及

(f)             对于任何其他未付金额，上述规定的最高费率，

但如果在交割日期后六（6）个月 日或之后的任何时间：

(i)              无 第28.1条规定的违约事件（付款违约), 28.3 (其他义务） （但仅限于公司未能 根据本协议 条款向代理商交付合规证书的情况），28.7（无力偿债2018年08月08日（破产程序） 正在继续;并且

(ii)             最近完成的相关期间的 综合高级担保净杠杆比率在以下规定的范围内，

则 贷款B和原始循环贷款项下的每笔贷款的保证金将为该贷款相关表格中与 范围相对的列中 规定的每年百分比：

及 （x）额外贷款项下的每笔贷款的保证金将为与额外 贷款人商定的每年百分比，并在额外 贷款通知中为这些额外贷款承诺指明该范围，及（y）每笔替代贷款的保证金 将为与 替代贷款贷款人以及相关再融资 修正案中所述范围。

但是：

(A)            贷款保证金的任何 增加或减少，应自代理商根据第25.3条收到有关 期间的合规证书之日起生效(合规证书)(或如果截止日期后六(6)个月的日期较晚)，保证金在任何相关日期通过保证金棘轮可减少的金额将不受限制；

(B)如果在代理人收到年度财务报表和相关的合规证书后， 这些报表和合规证书 表明(1)保证金应已根据上表或适用的附加融资通知或再融资修正案中所示降低，或(2)保证金不应减少或应根据上表或适用的附加融资通知或再融资修正案的 增加，则为            。代理人收到相关年度财务报表后，在相关贷款项下的下一次利息支付应增加或减少(视具体情况而定) 必要的金额，以使代理人和贷款人在当时适用适当的保证金比率的情况下处于他们本应处于的位置(但任何此类扣减仅适用于 收到多付利息的贷款人在调整之日仍是贷款人的范围内，并且就向贷款人的付款而言， 此类付款仅适用于在调整所涉及的时间和实际进行调整时都参与相关贷款的贷款人(br})。代理商对应付调整的决定(以合理和善意行事)应为此类调整的表面证据，如果公司提出要求，代理商应向公司提供计算此类调整的合理细节；

(C)            而 根据第28.1条(付款违约), 28.3 (其他义务)(但仅限于与公司未能按照本协议条款向代理商交付合规证书有关的情况)，28.7(无力偿债2018年08月08日（破产程序)仍在继续时，B贷款和原始循环贷款下每笔贷款的保证金应为上述该贷款项下贷款的最高年利率 (对于任何附加贷款，则为适用的附加贷款通知中就相关的附加贷款承诺规定的最高年利率)。 一旦违约事件得到补救或免除，每笔贷款的保证金 将根据最近交付的合规证书重新计算，并适用此定义的条款 “保证金”(假设在最近交付的合规证书的日期，不发生第28.1条(付款违约), 28.3 (其他义务)(但仅限于与公司未能按照本协议条款向代理商交付合规性证书有关的情况)， 28.7(无力偿债2018年08月08日（破产程序)已发生 或仍在继续)，重新计算导致的保证金自该补救或豁免之日起生效，且 本定义中的术语“保证金”应适用(假设 未发生或继续发生该违约事件)，该重新计算导致的保证金减少自该补救或豁免的 日起生效；以及

(D)            对于 为确定保证金、综合高级担保净杠杆率和相关期限的目的，应根据第26条(财务契约)，但不得根据第26.4(B)(I)条将金额 添加到综合EBITDA(股权 治愈权)应为此目的予以考虑；

保证金 合规证书指实质上采用第III部分(符合保证金证书的格式)(附表8合规性证书 )，并由公司(在其选择时)根据第25.3条(D)段交付给代理人(合规证书);

保证金 规定指由美国联邦储备系统理事会发布的不时生效的条例U和X，以及根据其或其解释或其任何继承者作出的所有官方裁决和解释；

保证金 股票具有保证金规则中赋予该术语的含义；

材料 不良影响指(在考虑到所有相关情况后)对以下各项造成重大不利的任何事件或情况：

(A)            本集团作为整体的综合业务、资产或财务状况 ，以致本集团作为整体合理地可能无法 履行任何财务文件项下的付款义务；或

(B)            根据任何财务文件 授予的任何担保的法律保留和完善要求、有效性或可执行性 以任何方式严重违反整个财务文件下贷款人的利益，并且如果不复制任何其他治疗期 ，则在母公司意识到该问题或代理向其发出该问题的书面通知后的 20个工作日内不得补救。

材料 子公司意味着：

(a)             截止日期前，公司、加拿大投标公司和母公司;以及

(b)             截止日期及之后：

(i)              每个 债务人;

(ii)            each wholly-owned member of the Group which has earnings before interest, tax, depreciation and amortisation (calculated on the same basis as Consolidated EBITDA) (calculated on an unconsolidated basis and excluding intra-Group items and investments in Subsidiaries (in each case to the extent applicable)) representing 5 per cent or more of Consolidated Pro Forma EBITDA of the Group as determined by reference to the most recent Compliance Certificate supplied by the Company in respect of the latest Annual Financial Statements delivered to the Agent provided that, any entity having negative earnings before interest, tax, depreciation and amortisation shall be deemed to have zero earnings before interest, tax, depreciation and amortisation and provided further that between the Closing Date and the Control Date the Target and each wholly-owned Subsidiary of the Target shall be deemed to be a wholly-owned member of the Group; and

(iii)          作为债务人直接控股公司 的集团各 全资成员（除非该债务人本身因 是本段（b）（iii）项下的重要子公司而成为债务人，且 在交割日和控制日之间，目标公司 及其各全资子公司应被视为 集团的全资成员）。

母公司审计师关于子公司是否为重大子公司的 报告，在没有明显 错误的情况下，应具有决定性，并对所有各方具有约束力;

最高 保证金额具有第23.14条中赋予该术语的含义（法语 担保限制);

MEP 指针对母公司或其任何 子公司或控股公司的股份实施或将要实施的任何管理层激励或员工福利计划（或其他类似安排）;

方法 补充指与每日非累积复合RFR 率或任何其他适用利率相关的文件，该文件：

(a)             由公司交付给代理人;以及

(b)            指定 该费率的计算方法，

但前提是， 该文件未发生且仍在持续存在多数反对意见，且代理人（合理行事且诚信行事）已确认代理人 执行该文件中预期的条款是可行的;

最惠国 汇率指与额外贷款或任何其他相关的允许替代债务有关的，每年1.00%;

最小 验收阈值指 要约的最低接受门槛，即超过90%的目标股份及其附带的投票权 （在各种情况下，包括 公司在截止日期以其他方式持有的或将由其收购的任何目标股份）或授权牵头人同意的较低接受门槛 （如有）;

最低 发起人股权投资指以下各项的总额：（i）以现金或实物形式直接或间接 投资于母公司的权益（包括但不限于 股本、溢价和/或资本储备出资）; （ii）任何次级负债（定义见债权人间协议）;和/或 （iii）任何滚存收益;

月份 是指从日历月的某一天开始到下一个日历月的数字 对应日结束的期间，但以下情况除外：

(a)             以下（b）段适用的情况除外：

(i)             根据 下文第（iii）段，如果数字对应的日期不是 营业日，则该期间应在该期间结束的 日历月的下一个营业日结束（如果有营业日），或者如果没有营业日，则应在前一个营业日结束;

(ii)           如果 该期间结束的日历月中没有数字上对应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日 结束;并且

(iii)           如果 计息期开始于日历月的最后一个工作日，则 计息期应在计息期结束的日历月 的最后一个工作日结束。

(b)             对于任何复合利率贷款的计息期（或任何其他佣金或费用应计期 ），如果适用的复合利率条款中有关于该货币的 “营业日惯例”规定的规则，则应适用这些规则;

上述第（a）和 （b）段的规则仅适用于任何期间的最后一个月;

净资产 是否具有第23.15条(德国担保限制);

净 未偿款项指与多账户透支相关的该多账户透支的附属未偿额 ;

新 债务融资具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义;

新的 贷款人具有第29.2条中赋予该术语的含义（出借人的转让和转账 );

新的 股东注资意味着：

(A)在母公司发行任何许可股份的截止日期 之后，或通过向资本储备支付 的方式，对母公司发行的股份的任何 认购，以及对母公司的任何出资；和/或

(B)            以新股东贷款方式提供的任何金额，

如果在《商定的安全原则》所要求的范围内，受交易安全的约束，其条款与管辖受同一法律管辖的股东注资的任何其他交易安全的条款基本相同，否则 按照《协议的安全原则》的条款或多数贷款人满意的条款 (合理行事)；

新增 股东贷款指在截止日期后由母公司发行或向母公司作出的任何贷款、票据、债券或类似工具，该贷款、票据、债券或类似工具根据债权人间协议或以其他方式按代理人(合理行事)满意的条款 从属于融资机构，并且(受商定的担保 原则的约束)受交易担保的约束，其条款与适用于股东贷款、票据、债券或类似票据的权利转让的任何其他交易担保的条款基本相同，受同一法律或其他方面的管辖。以符合《商定的安全原则》的条款或以其他方式令多数贷款人满意(合理行事)；

不可接受的 L/信用证贷款人指符合下列条件的循环贷款下的贷款人：

(A)            不是 承兑银行定义(A)段所指的承兑银行(不包括(I)受托牵头安排行或其任何关联机构，(Ii)原始贷款人或其任何关联机构，或(Iii)有关开证行(合理行事)已同意其可接受的贷款人，尽管有此事实)；

(B)            是违约贷款人；或

(C)             未能(或已通知代理商它不会付款)根据第7.3条(弥偿)或第20.3(贷款人对代理商的赔偿)或根据财务文件 在到期日前以贷款人身份支付给任何其他融资方或为其账户支付的任何其他付款，除非未能付款属于违约贷款人定义第(I)至(Ii)项中所列任何项目的描述 ；

未经同意的贷款人 是否具有第41.5条(更换出借人 );

非合作性管辖权 指“不合作的国家或领土”(非合作性领土 )如《法兰西法典》第238-0A条所述清单所列Général des Impôts， 因为这样的清单可能会不时修改；

非义务人 指非债务人的集团成员；

未另外应用 就任何拟列入的款额而言，指该款额并未(且并非同时)在任何其他计算、使用、事件、交易或许可方面包括、运用、指定或考虑在内；

通知 日期是否具有第17.7条(附属设施和正面附属设施的利息、佣金和费用 );

应通知的债务购买交易 是否具有第30.1条(H)段中赋予该术语的含义(允许的债务购买交易);

债务人 是指借款人或者担保人；

债务人的代理人 指公司或根据第2.5条(债务人代理人);

OFAC 指美国财政部外国资产控制办公室（或其任何继任机构）;

报盘 指自愿收购要约（奥斯托塔尔茹斯）（如《法案》和其他适用 法律法规（包括《赫尔辛基收购守则》）中所定义）东塔尔茹斯库迪（ 于2014年1月1日生效）向目标 股份持有人发出要约，最低接纳门槛为公司根据收购文件 条款作出的最低接纳门槛 ，因为要约及/或收购文件可根据融资文件不时修订、 延长、修订、豁免或替换。

报价 文档 指要约收购文件（塔尔茹萨夏基里亚）由公司交付或将交付 给目标公司股东;

军官 是指，就任何人而言：

(a)             董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副 总裁、财务主管、任何董事或公司秘书（或在每种情况下， 担任类似或同等职务的任何人员）：

(i)             该人;及/或

(ii)            如果 该人员由单一实体拥有或管理，则该实体的名称;和/或

(b)            由该 人的董事会指定为“高级职员”的任何 其他个人;

军官证书 就任何人而言，指由该人的一名高级人员 签署的证明书；

期初 合并EBITDA指303,600,000欧元；

可选 币种指符合第4.3条所列条件的货币(基础货币除外)。与可选货币有关的条件);

原始 会计原则指与原始财务报表和基本案例模型中采用的会计原则和相关会计做法和财务参考期相一致的会计原则和相关会计做法。

原始 财务报表指目标为2017年12月31日终了年度的合并年度财务报表；

原债务人 指原借款人或原担保人；

原始 循环设施指第2.1条(A)(Ii)段所述根据本协议 提供的循环信贷安排(这些设施);

原始 循环贷款借款人指本公司或本集团任何成员公司根据第31条(对债务人的变更)，除非已按照第31条不再是原来的循环贷款借款人(对债务人的变更);

原始 循环设施承诺意味着：

(A)            在与原始贷款人有关的情况下，指附表1第II部 所列的基础货币款额(最初的当事人)作为其原始循环融资承付款 和根据本协议转让给其或根据第2.2条(附加设施)或第2.3条(增加)；及

(B)            在 与任何其他贷款人有关的情况下，指根据本协议转移给它或由它按照第2.2条(附加设施)或第2.3条(增加),

在一定程度上：

(I)未根据本协议由其取消、减少或转让的              ；以及

(Ii)根据第30条，            并非 视为零(债务购买限制 交易);

原始 循环贷款机构指提供原始循环融资承诺或原始循环融资贷款的任何贷款人；

循环贷款原件 指根据原循环贷款或该贷款当时未偿还的本金而作出或将作出的贷款；

原始 循环设施利用率指根据原循环贷款签发或将发行的原始循环融资贷款或信用证；

参与 个成员国指根据欧洲联盟与经济和货币联盟有关的法律以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国；

聚会 指本协议的一方；

完美 要求指在任何司法管辖区或根据任何法律或法规为创建或完善任何安全或交易安全文件或实现其中所述的相关优先事项而采取或促成适当的登记、提交、公布、背书、公证、盖章和/或通知 交易安全文件和/或根据其创建的安全文件和/或安全文件的任何其他行动或步骤。

允许的 获得性债务意味着：

(A)            获得了债务，条件是：

(I)在被收购的个人或资产成为子公司或以其他方式被收购(视属何情况而定)之日起六(6)个月内，              上述 金融债务得到清偿；或

(Ii)            ，如果 本公司已向代理人确认，在 本公司选择与所有或部分任何允许获得的债务有关时， 以下任一项：

(A)于准许债务开始日期(以该日期或之前发生的债务为限，或以其他方式就其产生的债务作全额的形式债务)(及就构成集团已承担但未产生的定期债务的任何其他期限的贷款或许可替代债务作形式债务)(及视构成准许债务定义第(Br)(1)段所规定的循环债务的任何已取得的债务为            )。))参照其定义第(B)(I)段中适用的试验日期； 和/或

(B)            (至 根据上文(A)段规定的开始生效日期尚未确认的允许可获得债务的程度)，在构成本集团已承诺但未产生的定期债务的任何其他定期贷款或许可替代债务的全额产生日期(和预计发生任何其他定期贷款或许可替代债务的日期 )(并将构成许可债务上限定义 第(1)段所规定的循环债务的任何收购债务视为其定义 第(B)(Ii)段中的适用测试日期)；

(在每一种情况下，在对其收益的拟议用途给予形式上的效力后(构成循环债务的后天债务除外，构成循环债务的后天债务应按许可债务上限定义第 (1)段和本协议允许的任何其他 调整来处理)，此种后天债务 或：

(1)            在该时间 属于(A)段允许的负债范围或许可负债上限定义的任何其他范围内；和/或

(2)            否则 构成允许财务负债；以及

(B)            任何再融资债务，如该等已取得的债务(或其再融资债务)构成再融资债务，

且 前提是，不得要求获得债务的提供方（或与此类许可获得债务有关的任何代理人或受托人）同意或 受制于债权人间协议（或任何其他 债权人间安排）的条款;

允许的 收购负债公告日期means in respect of any Acquired Indebtedness, as elected by the Company, either: (a) the date upon which the relevant Acquired Person or Asset becomes or combines with a member of the Group or is otherwise acquired as the case may be; (b) the date upon which a member of the Group enters into a legally binding commitment for the relevant acquisition or such other transaction relating to such Acquired Indebtedness; (c) any date when such Acquired Indebtedness is committed or available for utilisation by a member of the Group; or (d) any date selected by the Company in the period between: (x) the date upon which such Acquired Person or Asset becomes or combines with a member of the Group or is otherwise acquired as the case may be; and (y) the date on which the period contemplated by paragraph (a)(i) of the definition of ‘Permitted Acquired Indebtedness’ expires;

允许的 收购负债文件是指与 公司指定为许可收购债务文件的任何许可收购债务（包括任何信贷或贷款 协议、担保书、票据、费用函、结算付款函、银团贷款函、约定函、套期保值函、担保、证券文件和任何其他工具 或文件）的条款相关或作为其证据的每份文件;

允许的 收购 意味着：

(a)             收购;

(b)             收购 非集团成员的任何人士的任何股份、证券或少数股权，只要：

(i)            此类 收购的资金来自CNI增长金额，但不得 以其他方式应用;

(ii)            适用测试日期的 综合净杠杆率（在备考基础上考虑 此类收购）等于或小于 4.30：1，且此类收购由可接受的资金来源 或（不重复计算）可用金额提供资金，在每种情况下， 不以其他方式应用;或

(iii)          如果 不是从上述（i）或（ii）项所述的可接受资金来源、可用金额 和/或CNI增长金额中获得资金，则每个财政年度的资金总额 不得超过32，000，000欧元，或者，如果更高，则不得超过等于LTM EBITDA 10%的金额 ;

(c)            集团成员根据集团另一 成员的许可出售进行的任何 收购;

(d)            任何 现金或现金等价物投资的收购;

(e)            在第27.16条允许的范围内，通过投资于合资企业的方式进行的 收购，合资企业);

(f)             集团成员 收购（i）股份（或其他股权或所有权 权益），前提是收购后， 集团成员对该人拥有控股权益（为此， 控制指 持有相关人士50%以上的有表决权股份或同等表决权权益 ），或（ii）经营类似业务的企业或事业，且在每种情况下均未发生第 28.1条规定的违约事件（付款违约), 28.7 (无力偿债2018年08月08日（破产程序) 已发生并将在本集团签订具有法律约束力的收购承诺之日继续发生；

(G)根据许可交易对任何 收购进行            ；

(h)            构成许可股票发行的收购；

(i)             收购或赎回员工预付款；

(J)收购或赎回由现任或前任雇员或管理层成员或任何信托 或其他人士直接或间接持有的股份或其他所有权权益的任何 收购或赎回，该等股份或其他所有权权益涉及或与任何欧洲议会议员、奖励计划或类似安排有关，而该等安排在任何时间均不超过雇员贷款 篮子；

(K)将集团内部贷款转换为股权后的任何股份收购(            )；

(L)             收购在收购结束前没有任何实质性交易的有限责任实体的股本或类似所有权权益，或成立有限责任实体(包括以组建的方式)；

(M)           收购本集团任何成员公司的股份，但母公司只能 收购本公司的股份；及

(N)            代理人(按照多数贷款人的指示行事)应事先同意的任何收购；

允许的替代债务 指集团成员 所发生或借入的一项或多项融资，但该等融资或贷款是以贷款、票据或其他融资或债务安排(不论是定期或循环的，并包括任何担保、信用证或附属融资)的方式发生的，包括作为 新的或现有的融资承诺、贷款或票据发行和/或作为本协议、贷款、票据或其他融资或债务安排(在每一种情况下，不论在允许替代债务开始日期 是否存在，并包括在某人成为集团成员时存在的安排(无论是通过收购、合并、合并或合并)或 与资产收购、合并、合并或合并有关的假设安排 或其他)；包括以任何贷款、票据(包括优先或第二次有担保、优先无抵押、优先附属或附属票据，不论是在公开或非公开发售、第144A条或其他发售中的 )、债券或 其他方式(包括每种情况下的条款或循环)；由本集团任何成员或其控股公司或任何成为本集团成员或无抵押的任何人士发行或招致、担保或担保；并具有本公司指定并与允许替代债务 债权人(包括无担保、平价通行证、第二留置权、夹层或次于本集团的其他债务，但(为免生疑问)不优先于或优先于 任何交易担保的付款或其从任何交易担保强制执行的收益中获得的债权 ，前提是(除非多数贷款人另有约定)本公司向代理人确认满足下列每一适用的 条件：

(A)            根据公司的选择，此类获准替代债务的还款配置文件应为分期付款或摊销还款，但应适用以下条件：

(I)              对于 只要任何签署日期融资B承诺仍然有效，如果 允许的替代债务是定期债务(不包括过渡债务、再融资债务和不受交易担保的资产的无担保或担保的债务，但为了避免怀疑，包括母公司或任何Topco借款人发生的债务并以Topco共享证券担保)，此类允许替代债务的最终 到期日，必须在本协议日期的B融资终止日期或之后(或，如果B融资B已全额偿还或将在实施适用允许替代债务的收益后全额偿还，则为任何终止日期)；或

(Ii)只要任何签署日期            B的承诺仍然有效，如果 允许的替代债务是定期债务(不包括过渡债务、再融资债务和不受交易担保的资产的无担保或担保的债务，但 为了避免怀疑，包括母公司或任何Topco借款人发生的债务并以Topco共享证券担保)，并包括 摊销或交错偿还，此类债务只能在本 协议签订之日的B贷款终止日期前按不超过该期限债务本金金额的3%的年利率摊销(或者，如果B贷款已全额偿还或将在实施允许替代债务收益的 应用后全额偿还，任何摊销(br}配置文件)，除非公司也向B贷款机构提供相应 年利率超过3%的相应 年相同比例的摊销还款， 前提是，就本款(Ii)而言，每个B贷款机构将被视为拒绝了该要约，除非 该B贷款机构在要约之日后五(5)个工作日(或公司同意的较长期限)之前通知代理人它已接受该要约；或

(Iii)只要任何签署日期原始循环融资承诺保持不变，如果允许的替代债务是循环信贷融资评级，则为           平价通行证与各设施（不包括过渡性债务、再融资债务和无担保或以不受交易担保约束的资产为担保的债务），此类许可替代债务的最终 到期日必须在本协议日期 的原始循环贷款终止日期或之后（或者，如果此时原始循环贷款 已全部偿还，或者在 允许替代债务的收益应用生效后将全部偿还， 任何终止日期）;

(b)            除 有关再融资债务外，公司已向代理人确认， 根据公司的选择，就所有或部分许可替代债务 ：

(i)              截至 许可替代债务交割日（在该日期或之前 发生的范围内，或以其他方式作为其发生的全部（或由公司选择的部分）形式），参考其定义第（b）（i）段中的适用 测试日期;和/或

(ii)            （如果尚未根据上述第（i）段在允许的替代债务提交日期确认），在其定义的第（b）（ii）段中的适用测试日期任何允许的替代债务发生之日，

不得超过 允许负债上限;或如果超过，则构成允许财务 负债;

(c)            （除非 此类允许的替代债务是过渡债务、再融资债务、无担保债务或以不受交易 担保约束的资产为担保的债务），前提是任何签署日期融资B承诺仍 存在，与本协议日期至 日期期间发生的以欧元 计价的任何允许的替代债务有关。截止日期后12个月结束的期间;并且以 定期贷款的形式， 平价通行证with the Facilities and has a maturity date less than 12 Months later than the Termination Date applicable to Facility B, the Yield applicable to such Permitted Alternative Debt does not exceed the MFN Rate above the highest Yield potentially applicable to Facility B hereunder on the Permitted Alternative Debt Commencement Date (including any increase to the Margin of Facility B that became effective prior to the Permitted Alternative Debt Commencement Date, and ignoring any step down on the ratchet in the definition of Margin which has been implemented prior to the Permitted Alternative Debt Commencement Date) unless the Yield applicable to Facility B is increased (including, if Yield is increased by increasing the applicable Margin, at each level of the applicable Margin ratchet) by an amount equal to the amount by which the Yield for such euro denominated Permitted Alternative Debt which is in the form of a term loan ranking 平价通行证with the Facilities and has a maturity date less than 12 Months later than the Termination Date applicable to Facility B exceeds the aggregate of the MFN Rate plus the highest applicable Yield referred to above (and for the avoidance of doubt there shall be no cap on the Yield of (i) any Permitted Alternative Debt which is not in the form of a loan or which is denominated in a currency other than euro, or (ii) any Bridging Debt or Refinancing Debt, or (iii) any Permitted Alternative Debt which would be included in the definition of Second Lien Lender Liabilities or Second Lien Notes Liabilities (as each such term is defined in the Intercreditor Agreement), or (iv) Permitted Alternative Debt which is secured on assets which are not subject to Transaction Security or which is unsecured or which is incurred by the Parent or any Topco Borrower and secured on the Topco Shared Security);

(d)             允许的替代债务（不包括以不受交易担保约束的资产为担保的任何无担保的许可替代债务 或许可替代债务，当与以不受交易担保约束的资产为担保的任何其他无担保的许可替代债务 或许可替代债务 合计时，不超过157，500欧元，000美元（或任何其他货币的等值金额），或更高的金额， 等于LTM EBITDA的50%，在任何时候）应受以下任一条件的限制：

(i)             债权人间协议，在这种情况下，如果允许的替代债务 债权人不是债权人间协议的一方，但具有相关的 “债权人”身份，（如定义）适用于许可替代债务的相关 债权人间类别， 根据 的条款，该人已（或将）作为“债权人”成为债权人间协议 的一方。在允许的替代债务提交日期前达成债权人间协议;或

(ii)            一份 惯例债权人间协议，其条款应合理地 令代理人和公司满意，

以及 如果上述（i）或（ii）适用，则根据《商定的安全原则》（但出于这些目的，不考虑 任何具有将 担保限于担保管辖权或限制非债务人或非全资子公司授予 担保或担保的效果的约定担保原则）， 出资方应按照与相关许可替代债务债权人相同的条款 获得授予拟议许可替代债务债权人的任何担保或抵押的利益;

(E)            如果 准予以交易担保担保的准用替代债务 ，则(在相关准用替代债务债权人 加入《债权人间协议》之后)应构成有担保债务(如《债权人间协议》所界定的)，且如准用替代债务：

(I)              排名 平价通行证具有付款和担保权利的便利，应由债务人承担；

(2)            将 包括在第二留置权贷款人负债或第二留置权票据负债的定义中(此类术语在债权人间协议中定义)，它应由公司或母公司或作为母公司子公司的特殊目的载体产生，该特殊目的载体 是为产生此类允许的替代债务而设立的；

(iii)            would be included in the definition of Topco Group Liabilities or is unsecured or secured on assets not subject to the Transaction Security (excluding, for the avoidance of doubt, any Permitted Alternative Debt that is not subject to paragraph (d) above, which may be incurred by any member of the Group or any Holding Company thereof) it shall be incurred by the Parent (or any Holding Company of the Parent) or a special purpose vehicle established for the incurrence of such Permitted Alternative Debt, provided that if any such Permitted Alternative Debt is incurred outside of the Group, it is guaranteed by one or more members of the Group and the proceeds of such Permitted Alternative Debt are contributed to the Group by way of a New Shareholder Injection (and for the avoidance of doubt there shall be no restriction in the Finance Documents on the incurrence of any indebtedness by any Holding Company of the Parent that is not guaranteed by one or more members of the Group);

(f)             允许的替代债务可以分享：（i）按比例，其中排名 平价通行证与 设施;（ii）低于应课差饷租值;或（iii）在 本协议允许的情况下（或如果没有签署日期贷款B承诺或签署日期 原始循环贷款承诺（如适用）仍然存在），任何强制性预付款的金额大于 按比例计算的金额;

(g)            在相关的许可替代债务交割日，没有 违约事件在继续;以及

(h)             公司已在 许可替代债务提交日期后十（10）个营业日内向代理人提交了一份由授权签字人签署的正式填写的许可替代债务 通知，其中说明了与此类许可替代债务有关的以下事项 ：

(i)              获准替代债务的 建议发行人或借款人和担保人;

(ii)            允许的替代债务 债权人的承诺总额、可用货币以及可用于此类 允许的替代债务的任何其他可选 货币;

(iii)           允许的替代债务承诺日期和（如适用） 可用期;以及

(iv)          许可替代债务的 到期日、摊销计划（如有）、任何强制性提前还款 规定、担保（如有）、评级和债权人间头寸 （以及是否受债权人间协议管辖，以及 适用时，债权人间类别或其他头寸），

且 该许可替代债务通知应被视为已就本（h）段的目的正式填写，如果 该通知由公司签署并指明上文第 （h）（i）至（h）（iv）段中与该许可替代债务有关的事项，

但前提是

(A)            适用于任何许可替代债务的 条款（包括排序、 担保（如有）和债权人间权利）将是 公司和许可替代债务债权人之间商定的条款（受限于 上述条件和债权人间协议）;以及

(B)            尽管 融资文件中有任何相反的规定，但 没有义务或要求就任何允许的替代债务订立任何对冲安排 或其他衍生交易;

允许的 替代债务交割日期就任何许可替代债务而言，指公司选定的、与该许可替代债务相关的许可替代债务通知中指定为许可替代债务交割日的日期（即许可替代债务已经（或将）发行或可供使用的任何日期）;

允许的 替代债务债权人指提供许可替代债务的人;

允许的 替代债务通知就任何获准许替代债务而言，指实质上采用附表14第III部所载格式的 通知（附加设施）（或 代理人与公司（各自合理行事）之间商定的任何其他形式） 由公司根据 第（h）段“许可替代债务”定义交付给代理人;

允许的 替代融资文件指与任何许可替代债务条款相关或作为其证据的每份文件（包括任何信贷或贷款协议、 担保书、票据、费用函、银团贷款函、业务约定函、套期保值函、 担保书、证券文件和任何其他文书或文件）指定为 一个“允许的替代融资文件”的公司和允许的替代 在关于该许可替代债务的许可替代债务通知中列出的债务债权人;

允许的 现金管理工具指（a）透支贷款和当地营运资金贷款;或（b）包括或实质上类似于第9.1条所述的其他贷款或融通 。设施类型），在每种情况下，提供给集团成员 的总金额最高为63，000，000欧元，或者，如果更高， 等于LTM EBITDA的20%;

允许的 处置意味着：

(a)            处置实体在正常业务过程中作出的任何 处置;

(b)            以财务文件不禁止的方式 处置现金和现金等价物投资;

(c)            任何 处置资产（股份和/或业务和承诺除外）以交换 或置换其他资产（现金或现金等价物投资除外） 的行为， 根据实施收购的实体的合理意见， 这些资产在类型、质量和价值方面具有可比性或更优性;

(d)            集团成员向集团另一成员进行的任何 处置;

(e)            对资产的任何 处置，而该等资产对于 通常使用的目的而言已经过时，或对于相关 人的业务或运营而言不再需要;

(f)              第27.8条允许的任何业务、资产或股份的任何 处置（合并);

(g)            没收 任何中央或地方政府机构或当局 或其命令扣押、征用或强制购买获得的资产，但不会导致违反第28.11条的规定（征用);

(h)            根据在正常业务过程中授予或终止财产的租赁权益或许可证而解除 ;

(I)              根据截止日期已经存在的合同安排进行的任何 处置；

(J)对受许可保理、许可融资租约或 许可回售和回租限制的资产进行的任何 处置；

(K)            任何因发行许可股份或许可证券而产生的资产处置；

(L)              任何因许可交易而产生的资产处置；

(M)根据允许的收购 第(K)段将集团内贷款转换为股权而进行的任何 集团内贷款处置；

(N)            任何 将资产处置给属于许可合资企业或第27.16条(合资企业)或在合营企业中的权益，在合营各方之间有关该合营企业的协议条款所要求的范围内；

(O)            任何国库交易的处置或债务购买交易的实施；

(P)            多数贷款人应事先书面同意的任何处置；

(Q)            法律或法规或任何政府实体的任何命令所要求的和/或为遵守任何相关竞争主管部门的任何裁决或请求或施加的条件而要求的任何处置；

(R)              任何资产处置，以遵守《德国社会法典》第四册第7f节的要求(SozialgesetzbuchIV)或 德国公司养老金法案第4条(我不知道该怎么做。);

(S)            处置除股份以外的固定资产或长期资产(或处置物质资产仅限于固定资产或长期资产的公司的股份)；

(T)              在母公司及其受限子公司之间处置 ；

(U)            任何 处置资产(包括本集团任何成员公司的任何股份或其他股权或业务、 业务或分部)，但条件是：

(I)              在本集团有关 成员合法承诺处置该等资产时，并无发生或仍在继续发生违约事件；

(Ii)收购价格超过出售门槛的任何 此类出售是以公平市价(由 公司合理厘定)进行的，出售的代价至少75%由出售时的现金或现金等价物投资组成，但仅就75%的现金对价 要求而言，下列项目应视为现金:

(A)            本集团任何成员公司(如该人士最近的资产负债表或财务状况表(或其附注)所示)由受让人承担的任何债务或其他负债(债务或其他债务除外)的 金额(如该人士最近的资产负债表或财务状况表(或其附注)所示)。集团有关成员已被所有有关债权人书面有效解除的资产 ；

(B)            适用于与这种处置有关而获得的任何替代资产的购买价格的任何以旧换新价值的 金额；

(C)在适用的出售完成后180天内，将母公司或集团任何其他成员从受让人收到的任何 股份或证券转换为现金或 现金等价物投资(以收到的现金或现金等价物投资为限)；及

(D)            本公司或集团任何其他成员因本公司证书(由授权签字人签署) 中指定的任何出售而收到的非现金代价的 公平市场价值(由本公司真诚确定)，列出 该等估值的基础(将减去因随后将该指定非现金代价出售或转换为 现金或现金等价物投资而收到的现金和现金等价物投资)(指定非现金 对价)公允市场总价值，与根据本款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价合计不超过48,000,000欧元，如果更高，则相当于LTM EBITDA的15%；

(V)            处置在正常业务过程中应收账款的 (包括任何折扣 和/或其宽免)或与该等应收账款的收款或妥协有关的 ；

(W)           处置不受限制的子公司的股份或出售其债务或其他证券 ；

(X)            处置 在任何财政年度中，被处置资产的现金净对价合计合计不超过允许的处置篮子的资产(忽略任何可能成为应付的收益)；

(Y)            在正常业务过程中处置库存或设备(包括在公司间处置)；

(Z)            处置构成第27.7条(知识产权);

(Aa)          处置 和/或终止租赁、转租、许可或再许可(包括在任何开放源码许可下提供软件)，该等处置(I)不会对本集团任何成员公司的业务造成重大影响；或(Ii)与关闭的设施或任何产品线的停产有关；

(Bb)出售任何资产(包括本集团任何成员公司的任何股份或股权或业务、业务或分部)，包括以公开发售或非公开发售、出售或其他方式出售资产(          )，条件是：

(I)              ，按本集团从该等出售或出售(该等出售或出售)所得的相关现金收益净额的至少50%计指定资产出售收益)用于根据第11.4条(自愿预付定期贷款 );

(2)            根据本段(Bb)处置的资产和股权合计不会产生超过期初综合EBITDA的15%或LTM EBITDA(如果较高)；以及

(Iii)由于监管或反垄断机构的反馈或初始投资者或本集团的律师的意见，          该等 出售与收购有关或与收购有关；

(Cc)          指定的处置；和

(Dd)         将根据上文(A)至(Cc)段获准处置的资产 出售给作为本集团成员的特别目的载体，并在随后处置该特别目的载体，但条件是转让给该特别目的载体的资产是该特别目的载体的唯一重大资产，且该等资产能够类似地按照上文(A)至(Cc)段处置；

允许的 处理篮指48,000,000欧元，如果更高，则相当于LTM EBITDA的15%。

允许的 保理指根据保理、应收款融资或类似安排按公平条款进行的任何有追索权或无追索权的出售或处置，条件是：

(A)            如果此类安排是以追索权为基础的，则根据此类保理、应收款 融资或类似安排(此类安排的追索权仅限于惯例赔偿、担保和/或担保的情况除外)，已出售或处置的此类应收款的最高现金对价总额不超过63,000,000欧元，如果高于此，则不超过63,000,000欧元。在任何时候相当于LTM EBITDA的20%的金额(加上允许财务 债务(V)段下的任何可用金额)；和

(B)            ，如果此类安排是无追索权的，则不限数额的此类保理、应收款融资或类似安排，只要根据此类安排的任何追索权仅限于习惯性赔偿、保证和/或担保；

允许的融资租赁 指符合以下条件的任何融资租赁：

(A)            于截止日期或之前存在的此类融资租赁(及其任何替换 ，但不得超过被替换或再融资的融资租赁的金额 ，如果大于该融资租赁的金额，则不得超过截止日期的融资租赁金额 )；

(B)            前述各段不允许的任何其他 融资租赁或卖方融资 涉及：

(I)              车辆、厂房、设备或计算机，此类其他融资租赁和协议项下所有租金的资本要素总额不超过48,000,000欧元，如果更高，则相当于LTM EBITDA的15%； 或

(2)            不动产(或上文第(1)段中未提及的任何其他资产)， 此类其他融资租赁和协议项下所有租金的资本要素总额不超过63,000,000欧元，如果更高，则不超过相当于LTM EBITDA的20%的金额；

允许的财务负债 意味着：

(A)            财务债务：

(I)财务文件项下产生的             ；或

(2)允许另类债务或再融资债务的            ；

(B)            金融 根据附属贷款或前置附属贷款、许可担保、许可贷款、许可保理、许可销售和回租、许可融资租赁或 本协议条款不禁止的任何国库交易产生(或根据)发行的债务；

(C)            ，直至：

(I)             指定目标负债截止日期，指定目标负债； 和

(Ii)在清算期结束时，任何现有的目标债务(指定的 目标债务除外)            ；

(D)在指定的目标债务长期停止日期之后的任何指定目标债务 受目标债务托管安排约束的            ；

(E)在指定的目标债务长停止日之后进行            ，但必须已按照第12.4条(指定目标 负债)、不超过保留的指定目标债务金额的任何其他指定目标债务，条件是该等指定目标债务不包含对目标集团向本协议中预期的融资方提供担保和担保的任何限制。

(F)在附属设施或前置附属设施项下已签发信用证或担保或信用证的              财务债务；

(G)            财务 多数贷款人事先给予书面同意的债务；

(H)            允许的 后天债务；

(I)              财务 本集团任何成员因在正常财务活动中订立的银行安排而在日间承担的债务 ；

(J)              许可的 现金管理设施；

(K)构成股东贷款的            财务债务；

(L)              与任何其他资产的许可处置、许可收购或购买有关的任何 赚取安排或对购买价格、赔偿或类似债务的其他调整 (在赚取安排本身构成财务负债的范围内)；

(M)          财务 购买、建造或改善固定资产或资本资产后270(270)天内发生的债务，为购买、建造或改善固定资产或资本资产提供资金，其总额在任何时候都不超过48,000,000欧元，如果更高，则相当于LTM EBITDA的15%。

(N)在正常业务过程中产生的任何 财务负债(I)涉及本集团任何成员公司支付货物或服务的延期购买价格或与该等货物和服务有关的进度付款的义务 ，以及(Ii)涉及信用证、银行承兑汇票、银行担保 或支持在正常业务过程中达成的贸易应付款、仓单或类似融资的类似票据；

(O)            本集团任何成员公司的任何 财务负债，包括(I)保险费融资 ，(Ii)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中 和/或(Iii)在正常业务过程中与客户融资安排相关的重新获取资产或库存的义务 ；

(P)本集团任何 成员就工人补偿申索、失业保险(包括相关保费)、其他类型的社会保障、退休金义务、假期工资、健康、伤残或其他雇员福利而招致的债务(包括有关担保、信用证、银行承兑汇票、保证保证金、履约保证金或类似工具的债务)            财务 ；

(Q)            财务 集团任何成员在正常业务过程中对集团任何成员的董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理和顾问的债务 递延补偿或其他类似安排 ；

(R)未出资的              养老基金和其他员工福利计划义务和负债 母公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中发生的债务和负债 如果不是这样的话，未出资的金额不会导致第27.6(退休金计划);

(S)            任何因本集团两名或两名以上成员隶属于 一个财政单位而产生的任何负债；

(T)              财务 根据授予本集团任何成员公司的任何担保、信用证或类似融资(或其任何续期)而产生的债务，总额最高可达32,000,000欧元，如果金额更高，则相当于10% 美分。LTM EBITDA的任何时间；

(U)            财务 根据任何银行担保产生的债务，担保人(Burgschaft)或银行或金融机构应集团成员 的要求发行的任何其他票据，以符合德国《部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)或根据《德国社会法典》第四册第7E节(SozialgesetzbuchIV)；及

(V)            任何未偿还本金总额不超过80,000,000欧元的其他金融债务，或在任何时候，本金不超过EBITDA的25%(br})。

允许的 保证意味着：

(a)            任何 保证：

(I)财务文件下的              ；以及

(2)             或构成 许可替代融资文件或再融资债务文件下的许可替代债务或再融资债务；

(B)            对任何实体的财务债务的任何 担保，但不受第27.13条(负债);

(C)构成或关于允许获得债务的            担保 ，前提是该等担保是由被收购人或资产授予或针对被收购人 或资产授予的，或支持根据其定义第 段(L)授予的任何许可证券，并进一步规定，除被收购人或资产 以外的集团成员提供的任何此类担保对受该等许可证券约束的资产追索权有限；

(d)            任何 担保，如果它是一笔贷款，则在相关担保的 发行人有权向其 义务被担保的人提供 同等金额的贷款的范围内，它将是一笔许可贷款;

(e)            对本协议项下未被禁止的资金交易和允许的现金管理贷款提供担保 ;

(f)              在正常业务过程中，为业主提供 担保，并为金融机构 提供反赔偿，这些金融机构为集团成员的租金义务提供担保，或为供应商、客户、 特许经营商和被许可人的租赁义务提供 担保或反赔偿;

(g)            在正常交易过程中对流通票据的背书;

(h)            保证集团成员履行在日常业务过程中签订的任何合同 或其他相关义务的担保 ，包括就此类相关义务出具的银行担保;

(i)              为集团任何成员公司的董事和高级管理人员提供的与其职能有关的担保 和赔偿;

(j)              根据《许可证券》第（c）和/或（d）段，就允许的现金池、净额结算或抵销安排提供的任何 担保;

(k)             在正常业务过程中给予专业顾问和咨询人的赔偿;

(l)              根据允许的重组 和资本削减向集团成员的债权人提供的担保 ;

(m)          根据或与许可收购、 收购文件以及（在本协议允许的范围内）任何现有目标债务相关的担保 和赔偿;

(n)             与允许的披露有关的担保，最高金额 等于集团成员 就前子公司提供的处置和/或担保的代价（当时它是子公司 ，而不是打算不再是子公司），如果该集团成员已收到赔偿 关于该 担保项下负债的最高总额;

(o)            集团任何成员就集团另一成员的义务或允许的财务负债提供的 担保;

(p)             代理人（根据多数贷款人的指示）事先已给予 书面同意的担保;

(q)            授权书、约定书和承诺书、 融资协议、购买协议、契约和其他文件 和/或安排中包含的惯例 赔偿，在每种情况下，就任何拟议的允许的金融债务、再融资债务、 允许的解除、允许的收购、允许的交易、控制权变更 、出售和/或IPO事件而订立（在每种情况下，无论任何 此类交易或事件是否完成）;

(r)              与作为许可 合资企业或根据第27.16条以其他方式许可的合资企业相关的任何 担保或赔偿（合资企业);

(s)            集团成员就集团另一成员的义务 提供的任何 担保或赔偿， 该担保或赔偿与集团成员要求豁免审计、编制和提交其账目或 其他类似豁免（包括根据《2006年公司法》 第394 C、448 C或479 C节、《荷兰民法典》第2：403节或其他类似或同等 条款）有关;

(t)              在正常 业务过程中，对（i）租赁或不构成财务负债的其他义务 以及（ii）集团任何成员的供应商、客户、特许经营商 和被许可人的租赁义务 提供担保;

(u)            在适用法律允许的范围内，就无资金准备的养老基金和其他员工福利计划义务和负债提供任何 担保或赔偿;

(v)            根据《德国部分退休法》第8a节提供的任何 担保 （Altersteilzeitgesetz)或《德国社会法典》第四册第7E节(SozialgesetzbuchIV);

(W)目标集团在截止日期存在的任何成员提供的          担保 (及其任何 替换，但不得超过被替换的担保的金额，如果大于该担保的金额，则不得超过截止日期的担保金额)；

(X)            向在正常业务过程中设立的任何员工股份期权或管理激励计划或单位信托计划的受托人提供的惯常 担保和/或赔偿；

(Y)            任何因法律实施而产生的或为遵守适用法律要求而需要设定的 担保(包括由于存在用于芬兰税收目的的财政统一、财政统一(财政分红)对于荷兰 公司所得税或荷兰增值税或任何其他司法管辖区内的任何类似安排(在每种情况下，集团成员是其成员的)，以及以任何相关税务、海关、进出口当局为受益人出具的任何担保；

(Z)            与任何目标债务托管安排有关的任何 担保或赔偿；

(Aa)          任何因集团两个或两个以上成员属于一个财政单位而产生的负债 ；以及

(Bb)         任何 其他担保，指 担保本金总额(与所有这类其他担保合计)在任何时候不超过48,000,000欧元，如果更高，则不超过息税折旧摊销前利润的15%；

允许的控股公司活动 意味着：

(A)如母公司为            ，则为持有本公司股份(且非本集团其他成员公司)，如为本公司，则为持有任何附属公司股份；

(B)在截止日期进行正常业务的             (包括截至该日期的任何资产和/或负债)；

(C)            发放 许可贷款(但母公司向其子公司发放的任何贷款只能向本公司发放)；

(D)             根据本协议条款允许未偿还的允许财务债务的产生，以及根据与此相关的任何文件订立和履行其义务 ；

(E)            授予 交易担保和任何其他许可担保，并就集团任何成员公司的许可财务负债和/或任何其他负债提供许可担保；

(F)            交易文件项下的义务和履行义务，以及附带或与交易文件条款相关的任何活动或交易；

(G)            提供通常由控股公司向其附属公司提供的行政、管理、雇佣、法律、财务及会计服务， 聘用董事、高级职员及雇员及/或将雇员借调至本集团其他成员公司；

(H)根据该定义第(Br)(A)段作出(或收到)(I)准许出售；(Ii)准许收购；(Iii)准许付款；或(Iv)准许股份的发行，但母公司不得收购本公司股份以外的任何业务或股份；(            )

(I)              一般管理活动，包括与管理费用和支付备案费用及其他普通课程费用(如审计费和税费)有关的管理活动，包括满足任何定期报告要求；

(J)              任何适宜维持税务地位的 活动、任何与税务有关或与税务有关的负债的招致，以及就税务退税或弥偿而提出的申索(以及收取任何相关的 收益)；

(K)与任何诉讼或法院或其他诉讼程序有关的            活动，而这些诉讼或法院或其他程序在每个案件中都是真诚地进行辩论的；

(L)              现金余额或现金等价物投资的所有权和集团内现金的转借 ；

(M)           任何与或预期任何拟议的 准许财务债务、再融资债务、准许处置、 准许收购、准许交易、控制权变更及/或 首次公开招股事件有关的活动或交易(在每种情况下，不论任何该等交易或事件 是否完成)；

(N)根据许可交易对任何 活动或交易进行            ；

(O)            聘用顾问和审计员以及支付专业费用和其他辅助费用、费用和开支；

(P)            多数贷款人事先书面同意的任何活动；

(Q)            与本集团所提供的服务或职责有关的任何其他成本；

(R)             因芬兰法律目的的财政统一或任何其他法域的任何类似安排而因法律实施而引起的任何责任，在每一种情况下，债务人是其成员；

(S)            以《税收结构备忘录》设想的方式行事；以及

(T)             负债， 财务文件下或与之相关的交易和安排 (如每项现有融资协议中所定义)；

允许的债务上限 指在任何时候(不重复计算)：

(A)            等于以下各项的总和的 数额：

(1)              欧元3.15亿欧元，或如果更高，则为相当于LTM EBITDA的100%的数额；加上

(Ii)            (如属额外贷款、任何准许另类债务、拟议额外贷款在其 额外贷款开始日期时的本金 或在其许可另类债务开始日期(视属何情况而定)时的准许另类债务 )，在每种情况下：(A)收益构成及 是(或将会是)债务再融资；或(B)额外贷款，允许替代债务的目的是在不增加本金的情况下延长任何现有债务的到期日，在每种情况下，建议的额外贷款或允许替代债务 都适用于此目的；

(Iii)            任何贷款、附加贷款、允许的替代债务、允许的后备债务或再融资的本金或等值金额 与相关财务同等或优先的债务 因依赖本段而产生的已预付(连同相应的永久注销)的债务(但 不包括根据第12.4条(指定目标负债)或根据第5.8条(债务压低在每种情况下，在适用的额外 设施开始日期、允许替代债务开始日期、允许获得的债务开始日期(视具体情况而定)之前；

(Iv)            任何贷款、其他贷款、允许的替代债务、允许的后备债务或再融资的本金或等值金额 与相关财务或优先于相关财务的债务等级相同或优先的债务 因依赖本段而发生的债务，受债务购买交易(或与融资、附加贷款、允许的替代债务有关的类似或同等安排)的 集团成员或该等其他人士的债务)，导致 该等贷款、额外贷款、许可替代债务、准许 收购债务或再融资债务(视属何情况而定)在适用的 额外贷款开始日期、准许替代债务 开始日期、准许替代债务开始日期 (视属何情况而定)之前永久预付及注销；加号

(V)            任何 贷款、额外贷款、允许的替代债务、允许的 与相关财务或优先于相关财务的债务等额或再融资债务的任何未提取承诺的本金或等值金额 在适用的附加贷款 开始日期或允许替代债务开始日期 (视具体情况而定)之前已不可撤销地取消的、因依赖本段而产生的债务；

(Vi)           金额等于任何新股东注资金额的100% (不包括(I)根据允许付款定义第(U)段向母公司提供的任何金额；以及 (Ii)根据第(Br)26.4条(B)(I)段用于补救 财务契约违约事件的任何新股东注资)(股权赎回权))；加上

(Vii)         等于以下(A)段或(B)段所列金额的所有费用、承保折扣、保费(包括任何 原始发行折扣、支付召回保护费或预付保费) 以及与发生 本(A)段或(B)段所列款项有关的其他成本和开支的金额

(Viii)根据本款(A)，对在附加 设施开始日期或允许替代债务开始日期(视属何情况而定)之前发生的任何额外融资和允许替代债务的本金或等值金额进行        ；

(B)通过额外贷款、允许替代债务或允许收购债务的方式             无限金额，只要公司已向代理人确认，在公司选择与任何额外贷款、允许替代债务或允许收购债务的全部或部分有关的情况下，以下任一项：

(I)在额外贷款开始日期、允许替代债务开始日期或允许获得的债务开始日期 ，              为 。视情况而定(在该 日或之前发生的或以其他方式形式发生的)全额发生(以及(X)已承诺但未发生的任何其他定期贷款或 许可替代债务的全额发生及其用途，以及(Y)已不可撤销地承诺但未偿还的任何金额的财务债务的提前偿还)，在每种情况下，在适用的测试日期之前))在其定义的(B)(I)段中引用适用的测试日期； 和/或

(Ii)            (至 额外贷款开始日期、允许替代债务开始日期或允许的 债务开始日期(视属何情况而定)的范围)，在任何 额外贷款发生之日；准许替代债务或准许取得的债务(及(X)构成集团已承诺但未发生的 定期债务的 任何其他定期贷款或准许替代债务的形式)，以及(Br)已承诺但未发生的用途及(Y)在适用测试 日期之前已不可撤销地承诺但未偿还的任何金额的财务债务的预付款 。

在以下第(1)款规定的基础上，在对其收益的拟议使用给予形式上的影响(对于构成循环债务的额外贷款、已获得债务或允许的替代债务)和本协议允许的任何其他调整后的每个案例中，此类财务债务：

(A)          (如果该等财务负债构成高级贷款人负债或高级担保票据负债)不会导致于适用测试日期的综合 高级担保净杠杆率超过4.80：1；

(B)            (如果该等财务负债构成第二留置权贷款人负债或第二留置权票据负债)不会导致于适用测试日期的综合担保净杠杆率 超过5.80：1；或

(C)            (如果此类财务负债将被包括在Topco集团负债的定义中，或者是无担保的或不受交易担保的资产的担保)不会导致在适用测试日期的综合净杠杆率 超过5.80：1，

前提是 ：

(1)在 额外贷款、已获得债务或允许债务的情况下，构成循环债务的替代债务因依赖允许债务上限而产生，应(A)假定在 承诺用于为特定收购或投资提供资金的情况下和在一定程度上，该财务债务应被提取 (但如果承诺用于一般企业用途或任何其他目的，则不计在内)，并应考虑此类收购或投资的形式效果 ；(B)在承诺为营运资本用途提供资金的范围内(但如果承诺用于特定的购置或投资或任何其他目的，则假定未支取)；或(C)如果并在一定程度上承诺用于上文第(Br)(A)或(B)段所述用途以外的任何目的，则假定未支取，但此种运用的收益应被视为已支付，在使用收益时不得考虑形式上的影响；

(2)            任何 任何数额的额外贷款、允许获得的债务或允许的替代债务可以依赖于以上第(Br)(A)段而不是依赖(B)段而发生；

(3)            任何 任何额外贷款、允许获得的债务或允许的替代债务(或上述债务的任何组合)的任何 金额(无论是否同时发生)可被视为在发生上述(A)段所列任何金额之前的 之前发生的 依赖于(B)(I)段或(B)(Ii)段(视情况而定)而发生的 ；

(4)            对额外贷款、允许获得的债务或允许的替代债务或任何相关信贷支持的任何 担保不得重复计算；

(5)            如果 如此指定的本金基础货币金额(或等值条款)不是以欧元计价(无论是否受任何多币种 期权或其他条件的约束)，则为了确定允许的 债务上限，该非欧元金额应按公司选定的汇率转换为欧元 (合理行事且真诚)，并通知代理商，或者，如果公司未将按代理商在适用测试日期前三(3)个营业日 天的现汇汇率计算的换算率 通知代理商；和

(6)            为确定是否符合本定义的目的，如果某一财务负债项目符合以上(A)段、(B)(I)或(B)(Ii)段所述的本定义中的一种以上允许的财务负债类型和金额的标准，公司将进行 分类，并有权不时并由其 自行决定重新分类，根据本定义任何分段产生的任何项目财务负债 归入本定义的一个(或多个)其他 分段，或以其他方式将此类财务债务归类或重新分类为任何其他类型的允许财务债务，但如果公司未指明 另有规定(除非公司另有规定或 (B)段的许可不再可用)，财务债务应首先被视为已根据上文 (B)段发生；

允许的合资企业 指对合资企业的任何投资：

(a)            其中， 以下各项的总和：

(I)              本集团任何成员公司认购、借给或投资于所有该等合资公司股份的所有 金额；

(Ii)根据就任何合营企业的负债而提供的任何担保，            本集团任何成员公司的或有负债；及

(Iii)          本集团任何成员公司转让给任何合资企业的任何资产(按公平条款提供的资产除外)的市值。

利润分配和现金投资回报净额 (在每种情况下都是在截止日期之后)，扣除以下列方式提供资金(无论是名义上还是实际)的投资 ：

(A)           CNI增长量；或

(B)如果 在适用测试日期的综合净杠杆率(在预计基础上考虑此类投资)等于或小于4.30：1、可接受的资金来源或(不重复计算) 可用金额，则为            。

在每种情况下，在任何财政年度内，如果没有适用，不超过合资企业的篮子；或

(B)多数贷款人事先书面同意的            to 。

允许偿还次级债务 指任何次级债务偿付：

(A)            利用任何额外贷款、允许的替代债务或再融资的收益 债务排名平价通行证具有或低于预付的这种债务的；

(B)            作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分；

(C)在 到期时 定期计息和支付费用、开支和赔偿 债务和其他金额(本金除外)的            (债权人间协议规定禁止的付款除外)；

(D)            至 达到以下程度：

(I)              在付款时没有发生或继续发生违约事件 或由于这种付款而将发生的违约事件；以及

(Ii)            适用测试日期的预计综合净杠杆率 (在计入该项付款后)等于或小于4.30：1预计预付款(或等于或小于4.55：1预计净杠杆率 适用于第12.5(L)(I)条所述的预付款)(预付款申请 ));

(E)            至 付款的全部或部分资金来自 截止日期后新的 股东注资(以其他方式不适用的范围)的收益，金额相当于在付款前的截止日期后母公司收到的此类新股东注资，且 未根据第 26.4(B)(I)条用于补救财务契约违约事件(股权赎回权)(不包括根据允许付款定义第(U)段向母公司 提供的任何款项)；

(F)              利用 贷款人根据任何贷款拒绝的任何强制性预付款的金额；或

(G)            从根据允许付款定义第(I)和(W)段 可作为允许付款使用的任何金额中提供资金 (在未以其他方式使用的范围内)；

允许的贷款 意味着：

(A)正常业务过程中的            贷款和贸易信贷；

(B)在正常业务过程中支付的            预付款；

(C)            贷款 以及集团成员向集团另一成员发放信贷；

(D)在集团内部现金汇集安排的正常过程中发放的            贷款；

(E)在收购根据许可收购而被收购的任何人时(但并非在考虑时发生的)            贷款， 该人或其子公司进行的贷款及其任何再融资，但在许可收购完成后，该贷款的金额不得增加， ，但在本定义其他段落允许的范围内除外；

(F)债务人向根据许可收购获得的实体或企业提供的            贷款：

(I)因对该实体的业务、资产或现有债务进行再融资或以其他方式清偿而产生的             ，并支付与该等再融资或清偿相关的任何破坏成本、赎回溢价、整体成本和其他费用、成本和支出 ；和/或

(2)用于该实体或企业的营运资金需求的            ；

(G)母公司的            贷款 ，以代替对其股东的分配，但以同样的 将被允许(但尚未作出)作为许可付款的范围为限，以及 此类贷款的金额不超过其通过这种分配方式本可支付的金额(但条件是该金额将不再可用作许可付款)；

(H)包含许可处置的递延对价的            贷款 ，最高不超过就此类许可处置收到的代价的50%；

(I)法律强制性规定必须发放的            贷款 ；

(J)将现金或现金等价物投资的            存款 存放在金融机构，用于现金管理或在正常业务过程中；

(K)向属于许可合资企业的合资企业提供            贷款 ，或以第27.16条(合资企业);

(L)            Any 员工预支；

(M)在本协议和债权人间协议不禁止的范围内，           集团成员为偿还任何其他允许的 金融债务而提供的贷款；

(N)多数贷款人事先书面同意的            贷款。

(O)            集团成员为支付将根据财务文件支付的款项而发放的贷款；

(P)为允许付款定义第(B)(Ii)段所指的收购的目的，由母公司向母公司的控股公司提供的贷款，条件是任何此类未偿还贷款的本金总额(不包括资本化利息)不得超过员工贷款篮子(            )；

(Q)            《税制结构备忘录》所考虑的任何贷款；

(R)             目标集团成员在截止日期未偿还的任何贷款；

(S)            贷款 收到(I)与任何人的破产或重组有关的贷款， (Ii)解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或其他纠纷， (Iii)因任何担保贷款而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让任何担保贷款的所有权，和/或(Iv)作为和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷的结果；

(T)无资金来源的              养老基金和其他雇员福利计划义务和负债 ，但根据适用法律允许它们保持无资金来源的范围内；以及

(U)            贷款 根据以上各段不得以其他方式允许的贷款，只要：

(I)              此类 贷款的资金来自未以其他方式使用的CNI增长额 ；

(Ii)            于适用测试日期的 综合净杠杆率(按形式计入该贷款)等于或小于 4.30：1，且该贷款的资金来源为可接受的资金来源或(不重复计算)每种情况下的可用金额，但不得以其他方式使用；或

(3)            至 根据上文(I)或(Ii)项，非由可接受资金来源提供资金的程度或可用的 金额和/或CNI增长金额， 在任何时候所有此类贷款的未偿还本金总额不超过63,000,000欧元，如果更高，则不超过LTM EBITDA的20%；

允许付款 指以股息、支付、偿还、预付、购买、赎回、失败、解除、交换、达成任何安排、声明或其他方式支付的付款，包括现金支付股息、偿还股权、减少资本、贷款、费用、收费或现金支付利息 ，或偿还或预付有关股东贷款或其他财务债务的本金、抵销、收购债务或其他清偿，在每一种情况下 以提供资金或符合下列条件：

(A)            行政费用、审计师费用、保险费、董事和员工的薪酬、税费、专业费用、监管费用以及母公司、本公司或母公司的任何控股公司发生的类似费用；

(B)            构成或将直接或间接用于与任何员工垫款相关的付款的目的的任何 付款或金额，以及与此相关的任何 放弃或交易，但条件是总金额 在任何时候都不超过员工贷款篮子；

(C)            构成或将直接或间接用于以下目的的任何付款或金额： 由母公司、任何受限制的子公司或母公司的任何控股公司(直接或间接)收购或赎回股份、贷款票据或其他投资(直接或间接)，或这些人(或持有股份、贷款票据或其他投资的信托或其他实体持有与任何欧洲议会议员有关的股份、贷款票据或其他投资的任何信托或其他实体)的任何付款或金额。奖励计划或类似安排) 连同购买或偿还任何相关贷款和/或 与现任、潜在或即将离职的董事、管理层、管理人员、员工或顾问有关的其他薪酬支付(包括奖金支付)和/或任何相关费用、成本、开支或税收的支付(在每种情况下)，但所有此类支付 (除，如果在适用的 测试日期的综合净杠杆率(按形式计算)的综合净杠杆率等于或小于4.30：1，则以可接受的资金来源或(不重复计算)可用金额提供资金的付款(无论是名义上还是实际的)不超过：

(I)任何财政年度的              为16,000,000欧元，或如更高，则为相当于LTM EBITDA的5%的金额；以及

(2)设施使用年限内任何时间的            为32,000,000欧元，如果更高，则为相当于LTM EBITDA的10%的金额。

(D)            (X)投资者 前期费用或成本(通过偿还此类费用或直接付款)和(Y)在每个财政年度向投资者支付的不超过5,000,000欧元(或其他货币等值)的年度监测、管理或咨询费 ，该金额每年根据零售价格指数增加，如果增加，则增加相当于LTM EBITDA的1.5%的金额，在每种情况下， 增值税(前提是没有发生违约事件，并且仍在继续，在这种情况下，此类费用将继续累积，一旦违约事件不再持续，将支付 )；

(E)            任何 任何款项，以使或协助母公司的任何控股公司(I)支付其成立 成本或支付 该控股公司仅就其作为本集团控股公司而招致的维持其存在所需的税项、行政费用或其他物质成本，或(Ii)在行使可转换为或可交换为股份的认股权证、期权或其他证券后回购任何人士的任何股份(如该等股份相当于该等认股权证行使价的全部或部分 )，可转换为股票或可交换为股票的期权或其他证券，作为“无现金“锻炼身体；

(F)            任何 偿还股东贷款或集团内贷款，其代价为 为许可股票发行；

(G)            因此 只要违约事件没有持续，向任何受限制人士或向任何受限制人士的顾问支付款项，以寻求企业融资建议、合并及收购建议 按ARM的商业条款实际向本集团提供的建议 ；

(H)            在正常业务过程中按公平商业条款向受限制人士支付的任何 付款(但为免生疑问，不包括以本集团投资者身份向受限制人士支付的任何该等付款，或由于该受限制人士在母公司股份中拥有(直接或间接)权益，或由于该受限制人士在母公司股份中拥有(直接或间接)权益，或就任何管理费而言)；

(I)             至 达到以下程度：

(I)              在付款时没有发生或继续发生违约事件 或由于这种付款而将发生的违约事件；以及

(Ii)            于适用测试日期的预计综合净杠杆率 (计入该项付款后)为：

(A)           等于或小于4.30：1，这种付款由可用的 金额或任何CNI增长金额提供资金；或

(B)           等于或小于3.80：1；

(J)              至 支付的全部或部分资金来自在截止日期后新的 股东注资(以其他方式不适用的范围)的收益，金额相当于母公司在截止日期后但在支付之前收到的此类新股东注资，且 未根据第26.4(B)(I)条的 用于补救财务契约违约事件(股权赎回权）（不包括根据许可付款定义第（u）段向母公司缴纳的任何金额）;

(k)            为使相关 控股公司能够支付与上市相关的任何承销、承诺、安排 或其他类似费用、成本或开支而向公司控股公司支付的任何 款项;

(l)              税务结构备忘录中规定的任何 付款;

(m)          为支付与本协议允许或不限制的债务或股权发行、投资、出售或收购相关的费用和支出而向公司控股公司支付的任何 款项（无论是否完成）;

(n)            母公司的子公司向其直接股东或集团其他 成员支付的任何 款项;

(o)            属于允许交易的任何 付款;

(p)            多数贷款人事先书面同意的任何 付款;

(q)            由上市所得款项支付的任何 付款，前提是在付款时未发生违约事件，且违约事件仍在继续，或 因该等付款而产生的违约事件;

(r)             总额不超过特定资产出售所得款项总额50%的任何 付款;

(s)             根据债权人间协议，任何付款（不包括次级债务付款 ，但不包括许可次级债务付款）（或为了便利根据或依据）任何构成或签订的与发行、承诺、使用或转贷任何额外贷款、许可替代债务、 债务再融资或许可的已获债务（包括任何融资 文件、许可的替代融资文件、任何许可的已获债务文件或其他文件）;

(t)             根据《债权人间协议》，根据任何对冲安排或与任何额外贷款、 任何许可替代债务、任何再融资债务或任何许可收购债务（包括任何融资文件、许可替代债务文件、许可收购债务文件或其他）相关的其他衍生交易支付的任何款项;

(u)            any payment of a dividend to a Holding Company if that Holding Company is the head of the corporate income tax fiscal unity in which the Parent is a subsidiary of the head of the corporate income tax fiscal unity provided that any such Holding Company which is the head of the corporate income tax fiscal unity agrees to make, as soon as reasonably practicable following receipt of any such profits, a contribution into the capital, or a payment into the capital reserves of, or a loan (provided any such loan constitutes Subordinated Indebtedness) or other payment to, the Parent in the amount of any profits transferred to it pursuant to the fiscal unity or any related profit and loss transfer agreement (net of (i) any taxes triggered at the level of that Holding Company on any such profits and (ii) any amounts otherwise permitted to be paid to that Holding Company as a Permitted Payment under this Agreement);

(v)            任何 偿还股东贷款项下的本金和应计利息， 用于为任何额外贷款和/或允许的替代债务项下的利用收益 中的允许收购或资本支出提供资金，或（前提是适用 测试日期的综合净杠杆率（考虑备考基础上的此类付款）等于或小于 4.30：1）可用金额或任何CNI增长金额 ，前提是此类付款在相关 许可收购或资本支出后六（6）个月内支付;以及

(w)             在付款 时未发生违约事件且违约事件仍在继续的情况下，任何其他付款，只要本段规定的所有此类付款 的总金额在任何财政年度 不超过40，000，000欧元加上允许的未使用付款金额（并且，对于本（w）段下的任何许可付款，许可付款未使用金额 应视为在40，000欧元之前已使用，000美元）;

允许 付款未使用金额就任何财政年度而言，指以下两者之间的差额 ：

(a)            在贷款有效期内，在所有以前的财政年度中，根据 许可付款第（w）段实际支付的 许可付款总额; 以及

(b)            （无 重复计算）在贷款有效期内，如果在每个财政年度内全部使用一揽子资金，则在所有以前的 财政年度内根据许可付款第（w）段应支付的许可付款总额 ;

允许的 重组意味着：

(A)            a 有偿付能力的重组(包括根据有偿付能力的清盘，相关公司的资产在偿还债务后分配给其股东， 以及任何合并、分立、合并、合并或其他 公司重组)，涉及业务或资产或股份(或其他权益)，本集团的任何成员(始终不包括(A)母公司 和(B)公司(公司是因重组而幸存的实体除外))，如：

(I)              基本上 本集团相关成员的所有业务、资产及股份(或于其中的其他权益)继续由母公司直接或间接 以与重组前相同或更高的百分比拥有，但：

(A)           任何集团成员的股份(或其其他权益)，而该成员已被合并为集团的另一成员，或因该项重组而以其他方式不再存在(包括例如因有偿债能力的合伙企业倒闭或法人实体有偿付能力的清盘)；或

(B)           不再拥有的本集团有关成员的任何 业务、资产及股份(或其他权益)：

(1)            作为本协议允许的处置或合并或其他步骤的结果，但始终受本协议条款的约束；或

(2)            ，作为 本集团一个成员企业停业或破产清盘的结果 ，同时将其在清偿对其直接股东(S)或其他直接持有 合伙企业或其他所有权权益的人的债务后剩余的全部或基本上 所有资产分配；或

(3)因出售集团成员的股份(或合伙企业或其他所有权 权益)而需遵守适用法律的             ，但任何此类出售仅限于符合该等适用法律所需的最低金额；以及

(Ii)            受制于商定的安全原则，融资方(或代表融资方的证券代理人)将继续拥有相同或实质上的 等价物(为评估此类等价性的目的而忽略根据商定的安全原则或硬化期所需的任何限制，但不包括上文(I)段所述已停止存在或不再存在或已不再是本集团成员的任何实体)对 相同或实质等值的资产以及股份(或其他权益) 的担保和担保受让人或因该等重组而幸存的实体 ，但如上文第(I)段所述，该等资产或股份(或其他权益)不再存在或不再由本集团成员拥有者除外，在每种情况下，此类资产、股份或其他 权益未按本协议条款所允许的方式处置，但始终受本协议条款的约束；

(B)            (始终不包括(A)母公司和(B)公司(公司是此类重组后幸存的实体除外))因本协议中与重组有关的具体承诺而产生的任何重组 ；

(C)            《税制结构备忘录》所设想的任何重组；

(D)            任何涉及本集团任何成员公司的业务或资产或股份(或其他权益 )的重组(始终不包括(A)母公司及(B)公司(本公司是因重组而幸存的实体除外))，而重组的实施须遵守任何适用的 法律或法规(包括实施重组所需的所有中间步骤或行动)；及

(E)经多数贷款人批准的涉及集团一个或多个成员的任何其他重组             ；

允许销售和回租 指以下列条件出售或处置任何资产： 该资产租回或可能租回给集团任何成员或由集团任何成员重新收购。

(A)            就 目标集团而言，该等出售或出售是在 管制日期之前或当日作出的；或

(B)            至 在上一段未允许的范围内，出售的所有此类资产(且集团在适用租约结束时尚未重新收购)的现金总对价不超过70,000,000欧元，如果更高，则不超过LTM EBITDA的22%；

允许的安全性 意味着：

(A)            收费或留置权在每个案件中仅因法律的实施和在正常的业务过程中产生；

(B)集团任何成员与其各自的供应商或客户之间在正常业务过程中存在的            抵销权；

(C)            抵销或净额结算的权利或因法律或合同的实施而产生的费用的权利 凭借向结算银行集团任何成员或类似融资或透支融资的规定而产生，并根据标准商业条款和 条件产生；

(D)银行账户贷方余额上的            保留款 ，以便利此类银行账户在现金汇集净余额基础上的运作；

(E)根据任何金融机构的一般条款及条件(或适用于任何银行账户及/或信贷余额的一般条款及条件)，            任何以任何金融机构为受益人的产权负担、担保权益或抵销安排；

(F)             任何因保留 所有权、延长所有权保留、租购或有条件销售安排或 安排而产生或与此相关的任何 担保或准担保，或对在正常业务过程中供应给集团成员的货物或其应收款项具有类似效力的安排，并按 供应商的标准或通常条款；

(G)在正常业务过程中因许可销售和回租、许可融资租赁、许可保理、分期付款购买、有条件销售协议或以延期付款条款收购资产的其他协议而产生或与之相关的            证券 ，只要该等证券是由本集团有关成员通过或与该等安排有关而就构成或构成该等资产而授予 ；

(H)与任何目标债务托管安排相关的            担保 或准担保 ，前提是此类担保或准担保的金额超过目标债务托管安排的金额；

(I)             交易 在交易担保文件下产生的担保和担保，或在财务文件下产生的其他担保或准担保， (在允许的替代债务的定义允许的范围内，只担保允许的替代债务)许可的替代融资文件 ，以及(在再融资债务的定义允许的范围内，只担保再融资债务)再融资债务文件；

(J)对在正常业务过程中订立的信用证交易的正常过程中产生的货物和货物所有权文件的             担保；

(K)在本协议不禁止的范围内，            就信用证或银行担保提供的任何 现金担保品；

(L)             任何 对或影响任何被收购个人或资产的担保或准担保，以及 下列情况之一：

(I)获得此类资产的            主体 ，前提是：

(A)          该等担保或准担保并非为本集团成员公司收购该等资产而设定；

(B)所担保的 金额在预期或自集团成员收购该等资产之日起未有增加 (但由于利息资本化及任何违约利息的应计结果除外           )；及

(C)           该等担保或准担保在取得后六个月内解除 (除非该担保或准担保构成本定义另一段所指的准许担保)；或

(2)就允许获得的债务(或与此有关的任何再融资债务)授予的           ；

(M)          任何 (I)对获准合资企业的股份的担保，以保证对该合资企业中其他 合资伙伴的义务，但以相关合资协议的条款规定为限，以及(Ii)关于非全资子公司的合资协议和协议中的优先购买权和标签、拖累及类似权利的惯常权利；

(N)不担保任何未清偿的实际或或有负债的            担保 ，前提是已采取商业上合理的努力促使解除或解除此类担保；

(O)任何第三方或本集团任何成员 根据本集团成员 根据本集团成员 进行的任何出售或收购而订立的任何惯例保证金或保留购买价安排而支付到托管账户的现金的            担保 根据第27.10条(处置) 或27.17(收购和投资);

(P)根据在正常业务过程中签订的物业租赁或许可证支付的租金押金的            担保 本集团成员向出租人或特许权支付的押金；

(Q)根据集团有关成员在正常业务过程中订立的租赁或仓储协议，            以业主或仓库营运商为受益人的任何 以相关 第三方业主或仓储营运商为受益人的证券；

(R)             根据扣押令或禁止处置资产或类似法律程序而产生的任何担保 因法院程序而产生的 本集团任何成员真诚地通过适当的 诉讼程序提出异议的任何担保；

(S)因有利于任何税务或任何政府机关或组织的法律实施而自动产生的            担保 有关尚未到期的税款、评税或政府收费，或本集团有关成员公司正真诚地通过适当的诉讼程序及有关税务机关施加的税务担保或准税务担保 就其责任提出的 争议；

(T)             (I)根据法院命令或判决设立的抵押 ，或作为因本集团有关成员真诚地通过适当诉讼程序抗辩而产生的费用的担保 ，及(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押及/或保证金；

(U)根据本集团成员进行的任何金库交易或外汇交易 支付或结清净额结算或抵销安排的任何             (为免生疑问，就该等金库交易提供的任何信贷支持附件或类似的支持证券文件不构成本段(U)项下的许可证券)；

(V)            担保 构成托管安排，任何发行或产生任何额外贷款、任何允许获得的债务、任何再融资债务或任何允许的替代债务的收益均受该安排的约束；

(W)多数贷款人应事先书面同意的          担保。

(X)直接向本集团债权人授予的、与本集团一名成员的获准重组或减资有关的            抵押 ，以确保准许重组或减资发生所必需的范围内；

(Y)            根据集团任何成员在正常业务过程中与其保持银行关系的银行的一般条款和条件产生的任何留置权；

(Z)            任何于截止日期不是本集团成员的本集团成员因任何雇员或管理激励计划而发行的股份而授出或产生的任何证券。

(Aa)         为遵守德国《部分退休法》(Altersteilzeitgesetz)或根据《德国社会法典》第四册第7E节(Sozialgesetzbuch(Br)IV);

(Bb)         本集团任何成员在其银行安排的正常过程中为对本集团成员的借方和贷方余额进行净额结算而达成的任何 净额结算或抵消安排；

(Cc)保单及其收益的         担保 以保证保费的融资；

(Dd)         (I)授予他人的租约、 许可证(包括分许可证)或分租，或(Ii)授予本集团任何成员公司客户的知识产权转让 ，在每种情况下，在正常业务过程中均不保证任何 财务债务，也不会在 任何重大方面干扰本集团的业务；

(Ee)         (I)就许可现金管理安排授予的担保和(Ii)交易 就许可现金管理安排授予的担保 规定(就(Ii))债权人(或其代表)同意作为“现金管理安排债权人”加入《债权人间协议》；

(Ff)          本集团任何成员公司因下列原因而须向本集团成员公司的债权人授予的任何证券：(I)将目标的法定形式转换为有限责任公司及/或(Ii)本公司根据 挤出收购剩余的目标股份；

(Gg)与目标集团有关的         ，在控制日期之前的任何时间或在控制日期之前的任何时间存在的任何担保或准担保，条件是采取合理的努力在控制日期后三个月内解除或解除该等担保，但在保证许可财务债务的范围内除外；以及

(Hh)         任何 其他担保债务的未偿还本金总额不超过63,000,000欧元，或如果更高，则在任何时候相当于LTM EBITDA的20%的金额；

允许 股票发行意味着：

(A)            不构成退出事件的母公司发行股票；

(B)由母公司的附属公司向其股东或本集团的另一成员公司发行股份，条件是(I)在发行股份前母公司在该附属公司的 百分比所有权权益(直接或间接)不会因此而稀释； 或(Ii)母公司(本着诚信行事)应占任何股份的价值 如果转让给非本集团成员的该股东， 将构成准许出售、准许贷款或准许付款的任何 金额 如果转让给非本集团成员的股东，将构成准许出售、准许贷款或准许付款 ，并进一步规定在每种情况下(但须遵守商定的证券 原则)，如果该子公司的股份在发行前受到交易 证券的约束，向本集团另一名 成员公司发行的该等股份须受交易保证金的约束，该交易保证金与同一司法管辖区的任何其他股票的交易保证金实质上 相同 ，或根据协议保证金 原则的规定或以多数贷款人满意的其他方式(合理行事)，且就(I)而言，受交易保证金约束的该等 附属公司的股份比例不会被摊薄；

(C)根据本集团的管理层或雇员股份计划 发行股份，或根据准许收购、准许交易或根据第27.8条(合并)或第27.16条(合资企业);

(D)向根据适用法律或法规必须拥有最低持股比例的董事和其他高级管理人员 发放            股票，但在发行时他们不具备这种持股比例；

允许的 结构调整指本协定允许的结构调整；

允许的 交易意味着：

(A)根据交易文件和/或《临时融资协议》，            所需的任何 处置、产生的财务债务、担保、赔偿、担保或提供的准担保，或根据交易文件和/或临时融资协议进行的其他交易；

(B)            任何交易、步骤、安排或依据 订立或产生的其他事项，以进行或与任何准许的重组有关的事宜；

(C)            任何 收购文件预期的或适用法律或法规要求的付款或其他交易或安排，或对公司(或其关联公司)因收购文件而产生或与收购文件相关的任何索赔或应收款项的任何行使 ，以抵销公司(或其关联公司)对目标股东的任何债务 ，其关联公司或转让或税制结构备忘录中设想的任何付款或其他交易或安排(只要 为实施税制结构备忘录中描述的交易或安排所必需或适宜的任何中间步骤或行动应被视为许可交易，前提是它们不能 合理地预期会对财务文件中贷款人的利益造成重大不利影响)；

(D)在正常交易过程中按一定期限进行的            交易(授予或设立担保或准担保、发放贷款、提供担保、收购或处置股份、公司或业务，或产生或允许金融债务的产生或存续)；

(E)根据或按照在任何交易文件中或就附加贷款或允许替代债务(根据财务文件或允许替代债务或与此相关的任何其他文件，包括 在附加融资开始日期或允许替代债务开始日期之前签订的 )或任何允许的结构调整 或允许获得的债务或在每种情况下被视为遵守其中的承诺的义务而产生的任何 交易或任何允许的结构调整 或允许获得的债务，或在每种情况下，视为遵守其中的承诺。只要财务文件允许或不允许此类额外贷款、允许的 替代债务或允许的获得性债务是允许的或不允许的，除非是因为引用了该允许交易的定义 ；

(F)将任何财务文件所允许的贷款、信贷或任何其他未偿债务 转换为本集团任何成员公司的可分配储备或股本，或将该贷款、信贷或债务的任何其他资本化、豁免、豁免、 释放或以其他方式清偿，在每种情况下均以无现金方式进行             。

(G)在行使可转换为或可交换为股份的认股权证、期权或其他证券时回购任何人的股份，条件是该等股份代表可转换为或可交换为股份的该等认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价 可转换为或可交换为股份的该等认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价             无现金“锻炼身体；

(H)            本集团成员的任何 收购或向信托或特别目的载体的贷款 ，以资助任何离任管理层、董事或雇员购买本集团成员或控股公司的股权(或由其发行的贷款票据)(连同购买或回购相关贷款)及/或 与离职管理层有关的其他薪酬支付(包括奖金支付及与激励计划有关的 计划)，董事或雇员和/或 (在每一种情况下)根据允许付款定义第(D)段支付的任何相关费用、费用和开支；

(I)             Any：

(I)将母公司或其任何子公司的流通股 以             方式转换为其他类别的股份；及

(Ii)            赎回，明确允许回购或偿还母公司或其任何子公司的任何股份或授予母公司或其任何子公司的任何股东贷款， 以认购其他股份或股东贷款的方式进行抵销。

在 每种情况下，(A)任何此类转换、赎回、回购或偿还是在没有立即向相关股份持有人或 股东贷款 支付现金或延期支付的情况下进行的，以及(B)融资方(或代表他们的证券代理)将继续拥有相同或基本上 等价物(为评估此类等价性而忽略根据商定的安全原则或强化 期间所需的任何 限制)从 此类转换、赎回、回购或偿还产生的新股或股东贷款的担保；

(J)             多数贷款人允许的任何交易；

(K)在正常业务过程中，为税务、会计或现金的汇集或管理目的， 签署、交付和履行任何税收分享协议，或组建和维持任何合并集团(            )；

(L)             因对任何获准合资企业行使任何看跌期权或看涨期权(或任何同等权利或义务)而产生的任何交易或付款；

(M)          任何为筹资而进行的 其他交易或安排， 与收购及清偿现有目标 债务有关的开支或收费(包括与相关尽职调查活动有关的任何费用、成本或开支，以及由任何投资者及/或母公司的控股 公司正当产生并重新计入本集团成员公司的该等成本)；

(N)            任何贷款、收购、对合资企业或其他人的投资、资产转移、授予担保或出资，在每种情况下，不包括对不受限制的子公司的贷款、收购、对合资企业或其他人的投资、资产转让、担保或出资，条件是：

(I)             未发生或正在继续或将因该交易而发生违约事件 ，在交易进行时或(在公司选择时)进行测试，并为免生疑问，受益于本段(N)中的许可；

(Ii)            截至适用测试日期的综合净杠杆率(预计将此类交易计算在内)等于或小于4.30：1.00； 以及

(Iii)          所有 或此类贷款、收购、投资或其他交易的相关部分 的资金来自可用金额(为此，不包括允许的金融负债)或任何CNI增长金额；

(o)            债务压低 ；

(P)            应监管机构的要求对集团成员进行的任何 交易，以允许集团各成员遵守强制性监管法律要求，使集团或其任何子公司能够开展业务，尤其是但不限于：(I)存款，(Ii)担保或财务债务的产生，(Iii)对不受交易担保约束的资产授予任何担保，或(Iv)任何同等交易 (每笔a监管交易)；及

(Q)公司遵守第27.34条(管制日期)、目标 集团成员在控制日期前达成(或承诺)的任何交易或安排；

允许承销商受让人是否具有第29.3条(转让或调任条件： );

允许承销商转让人 是否具有第29.3条(转让或调任条件： );

主要品牌 指所罗门品牌、Arc‘teryx品牌和威尔逊品牌；

预计 形式收购调整是否具有第26.1条(财务 定义);

预计 形式处置调整是否具有第26.1条(财务 定义);

PRO 形式集团计划调整是否具有第26.1条(财务定义);

合格的ECP担保人就任何互换义务而言，是指在相关担保权益的相关担保或授予对该互换义务生效时， 总资产超过10,000,000美元的每位担保人，或根据《商品交易法》或根据该法案颁布的任何条例构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条签订保证书，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”；

符合IPO条件 具有第27.26(B)条(B)段赋予该术语的含义(合格列表/评级触发器);

季度 日期是否具有第26.1条(财务定义);

每季度 合规证书指基本上采用附表8第I部所列经议定的 格式的合规证书(合规证书)，并由家长根据第25.3条(A)段交付给代理商(合规证书);

季度财务报表 是否具有第25.1条(财务报表 );

准 安全性指达成以下目的的交易或安排：

(A)            向非本集团成员的任何人士出售、转让或以其他方式处置其任何资产 根据该条款，本集团的任何其他成员公司将其资产出租或重新收购 ；

(B)            按追索权条款将其任何应收账款出售、转让或以其他方式处置给不是本集团成员的任何人；

(C)            订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该安排下运用、抵销或受多个账户的限制；或

(D)            将 纳入具有类似效果的任何其他优惠安排，

安排或交易主要是为了筹集财务债务或为收购资产融资的情况；

报价 天就厘定利率的任何期间而言，指：

(A)            (如果货币为欧元)在该期间第一天之前两(2)个目标日；

(B)            (如果货币为美元)在该期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日；或

(C)            (如果货币不是欧元或美元)在该期间的第一天之前两(2)个伦敦营业日；

除非 一种货币在相关银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，该货币的报价日将由代理人根据相关银行间市场的市场惯例确定 (如果报价通常在一天以上，则报价日将是这些日中的最后一天)；

引用了 个基调相对于适用于一种货币贷款的期限参考利率的屏幕利率，是指通常在信息服务的相关页面或屏幕上显示该屏幕利率的任何时段；

汇率 切换货币指有复合汇率条款的任何货币；

速率 切换日期是否具有第14.11条(费率转换通知);

速率 切换通知指实质上采用附表18所列格式的通知（ 费率转换通知单格式);

额定值 条件具有第27.26条赋予的含义（符合条件的列表/评级 触发器);

接收机 指整个 或任何部分押记财产的接管人或接管人及管理人或行政接管人;

对账 对账单具有第 25.6条第（a）（ii）段中赋予该术语的含义（商定的会计原则);

参考 银行利率是指比率的算术平均值（四舍五入至小数点后四位），由参考银行应代理行的要求提供给代理行的与EURIBOR有关的利率，作为相关参考银行在相关时期内在欧洲银行间市场以相关货币借入资金的利率，如果它通过要求 然后接受银行同业提供该货币和该期间的合理 市场规模的存款来做到这一点;

参考 银行就欧洲银行同业拆借利率而言，指代理行与公司协商后指定的最多三名贷款人（前提是未经其同意，不得 指定任何贷款人作为参考银行）;

再融资 修正案指由公司 （作为债务人代理人）（或，如果适用法律要求，相关债务人）、 代理人和同意提供相关 替换定期贷款或替换循环贷款的全部或任何部分的每个借款人执行的本协议修订;

再融资 债务means any indebtedness of the Group or, if applicable, any Holding Company of the Parent (including additional indebtedness incurred pursuant to a Replacement Facility) to the extent incurred for the purpose of any refinancing, exchange, replacement, renewal or extension (including pursuant to any defeasance or discharge mechanism) of all or any part of any indebtedness of the Group (or, if applicable, any Holding Company of the Parent to the extent that such indebtedness is guaranteed by one or more members of the Group and the proceeds of such indebtedness have been contributed to the Group by way of a New Shareholder Injection), including any Facility, any Permitted Alternative Debt, any Permitted Acquired Indebtedness (other than (A) in respect of paragraph (a)(i) of the definition thereof or (B) in respect of Specified Target Indebtedness during the period until the Specified Target Indebtedness Longstop Date or thereafter in respect of any Specified Target Indebtedness that is subject to a Target Indebtedness Escrow Arrangement) or any Refinancing Debt (and any refinancing, exchange or replacement financing thereof from time to time) (the 再融资债务）以及所有费用、承销折扣、溢价、 成本和费用，以及 与任何此类再融资、交换或置换相关的任何预付溢价和折扣，以及与再融资债务相关的任何相关印花税或 其他税费、公证费或注册费，但 除非多数贷款人另有约定，否则：

(a)             债务再融资（除非是（i）过渡债务;（ii）无担保债务;或（iii）不受交易担保约束的资产上担保的债务）在该再融资债务发生时具有最终规定到期日，该最终规定到期日与被再融资、交换、替换的债务的最终规定到期日相同或更晚，续期或展期（包括依据任何 废止或解除）;

(b)            the Refinancing Debt (unless it is (i) Bridging Debt; (ii) unsecured debt; or (iii) debt secured on assets which are not subject to the Transaction Security) if it is term indebtedness may only amortise prior to the Termination Date for Facility B as at the date of this Agreement at a rate not exceeding three (3) per cent per annum of the principal amount of the term facility (or, if at such time the Signing Date Facility B Commitments have been repaid in full or would be repaid in full after giving effect to the application of proceeds from the Refinancing Debt, there shall be no limitations or restrictions on the amortisation profile of the Refinancing Debt) unless the Facility B Lenders are also offered by the Company the same percentage amortisation repayment per annum for the corresponding year to the extent the rate exceeds three (3) per cent per annum, provided that, for the purposes of this paragraph (B), each individual Facility B Lender will be deemed to have rejected such offer unless such Facility B Lender notifies the Agent that it has accepted such offer by 11am five (5) Business Days (or such longer period which the Company agrees) after the date of such offer;

(c)            这种 再融资债务的本金总额（或如果以 原始发行折扣发行，则为总发行价）等于或小于总本金额的 和（或者，如果以原始发行折扣发行，则为 累计增值） 再融资债务的未偿还债务（加上，不重复，任何额外的债务 支付利息或溢价所要求的文书，管理这种现有的债务和所有费用，承销折扣，保费，成本和费用， 以及与 任何此类再融资、交换或置换相关的任何预付溢价和折扣，以及与此相关的任何相关印花税或其他 税、公证费或注册费）;

(d)            此类 金融负债：

(i)             是 无担保的金融债务，或以与 再融资债务相同的资产或 实质上类似或等同（或初级）的基础和要求作为担保;

(ii)            与再融资债务具有 相同（或较低）的等级和从属关系;

(iii)          如果 再融资债务已经从属于债权人间协议 下的贷款，则其从属于债权人间协议 下的贷款，其条款至少与管理再融资债务的文件中包含的条款一样有利于贷款人;以及

(iv)          可以 分享：（i）按差饷征收;（ii）低于应课差饷租值;或（iii）在本协议 允许的情况下（或如果没有签署日期贷款B承诺或 签署日期原始循环贷款承诺（如适用） 仍然存在），任何强制性预付款的金额按比例大于;

(e)            如果 再融资债务等级 平价通行证 债务人产生的，则再融资债务必须由债务人产生;

(f)            如果 再融资债务是第二留置权债务或第二留置权票据债务， 再融资债务必须由公司或母公司 或作为母公司的子公司的特殊目的载体产生， 且该特殊目的载体是为产生此类再融资债务而设立的;

(g)            如果 再融资债务是Topco集团负债，则再融资债务必须 由Topco借款人产生;以及

(h)            再融资 债务不应包括母公司或限制 子公司的金融债务，该子公司对非限制子公司的金融债务进行再融资;

再融资 债务文件指与任何再融资债务条款相关或证明其条款 的每份文件（包括任何信贷或贷款协议、票据、票据、 费用函、结算付款函、银团贷款函、业务约定函、套期保值函、 担保、证券文件和公司指定为 再融资债务文件的任何其他工具或文件）;

注册 具有第29.9条中该术语的含义（登记册);

相关 基金就基金而言（ 首只基金），指由与第一个基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如果由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一个基金的投资经理或投资顾问的关联人的基金;

发布 条件具有第27.26条赋予该术语的含义（合格列表 /评级触发器);

释放 量具有第27.26(B)条(B)段赋予该术语的含义(符合条件的 列表/评级触发器);

相关 操作是否具有第26.1条(财务定义);

相关 实体具有第28.7条第（a）款中该术语的含义（无力偿债);

相关 持有人是指：（i）初始投资者; （ii）管理投资者;（iii）为或代表上述（i）或（ii）中提到的任何人士持有股份或持有离任董事、高级职员、雇员或管理层转让的股份的任何信托、合伙企业或其他实体;以及（iv）多数贷款人批准的任何其他人士;

相关 银行间市场意味着：

(a)             根据以下第（b）段：

(I)与欧元有关的              ，即欧洲银行间市场；

(Ii)             在美元方面，指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借贷市场；及

(Iii)            ，就任何其他货币而言，指伦敦银行同业市场；及

(B)与复合利率货币有关的            ，在适用的复合利率条款中指明为这种货币的市场；

相关的 管辖权就债务人而言，指：

(A)            其成立公司的管辖权；和

(B)            其法律管辖其输入的任何交易安全单据的司法管辖区；

相关的 期间是否具有第26.1条(财务定义);

相关 未清偿指定目标债务金额意味着：

(A)除符合目标债务托管安排的范围外，将等于指定目标债务的本金的 金额            至指定的目标债务终止日期；

减号

(B)            该等指定目标债务的 本集团于指定目标债务长停止日期的本金金额，而不会出现综合高级担保净杠杆率(仅就本计算而言忽略 目标债务再融资账户贷方的现金)超过4.80：1.00的适用 测试日期(该金额为留存指定目标负债金额 ，但留存的具体目标债务总额不得超过1亿欧元(Br)；

续订 请求指根据第(Br)6.6条向代理人发出的书面通知(续签信用证);

重复 表示是否具有第24.19条(B)段所赋予的涵义(重复);

更换 设施指替代循环融资或替代定期融资；

替换 贷款借款人指在适用的再融资协议中被指定为替代贷款项下借款人的任何集团成员，且 (A)是本协议项下的借款人或(B)根据第31条(对债务人的变更)，除非在每一种情况下，该公司已按照第31条(对债务人的变更);

更换 设施承诺指替代循环融资承诺 和替代定期融资承诺；

替换 贷款机构指替代循环贷款机构和 替代定期贷款机构；

置换 融资贷款指替代循环融资贷款或替代定期融资贷款；

更换通知 具有第41.5(A)条(A)段赋予该术语的含义(更换出借人 );

更换 循环设施指根据再融资修正案 提供的循环贷款，以部分或全部取代循环贷款；

更换 循环贷款承付款意味着：

(A)与原来的替代循环融资贷款人有关的            ，即该替代循环融资贷款人签署的《再融资修正案》中所列的金额，以及转移给该贷款人的任何其他替代循环融资承诺额；以及

(B)            在与任何其他替代循环融资贷款人有关的情况下，任何转让给它的替代循环融资承诺额，

在一定程度上：

(I)未根据本协议由其取消、减少或转让的             ；以及

(Ii)根据第30条，            并非 视为零(债务购买限制 交易);

更换 循环贷款机构指签署再融资修正案(或加入经再融资修正案修正的本协议)并确认愿意提供全部或部分替代循环贷款的任何贷款人或其他银行、金融机构、基金、实体或其他个人；

更换 循环贷款该术语是否符合第(Br)41.4条(C)段的规定其他例外情况);

更换 定期贷款指根据再融资 修正案提供的定期贷款，可部分或全部取代定期贷款；

更换 定期融资承诺意味着：

(A)与原始定期贷款机构有关的            ，由该机构签署的《再融资修正案》中所列的金额，以及转让给该机构的任何其他定期贷款承诺的金额；以及

(B)            在与任何其他定期贷款机构有关的情况下，指转移给其的任何定期贷款承诺的金额，在以下范围内：

(I)未根据本协议由其取消、减少或转让的             ；以及

(Ii)根据第30条，            并非 视为零(债务购买限制 交易);

替换 定期贷款机构指签署再融资修正案(或加入经再融资修正案修正的本协议)并确认愿意提供全部或部分替代定期融资安排的任何贷款人或其他银行、金融机构、基金、实体或其他个人；

置换 定期贷款是否具有第41.4条(C)段中赋予该术语的含义(其他例外情况);

报告 指第6段所指的报告(报告)第I部(截止日期之前的条件 )附表2(先行条件);

报告时间 指适用的复合费率条款中规定的相关时间(如果有)；

代表 指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人；

辞职信 指实质上采用附表7所列格式(辞职信格式 )或代理人与公司商定的任何其他形式(每种形式都是合理的)。

受限的 义务是否具有第23.17条(瑞士担保 限制);

受限的 人指母公司的任何控股公司、任何投资者、任何保荐人、附属公司或在母公司的股份中拥有(直接或间接)权益的任何其他人士，但如任何此等人士是以财方或本集团任何成员公司的经理或董事(而非以其(直接或间接)母公司股东的身份)行事，或就第(Br)条而言(限制组外的分配)，是投资者或保荐人关联公司的投资组合公司；

受限的 子公司指母公司的每一家子公司，但不是非限制性子公司；

受限 附属通知是否具有第(Br)31.6条(B)段中赋予该术语的含义(附属公司的指定);

重组成本 指与员工搬迁、再培训、遣散费 和终止、业务中断、重组和其他重组或 成本削减措施、产品线、资产或业务的合理化、品牌重塑、启动、减少或取消，零售、行政或生产场所及其他类似项目的合并、搬迁或关闭有关的成本或支出(为避免产生疑问，不包括任何相关的资本支出)；

留存 现金是否具有第26.1条(财务定义);

留存 现金流是否具有第26.1条(财务定义);

留存 超额现金是否具有第26.1条(财务定义);

留存 指定的目标负债额是否具有相关未清偿指定目标债务额的定义 中所赋予的含义；

旋转设备 指原有的循环设施、附加的循环设施或更换的循环设施；

循环贷款借款人 指原循环贷款借款人或额外的循环贷款借款人；

循环 设施承诺指原始循环融资承诺或额外的循环融资承诺；

循环 设施被宣布为违约指代理人根据第28.15(B)(Ii)条第(Br)(B)(Ii)段发出通知(加速)，而该通知并未被撤回；

循环贷款机构 指原始循环贷款机构或额外的循环贷款机构；

循环贷款 贷款意味着：

(A)            在与原循环贷款项下的任何使用有关的情况下，指原始循环贷款；

(B)就有关额外循环贷款项下的任何用途而言，            为额外循环贷款；及

(C)            在相关替代循环融资项下的任何使用方面，指替代循环融资贷款；

循环使用 设施利用率意味着：

(A)与原循环设施项下的任何使用有关的            ，即原循环设施的利用；及

(B)就有关的额外循环贷款项下的任何用途而言，            指额外的循环贷款用途；

RFR 指在适用的复合费率条款中规定的费率；

RFR 银行日就任何复合利率贷款而言，指按适用的复合利率条款就该复合利率贷款的货币而指明为复合利率贷款货币的任何日期；

滚动 收益指展期投资者根据收购或与收购有关而收到的、直接或间接再投资于母公司或公司任何控股公司的收益(在每种情况下，包括非现金基础)；

展期 投资者指完成日期前目标集团的任何(直接或间接)股东，或任何其他董事或管理层成员或其他人士， 将根据收购所得或与收购有关的任何收益(直接或间接)再投资于本公司的母公司或控股公司(包括按非现金基础)；

展期贷款 指一笔或多笔循环贷款：

(A)             在同一天制造或将于同一天制造：

(I)             到期的循环融资贷款到期偿还；或

(Ii)            a 代理人根据信用证的提款提出的要求，或根据附属贷款或预付的附属贷款支付的欠款应得到满足；以及

(B)            ，其总额等于或少于即将到期的循环融资贷款或辅助融资使用或与该信用证有关的债权的金额。

(C)以与即将到期的循环融资贷款相同的货币计价的            (除非该贷款是由于第8.2条的实施(货币的不可获得性)或关于该信用证或附属设施使用的相关索赔；以及

(D)为下列目的而向同一或不同借款人(或在附属设施使用的情况下，如适用，则为借款人的关联公司，则为借款人的关联公司)提供            ：

(I)             再融资 即将到期的循环贷款或辅助贷款利用； 或

(Ii)满足关于该信用证的相关索赔的            ；

销售 指将本集团的全部或几乎所有业务和资产出售给非本集团成员的人士 (无论是在单一交易中还是在一系列相关的 交易中)；

所罗门 品牌指在国家或国际登记处(包括欧洲联盟知识产权局)登记的所罗门商标，或在国家或国际登记处申请登记的范围内的所罗门商标；

受制裁的人 指符合以下条件的任何人：

(A)            在外国资产管制处特别指定人员名单、英国财政部维持的金融制裁目标综合名单或根据适用的经济制裁法律发布的任何目标人员名单上指定；

(B)            表明 是受制裁领土的政府；

(C)由上述任何公司拥有、控制或代表上述公司行事的            ；

(D)经济制裁法律针对的            ，因为它居住在受制裁领土内、在该领土经营或根据受制裁领土的法律注册；或

(E)经济制裁法所针对的其他            ；

受制裁的地区 指根据经济制裁法律受到一般出口、进口、金融或投资禁运的任何国家或地区，截止截止日期为克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；

屏幕 速率意味着：

(A)            ，在术语SOFR方面，指由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或接管该费率管理的任何其他人)在芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或接管该费率的发布的任何其他人)发布的相关期间内管理的术语SOFR参考汇率；

(B)            (相对于欧洲银行同业拆借利率)，即欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代汤森路透显示该利率的页面)上显示的(在任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间内由欧洲货币市场协会(或接管该利率的任何其他人)管理的欧元银行同业拆借利率；以及

(C)与以任何其他货币计价的任何定期利率贷款有关的            ，显示代理人与公司商定的相关利率的页面或服务，

或者，在每种情况下，在汤森路透或芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(视情况而定)的 位置上不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上。如果该页面或服务不再可用， 代理商可在与公司协商后指定另一页面或服务显示相关费率。

有担保的债务 具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义;

受保护的 方具有《债权人间协议》中“有担保债权人”一词以及任何接管人或受托人的含义；

安防 是指抵押、抵押、质押、留置权、担保转让、所有权担保转让或者其他具有类似效力的担保物权；

安全 代理费信函指在本协议日期当日或前后由保安代理向公司发出的收费信。

安全 强制执行事件具有附表11给予该词的涵义(商定的安全原则 );

安全 辖区意味着：

(A)            芬兰、美国、加拿大、法国、德国、英国、荷兰、香港、瑞士、奥地利和日本；和

(B)            借款人所在的每个其他司法管辖区；

选择 通知指实质上采用附表3所列格式(请求和 通知)按照第15条(利息期)与定期融资有关的；

优先贷款人负债 具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义;

高级 担保票据负债具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义;

单独贷款 是否具有第10.3条(偿还置换贷款 贷款);

股东贷款 意味着：

(A)            任何截止日期股东贷款；以及

(B)            任何新的股东贷款；

签署 日期设施B承诺指设施B在截止日期 生效的承诺；

签署 日期原始循环贷款承诺书指在截止日期生效的原始循环融资承诺 ；

类似的业务 意味着：

(A)于截止日期 ，            母公司或其任何附属公司或其任何关联公司或目标集团从事或预期从事或预期的任何业务、服务或活动；及

(B)            与以上(A)段提到的任何业务、服务或活动有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务和活动，或上述业务、服务或活动的延伸或发展；

指定的 资产出售收益是否具有第1.1条中允许处置的定义的(Bb)段中该术语的含义(定义);

指定的 处置指出售目标集团的Mavic自行车和EnVE自行车业务；

指定的 目标负债指附表15所列的现有目标债务(指定的 目标负债);

指定的 目标负债截止日期指目标从纳斯达克赫尔辛基退市的 日期后9个月的日期或公司书面通知代理商的较早日期 ；

指定的 时间指按照附表9(时间表);

赞助商 分支机构指投资者、其每一关联公司、投资者或其关联公司为受托人的任何信托、投资者或其关联公司的任何 为合伙人的任何合伙企业、投资者或其关联公司管理或控制的任何信托、基金或其他实体，条件是任何此类信托、基金或其他实体成立至少六个月 仅为进行贷款或债务证券的制作、购买或投资，并独立于所有其他信托进行管理或控制， 投资者或其关联公司管理或控制的基金或其他实体以投资公司股本为主要或主要目的而设立的基金或其他实体，不构成发起关联公司；

弹簧 圣约人旋转设施意味着：

(A)            附加循环贷款 附加循环贷款通知，其中规定 在该通知下的额外循环贷款贷款人享有第26.2条(财务状况)或任何实质上 同等条款；或

(B)            任何(X)部分或全部替换原有循环融资的 替换循环融资，或(Y)在适用的再融资修正案中明确指出，该替换循环融资 贷款人享有第26.2(财务状况 )或任何实质上同等的规定；

春天 圣约人循环贷款机构意味着：

(A)在一个额外的循环贷款下            一个额外的循环贷款，而该额外循环贷款是一个弹跳圣约循环贷款；或

(B)            a 替代循环融资下的替代循环融资 ，这是一个弹跳的圣约循环融资；

挤出程序 指的是，如果有资格根据芬兰公司法(624/2006，修订版)启动强制性赎回程序 ，公司有权 根据芬兰公司法(624/2006，修订本)在合理可行的情况下尽快启动强制性赎回程序 所有未根据要约或其他方式购买的已发行目标股票的 ；

结构调整 意味着：

(A)            对部分或全部财务文件的条款进行的 修订、放弃或更改 导致或意在引起更改或具有更改的效果，或与以下内容有关：

(I)             延长财务文件中任何 金额的可获得性、付款日期或重新面额；

(Ii)            减少或增加保证金(但不是按照保证金的定义 )(在增加的情况下，相关贷款或其子部分中的每个贷款人都有权参与增加)，或减少本金、利息、手续费或佣金或根据财务文件应支付给贷款人的其他金额的金额。

(3)          财务单据下任何金额的支付货币；

(Iv)将任何出资方的承诺或参与重新计价为另一种货币(不符合本协定的条款)。(          )

(V)对任何或所有设施进行            a 重新分配(本协议所设想的除外)；

(Vi)          增加或增加或授予任何财方的任何承诺或参与或总承诺额(不包括根据第2.3条(增加))；或

(Vii)         将额外的贷款、承诺、部分或贷款引入财务文件排名 平价通行证或比这些设施更初级的人，

在每种情况下，除根据第2.2条设立的额外贷款外，(附加设施)； 或

(B)            财务文件条款的修订或豁免，以及因实施或反映以上(A)段所列任何修订或豁免而相应、附带或要求作出的任何更改(包括对担保的更改、接受或解除担保和/或担保及更改和/或额外的债权人间安排) ；

从属债务 指由母公司发行或向母公司发放或制作的任何股东贷款和任何其他贷款、票据、债券或类似工具(在母公司向下流动的范围内，仅流向本公司，而不流向任何其他 子公司)，这些贷款和其他贷款、票据、债券或类似工具从属于次级负债“根据债权人间协议或其他令代理人满意的条款(合理行事)；

后续 优惠指自愿收购要约（奥斯托塔尔茹斯）（如《 法案》和其他适用法律法规（包括《赫尔辛基收购守则》 ）中所定义）东塔尔茹斯库迪（于2014年1月1日生效）向目标 股份持有人（本公司除外）发出要约，该要约可由本公司于要约结算 后作出，或透过与要约最终结果 公布有关或其后公布的后续要约期 延长要约;

子公司 指与任何人相关的、由该人直接或间接 控制的任何实体，以及在该人最新财务报表中被视为子公司的任何实体（无论是否受其控制），以及 控制 在此，指直接或间接拥有该实体的多数表决权股份 资本，或有权或有能力指导管理层遵守本协议中规定的 类型的重大限制和义务，或决定 多数董事会的组成（或类似 董事会），在每种情况下，无论是凭借股本所有权，合同或其他规定，尽管 有任何相反的规定，任何不受限制的子公司均不得被视为 集团成员的子公司;

替代 附属公司是否具有第2.7条(指定关联公司);

替代 设施办公室是否具有第2.7条(指定关联公司);

超级 多数贷款人意思是，在任何时候：

(a)            a 承付款总额占 承付款总额66.66%或以上的借款人或贷款人（为此目的，辅助贷款人的循环贷款承诺、前沿辅助贷款人的循环贷款承诺和前沿辅助贷款人的循环贷款承诺的金额不得因其辅助承诺的金额而减少， 前置辅助承诺或前置辅助承诺）;以及

(b)            如果 总承付款已减少到零，则指在该减少之前 承付款合计占总承付款的66.66%或以上的贷款人或贷方;

补充 税务结构备忘录具有第 7段中给予该术语的含义（结构备忘录)第I部(截止日期前的条件） 附表2（先行条件);

互换 义务就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第 1a（47）节意义内的“掉期”的任何 协议、合同或交易支付或履行的任何义务;

瑞士 担保人是指在瑞士注册成立的担保人，或在不同情况下，就瑞士预扣税而言被视为瑞士居民的担保人 ;

瑞士 预扣税指根据1965年10月13日瑞士联邦预扣税法征收的税款（联邦司法委员会）连同有关条例、规例及指引（均为不时修订及适用的）;

目标 指Amer Sports Corporation，一家根据芬兰法律组建的上市有限责任公司，注册地址为Konepajankatu 6，FI-00510 Helsinki，Finland;

目标 天指由欧元系统（或任何后续系统）运行的实时总额结算系统开放以欧元结算付款的任何一天;

目标 组 指目标公司及其每一家子公司；

目标 债务托管安排指任何失败、托管或其他安排 (包括任何单方面安排)，根据该安排，为相关债权人的利益，将足以偿付任何未偿指定债务的所有本金和利息义务的金额 分开；

目标 债务再融资账户指根据本协议条款存入目标债务再融资金额的公司受交易担保的任何账户 ；

目标 债务再融资金额指资金流量表中为特定目标债务再融资而确定的B融资工具的收益；

目标为 个共享指目标公司在完全摊薄的基础上发行和发行的任何股份(不包括以国库形式持有的任何股份)以及该等股份所附带的任何投票权；

税收 是指任何类似性质的税、征费、征收、关税或其他收费或扣缴(包括 任何因未缴纳或延迟支付而应支付的任何罚款或利息)，或者直接向当局支付，或在税收合并制度的情况下在集团内支付 ；

税收 分享协议指与母公司或不受限制的子公司的任何控股公司签订的任何税收分担、损益汇集、税损转移或与 与 任何控股公司签订的习惯条款或公平条款的类似或同等协议；

税务 结构备忘录统称为《购置税结构备忘录》和《补充税制结构备忘录》，但财务文件中对《税制结构备忘录》的引用 应解释为排除：

(A)            购置税结构备忘录中与偿还母公司控股公司债务有关的任何步骤；

(B)            购置税结构备忘录标题为“撤资”的 部分；

(C)            《购置税结构备忘录》附录3中的《额外债务压低建议》，但不包括《补充税制结构备忘录》中详述的范围；

Teg 字母指代理人根据第14.13条(全球有效汇率);

术语 指根据本协议确定的、开证行在信用证项下承担责任的每一期限；

术语 设施指设施B，(视情况而定，并在附加设施通知中指定)任何附加设施和任何替换术语设施；

定期贷款 指贷款B贷款，(视情况而定)附加贷款项下的额外贷款，该贷款是定期贷款和替代定期贷款；

定期利率贷款指非复合利率贷款的任何贷款或未付金额(如适用)；

术语 参考汇率意味着：

(A)与欧元、欧洲银行同业拆借利率有关的任何定期利率贷款的            ；或

(B)与美元、SOFR或按照第16.5条(术语SOFR不可用);

术语 软件就以美元计算的任何定期利率贷款而言，指：

(A)在指定时间和在与该定期利率贷款的利息期相等的期限内，            适用的屏幕利率。

(B)            (如果该期限利率贷款的利息期没有可用的筛选利率)该期限利率贷款的 内插筛选利率，

条件是：(br}如果适用于原始循环融资贷款的任何此类利率低于零%，则此类原始循环融资贷款的期限SOFR将被视为零利率。 和，(Ii)如果是额外融资，如果任何此类利率 低于与相关额外融资贷款人在附加融资通知中就这些额外融资承诺商定的最低百分比，则条款 SOFR将被视为此类额外融资通知中规定的百分比利率；

终止日期 意味着：

(A)设施B的            ，截止日期后七(7)年；

(B)原循环融资的            ，截止日期为关闭日期后六(6)年零六(6)个月。

(C)            就任何额外贷款承诺而言，在有关的 额外贷款通知中指明的日期(只要该日期符合第2.2条(B)(Ii)段的规定)(附加设施)； 和

(D)            就任何替代贷款而言，为该替代融资的相关再融资 修正案中指明的日期；

第三方法案 是否具有第1.15条(第三方权利);

Topco 借款人具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义;

Topco 集团负债具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义;

Topco 共享安全具有《债权人间协议》中赋予该术语的含义;

总计 额外设施承付款指任何适用的附加融资通知项下的适用和指定的附加融资承诺的总额，在本协议之日为零；

承诺总额 指融资B承诺总额、额外融资承诺总额和原有循环融资承诺总额的总和；

设施B承诺总额 指设施B承诺的总和，在本协定之日为1，7亿欧元；

循环贷款承付款总额 指原始循环融资承付款总额 和额外融资承诺，视情况而定；

原始循环贷款承付款总额 指在本协定之日为3.15亿欧元的原始循环融资承诺的总和；

贸易 仪器指就本集团任何成员在正常业务过程中产生的义务签发的任何履约保证金、预付款保证金或跟单信用证 ；

交易记录 是指收购、再融资或以其他方式解除某些现有的 目标债务和交易文件所设想的其他交易 (在每种情况下都包括其融资)；

交易单据 指收购文件、股权文件、财务文件、允许的替代融资文件、允许收购的债务文件和再融资债务文件；

交易 安全性指根据交易安全文件为安全代理和/或保密方(由安全代理代表，视情况而定)而创建或明示将创建的安全；

交易 安全文档意味着：

(A)将附表2第I部分(br})中列为交易安全文件的每一份安全文件(            )先行条件);

(B)            本公司及/或本集团任何成员公司(包括目标集团任何成员公司)订立或明示为就本公司及/或本集团任何成员公司在任何财务文件下的责任而对其全部或任何部分资产作出担保的任何 文件；

(C)            任何 “交易担保文件”(定义见债权人间协议)； 和

(D)            由公司和代理人(或保安代理人)以书面形式指定为交易安全文件的任何其他文件。

交易 安全长停止日期指下列较后的一项：

(A)在管制日期后120天内使用            ；及

(B)            日期为下列日期中较早者的45天后：

(I)             所有指定目标债务已偿还、赎回、清偿或作废(包括通过目标债务托管安排)的日期；以及

(Ii)            指定的目标债务停止日期

转让 证书指基本上采用附表4所列格式的证明书(转让证明表格 )或代理商与公司商定的任何其他形式；

转账日期： 指与转让或转让有关的较后一项：

(A)            有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(B)            代理人签署有关转让协议或转让证书的日期；

财政部条例 指根据修订后的《国税法》颁布的《财政条例》；

金库 交易记录指与保护 不受任何汇率或价格波动影响或受益于任何汇率或价格波动有关的任何衍生交易；

英国 指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

美国 美国或我们指美利坚合众国、其领土、财产和受美利坚合众国管辖的其他地区；

未付金额 金额指公司和任何债务人在财务文件项下到期应付但未支付的任何款项。

不受限制的 子公司具有第31.6(A)(A)条(A)(A)段赋予该词的含义(附属公司的指定);

不受限制 子公司投资篮子指以下各项的总和：

(A)            欧元48,000,000欧元，如果更高，则为相当于LTM EBITDA的15%的数额；加上

(B)            本集团在截止日期后从所有不受限制的子公司收到的或与其有关的所有金额的总和，但不得以其他方式使用；

不受限制的 附属通知是否具有第(Br)31.6条(A)段中赋予该术语的含义(附属公司的指定);

英国 借款人指在英国成立为法团的任何借款人；

美国 爱国者法案指通过提供适当的工具来团结和加强美国，以拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》、美国公法107-56；

美国《破产法》指经修订的《美国破产法》(美国法典第11章) ；

美国破产法指美国破产法和任何其他美国联邦或州破产、无力偿债或类似的法律；

美国 借款人指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何借款人；

美国政府证券营业日指除以下日期以外的任何一天：

(A)            a 星期六或星期日；及

(B)            美国证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期；

美国 担保人具有第23.12条(A)段赋予该术语的含义(美国担保 限制；排除互换义务；保持良好).

美国 债务人指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何债务人；

美国 纳税人意味着：

(A)为税务目的而在美国居住的借款人            ；或

(B)出于美国联邦所得税的目的，根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内的债务人。(B)            。

利用率 指贷款或信用证；

使用日期 指使用日期，即相关贷款的发放日期或相关信用证的签发日期；

使用率 请求指实质上符合附表3所列有关格式的通知(请求和通知);

增值税 意思是：

(A)            依照2006年11月28日关于经修订的增值税共同制度的理事会指令(欧共体指令2006/112)征收的任何税款；以及

(B)            任何类似性质的其他税种，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上述(A)项所述税种，或在其他地方征收；

威尔逊 品牌指在国家或国际注册处(包括欧洲联盟知识产权局)注册的威尔逊商标，或在国家或国际注册处申请注册的范围内的威尔逊商标；

流动资金 是否具有第26.1条(财务定义);

产率 指的是，当应用于任何金融债务时，其收益率(考虑利差、利率下限、预付费用和任何原始 发行折扣，在每种情况下，债务人一般向此类金融债务的所有贷款人招致或应支付此类预付费用和原始发行折扣，该等预付费用和原始发行 折扣相当于基于假设的三年至到期日的利差 或，如果少于适用的 金融债务发生时的声明到期日)，不包括任何承保、安排、安排 或其他未支付给最终贷款人的预付费用，以激励他们参与相关的 金融债务，并排除任何适用的期限参考利率、复合参考利率或其他适用的 基本利率的任何波动的影响；和

1940年法案是否具有第24.21条(投资公司).

和有保证的和担保人 应作相应解释；

在每种情况下，除非公司与以下各方另有协议：

根据上文(G)(I)至(G)(Vi)段偿还或预付的信用证或附属欠款的金额 是相关的现金担保、付款、解除、注销、 扣减或担保的金额。

并且， 如果该页面或服务不再可用，则应包括显示代理商指定并经公司同意的该费率的任何其他页面或服务。

在本协定中，如果它 涉及荷兰实体，则提及：

在本协议中，如果 涉及芬兰实体，则提及：

在本协议中，在涉及德国实体或其他适用的情况下，提及：

在 本协议中，凡与香港实体有关，指行政管理包括临时 监督。

在本协议中，如果它 与加拿大实体有关，则指：

在本协议中，将 与美国实体相关联：

并非当事一方的 人(对冲交易对手除外，尽管本协议不要求对冲交易对手同意，但根据《债权人间协议》规定的范围除外)无权根据《1999年合同(第三方权利)法》(《1999年合同(第三方权利)法》(第三方法案 )强制执行或享受本协议任何条款的利益 。

本协议受《债权人间协议》的约束，并受益于《债权人间协议》。如果本协议与债权人间协议有任何不一致之处，应以债权人间协议为准。

对于任何财务文件的任何条款、 投资者的任何声明或其他内容， 任何财务方都不会对任何非财务文件的投资者有任何追索权(如果投资者 是财务文件的一方，则只能追索 该财务文件条款下的责任范围) 。

如果 任何自然人根据《财务文件》的任何规定，代表财务文件的任何一方提供证书或其他文件，或以其他方式提供陈述或声明，而该证书或其他文件、陈述或陈述被证明是不正确的，则该个人不会因该证书、其他文件、陈述或陈述不正确而承担个人责任，除非该个人在提供该证书、其他文件、陈述或陈述时存在欺诈行为。陈述或陈述 (在这种情况下，该个人的任何责任应根据适用法律确定)，每个此类个人均可依赖于第1.15(第三方权利)和《第三方法》的规定。

其中 任何人(第一人称)根据本协议或任何其他财务文件的要求，以确保或促使 与任何其他人有关的某些行为、事件或情况 (第二人称)，并且第一人(连同其关联公司)在第二人手中总共拥有不到90%的已发行有表决权股份 资本(或提供同等控制权的工具)，根据与其他股东达成的任何协议或根据任何要求其他股东同意的适用法律，第一人只有义务作出合理努力，但须受所有限制和其作为股东对第二人施加的影响的限制。 及其保证或促使的义务不应被解释为对此类行为、事件或情况的保证。

尽管 本协议或任何其他财务文件中包含任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或替换、续订或再融资，则在每种情况下，此类贷款的延期、再融资债务、与任何允许的替代债务有关的贷款或在新信贷安排下产生的贷款均以该贷款人的“无现金滚动”的方式 实现。续订或再融资应被视为符合本协议项下的任何 要求或任何其他财务文件的要求，即以“欧元”、“美元”或任何其他可选货币、“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求进行支付。

每一方同意，临时设施协议将自动终止，并且在本协议由各方完全签署和交付的第一个日期 以及第4.1条中规定的所有先决条件 (初始条件先例)已 得到满足或放弃(只有在成交日期才能满足的任何先决条件除外，如果是单据，则为约定的 形式)，但前提是当时尚未取得任何预付款(根据和定义在临时 设施协议下)。

并且 不得对(A)非欧元计价和/或非贷款形式的任何额外贷款或(B)任何过渡性债务或再融资债务的收益率设定上限；

不会超过 允许负债上限；或者，如果超过该上限，则将构成允许财务负债；

并且 该附加设施通知如已由本公司签署，并在适用的附加设施开工日期之前，在上文(C)(I)至(C)(Vi)段中就该附加设施规定了 事项，则应被视为已正式完成，但不影响 代理请求代理或安全 代理可能合理要求的与该附加设施有关的任何其他信息的权利。

与附加设施有关的使用请求无效，除非在该使用请求中指定的使用日期之前(或与之同时)，已满足本第2.2条的要求。