附件10.5

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执行版本

特权和机密

主要业务服务协议

介于

安踏体育有限公司

和

美国体育公司

日期为 截至            ， 2024

目录

业务 服务协议

本《总商业服务协议》(以下简称《协议》)于2024年由开曼群岛获豁免有限责任公司安踏体育有限公司、开曼群岛获豁免有限责任公司安踏体育有限公司及开曼群岛获豁免有限责任公司AMER SPORTS，Inc.(开曼群岛获豁免有限责任公司Amer SPORTS，Inc.)及开曼群岛获豁免有限责任公司AMER SPORTS，Inc.代表自身及AME集团内其他成员(定义见下文)签署。一个“党”，以及共同的“党”)。

独奏会

鉴于，AMER提议发行一定数额的普通股，面值为欧元[·]根据根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的表格F-1的注册声明，首次公开发行(IPO)中的每股普通股(“股份”)，并寻求将股份在纽约证券交易所上市；

鉴于，安踏是香港联合交易所有限公司(“香港交易所”)的上市公司，于上市当日仍为安踏的间接股东，并将于招股完成后继续作为安迈的间接股东；及

鉴于，双方希望通过相互提供某些商品和服务及相关支持，在各自业务和运营的各个方面继续密切合作 。

因此，现在，考虑到上述演奏会、本协定中所载的相互协定、契诺和规定，并已确认已收到并充分遵守这些协定，双方拟受法律约束，同意如下：

第1条

定义

第1.1节              除非本协议另有规定，否则在本协议中，下列术语应具有以下规定的含义。

“任何人的附属公司”是指 控制、被该人控制或与该人处于共同控制之下的人；但前提是为本协议的目的并为免生疑问，安踏集团任何成员的“附属公司”不包括安踏集团的成员，而安踏集团任何成员的“附属公司”则不包括安踏集团的成员。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“AMER集团”是指AMER及其 子公司。

“安踏集团”系指安踏及其 子公司，安迈集团除外。

“控制”指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；术语“受控制 受”和“受共同控制”应具有相关含义。

“终止日期”是指第一个 ANTA集团成员与AMER集团成员之间的交易的日期，在此日期(I)根据项目7.B或任何继承者或类似规则，不再 构成关联方交易，以及(Ii)根据AMER集团的关联方交易政策和开曼群岛的法律， 不再构成关联方交易。

“争议”具有本协议‎第8.4节中规定的含义。

“争端解决开始日期” 具有本协议第9.4节中规定的含义。

“生效日期”具有本合同第4.1节规定的含义。

“政府当局”是指 任何国家、省、市或地方政府、行政或监管机构或部门、法院、法庭、仲裁员或行使监管机构职能的任何机构。

“附属公司”指的是任何特定的人，由该特定的人直接或间接控制的任何人。

“术语”的含义与本协议‎第4.1节中规定的含义相同。

第2条

合作 和服务

第2.1节              供应和货物供应。在本协议期限内，双方不时同意在双方的日常业务过程中相互(或ANTA集团和AMER集团内的其他成员)采购各种类别的产品(统称为“产品”)，包括但不限于服装、鞋类、配饰、样品和硬商品。双方约定，产品单价按本合同第2.9条规定的方式确定。

第2.2节              IT 支持服务。安迈集团同意就中国集团在欧洲或任何其他国家或地区的运营向安踏集团采购特定的IT支持服务，包括但不限于电子商务平台运营管理服务和SAP实施服务(统称为“IT支持服务”)。双方同意，适用于根据本协议第2.9条不时签订的支线协议中规定的此类IT支持服务的服务费用应根据安踏集团提供此类IT支持服务的成本确定加利润率 从[***]至[***]取决于此类IT支持服务的复杂性和性质以及AMER集团任何适用的转让定价原则 。

第2.3节              品牌 许可服务。安踏集团同意从安迈集团购买使用这些品牌的许可证，仅用于开发、分销和营销跨界产品。双方同意，根据本合同第2.9节不时签订的支线协议中规定的由AMER 集团提供的品牌许可服务的许可费应等于[***]由安踏集团开发、分销和销售的相关跨界产品的总批发价。尽管有上述规定，安踏集团仍可不时使用AMER集团经营的品牌的名称、徽标或其他商标 用于营销、宣传和展览等促销目的，不收取任何形式的费用。

第2.4节              经销 服务。AMER集团同意指定安踏集团为分销商，根据本协议第2.9节规定的要求，根据各自的支线协议和/或不时签订的采购订单，在不同的 地区销售和分销AMER集团的产品。双方同意，根据本合同第2.9条就本第2.4条规定的经销服务不时签订的每一份支线协议应规定以下关键条款：(I)安踏集团作为经销商购买的相关产品的价格应 等于安迈集团在相关地区的相关产品的当前经销商价格，且在任何情况下不得高于 [***]任何特定产品的建议零售价，除非双方另有约定，但须遵守第2.9节的要求。以及(Ii)如果安踏集团在相关地区的相关产品采购总额超过特定支线协议规定的特定合同年度的最低采购总额，安踏集团作为分销商 有权在该支线协议期限内获得安迈集团就每个此类合同年度提供的回扣， 回扣金额将根据以下公式每年确定：(Y-X)×Z，其中

X应为[***]在截至2023年12月31日的财政年度内，代表AMER集团在有关地区的“B2B”销售总额的有关产品的建议零售总额；

Y应为安踏集团作为经销商在特定合同年度购买的相关产品的总数量。

Z应为以下百分比[***]至[***]至 由双方根据公平协商确定。

第2.5节              后台 支持服务。在本协议期限内，AMER集团和安踏集团均同意在中国或任何其他国家或地区向对方提供后台支持服务，包括但不限于知识产权保护和执法支持、物流、行政管理 服务以及办公室和商店租赁安排(统称为“后台支持服务”)。双方同意，根据本合同第2.9节不时签订的支线协议中规定的此类后台支持服务的服务费应根据相关方(或其指定关联公司)提供服务的成本确定。加利润率从[***]至[***]取决于此类后台支持服务的复杂性和性质以及AMER集团和/或安踏集团任何适用的转让定价原则。

第2.6节              合作标准 。根据本协议的条款和条件，双方应采取商业上合理的努力 向另一方(或其指定关联公司)提供或促使提供本协议中规定的产品和/或服务，其质量水平和方式与在本协议日期之前向另一方(或其指定关联公司)提供的产品和/或服务的质量水平和方式相同 ，如果在此期间没有提供任何此类产品和/或服务，则双方将以专业和熟练的方式提供此类产品和/或服务，但在每种情况下，在为自己或为任何独立第三方提供类似服务和提供类似商品时，至少表现出与各方相同的谨慎和技能 ；已提供 如果任何一方履行或提供任何服务或产品，或采取或不采取任何行动，将合理地导致违反或违反任何适用的法律或与任何第三方的任何许可、租赁、合同或其他协议(包括任何软件或信息技术许可或服务协议)，则本协议中的任何规定均不要求任何一方履行或提供任何服务或产品，或采取或不采取任何行动；然而，前提是每一方应尽其在商业上合理的努力，获得向另一方(或其指定关联公司)履行或提供此类服务或产品所需的任何第三方的同意； 前提是，进一步如果无法获得此类同意，双方应真诚合作，并作出各自在商业上合理的努力，以安排此类服务或产品的替代交付方式。

第2.7节              各方确认并同意，除本协议或本协议第2.9节中提及的其他馈线协议或采购订单另有规定外，所有服务和产品均按“原样”和“有所有错误”提供，且提供商不对本协议项下提供的服务或产品作出任何明示、默示或法定的陈述或保证，包括但不限于对适销性、对特定目的的适用性的默示保证。所有权，以及不侵权，这些都是明确放弃的。

第2.8节              关联公司和第三方的业绩 。双方承认并同意，任何一方均可直接提供适用的服务和/或货物，通过其任何关联公司，或通过缔约方聘请的一个或多个第三方，根据本协议的条款和/或将根据本协议第2.9节签订的任何其他支线协议和/或采购订单提供服务和/或货物。

第2.9节              进料器 协议和/或采购订单。为进一步按照本协议第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7节规定的要求履行服务和提供产品，双方将根据不同司法管辖区和市场的需要，不时签订或促使各指定关联公司签订各自的支线协议和/或采购订单。此类支线协议和/或采购订单的条款和条件应经双方(或其相关指定关联公司)共同同意，且不得与本合同第2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7节中规定的条款相抵触。提供始终确保相关产品的合同价格(I)向另一方或其关联公司供应一方或其关联公司的成品(合同制造商除外) ，应与该方(或其指定关联公司)向同一市场上的独立第三方分销商提供的此类成品的价格(或确定价格的机制) 一致，如果不可行，则在可比市场上 (S)；和(Ii)作为该另一方或其关联公司的合同制造商向另一方或其关联公司供应产品的，应与独立第三方合同制造商在相同市场上提供的相同规格的产品的价格(或确定价格的机制) 一致，如果不可行，则在可比市场上 (S)。为推进本协议，双方应应另一方不时提出的合理要求，不经进一步考虑，签署和交付委托书、确认书、保证、同意书和其他 请求方可能合理需要的文件，以履行和履行本协议项下的义务或适用的关联方的义务。

第2.10节            预先存在的 协议.双方确认并同意，本协议中的任何内容均不得影响、修改或取代双方（或其相关关联公司）就本协议中的事项订立的、截至本协议订立之日已存在的任何协议 （下称“既有关联方协议”）。该等先前存在的关联方 协议（如有）应保持完全效力，直至其根据其条款到期或终止。双方 进一步同意，该等既有关联方协议可（a）在其到期时续期，或（b）就Amer集团及/或安踏集团内任何现有或新成立的运营公司（其在既有关联方协议到期前成为既有关联方协议的当事方）作为该等既有关联方协议的额外当事方或现有当事方的替代方而复制。关联方协议，在每种情况下，其条款和条件与先前存在的关联方协议基本相同， 提供对于此类续订或复制，应遵守本合同第2.1至2.5节中规定的与定价及其他条款和条件有关的要求。

第三条

陈述 和保证

第3.1节              每一方都向另一方声明并保证：

(A)             it 是根据开曼群岛法律合法成立和有效存在的有限责任公司，具有独立的法人地位；

(B)             it 具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力，并且可以是诉讼的独立当事人。

(C)             it 拥有完全的公司内部权力和授权，可以签署和交付本协议以及与本协议预期和将由其执行的交易相关的所有其他文件；它拥有完成本协议预期的交易的完全权力和授权。

(D)             本协议由其合法和适当地签署和交付；本协议构成其合法和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行；

(E)             本协议的签署、交付和履行不(I)违反其组织章程或任何其他构成文件，(Ii)与其所属的任何协议或合同或其财产所属的其他文件相冲突，或 (Iii)违反或与任何适用法律相冲突。

第四条

术语

第4.1节              本协议于紧接首次公开招股完成前于首次公开招股截止日期(“生效日期”)前生效， 将于当日交割及支付AMER就首次公开招股发售的证券(不包括AMER在承销商(S)行使超额配售选择权(S)行使超额配售选择权时提供的证券)。除非本协议根据本协议的明文规定或经双方书面同意终止，否则本协议的有效期应在终止日期 (下称“本协议”)终止。在上述期限届满前至少三(3)个月，双方应就延长期限进行协商，双方可以书面商定。

第五条

通告

第5.1节根据本协议条款要求或允许一方提供的              通知、要约、请求或其他通信应 以书面形式发送给另一方，地址为本协议附表A中规定的地址，或收到通知的一方可能已按照本协议规定事先书面提供给另一方的其他地址、传真号码或电子邮件地址。任何涉及不履行或终止的通知应通过专人送货或认可的快递方式发送。所有其他通知也可以通过 传真或电子邮件发送，并通过邮件确认。所有通知在收到时视为已经发出，如果是亲手递送的；如果是通过传真或电子邮件发送的，则视为已发出；如果是由认可的信使发出的，则在确认送达时视为已发出；如果是邮寄的，则在收到时视为已发出。

第六条

违约责任

6.1              第6.1节双方同意并确认，如果任何一方(“违约方”)严重违反本协议的任何规定，或严重未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则此类违反、失败或拖延应构成本协议项下的违约。非违约方有权要求违约方在合理期限内整改或采取补救措施。如果违约方未在合理期限内或在非违约方以书面形式通知违约方要求整改后三十(30)个日历日内整改或采取补救行动，则 非违约方有权自行决定：

(A)             终止本协议，并要求违约方赔偿其所有损害；或

(B)             要求违约方履行其在本协议项下的义务，并要求违约方赔偿其所有损失。

第七条

不可抗力

如果 本协议一方的履行受到直接影响，或者如果一方因任何不可预见的不可抗力事件或后果无法预防或避免的不可抗力事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争、计算机病毒、软件工具的设计漏洞、对互联网的黑客攻击、政策或法律的变更等原因，无法按照商定的条件履行本协议，受影响一方应根据第5条规定的条款，立即向另一方发出通知，并应在三十(30)个日历日内向另一方提供由有关政府当局或可靠的第三方来源发布的、描述不可抗力事件详情的证明文件 ，并解释本协议不能履行或需要推迟履行的原因。如果不可抗力事件持续时间超过六十(60)个日历日，则双方应友好协商，并尽快确定是否应解除履行本协议的任何部分或是否推迟履行本协议，这取决于不可抗力事件对本协议履行的影响程度。对于因不可抗力事件而未能完全履行本协议而给另一方造成的任何经济损失，双方概不负责 。

第八条

杂类

第8.1              条当 根据美国证券交易委员会和香港交易所的适用规则和规定，与构成关联方或关联方的另一方(定义见香港交易所证券上市规则)向每一方进行交易时， 各方同意遵守其关于关联方交易和/或关联交易的内部政策和程序， 以及美国证券交易委员会、美国任何适用的国家交易所的适用规则和法规，而香港交易所。 如因各方遵守此等要求的义务而产生任何冲突，双方应进行讨论， 真诚地解决此类冲突。

第8.2节              第8.2条本协议的谈判、准备和执行过程中发生的费用和费用由各方自行支付。 各方应承担因本协议预期的交易的签署、履行和完成而根据适用法律应缴纳的所有税款。

第8.3              条除非各方正式授权的代表签署书面文件，否则不得修改本协议。

第8.4              节本协议的执行、解释、解释、履行和执行以及因本协议而产生的争议的解决(S)应受美国纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其下的法律冲突原则。

第8.5节              第8.5节双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何 争议、争议、差异或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的任何争议(“争议”) ，应首先由双方的适当高级管理人员进行协商，他们有权解决该问题。此类高管应在缔约方收到争端书面通知之日起十(10)个日历日内，在寻求其他可用的补救措施之前，诚意地举行会议，试图通过谈判达成争端的解决方案，收到该通知的日期 在本文中应称为“争端解决开始日期”。与试图解决此类争议有关的讨论和通信应在不妨碍的基础上进行，被视为机密信息，不应被发现或提交，并且不得在双方之间的任何后续诉讼中被采纳。

(A)            如果高级管理人员不能在争议解决开始之日起三十(30)个日历日内解决争议，则双方应将争议提交给安踏和安美的董事会。每个董事会的代表应在实际可行的情况下尽快举行会议，诚意尝试通过谈判解决争端。

(B)            如果两个董事会的代表未能在争议解决开始日期起计六十(60)个历日内解决争议，则该争议应提交由香港国际仲裁中心管理的仲裁，并最终由香港国际仲裁中心管理的仲裁解决。仲裁规则在提交仲裁通知时有效。第8.5条(B)项的法律为香港法律。仲裁地点为香港。仲裁应由三(3)名仲裁员进行，包括争议各方指定的一(1)名仲裁员和其他两(2)名仲裁员共同指定的其余仲裁员。仲裁程序应 以英语进行。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。仲裁费用(包括合理的律师费)由败诉方承担。

(C)            除非 另有书面约定，在根据本‎第8.4节的规定解决争议的过程中，对于不受此类争议、争议或索赔约束的所有事项，双方将继续提供服务并履行本协议项下的所有其他承诺。

第8.6              节本协议的各方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体强制执行本协议的条款和规定，以及法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第8.7节              如果法院、行政机构或仲裁员判定本协议的任何条款或本协议所附的附表无效， 任何法律规则或公共政策都是非法的或不能执行的，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效，只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。

第8.8              节未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何此类转让均无效；提供但每一缔约方均可将本协议转让给该缔约方的一家分支机构。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的法定代表人、继承人和允许受让人有利并对其具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或任何性质的补救措施。

第8.9              节本协议或本协议所附附表和本协议目录中的标题仅供参考，不得以任何方式限制或影响本协议中任何术语的含义或解释。

第8.10节            本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个且相同的协议。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本将与交付手动签署的本协议副本一样有效。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方在正当和适当的授权下，已于上述日期、月份和年月日签署本协议。

[商业服务协议的签名页]