附件10.3

弥偿协议的格式

本弥偿协议(“本协议”)， 由在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司_(“本公司”)与_

W I T N E S S E T H：

鉴于，高能力人员已变得更加 不愿以董事或其他身份为上市公司服务，除非他们通过保险或适当的赔偿获得足够的保护，以应对因他们为公司服务和代表公司开展活动而产生的索赔和诉讼风险 。

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为了吸引和留住合格的个人，本公司将尝试 自费持续维护责任保险，以保护为本公司及其子公司服务的人员免于承担 某些责任。虽然提供此类保险在美国上市公司和其他商业企业中已成为惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，该公司未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，为公司或企业服务的董事、高级管理人员和其他人员 正越来越多地受到昂贵且耗时的诉讼，这些诉讼涉及 除其他事项外，传统上只针对公司或企业本身的事项。

鉴于，本公司的组织章程(以下简称《章程》)规定，本公司应按照章程规定的方式对本公司所有董事和高级管理人员进行赔偿。

然而，与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度。

鉴于，董事会已认定吸引及留住该等人士的难度增加，有损本公司股东的最佳利益，而本公司应采取行动向该等人士保证，日后该等保障的确定性将会增加。

鉴于，本公司在合同上有义务在适用法律和章程细则允许的最大范围内为该等人士提供赔偿并为其垫付费用，这是合理、审慎和必要的 ，以便他们将为本公司服务或继续为本公司服务，而不会过度担心他们 将不会受到如此赔偿。

鉴于，本协议是对条款和根据条款通过的任何决议的补充和补充，不应被视为替代条款，也不应减少或废除受赔偿人在本协议项下的任何权利。

鉴于受赔人认为本章程及保险所提供的保障 在目前情况下并不足够，在没有足够保障的情况下可能不愿担任本公司的高级职员或 董事，而本公司希望受保人担任此等职务。受偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他获得如此的补偿。

因此，鉴于本协议所包含的前提 和承诺，公司和受偿人特此承诺并同意如下：

第 条1某些定义

(a)如本协议所用：

““控制权变更”是指下列情形之一：(I)根据交易法第14A条附表14A第6(E)项(或响应任何类似项目或任何类似的时间表或表格)，公司发生了需要报告的事件，无论公司当时是否遵守此类报告要求；(Ii)任何 “个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)在未经公司董事会至少多数留任董事批准的情况下，应已 直接或间接成为公司证券的“受益所有者”(定义见交易法第13d-3条)，代表公司当时已发行和未偿还有表决权证券的50%或以上的综合投票权(前提是，就本条第(Ii)款而言，“个人”一词不包括(X)本公司、(Y)根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，以及(Z)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司(br}与其持有本公司股票的比例基本相同)；(Iii)本公司与任何其他实体进行合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并会导致紧接该合并或合并前尚未完成的本公司有表决权证券继续(通过继续发行和未发行的 或转换为该尚存实体的有表决权证券)超过该尚存实体在合并或合并后已发行和未发行的有表决权证券的51%以上，并有权选出该尚存实体的董事会或其他管治机构中的至少多数成员。(Iv)本公司全部或几乎所有资产于一项或一系列相关交易中出售或处置；(V)本公司股东批准对本公司进行清盘，或本公司订立协议，由本公司出售或处置本公司全部或基本上所有资产；或(Vi)留任董事因任何原因终止至少占董事会成员 的多数。

“继续任职的董事”指 （i）本协议日期时董事会中的每一位董事，或（ii）任何新董事，其选举或提名由 公司股东选举，并由 日期时仍在任职的董事至少过半数投票批准，或其选举或提名已获批准。

“公司地位”是指现在或曾经是公司或任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、董事会委员会成员、雇员或代理人的 地位。

“无利害关系董事”指 公司董事，其现在和过去均不是受偿人寻求赔偿的诉讼的当事人。

“企业”是指公司 以及受偿人应公司要求担任董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、 董事会委员会成员、雇员或代理人的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“费用”是指与(I)起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼证人或以其他方式参与诉讼或(Ii)根据本协议、条款、适用法律或其他规定确立或执行赔偿权利有关的所有直接和间接费用(包括律师费、聘用费、诉讼费、成绩单、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费、邮资、递送服务费和所有其他支出或费用) 合理发生的所有费用。费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括任何费用保证金、替代保证金或其他 上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用。但为免生疑问，费用不应包括任何责任。

“独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，且目前或在其被挑选或任命之前的五年内，均未被聘请代表(I)本公司或受偿方在任何与 任何一方(本协议项下的受偿人或类似的 赔偿协议项下的其他受偿方有关的事项除外)或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求的重大事项上代表本公司或受偿方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时盛行的专业操守的适用标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人产生利益冲突的任何人士。

“负债”是指因任何诉讼或与之相关的任何损失 或负债，包括任何判决、罚款、消费税和罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括与任何此类判决、罚款、消费税和罚款、罚款或为和解而支付的金额有关的所有利息、评估和其他费用)。

“诉讼”是指任何受到威胁、 未决或已完成的诉讼、派生诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是民事诉讼(包括故意和无意的侵权索赔)、刑事诉讼、行政诉讼或调查诉讼，包括对此提出的任何上诉，也不论是由公司或任何其他方提起的，还是被赔偿人善意地认为可能导致提起此类诉讼的任何询问或调查。以上所列的诉讼或其他程序中，受偿人曾经、现在或将作为一方、潜在的一方、非当事人证人或其他原因，因受偿人的任何公司身份，或由于他或她在担任任何公司身份时采取的任何行动(或未能采取行动)或其本身的任何行动(或未能采取行动)，而参与的诉讼或其他程序。

(B)            用于本协议的目的：

凡提及“公司”，除指成立或尚存的公司外，还包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权向其董事、高级管理人员、员工或代理人提供赔偿的权力和授权，因此，如果弥偿对象是或曾经是该组成公司的 或目前或过去是应该组成公司的要求作为另一公司、合伙、合资企业的 公司的高级管理人员、员工或代理人提供服务，如果是信托公司或其他企业，则根据本协议的规定，受偿人对于所产生的公司或尚存的公司的地位，应与如果其单独的 继续存在时，受偿人对该组成公司的地位相同。

提及的“其他企业”应包括员工福利计划；提及的“罚款”应包括就任何员工福利计划评估的任何消费税 ；提及的“应公司要求服务”应包括作为董事、高级职员、雇员或 代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人如本着善意行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，应被视为按照本协议中所述的方式行事，而不是以违反公司最佳利益的方式行事。

所提及的“包括”应指“包括但不限于”，无论“无限制”一词是否实际出现，所指的“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及其他类似含义的词语应指整个协议，而不是指任何特定的段落、分段、章节、小节或其他部分。

第 条1受偿人提供的服务

第2.01节。按赔偿对象提供的服务。 受偿方特此同意担任或继续担任董事或本公司高管，只要受偿方 被正式选举或任命，或直至受偿方提出辞职或被免职。

文章 1
赔偿

第3.01节。将军。(a) 公司在此同意并应在适用法律和条款允许的最大范围内，对受偿方或因受偿方的公司身份而实际和合理地发生的任何和所有费用和责任进行赔偿，并使受偿方不受任何费用和责任的损害。本第3.01节规定的本公司的赔偿义务应适用于(I)受赔人过去、现在和将来在任何公司身份的服务 和(Ii)无论在产生任何此类费用或责任时，受赔人是否在任何公司身份服务， 但因该人的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因。

就本协议而言，短语“在适用法律允许的最大范围内”的含义应包括但不限于：

(I)            至开曼群岛法律的任何规定或任何后续法规的相应规定所允许的最大限度， 和

(Ii)            至 本协议日期 之后通过的对开曼群岛法律的任何修订或替换所授权或允许的最大程度，以增加公司对其高级管理人员和董事的赔偿程度。

(b) 证人费用。尽管 本协议有任何其他规定，但如果受赔偿人因其公司身份而成为任何诉讼的证人，而受偿人并非诉讼一方，则应赔偿受偿人或其代表实际和合理地发生的与此相关的所有费用。

(c) 作为一方全部或部分成功的费用。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律和条款允许的最大范围内，只要受偿人是任何诉讼的一方(或参与者)，并在任何诉讼中胜诉， 或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，公司应赔偿受偿人实际和合理地产生的所有与此相关的费用 。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但 就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项胜诉，公司应在适用法律和章程允许的最大范围内，就受偿人或其代表就每项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地 发生的所有费用进行赔偿。就本节而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是否造成 损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

第3.02节。免责条款。尽管 本协议有任何规定，但除非受赔方最终就任何此类索赔的案情胜诉，否则本公司不应根据本协议就向受赔方提出的任何索赔作出任何赔偿义务：

(A) (I)《交易法》第16(B)条或州成文法或普通法的类似条款所指的《交易所法》第16条(B)项或州成文法或普通法的类似规定下，(I)(I)受偿人买卖(或出售及购买)本公司证券所获利润的账目，或(Ii)受偿人向本公司报销任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或受偿人因出售本公司证券而实现的任何利润，             ，根据《交易法》规定的每一种情况(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类报销)。萨班斯-奥克斯利法案“)，或向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润)；或

(B)            ，但第6.01(E)节另有规定的除外，在控制权变更之前，与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分) 有关(受偿方声称的任何交叉索赔或反索赔除外)，包括受偿方对公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼(或任何诉讼的任何部分)启动前授权，或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，由本公司全权酌情决定提供赔偿。

第四条垫付费用；抗辩索赔

第4.01节。预付款。尽管 本协议有任何相反的规定，但公司应在公司收到要求从任何诉讼程序最终处置之前或之后的每一次申请预付款的声明后三十(30)天内，垫付由受偿方 实际和合理地与任何诉讼程序相关的任何费用。垫款应是无担保和免息的。预付款应 不考虑受赔方偿还此类金额的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利 。垫款应包括为执行这一提前期权利而采取行动而产生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和转发报表给公司的费用。

第4.02节。偿还预付款或其他费用。受偿方同意，只有在根据任何适用法律的规定(其所有上诉权利已用尽或失效)通过最终判决或其他终局裁决确定受偿方 无权获得本公司赔偿的情况下，受偿方应偿还公司根据‎第4.01节预支的所有费用。

第4.03节。申索抗辩。 本公司有权在本公司向受偿人交付关于本公司选择这样做的书面通知后，就任何经受偿人同意的法律程序进行抗辩(该同意不得被无理拒绝)。在 该通知交付、受偿方同意该律师并由公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议向受偿方承担因该诉讼而产生的任何律师费用或开支；提供(I)受弥偿人有权就任何法律程序聘请不同的律师，费用由受偿人承担，及(Ii)如(A)受偿人先前已获本公司书面授权聘用律师，或 (B)受偿人应已根据大律师的意见合理地得出结论，认为本公司与受偿人在进行该等法律程序辩护时存在利益冲突，则在每种情况下，受偿人的律师费用及开支均由本公司承担。未经被赔付人事先书面同意，本公司不得就任何诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解，而该等诉讼、索赔或法律程序将对受赔人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制，且此类同意不得被无理扣留。未经本公司事先书面同意，受赔人不得就任何诉讼、索赔或法律程序(全部或部分)达成和解，不得无理拒绝此类同意。

第五条
赔偿权利的通知和确定程序

第5.01节。通知；请求赔偿 。(A)在获弥偿人收到书面通知，表明他是任何法律程序或任何其他事宜的一方或参与者(作为证人或其他身份)后，在合理可行的范围内，如获弥偿人拟就任何法律程序或任何其他事宜寻求本协议项下的赔偿或垫付费用，则受弥偿人应尽快向本公司提供有关的书面通知，包括有关法律程序的性质及所涉及的事实。受偿人遗漏通知本公司并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何责任，除非本公司因遗漏通知而丧失在任何诉讼抗辩方面的重大实质性或程序性权利。

(B)如果            希望根据本协议获得赔偿，则受赔方应向公司提交书面赔偿请求，其中包括受赔方可合理获得且为确定受赔方在本协议项下获得赔偿的权利所合理需要的信息。此类请求(S)可在被赔付人认为适当的时间(S)以其全权决定的方式提交。受赔方获得赔偿的权利应根据本协议第5.02节和适用法律确定。

第5.02节。确定 权利。(A)如果受赔方已根据‎第5.01(B)条提出书面赔偿请求，则在相关诉讼最终处置后，应在合理可行的范围内尽快(但无论如何不得迟于60天)就受赔方的权利作出决定，如适用法律要求，应在具体情况下作出决定： (I)如果控制权未发生变更，(A)经多数董事表决，即使少于董事会的法定人数，(B)由不涉及个人利益的董事组成的委员会由不涉及个人利益的董事组成的委员会 指定， 即使不到董事会的法定人数，(C)如果没有该等不涉及个人利益的董事，或如果该等不涉及个人利益的董事有此指示，则由独立律师以书面形式向董事会提交意见书，并将意见书副本送交弥偿人；或(Ii)如已发生控制权变更，则由独立律师向董事会提交书面意见，并须将该意见书的副本送交受偿人。如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向被赔付人付款。受赔方应合理配合就受赔方获得赔偿的权利作出裁决的个人、个人或实体，包括应合理的事先请求向该个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或其他方面的保护，不受披露，并且是受赔方合理获得且合理必要的。受偿方因与作出上述决定的个人、个人或实体进行合作而实际和合理地发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由公司承担(无论有关受偿方有权获得赔偿的决定如何)。

(B)            如果 根据‎第5.02(A)(Ii)节由独立律师确定获得赔偿的权利，则该独立律师应由受偿人选定，受偿人应向本公司发出书面通知，告知其如此选定的独立律师的身份。如获弥偿权利须由独立律师根据‎第5.02(A)(I)(C)节(或 如受偿人要求由董事会作出选择)厘定，则该独立律师应由本公司挑选，在此情况下，本公司应向受偿人发出书面通知，告知他或她如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到有关选择的书面通知 后10天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对；但 该等反对仅可基于如此选定的独立律师不符合本协议第1节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对须详细列明该等主张的事实依据 。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对 已如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果在受偿方根据本协议第5.01(B)节提交的赔偿书面请求和诉讼的最终处理后20天内，未选定任何独立律师且未提出异议，则本公司或受赔方均可向具有管辖权的法院申请解决本公司或受赔方对另一方选择的独立律师提出的任何异议，和/或指定由法院或法院指定的其他 人选定的人为独立律师。根据‎第5.02(A)节，所有异议得到解决的人或如此任命的人应 担任独立律师。在根据本协议‎第6.01(A)节正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其在该职位上的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

(C)            公司同意支付根据本协议任职的任何独立律师的合理费用和开支。

第5.03节。推定和举证责任；某些法律程序的效力。(A)在就本协议项下的赔偿权利 作出任何决定时，作出该决定的个人或个人或实体应在法律不禁止的最大程度上假定，如果受赔方已根据本协议第5.01(B)节提出赔偿请求，则受赔方有权根据本协议获得赔偿，而公司应在法律不禁止的最大限度内，在任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定时，应承担推翻该推定的举证责任 。任何个人、个人或实体未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前确定赔偿在有关情况下是适当的，因为受赔方已达到适用的行为标准，或任何个人、个人或实体实际认定受赔方未达到适用的行为标准，都不应 作为对诉讼的抗辩或推定受赔方未达到适用的行为标准。

(B)如果 根据本协议第5.02条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体未在第5.02(A)条所述的六十(60)天内作出决定，则在法律不禁止的最大程度上，应视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或(Br)遗漏必要的重要事实，以使受赔方的陈述在与赔偿请求有关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；提供但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要这样的额外时间来获取或评估文件 和/或与之相关的信息，则可以将这一60天期限延长一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天。

(C)            通过判决、命令、和解或定罪，或在无内容或同等条件的抗辩下，终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项，其本身不得(除本协议另有明确规定外)对受偿方的赔偿权利产生不利影响，或建立一种推定，即受偿方没有本着善意行事，其行为方式不符合或不符合公司的最大利益，或不符合公司的最大利益，或不符合任何刑事诉讼程序。被赔偿人有合理的理由相信其行为是非法的。

(D)            就任何诚实信用的确定而言，如果受偿方的行动 真诚地依赖于任何企业的记录或账簿，包括财务报表，或该企业的高级管理人员在履行职责时向受偿方提供的信息，则受偿方应被视为真诚行事。或根据该企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或该企业选定的评估师或其他专家向该企业提供的资料、记录或报告。本‎第5.03(D)节的规定不应被视为排他性的 或以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(E)            不得将任何企业的任何其他董事、受托人、合作伙伴、管理成员、受托人、高级管理人员、代理人或员工的 知情和/或行动或未采取行动 归罪于受赔方，以确定根据本协议获得赔偿的任何权利。

第六条
受偿人的救济

第6.01节。裁决或仲裁 (A)如果本协议项下受赔方与本公司就获得赔偿或垫付费用的权利发生争议(包括：(I)根据本协议‎第5.02条确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议‎第4.01条及时垫付费用，(Iii)未在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议‎第3.01条支付赔款，(Iv)未根据本协议第5.02条及时确定是否有权获得赔偿，且未在根据第5.03(B)条被视为确定有权获得赔偿后十(10)天内支付赔偿金，或(V)未根据本协议第8.03条及时支付缴款，则受赔人有权获得法院对其有权获得此类赔偿、出资或提拔的裁决。或者，在这种情况下，受偿人可根据他或她的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)            在 根据本协议第5.02(A)条确定受赔偿人无权获得赔偿的情况下，根据本‎第6.01条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为从头开始根据案情进行审判或仲裁，而受偿人不得因该不利的裁决而受到损害。在根据本‎第6.01条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司应承担证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)的责任，并且本公司不得为任何目的引用根据本协议第5.02(A)条做出的任何对受赔方不利的裁决或将其作为证据。如果受赔方根据本‎第6.01条提起司法程序或仲裁，则在就受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)做出最终裁决之前，受赔方不应要求 根据‎第4.02条向公司偿还任何预付款。

(C)            如果 根据本协议第5.02(A)条确定受赔方有权获得赔偿，则在根据本‎第6.01条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该裁定的约束， 如果(I)受受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的陈述不具有实质性误导性的必要的重要事实，与赔偿请求有关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)            公司不得在根据本‎第6.01条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(e)             公司应在法律和本章程允许的最大范围内，就所有费用向被赔偿人作出赔偿，如果被赔偿人要求， 应（在公司收到此类书面请求后十（10）天内）向受偿人预付此类费用， 因受偿人为以下目的提起的任何司法程序或仲裁而合理招致的损失：（i）赔偿 或公司垫付的费用（或以其他方式强制执行、解释或捍卫其权利），包括任何其他赔偿、出资或预付协议，或任何条款的条款现在或以后生效或（ii）收回或预付款根据任何董事和高级管理人员的责任保险政策保持 由公司进行，无论受偿人最终是否被确定有权获得此类赔偿、分摊、预付款 或保险赔偿（视情况而定）。

第七条
董事及高级职员责任保险

第7.01节. D&O责任保险。 本公司应取得并维持一份或多份保险单（“D&O责任保险”） 与信誉良好的保险公司签订合同，为公司的董事和执行官以其身份 （以及公司的任何董事或执行官应公司的要求为任何其他企业服务的任何身份）提供责任保险，内容涉及在担任此类职务期间发生的行为或疏忽。

第7.02节。覆盖范围的证据。 应受赔方要求，公司应提供根据本协议第7.01节获得和维护的所有D&O责任保险保单的副本。保险范围如有任何变动，本公司应及时通知被保险人 。

第八条
其他

第8.01节。 权利的非排他性。本协议规定的赔偿、出资和垫付费用的权利不应被视为排除受偿方根据适用法律、条款、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或法律、衡平法或其他方式给予的、现在或今后存在的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

第8.02节。保险和代位权。 (A)受赔人应根据其条款由公司的D&O责任保险承保，以 该等保单或该等保单下任何董事或行政人员可获得的最大承保范围为限。如果在本公司收到索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，将该诉讼及时通知承保人。此后，本公司应 采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而产生的所有应付款项。任何该等保险人未能或拒绝支付任何该等款项，并不影响或损害本协议项下本公司的义务。

(B)            在‎第8.04条的约束下，如果根据本协议进行任何付款，公司应在该付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切合理必要的行动以确保 这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行该等权利的文件。

(C)在符合            ‎第8.04条的前提下，如果被赔付人已根据任何保险单或其他赔款条款实际收到付款，则本协议项下本公司不承担支付本协议项下的任何可赔付金额(或预付款)的责任。

(D)             公司有义务赔偿或垫付本协议项下的费用给应公司要求担任 任何其他企业的高管、受托人、合伙人、管理成员、受托人、董事会委员会成员、员工或代理人的受赔方 ，减去受赔方实际从该等企业收到的任何赔偿或垫付费用。

第8.03节。贡献。在适用法律和条款允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，公司将支付受赔方的金额，而不是赔偿受赔方， 无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与 任何与本协议项下的可赔偿事件有关的索赔有关，在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的 相对利益；和/或(Ii)与该事件(S)和/或交易(S)有关的公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和被赔付人的相对过错。

第8.04节。共同可赔付的索赔 。Given that certain jointly indemnifiable claims may arise due to the service of Indemnitee as a director and/or officer of the Company at the request of Indemnitee-related entities (as defined below), the Company acknowledges and agrees that the Company shall be fully and primarily responsible for payments to Indemnitee in respect of indemnification or advancement of expenses in connection with any such jointly indemnifiable claims pursuant to and in accordance with the terms of this Agreement, irrespective of any right of recovery Indemnitee may have from Indemnitee-related entities. Under no circumstance shall the Company be entitled to any right of subrogation or contribution by Indemnitee-related entities, and no right of advancement or recovery Indemnitee may have from Indemnitee-related entities shall reduce or otherwise alter the rights of Indemnitee or the obligations of the Company hereunder. In the event that any of Indemnitee-related entities shall make any payment to Indemnitee in respect of indemnification or advancement of expenses with respect to any jointly indemnifiable claim, Indemnitee-related entity making such payment shall be subrogated to the extent of such payment to all of the rights of recovery of Indemnitee against the Company, and Indemnitee shall execute all papers reasonably required and shall do all things that may be reasonably necessary to secure such rights, including the execution of such documents as may be necessary to enable Indemnitee-related entities effectively to bring suit to enforce such rights. The Company and Indemnitee agree that each of Indemnitee-related entities shall be third-party beneficiaries with respect to this Section 8.04 and entitled to enforce this Section 8.04 as though each such Indemnitee-related entity were a party to this Agreement.

就本第8.04节而言，下列术语应具有以下含义：

(I)            术语“与弥偿有关的实体”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业(本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业)已代表本公司或应本公司的要求同意 担任董事的高级职员、高级职员、受赔人有权获得赔偿或垫付费用，而公司也可能因此而承担全部或部分赔偿或垫付义务(保险单规定的义务除外)。

(Ii)            术语“共同可弥偿债权”应作广义解释，包括但不限于根据开曼群岛公司法、本公司或与弥偿对象相关实体的任何协议或公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或类似组织文件(视何者适用而定)，弥偿人有权从本公司及任何与弥偿对象相关的实体获得赔偿或垫付费用的任何诉讼、诉讼或法律程序。

第8.05节。修正案。除非由本协议各方或其代表签署的书面文书，否则不得修改或修改本协议。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除均不得限制、限制或减少本协议项下受赔偿人在该等修订、更改或废除之前的任何作为或不作为或发生的任何事件中的任何权利。如果适用法律的变更(无论是通过法规还是司法裁决)限制了有关赔偿、出资或垫付费用的权利，本合同双方的意图是，在该变更之前有效的关于赔偿、出资或垫付费用的权利应在适用法律允许的范围内保持完全有效和有效。

第8.06节。免责声明。 有权强制执行本协议任何条款的一方可以放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，也可以追溯或预期地) 只有由放弃该放弃的一方签署的书面文件才能予以放弃。除非本协议另有明确规定，否则本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不应视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，本协议任何一方对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃也不应视为放弃本协议项下的任何其他权利、权力或特权，且本协议项下任何权利、权力或特权的任何单独或部分行使也不排除对本协议项下的任何其他权利、权力或特权的进一步行使或行使。

第8.07节。完整协议。 本协议和本协议中提及的文件构成本协议双方关于本协议所涵盖事项的完整协议，关于本协议所涵盖事项的任何其他先前或同时的口头或书面谅解或协议将被本协议取代，但本协议是条款和适用法律的补充和补充，不应被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下被补偿者的任何权利。

第8.08节。可分性。如果 本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并不无效、非法或不可执行) 不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)为符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图，应将该条款视为已进行必要的改革，以符合适用法律；和(C)在可能范围内，本协议的条款(包括本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并不无效、非法或不可执行的条款的每个部分)应被解释为实现本协议所表明的意图。

第8.09节。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式(可以通过传真传输)。 所有此类通知、请求和其他通信如果在下午5：00之前收到，应视为收件人在收到之日起收到。在收货地，该日是收货地的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在收到地点的下一个下一个工作日之前未收到。通知一方的地址 如本协议签字页所示，或任何一方应按照上述规定通过 书面通知另一方的其他地址。

第8.10节.约束效应。 (a) 公司明确确认并同意，其已签订本协议并承担本协议对其规定的义务，以 促使受偿人担任公司董事或执行官，且公司确认受偿人 依赖本协议担任公司董事或执行官。

(b)            本 协议对双方及其各自的继承人、 受让人（包括通过购买、兼并、合并或其他方式直接或间接继承公司全部或绝大部分 业务和/或资产的人）、配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、个人和法定代表人具有约束力，并符合其利益，且可由其强制执行。公司 应要求并促使任何继任者（无论是通过购买、兼并、合并或其他方式直接或间接）通过形式和内容令受偿人满意的书面协议， 明确承担并同意以公司被要求履行的方式和程度履行本协议 如果没有发生这种继承，

(c)            本协议提供或授予的 补偿、分摊和费用预付应继续适用于已不再担任董事或执行官的人员，并应符合该人员的继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人 和受让人的利益。

第8.11节。治国理政。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

第8.12节。同意管辖。 除受偿人根据本协议第6.01（a）条提起的任何仲裁外，公司和受偿人在此无条件地同意：（i）因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序只能在开曼群岛法院提起，（ii）同意接受开曼群岛法院的专属管辖权，以处理因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序，（iii）放弃 任何反对将任何该等诉讼或法律程序的地点定在开曼群岛法院的权利，及（iv）放弃及同意 不抗辩或作出，声称在开曼群岛法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的。

第8.13节。标题。本协议中的条款和章节标题仅供参考，不得视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。

第8.14节。对应者。本 协议可签署一份或多份副本，每份副本均应视为原件，但所有副本应构成同一份协议。仅需提供一份由被请求撤销的一方签署的此类副本 ，以证明本协议的存在。

第8.15节.某些条款的使用。 如本协议所用，“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似的其他词汇是指整个协议，而不是指任何特定的段落、分段、章节、小节或其他部分。 只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式， 名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。

兹证明，本协议已正式 签署并于文首所述日期生效。