附件3.1
最终版本
《公司法》(经修订)
获豁免的股份有限公司
第二次修正和重述
组织章程大纲
的
美国体育公司
(有条件地 以特别决议方式通过[●]并于紧接本公司普通股首次公开发售完成前生效,自[●])
1. | 该公司的名称是Amer Sports,Inc. |
2. | 本公司的注册办事处为科尼尔斯信托(开曼)有限公司,地址为开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱,Hutchins Drive,板球广场。 |
3. | 除本备忘录的下列条款另有规定外,本公司的成立宗旨不受限制,包括但不限于: |
(a) | 在其所有分支机构中行事及履行控股公司的所有职能,并协调任何一间或多间附属公司(不论在何处注册成立或经营业务)或本公司或任何附属公司为成员或以任何方式由本公司直接或间接控制的任何集团公司的政策及管理; |
(b) | 作为一家投资公司,并为此以任何条款认购、收购、持有、处置、出售、交易或交易由任何公司发行或担保的股份、股额、债权证、债权股证、年金、票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、外币存款及商品,或由任何政府、主权、统治者、专员、公共机构或最高、市政、地方或其他机构发行或担保,以原始认购、投标、购买、交换、承销、参与辛迪加或以任何其他方式,无论是否已缴足全部款项,并满足有关要求。 |
4. | 在本备忘录下列条款的规限下,本公司应具有且有能力行使完全行为能力自然人的所有职能,而不论是否涉及公司利益,如公司法第27(2)条所规定。 |
5. | 本备忘录的任何规定均不得允许本公司经营开曼群岛法律规定需要牌照的业务 ,除非获得正式许可。 |
6. | 本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易,但如为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务,则不在此限;但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约,以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的一切权力。 |
7. | 每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。 |
8. | 该公司的股本为欧元[·]将 划分为[·]面值或面值为欧元的股票[·] 董事会有权不时通过一项或多项决议授权发行一个或多个类别或一系列优先股,并确定指定、权力、优先选项和相对、参与、可选权利和其他权利(如果有)及其资格、限制和限制(如果有),包括但不限于组成每个此类类别或系列的 股的数量、股息权、转换权、赎回权、投票权、完全或 有限投票权或没有投票权,以及清算优先权,并在公司法(经修订)允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列的规模(但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)。 |
9. | 本公司可行使公司法所载权力在开曼群岛注销注册 ,并以继续在另一司法管辖区注册的方式注册。 |
《公司法》(经修订)
获豁免股份有限公司
第二次修正和重述
《公司章程》
的
美国体育公司
(有条件地 以特别决议方式通过[●]并于紧接本公司普通股首次公开发售完成前生效,自[●])
I N D E X
主体 | 条款编号: |
表A | 1 |
释义 | 2 |
股本 | 3 |
资本变更 | 4-7 |
股份权利 | 8-9 |
权利的变更 | 10-11 |
股票 | 12-15 |
股票 | 16-21 |
留置权 | 22-24 |
对股份的催缴 | 25-33 |
股份的没收 | 34-42 |
会员登记册 | 43-44 |
记录日期 | 45 |
股份转让 | 46-51 |
股份的传转 | 52-54 |
无法追踪的成员 | 55 |
股东大会 | 56-59 |
股东大会的通知 | 60-61 |
大会的议事程序 | 62-66 |
投票 | 67-78 |
代理服务器 | 79-84 |
由代表行事的法团 | 85 |
成员不得以书面决议采取行动 | 86 |
董事会 | 87-87A |
董事任期 | 88 |
取消董事资格 | 89 |
执行董事 | 90-91 |
候补董事 | 92-95 |
董事酬金及开支 | 96-99 |
董事的利益 | 100-103 |
董事的一般权力 | 104-109 |
借款权力 | 110-113 |
董事的议事程序 | 114-123 |
审计委员会 | 124-126 |
高级船员 | 127-130 |
董事及高级人员名册 | 131 |
分钟数 | 132 |
封印 | 133 |
文件的认证 | 134 |
销毁文件 | 135 |
股息及其他付款 | 136-145 |
储量 | 146 |
资本化 | 147-148 |
预留认购权 | 149 |
会计记录 | 150-154 |
审计 | 155-160 |
通告 | 161-163 |
签名 | 164 |
清盘 | 165-166 |
赔款 | 167 |
财政年度结束 | 168 |
对公司章程大纲和公司名称的修订 | 169 |
信息 | 170 |
独家论坛 | 171 |
《公司法》(经修订)
获豁免的股份有限公司
第二次修正和重述
《公司章程》
的
美国体育公司
表A
公司法(经修订)附表中表A中的1. The regulations不适用于公司。
释义
2. (1) 在本条款中,除文意另有所指外,下表第一栏中的词语应分别具有第二栏中与之相对的含义。
单词 |
含义
|
“行动” |
公司法,第 章开曼群岛的22条(经修订)。
|
“联营公司” |
就任何人而言,指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定 人控制或共同控制的另一人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(对于公司而言,仅因发生意外事件而拥有这种投票权的证券除外),或有权控制管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的权力。就自然人而言,“附属人”还指此人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹,无论是通过血缘、婚姻或收养,还是指居住在此人家中的任何人。
|
“阿纳米德” | 具有第八十七条第(2)款所赋予的涵义。 |
“安踏” | 安踏体育有限公司或其关联公司(S),视情况而定。 |
“文章” |
这些条款以其目前的形式或作为 不时补充、修订或取代。 |
“审计委员会” | 董事会根据本条例第一百二十四条成立的公司审计委员会或任何继任审计委员会。 |
“审计师” | 本公司的独立审计师,应为国际公认的独立会计师事务所。 |
“董事会”或“董事” | 公司董事会或者出席法定人数的公司董事会会议的董事。 |
《资本论》 |
公司不时的股本。 |
“晴天” | 就通知的期间而言,指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或将会生效的日期的期间。 |
“结算所” | 本公司股份(或其存托凭证,如适用)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的结算所。 |
“公司” | 美国体育公司 |
“主管监管机构” |
公司股票(或其存托凭证,如适用)在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的地区的主管监管机构 。
|
“债券”和“债券持有人” | 包括债权股份制和债权股份制。 |
“指定证券交易所” |
美利坚合众国的证券交易所 任何股票都在其上挂牌交易。
|
“美元”和“$” |
美元,美国的法定货币。
|
“电子通讯” |
通过任何媒介以任何形式、通过有线、无线电、光学手段或其他类似手段发送、传输、传送和接收的通信。
|
“电子会议” |
完全 并完全由会员和/或代理人通过电子设施虚拟出席和参与的股东大会。 |
《交易法》
|
经修订的1934年《证券交易法》。 |
“欧元” | 欧元,欧盟成员国的法定货币。 |
“总部” |
董事可能不时决定为本公司主要办事处的本公司办事处。
|
“混合会议” |
为以下目的召开的股东大会:(I)会员和/或代表在主要会议地点和(如适用)一个或多个会议地点出席,以及(Ii)会员和/或代表通过电子设施虚拟 出席和参与。
|
“会议地点” |
具有第65A条赋予它的含义。 |
“独立董事” |
董事指指定证券交易所适用规则及规例所界定的独立董事。
|
“会员” | 本公司股本中股份的不时正式注册持有人。 |
“组织备忘录” | 经不时修订的本公司组织章程大纲。 |
“月” | 一个日历月。 |
“通知” | 书面通知,除非另有说明,且本条款另有规定。 |
“办公室” | 本公司当其时的注册办事处。 |
“普通决议” |
如普通决议案由有权亲自投票的股东以简单多数票通过,或如任何股东为法团,则由其正式授权的代表或(如允许委派代表)由受委代表于股东大会上投票通过,而股东大会已根据第60条发出正式通知。 |
“已付清” | 已付清或记入已付清的贷方。 |
“物理会议” |
由成员和/或代理人在主要会议地点和/或一个或多个会议地点(如适用)实际出席和参与的大会。 |
“主要会议地点” |
应具有第六十条第(2)款给予该词的涵义。
|
“登记册” | 主要股东名册及(如适用)本公司任何股东分册将于董事会不时厘定的开曼群岛内外地点保存。 |
“注册处” | 就任何类别股本而言,由董事会不时决定就该类别股本备存股东登记分册的地点,以及(除董事会另有指示外)该类别股本的过户或其他所有权文件须提交登记及将予登记的地点。 |
“美国证券交易委员会” | 美国证券交易委员会。 |
《证券法》 |
修订后的美国1933年证券法或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例应不时生效至 时间。 |
“封印” | 在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)。 |
“秘书” |
任何获董事会委任以履行本公司秘书任何职责的人士、商号或公司,包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。
|
“股份” | 公司股本中面值为欧元的股份[·]每个人。 |
“特别决议” |
决议应为特别决议,由有权亲自投票的成员以不少于三分之二的多数票通过,如成员为公司,则由其各自的正式授权代表或受委代表在已按照第六十条正式发出通知的股东大会上表决。
|
特别决议案对于本章程或法规的任何规定明示需要普通决议案的任何目的均有效。 |
“法规” | 该法令及当时有效的开曼群岛立法机关的所有其他法律适用于或影响本公司、其组织章程大纲及/或本章程细则。 |
“年” | 历年。 |
(2) | 在这些条款中,除非在主题或上下文中有与此类解释不符的内容: |
(a) | 表示单数的词包括复数,反之亦然; |
(b) | 表示性别的词既包括性别,也包括中性; |
(c) | “人”一词包括公司、协会和法人团体,不论是否法人; |
(d) | 台词是: |
(i) | “可”应解释为允许的; |
(Ii) | “应”或“将”应被解释为强制性的; |
(e) | 除非出现相反意图,否则涉及文字的表述应解释为包括印刷、平版印刷、电子邮件、传真、摄影和其他以可读和非暂时性的形式表示或复制文字或图形的方式,或者在法规和其他适用法律、规则和条例允许的范围内,任何可见的文字替代品(包括电子通信),或部分以一种可见形式和部分以另一种可视形式表示或复制文字的方式,包括表示采用电子显示的方式。或以用于书写的任何其他存储或传输的替代或格式表示,或部分以一种或另一种形式表示,规定有关文件或通知的送达方式和成员的选择均符合所有适用的法规、规则和条例; |
(f) | 关于根据本条款交付的任何要求包括以电子记录(如开曼群岛《电子交易法》所界定的)或电子通信的形式交付; |
(g) | 对任何法律、条例、法规或法定规定的引用应解释为与当时有效的对其进行的任何法定修改或重新制定有关; |
(h) | 除前述规定外,法规中定义的词语在这些条款中具有相同的含义,但与上下文中的主题不一致; |
(i) | 对签署或签立的文件(包括但不限于书面决议)的提及,包括对亲笔或盖章、电子签名或电子通信或任何其他方式签署或签立的文件的提及,对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电子、磁性或其他可检索形式或媒介记录或存储的通知或文件,以及有形形式的信息,不论是否有实物; |
(j) | 《开曼群岛电子交易法》第8及19条(经不时修订)不适用于本细则,惟以其施加本细则所载责任或规定以外的责任或规定为限; |
(k) | 成员在电子会议或混合会议上发言的权利应包括通过电子设施以口头或书面形式向会议主席提出问题或发表声明的权利。如果所有或只有一些出席会议的人(或会议主席)可以听到或看到问题或陈述,则这种权利应被视为已被适当行使,在这种情况下,会议主席应利用电子设施以口头或书面方式将提出的问题或所作的逐字陈述转达给所有出席会议的人; |
(l) | 对会议的提及应指以本章程和本章程允许的任何方式召集和举行的会议 ,任何通过电子设施出席和参加会议的会员或董事应被视为出席了该会议,并且就规程和本章程的所有目的而言,出席、参加、出席、参与、出席和参与应据此解释; |
(m) | 凡提及一人参与股东大会事务,包括但不限于 及相关的权利(就公司而言,包括透过正式授权的代表)发言或沟通、 投票、由代理人代表及以硬拷贝或电子形式取得章程所规定的所有文件或 这些章程须于大会上提供,以及参与及参与股东大会事务的权利应据此解释 ; |
(n) | 对电子设施的提及包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式的电话会议系统(电话、视频、网络或其他); |
(o) | 如果一成员是一家公司,则本细则中对一成员的任何提及,在文意所指的情况下,应指该成员的正式授权代表;以及 |
(p) | 所提及的“在正常业务过程中”和类似用语是指有关当事人的正常和正常业务过程,在所有实质性方面(包括性质和范围)与该方当事人以前的惯例 一致。 |
股本
3. (1) 公司在本章程生效之日的股本为欧元,分为面值为欧元的股份。[·]每个人。
(2)在公司法、本公司组织章程大纲及章程细则(如适用)及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例的规限下,本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份,而该等权力可由董事会按其绝对酌情决定认为合适的条款及条件行使,而董事会对购买方式的任何决定应视为 就公司法而言获本章程细则授权。在公司法的规限下,本公司现获授权以公司法授权的任何方式,包括从其股本中支付赎回或购买本身股份的款项。购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份,但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。
(3) 根据公司法,本公司获授权持有库存股,并可根据指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例,指定其购买或赎回的任何股份或交回予其的任何股份为库存股。本公司作为库藏股持有的股份应继续归类为库存股,直至 该等股份按董事会按其绝对 酌情决定权根据公司法认为合适的条款及条件注销或转让为止,但须受指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则及规例所规限。
(4) 本公司可接受任何缴足股款股份的免费退回,除非因退回股份而导致除作为库存股持有的股份外,本公司将不再有任何已发行股份。
(5) 不向无记名发行任何股份。
资本变更
4. 公司可根据该法不时通过普通决议将其公司章程大纲的条件更改为:
(a) | 以决议规定的数额增加其资本,并将其分为若干数额的股份; |
(b) | 合并并将其全部或部分资本分成比其现有股份更大的股份; |
(c) | 在不损害董事会在第12条下的权力的情况下,将其股份分为几个类别 ,并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下,分别附加任何优先、递延、有保留或特殊的权利、特权、条件或董事在股东大会上决定的限制,但为免生疑问,如果某一类别的股份已获本公司授权,则发行该类别的股份不需要本公司在股东大会上通过决议,而董事可发行该类别的股份,并可决定上述附带的权利、特权、条件或限制, 此外,如本公司发行不附有投票权的股份,则“无投票权”字样应出现在该等股份的名称中,而如股本包括具有不同投票权的股份,则除最有利投票权的股份外,每类股份的名称均须注明。必须包括“受限投票”或“受限投票”等字样; |
(d) | 将其股份或任何股份分拆为金额少于 协会章程大纲所定数额的股份(但须受公司法规限),并可藉该等决议案决定,在因拆分而产生的股份持有人之间,其中一股或多股股份可享有任何该等优先、递延或其他权利,或受本公司有权附加于未发行或新股的其他股份或其他股份的任何限制 ; |
(e) | 注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份,并将其股本金额减去如此注销的股份数额,或如属无面值的股份,则减少其股本分派的股份数目。 |
5. 董事会可按其认为合宜的方式解决与根据第4条进行的任何合并和拆分有关的任何困难,尤其是在不损害前述一般性的原则下,可就零碎股份签发证书,或安排出售代表零碎股份的股份,并安排出售净收益(在扣除出售费用后)在有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配,为此,董事会可 授权任何人士将代表零碎股份的股份转让予其购买者,或议决为本公司的利益而将该等收益净额支付予 本公司。该买方将不一定要监督购买资金的使用,其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。
6. 公司可不时通过特别决议,以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金或其他不可分配准备金,但须经该法要求的任何确认或同意。
7.除发行条件或本章程细则另有规定外,发行条件或本章程细则另有规定者,透过发行新股份筹集的任何股本应被视为为本公司原有资本的一部分,而该等股份须受 本章程细则所载有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、投票权及其他方面的规定所规限。
股权
8. (1) 符合公司法、指定证券交易所的规则和条例的规定, 以及授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利,并且在不损害本章程第12条的原则下, 本公司的任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)在发行时可附带或附有该等权利或限制,不论有关股息、投票权、退还资本或董事会可能决定的其他方式,包括但不限于 按董事会可能认为合适的条款,或按本公司或持有人的选择,可按董事会认为合适的条款及方式赎回 ,包括从资本中赎回。
(2)在符合公司法、指定证券交易所的规则及规例、组织章程大纲及章程细则,以及授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特别权利的情况下,任何股份均可发行或转换为可于指定日期或由本公司或其组织章程大纲授权的持有人选择赎回的股份, 可按该等条款及方式赎回 ,包括从股本中赎回。如发行或转换前的成员可通过普通决议由成员确定。
9.在符合第12条第(1)款、组织章程大纲和股东任何相反决议的规定下,并在不损害由此授予任何其他股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下,公司的股本应分为股份,这些股份的持有人应在本章程细则的规限下:
(a) | 享有每股一票的投票权; |
(b) | 有权获得董事会不时宣布的股息; |
(c) | 在公司清盘或解散的情况下,无论是自愿或非自愿的,或出于重组或其他目的,或在任何资本分配时,有权获得公司的剩余资产;以及 |
(d) | 一般情况下,有权享有与股份相关的所有权利。 |
权利的更改
10. 在不影响第8条和第12条第(1)款的原则下,除该类别股份的发行条款另有规定外,该等股份或任何类别股份当时享有的所有或任何特别权利,均可不时更改(不论本公司是否正在清盘)。经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而修改或废止。对于每一次该等单独的股东大会,本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定应:作必要的变通,申请,但这样做:
(a) | 尽管第60条不适用于本细则第10条,某类别或系列股份持有人的个别股东大会 只可由全体董事会过半数成员召开(除非该类别或系列股份的发行条款另有特别规定 )。第10条的任何规定不得被视为给予任何一名或多名成员召开班级会议或系列会议的权利。 |
(b) | 必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上还是在其续会上)应为持有或委托代表不少于该类别所有已发行和已发行股份所附总投票权的三分之一的一人或多人或(如股东为公司)其正式授权的代表。 |
(c) | 每持有该类别股份的每一名持有人均有权以投票方式就其持有的每一股股份投一票。 |
(d) | 任何亲身出席或由受委代表或授权代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。 |
11. 授予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利,除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定,否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。 平价通行证就这样。
股份
12. (1) 须受公司法及(如适用)指定证券交易所规则及规例的规限,并在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下,本公司的未发行股份(不论是否构成原始资本或任何增加资本的一部分)须由董事会处置,董事会可向该等人士提供、配发、授予期权或以其他方式处置该等股份。按董事会行使绝对酌情决定权决定的时间、代价及条款及条件,但不得以低于其面值的价格发行股份。具体地说,在不损害上述一般性的原则下,董事会获授权不时以一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股,并厘定名称、权力、优先权及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有),包括(但不限于)组成每一类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全面或有限投票权及清算优先权。并在公司法允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列 (但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)的规模。在不限制前述规定的一般性的情况下,规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案可在法律允许的范围内规定,该类别或系列的优先股应高于或与任何其他类别或系列的优先股并列或低于 。
(2) 于作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时,本公司及董事会概无责任 向注册地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份,而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续,则董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员,无论出于任何目的,都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明确规定外,优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经组织章程大纲及组织章程细则授权并符合其条件的任何类别或系列优先股的先决条件。
(3) 董事会可发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券,授权其持有人 按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。
13. 公司可在发行任何股票时行使法案授予或允许的支付佣金和经纪佣金的所有权力。在该法案的规限下,佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份来履行 或部分以一种方式支付,部分以另一种方式支付。
14. 除法律规定外,任何人不得被本公司确认为以任何信托持有任何股份,本公司亦不受 任何衡平法、或有或有股份的约束或以任何方式要求本公司承认任何衡平法、或有、任何 股份或股份任何零碎部分的未来或部分权益,或(除本细则或法律另有规定外)有关任何股份的任何其他权利,但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。
15. 在公司法及本章程细则的规限下,董事会可于配发股份后但于任何人士登记为持有人之前的任何时间,承认承配人放弃股份而以其他人士为受益人,并可赋予任何股份承配人权利以董事会认为适合施加的条款及条件及在该等条款及条件的规限下作出有关放弃。
股票
16. 每张股票须加盖印章或传真,或加盖印章,并须注明与股票有关的股份编号、类别及识别编号(如有)及缴足股款,否则可采用董事不时厘定的格式。发行的股票不得代表超过一个类别的股份。 董事会可通过决议案决定,任何该等股票 (或有关其他证券的股票)上的任何签署无须亲笔签署,但可用一些机械方式 加盖或印刷在该等证书上。
17. (1) 如股份由多名人士共同持有,则本公司并无义务就该等股份发行多于一张股票,而向数名联名持有人中的一名持有人交付股票应足以向所有该等持有人交付证书。
(2) 如股份 由两名或以上人士登记,则就通知送达及在本细则条文的规限下,与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外),于股东名册内排名第一的人士应视为 该股份的唯一持有人。
18. 公司没有义务向成员颁发股票,除非该成员以书面形式向本公司提出要求。于配发股份时登记为股东名册成员的每名人士 有权免费就任何一个类别的所有该等股份获发一张股票,或就首张股票后支付董事会不时厘定的合理自付费用后,就该等股份中的一股或多股获发多张股票。
19. Share certificates须于公司法规定或指定证券交易所不时决定的相关时限内(以较短时间为准)于配发后发行,或除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外,于向本公司提交转让文件后发行。公司的每张股票应附有适用法律(包括《证券法》)要求的图例。
20. (1) 在 每次转让股票时,转让人持有的证书应放弃取消,并应立即相应取消, 而受让人可按本条第20条第(Br)(2)段所规定的费用,就受让人获转让的股份向其发出新的股票。如已放弃的股票中的任何股份须由转让人保留,转让人可按转让人就该等股份向本公司支付的上述费用,向受让人发出新的有关余额的证书。
(2) 上文第(1)段所指的费用为不超过指定证券交易所可不时厘定的有关最高款额的款额,惟董事会可随时厘定较低的款额。
21. 如果股票损坏或污损,或据称已遗失、被盗或销毁,则可应要求并在支付董事会确定的费用后,向相关成员发行代表相同股票的新股票,须遵守 有关证据及弥偿的条款(如有),以及支付本公司调查董事会认为合适的证据及准备弥偿的费用及合理的自付费用 ,如有损坏或污损,则于向本公司交付旧证书时 ,惟如已发行认股权证,则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证,除非董事会已确定正本已销毁。
留置权
22. 公司对每股股份(非缴足股款)拥有首要留置权,留置权涉及该股份于固定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应支付的 )。对于以股东名义登记的每股股份(非全额缴足股款)(不论是否与其他股东共同持有),本公司对该股东或其遗产目前应向本公司支付的所有款项拥有首要留置权,而不论该笔款项是在通知本公司该股东以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的,亦不论该等款项的付款或清偿期限是否已实际到期,而即使该等债务或法律责任是该成员或其遗产与任何其他人(不论是否成员)的共同债项或法律责任。本公司对股份的留置权适用于就该股份或就该股份应付的所有股息或其他款项。董事会可于任何时间,一般或在任何特定情况下,放弃已产生的任何留置权,或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则第22条的规定。
23.在不抵触本章程细则的情况下,本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份,但不得出售 ,除非存在留置权的部分款项目前已支付,或存在该留置权的责任或约定可立即履行或解除,或直至书面通知后十四(14)整天届满。述明及要求支付现时应付的款项,或指明有关责任或承诺及要求履行或解除该等责任或承诺,并发出有意在失责情况下出售的通知,已因登记持有人的死亡或破产而送达当其时的股份登记持有人或有权享有股份的人士。
24. 出售所得款项净额应由本公司收取,并用于或用于支付或解除存在留置权的 债务或负债,只要该等债务或负债目前是应付的,而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未支付的债务或负债的类似留置权的规限)须支付给在出售股份时有权获得股份的人士。为使任何该等出售生效,董事会可授权某人将出售股份转让予买方。 买方须登记为所转让股份的持有人,其并无责任监督 购入款项的运用,其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。
对股份的催缴
25. 在符合本章程细则和分配条款的情况下,董事会可不时要求股东就其股份未支付的任何款项(不论是股份面值或溢价)作出催缴,各股东须(在给予 至少十四(14)整天通知,指明付款时间及地点的情况下)按该通知的规定,向本公司支付其股份的催缴股款。催缴股款可全部或部分延长、延期或撤销,由董事会决定 ,但股东无权获得任何该等延期、延迟或撤销,除非获得宽限及优待。
26. 催缴应被视为已于董事会批准催缴的决议案通过时作出,并可一次性或分期支付。
27. 被催缴的人仍须对催缴的股份负法律责任,即使该催缴所涉及的股份其后已转让。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项。
28. 如就股份催缴的款项在指定付款日期前或当日仍未支付,则应付该款项的人士须就指定付款日期至实际付款之日未付的款项支付利息,利率(不超过 20%)。年息(20%)由董事会厘定,但董事会可行使绝对酌情权豁免支付全部或部分该等利息 。
29. 任何 成员均无权收取任何股息或红利或出席会议及投票(除作为其他股东的代表外)亲自或委派代表出席任何股东 大会,或计入法定人数,或行使作为股东的任何其他特权,直至其单独或与任何其他人士共同应付本公司的所有催缴股款或分期付款 ,以及利息和费用(如有)均已支付。
30. 于 就收回任何到期催缴款项的任何诉讼或其他法律程序进行审讯或聆讯时,须证明 被起诉股东的姓名已作为有关应计债务股份的持有人或其中一名持有人记入股东名册,作出催缴的决议案已正式记录于会议记录册,且该催缴通知已根据本章程细则正式发给 被起诉的股东;且无须证明作出该 催缴的董事的委任或任何其他事项,但上述事项的证明应为该债务的不可推翻的证据。
31.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何 款项(不论是关于面值或溢价或作为催缴股款的分期付款 ),应被视为正式作出的催缴股款,并应于指定付款日期支付,倘未支付,则本 细则的规定应适用,犹如该款项已因正式作出催缴股款及通知而到期应付。
32. 发行股份时,董事会可就须支付的催缴股款金额及 付款时间区分承配人或持有人。
33. 董事会可在其认为适当的情况下,从任何愿意以货币或货币等值形式垫付的股东处收取其所持任何股份的全部或任何 部分未催缴及未付款项或应付分期款项,以及所有或任何如此垫付的款项 (直至该等款项若非因该等垫款本应即时支付为止)按委员会决定的利率(如有的话)支付利息。 董事会可在向该股东发出不少于一(1)个月的意向通知 后,随时偿还所垫付的款项,除非在该通知到期前,所垫付的款项已就所垫付的股份被催缴。提前支付的款项不得使该股份的持有人有权参与其后宣派的股息。
股份的没收
34.(1)倘 催缴股款于到期应付后仍未缴付,董事会可向催缴股款的人士发出不少于十四 (14)整天的通知:
(a) | 要求支付未支付的款项以及可能已累计但截至实际付款日仍可能累计的任何利息;以及 |
(b) | 声明,如果通知不符合要求,催缴的股份将被没收。 |
(2) 倘 任何该等通知的规定未获遵守,则董事会可于其后任何时间, 于支付所有催缴股款及有关到期利息前,通过决议案没收已发出该等通知所涉及的任何股份, 而该等没收应包括就被没收股份而宣布但于 没收前实际未支付的所有股息及红利。
35. 当任何股份被没收时,没收通知须送达没收前股份持有人。 任何遗漏或疏忽均不会令没收失效。
36. 董事会可接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份,在此情况下,本章程细则中有关没收的提法将包括交出。
37. 如此没收的任何 股份应被视为本公司的财产,并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给有关人士,而在出售、重新分配或处置前的任何时间,董事会可按董事会决定的条款将没收作废。
38. 股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员,但仍有责任 向本公司支付于没收日期其应就股份向本公司支付的所有款项,以及(如董事会酌情要求)自没收之日起至按该等利率(不超过百分之二十)支付利息为止。(20%)由董事会厘定。董事会如认为合适,可于没收日期强制执行有关付款,而不会就没收股份的价值作出任何扣减或扣减,但如 及当本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款,则其责任即告终止。就本细则第38条而言,根据股份发行条款,于没收日期后的指定时间应付的任何款项(不论是按股份面值或溢价计算),即使该时间尚未到来,仍应被视为于没收日期应付 ,而该等款项应于没收后立即到期应付,但其利息只须就上述指定时间至实际付款日期之间的任何期间支付。
董事或秘书关于某一股票在指定日期被没收的声明,应为针对所有声称有权获得该股票的人所陈述事实的确凿证据,并且该声明(在必要时由本公司签署转让文书的情况下)应构成对该股票的良好所有权,39. A declaration,获出售股份的人士 须登记为股份持有人,并无责任监督代价(如有)的应用,其股份所有权亦不会因股份没收、出售或出售程序中的任何不正常或无效而受影响。当任何股份被没收时,应向紧接没收前其名下的股东发出宣布通知,并应立即将没收事项连同没收日期记入股东名册, 但没收不会因遗漏或疏忽发出通知或记入任何有关事项而以任何方式失效。
40. Notwithstanding any如上所述的没收,董事会可于出售、重新配发或以其他方式处置任何没收股份前的任何时间,按有关股份的所有催缴股款及应付利息及产生的开支的支付条款,以及董事会认为合适的其他条款(如有),准许购回没收股份。
股份的41. The forfeiture不得损害本公司对已作出的催缴股款或就该催缴股款应付的分期付款的权利。
本细则有关没收的42. The provisions将适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应支付的任何款项(不论因股份面值或溢价),犹如该款项已因正式作出催缴及通知而应付 。
会员登记册
43. (1) 公司应在一本或多本簿册中保存其成员登记册,并应在其中登记下列详情,即:
(a) | 每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数量和类别以及就该等股份已支付或同意视为已支付的金额; |
(b) | 每个人记入注册纪录册的日期;及 |
(c) | 任何人不再是会员的日期。 |
(2) 本公司可备存一份海外或本地或其他于任何地方居住的股东登记分册,而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处订立及更改其决定的有关规定。
44. 股东名册及股东分册(视属何情况而定)须在董事会决定的时间及日期内免费供股东或任何其他人士查阅,但最高付款须为$2.50或董事会指定的其他款项、办事处或注册处或根据公司法保存股东名册的其他地方。股东名册 ,包括任何海外或本地或其他股东登记分册,在符合指定证券交易所的任何通知规定后,或以指定证券交易所接受的任何电子方式,可于董事会决定的时间或每年不超过全年三十(30)天的期间内关闭,以供查阅,而一般或就任何类别的股份而言,亦可 。
记录日期
45. 为了确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决,或有权在不开会的情况下以书面表示同意公司行动,或有权接受任何股息或其他分配或任何权利的分配,或有权就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利,或为任何其他合法行动的目的,董事会可预先确定,任何此类成员决定的记录日期,该日期 不得超过该会议日期前六十(60)天或不少于该会议日期前十(10)天,也不得超过任何其他此类行动前六十(60)天 。
如董事会并无就任何股东大会确定 记录日期,则决定有权获发大会通知或于大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时,或如根据本章程细则获豁免通知,则为会议举行日期前一天的办公时间结束时。为任何其他目的确定 成员的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束时。
对有权获得成员会议通知或有权在成员会议上表决的成员的记录的确定应适用于任何休会;但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。
股份转让
46. (1) 在本章程细则的规限下,任何股东可透过一般或通用格式或指定证券交易所订明的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文据转让其全部或任何股份,转让文据可为亲笔签署,或倘转让人或承让人为结算所或中央存管所或其代名人,亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式。
(2) 尽管有上述 分段(1)的规定,只要任何股份在指定证券交易所上市,则该 上市股份的所有权可根据适用于该等上市股份的法律以及指定 证券交易所适用于或将适用于该等上市股份的规则及规例予以证明及转让。本公司有关其上市 股份的股东名册(不论是股东名册或股东分册)可按《公司法》第40条的规定以非易读形式记录详情,但有关记录须符合适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所适用于或将适用于该等上市股份的规则及规例。
47. 转让文书须由转让人及承让人或其代表签立,惟董事会可在其酌情认为适当的任何情况下免除承让人签立转让文书。 在不影响第46条的情况下,董事会亦可应转让人或受让人的要求, 一般地或在任何特定情况下决议接纳机械签署的转让文件。在受让人 的姓名或名称被记入股东名册之前,转让人应被视为仍为股份持有人。本章程细则概无禁止董事会确认承配人以其他人士为受益人放弃任何股份的 配发或临时配发。
48. (1) 董事会可全权酌情拒绝登记任何股份的转让,而无须给予任何理由。(但不包括 缴足股款的股份)转让给其不批准的人,或根据任何雇员股份奖励计划发行的任何股份,而该股份的转让限制仍然存在,并且在不损害前述一般性的情况下,拒绝 登记任何股份转让给四个以上的联名持有人或转让任何股份(非缴足股款的股份), 公司对其有留置权。
(2) 在任何适用法律允许的情况下, 董事会可全权酌情随时及不时将股东名册上的任何股份 转拨至任何股东名册分册,或将任何股东名册分册上的任何股份转拨至股东名册或任何其他股东名册分册。如果 进行任何此类转让,要求进行此类转让的股东应承担进行转让的费用,除非董事会另有决定。
(3) 除非 董事会另行同意(该协议可按董事会不时全权酌情决定的条款及条件订立,而董事会有权全权酌情决定给予或撤回该协议,而无须给予任何理由),股东名册上的股份不得转移至任何股东名册分册,登记册转移至登记册或任何其他登记分册,所有转让文件及其他所有权文件均须提交以供登记,如属登记于登记分册的任何股份,在相关的注册办事处,以及如果是股东名册上的任何股份,则在办事处或根据公司法保存股东名册的其他地点。
49.在不限制细则第48条的一般性的原则下,董事会可拒绝承认任何转让文据,除非:
(a) | 就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额的费用或董事会不时要求的较低金额的费用; |
(b) | 转让文书仅适用于一类股份; |
(c) | 转让文书已提交给办事处或根据《法案》或注册办事处保存登记册的其他地点(视情况而定)连同有关股票及董事会可能合理要求以显示转让人有权作出转让的其他证据(如转让文书是由他人代其签立的,则该人如此签立的授权);及 |
(d) | 如适用,转让文书已加盖适当印花。 |
50.如果 董事会拒绝登记任何股份的转让,其应在向 公司提交转让文件之日起两个月内,向转让人和受让人发送拒绝通知。
51.在遵守指定证券交易所的任何通知规定后,可在董事会可能决定的时间及期间(任何年度内总共不超过三十(30)天)暂停股份或任何类别股份的转让登记。 如果 经股东通过普通决议批准,三十(30)天的期限可在任何一年延长一个或多个不超过三十(30)天的期限。
股份的传转
52. 倘股东身故,如身故者为联名持有人,则尚存人及其法定遗产代理人(如身故者为单一或唯一尚存持有人)将为本公司承认为拥有其股份权益所有权的唯一人士;但本细则第52条并不免除已故股东(不论单独或联名)遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。
53. 任何因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士,可在董事会要求出示有关其所有权的证据后,选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人,他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一人登记,他将执行以该人为受益人的股份转让。本细则有关股份转让及登记的条文 适用于上述通知或转让,犹如该股东并未身故或破产,且该通知或转让 为该股东签署的转让文件。
54. 因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人,应有权享有如其为股份登记持有人所应享有的相同股息及其他利益。然而,董事会如认为合适,可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益,直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让股份为止,但在符合细则第76(2)条的规定下,该人士可于会议上投票。
无法追踪的成员
55. (1) Without prejudice如本细则第55条第(2)款规定本公司享有权利,本公司可停止邮寄派息 支票或股息权证,惟该等支票或股息权证已连续两次未兑现。但是,在第一次支票或股息权证未能送达后,公司可以行使停止发送股息权利或股息权证支票的权力。
(2) 公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追查的成员的任何股份,但除非:
(a) | 有关股份股息的所有支票或股息单(总数不少于三张),于有关期间内以章程细则授权的方式向该等股份持有人以现金支付的任何款项,均未兑现; |
(b) | 就本公司在有关期间结束时所知,本公司在有关 期间内任何时间均未收到任何有关该等股份持有人或因身故、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的存在的迹象。 |
(c) | 如指定证券交易所的股份上市规则有此规定,本公司已向指定证券交易所发出通知,并按照指定证券交易所的要求在报章刊登广告,表示有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份,而自刊登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所可能容许的较短期间已过。 |
就上文而言,“有关期间”指自本条第五十五条(C)项所指广告刊登之日起十二(12)年起至该段所指期间届满之日止的期间。
(3) 使任何该等出售生效董事会可授权某人转让该等股份,而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有效力,犹如该转让文书是由登记持有人或透过转让予该等股份而享有 权利的人士签立的,而买方并无责任监督购买款项的运用,其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受影响。出售所得款项净额将 归本公司所有,本公司于收到该等所得款项净额后,将欠前股东相等于该等所得款项净额的款项 。不得就该等债务设立信托,亦不须就该等债务支付利息,而本公司亦毋须就可用于本公司业务或其认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代 。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力,根据本细则第55条作出的任何出售仍属有效及有效。
股东大会
56. 如章程或指定证券交易所的规则及规例有所规定,本公司应每年举行一次股东大会作为其股东周年大会,并应在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会。本公司的股东周年大会将于董事会决定的时间及地点举行。
57. 除年度股东大会外,每一次股东大会均应称为特别股东大会。所有股东大会(包括 股东周年大会、任何延会或延期的股东大会)均可于细则第65A条规定的时间及在全球任何地方及一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行, 可由董事会绝对酌情决定。
58.在细则及公司法的规限下,股东将于股东大会上审议及表决的业务建议只可 (I)由董事会或其正式授权的委员会或(Ii)由持有不少于本公司已发行及缴足股本总额三分之一投票权的任何一名或多名成员提交或在董事会或董事会正式授权委员会的指示下提交。
59. 董事会多数成员或董事会主席可召开特别股东大会,股东特别大会应在该等人士或该等人士决定的时间及地点(在此准许)举行。任何一名或多名成员 于交存申购书日期持有本公司已发行及缴足股本总额不少于三分之一投票权的任何一名或多名成员,在任何时间均有权向董事会或本公司秘书提出书面要求,要求董事会召开特别大会,以处理 该申购书所指明的任何业务或决议;而该等会议须于交存该申购书后两(2)个月内举行。如董事会未能在交存后二十一(Br)日内召开会议,请求人(S)本人可按同样方式召开会议,而请求人(S)因董事会失败而招致的一切合理开支,应由本公司向请求人(S)退还。
股东大会的通知
60. (1) 年度股东大会及任何特别股东大会可于不少于十(10)整天前通知召开,但在符合法令规定的情况下,可借较短时间通知召开股东大会,但须经同意:
(a) | 如会议为周年大会,则由所有有权出席并在会上表决的成员表决;及 |
(b) | 如属任何其他会议,有权出席会议及于会上投票的成员的过半数,合共持有不少于95%的股份。(95%)给予该权利的已发行股份面值 。 |
(2) 通知应列明(a)会议的时间和地点,(b)会议的地点(电子会议除外),以及 如果董事会根据细则第65 A条决定有一个以上的会议地点,则列明会议的主要地点 (“主要会议地点”),(c)如果股东大会是混合会议或电子会议, 该通知应包括一份声明,说明该情况,并提供有关以 电子方式出席和参与会议的电子设施的详细信息,或公司将在会议前提供该等详细信息,及(d)(如属特别业务)业务的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明该会议为股东周年大会。每次股东大会的通知应发送给所有股东,但根据本章程细则 的规定或其所持股份的发行条款无权从本公司收到该等通知的股东、因股东身故或破产或清盘而有权获得 股份的所有人士及每名董事除外。
61. 意外遗漏向任何有权接收该通知的人士发出会议通知或(在代表委任文书随通知一起发出的情况下)向任何有权接收该通知的人士发出该代表委任文书,或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该代表委任文书,均不会使 该会议上通过的任何决议或议事程序失效。
股东大会的议事程序
62.(1)在特别股东大会上处理的所有 事务以及在年度股东大会上处理的所有事务均应视为特别事务,但下列事项除外:
(a) | 股息的宣布和批准; |
(b) | 审议和采纳账目和资产负债表以及董事会和审计师报告 和其他要求附于资产负债表的文件;以及 |
(c) | 董事的选举。 |
(2) 除委任会议主席外,不得在任何股东大会上处理任何事务,除非在事务开始时出席会议的人数达到法定人数。在本公司任何股东大会上,一名或多名有权投票并亲自出席的股东(S)或由受委代表或(如股东为法团)由其正式授权代表出席,代表不少于本公司所有已发行及已发行股份总投票数的三分之一 就任何目的而言均构成法定人数。
63.如果 在指定的会议时间后三十(30)分钟内(或会议主席决定等待的不超过一小时的较长时间)内未达到法定人数,大会将延期至下周同一天、同一时间及(如适用)同一地点(S)或董事会可能绝对决定的有关时间及地点(S)及细则第57条所述的形式及方式。如果在该续会上,自指定举行会议的时间起计半小时 内未达到法定人数,会议应解散。
64. (1) 董事会主席应以主席身份主持每次股东大会。在任何会议上,如主席在指定的会议时间后十五(Br)(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席,则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席,或如只有一个董事出席,则他应主持会议(如愿意担任主席)。如董事并无出席,或出席之各董事均拒绝主持会议,或所选主席将退任,则亲身出席或由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票之股东应推选其中一人担任主席。
(2) 如股东大会主席正使用一项或多项电子设施参与股东大会,而变成 不能使用该等电子设施参加股东大会,则另一人(根据上文第64(1)条决定)将主持会议,直至会议原主席能够 使用该等电子设施参加股东大会为止。
65. 主席可以不时(或无限期)和/或从一个地点到另一个地点(S)和/或从一种形式到另一种形式(实物会议、混合会议或电子会议)休会,但在任何续会上不得处理除 若非休会时可能合法处理的会议事务以外的任何事务。当会议延期十四(14)天或更长时间时,应至少提前七(7)个整天发出延期会议的通知,指明延期会议的时间和地点,但不必在该通知中指明延期会议要处理的事务的性质 和要处理的事务的一般性质。除上述情况外,无需发出休会通知 。
65a. (1) 董事会可绝对酌情安排有权出席股东大会的人士同时出席及 于董事会决定的一个或多个地点(“会议地点(S)”)以电子设施出席。以上述方式出席及参与的任何股东或受委代表,或出席 并以电子设施参与电子会议或混合会议的任何股东或受委代表,均视为出席并计入会议的法定人数。
(2) 所有股东大会均须受下列各项规限,在适当情况下,本款第(2)款中对“会员”或“会员”的所有提及应分别包括一名或多名代表:
(a) | 如果成员出席某一会议地点和/或混合会议,如果会议在主要会议地点开始,则该会议应被视为已开始; |
(b) | 亲自或委派代表出席会议地点的成员和/或通过电子设施出席和参加电子会议或混合会议的成员应计入有关会议的法定人数并有权投票 ,该会议应正式组成,其议事程序有效,条件是会议主席 信纳在整个会议期间有足够的电子设施,以确保所有会议地点的成员和通过电子设施参加电子会议或混合会议的成员能够参与召开会议的 事务; |
(c) | 如果成员在会议地点之一出席会议,和/或成员通过电子设施参加电子会议或混合会议,电子设施或通信设备出现故障(无论出于何种原因),或在主要会议地点以外的会议地点的成员参与召开会议的事务的安排出现任何其他故障,或在电子会议或混合会议的情况下,一名或多名成员或代理人无法进入或继续进入,电子设施尽管本公司已提供足够的电子设施,但不应影响会议或通过的决议、 或在该会议上进行的任何业务或根据该等业务采取的任何行动的有效性,只要整个会议的出席人数达到法定人数。 |
(d) | 如任何会议地点与主要会议地点不在同一司法管辖区内,及/或如属混合会议,则本章程细则有关送达及发出会议通知的规定及递交委托书的时间,应参照主要会议地点适用;如属电子会议,递交委托书的时间应按会议通告所述的时间办理。 |
65b. 董事会及在任何股东大会上,会议主席可不时作出安排,以管理在主要会议地点、任何会议地点(S)及/或参与电子会议或混合会议的电子设施的出席及/或参与及/或投票事宜(不论涉及出具门票或其他身份证明、密码、座位预订、电子表决或其他方式),并可不时更改任何此类安排,但根据此类安排,成员无权亲自或委派代表出席任何会议地点的会议, 有权出席其他会议地点之一;而任何股东于该等会议地点或多个会议地点出席会议或延会或延期会议的权利,须受当时有效的任何有关安排及适用于该会议的会议或延会或延期会议通知所规限。
65C. 如果 大会主席认为:
(a) | 主要会议地点或会议可能参加的其他会议地点(S)的电子设施已不足以满足第65A条第(1)款所述的目的,或在其他方面不足以使会议基本上按照会议通知中的规定举行; |
(b) | 在电子会议或混合会议的情况下,公司提供的电子设施已变得不足;或 |
(c) | 无法确定出席者的意见或给予所有有权这样做的人在会议上进行交流和/或表决的合理机会;或 |
(d) | 在会议上发生暴力或暴力威胁、不守规矩的行为或其他扰乱行为,或无法确保会议适当和有序地进行; |
然后,在不损害会议主席根据本章程细则或普通法可能拥有的任何其他权力的情况下,主席可行使其绝对酌情决定权,在未经会议同意的情况下,在会议开始之前或之后以及不论是否有法定人数出席,中断会议或将会议延期(包括无限期延期)。截至休会时间,在会议上进行的所有事务均为有效。
65d. 董事会和在任何股东大会上,会议主席可作出董事会或会议主席认为适当的任何安排和施加任何要求或限制,以确保会议的安全和有序进行 (包括但不限于要求出席会议的人出示身份证明、搜查他们的个人财产和限制可能带进会场的物品,确定会议的次数和频率以及会议上允许提出问题的时间)。成员还应遵守举行会议的场所业主施加的所有要求或限制。根据本细则作出的任何决定均为最终及最终决定,拒绝遵守任何该等安排、要求或限制的人士可被拒绝出席会议或(以实物或电子方式)被逐出会议。
65 E. 如果 在发出股东大会通知之后但在会议举行之前,或在会议休会之后但在休会会议举行之前(无论是否需要召开延期会议的通知),董事会全权酌情认为 召开延期会议是不适当、不切实际的,在召开股东大会的通知中规定的日期、时间或地点或通过电子设备召开股东大会,他们可以改变或推迟会议 到另一个日期、时间和/或地点和/或改变电子设备和/或改变会议的形式(实体会议、 电子会议或混合会议),而无需得到成员的批准。在不影响前述条文的一般性的情况下, 董事有权在每次召开股东大会的通知中说明有关 股东大会可自动延期而无需另行通知的情况,包括但不限于在大会当日任何时间,8号或以上台风信号、 黑色暴雨警告或其他类似事件生效的情况。本条应符合 以下规定:
(a) | 当会议延期时,公司应尽可能尽快在公司网站上发布延期通知(但未能发布该通知不影响会议的自动延期); |
(b) | 如果仅变更通知中规定的会议形式或电子设备, 董事会应按照董事会决定的方式将变更详情通知股东; |
(c) | 当会议根据本细则延期或变更时,在符合及不影响第65条的情况下,除非原会议通知中已指明,否则董事会应确定会议的日期、时间、地点(如适用) 和电子设施(如适用)就延期或变更的会议通知董事会,并应按董事会决定的方式 通知股东有关详情;此外,所有代表委任表格如按本细则规定于延期会议举行前不少于48小时收到,则为有效(除非被撤销或由新代表委任代替);及 |
(d) | 如果延期或变更的 会议上要处理的事务与向股东传阅的原始股东大会通知中所列的事务相同,则不需要发出关于延期或变更的会议上要处理的事务的通知, 也不需要重新分发任何随附文件。 |
65 F.所有希望出席和参加电子会议或混合会议的 人员应负责维护适当的设施 ,使他们能够这样做。 在细则第65 C条的规限下,任何人士未能以电子设施出席或参与股东大会 ,并不使该大会的议事程序及╱或于该大会上通过的决议案失效。
65 G.在不影响第65条其他规定的情况下,也可通过电话、电子或其他 通信设施举行实际会议,以使所有与会人员能够同时和即时相互通信, 参加此类会议应构成亲自出席此类会议。
66.如果 对正在审议的任何决议提出修正案,但会议主席真诚地裁定该修正案不符合规程, 实质性决议的程序不得因该裁定的任何错误而无效。 如决议案为正式提呈的特别决议案,则在任何情况下均不得考虑或投票对其作出任何修订(仅为更正明显错误而作出的文书修订除外)。
投票
67. Holders of ordinary shares have the right to receive notice of, attend, speak and vote at general meetings of the Company. Subject to any special rights or restrictions as to voting for the time being attached to any shares by or in accordance with these Articles, at any general meeting on a show of hands every Member present in person (or being a corporation, is present by a duly authorised representative), or by proxy shall have one vote and on a poll every Member present in person or by proxy or, in the case of a Member being a corporation, by its duly authorised representative shall have one vote for every fully paid share of which he is the holder but so that no amount paid up or credited as paid up on a share in advance of calls or instalments is treated for the foregoing purposes as paid up on the share. Notwithstanding anything contained in these Articles, where more than one proxy is appointed by a Member which is a clearing house or a central depository house (or its nominee(s)), each such proxy shall have one vote on a show of hands. A resolution put to the vote of a meeting shall be decided by way of a poll save that in the case of a physical meeting, the chairman of the meeting may decide that a vote be on a show of hands unless voting by way of a poll is required by the rules and regulations of the Designated Stock Exchange or (before or on the declaration of the result of the show of hands or on the withdrawal of any other demand for a poll) a poll is demanded:
(a) | 至少三名成员亲自出席,或(如成员为法团)由其正式授权的代表或当其时有权在会议上投票的受委代表出席;或 |
(b) | 由一名或多名成员亲自出席,或(如成员为公司)由其正式授权的代表或受委代表出席,并代表有权在会议上投票的所有成员总投票权的不少于十分之一;或 |
(c) | 亲身出席或(如股东为法团)由其正式 授权代表或受委代表亲自出席并持有赋予于大会上表决权利的股份的一名或多名股东,而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。 |
由委任代表代表股东提出的要求,或如股东为公司,则由其正式授权代表提出的要求,应视为与股东提出的要求相同。投票(不论以举手表决或以投票方式表决)可由董事或会议主席以电子或其他方式决定。
68. 除非已正式要求以投票方式表决,而该项要求并未撤回,否则主席宣布决议案已获通过、或一致通过、或获特定多数通过、或未获特定多数通过或失败,并载入本公司会议纪要,即为有关事实的确证,而无须证明该决议案获记录的赞成票或反对票的数目或比例。
69. 如果正式要求以投票方式表决,则投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。只有在指定证券交易所的规则和规定要求披露投票表决数字的情况下,公司才应被要求披露投票数字。
70. 应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题 要求进行的投票应按主席指示的方式(包括使用选票或投票纸或票证)立即进行,或在主席指示的时间(不得迟于提出要求之日起三十(30)天内)和地点进行。除非主席 另有指示,否则无须就未即时进行的投票作出通知。
71. 除要求以投票方式表决的问题外,要求以投票方式表决的要求不应阻止会议的继续或任何事务的处理,经主席同意,可在会议结束或以投票方式进行投票前的任何时间撤回该要求,以较早者为准。
72. on 投票可以亲自进行,也可以由代理进行。
73. 有权在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。
提交大会的74. All questions应以简单多数票决定,除非本章程细则、公司法或指定证券交易所的规则和法规要求获得更多多数。在票数均等的情况下,无论是举手表决还是投票表决,大会主席除有权投其他票外,还有权投第二票或决定票。
75. 如有任何股份的联名持有人,任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该股份投票,但如有超过一名联名持有人出席任何会议,则须接受亲自或委派代表投票的高级持有人的投票,而其他联名持有人的投票权则不包括在内。就此目的而言,资历应由联名持有的姓名在登记册上的排列顺序决定。就本细则第75条而言,任何股份以其名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应视为该等股份的联名持有人。
76. (1) 为任何与精神健康有关的目的的病人,或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的成员,可由其接管人、委员会以举手或投票方式投票,博尼斯馆长或其他性质为接管人、委员会或博尼斯馆长 由该法院和该接管人,委员会,博尼斯馆长或其他人士可委派代表以投票方式表决,并可就股东大会而言 行事及被视为该等股份的登记持有人,惟董事会可能要求声称有表决权人士获授权的证据 须于大会或续会或延期会议或投票表决(视属何情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视情况而定)。
(2)根据《议事规则》第五十三条有权登记为任何股份持有人的任何 任何人士均可在任何股东大会上就该等股份投票,方式犹如其为该等股份的登记持有人一样,但须于其拟投票的会议或延会或延期会议(视属何情况而定)举行 前至少四十八(48)小时,令董事会信纳其对该等股份的权利。或董事会应事先承认他有权在该会议上就此进行表决。
77.除非董事会另有决定,否则 任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数 ,除非该成员已正式登记,且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
78. if:
(a) | 对任何选民的资格提出任何反对意见;或 |
(b) | 已点算不应点算的选票或可能被否决的选票;或 |
(c) | 本应计票的选票不予计票; |
反对或错误不应使大会或续会对任何决议的决定无效 ,除非该反对或错误在作出或提交反对投票的会议或续会上提出或指出 或发生错误的会议。任何反对意见或错误应提交会议主席,并且只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下,该反对意见或错误才应使会议对该决议的决定无效。主席对此类事项的决定为终局决定和决定性决定。
代理
79. 任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员均有权委任另一人作为其代表出席并 代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表,代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外,代表个人成员或公司成员的一名或多名代表有权代表该成员行使与该成员可行使的权力相同的权力。
80. The instrument委任代表须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署,或如委任人为公司,则须加盖公司印章或由获授权签署该文件的高级人员、受权人或其他人士签署。如委托书看来是由公司的一名高级人员代表公司签署的,则除非出现相反情况,否则应假定该高级人员已获正式授权代表公司签署该委托书,而无需 进一步的事实证据。
81. (1) 公司可根据其绝对酌情决定权提供电子地址,以接收与股东大会有关的任何文件或信息(包括任何委托书或委托书、证明委托书的有效性所需的任何文件或与委托书有关的任何文件(不论本章程细则是否要求)以及终止委托书的通知)。如提供该电子地址,本公司应被视为已同意任何该等文件或 资料(与上述委托书有关)可透过电子方式发送至该地址,但须受下文提供的规定及本公司在提供该地址时所指明的任何其他限制或条件所规限。但不限于,本公司可不时决定任何该等电子地址可一般用于该等事宜或特别用于特定会议或目的 ,如属此情况,本公司可为不同目的提供不同的电子地址。本公司亦可就发送及接收该等电子通讯施加任何条件,包括(为免生疑问)施加本公司可能指定的任何保安或加密安排。如本章程细则规定须送交本公司的任何文件或资料是以电子方式送交本公司,而本公司并未按本条细则提供的指定电子地址收到该等文件或资料,则该等文件或资料不会被视为已有效交付或存放于本公司,或 如本公司并无为接收该等文件或资料而指定电子地址,则该等文件或资料不会被视为已有效交付或存放于本公司。
(2) The instrument appointing a proxy and (if required by the Board) the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed, or a certified copy of such power or authority, shall be delivered to such place or one of such places (if any) as may be specified for that purpose in or by way of note to or in any document accompanying the notice convening the meeting (or, if no place is so specified at the Registration Office or the Office, as may be appropriate) , or if the Company has provided an electronic address in accordance with the preceding paragraph, shall be received at the electronic address specified, not less than forty-eight (48) hours before the time appointed for holding the meeting, the postponed meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote or, in the case of a poll taken subsequently to the date of a meeting or adjourned meeting, not less than twenty-four (24) hours before the time appointed for the taking of the poll and in default the instrument of proxy shall not be treated as valid. No instrument appointing a proxy shall be valid after the expiration of twelve (12) months from the date named in it as the date of its execution, except at an adjourned meeting or on a poll demanded at a meeting or an adjourned meeting in cases where the meeting was originally held within twelve (12) months from such date. Delivery of an instrument appointing a proxy shall not preclude a Member from attending and voting at the meeting convened and, in such event, the instrument appointing a proxy shall be deemed to be revoked.
82.代表委任文据 须采用任何通用格式或董事会可能批准的其他格式(惟不得排除使用双向格式),而董事会可(倘其认为合适)连同任何会议通知发出代表委任文据表格,以供在 会议上使用。 代表委任文据应被视为授予授权,以要求或参与要求以投票方式表决,并在其认为合适的情况下就提呈大会的决议案的任何修订 进行表决。除非 其中有相反规定,否则代表委任文据对会议的任何延期或延期以及与之相关的会议同样有效。董事会 可一般或在任何特定情况下决定将代表委任视为有效,即使该委任或 本细则规定的任何资料尚未按照本细则的规定收到。在符合上述规定的前提下,如果未按照本章程规定的方式收到代表委任和本章程规定的任何信息,则被委任人无权就有关股份投票。
83. 即使 委托人先前死亡或精神错乱,或委托书或签署委托书的授权被撤销,根据委托书的条款作出的 表决仍应有效,但条件是没有书面通知 委托人死亡,精神错乱或撤销应已收到公司在办事处或注册处(或召开会议的通知或随附的其他文件中可能指定的交付代表委任文书的其他 地点) 在会议、延期会议或延期会议开始前至少两(2)小时,或以投票方式表决, 使用委托书。
84.任何 根据本细则,股东可委任代表进行的事宜,亦可由其正式委任的律师进行,而本细则 有关委任代表及委任代表文书的条文应适用 作必要的变通与任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书有关。
由代表行事的法团
85.(1)身为股东的任何 法团可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人士 作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议。 获授权人士有权 代表有关法团行使法团倘为个人股东可行使的相同权力,而就本细则而言,倘获授权人士出席任何有关大会,则有关法团 应被视为亲自出席。
(2) 如果 票据交换所(或其代名人)或中央存托实体(或其代名人),如属法团,则为股东,其可授权 其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股东的任何会议,但 授权书须列明每名该等代表获如此授权所涉及的股份数目及类别。根据本第85条的规定被授权的每个 人应被视为已被正式授权而无需进一步的事实证据 ,并有权代表结算所或中央存管实体行使相同的权利和权力(或 其代名人),犹如该人士为结算所或中央存管处所持本公司股份的登记持有人 实体(或其被提名人),包括在举手表决时单独投票的权利。
(3) 本章程细则中 对公司股东正式授权代表的任何提述,应指根据本章程细则条款 授权的代表。
成员不得以书面决议采取行动
86.在公司的任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何 行动,只能在根据本章程和《公司法》正式通知并召开的年度或特别股东大会上,经股东投票 后才能采取, 未经会议,股东不得通过书面决议采取行动。
董事会
(1)董事会成员的人数不得超过十一人。 董事会有权不时增加或减少构成 董事会的董事人数。只要股份仍在指定证券交易所上市,董事会应包括适用法律、规则、法规或指定证券交易所规定的适当 数量的独立董事,除非董事会 决定采用任何可用的例外或豁免。董事应根据本细则第87条选举或任命,并应任职至其任期届满或其继任人根据细则正式选举或任命。
(2) 根据下文第(5)和(6)款,董事有权随时任命任何个人担任董事,但不得是安踏或Anamered Investments Inc.。(“Anamered”)根据细则第87(3) 条及细则第87(4)条提名董事以填补董事会临时空缺,惟本公司须遵守指定证券交易所规则及规例所规定的董事提名 程序(只要股份在指定证券交易所上市),除非董事会议决遵循任何可用的例外或豁免。
(3) For so long as ANTA and its Affiliates collectively hold (i) at least 30% of the issued and outstanding shares of the Company, ANTA shall have the right to nominate to the Board for election or re-election by the shareholders a total of five (5) candidates to serve as Directors, at every meeting of the Members where Directors are nominated to stand for election by the Members of the Company, (ii) at least 25% (but less than 30%) of the issued and outstanding shares of the Company, ANTA shall have the right to nominate to the Board for election or re-election by the shareholders a total of four (4) candidates to serve as Directors, at every meeting of the Members where Directors are nominated to stand for election by the Members of the Company, (iii) at least 20% (but less than 25%) of the issued and outstanding shares of the Company, ANTA shall have the right to nominate to the Board for election or re-election by the shareholders a total of three (3) candidates to serve as Directors, at every meeting of the Members where Directors are nominated to stand for election by the Members of the Company, (iv) at least 15% (but less than 20%) of the issued and outstanding shares of the Company, ANTA shall have the right to nominate to the Board for election or re-election by the shareholders a total of two (2) candidates to serve as Directors, at every meeting of the Members where Directors are nominated to stand for election by the Members of the Company, and (v) at least 10% (but less than 15%) of the issued and outstanding shares of the Company, ANTA shall have the right to nominate to the Board for election or re-election by the shareholders a total of one (1) candidate to serve as a Director, at every meeting of the Members where Directors are nominated to stand for election by the Members of the Company. At the time ANTA and its Affiliates collectively hold less than 10% of the issued and outstanding shares of the Company, ANTA shall no longer have the right to nominate to the Board for election or re-election by the shareholders any candidates to serve as Directors.
(4) 只要Anamered及其关联公司合计持有公司至少10%的已发行和流通股,Anamered 应有权在每次股东大会上提名一(1)名候选人担任董事, 由股东选举或重新选举。
(5) 如果安踏提名的任何董事因任何原因停止任职,安踏应有权根据章程细则指定和提名该董事的 继任者,董事会应立即以该继任者填补空缺。
(6) 如果Anamered提名的任何董事因任何原因停止任职,Anamered应有权根据章程细则指定和提名 该董事的继任者,董事会应立即以该继任者填补空缺。
(7) 任何 董事均无须持有本公司任何股份作为任职资格,而非股东的董事应有权 接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知,并出席该等大会并在会上发言。
(8) A 除非适用法律另有要求,否则只能以条款规定的方式将董事免职。
87a. 在不影响第87条的情况下,根据第88条第(1)款,董事任期届满时,成员应 按照下列规则和程序选举董事:
(1) 每持有一股股份,每名成员有一票投票权。
(2) 各成员应行使其所有投票权,逐一选出根据第87条第(3)款、第87条第(4)款和第87条第(5)款提名的董事候选人。
(3) 董事应由股东以多数票选出,这意味着获得最高票数的人将按照在该选举中应选出的董事人数的相应顺序 当选为董事。如票数相等导致当选人数超过在该会议上指定的董事人数,会议主席有权投决定票。
董事的任期
88. (1) 董事应分为三(3)类,分别为第I类、第II类和第III类。每个类别应尽可能接近整个董事会董事总数的三分之一(1/3)。除第八十七条第(三)款和第八十七条第(4)款另有规定外,每个董事的任期至第三(3)日止研发) 当选董事的年度股东大会之后的下一次年度股东大会;提供董事会最初指定为第I类董事的董事的任期至2025年股东周年大会之日止,董事会最初指定的第II类董事的任期至2026年股东周年大会之日止,董事会最初指定的第III类董事的任期至2027年股东周年大会之日止。 尽管有前述规定,董事的任期至其任期届满的年度股东大会结束,届时董事可由成员连任。直至其继任者正式当选并符合资格为止,或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或免职为止。在每届股东周年大会上,任期在该会议上届满的董事类别成员的继任者应被选举为任期 ,任期至选举董事的下一届股东周年大会之后的下一届股东周年大会上届满。 董事选举不进行累积投票。
(2) 董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到各自的类别。如果董事人数发生任何变化,董事会应将任何新设立的董事职位分配给应尽可能使每个 类别的董事人数相等的一个或多个类别中的任何新设立的董事职位或减少董事职位的数量。在任何情况下,董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。
取消董事资格
89. 董事如符合以下情况,应腾出董事的办公室:
(1) 在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提交的书面通知辞职;
(2) | 变得精神不健全或死亡; |
(3) 在没有特别请假的情况下,连续三次缺席董事会会议,董事会决定 离职;
(4) 破产或收到针对他的接管令,或暂停偿付或与其债权人达成和解;
(5) | 被法律禁止成为董事;或 |
(6)根据规程的任何规定, 不再是董事,或根据本章程细则被免职。
执行董事
90. 董事会可不时委任董事会任何一名或多名成员为董事的董事、联席董事或副董事,或担任本公司的任何其他职位或行政职位,任期由董事会厘定(但须继续担任董事职务) ,且董事会可撤销或终止任何此等委任。如上所述的任何撤销或终止不应影响该董事可能对本公司或本公司可能对该董事提出的任何损害赔偿要求。根据本细则第90条获委任为董事的董事须遵守与本公司其他董事相同的罢免规定,如因任何原因终止担任董事的职位,则该董事(在其与本公司任何合约条文的规限下)应按事实立即停止担任该职位。
根据91. Notwithstanding Articles 96、97、98和99,根据本章程第90条被任命担任职务的董事高管应获得董事会可能不时决定的薪酬 (无论是以工资、佣金、分享利润或其他方式或通过上述所有或任何方式)和其他福利 (包括养老金和/或酬金和/或退休后的其他福利)和津贴, 作为董事的额外报酬或替代报酬。
候补董事
92. 任何董事 可随时向办事处或总部或在董事会会议上发出通知,委任任何人士(包括另一位董事)为其替补董事。任何如此获委任的人士均享有获委任为其替代人选的董事或董事的所有权利和权力,但在决定 是否达到法定人数时,此等人士不得超过一次。候补董事可由委任他的机构随时免任,而在此情况下,候补董事的 职位将继续有效,直至发生假若他是董事便会导致他离职的事件,或如果他的委任人因任何理由不再是董事为止。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署通知,并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交。备用董事 本身也可以是董事,并且可以充当多个董事的备用。如其委任人提出要求,候补董事有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知,其接收范围与作出其委任的董事相同,但取代作出其委任的董事,并有权在作出委任的董事并未亲自出席的任何该等会议上以董事身分出席会议及在该会议上表决,以及在一般情况下在有关会议上行使及履行所有职能。委任人作为董事的权力和责任,就有关会议的议事程序而言,本章程细则的条文将适用,犹如其为董事一样,但作为多于一个董事的替任人,其投票权应累积。
93. an 替代董事仅就公司法而言应为董事,且仅应受公司法条文的约束,但仅限于与董事的职责和义务有关的部分,该等条文涉及以替代方式获委任的董事的职能,且仅须对其行为及过失向本公司负责,且不应被视为委任其的董事的代理人或其代理人。替代董事应有权订立合同、在合同或安排或交易中享有权益并从中受益,并在同等程度上获得公司的费用偿还和赔偿作必要的变通犹如他是董事一样,但他无权以董事替身的身份从本公司收取任何费用,但委任人可能不时向本公司发出通知指示须支付予其委任人的酬金中的 部分(如有)除外。
94. 每个作为董事替补的人应对他作为替补的每个董事有一票投票权(如果他也是董事的话,除了他自己的投票权 )。如其委任人当时不在或不能行事,则其委任人为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事 的签署应与其委任人的签署具有同等效力,除非其 任命通知有相反规定。
如果其委任人因任何原因不再为 董事,则该替代董事或任何其他人士将因此而不再为替代董事,然而,该替代董事或任何其他人士可由董事重新委任为替代董事。
董事酬金及开支
96. The Directors将收取董事会可能不时厘定的酬金。
97. Each Director有权获偿还或预付其因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议,或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、住宿及附带费用。
98. 任何 董事如因本公司的任何目的应要求前往海外或居留,或提供董事会认为超越董事一般职责的服务,可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享 利润或其他方式),而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般 酬金之外或取代该等酬金。
99. 董事会将决定向本公司任何董事或过去的董事支付任何款项,作为失去职位的补偿,或作为其退休或与之相关的代价 (并非董事根据合同有权获得的款项)。
董事的利益
100. A 董事可能:
(a) | 除核数师外,亦同时担任董事的任何其他职务或受薪职位,任期及条款由董事会厘定。支付给董事的任何报酬(无论是以工资、佣金、 分享利润或其他方式)是对任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的报酬之外的报酬; |
(b) | 他或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外), 他或他的事务所可以获得专业服务的报酬,就像他不是董事的人一样; |
(c) | 继续成为或成为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、 执行董事、经理或其他高级管理人员或成员、由本公司发起或本公司可能以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何其他公司,且(除非另有协议)该等董事毋须就其作为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、高管董事、经理或其他高级管理人员或成员或其于任何该等其他公司的权益而收取的任何薪酬、利润或其他利益负责。在本章程细则另有规定的情况下,董事可行使或促使行使由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权,或由彼等以其认为合适的方式以该其他公司董事的身份行使投票权(包括行使投票权赞成任何委任其本人或其中任何董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员的决议)或投票或规定向董事、董事总经理、联合董事总经理董事支付报酬。董事副董事、该其他公司及任何董事的经理或其他高级管理人员均可投票赞成以上述方式行使有关投票权,即使 他可能或即将获委任为该公司的董事董事总经理、联席董事总经理、董事副董事总经理、董事执行董事、 经理或其他高级管理人员,而他本身亦于以上述方式行使该等投票权 时拥有或可能拥有权益。 |
尽管有上述规定,未经审计委员会同意,任何独立董事不得采取任何上述行动或任何其他可能合理地影响董事作为独立董事地位的行动。
101. 除法案和本章程另有规定外,任何董事或建议或拟建的董事均不应因其职位而丧失与公司订立合约的资格,不论是就其担任任何职务或受薪职位的任期而言,或是作为卖方、买方或以任何其他方式订立合约, 任何董事以任何方式与之有利害关系的任何此等合约或任何其他合约或安排亦不应被撤销。 任何订立合约或拥有上述权益的董事,亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何报酬、 利润或其他利益,向本公司或股东交代有关董事担任该职位或由此建立的受托关系的责任,惟该董事须披露其于其根据细则第102条涉及利益的任何合约或安排中的权益性质。任何此类交易如合理地可能会影响董事作为独立董事的地位,或构成指定证券交易所规则及规例或适用法律所界定的“关联方交易”,则须经审计委员会批准。
董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益,应在首次审议订立该合约或安排的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其权益存在),或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益的性质。就本条而言,指董事向董事会发出的一般性通知,大意如下:
(a) | 该人是指明公司或商号的成员或高级人员,并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系;或 |
(b) | 该人须被视为在通知日期后可能与与他有关连的指明人士订立的任何合约或安排中有利害关系。 |
应被视为根据本细则第102条就任何有关合约或安排作出的充分 利益申报,惟有关通知须于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保在发出通知后的下一次董事会会议上提出及宣读,否则该通知将不会 生效。
在根据前两项细则作出声明后(须受适用法律或指定证券交易所的规则及规例另有规定须经审核委员会批准),且除非被有关董事会会议主席取消资格,否则董事可就有关董事有利害关系的任何合约或建议合约或安排投票,并可计入该会议的法定人数。
董事的一般权力
104. (1) 公司的业务应由董事会管理和经营,董事会可支付组建和注册公司所产生的所有费用,并可行使公司的所有权力(无论是与公司业务管理或其他方面有关的权力),这些权力并非法规或本章程要求公司在股东大会上行使的,但须受法规和本章程的规定以及与该等规定不相抵触的规定的约束。但本公司于股东大会上订立的任何规例均不会令董事会先前的任何行为失效,如该等规例未曾订立,则 本应有效。第104条赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力的限制或限制。
(2) 在日常业务过程中与本公司订立或交易的任何 人士均有权倚赖任何董事代表本公司订立或签立(视属何情况而定)的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书 ,而该等合约或协议、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定),并在 法律任何规则的规限下对本公司具约束力。
(3) 在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下,特此明确宣布董事会具有以下权力:
(a) | 给予任何人权利或选择权,要求在未来某一日期按面值或按商定的溢价向其配发任何股份; |
(b) | 给予本公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益,或参与该业务的利润或本公司的一般利润,作为薪金或其他酬金的补充或替代 ; |
(c) | 按董事认为适当的条款设立或发行或授权设立及发行任何系列优先股 ; |
(d) | 在公司被授权发行的最高股数 内发行或授权增发公司股票; |
(e) | 议决在开曼群岛撤销本公司的注册,并在开曼群岛以外的指定司法管辖区 继续注册,但须受公司法条文规限。 |
董事会可在任何地方设立任何地区性或地方性董事会或机构来管理公司的任何事务,并可任命任何人为该等地方性董事会的成员,或任何经理或代理人。并可厘定彼等的酬金(以薪金形式或以佣金方式或以授予分享本公司利润的权利或以两种或以上该等模式相结合的方式) 并支付彼等雇用的任何员工因本公司业务而产生的工作开支。董事会可将董事会已授与或可行使的任何权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或 地方董事会、经理或代理人,并可再转授权力,并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺 及在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出,董事会可罢免任何如上所述委任的人士,并可撤销或更改该等转授,但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士并不受此影响。
董事会可藉授权书委任任何公司、商号或个人或任何由董事会直接或间接提名的团体为本公司的一名或多名受权人,其目的及权力、权限及酌情决定权(不超过董事会根据本章程细则所赋予或可行使的权力、权限及酌情决定权),以及任期及受其认为适当的条件所规限,而任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文,以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士,亦可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、权限及 酌情决定权。如获授权加盖本公司印章,上述一名或多名受权人可加盖个人印章签署任何契据或文书,其效力与加盖本公司印章相同。
107. 董事会可按其认为合适的条款和条件及限制,将其可行使的任何权力委托和授予董事的管理人员、共同管理董事的人员、董事的副管理人员、董事或任何董事的执行人员,并可与其自身的权力并列行使,或排除其本身的权力。并可不时撤销或更改所有或任何该等权力,但真诚行事且未获撤销或更改通知的人士并不受此影响。
所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行 。
109. (1) 董事会可设立、同意或联合其他公司(为本公司的附属公司或与其有业务联系的公司),并从本公司的资金中为提供退休金、疾病或恩恤津贴的任何计划或基金作出贡献。向本公司雇员(本段及下一段所使用的定义应包括可能或曾经在本公司或其任何附属公司担任任何行政职位或任何受薪职位的任何董事或前董事)及前雇员及其家属或任何类别的该等人士提供人寿保险或其他福利。
(2) 董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利,包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述的任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利(如有)以外的退休金或福利。 董事会认为合宜的任何该等退休金或福利,可在雇员实际退休前及预期或在其实际退休之时或之后任何时间授予该雇员,并可受或不受董事会所厘定的任何条款或条件所规限。
借款权力
董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项,以及将本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押,并在公司法的规限下,发行债权证、债券及其他证券,作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。
111. 债券、债券和其他证券可以转让,不受公司与发行者之间的任何股权的影响。
112. Any debentures,债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行,并享有任何有关赎回、退回、提取、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权 。
(1) 如以本公司任何未催缴股本作押记,则所有以该等未催缴股本作押记的人士须受该先前押记 规限,且无权透过通知股东或以其他方式取得优先于该先前押记的权利。
(2) 董事会应根据公司法的规定,妥善保存对本公司财产和本公司发行的任何系列债权证产生具体影响的所有押记和债权证的登记册,并应适当遵守公司法关于其中所列押记和债权证登记及其他方面的规定。
董事的议事程序
董事会可开会处理事务、休会或以其他方式管理其认为适当的会议。在任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下,会议主席有权投额外一票或决定性一票。
应两(2)名董事的要求,秘书可召开董事会会议。秘书应召开 董事会会议,通知可以书面或电话或电子方式发送到不时通过董事或(如收件人同意在网站上提供)通知本公司的电子地址,或在总裁或董事长(视情况而定)或任何董事要求时以董事会不时决定的其他方式在网站上公布。
116. (1) 董事会事务处理所需的法定人数应为在任董事的多数,包括:(I)只要安踏及其关联公司合计持有公司至少25%(但低于30%)的已发行和已发行股份,至少三(3)位安踏提名的董事,(Ii)只要安踏及其联营公司合共持有本公司至少20%(但少于25%)的已发行及已发行股份,至少两(2)名安踏 提名董事,及(Iii)只要安踏及其联属公司合共持有本公司至少15%(但少于20%)的已发行及已发行股份,则至少一(1)名安踏提名董事。如果作为替补董事的董事缺席,则该替补董事应计入法定人数,但为了确定是否达到法定人数,该替补董事不得超过一次。
(2) 董事 可透过会议、电话、电子或其他通讯设备参与任何董事会会议,而所有参与会议的人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通,就计入法定人数而言,该等参与将构成出席会议,犹如与会人士亲自出席一样。
(3)任何在董事会会议上不再为董事成员的 董事可继续作为董事出席,并计入法定人数 直至该董事会会议终止为止,前提是并无其他董事提出异议,否则董事会将不会有法定人数出席。
即使董事会出现任何空缺,117. The continuing董事或唯一继续留任的董事仍可行事,但是,如果且只要董事人数减至低于本章程细则规定或依照本章程细则规定的最低法定人数,继续留任的董事 或董事,即使董事人数低于根据或依照本章程细则确定的法定人数 或只有一个董事继续留任,可为填补董事会空缺或召开本公司股东大会而行事,但不得为任何其他目的而行事。
118. 理事会主席应担任理事会所有会议的主席。如董事会主席在任何会议指定举行时间后五(5)分钟内仍未出席,则出席的董事可推选其中一人担任会议主席。
出席有法定人数的董事会会议 有权行使归属于董事会或可由董事会行使的所有权力、授权及酌情决定权。
(1) 董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会),并可不时撤销该等转授或 全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任及解除该等委员会的职务。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时,应遵守董事会可能对其施加的任何规定。
(2) 任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的而作出的所有 行为,应具有犹如由董事会作出的一样的效力及作用,而董事会(或如董事会转授该权力,则该委员会) 有权向该等委员会的成员支付酬金,并将该等酬金记入本公司的经常开支。
由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序应受本章程细则所载有关规管董事会会议及议事程序的条文 所规限(只要该等条文适用),且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代,该等规例指但不限于董事会为 目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。
122. 由所有董事签署的书面决议,除因健康欠佳或残疾而暂时不能行事的董事外,应 (只要该决议的数目足以构成法定人数,并进一步提供该决议的副本,或将决议的内容传达给当时有权接收董事会会议通知的所有董事,其方式与会议通知的方式相同) 本章程细则)的效力及作用,犹如已于正式召开及举行的董事会会议上通过决议案一样。董事以任何方式(包括以电子通讯方式)向董事会发出同意该决议案的书面通知,就本条第122条而言,应视为其以书面签署该决议案。该决议案可载于一份文件或多份格式相同的文件内,每份文件均由一名或多名董事签署,就此目的而言,董事的传真签署应视为有效。
123. 董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人或委员会成员的所有真诚作为,即使其后发现董事会或该委员会或以上述身分行事的任何人士的委任有欠妥之处,或他们或他们中的任何人丧失资格或已离任,仍属例外。有效,犹如所有该等人士均已获正式委任及符合资格,并继续担任董事或该委员会成员。
审计委员会
124. Without prejudice给予董事设立任何其他委员会的自由,只要本公司股票(或其存托凭证,如适用)在指定证券交易所上市或报价,董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会,其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和规定以及美国证券交易委员会的规则和规定。
董事会应通过正式的书面审计委员会章程,并每年审查和评估正式书面章程的充分性。
126. 只要本公司的股份(或其存托凭证,如适用)在指定证券交易所上市或报价,本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查,并应根据审计委员会章程利用审计委员会 审查和批准潜在的利益冲突和该等关联方交易。
高级船员
(1) 本公司的高级职员应由董事和秘书以及董事会可能不时决定的其他高级职员(可以是董事,也可以不是董事)组成,就公司法和本章程细则而言,所有此等高级职员均应被视为高级职员。 除本公司的高级职员外,董事会还可不时决定和任命经理,并将董事会规定的权力和职责转授给相同的 。
(2) 董事须在每次委任或选举董事后尽快从董事中选出一名主席,如有多于一名董事获提名担任该职位,则该职位的选举须按董事决定的方式进行。
(3) 高级职员将收取董事不时厘定的酬金。
128. (1) 秘书及其他高级职员(如有的话)由董事会委任,任期及任期由董事会决定。认为合适的,可以任命二人或二人以上为联合秘书。董事会亦可按其认为合适的条款,不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。
(2) 秘书应出席成员的所有会议,并应保存正确的会议记录,并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行公司法或本章程或董事会可能规定的其他职责。
本公司的高级管理人员在本公司的管理、业务和事务方面拥有董事可能不时转授的权力,并履行董事可能不时转授的职责。
法案或本章程的规定要求或授权由董事和秘书作出或向其作出的事情,不得 由作为董事并作为或代替秘书的同一人作出或对其作出而得到满足。
董事及高级人员登记册
公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员登记册,其中应记载董事和高级职员的全名和地址,以及公司法规定或董事可能决定的其他详情。公司应将该登记册的副本送交开曼群岛的公司注册处处长,并应根据公司法的要求不时将与该等董事及高级职员有关的任何变动通知上述注册处处长。
分
132. (1) 董事会应将会议记录正式记录在为此目的提供的簿册上:
(a) | 所有官员的选举和任命; |
(b) | 出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事名单; |
(c) | 每次股东大会、董事会会议及董事会委员会会议的所有决议案及议事程序,以及(如有经理)经理会议的所有议事程序。 |
(2) | 会议记录应由秘书保存在办公室。 |
封印
133. (1) 公司应拥有一个或多个印章,由董事会决定。为印制或证明本公司发行的证券的文件,本公司可加盖本公司印章的传真证券印章,并在印面上加盖“证券”字样,或以董事会批准的其他形式盖章。董事会应规定保管每个印章,未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权,不得使用印章。 除本章程细则另有规定外,任何加盖印章的文书应由一名董事 或董事会指定的一名或多名其他人(包括董事)在一般或特定情况下亲笔签名。除 有关本公司股份或债权证或其他证券的任何证书外,董事会可通过决议案决定该等 签署或其中一项签署须获豁免或以某种机械签署方法或系统加盖。以本细则第133条规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立。
(2) 如本公司设有可在海外使用的印章,董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的代理,以加盖及使用该印章,而董事会可按 认为合适的方式对该印章的使用施加限制。凡在本章程细则中提及印章时,只要适用,应视为包括上述任何其他印章。
文件的认证
任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人可认证任何影响公司章程的文件和公司、董事会或任何委员会通过的任何决议,以及与公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目,并认证其副本或摘录为真实副本或摘录,如果有任何簿册、 记录,文件或账目存放于本公司办事处或总办事处以外的地方,由本公司当地经理或其他高级管理人员保管,应视为由董事会委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或经如此证明的任何委员会的决议案副本或会议纪要的摘录,则在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录真实准确地记录正式组成的会议的议事程序的情况下,即为对所有与本公司有业务往来的人士有利的确证。
销毁文件
135. (1) 公司有权在下列时间销毁下列文件:
(a) | 自注销之日起一(1)年届满后的任何时间被注销的股票; |
(b) | 任何股息授权或其任何变更或取消,或自本公司记录该等授权变更、取消或通知之日起两(2)年届满后的任何时间变更名称或地址的通知 ; |
(c) | 自登记之日起七(7)年届满后的任何时间登记的任何股份转让文书 ; |
(d) | 自发出之日起七(7)年期满后的任何分配函;以及 |
(e) | 在与相关授权书、遗嘱认证或遗产管理书有关的账户结束后七(7)年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证和遗产管理书的副本 ; |
此外,本公司将被确证地推定,股东名册上看来是根据任何该等已销毁文件作出的每项记项均已妥为及妥为作出,而每张已如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效股票,而已如此销毁的每份转让文书 均为已妥为及妥为登记的有效及有作用的文书,而本协议项下销毁的每一份其他文件亦为符合本公司簿册或记录所记录详情的有效文件。 条件如下:本条第135条的前述规定仅适用于善意且未明确通知公司保存该文件与索赔有关的文件的销毁;(2)本细则第135条所载任何 不得解释为就本公司在上述时间之前销毁任何文件或在上述但书(1)条件未获满足的任何情况下销毁该等文件而向本公司施加任何责任;及(3)本细则第135条中提及销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。
(2) 尽管本章程细则有任何规定,但如果适用法律允许,董事可:授权销毁本细则第135条第(1)段(A)至(E)分段所载的文件,以及本公司或股份过户登记处代表本公司以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件,但本细则第135条始终 只适用于本着善意及在没有明确通知本公司及其股份过户登记处有关保存该等文件与申索有关的情况下销毁文件。
股息及其他付款
在符合该法的情况下,董事会可不时宣布以任何货币支付给成员的股息。
股息 可从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付,或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可宣布及从股份溢价帐户或根据公司法可为此目的授权的任何其他基金或 帐户支付股息。
138. 除 任何股份所附权利或发行条款另有规定外:
(a) | 所有股息应按照支付股息的股份的实缴金额宣布和支付,但就第138条而言,任何股份在催缴股款之前的实缴金额均不得视为股份的实缴股款;以及 |
(b) | 所有股息将根据支付股息的期间的任何一个或多个部分的股份实缴金额按比例分配和支付。 |
董事会可不时向成员支付董事会认为因本公司利润而合理的中期股息,特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本被分成不同类别的情况下,董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息,也可就赋予持有人有关股息的优先权利的股份支付中期股息,只要董事会真诚行事,董事会不会对赋予优先权的股份持有人 因向任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受任何损害承担任何责任 亦可支付以下任何固定股息每半年支付一次本公司的任何股票 或在任何其他日期,凡管理局认为该等利润足以证明该等付款是合理的。
董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应支付予本公司的所有款项 (如有)。
本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。
任何应以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项,可透过支票或股息单寄往持有人的登记地址,或如属联名持有人,则寄往股东名册内排名首位的持有人的地址,或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址。除非持有人或联名持有人另有指示,否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款,或如属联名持有人,则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息单须由持有人承担风险,支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿,即使该支票或股息单其后可能被盗或 有关支票或股息单的背书被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一名均可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产发出有效收据。
所有 宣布后一(1)年内无人认领的股息或红利可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益,直至认领为止。任何股息或红利在宣布之日起六(6)年后仍未领取,将被没收并归还本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项 存入独立账户,并不构成本公司为该等股份的受托人。
每当董事会决定支付或宣派股息时,董事会可进一步议决,股息全部或部分由分配任何种类的特定资产,特别是本公司或任何其他公司的已缴足股份、债券或认股权证,或以任何一种或多种此类方式支付,如在分配方面出现任何困难,董事会可按其认为合宜的方式解决。并可特别就零碎股份签发证书,不理会零碎权益或将零碎权益向上或向下舍入,并可厘定分配该等特定资产或其任何部分的价值,并可决定应根据如此厘定的价值向任何成员支付现金,以调整各方的权利,并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产授予受托人,并可委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件,该任命应 有效并对成员具有约束力。董事会可议决,在没有登记声明或其他特别手续的情况下,不得向注册地址为 的任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产,而董事会认为此类资产的分发 将会或可能是非法或不切实际的,在此情况下,上述成员的唯一权利应为如上所述收取现金付款。就任何目的而言,因前述句子而受影响的成员不应或被视为 单独类别的成员。
145. (1) 每当 董事会议决就本公司任何类别的股本支付或宣布股息时,董事会可进一步议决 :
(a) | 以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息,条件是有权获得股息的股东将有权选择以现金形式收取股息(或董事会决定的部分股息)以代替配发。在这种情况下,应适用下列规定: |
(i) | 任何此类分配的基准应由董事会决定; |
(Ii) | 董事会在确定配发基础后,应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知,通知他们获得的选择权,并应连同通知一起发送选择表格,并说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选择表格的地点和最迟日期和时间。 |
(Iii) | 选择权可就已获给予选择权的全部或部分股息 行使;及 |
(Iv) | 未正式行使现金选择权的股份(“非选择股份”) 不得以现金支付股息(或以配发股份方式支付的股息) ,为支付现金股息,有关类别的股份须根据上述厘定的配发入账列为缴足非选择股份持有人,为此目的,董事会须将本公司未分配利润的任何部分(包括转入任何储备或其他特别账户贷方的利润)资本化并予以运用。由董事会厘定的股份 溢价账、资本赎回储备(认购权储备除外),按此基准缴足适当数目的有关类别股份以供配发及在非选择股份持有人之间分配所需的款项;或 |
(b) | 有权收取股息的股东有权选择配发入账列为缴足股款的股份,以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下,应适用以下规定 : |
(i) | 任何此类分配的基准应由董事会决定; |
(Ii) | 董事会在确定配发基础后,应向相关股份持有人发出不少于十(10)天的通知,通知他们获得的选择权,并应连同通知一起发送选择表格,并说明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选择表格的地点和最迟日期和时间。 |
(Iii) | 选择权可就已获给予选择权的全部或部分股息 行使;及 |
(Iv) | 股息(或已获授予选择权的部分股息) 不得以现金形式支付予已正式行使股份选择权的股份(“选择股份”) ,取而代之的是,有关类别的股份须按上述厘定的配发基准向选择股份持有人配发入账列为缴足股款,为此,董事会应从本公司未分割利润(包括转入任何储备或其他特别账户、股份溢价账户的入账及入账的利润)中资本化及运用。 董事会可能厘定的资本赎回储备(认购权储备以外的资本赎回储备),按此基准向选定 股份持有人配发及分派有关类别股份的适当数目所需的款项。 |
(2) | (a) | 根据本细则第145条第(1)款的规定配发的股份, 平价通行证在所有方面 与当时已发行的同类别股份(如有),但仅参与在支付或宣派相关股息之前或同时支付、作出、宣派或宣布的相关股息或任何其他分派、 红利或权利除外 ,除非,(2)在董事会宣布其建议适用第(2)款(a)或(b)项规定的同时,(b)倘董事会就有关股息或有关 分派、红利或权利作出公告,或同时作出有关分派、红利或权利的公告,则董事会须指明根据本细则第145条第 (1)段条文将予配发的股份有权参与有关分派、红利或权利。 |
(b) | 董事会可作出其认为必要或权宜的一切行动及事宜,以根据本细则第145条第(1)段的条文使任何资本化 生效,而董事会可全权在可分派零碎股份的情况下作出其认为适当的规定(包括全部或部分零碎权利 被集中出售并将净收益分配给有权享有者的规定,或被忽略或向上或向下取整,或零碎权益的利益 归于本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有有利益关系的股东 与本公司订立协议,就有关资本化及附带事宜作出规定,而 根据该授权订立的任何协议应有效并对所有有关人士具约束力。 |
(3) 董事会可就本公司任何一项特定股息厘定及议决,尽管有本细则第145条第 (1)段的规定,股息可全部以配发入账列作缴足股份的方式支付,而 并无向股东提供任何选择收取现金股息以代替配发股份的权利。
(4) 董事会可于任何情况下决定,不得向登记地址位于任何地区的任何股东提供或作出本细则第145条第(1)段项下的选择权及股份配发,而在没有登记声明或其他特别手续的情况下, 委员会认为不合法或不切实可行,而在此情况下,上述条文须在符合上述决定的情况下理解及解释。因上一句而受影响的股东不得因任何目的而成为或被视为一个单独的股东类别 。
(5) 董事会就任何类别股份宣派股息的任何 决议,可指明股息应支付或分派予于特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的 人,尽管该日期可能早于通过决议的日期,然后,股息将按照他们各自登记的持有量支付或分配给他们,但不得损害任何该等股份的转让人及承让人 就该等股息彼此之间的权利。第145条的规定应 作必要的变通适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。
储量
146.(1) 董事会须设立一个名为股份溢价账的账目,并须不时将相等于发行本公司任何股份时所支付的溢价金额或价值的款项 记入该账目的贷方。 除非本细则条文 另有规定,否则董事会可按公司法准许的任何方式动用股份溢价账。本公司须随时遵守公司法有关股份溢价账的条文。
(2) 在 建议派发任何股息前,董事会可从本公司利润中拨出其厘定作为储备的款项, 该等款项可由董事会酌情决定用作本公司利润可适当运用的任何用途,而在作出该等运用前, 董事会亦可酌情决定,受雇于本公司业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资项目,因此毋须保留构成储备的任何投资 独立于或有别于本公司任何其他投资。董事会亦可将其认为审慎而不应分派的任何利润结转 ,而无须将该等利润拨入储备。
资本化
公司可根据董事会的建议,随时并不时通过一项普通决议,使当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益账)的任何款项的全部或任何部分资本化,而不论该等款项是否可供分配 ,并据此将该等款项自由分配予各成员或如以股息方式及按相同比例分配则有权享有的任何类别的成员 ,基于该等款项并非以现金支付,而是用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份的当时未缴款额,或用于缴足 该等股东所持有的任何本公司未发行股份、债权证或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务,以供分配及分派入账列为缴足股款的该等股东,或部分以一种方式及部分以另一种方式,董事会应实施该决议案,惟就本细则第146条而言,股份溢价账及任何代表未实现利润的资本赎回储备或基金, 仅适用于缴足将配发予入账列为缴足的该等成员的本公司未发行股份。
148. 董事会可按其认为适当的方式解决与任何分配有关的任何困难,特别是可就零碎股份签发证书,或授权任何人出售和转让任何零碎股份,或可决定分配应尽可能接近正确比例,但不完全如此,或可完全忽略零碎股份,并可决定应向任何成员支付现金,以调整各方的权利,委员会认为合宜的决定。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何必要或合乎需要的合约,以使其生效,该委任对股东有效及具约束力。
认购权储备
下列规定应在不受该法禁止并符合该法的范围内有效:
(1) 如果, 只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使, 本公司作出任何作为或从事任何交易,而该作为或从事的任何交易因认购权证条件的规定而对认购价作出任何调整,以致令认购价降至低于股份面值,则下列条文适用:
(A) as 自该行为或交易发生之日起,本公司应根据第149条的规定设立并在此后(在符合第149条的规定的情况下)维持 一项储备(“认购权储备”),其金额在任何时候都不得少于当时需要资本化和用于缴足根据下列规定须发行和分配的额外股份的面值的金额:以下(C)分段关于全数行使所有尚未行使的认购权,并应在配发时运用认购权储备全额支付该等 额外股份;
(b) | 认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的,除非 公司的所有其他储备(股票溢价账户除外)已被清偿,只有在法律规定的范围内,才会用于公司的良好亏损 ; |
(c) | 在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时,有关认购权 应可就面值股份行使,该等股份面值相等于该认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权获部分行使的情况下,视情况而定为其相关部分),此外,应就该等认购权分配入账列为缴足股款的行使认股权证的 认购权,额外的股份面值相等于以下两者之间的差额: |
(i) | 上述认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权部分行使的情况下,视属何情况而定);及 |
(Ii) | 在考虑到认股权证条件的规定后,可行使认购权的股份的面值 如果认购权代表了以低于面值的价格认购股份的权利,并在行使后立即将认购权储备中为足额缴足该额外股份面值所需的款项记入认购权利储备的贷方,则应资本化并用于全额支付该额外面值股份,该等额外股份面值应立即分配给行使认股权证的持有人入账列为缴足; 和 |
(d) | 如果在行使任何认股权证所代表的认购权时,认购权储备的入账金额不足以全额支付相当于行使认股权证持有人有权获得的差额 的额外股份面值,董事会应运用当时或之后可动用的任何利润或储备(包括,在法律允许的范围内,在缴足及按上述方式配发该等额外面值 股份前,本公司不会就当时已发行的缴足股款股份 支付股息或作出其他分派。在支付及配发股份前,本公司应向行使认股权证持有人发出证书,证明其有权获配发该等额外面值股份。任何该等证书所代表的权利应 为登记形式,并可全部或部分以一股为单位转让,方式与当时可转让的股份相同,而本公司应就保存股东名册及董事会认为合适的其他事项作出有关安排,并于发出证书时让各相关行使认股权证持有人知悉有关详情 。 |
(2)根据本第149条规定分配的 股份应为平价通行证在各方面与获配发的其他股份于相关行使有关认股权证所代表的认购权时 。尽管本条第(Br)(1)段有任何规定,于行使认购权时不得配发任何零碎股份。
(3) 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的特别决议案批准,不得以任何方式更改或增加第(Br)条有关设立及维持认购权储备的规定,或以任何方式更改或废除或具有更改或废除本条第149条下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的规定的效力。
(4) A 本公司当其时的核数师就是否需要设立和维持认购权储备、如需要设立和维持认购权储备、认购权储备的用途、认购权储备在多大程度上被用来弥补本公司的亏损、需要向行使认股权证持有人配发入账列为缴足股款的额外面值股份的 证书或报告,至于与认购权储备有关的任何其他事宜, 在没有明显错误的情况下,对本公司及所有认股权证持有人及股东具有决定性及约束力。
会计记录
150. 董事会应安排保存真实账目,记录本公司的收入和支出金额、发生该等收入和支出的事项、本公司的财产、资产、信贷和负债,以及公司法要求或真实和公平地反映本公司事务和解释其交易所需的所有其他事项。
151. The accounting记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点,并应始终公开供董事查阅 。除法律授权或董事会或本公司于股东大会上授权外,任何成员(董事除外)无权查阅本公司的任何会计纪录、账簿或文件。
152. 除第153条另有规定外,董事报告的印刷本,连同资产负债表和损益表,包括法律规定必须附在资产负债表和损益表中的截至适用财政年度结束的每份文件,并载有公司在方便使用的项目下的资产和负债摘要、收支报表,以及审计报告的副本。须于股东大会日期前至少十(10)日送交每名有权享有该等权利的人士,并于根据第五十六条举行的股东周年大会上呈交本公司省览,惟细则第152条并无规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。
在适当遵守所有适用的法规、规则和条例的前提下,包括但不限于指定证券交易所的规则和条例,并在获得其要求的所有必要同意(如果有)的前提下,就任何人而言,以法规未禁止的任何方式将第152条的要求视为已得到满足,由本公司年度账目及董事会报告编制而成的财务报表摘要 ,其格式须为适用法律及法规所规定的资料,但任何有权获取本公司年度财务报表及董事会报告的人士,如向本公司送达书面通知,如有此要求,可要求本公司向其送交本公司年度财务报表及董事会报告的完整印刷本。
154. The requirement根据第153条向第152条所指的人发送该条所指的文件或财务摘要报告应视为符合下列情况:公司按照所有适用的法规、规则和条例,包括但不限于指定证券交易所的规则和条例,发布第152条所指文件的副本,以及符合第153条的财务摘要报告(如适用),将其放在本公司的网站上或以第161条允许的任何其他方式(包括发送任何形式的电子通信)。
审计
在适用法律及指定证券交易所规则及规例的规限下,董事会应委任一名核数师审核本公司的账目,该核数师的任期至董事决议罢免为止。该核数师可以是成员 ,但董事或本公司的任何高级职员或雇员在其连续任期内均无资格担任核数师。
公司的帐目应至少每年审计一次,但须遵守该法。
核数师的157. The remuneration应由审计委员会决定,如无该审计委员会,则由董事会决定。
董事会可在该审计员任期届满前的任何时间罢免其职务,并可通过决议任命另一名审计员接替其职务。
核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭证; 他可要求本公司董事或高级管理人员提供他们所拥有的与本公司账簿或事务有关的任何资料。
本条款规定的收支报表和资产负债表应由审计员审查,并与有关的账簿、帐目和凭证进行比较;并须就该等报表及资产负债表作出书面报告,说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于回顾期间的财务状况及其经营业绩,如要求本公司董事或高级管理人员提供资料,则须说明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计标准作出书面报告,并应将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是,审计师应在财务报表和报告中披露这一事实,并列出该国家或司法管辖区的名称。
通告
本公司根据本章程细则向成员发出或发出的任何通知或文件,无论是否发出,均应以书面形式或以电报形式,电传或传真传送讯息或其他形式的电子传送或电子通讯,而任何该等通知及文件可由本公司以下列方式送达或交付:(I)面交或(Ii)以预付邮资信封以预付邮资信封寄往该成员在登记册上的登记地址或其为此目的而向本公司提供的任何其他地址,或(Iii)将通知或文件传送至任何上述地址或传送至任何电传或传真号码或电子号码或电子地址或网站。由他提供给本公司,以向他发出通知或文件,或发送通知或文件的人在有关时间合理而真诚地相信会 导致该通知或文件被股东正式收到,或(Iv)也可根据指定证券交易所的要求在适当的报纸上以广告形式送达,或(V)在所有适用法规允许的范围内, 规则和法规,包括但不限于指定证券交易所的规则和法规,将其 放在公司网站上。如属股份的联名持有人,所有通知须发给股东名册上排名第一的联名持有人 ,而如此发出的通知将被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。
162. 任何通知或其他文件:
(a) | 如以邮递方式送达或递送,则在适当情况下须以空邮寄送,并应视为已于载有该邮品的信封投递并妥为预付邮资并注明地址的翌日送达或交付。在证明送达或交付时,只须证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为注明地址并已投递即可,而由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他 人士签署的书面证明,证明载有该通知或其他文件的信封或封套已如此注明地址并已投递即为确证。 |
(b) | 如果通过电子通信发送,应视为在从公司或其代理的服务器发送之日 。在公司网站上发布的通知视为公司在发布通知之日向成员发出的通知 ; |
(c) | 如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付,应视为在面交送达或交付之时或(视属何情况而定)有关寄发或传送或刊发之时 送达或交付;而在证明送达或交付时,由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的关于该等送达、交付、寄发或传送或刊发的行为及时间的书面证明为确凿证据;及 |
(d) | 可向股东提供英文或董事批准的其他语文,但须适当遵守所有适用的法规、规则及规例。 |
163. (1) 依据本章程细则向或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或其他文件,即使该股东当时已身故或破产或发生任何其他事件,亦不论本公司是否已就该身故或破产或其他事件发出通知,均视为已就以该股东作为单一或联名持有人的名义登记的任何股份妥为送达或交付,除非该股东的姓名,于送达或交付通知或文件时已从股东名册 除名为股份持有人,而就所有目的而言,该等送达或交付应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该等人士申索)的人士送达或交付该通知或文件。
(2) 公司可向因成员身故、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知,方式是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄至收件人,或以死者的代表或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述,寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有)。或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知,犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出通知的方式一样。
(3)任何因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份的 人士须受有关股份的每份通知约束,而该等通知在其姓名或名称及地址记入股东名册前已妥为发给他取得该股份所有权的 人士。
(4) 根据法规或本章程的规定有权接收本公司通知的每名成员或人士可向本公司登记一个可向其送达通知的电子地址。
签名
164.就本细则而言, 指声称来自股份持有人或董事(视属何情况而定)的电报、电传、传真或电子传输讯息,或如公司是董事股份持有人或其秘书,则为董事或其正式委任的受权人或经正式授权的代表,在没有明确的相反证据的情况下,有关时间所依赖的人应被视为由该持有人或董事按收到时的条款签署的书面文件或文书。公司将发出的任何通知或文件的签名可以 以电子方式书写、打印或制作。
清盘
(1) 除第165(2)条另有规定外,董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。
(2) 除非公司法另有规定,否则本公司由法院清盘或自愿清盘的决议案应为特别决议案。
(1) 受任何一类或多类股份在清算时可用剩余资产分配方面的任何特殊权利、特权或限制(I)如果公司将清盘,可供成员之间分配的资产应足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本,多出的 应予以分配平价通行证(Ii)如本公司清盘,而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部缴足股本,则该等资产的分配方式应尽可能使亏损由 股东按其各自所持股份于清盘开始时已缴足或应缴足的股本按比例承担。
(2) 如果公司将被清盘(无论是自动清盘还是法院清盘),清算人可在特别决议和该法要求的任何其他制裁的授权下,以实物或实物在成员之间分配公司的全部或任何部分资产,而无论资产是由一种财产组成还是由如上所述将被分割的不同种类的财产组成。并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值,并可 决定如何在成员或不同成员类别之间进行该等分配。清盘人可在类似授权下,将任何部分资产转授予清盘人认为合适的信托受托人,使股东受惠。清盘人可终止本公司的清盘及解散本公司,但出资人不会被强制接受任何股份或其他财产,而任何股份或其他财产对其负有责任。
赔款
167. (1) 每一名董事(就本条第167条而言,包括根据本章程细则的规定委任的任何替代董事)、当其时和不时担任本公司秘书或其他高级职员(但不包括核数师)及其遗产代理人 应从本公司的资产和利润中获得赔偿和担保,使其不受任何诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、该受保障人因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误),或在执行或履行其职责时所招致或承受的损害或责任, 权力、权限或酌情决定权,包括在不损害前述一般性的原则下,因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任 。
(2) 每名 成员同意放弃其可能因董事采取的任何行动或该董事未能采取任何行动以履行其与本公司或为本公司的职责而针对 该董事提出的任何申索或诉权,不论是个别的或凭借本公司的权利或根据本公司的权利提出的,但该放弃并不延伸至有关董事可能附带的任何欺诈、故意失责 或不诚实的任何事宜。
财政年度
168. Unless otherwise由董事决定,本公司的财政年度将于每年的12月31日结束。
修改公司章程大纲和章程及公司名称
第 条应予以撤销、修改或修改,在成员以特别决议批准之前不得制定任何新的条款。如要更改组织章程大纲的规定或更改公司名称,须通过特别决议案。
信息
170. 在不损害赋予任何人的任何合同权利的情况下,任何成员均无权要求披露或提供 有关本公司交易的任何细节或属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的任何事项的任何信息,这些事项可能与本公司业务的开展有关,且 董事会认为,本公司股东的利益向公众传达。
专属论坛
171. Unless the Company consents in writing to the selection of an alternative forum, the Grand Court of the Cayman Islands shall be the exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on the Company’s behalf, (ii) any action or proceeding asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any of the Company’s directors, officers or other employees to it or any other person, (iii) any action or proceeding arising pursuant to, or seeking to enforce, any right, obligation or remedy under any provision of the Companies Act, these Memorandum of Association, or any other provision of applicable law other than as described in Article 171, (iv) any action or proceeding seeking to interpret, apply, enforce or determine the validity of these Memorandum of Association or (v) any action or proceeding as to which the Companies Act confers jurisdiction on the Grand Court of the Cayman Islands. The preceding sentence of this Article 171 shall not apply to claims arising under the Securities Act of 1933, as amended, the Exchange Act or other federal securities laws for which there is exclusive federal or concurrent federal and state jurisdiction. Unless the Company consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended, the Exchange Act or other federal securities laws. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Company shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article 171. Without prejudice to the foregoing, if the provision in this Article 171 is held to be illegal, invalid or unenforceable under applicable law, the legality, validity or enforceability of the rest of these Articles shall not be affected and this Article 171 shall be interpreted and construed to the maximum extent possible to apply in the relevant jurisdiction with whatever modification or deletion may be necessary so as best to give effect to the intention of the Company.