表4.20
Haleon Plc
HALEON PLC规则
2023年度奖金
董事采纳： | 2022年5月23日 |
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届满日期： | 2033年4月20日 |
(as委员会于2023年3月13日修订）
股东批准： | 2023年4月20日 |
《屠宰与五月》
One Bunhill RowLondon
EC1Y 8YY
PJC/IAB/RXQS
575783507
目录表
目录 | 页面 | |
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Haleon plc 2023年延期年度奖金计划 | 1 | |
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引言 | 1 | |
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1. | 所用词语的含义 | 1 |
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2. | 授予奖项 | 3 |
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3. | 股息及股息等价物 | 4 |
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4. | 裁决的归属 | 5 |
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5. | 苹果和追回 | 6 |
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6. | 离职 | 10 |
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7. | 公司活动 | 11 |
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8. | 税收 | 12 |
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9. | 一般术语 | 13 |
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10. | 图则的修订及终止 | 16 |
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11. | 治国理政法 | 17 |
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附表1美国 | 18 | |
Haleon plc 2023年延期年度奖金计划
引言
该计划下的奖励可以采取以下形式：
· | 零成本期权—即无偿收购股份的权利；或 |
· | 有条件奖励—即在归属时自动获得股份的权利。 |
授予和授予不同类型的奖项以类似的方式工作，但有一些不同的机制，他们如何授予和发生了什么后，他们的Vest。
归属后，奖励将通过发行新股份或转让“市场购买”股份或库存股份予参与者来实现。
本导言不构成规则的一部分。
1.所用词语的含义
在本规则中：
“奖励”是指根据《上市规则》第2.3条所述，就放弃年度奖金授予的股份收购有条件权利（可能是有条件奖励或无成本期权）；
“裁决日期”是指授予裁决的日期或委员会就裁决确定的任何其他日期；
“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会，或根据本计划授予该等机构部分或全部职能的任何人士或团体；
“公司”是指Haleon plc（注册号：13691224）；
“有条件奖励”是指在归属后收购股份的有条件权利；
“交易限制”指法律、法规、法规、命令、政府指令或本公司不时采纳的任何交易守则对证券交易施加的任何限制；
“董事薪酬政策”是指《2006年公司法》第421（2A）条所指的董事薪酬政策；
“股息等价物”是指第3.2条所述的现金或股份权利；
“执行人员”指本公司执行董事或本公司执行团队的任何成员；
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“授予人”是指本集团成员或已同意履行本规则要求的奖励的其他实体，或者，如果没有实体同意，则指本公司；
“Malus and Clawback政策”指公司不时就与本计划有关的现任或前任雇员收回价值的政策，该政策适用于参与者；
“市值”指，就任何一日而言，紧接前一日在伦敦证券交易所报价的股份的收市中间市场报价，（或委员会选定的其他日期或委员会选定的最多连续五个交易日的平均收盘价），或如属美国存托股份，紧接前一天在纽约证券交易所所报的收市价（或委员会选定的其他日期或委员会选定的最多连续五个交易日的平均收盘价），除非根据《规则》第7.1条行使有条件奖励背心或无成本期权，在此情况下，委员会可厘定股份的市值为根据《上市规则》第7.1条收购有关股份的应付价格；
“本集团成员”是指本公司、其不时的附属公司或委员会认为在某些或所有目的上应被视为本集团成员的任何其他公司；
“零成本期权”是指在行使后购买根据本计划授予的股份的权利；
“参与者”是指被授予奖励的人，或在参与者去世后，其个人代理人；
“计划”是指本计划，称为“Haleon plc 2023年递延年度奖金计划”，并不时修订；
“恢复期”具有第5.1条所赋予的含义；
“相关员工股份计划”是指由本集团成员公司经营的员工股份计划，但根据附表2至4，已在英国税务与海关登记的员工股份计划除外；
“股份”是指公司资本中的缴足普通股，如上下文需要，包括代表股份的美国存托股份；
"接管"具有规则7.1所赋予的含义；
“授予”是指参与者有权接收其奖励中的股份，“授予”应据此解释；以及
“授予日期”是指授予裁决的通常授予的日期，该日期将由委员会根据规则2.2授予裁决时确定。
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2.颁发奖项
2.1 | 与会者的遴选 |
委员会可甄选本公司或其任何一间附属公司之任何雇员（包括执行董事）获授奖励。
2.2 | 授予奖项时要决定的事项 |
在颁发奖项时，委员会将决定：
(A) | 雇员为获得奖励而放弃的年度花红比例； |
(B) | 归属日期或者归属日期； |
(C) | 任何条件的条款； |
(D) | 该奖项是否将采取零成本选择的形式(如果委员会没有这样决定，该奖项将采取有条件奖励的形式)； |
(E) | 倘奖励为无成本购股权形式，则奖励的行使期是否较自归属至奖励日期十周年之期间为短，惟规则第6条（退出）或规则第7.1条（接管）适用者除外（倘委员会不就此决定，则无成本购股权将于该期间内行使）； |
(F) | 该奖励是否将附带股息等值，以及如果附带股息等值，是否将以名义再投资为基准（见第3.2条）（如果委员会不作出决定，则奖励将以名义再投资为基准附带股息等值）； |
(G) | 如果参与者离职，奖励将在归属日以外的日期授予（见规则6.1）；以及 |
(H) | 本计划的哪些时间表(如果有)将适用于该奖项。 |
2.3奖项规模
授予人将授予参与者若干股票的奖励，这些股票在奖励日期的市值等于放弃的红利总额(或，如果委员会如此决定，则等于放弃的红利净额)。
为了补偿参与者同意支付或偿还任何雇主的国民保险或社会保障责任，可增加奖励股份。
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2.3 | 颁奖时间 |
奖项不得在2033年4月20日之后的任何时间颁发。
奖项的颁奖日期必须在从下列任何一项开始的42天内：
(A) | 股东批准该计划的日期；或 |
(B) | 本公司公布任何期间业绩的翌日；或 |
(C) | 董事薪酬政策(或其任何修订)经公司股东批准之日；或 |
(D) | 宣布、实施或作出对影响股份计划的法例或规例作出更改的任何日期；或 |
(E) | 取消在上述任何期限内阻止授予奖品的交易限制。 |
如果委员会认定存在特殊情况，有理由授予奖项，也可以在任何其他日期颁发奖项。
2.4 | 奖项的文件记录 |
每个奖项将以契据形式颁发。每个参赛者将收到或被引导至一份概述奖项主要条款的证书或声明(电子或硬拷贝)。
2.5 | 海外时间表 |
委员会可根据该计划为英国境外雇员的利益设立额外的附表，但须考虑到海外地区的当地税务、外汇管制或证券法而加以修订，但须将根据该等进一步的子计划提供的任何股份视为计入规则9.2所列的限制。
3.股息及股息等价物
3.1 | 没有分红的权利 |
参赛者无权就受奖励的股份投票、收取股息或享有股东的任何其他权利，直至该等股份发行或转让予参赛者。
3.2 | 股息等价物 |
如果奖励带有股息等价物：
(A) | 除非委员会另有决定，自授出日期至归属日期之间就股份宣派的每股普通股息的支付日期起， |
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受奖励的股份数目将根据股份在付款日期的市值增加，以该股份数目（包括先前根据本条第3.2条增加的任何股息）的应付股息金额购买的股份数目；或
(B) | 如委员会决定股息等值将不按第3.2（A）条所述的名义再投资基准计算，则授予人将于归属后尽快向参与者支付相当于授予日期至归属日期期间支付的普通股息总额的金额（现金或股份），以当时归属的股份数目；或 |
(C) | 委员会可决定，股息等值可按委员会认为合理的任何其他基准计算。 |
为免生疑问，就这些目的而言，股息的数额不包括税收抵免。
就本规则第3条而言，“市值”指股票在派息日期在伦敦证券交易所所报的收市中间市场报价，或如属美国存托股份，则指在该日在纽约证券交易所所报的收市价。
这将不适用于根据第7.4条作出调整的任何股息。
为免生疑问，参与者无权就归属日期至相关股份发行或转让予参与者日期之间的期间收取股息等值。
4.授予奖项
4.1 | 一般归属 |
在第4. 6、5、6及7条之规限下，奖励将于归属日期（或倘超过一个，则于各归属日期之相关股份数目）授予。
4.2 | 归属的后果—有条件裁决 |
除第4.5条和第4.6（B）条另有规定外，在采取有条件裁决形式的裁决获得认可后，设保人应在切实可行的范围内尽快促使：
(A) | 已授予奖励的股份数量已发行或转让给参与者；及 |
(B) | 参与者根据规则3.2（B）（股息等值）支付任何应付款项。 |
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4.3 | 归属的后果—无成本选项 |
零成本购股权将于授出日期起至授出日期十周年止，就其所承授股份数目而言可行使，除非授出人于授出日期决定较短期限应适用或第6条（退出）或第7. 1条（收购）适用。
授予人将于归属日期后尽快促使参与者获付根据第3.2（B）条（股息等值）到期的任何款项。
参与者可以以本公司规定的形式向本公司发出书面通知，行使无成本期权。无成本购股权将被视为在其根据本规则第4.3条失效日期前的最后一个营业日行使。
在《上市规则》第4. 5条及第4. 6（B）条之规限下，授予人应于收到通知（或视作行使）起计30日内促使已行使零成本购股权所涉及之股份数目获发行或转让予参与者。
4.4 | 无零碎股份 |
因规则3.2(或任何其他原因)而累积的任何零碎股份应于归属日期合计，并向上舍入至最接近的整体股份，除非委员会另有决定。
4.5 | 现金选择 |
如出于监管、外汇管制、合规、行政或其他类似原因而有必要或适宜，委员会可决定通过向参与者支付一笔金额相等于在归属日发行或转让的股份数目（或行使，如为零成本购股权）的市值，以满足奖励或行使零成本购股权。
4.6 | 延迟交易限制 |
(A) | 倘某项奖励于任何日期因交易限制而无法归属，则奖励将于不再受此限制的首个日期归属。 |
(B) | 倘股份于第4.2或4.3条所载任何日期因交易限制而不能发行或转让，则根据该等规则发行或转让股份的期间将由不再受此限制的首个日期开始（或继续）。 |
5. Malus和Clawback
5.1 | 恢复期长度 |
(A) | 委员会可采取第5.3、5.4及5.5条规定的任何行动的期间（「恢复期」），在不抵触第5.1（A）条的情况下，为授标日期起至该日第二周年止的期间 |
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除非下文第5.6条所载任何适用法律、规则、规例或证券交易所规则的相关条文另有规定（在此情况下，收回期应为该等法律、规则、规例或证券交易所规则所指明的期间）。
(B) | 如果对任何参与者或本集团任何成员的行为或行为的调查在恢复期结束前已开始，但在恢复期结束前尚未完成，委员会可全权酌情决定第5.3条的规定，第5.4条和第5.5条可适用于裁决，直至委员会可能确定的允许完成调查的较晚日期为止，委员会，考虑其调查结果，并决定是否希望采取《规则》第5.3、5.4和5.5条规定的任何行动。 |
(C) | 如有第5.1（B）条规定的延误，则适用下列规定： |
(i) | 如果参与者在本应获奖的日期之后离职，除非延迟，否则除非委员会另有决定，否则规则6(离职)将不适用。该裁决将根据本第5.1条继续并在相关范围内授予(但须根据本规则第5条作进一步调整)；及 |
(Ii) | 授出或行使奖励或交付股份的日期不得延迟至根据《上市规则》第7条（公司事项）否则应发生授出、行使或交付股份的日期。 |
5.2 | 恢复触发器 |
尽管本计划有任何其他规定，但在恢复期结束前的任何时间，委员会可在其绝对酌情权认为公平、合理和相称的基础上，采取规则5.3、5.4和5.5中规定的任何行动，如果委员会认为存在特殊情况，包括（但不限于）：
(A) | 任何财政年度公布的业绩随后被委员会认定为财务上重大不准确或误导，无论受本计划或Malus & Clawback政策约束的参与者是否有过错； |
(B) | 风险管理失败，导致参与者工作的业务单位或利润中心蒙受重大财务损失，无论受本计划或Malus及回扣政策约束的参与者是否有过错； |
(C) | 任何错误或重大错报导致对参与者的超额支付，无论是以奖励、参与者表现评估、公司或集团成员的账户或其他形式； |
(D) | 本集团曾出现公司破产的情况，包括（但不限于）管理或清算； |
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(E) | 参与者离职的情况下，该奖励尚未失效，并且出现了一些事实，如果当时知道，会导致奖励在离职时失效，或导致或会导致委员会以不同的方式行使其在本计划下的自由裁量权； |
(F) | 参与者受到任何纪律处分或调查，或委员会认为其行为或表现违反： |
(G) | 他或她的就业合同； |
(H) | 适用于他或她的任何法律、规则或行为守则； |
(I) | 在他或她的职位上合理期望的标准。 |
(J) | 参与者工作的任何团队、业务领域、集团成员或利润中心受到任何监管调查，或违反任何适用于其的法律、规则或行为准则，或合理期望其遵守的标准； |
(K) | 仅就malus而言，委员会酌情确定本集团或本集团任何成员公司或任何业务单位的基本财务健康状况已显著恶化，以致本集团面临严重的财务限制，从而妨碍或限制本集团或本集团成员公司为奖励提供资金的能力； |
(L) | 委员会认定对集团或集团任何成员造成重大声誉损害的任何行为、行动或不作为（或如果公开会对集团声誉造成重大声誉损害的行为、行动或不作为），参与者对此负有责任，或参与者的行为对公司利益造成重大不利； |
(M) | 委员会合理认为需要被视为符合现行法律和/或监管要求的任何其他事项； |
(N) | 根据下文第5.6条所载任何适用法律、规则、规例或证券交易所规则的规定或运作； |
(O) | 根据Malus和Clawback政策的条款；或 |
(P) | 如果它认为参与者从事了违背公司合法期望的行为。 |
5.3 | 苹果 |
(A) | 委员会可在恢复期内随时行使其绝对酌情权： |
(i) | 减少受奖励或将全部或部分交付给参与者的股份数量；和/或 |
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(Ii) | 对授予或行使奖励或交付股份施加额外条件；及/或 |
(Iii) | 决定授予或行使奖励或交付股份的时间。 |
(B) | 如果裁决根据《上市规则》第5.3（A）条被削减（全部或部分），该裁决将被视为（在相关范围内）失效。 |
(C) | 本公司必须在委员会根据第5.3（A）条采取任何行动后，在合理可行的范围内尽快通知参与者。 |
5.4 | 追回 |
(A) | 委员会可在恢复期内的任何时间，行使其绝对酌情权要求参与者向公司（或任何雇员福利信托的受托人，如公司要求）转让： |
(i) | 根据奖励获得的全部或部分股份；或 |
(Ii) | 就根据奖励收购的全部或部分股份支付现金。 |
(B) | 委员会在决定根据《上市规则》第5.4（A）条转让的股份数目及/或现金支付时，将考虑实际支付的税款及社会保障供款额（或应支付）参与者就收购奖励项下的相关股份，以及其是否认为，参与者可以要求免除任何此类税收和社会保障缴款。 |
(C) | 在本规则第5.4(A)和5.4(B)条中，凡提及“根据本奖励获得的股份”或“根据本奖励获得的相关股份”，如按照本规则第4.5条处理，则应理解为根据本规则第4.5条向参与者支付的现金金额。 |
5.5 | 恢复机制 |
(A) | 除要求参与者采取规则5.4所述的行动外，委员会可在恢复期内，行使其绝对酌情权： |
(i) | 减少与本计划有关的任何未来付款额，或根据任何酌情花红计划或其他奖励安排； |
(Ii) | 减少根据任何相关雇员股份计划授出并由相关参与者持有的任何未归属股份奖励归属后，相关参与者可获得的股份数目；及/或 |
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(Iii) | 减少可行使根据任何相关雇员股份计划授出并由相关参与者持有的已归属但未行使股份奖励的股份数目， |
委员会以其绝对酌情权认为公平、合理和相称的依据。
(B) | 委员会可采取第5.3（A）条所述的任何行动，以在本集团成员公司经营的任何相关雇员股份计划、酌情花红计划或其他奖励安排中实施类似本第5条的任何预扣或收回条文。 |
5.6其他要求
本规则5中的规定是对任何适用法律、规则或法规或适用证券交易所规则的补充，包括但不限于2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第954条，《1934年美国证券交易法》第10D条、其下的规则10D—1以及根据该条规则采纳的任何适用证券交易所上市规则，如本公司采纳的适用恶意和追回政策所反映的。此外，本规则5中的规定应适用于本计划、Malus和Clawback政策或本公司任何其他适用政策中的任何相反规定。通过接受本协议项下的奖励，参与者明确同意，公司可以采取必要或适当的行动，以实现前述（适用于参与者）或适用法律，而无需获得参与者的进一步同意（包括要求奖励在分发给参与者后向公司偿还）。
6.离职
6.1 | 关于离职的一般规则 |
(A) | 在遵守第6.1（B）条的情况下，如果参与者在归属日期前离职，则其奖励将在归属日期继续生效，除非委员会决定其奖励将在委员会可能决定的其他日期生效。 |
(B) | 如果参与者离职： |
(i) | 因严重不当行为而被解雇；或 |
(Ii) | 在雇主有权立即终止其雇用且委员会决定适用本细则6.1（B）的情况下， |
那么他们的奖励将在他们离职之日失效。
(C) | 在参与者离职时或之后授予的零成本期权，在遵守规则7的情况下，可在授予后的十二个月内行使，并在该期间结束时自动行使，但在尚未行使的情况下。 |
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(D) | 除非第6.1（B）条或第7条适用，否则参与者离职后可行使的零成本期权将在离职后的十二个月内继续行使，并应在该期间结束时自动行使，但仍未行使的部分。 |
6.2 | "离职"的含义 |
就本规则而言，参与者不再是本集团任何成员公司的雇员或执行董事时，将被视为“离职”。
7.公司活动
7.1 | 接管 |
如有收购，则每个奖项将于收购日期授予。
任何于收购日期获授或已获行使之无成本购股权将于该日期起计六个星期内行使，并于该期间结束时自动行使，惟未获行使者除外。
或者，委员会可以决定部分或全部奖励将根据规则7.2自动交换，也可以允许参与者选择归属或交换。
如果出现以下情况，则称为“接管”：
(A) | 一人(或一组一致行动的人)因提出收购股份而获得对公司的控制权；或 |
(B) | 法院根据2006年《公司法》第899条制裁与股份收购有关的妥协或安排。 |
“控制”具有2007年“所得税法”第995条赋予它的含义。
7.2 | 收购时的奖励交换 |
如果要交换授权书，将适用以下规定：
(A) | 新的裁决将针对提供交易所的公司确定的任何法人团体的股票。 |
(B) | 新的裁决应具有与交换的裁决相同的条款。 |
(C) | 新的奖项将被视为与交换的奖项同时获得，并将以相同的方式同时授予。 |
(D) | 新的奖项将受到规则的约束，因为它们最后一次对交换的奖项生效。 |
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(E) | 自联交所起生效，该等规则将就新裁决作出解释，犹如对股份的提述为对获授予新裁决的股份的提述，而对本公司的提述则为对根据第7.2(A)条厘定的法人团体的提述。 |
7.3 | 分拆或其他公司活动 |
如委员会知悉本公司正或预期将受股本、分拆、分派等任何变动影响，（普通股息除外）或其他交易（收购除外），而委员会认为可能影响股份当前或未来价值的，则委员会可允许全部或部分授予Vest奖励，在符合委员会根据第7.2条决定施加或要求交换的任何条件的情况下。
7.4 | 供股及股本变动 |
如果存在：
(A) | 本公司股本的变动，包括资本化或供股、拆细、合并或削减股本； |
(B) | 根据《2010年公司税法》第1075条进行的拆分（无论以何种形式）或豁免分配； |
(C) | 特别股息或分配，或 |
(D) | 可能影响任何奖项当前或未来价值的任何其他公司事件， |
委员会可按其认为合适的方式调整股份数目或类别或受奖励规限的证券的身份。
7.5 | 委员会 |
在本条第7条中，"委员会"是指在本条所依据的事件发生之前担任委员会成员的人。
8.Tax
参与者将负责与奖励有关的所有税收、社会保障缴款或其他税费，并将在必要时同意将雇主国民保险或社会保障缴款的责任转移给他们。
本公司（任何雇用公司或任何雇员福利信托的受托人）将扣留任何款项或作出其认为必要的安排，以支付或解释任何该等税项或社会保障供款或其他征费的任何责任。该等安排可包括出售或减少参与者原本有权获得的股份数目，或从根据本计划或其他应付予参与者的任何现金金额中扣除负债金额。
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参与者将迅速采取一切必要措施促进该等安排，尽管计划中有任何相反的规定，股份的归属或发行或转让可能会被推迟，直至他们这样做。在不影响上述规定的情况下，各参与者授权本公司、本集团任何成员或任何雇员福利信托的受托人在授予或行使奖励后代表参与者出售或促使出售足够的股份，以获得足够的资金，使本公司、本集团任何成员，本集团的任何前成员或任何雇员福利信托的受托人，以履行其可能必须缴纳税款或社会保障缴款的任何义务（包括雇主的社会保障供款（如适用））或因授予或行使裁决而产生的征费予有关税务机关。
9.一般条款
9.1 | 股份来源 |
奖励可通过新发行股份、库存股份或在市场上与雇员福利信托共同购买的股份支付。
9.2 | 对使用新发行及库藏股的限制 |
根据计划于任何一日可予分配之股份数目，不得超过紧接该日前本公司已发行普通股股本之10%，加上根据计划及本公司采纳之任何其他雇员股份计划于过去十年已分配之股份总数。
于任何一日根据该计划可予分配之股份数目，不得超过紧接该日前本公司已发行普通股股本之5%，加上根据该计划及本公司采纳之任何其他酌情股份计划于过去十年已分配之股份总数。
“分配”指授予收购未发行股份或发行和配发股份的权利。已失效或已被放弃的权利，将不计算在这些限额内。
在机构股东指引所规定的时间内，就本限额而言，转让库存股份应视为发行新股。
9.3 | 奖项的转让 |
参与者不得转让、转让或以其他方式处置奖励或与奖励有关的任何权利。本规则9.3不适用于在参与者死亡时将奖励传递给其个人代理人。
9.4 | 公司文件 |
本公司无须向任何参与者发送本公司须向其股东发送的任何文件的副本。
9.5 | 计划的可自由裁量性 |
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(A) | 本计划或本计划的运作不会构成本集团任何成员与任何雇员、参与者或任何其他人士(“雇员”)之间的雇佣合约或其他关系的一部分。 |
(B) | 向员工颁发或提供一项或多项奖励并不意味着有任何权利或期望继续受雇。 |
(C) | 任何雇员都无权参加或被考虑参加本计划，也不得参加某一特定级别的计划或获得年度奖金。在一年或若干年内按任何特定基准支付年度奖金或授予奖项，并不意味着有任何权利在任何其他年度按此或任何其他基准获得年度奖金或被授予或考虑获奖。 |
(D) | 本计划的条款不赋予雇员行使任何有利于他们的酌处权的权利。 |
(E) | 任何雇员均无权获得与本计划有关的任何补偿或损害赔偿或任何其他款项或利益，包括但不限于： |
(i) | 他们有资格参加，或不再有资格参加，或不再参加该计划； |
(Ii) | 与该计划或该计划的运作有关的任何酌情决定权的行使或决定(不论这是否对有关雇员不利，包括但不限于根据规则5行使任何酌情权)；及 |
(Iii) | 在任何情况或任何原因(包括合法或非法终止雇佣或雇佣关系)下，本计划下的任何权利或期望的任何损失或减少。 |
(F) | 只有在排除了本计划或任何适用时间表中未明确列出的任何权利的基础上，才允许参与本计划。每个参与者将被要求放弃任何此类被排除的权利，作为参加该计划的考虑和条件。 |
(G) | 本计划中的任何内容都不会赋予非雇员任何利益、权利或期望。根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何此类第三方均无权强制执行本计划的任何条款。但这并不影响存在或可用的第三方的任何其他权利或救济。 |
(H) | 为免生疑问，本条适用于任何雇员的受雇期间、终止雇用后的整个期间，以及雇员已发出或接获终止雇用通知的任何期间(不论该项终止是否合法)。 |
9.6 | 委员会的决定是最终的和具有约束力的 |
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委员会对本计划规则的任何解释或对与本计划有关的任何事项的任何争议所作的决定将是最终和决定性的。
9.7 | 条例 |
委员会有权不时制定或更改有关计划的管理和运作的规例。
9.8 | 不计养恤金的赔偿金 |
奖励不构成参与者薪酬的一部分，以确定是否有权享受任何就业福利，包括任何养恤金或退休福利、人寿保险、永久健康保险或其他类似福利，无论是现有的还是随后推出的。
9.9 | 同意 |
所有股份的发行或转让均须根据当时有效的任何相关成文法则或规例获得任何必要的同意，而参与者将有责任遵守为取得或免除任何该等同意而须遵守的任何要求。
9.10 | 通告 |
根据本计划或与本计划有关的任何通知或其他文件，可根据其雇用公司的记录以邮递方式送达或发送至其家庭地址，或根据其雇用公司的记录以电子邮件或传真方式发送至其使用的任何电子邮件地址或传真号码，或本公司认为适当的其他地址。
根据本计划或与本计划有关而须发给本公司或其他正式委任的代理人的任何通知或其他文件，可邮寄或寄往本公司各自的注册办事处（或委员会或正式委任的代理人不时决定并通知参与者的其他地方），或以电子邮件或传真方式寄往通知发件人的任何电子邮件地址或传真号码。
以邮寄方式发出的通知将被视为在邮寄之日后第二天发出。然而，由在联合王国和美利坚合众国以外工作的参与者发出或发给的通知将被视为在邮寄之日后的第七天发出。
以电子邮件或传真发送的通知，在没有相反证据的情况下，将被视为在发送后的第二天收到。
9.11 | 语言 |
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如果与本计划或任何裁决有关的任何文件是以英语以外的任何语言提供的，如果该版本与英文版本之间存在任何冲突，则应以英文版本为准。
9.12 | 数据保护 |
(A) | 在参保人参与本计划期间，本公司将可查阅及处理或授权处理由本公司或本集团任何成员公司持有及控制且与本公司及本集团任何成员公司及本集团任何成员或其他个人有关的个人资料(定义见2018年数据保护法、欧盟一般数据保护条例第5419/16号及/或任何实施条例(统称为“资料保护法”))。*本公司及本集团各成员公司将遵守与该等资料有关的资料保护法例的条款，以及本公司不时发出的资料保护政策。 |
(B) | 本集团任何成员公司及其雇员及代理可根据雇员隐私声明及不时生效的资料保护政策的条款，不时持有、处理及披露参与者的个人资料。适用政策的当前版本可在公司的内联网页面和在线员工共享计划门户网站（如适用）上获得。 |
10.计划的修订和终止
10.1 | 董事的权力 |
除本规则第10条其余部分所述外，委员会可随时以任何方式更改计划。更改可能会影响已颁发的奖项。
10.2 | 股东批准 |
(A) | 除第10.2(B)条所述外，公司必须在股东大会上以普通决议事先批准对本计划的任何拟议变更，以有利于现有或未来的参与者，该变更涉及： |
(i) | 根据本计划可向或为其提供股份的人士； |
(Ii) | 根据本计划可能发行的股份数量的限制； |
(Iii) | 本计划下任何参与者的个人限额； |
(Iv) | 确定参与者根据本计划获得证券、现金或其他利益的权利和条款的依据，以及在资本化发行、供股或公开发售、股份分拆或合并、或公司股本的削减或任何其他变动的情况下对其进行调整的依据；或 |
(v) | 本规则第10.2(A)条的条款。 |
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(B) | 委员会可更改该计划及其调整，任何轻微变动毋须在股东大会上取得本公司批准： |
(i) | 有利于本计划的管理； |
(Ii) | 遵守或考虑任何拟议或现行法例的条文； |
(Iii) | 考虑到法律的任何变更；或 |
(Iv) | 获得或维持本公司、任何子公司或任何现有或未来参与者的优惠税务、外汇管制或监管待遇。 |
10.3 | 告示 |
委员会不需要向任何受影响的参与者发出任何更改通知。
10.4 | 终止本计划 |
委员会可随时终止该计划，但该计划将于2033年4月20日自动终止。该计划的终止不会影响现有的奖项。
11.管辖法律
本计划将受英国法律管辖并根据其解释。本集团的任何成员和所有参与者应就本计划引起的任何事项服从英国法院的专属管辖权。
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附表1
美国
1. | 附表的适用 |
本附表的规则是根据本计划及任何相关附表的条款而订立，并修订及补充（如适用）。本附表的规则适用于作为本集团成员公司雇员并须缴纳美国税的参与者（“美国参与者”）。根据本附表作出的裁决旨在符合经修订的《1986年美国国内税收法典》（“法典”）第409A条。如有任何冲突，本附表应优先或修改（如适用）本计划和/或任何其他适用附表的规则。
2. | 定义 |
本附表所用的文字及词句如以大写字母表示，其涵义与本计划及/或任何其他适用附表的规则相同，除非本附表所界定或经本附表修改。
3. | 奖项 |
授予美国参与者的奖励不得包括任何零成本期权。
4. | 股息等价物 |
如奖励附有股息等值，则自奖励日期至奖励支付日期之间就股份宣派的每股普通股息支付日期起生效，受奖励的股份数量将增加，增加可购买的股份数量，以该股份数量应支付的股息金额。（包括先前根据本第4段添加的任何），以股份于该股息支付日期的市值为基准。
5. | 安置点 |
授予美国参与者的奖励只能以符合以下特征的新发行股份、从库务转拨的股份或股份及╱或来自信托的现金支付：
(A) | 信托资产受公司一般债权人的债权支配； |
(B) | 如果信托受托人在任何时候确定公司破产，受托人应停止向美国参与者或其受益人付款，并应为公司一般债权人的利益持有信托资产； |
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(C) | 则委员会有责任以书面通知受托人公司无力偿债。如声称是本公司债权人的人士以书面向受托人声称本公司已无力偿债，受托人应裁定本公司是否无力偿债，而在作出裁定之前，受托人应停止向美国参与者或其受益人支付利益；及 |
(D) | 信托和该信托中的资产应始终位于美国，并且不得将任何资产置于信托中，如果该拨出会触发适用《法典》第409A（b）（2）条（与雇主的财务健康有关）或第409A（b）（3）条（与雇主的界定福利计划在限制期内的待遇有关）。 |
6. | 分布 |
根据本附表授予美国参与者的奖励所涉及的股份或现金，仅应在以下一项或多项事件中分发给该美国参与者，该事件由委员会指定，于奖励日期或守则第409A条可能要求的较早日期：
(A) | 美国参与者死亡； |
(B) | 归属日期或委员会指定的其他固定日期； |
(C) | 收购，前提是该收购也是《守则》第409A（a）（2）（A）（v）条和《财政部条例》第1.409A—3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”；以及 |
(D) | 委员会指定的《守则》第409A条允许的任何其他事件。如果终止雇用是根据本附表授予的奖励的付款事件，只有在"离职"情况下，这种终止雇用才是付款事件，（在财政部法规§ 1.409A—1（h）的含义内）和任何属于“指定雇员”的美国参与者（在财政部法规§ 1.409A—1（i）的含义内）在其“离职”后第七个月的第一天之前，不得收到其股份。 |
委员会应不迟于授标日期，或任何美国参与者获得本附表项下授标的具有法律约束力的权利（无论是否有条件）之日，将适用的分销事件通知参与者。本附表或本计划中任何加速或延长分配期限的条款均不适用于本附表下的奖励，除非该加速或延长符合《守则》第409A条的规定。此外，在交付该等股份或现金之前，美国参与者就根据本附表授出的奖励所享有的权利仅为本公司一般无抵押债权人的权利。
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7. | 苹果和追回 |
除非委员会另有决定，否则根据计划规则第5.3（A）（ii）条或第5.3（A）（iii）条对裁决的任何修改，如会导致守则第409A条所述的不利税务后果，则不得作出。
8. | 《规范》第409a节 |
尽管委员会或集团任何成员均不保证对美国参与者给予任何特定税务待遇，但根据本附表授予的奖励旨在遵守《守则》第409A条和《计划》，其下的所有规则以及所有此类奖励均应根据该意图加以限制、解释、解释和管理。 此外，尽管本计划有任何相反的规定，委员会可采纳对本计划的此类修订以及向美国参与者颁发的任何适用的获奖证书或声明，或采纳其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，包括可能导致根据某项裁决支付的养恤金减少的修订或行动，在每种情况下，未经美国参与者同意，委员会认为有必要或适当：（A）保留就裁决提供的利益的预期税务待遇，或（B）遵守《法典》第409A条的要求和财政部相关指导，从而避免根据该条适用任何罚款税。本公司或本集团任何成员均不对美国参与者或任何其他方承担任何责任，如果一项旨在豁免或符合本准则第409A条的裁决未豁免或符合委员会采取的任何行动。
9. | 税费 |
根据本附表制定的《守则》第409A条，与奖励有关的所有收入、社会保障或其他税项（不包括社会保障税的雇主部分）（包括罚款和利息）将由美国参与者承担。本公司或本集团另一成员公司可在任何付款（包括在法律允许的范围内，任何薪金、花红、佣金或任何其他应付美国参与者的任何付款）或交付股份中扣留任何根据任何适用法律、规则或法规规定须扣留的税款及社会保障供款。
10. | 终止和修订 |
委员会可随时修订或终止本附表。
11. | 继承人和受让人 |
本附表的条款对公司及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
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