表4.19

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Haleon Plc

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HALEON PLC规则
业绩分享2023

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(as经委员会10月4日修正的

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二零二二年及二零二三年三月十三日）

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《屠宰与五月》
One Bunhill RowLondon
EC1Y 8YY

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PJC/IAB/RXQS

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575791338

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目录表

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Haleon plc 2023年业绩分享计划

引言

该计划下的奖励可以采取以下形式：

·有条件奖励—即在归属时（或在持有期结束时，如适用）自动获得股份的权利。

授予和授予不同类型的奖项以类似的方式工作，但有一些不同的机制，他们如何授予和发生了什么后，他们的Vest。

奖励可能受：（i）一项或多项履约条件；及/或（ii）持有期限制。于归属后或（如适用）持有期结束时，奖励将透过发行新股或转让“市场购买”股份或库存股份予参与者来支付。

本导言不构成规则的一部分。

在本规则中：

“奖励”指有条件收购股份的权利（可以是有条件奖励或无成本期权）；

“裁决日期”是指授予裁决的日期或委员会就裁决确定的任何其他日期；

“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会，或根据本计划授予该等机构部分或全部职能的任何人士或团体；

“公司”是指Haleon plc（注册号：13691224）；

“有条件奖励”是指在归属后收购股份的有条件权利；

“交易限制”指法律、法规、法规、命令、政府指令或本公司不时采纳的任何交易守则对证券交易施加的任何限制；

“董事薪酬政策”是指《2006年公司法》第421（2A）条所指的董事薪酬政策；

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“股息等价物”是指规则3所述的现金或股份权利；

“授予人”是指本集团成员或已同意履行本规则要求的奖励的其他实体，或者，如果没有实体同意，则指本公司；

“持有期”，就裁决而言，是指自履约条件确定之日起的两年期间，或委员会在裁决日期或之前决定的其他期间；

“Malus and Clawback政策”指公司不时就与本计划有关的现任或前任雇员收回价值的政策，该政策适用于参与者；

“市值”指任何一日在伦敦证券交易所报股份的收市价，（或委员会选定的其他日期或委员会选定的最多连续五个交易日的平均收盘价），或如属美国存托股份，紧接前一天在纽约证券交易所所报的收市价（或委员会选定的其他日期或委员会选定的最多连续五个交易日的平均收盘价），除非根据《规则》第7.1条行使有条件奖励背心或无成本期权，在此情况下，委员会可厘定股份的市值为根据《上市规则》第7.1条收购有关股份的应付价格；

“本集团成员”是指本公司、其不时的附属公司或委员会认为在某些或所有目的上应被视为本集团成员的任何其他公司；

“零成本期权”指行使后收购股份的有条件权利；

“参与者”是指被授予奖励的人，或在参与者去世后，其个人代理人；

“履约条件”是指根据第2.4条规定的授予裁决的条件；

“履约期”是指测试履约条件的期间；

“计划”是指本计划，称为“Haleon plc 2023年业绩份额计划”，并不时修订；

“恢复期”具有第5.1条所赋予的含义；

“相关员工股份计划”是指由本集团成员公司经营的员工股份计划，但根据附表2至4，已在英国税务与海关登记的员工股份计划除外；

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“股份”是指公司资本中的缴足普通股，如上下文需要，包括代表股份的美国存托股份；

“短期延期期”是指归属发生的历年结束后的3月15日结束的期间，为此目的，“归属”是指裁决不再面临美国财政条例第1.409A—1（d）条所指的重大没收风险；

"接管"具有规则7.1所赋予的含义；

“美国参与者”具有本计划附表1和附表2第1条所赋予的含义；

“授予”是指参与者有权接收其奖励中的股份，“授予”应据此解释；以及

“授予日期”是指授予裁决的通常授予的日期，该日期将由委员会根据规则2.2授予裁决时确定。

授予奖项

委员会可甄选本公司或其任何一间附属公司之任何雇员（包括执行董事）获授奖励。但是，除非委员会酌情决定，委员会不得选择已发出或收到终止雇用通知的人。

在颁发奖项时，委员会将决定：

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对于本公司高管董事而言，于奖励日期，就任何财政年度授予任何该等人士的须予奖励的股份的市值将不会超过于奖励日期有效的董事薪酬政策所载的相关限额。*就任何其他参与者而言，于奖励日期，该人士于任何财政年度获授奖励的股份市值将不会超过于奖励日期生效的行政总裁办公室董事薪酬政策所载的限额。

这一限制将不包括以下任何股票：(A)因股息等价物而受到奖励的股票；(B)为了补偿参与者同意支付或偿还任何雇主的国民保险或社会保障责任而受到奖励的股票；以及(C)受到奖励的股票，这些股票买断了个人与以前工作相关的权利。

委员会在授予一项裁决时，应以其所确定的一项或多项条件的满足为条件予以授予。此类业绩条件与授予公司高管董事的奖励有关，通常将在公司至少三个财政年度内进行测试，在任何情况下，都可能规定奖励将在其不满意的程度上失效。为免生疑问，将不会重新测试性能条件。

委员会可以满足任何其他条件为授予奖励的条件，但除非委员会另有决定，否则这不构成业绩条件的一部分。该条件可能规定，该裁决将在其不满意的程度上失效。

委员会可在下述情况下更改业绩条件或任何其他条件：委员会认为更改后的业绩条件将是衡量业绩的更公平标准，而就本公司高管董事而言，该情况属例外情况，而经修订的业绩条件(委员会合理地认为)将不会比没有改变的业绩条件更难满足。

奖项不得在2033年4月20日之后的任何时间颁发。

奖项的颁奖日期必须在从下列任何一项开始的42天内：

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也可以在委员会认定存在特殊情况而有理由授予奖项的任何其他日子颁发奖项(可包括向在正常发放时间之后开始工作的人颁发奖项)。

每个奖项将以契据形式颁发。每个参赛者将收到或被引导至一份概述奖项主要条款的证书或声明(电子或硬拷贝)。

委员会可根据该计划为英国境外雇员的利益设立额外的附表，但须考虑到海外地区的当地税务、外汇管制或证券法而作出修订，但根据该等进一步的子计划提供的任何股份须视为计入规则2.3及规则9.2所载的限额。

股息及股息等价物

参赛者无权就受奖励的股份投票、收取股息或享有股东的任何其他权利，直至该等股份发行或转让予参赛者。

如果奖励带有股息等价物：

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在奖励日期至归属日期之间就当时归属的股份数量支付的普通股息总额；或

为免生疑问，就这些目的而言，股息的数额不包括税收抵免。

就本条第3条而言，“市值”是指市值，或者，如果委员会决定，则指股息支付日在伦敦证券交易所报的收盘价，或者，如果是美国存托股票，则指该日在纽约证券交易所报的收盘价。

这将不适用于根据第7.4条作出调整的任何股息。

为免生疑问，参与者无权就归属日期至相关股份发行或转让予参与者日期之间的期间收取股息等值。

裁决的归属

在遵守《上市规则》第4.6、5、6及7条以及任何表现条件的规限下，奖励将于归属日（或，如有超过一个，则于各归属日的相关股份数目）或（如较后）厘定达到表现条件程度的日期或日期授予。

倘委员会在厘定任何表现条件的结果后，认为参与者于归属时预期收取的金额未能反映本公司的财务表现及╱或参与者的表现及贡献，委员会可行使其酌情权调整归属水平（向上或向下，包括至零）在委员会认为适当的范围内。

在遵守《规则》第4.5条及第4.6（B）条的情况下，授予人应在切实可行的情况下尽快促成（对于美国参与者而言，无论如何不得迟于短期延期期届满之日，除非委员会根据本协议附表2另行决定），授予人应促成：

无成本购股权将可就下列股份数目行使：

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自其承授之日起至授标日期的十周年，除非委员会在授标日期决定应适用较短的期限，或规则6（退出）或第7.1（收购）适用。

授出人将于归属日期后尽快（无论如何不得迟于短期延期期届满之日）促使参与者获付根据第3.2（B）条（股息等值）到期之任何款项。

参与者可以以本公司规定的形式向本公司发出书面通知，行使无成本期权。无成本购股权将被视为在其根据本规则第4.3条失效日期前的最后一个营业日行使。

在《上市规则》第4. 5条及第4. 6（B）条之规限下，授予人应于收到通知（或视作行使）起计30日内促使已行使零成本购股权所涉及之股份数目获发行或转让予参与者。

因规则3.2(或任何其他原因)而累积的任何零碎股份应于归属日期合计，并向上舍入至最接近的整体股份，除非委员会另有决定。

如果出于监管、外汇管制、合规、行政或其他类似原因是必要的或适宜的，委员会可决定通过向参与者支付相当于在归属日期后发行或转让的股票数量的市值的金额(或在行使零成本期权的情况下)来满足奖励或行使零成本期权的要求。

如奖励须受持有期所规限，归属日期将为持有期结束后的翌日，但委员会可于授出日期当日或之前决定，归属日期将为持有期开始前一天，而奖励归属的部分或全部股份，将按其认为适当的方式及条款，在持有期内持有。

如果一项裁决的归属日期在持有期开始之前，则在该裁决本应根据规则5、6或7归属的情况下，该裁决书的归属日期应在持有期结束之后。

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苹果和追回

尽管本计划有任何其他规定，但在恢复期结束前的任何时间，委员会可在其绝对酌情权认为公平、合理和相称的基础上，采取规则5.3、5.4和5.5中规定的任何行动，如果委员会认为存在特殊情况，包括（但不限于）：

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将(在相关范围内)视为失效。

委员会以其绝对酌情权认为公平、合理和相称的依据。

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由集团成员经营。

本规则5中的规定是对任何适用法律、规则或法规或适用证券交易所规则的补充，包括但不限于2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第954条，《1934年美国证券交易法》第10D条、其下的规则10D—1以及根据该条规则采纳的任何适用证券交易所上市规则，如本公司采纳的适用恶意和追回政策所反映的。此外，本规则5中的规定应适用于本计划、Malus和Clawback政策或本公司任何其他适用政策中的任何相反规定。通过接受本协议项下的奖励，参与者明确同意，公司可以采取必要或适当的行动，以实现前述（适用于参与者）或适用法律，而无需获得参与者的进一步同意（包括要求奖励在分发给参与者后向公司偿还）。

离职

那么他们的零成本选择将在他们离职之日失效。

如果参与者因下列原因离职，则适用本规则：

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在这一规则适用的情况下，委员会将决定是否：

在任何一种情况下，委员会都将考虑到参与人离职时业绩期间的未满部分，调整其获得的股份数目，除非委员会决定不进行这种调整或以不同的基础适用这种调整。

在参与者离职时或之后授予的零成本期权，在符合规则7的情况下，可在归属后12个月内行使，并应在该期限结束时自动行使，直至其仍未行使的程度。

如果参与者在持有期内离职，他们的奖金通常会在持有期结束时授予，则根据规则6.1(A)或6.1(B)，奖金不会失效，除非他们离开：

那么他们的奖励将在他们离职之日失效。

倘参与者之奖励于持有期开始时获授，则持有期所规限之股份将于上市规则第6.3（A）及6.3（B）条所述情况下被没收。

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就本规则而言，参与者不再是本集团任何成员公司的雇员或执行董事时，将被视为“离职”。

公司活动

如有收购，则每个奖项将于收购日期授予。委员会将根据截至收购日期的表现决定每个奖项的授予程度。除非委员会另有决定，否则其所授予的股份数量应予以调整，以考虑到收购日期履约期的未到期部分。

任何于收购日期获授或已获行使之无成本购股权将于该日期后六个星期内行使，并于该期间结束时自动行使。

或者，委员会可以决定部分或全部奖励将根据规则7.2自动交换，也可以允许参与者选择归属或交换。

如果出现以下情况，则称为“接管”：

“控制”具有2007年“所得税法”第995条赋予它的含义。

如果要交换授权书，将适用以下规定：

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如委员会知悉本公司正或预期将受股本、分拆、分派等任何变动影响，（普通股息除外）或其他交易（收购除外），而委员会认为可能影响股份当前或未来价值，则委员会可允许授予全部或部分授予Vest奖励，在符合委员会根据第7.2条决定施加或要求交换的任何条件的情况下。

如果存在：

委员会可按其认为合适的方式调整股份数目或类别或受奖励规限的证券的身份。

在本条第7条中，"委员会"是指在本条所依据的事件发生之前担任委员会成员的人。

税收

参与者将负责与奖励有关的所有税收、社会保障缴款或其他税费，并将在必要时同意将雇主国民保险或社会保障缴款的责任转移给他们。

本公司（任何雇用公司或任何雇员福利信托的受托人）将扣留任何款项或作出其认为必要的安排，以支付或解释任何该等税项或社会保障供款或其他征费的任何责任。该等安排可包括出售或减少参与者原本有权获得的股份数目，或从根据本计划或其他应付予参与者的任何现金金额中扣除负债金额。

参与者将迅速采取一切必要措施，以促进此类安排，

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尽管计划中有任何相反的规定，股份的归属或发行或转让可能会被推迟，直到他们这样做为止。在不影响上述规定的情况下，各参与者授权本公司、本集团任何成员或任何雇员福利信托的受托人在授予或行使奖励后代表参与者出售或促使出售足够的股份，以获得足够的资金，使本公司、本集团任何成员，本集团的任何前成员或任何雇员福利信托的受托人，以履行其可能必须缴纳税款或社会保障缴款的任何义务（包括雇主的社会保障供款（如适用））或因授予或行使裁决而产生的征费予有关税务机关。

一般术语

奖励可通过新发行股份、库存股份或在市场上与雇员福利信托共同购买的股份支付。

根据计划于任何一日可予分配的股份数目，不得超过紧接该日前本公司已发行普通股股本的10%，加上根据计划及本公司采纳的任何其他雇员股份计划于过去十年内已分配的股份总数。

于任何一日根据该计划可予分配之股份数目，不得超过紧接该日前本公司已发行普通股股本之5%，加上根据该计划及本公司采纳之任何其他酌情股份计划于过去十年已分配之股份总数。

“分配”指授予收购未发行股份或发行和配发股份的权利。已失效或已被放弃的权利，将不计算在这些限额内。

在机构股东指引所规定的时间内，就本限额而言，转让库存股份应视为发行新股。

参与者不得转让、转让或以其他方式处置奖励或与奖励有关的任何权利。本规则9.3不适用于在参与者死亡时将奖励传递给其个人代理人。

本公司无须向任何参与者发送本公司须向其股东发送的任何文件的副本。

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员工、参与者或任何其他人（“员工”）。

委员会对本计划规则的任何解释或对与本计划有关的任何事项的任何争议所作的决定将是最终和决定性的。

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委员会有权不时制定或更改本计划的管理和运作条例，其中包括为遵守适用税法和地方税务机关的行政惯例而作出的规定。

奖励不构成参与者薪酬的一部分，以确定是否有权享受任何就业福利，包括任何养恤金或退休福利、人寿保险、永久健康保险或其他类似福利，无论是现有的还是随后推出的。

所有股份的发行和转让均须根据当时有效的任何相关法令或法规获得任何必要的同意，参与者有责任遵守任何需要满足的要求，以获得或确认任何该等同意的必要性。

根据本计划或与本计划有关的任何通知或其他文件，可根据其雇用公司的记录以邮递方式送达或发送至其家庭地址，或根据其雇用公司的记录以电子邮件或传真方式发送至其使用的任何电子邮件地址或传真号码，或本公司认为适当的其他地址。

根据本计划或与本计划有关而须发给本公司或其他正式委任的代理人的任何通知或其他文件，可邮寄或寄往本公司各自的注册办事处（或委员会或正式委任的代理人不时决定并通知参与者的其他地方），或以电子邮件或传真方式寄往通知发件人的任何电子邮件地址或传真号码。

以邮递方式发出的通知将被视为已于邮递日期后的第二天发出。然而，由或发送给在英国和美利坚合众国境外工作的参与者的此类通知将被视为已在张贴日期后的第七天发出。

以电子邮件或传真发送的通知，在没有相反证据的情况下，将被视为在发送后的第二天收到。

如果与本计划或任何裁决有关的任何文件是以英语以外的任何语言提供的，如果该版本与英文版本之间存在任何冲突，则应以英文版本为准。*通过参与该计划，参与者同意以英语向他们提供与该计划有关的任何信息和任何奖励。

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由本公司或本集团任何成员公司持有和控制的与本公司员工或客户、本集团任何成员公司或其他个人有关的《2018年数据保护法》、欧盟一般数据保护条例第5419/16号和/或任何实施条例(统称为《数据保护法》))。本公司及本集团各成员公司将遵守与该等资料有关的资料保护法例的条款，以及本公司不时发出的资料保护政策。

图则的修订及终止

除本规则第10条其余部分所述外，委员会可随时以任何方式更改计划。更改可能会影响已颁发的奖项。

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或对规则2.4授权的性能条件的任何更改。

委员会不需要向任何受影响的参与者发出任何更改通知。

委员会可随时终止该计划，但该计划将于2033年4月20日自动终止。该计划的终止不会影响现有的奖项。

治国理政法

本计划将受英国法律管辖并根据其解释。本集团的任何成员和所有参与者应就本计划引起的任何事项服从英国法院的专属管辖权。

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附表1
美国

第一部分

第409A节豁免裁决

本附表1的规则是根据本计划的条款订立，并修订及补充（如适用）该等条款。本附表1的规则适用于授予本集团成员公司雇员并须缴纳美国税收的参与者（“美国参与者”）的奖励，且该等奖励并非根据附表2授予。如有任何冲突，本附表1应凌驾或修改（如适用）本计划的规则。为免生疑问，所有授予美国参与者的奖励将受本附表1规限，除非委员会以授予方式特别指定受附表2规限，或除非受本附表1第5条规限。

本附表1所用的文字及词句如以大写字母表示，其涵义与本计划规则中的涵义相同，但本附表另有界定或经本附表修改者除外。

授予美国参与者的奖励不应包括无成本期权，除非委员会自行决定，无成本期权的设计自奖励日期起，以满足经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第409A条和财政部法规§ 1.409A—1（b）（4）项下的“短期延期”例外。

尽管本计划第6.2条有任何相反规定，美国参与者根据第6.2条的规定在离职时保留的任何奖励部分，将由委员会全权酌情决定：（i）在美国参与者离职之日视为已授予，或（ii）在满足履约条件的前提下继续授予，并将根据本计划第4.2条于其后的短期延期期内结算。为免生疑问，美国参与者无权在因退休而离职时获得奖励，且只有在委员会根据本协议第（i）款批准且美国参与者雇主自行决定同意的情况下，方可获得奖励。

如果委员会确定授予美国参与者的奖励将根据本计划第4.7条规定受持有期限制，则该奖励将根据附表2授予美国参与者。

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委员会关于允许参与者在收购时选择归属或交换的决定(如本计划第7.1条所述)将仅适用于美国参与者，前提是该决定不会导致守则第409a节规定的不利税收后果。

即使本计划第5.1条有任何相反规定，授权书的授予及股份的交付或其他授权书和解不得延迟至短期延迟期结束后，除非该等延迟不会导致守则第409A条所指的不利税务后果，或委员会以其他方式准许。

此外，除非委员会另有决定，否则根据第5.3（A）（ii）或（iii）条对裁决作出的任何修改，如会根据《守则》第409A条导致不利税务后果，则不会作出。

尽管委员会或集团任何成员均不保证对美国参与者给予任何特定税务待遇，但根据财政部法规第1.409A—1（b）（4）条规定的短期延期例外，根据本附表1授予的奖励将免于遵守《守则》第409A条的规定。（要求不迟于短期延期期届满前向美国参与者发行、转让或支付奖励的股份或现金（如适用））；但是，如果委员会允许，在美国参与者就该奖项进行延期选择的情况下，该奖项应受《守则》第409A条的约束。本计划、其下的所有规则以及所有此类奖励应根据上述关于豁免或遵守本守则第409A条的意图进行限制、解释、解释和管理。 此外，尽管本计划有任何相反的规定，如果委员会确定任何奖励可能受本守则第409A条的约束，委员会可以采纳对本计划的此类修订以及向美国参与者颁发的任何适用的奖励证书或声明，或采纳其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他行动，包括可能导致根据某项裁决支付的养恤金减少的修正案或行动，未经美国参与者同意，委员会认为有必要或适当的（A）豁免裁决受《法典》第409A条约束和/或保留就裁决提供的利益的预期税务待遇，或（B）遵守《守则》第409A条和相关财政部指导的要求，从而避免根据该条适用任何罚款税。本公司或本集团任何成员均不对美国参与者或任何其他方承担任何责任，如果一项旨在豁免或符合本准则第409A条的裁决未豁免或符合委员会采取的任何行动。

委员会可随时修订或终止本附表1。

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本附表1的条款对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

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附表2
美国

符合第409a条的裁决

本附表2的规则是根据本计划的条款订立，并修订及补充（如适用）该等条款。本附表2的规则适用于授予作为本集团成员雇员且须缴纳美国税收的参与者（“美国参与者”）的奖励，且该等奖励由委员会指定受本附表2约束。

为免生疑问，授予美国参与者的奖励仅在委员会在授予奖励时指定或按照附表1第5条的规定，才受本附表2的规限。除上述规定外，如果在授予时没有指定，授予美国参与者的奖励一般将受附表1的约束。

本计划的规则将适用于根据本附表2的条款修订的本附表2作出的补助。本附表2所用的文字及词句，如以大写字母表示，其涵义与本计划规则中的涵义相同，但本附表2另有界定或经本附表2修改者除外。

如有任何冲突，本附表2应取代或修改（如适用）本计划和/或任何其他适用附表的规则。

除根据附表1第3条授予的情况外，奖励不包括任何无成本选择权。

受本附表2约束的奖励只能以新发行的股份、从库存转移的股份或股份和/或来自满足以下特征的信托的现金支付：

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在该等股份或现金交付之前，美国参与者就根据本附表2授予的奖励所享有的权利仅为本公司一般无担保债权人的权利。

根据本附表2授予美国参与者的奖励所涉及的股份或现金仅应在以下一项或多项事件中分配给该美国参与者：

委员会应不迟于授标日期，或任何美国参与者根据本附表2获得授标的具有法律约束力的权利（无论是否附带）之日，通知参与者适用的分销事件。本附表2或本计划中任何加速或延长分配期限的条款均不适用于本附表2下的奖励，但该延长符合《守则》第409A条的规定除外。

为免生疑问，尽管有上述规定，委员会保留根据附表1向美国参与者授予奖励的权利，以使此类奖励符合“短期延期”的例外。

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与根据本附表2作出的奖励有关的所有收入、社会保障或其他税项（不包括社会保障税的雇主部分）（包括罚款和利息）将由美国参与者承担。本公司或本集团另一成员公司可在任何付款（包括在法律允许的范围内，任何薪金、花红、佣金或任何其他应付美国参与者的任何付款）或交付股份中扣留任何根据任何适用法律、规则或法规规定须扣留的税款及社会保障供款。

尽管委员会或本集团任何成员均不保证对美国参与者给予任何特定税务待遇，但根据本附表2授予的奖励旨在遵守《守则》第409A条和《计划》，其下的所有规则以及所有此类奖励均应根据该意图加以限制、解释、解释和管理。 此外，尽管本计划有任何相反的规定，委员会可采纳对本计划的此类修订以及向美国参与者颁发的任何适用的获奖证书或声明，或采纳其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，包括可能导致根据某项裁决支付的养恤金减少的修订或行动，在每种情况下，未经美国参与者同意，委员会认为有必要或适当：（A）保留就裁决提供的利益的预期税务待遇，或（B）遵守《法典》第409A条的要求和财政部相关指导，从而避免根据该条适用任何罚款税。本公司或本集团任何成员均不对美国参与者或任何其他方承担任何责任，如果一项旨在豁免或符合本准则第409A条的裁决未豁免或符合委员会采取的任何行动。

委员会可随时修订或终止本附表2。

本附表2的条款对公司及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

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附表3
瑞士
被封杀的股票

本附表3允许参与者在有条件奖励归属或零成本期权行使时收到的股份为冻结股份。这样做的目的是，这样做将使参与者能够在瑞士某些州享受优惠的所得税和社会保障待遇。¹

每当委员会决定根据本附表批予裁决时，该计划的规则须在本附表3所载的变通下适用。

本计划规则中定义的术语在本附表中使用时具有相同的含义，并且：

“冻结股份”指受本附表规限的股份；

“封闭期”是指任何股份被封存的期间，该期间将：

“冻结账户”是指根据本附表第9款就被冻结股份设立的账户。

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¹ 2015年，向伯尔尼州、巴塞尔—城市州、楚格州和沃州州的州税务机关寻求税务裁决，确认（其中包括）参与者可选择将其在获得有条件奖励或行使零成本期权时获得的全部或部分股份置于冻结期。然而，某些州税务机关（包括苏黎世州的州税务机关）将不接受参与者选择冻结其股份的个人权利，而仅接受为税务目的而设的冻结期，前提是该冻结期对本计划的所有参与者是强制性的。

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或可允许参与者选择，但须遵守委员会在邀请函中规定的任何最高和/或最低或其他限制。

于归属（如属有条件奖励）或行使（如属无成本购股权）后，授予人应促使发行或转让被禁限股份：

在任何一种情况下，均须按委员会认为适当的基准举行，以实施封锁期。参与者将采取一切必要措施使该等发行或转让及持有生效。

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从封锁期结束后，本附表（本附表第8段除外）将停止适用，参与者将享有股东的所有权利。

《计划》第8条（税收）适用于被冻结的股份，但第1段中的以下词语应删除："并将在必要时同意将雇主社会保障缴款的责任转移给他们"。

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参与者及其继承人将负责报告收到与被冻结股份有关的任何收入以及任何提前终止冻结期有关的任何收入。

在不限制本计划第8条的情况下，为履行本集团任何成员可能必须支付或说明任何此类税收或社会保障缴款的任何义务：

授予人有权通知税务机关有条件奖励的授出和归属，或如法律要求，授予人有权通知税务机关无成本选择权的授出和行使。

在授予奖励之前，可以在本公司选择的提供商处开立一个以参与者名义的冻结账户，用于存放和记录参与者在授予（如果是有条件奖励）或行使（如果是零成本期权）时收到的冻结股份。

参与者通常能够以电子方式访问被阻止的帐户信息。如果不可能做到这一点，参与者将至少每年收到一份关于被阻止的账户信息的声明。

封闭期结束后，股票将从被封的账户中释放并转移到参与者手中。

其他条文

应修改本计划规则9.8，在规则开头插入以下文字：“除非参与人所在雇佣公司的养老金计划条例中有明确规定，[…]".

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附表4
法国

本附表4的目的是对计划的条款进行某些更改，以满足法国的法律要求，特别是第80条的规定四进制数 法国税法（“《进口代码》)，第L.225-197-1至L.225-197-5条和第L.22-10-59至L.22-10-60条(“电子商务代码“)，根据该计划和该时间表授予将受益于法国特定所得税和社会制度的合格奖励。

经本附表修订的《计划》规则以《法国商法典》（于本计划通过之日生效）的上述规定为基础，但须根据法律、法规或其解释作出任何后续变更或规定。因此，经本附表修订的《计划》规则将适用，并可根据该等法例、规例及解释予以修订。

如果（i）本计划和/或授标书与（ii）法国商法典、法国税法和/或法国税务机关的指导方针之间存在矛盾，则以法国商法典、法国税法和法国税务机关的指导方针为准。

然而，经本附表修订的本计划中的任何内容均不得解释为集团任何成员对此类特定税收和社会保障待遇将有效适用的保证或承诺。如果本计划（经本附表修订）因任何原因不再符合享受特定税务和社会保障待遇的资格，则参与者不得向本公司或本集团任何成员提出索赔。

本附表所列规则基于假设，即股份在受监管的证券交易所上市，且本公司注册为PLC（公众有限公司）。

每当委员会决定根据本附表4向法国税务居民参与者授予合资格奖励时，本计划的规则应适用于本附表4所载的修改。委员会仍可决定授予法国税务居民的裁决，其条款和条件可能与本附表4有所不同。如果是这种情况，裁决书应明确指出他们可能不符合本附表4的规定，并且他们可能不符合法国税法和社会保障法规定的特定待遇。

1.规则1：所用词语的含义

“奖励”是指授予后免费收购股份的不可转让、无资金和有条件权利。

“有条件奖励”是指根据本计划和附表4授予的免费获得股份的有条件权利。

“授予人”是指公司。

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“本集团成员”是指（i）本公司，（ii）本公司直接或间接持有至少百分之十股本或投票权的公司，（iii）直接或间接持有本公司至少百分之十股本或投票权的公司，或（iv）由持有本公司最少50%股本或投票权的公司持有的公司。

"参与者"是指根据雇佣合同条款和条件雇用的现任雇员（"《劳动合同》”）由本集团任何成员公司或本集团任何成员公司的公司管理人员。

“关闭期”是指根据第L条。法国商法典第22—10—59条下列任何期间：（i）持有期结束后开始的期间，相当于本公司须公布的中期或年终财务报告公布前30个历日；或（ii）就该等人士而言，首席执行官（导演热内拉尔）、任何副行政总裁（总干事），或董事会任何成员（行政委员会)、监事会(监督委员会）或执行局（督政府），或任何雇员知悉内幕消息（根据欧洲议会和理事会4月16日第596/2014号条例（EU）第7条的含义，2014年市场滥用（市场滥用条例）和取消第2003/6/UE号指令和第2003/124/CE号指令和第2004/72/CE号指令）这是没有向公众披露的。如果法国商法典修订以修改关闭期的定义和/或适用性，则在法国法律要求的范围内，此类修订应适用于根据本法国子计划授予的任何法国合格RSU。

"公司管理人员"是指《法国商法典》第L.225—197—1条所指的公司管理人员的任何人（"社会强制性，"即， 行政理事会主席、总干事、总干事).

"定义残疾"是指根据《法国社会保障法典》第L.341—4条的定义，参与者被认定为第二或第三类残疾雇员的情况。

“符合法国资格的裁决”是指根据本附表授予的裁决，其目的是符合第80条规定的特定税收和社会制度。 四分之一 法国税法和L条。225—197—1到L. 225—197—5和L条。22—10—59和L. 22—10—60法国商业法典。

"持有协议"指参与者、设保人和账户管理人之间的协议（特内尔—德孔特）由授予人指定，以授予人决定并由参与人交付的形式，其中参与人承诺在持有期届满前不出售或转让股份，而账户管理人承诺在持有期届满前不履行任何该等指令。

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“持有期”是指在归属日期之后，根据《法国商法典》第225-197-1条，参与者不能处置股份的期间。

"在任何情况下，法国合格奖不得颁发给公司高管，社会强制性）除法国商法典所界定及本附表4第1.2节所详述的公司高级人员外，除非公司高级人员是根据雇佣合同的条款和条件雇用的（"《劳动合同》”，根据法国法律的定义。

根据L条。根据《法国商法典》第225—197—1条，法国合格奖励不得授予任何已持有本公司10%以上股本的参与者，也不得导致任何参与者持有本公司10%以上股本。

根据法国商法典第L. 225—197—1条，奖励所涉及的股份总数不得超过本公司股本的10%。

”，但根据第L条。根据《法国商法典》第225—197—1—I条，经不时修订的归属日期不得导致归属期少于《法国商法典》规定的截至裁决日期的期限，但死亡或确定残疾的情况除外。

"根据第L条。根据《法国商法典》第225—197—1—I条，经不时修订，任何持有期连同归属期不得导致总期间少于《法国商法典》规定的期间，除非死亡或确定残疾的情况。

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"裁决不得采取无成本选择权的形式。"

”，但根据第L条。根据《法国商法典》第225—197—1条，经不时修订，任何持有期连同归属期不得导致总期间少于《法国商法典》规定的期间，除非死亡或确定残疾的情况。

“奖励不应携带股息等值。

"这一限额将适用于《法国商法典》规定的限额，详见附表4第2.1节。”

参与者在获得奖励授权之前不享有股东的权利（投票权和/或股息等价权），并且他或她收到相关股份。

第3.2条应改为：

“不得使用股息等值。

"尽管本计划或本附表4除第6.4条（死亡或确定的残疾）外的任何规定，根据本附表4第2.2（B）条，归属日期不得在L条规定的强制性授权期之前发生。《法国商业法典》第225—197—1条，并不时修订。如果根据本计划的任何条款或本附表4（规则6.4（死亡和定义残疾）除外），奖励将在上述强制性授予期之前授予，则奖励将仅在上述强制性授予期结束后或委员会确定的较后日期后授予。"

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“如果公司正在向参与者分配现有股份，公司应至少在归属日期前一天持有股份。

4.7(A)持有期终止后，股份不得在禁止出售股份的封闭期内出售。

“4.7(B)尽管本计划有任何规定，持有期的结束方式应使归属期间的综合期限(收购前），以及在归属期结束后开始的任何持有期（Période de保守主义Ion)不少于不时修订的《法国商法典》第L.225-197-1条规定的强制性时间段。

应删除规则6.2的最后一段。

第6.2条应补充下列规定：

尽管有上述规定，但在规定的强制性期限之前，本裁决不得授予

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在本附表4第2.2(B)及4.1条中。“

6.4死亡和定义残疾

"（A）根据第L条。法国商法典第225—197—3条规定，尽管本计划的任何其他规定（包括第6.2条第1段），如果参与者因死亡原因离职，其继承人可以在死亡之日起六个月内要求死者的奖励归属和相关股份的转让。股份将在参与者的要求下尽快转让给其继承人，且不受任何持有期的限制。

(B)根据法国商法典第L.225-197-1条，如参与者因其界定残疾而不再受雇于本公司或本集团任何其他成员公司，委员会可决定如何处理当时尚未颁发但以前未获授予的奖励，包括该奖励可被没收、可继续归属现有附表或可加速归属及于归属后在切实可行范围内尽快以股份结算，惟参与者须提供充分证据证明其残疾。根据《法国商法典》第L.225-197-1-I条，转让给患有明确残疾的参与者的股票不受任何持有期的限制。

本计划第7条（公司活动）应在本计划第7.1条之前补充以下条款：

如果发生本计划规则7所述的事件，除非根据适用的法国法律和税收规则承认调整，否则奖励和相关股票可能不再有资格成为法国合格奖励。委员会可根据计划规则7的规定酌情对奖励和相关股票进行调整，尽管法国法律和奖励不承认这些调整，相关股票可能不再有资格作为有资格享受特殊税收和社会保障待遇的法国合格奖励。

"根据参加者的居住国或活动的国家，适用的税收和社会保障规则可能有所不同。每个参与者都有责任遵守这些适用规则。在这方面，参与者（或继承人，如适用）负责向适当的税务机关报告收到本计划项下的任何收入，无论如何取得。

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在任何情况下，特别是在本附表第10条提到的取消资格的情况下，参赛者将最终承担责任，并负责他或她在法律上必须支付的与奖项或相关股票相关的所有税款和社会保障缴费。

根据规则2.1.、

本计划第10.1条应补充下列规定：

根据本计划的条款，委员会保留根据适用的法国法律随时修改或终止本附表的权利。

第11条（适用法律）第一句应补充下列规定：

“而附表4将受法国法律管辖并按照法国法律解释”。

如果在授出后，由于任何适用的法律要求或公司股东或委员会的决定，法国合格奖励或相关股份的条款和条件发生变化，则奖励和相关股份可能不再符合法国合格奖励的资格。

如果奖励或相关股份不再符合法国合格奖励的资格，委员会可自行决定取消、缩短或终止适用于授予奖励或出售奖励相关股份的某些限制，这些限制已根据本附件4或提交给参与者的适用奖励协议施加。

经本附表4修订的计划中规定的条款和条件是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或根据法国法律无法执行，则其余条款仍应具有约束力和可执行性。

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附件一
有条件现金奖励

现金有条件奖励可根据本附录授予。这些条款和条件将与本计划规则下的条款和条件相同，但在下文进行了修改。有条件现金奖励是一种获得根据本附件1授予或将授予的现金金额的权利，除非本附件另有规定，否则这是一种有条件奖励。

本附件1的规则应适用于（i）向在荷兰注册的集团成员雇员的参与者提供的有条件现金奖励，包括在授标日期被派往或借调给在荷兰境外注册的集团成员的参与者（为免生疑问，此不适用于授予本集团另一成员公司雇员但被派往或借调至本集团成员公司的参与者的奖励在授标日期在荷兰注册的，或（ii）由授予委员会指定的受本附件1约束的现金有条件奖励。

如果参与者持有根据本计划授予的奖励，并且在奖励日期和授予日期之间，参与者的工作永久转移到在荷兰注册的集团成员，则该奖励应自动被视为根据本附件1的规定授予的有条件现金奖励。

如有任何冲突，本附件1应凌驾于或修改(视情况而定)本计划和/或任何其他适用时间表的规则。

本计划的规则将适用于根据经本附件1的条款修订的本附件1提供的赠款。本附件1中使用的大写字母的词语和短语的含义与本计划规则中的相同，除非经本附件1修改。

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持有人收取股份或任何股份权益。

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