表4.18

Haleon Plc

HALEON PLC规则
2023年股票价值

董事采纳：	2022年5月23日

届满日期：	2033年4月20日

(as经委员会于2022年10月4日和2023年3月13日修订）

股东批准：

2023年4月20日

《屠宰与五月》
One Bunhill RowLondon
EC1Y 8YY

PJC/IAB/RXQS

575785934

目录表


目录		页面

Haleon plc 2023年股票价值计划

引言		1

1.	所用词语的含义	1

2.	授予奖项	3

3.	股息及股息等价物	5

4.	裁决的归属	6

5.	苹果和追回	7

6.	离职	10

7.	公司活动	11

8.	税收	13

9.	一般术语	13

10.	对使用新发行及库藏股的限制	16

11.	图则的修订及终止	16

12.	治国理政法	17

附表1美国		18

附表2美国		20

附表3法国		23

附表4瑞士		31

附件1-有条件现金奖励		35

Haleon plc 2023年股票价值计划

引言

该计划下的奖励可以采取以下形式：

零成本期权—即无偿收购股份的权利；或

有条件奖励—即在归属时自动获得股份的权利。

授予和授予不同类型的奖项以类似的方式工作，但有一些不同的机制，他们如何授予和发生了什么后，他们的Vest。

奖励可能受一个或多个条件的约束。归属后，奖励将通过发行新股份或转让“市场购买”股份或库存股份予参与者来实现。

本导言不构成规则的一部分。

所用词语的含义

在本规则中：

“奖励”指有条件收购股份的权利（可以是有条件奖励或无成本期权）；

“裁决日期”是指授予裁决的日期或委员会就裁决确定的任何其他日期；

“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会，或根据本计划授予该等机构部分或全部职能的任何人士或团体；

“公司”是指Haleon plc（注册号：13691224）；

“条件”是指根据规则2.4施加的裁决归属的条件；

“有条件奖励”是指在归属后收购股份的有条件权利；

“交易限制”指法律、法规、法规、命令、政府指令或本公司不时采纳的任何交易守则对证券交易施加的任何限制；

“股息等价物”是指规则3所述的现金或股份权利；


57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368	1

“授予人”是指本集团成员或已同意履行本规则要求的奖励的其他实体，或者，如果没有实体同意，则指本公司；

“Malus and Clawback政策”指公司不时就与本计划有关的现任或前任雇员收回价值的政策，该政策适用于参与者；

“市值”指，就任何一日而言，紧接前一日在伦敦证券交易所报价的股份的收市中间市场报价，（或委员会选定的其他日期或委员会选定的最多连续五个交易日的平均收盘价），或如属美国存托股份，紧接前一天在纽约证券交易所所报的收市价（或委员会选定的其他日期或委员会选定的最多连续五个交易日的平均收盘价），除非根据《规则》第7.1条行使有条件奖励背心或无成本期权，在此情况下，委员会可厘定股份的市值为根据《上市规则》第7.1条收购有关股份的应付价格；

“本集团成员”是指本公司、其不时的附属公司或委员会认为在某些或所有目的上应被视为本集团成员的任何其他公司；

“零成本期权”是指在行使后购买根据本计划授予的股份的权利；

“参与者”是指被授予奖励的人，或在参与者去世后，其个人代理人；

“计划”是指本计划，称为“Haleon plc 2023年股票价值计划”，并不时修订；

“恢复期”具有第5.1条所赋予的含义；

“相关员工股份计划”是指由本集团成员公司经营的员工股份计划，但根据附表2至4，已在英国税务与海关登记的员工股份计划除外；

“股份”是指公司资本中的缴足普通股，如上下文需要，包括代表股份的美国存托股份；

“短期延期期”是指归属发生的历年结束后的3月15日结束的期间，为此目的，“归属”是指裁决不再面临美国财政条例第1.409A—1（d）条所指的重大没收风险；

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

"接管"具有规则7.1所赋予的含义；

“美国参与者”具有本计划附表1和附表2第1条所赋予的含义；

“授予”是指参与者有权接收其奖励中的股份，“授予”应据此解释；以及

“授予日期”是指通常授予裁决的日期，该日期将由委员会根据第2.2条授予裁决时确定。

授予奖项

2.1

与会者的遴选

本公司可选择本公司或其任何一间附属公司之任何雇员获授奖励。但是，委员会不得挑选下列人员：

(A)

为本公司的执行董事；或

(B)

已发出或收到终止雇用的通知（委员会酌情决定的除外）。

2.2

授予奖项时要决定的事项

在颁发奖项时，委员会将决定：

(A)

受奖励限制的股份数量；

(B)

归属日期或者归属日期；

(C)

任何条件的条款；

(D)

该奖项是否将采取零成本选择的形式(如果委员会没有这样决定，该奖项将采取有条件奖励的形式)；

(E)

如果裁决采用零成本期权的形式，则除第7.1条(接管)适用的情况外，该裁决的行使期限是否自归属之日起超过六个月(如果委员会没有这样决定，则在该期限内可行使零成本期权)；

(F)

该奖项是否会带有股息等价物，如果有，是否会在名义上进行再投资(见规则3)(如果委员会没有这样决定，该奖项将不会有股息等价物)；

(G)

本计划的哪些时间表(如果有)将适用于该奖项。

2.3

个人限制

除特殊情况外(包括为招聘和留用人员颁发的奖励

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

任何一名参与者于任何财政年度获授予受奖股份的市值，于颁奖日期不得超过其于颁奖日期的年度基本工资的300%。

这一限制将不包括与股息等价物相关而受到奖励的任何股票，或者为了补偿参与者同意支付或偿还任何雇主的国家保险或社会保障责任而受到奖励的任何股票。

2.4

条件

在授予奖项时，委员会可根据其决定的一个或多个条件(可能与公司或集团其他成员的业绩有关)的满足作为其授予的条件。这些条件将在委员会确定的一段时间内进行测试，并可规定，在其不满意的程度上，该裁决将失效。

委员会可更改或放弃一项条件。

2.5

颁奖时间

奖励不得在2：00之后的任何时间授予]2033年4月。

奖项的颁奖日期必须在从下列任何一项开始的42天内：

(A)

股东批准该计划的日期；或

(B)

本公司公布任何期间业绩的翌日；或

(C)

宣布、实施或作出对影响股份计划的法例或规例作出更改的任何日期；或

(D)

取消在上述任何期限内阻止授予奖品的交易限制。

也可以在委员会认定存在特殊情况而有理由授予奖项的任何其他日子颁发奖项(可包括向在正常发放时间之后开始工作的人颁发奖项)。

2.6

奖项的文件记录

每个奖项将以契据形式颁发。每个参赛者将收到或被引导至一份概述奖项主要条款的证书或声明(电子或硬拷贝)。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

2.7

海外时间表

委员会可根据该计划为英国境外雇员的利益设立额外的附表，但须考虑到海外地区的当地税务、外汇管制或证券法而作出修订，但根据该等进一步的子计划提供的任何股份须视为计入规则2.3及规则10所列的限制。

股息及股息等价物

3.1

没有分红的权利

参赛者无权就受奖励的股份投票、收取股息或享有股东的任何其他权利，直至该等股份发行或转让予参赛者。

3.2

股息等价物

如果奖励带有股息等价物：

(A)

除非委员会另有决定，否则自奖励日期至归属日期之间就股份宣布的每一股普通股息的支付日期起，受奖励的股份数目将根据股份在支付日期的市值，与就该数目的股份所应付的股息数额(包括先前根据本条第3条增加的任何股息)一起，增加可购买的股份数目；或

(B)

如果委员会决定股息等价物不是在规则3.2(A)所述的名义再投资基础上，在归属后在切实可行的范围内尽快(在任何情况下都不迟于短期延迟期届满之日)，设保人将向参与者支付一笔金额(现金或股票)，其数额相当于授权日和归属日之间就当时归属的股份数量支付的普通股息总额；或

(C)

委员会可决定，股息等值可按委员会认为合理的任何其他基准计算。

为免生疑问，就这些目的而言，股息的数额不包括税收抵免。

就本规则第3条而言，“市值”指股票在派息日期在伦敦证券交易所所报的收市中间市场报价，或如属美国存托股份，则指在该日在纽约证券交易所所报的收市价。

这将不适用于根据第7.4条作出调整的任何股息。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

为免生疑问，参与者无权就归属日期至相关股份发行或转让予参与者日期之间的期间收取股息等值。

裁决的归属

4.1

一般归属

在第4.5、4.6、6及7条及任何条件的规限下，奖励将于归属日（或如有超过一个，则于各归属日的相关股份数目）或（如较迟）已厘定达成任何条件程度的日期或日期（如较后）。

4.2

归属的后果—有条件裁决

在遵守《规则》第4.5条及第4.6（B）条的情况下，授予人应在切实可行的情况下尽快促成以有条件裁决形式作出的裁决（对于美国参与者而言，无论如何不得迟于短期延期期届满之日，除非委员会根据本细则附表2另行决定），授予人应促使：

(A)

已授予奖励的股份数量已发行或转让给参与者；及

(B)

参与者根据规则3.2（B）（股息等值）支付任何应付款项。

4.3

归属的后果—无成本选项

零成本购股权将自其承授日期起可行使六个月，惟委员会于授出日期厘定较长期限，其后在未行使的范围内将失效。然而，如无成本购股权根据《上市规则》第7.1条（收购）归属，则可于收购日期起计六个星期内行使。

授出人将于归属日期后尽快（无论如何不得迟于短期延期期届满之日）促使参与者获付根据第3.2（B）条（股息等值）到期之任何款项。

参与者可以以本公司规定的形式向本公司发出书面通知，行使无成本期权。无成本购股权将被视为在其根据本规则第4.3条失效日期前的最后一个营业日行使。

在遵守《上市规则》第4.5条及第4.6（B）条的规限下，授予人应于收到通知（或视作行使）起计30日内促使已行使零成本购股权所涉及的股份数目获发行或转让予参与者。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

4.4

无零碎股份

除非委员会另有决定，否则因第3. 2条（股息等值）（或任何其他原因）而应计之任何零碎股份须于归属日期合计，并向上舍入至最接近之整股股份。

4.5

现金选择

如出于监管、外汇管制、合规、行政或其他类似原因而有必要或适宜，委员会可决定向参与者支付一笔金额，以满足奖励或行使无成本购股权，该金额相当于在归属日期后发行或转让的股份数目的市值（或行使，如属无成本选择权），或按委员会不时决定的其他合理基准厘定的款额（例如可扣除任何适用开支）。

4.6

延迟交易限制

(A)

倘某项奖励于任何日期因交易限制而无法归属，则奖励将于不再受此限制的首个日期归属。

(B)

倘股份于第4.2或4.3条所载任何日期因交易限制而不能发行或转让，则根据该等规则发行或转让股份的期间将由不再受此限制的首个日期开始（或继续）。

苹果和追回

5.1

恢复期长度

(A)

委员会可采取第5.3、5.4和5.5条规定的任何行动的期间除第5.1（B）条另有规定外，赔偿期（“收回期”）为自授标日期起至授标日期起的第二周年日止的期间，除非任何适用法律、规则的相关规定，下文第5.6条所载的法规或证券交易所规则另有规定（在此情况下，恢复期应为该等法律、规则、法规或证券交易所规则所指明的期间）。

(B)

如果对任何参与者或本集团任何成员的行为或行为的调查在恢复期结束前已开始，但在恢复期结束前尚未完成，委员会可全权酌情决定第5.3条的规定，第5.4条和第5.5条可适用于裁决，直至委员会可能确定的允许完成调查的较晚日期为止，委员会，考虑其调查结果，并决定是否希望采取《规则》第5.3、5.4和5.5条规定的任何行动。

(C)

如有第5.1（B）条规定的延误，则适用下列规定：

(i)

如果参与者在奖励授予之日之后离职，除非委员会另有决定，否则第6条（离职）将不适用。奖项将继续，

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

在本规则5.1项下的相关范围内（但须根据本规则5作出任何进一步调整）；及

(Ii)

授出或行使奖励或交付股份的日期不得延迟至根据《上市规则》第7条（公司事项）否则应发生授出、行使或交付股份的日期。

5.2

恢复触发器

尽管本计划有任何其他规定，但在恢复期结束前的任何时间，委员会可在其绝对酌情权认为公平、合理和相称的基础上，采取规则5.3、5.4和5.5中规定的任何行动，如果委员会认为存在特殊情况，包括（但不限于）：

(A)

任何财政年度公布的业绩随后被委员会认定为财务上重大不准确或误导，无论受本计划或Malus & Clawback政策约束的参与者是否有过错；

(B)

风险管理失败，导致参与者工作的业务单位或利润中心蒙受重大财务损失，无论受本计划或Malus及回扣政策约束的参与者是否有过错；

(C)

任何错误或重大错报导致对参与者的超额支付，无论是以奖励、参与者表现评估、公司或集团成员的账户或其他形式；

(D)

本集团曾出现公司破产的情况，包括（但不限于）管理或清算；

(E)

参与者离职的情况下，该奖励尚未失效，并且出现了一些事实，如果当时知道，会导致奖励在离职时失效，或导致或会导致委员会以不同的方式行使其在本计划下的自由裁量权；

(F)

参与者受到任何纪律处分或调查，或委员会认为其行为或表现违反：

(i)

他或她的就业合同；

(Ii)

适用于他或她的任何法律、规则或行为守则；

(Iii)

在他或她的职位上合理期望的标准。

(G)

参与者工作的任何团队、业务领域、集团成员或利润中心受到任何监管调查，或违反任何适用于其的法律、规则或行为准则，或合理期望其遵守的标准；

(H)

仅就malus而言，委员会酌情确定本集团或本集团任何成员公司或任何业务单位的基本财务健康状况已显著恶化，以致本集团面临严重的财务限制，从而妨碍或限制本集团或本集团成员公司为奖励提供资金的能力；

(I)

委员会认定对集团或集团任何成员造成重大声誉损害的任何行为、行动或不作为（或如果公开会对集团声誉造成重大声誉损害的行为、行动或不作为），参与者对此负有责任，或参与者的行为对公司利益造成重大不利；

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

(J)

委员会合理认为需要被视为符合现行法律和/或监管要求的任何其他事项；

(K)

根据下文第5.6条所载任何适用法律、规则、规例或证券交易所规则的规定或运作；

(L)

根据Malus和Clawback政策的条款；或

(M)

如果它认为参与者从事了违背公司合法期望的行为。

5.3

苹果

(A)

委员会可在恢复期内随时行使其绝对酌情权：

(i)

减少受奖励或将全部或部分交付给参与者的股份数量；和/或

(Ii)

对授予或行使奖励或交付股份施加额外条件；及/或

(Iii)

决定授予或行使奖励或交付股份的时间。

(B)

如果裁决根据《上市规则》第5.3（A）条被削减（全部或部分），该裁决将被视为（在相关范围内）失效。

(C)

本公司必须在委员会根据第5.3（A）条采取任何行动后，在合理可行的范围内尽快通知参与者。

5.4

追回

(A)

委员会可在恢复期内的任何时间，行使其绝对酌情权要求参与者向公司（或任何雇员福利信托的受托人，如公司要求）转让：

(i)

根据奖励获得的全部或部分股份；或

(Ii)

就根据奖励收购的全部或部分股份支付现金。

(B)

委员会在决定根据《上市规则》第5.4（A）条转让的股份数目及/或现金支付时，将考虑实际支付的税款及社会保障供款额（或应支付）参与者就收购奖励项下的相关股份，以及其是否认为，参与者可以要求免除任何此类税收和社会保障缴款。

(C)

倘奖励按照《上市规则》第4.5条处理，则《上市规则》第5.4（A）条及第5.4（B）条所提述“根据奖励收购股份”或“根据奖励收购有关股份”，应理解为提述支付予股东的现金金额。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

第4.5条规定的参与者。

5.5

恢复机制

(A)

除要求参与者采取规则5.4所述的行动外，委员会可在恢复期内，行使其绝对酌情权：

(i)

减少与本计划有关的任何未来付款额，或根据任何酌情花红计划或其他奖励安排；

(Ii)

减少根据任何相关雇员股份计划授出并由相关参与者持有的任何未归属股份奖励归属后，相关参与者可获得的股份数目；及/或

(Iii)

减少可行使根据任何相关雇员股份计划授出并由相关参与者持有的已归属但未行使股份奖励的股份数目，

委员会以其绝对酌情权认为公平、合理和相称的依据。

(B)

委员会可采取第5.3（A）条所述的任何行动，以在本集团成员公司经营的任何相关雇员股份计划、酌情花红计划或其他奖励安排中实施类似本第5条的任何预扣或收回条文。

5.6

其他规定

本规则5中的规定是对任何适用法律、规则或法规或适用证券交易所规则的补充，包括但不限于2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第954条，《1934年美国证券交易法》第10D条、其下的规则10D—1以及根据该条规则采纳的任何适用证券交易所上市规则，如本公司采纳的适用恶意和追回政策所反映的。此外，本规则5中的规定应适用于本计划、Malus和Clawback政策或本公司任何其他适用政策中的任何相反规定。通过接受本协议项下的奖励，参与者明确同意，公司可以采取必要或适当的行动，以实现前述（适用于参与者）或适用法律，而无需获得参与者的进一步同意（包括要求奖励在分发给参与者后向公司偿还）。

离职

6.1

关于离职的一般规则

(A)

除非第6.2条适用，否则未授予的奖励将在参与者离职之日失效。

(B)

委员会可决定，未授予的奖励将在参与者发出或收到终止其雇用通知之日失效，

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

本集团任何成员（无论终止是否合法），除非发出或接收通知的原因是下文第6.2条所列。

6.2

特殊情况下离开

如果参与者因下列原因离职，则适用本规则：

(A)

死亡；或

(B)

冗余；或

(C)

经参与者雇主同意退休；或

(D)

健康不良、受伤或残疾；或

(E)

其雇用公司不再是集团成员；或

(F)

他们所从事的业务被转移给非集团成员的人，或

(G)

任何其他理由，如果委员会这样决定。

倘本条第6.2条适用，除非委员会另有决定，否则受奖励影响的股份数目将予减少，以反映奖励日期与归属日期之间的期间（该期间于离开日期已届满，而余额将于离开日期失效）的比例。

如果参与者因死亡而离职，则奖励（如上文所述减少）将于死亡之日生效。在其他情况下，裁决将于归属日（如上所述减少），或（如委员会决定）离开日期或委员会可能决定的其他日期（不超过离开日期后60天）。

除非委员会另有决定，本第6.2条将适用，无论是否满足任何条件。

6.3

"离职"的含义

就本规则而言，当参与者不再是本集团任何成员公司的雇员或董事时，而不是在此之前，将被视为“离职”。

公司活动

7.1

接管

如果发生接管，每个裁决将在接管之日授予(除非委员会另有决定，无论是否满足任何条件)。

在接管之日授予或已可行使的任何零成本期权将在该日期之后的六周内可行使，并应自动行使

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

在那个时期结束的时候。

或者，委员会可以决定部分或全部奖励将根据规则7.2自动交换，也可以允许参与者选择归属或交换。

如果出现以下情况，则称为“接管”：

(A)

一人(或一组一致行动的人)因提出收购股份而获得对公司的控制权；或

(B)

法院根据2006年《公司法》第899条制裁与股份收购有关的妥协或安排。

“控制”具有2007年“所得税法”第995条赋予它的含义。

7.2

收购时的奖励交换

如果要交换授权书，将适用以下规定：

(A)

新的裁决将针对提供交易所的公司确定的任何法人团体的股票。

(B)

新的裁决应具有与交换的裁决相同的条款。

(C)

新的奖项将被视为与交换的奖项同时获得，并将以相同的方式同时授予。

(D)

新的奖项将受到规则的约束，因为它们最后一次对交换的奖项生效。

(E)

自联交所起生效，该等规则将就新裁决作出解释，犹如对股份的提述为对获授予新裁决的股份的提述，而对本公司的提述则为对根据第7.2(A)条厘定的法人团体的提述。

7.3

分拆或其他公司活动

如委员会知悉本公司正或预期将受股本、分拆、分派等任何变动影响，（普通股息除外）或其他交易（收购除外），而委员会认为可能影响股份当前或未来价值的，则委员会可允许全部或部分授予Vest奖励，在符合委员会根据第7.2条决定施加或要求交换的任何条件的情况下。

7.4

供股及股本变动

如果存在：

(A)

本公司股本的变动，包括资本化或权利。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

发行、拆细、合并或减少股本；

(B)

根据《2010年公司税法》第1075条进行的拆分（无论以何种形式）或豁免分配；

(C)

特别股息或分配，或

(D)

可能影响任何奖项当前或未来价值的任何其他公司事件，

委员会可按其认为合适的方式调整股份数目或类别或受奖励规限的证券的身份。

7.5

委员会

在本条第7条中，"委员会"是指在本条所依据的事件发生之前担任委员会成员的人。

税收

参与者将负责与奖励有关的所有税收、社会保障缴款或其他税费，并将在必要时同意将雇主国民保险或社会保障缴款的责任转移给他们。

本公司、任何雇用公司或任何雇员福利信托的受托人，可扣留任何款项或作出其认为必要的安排，以支付或说明任何该等税项或社会保障供款或其他征费的任何责任。该等安排可包括出售或减少参与者原本有权获得的股份数目，或从根据本计划或其他应付予参与者的任何现金金额中扣除负债金额。

参与者将迅速采取一切必要措施促进该等安排，尽管计划中有任何相反的规定，股份的归属或发行或转让可能会被推迟，直至他们这样做。在不影响上述规定的情况下，各参与者授权本公司、本集团任何成员或任何雇员福利信托的受托人在授予或行使奖励后代表参与者出售或促使出售足够的股份，以获得足够的资金，使本公司、本集团任何成员，本集团的任何前成员或任何雇员福利信托的受托人，以履行其可能必须缴纳税款或社会保障缴款的任何义务（包括雇主的社会保障供款（如适用））或因授予或行使裁决而产生的征费予有关税务机关。

一般术语

9.1

奖项的转让

参与者不得转让、转让或以其他方式处置奖励或与其相关的任何权利。本规则9.1不适用于：

(A)

在参与者死亡时向其个人代理人传递奖励；或

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

(B)

在事先征得委员会同意的情况下，在委员会施加的任何条款和条件的限制下分配奖项。

9.2

公司文件

本公司无须向任何参与者发送本公司须向其股东发送的任何文件的副本。

9.3

计划的可自由裁量性

(A)

本计划或本计划的运作不会构成本集团任何成员与任何雇员、参与者或任何其他人士(“雇员”)之间的雇佣合约或其他关系的一部分。

(B)

向员工颁发或提供一项或多项奖励并不意味着有任何权利或期望继续受雇。

(C)

任何员工都无权参与或被考虑参与整个或特定级别的计划。在一年或若干年内以任何特定基础颁发奖项，并不意味着有任何权利在任何其他年份以该基础或任何其他基础授予或考虑获奖。

(D)

本计划的条款不赋予雇员行使任何有利于他们的酌处权的权利。

(E)

任何雇员均无权获得与本计划有关的任何补偿或损害赔偿或任何其他款项或利益，包括但不限于：

(i)

他们有资格参加，或不再有资格参加，或不再参加该计划；

(Ii)

与该计划或该计划的运作有关的任何酌情决定权的行使或决定(不论这是否对有关雇员不利，包括但不限于根据规则5行使任何酌情权)；及

(Iii)

在任何情况或任何原因(包括合法或非法终止雇佣或雇佣关系)下，本计划下的任何权利或期望的任何损失或减少。

(F)

只有在排除了本计划或任何适用时间表中未明确列出的任何权利的基础上，才允许参与本计划。每个参与者将被要求放弃任何此类被排除的权利，作为参加该计划的考虑和条件。

(G)

本计划中的任何内容都不会赋予非雇员任何利益、权利或期望。根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何此类第三方均无权强制执行本计划的任何条款。但这并不影响存在或可用的第三方的任何其他权利或救济。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

(H)

为免生疑问，本条适用于任何雇员的受雇期间、终止雇用后的整个期间，以及雇员已发出或接获终止雇用通知的任何期间(不论该项终止是否合法)。

9.4

委员会的决定是最终的和具有约束力的

委员会对本计划规则的任何解释或对与本计划有关的任何事项的任何争议所作的决定将是最终和决定性的。

9.5

条例

委员会有权不时制定或更改有关计划的管理和运作的规例。

9.6

不计养恤金的赔偿金

奖励不构成参与者薪酬的一部分，以确定是否有权享受任何就业福利，包括任何养恤金或退休福利、人寿保险、永久健康保险或其他类似福利，无论是现有的还是随后推出的。

9.7

同意

所有股份的发行和转让均须根据当时有效的任何相关法令或法规获得任何必要的同意，参与者有责任遵守任何需要满足的要求，以获得或确认任何该等同意的必要性。

9.8

通告

根据本计划或与本计划有关的任何通知或其他文件，可根据其雇用公司的记录以邮递方式送达或发送至其家庭地址，或根据其雇用公司的记录以电子邮件或传真方式发送至其使用的任何电子邮件地址或传真号码，或本公司认为适当的其他地址。

根据本计划或与本计划有关而须发给本公司或其他正式委任的代理人的任何通知或其他文件，可邮寄或寄往本公司各自的注册办事处（或委员会或正式委任的代理人不时决定并通知参与者的其他地方），或以电子邮件或传真方式寄往通知发件人的任何电子邮件地址或传真号码。

以邮递方式发出的通知将被视为已于邮递日期后的第二天发出。但是，由或发给在海外工作的参与者的通知将被视为在邮寄日期后的第七天发出。

以电子邮件或传真发送的通知，在没有相反证据的情况下，将被视为在发送后的第二天收到。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

9.9

语言

如与本计划或任何奖励有关的任何文件以英文以外的任何语言提供，则该版本与英文版本有任何冲突时，应以英文版本为准。参加本计划，即表示参与者同意以英语向他们提供与本计划有关的任何信息和任何奖励。

9.10

数据保护

(A)

在参与者参与本计划期间，本公司将有权访问和处理或授权处理个人数据（根据2018年数据保护法、欧盟通用数据保护条例5419/16和/或任何实施立法的定义）本公司或本集团任何成员公司持有和控制的，并与本公司和本集团任何成员公司的雇员或客户或其他个人有关。本公司及本集团各成员公司将遵守数据保护法的条款以及本公司不时发布的有关该等数据的数据保护政策。

(B)

本集团任何成员公司及其雇员及代理可根据雇员隐私声明及不时生效的资料保护政策的条款，不时持有、处理及披露参与者的个人资料。适用政策的当前版本可在公司的内联网页面和在线员工共享计划门户网站（如适用）上获得。

10.

对使用新发行及库藏股的限制

奖励可通过新发行股份、库存股份或在市场上与雇员福利信托共同购买的股份支付。

根据计划于任何一日可予分配的股份数目，不得超过紧接该日前本公司已发行普通股股本的10%，加上根据计划及本公司采纳的任何其他雇员股份计划于过去十年内已分配的股份总数。

于任何一日根据该计划可予分配之股份数目，不得超过紧接该日前本公司已发行普通股股本之5%，加上根据该计划及本公司采纳之任何其他酌情股份计划于过去十年已分配之股份总数。

“分配”指授予收购未发行股份或发行和配发股份的权利。已失效或已被放弃的权利，将不计算在这些限额内。

在机构股东指引所规定的时间内，就本限额而言，转让库存股份应视为发行新股。

11.

图则的修订及终止

11.1

董事的权力

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

除本第11条其余部分所述者外，委员会可随时以任何方式更改计划。更改可能会影响已授予的奖励。

11.2

股东批准

(A)

除《上市规则》第11.2（B）条所述者外，本公司必须在股东大会上事先以普通决议案批准为现有或未来参与者的利益而对计划作出的任何拟议变更，该等变更涉及：

(i)

根据本计划可向或为其提供股份的人士；

(Ii)

根据本计划可能发行的股份数量的限制；

(Iii)

本计划下每位参与者的个人限额；

(Iv)

确定参与者在本计划下享有利益的权利的依据，以及在资本化发行、供股或公开发售、股份分拆或合并、或公司资本的削减或任何其他变动的情况下对其进行调整；或

(v)

本规则11.2（A）的条款。

(B)

委员会可更改该计划，而任何轻微更改毋须在股东大会上取得本公司批准：

(i)

有利于本计划的管理；

(Ii)

遵守或考虑任何拟议或现行法例的条文；

(Iii)

考虑到法律的任何变更；或

(Iv)

获得或维持公司、任何子公司或任何现有或未来参与者的优惠税务、外汇管制或监管待遇，

或根据第2.4条授权对条件的任何变更。

(C)

委员会无须通知任何受影响的参与者所作的任何更改。委员会可随时终止该计划，但该计划将于2033年4月20日自动终止。本计划的终止不会影响现有奖励。

12.

治国理政法

本计划将受英国法律管辖并根据其解释。本集团的任何成员和所有参与者应就本计划引起的任何事项服从英国法院的专属管辖权。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

附表1
美国

第409A节豁免裁决

附表1的适用范围

本附表1的规则是根据本计划的条款订立，并修订及补充（如适用）该等条款。本附表1的规则适用于授予本集团成员公司雇员并须缴纳美国税收的参与者（“美国参与者”）的奖励，且该等奖励并非根据附表2授予。如有任何冲突，本附表1应凌驾或修改（如适用）本计划的规则。为免生疑问，所有授予美国参与者的奖励均须受本附表1规限，除非委员会以授予方式特别指定受附表2规限。

定义

本附表1所用的文字及词句如以大写字母表示，其涵义与本计划规则中的涵义相同，但本附表另有界定或经本附表修改者除外。

奖项

授予美国参与者的奖励不应包括无成本期权，除非委员会自行决定，无成本期权的设计自奖励日期起，以满足经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第409A条和财政部法规§ 1.409A—1（b）（4）项下的“短期延期”例外。

在特殊情况下离开

即使本计划第6.2条有任何相反规定，按照第6.2条的规定，美国参与者在离职时保留的奖励的任何部分将被视为在美国参与者离职之日被授予，并将在此后的短期延迟期内根据本计划第4.2条的规定予以解决。为免生疑问，美国参赛者在因退休而离职时无权授予奖励，只有在获得公司和美国参赛者雇主批准的情况下，才有权自行决定。

接管

委员会关于允许参与者在收购时选择归属或交换的决定(如本计划第7.1条所述)将仅适用于美国参与者，前提是该决定不会导致守则第409a节规定的不利税收后果。

苹果和追回

即使本计划第5.1条有任何相反规定，授权书的授予及股份的交付或其他授权书和解不得延迟至短期延迟期结束后，除非该等延迟不会导致守则第409A条所指的不利税务后果，或委员会以其他方式准许。

此外，除非委员会另有决定，对裁决的任何修改

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

根据规则5.3(A)(Ii)或(Iii)，如果会根据守则第409a节造成不利的税收后果，则不会作出任何决定。

《规范》第409a节

尽管委员会或本集团任何成员均不保证给予美国参与者任何特殊的税收待遇，但根据本附表1授予的奖励意在根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期例外情况豁免《守则》第409a条的规定(该规定要求为满足奖励而向美国参与者发放、转让或支付的股票或现金(视情况而定)不得迟于短期延期期限届满后发放、转让或支付)。本计划及其下的所有规则和所有此类裁决应根据该意图加以限制、解释、解释和管理。在不限制前述规定的情况下，应付给美国参与者的股票或现金在任何情况下都应在短期延迟期届满之日之前发行、转让或支付给美国参与者。此外，即使本计划有任何相反的规定，如果委员会确定任何奖励可能受《守则》第409a条的约束，则委员会可在未经美国参与者同意的情况下，对计划和任何适用的奖励证书或向美国参与者发出的声明进行此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动，包括将导致根据奖励支付的福利减少的修订或行动。委员会认为有必要或适当的(A)免除《守则》第409a节的规定和/或保留与《守则》第409a节有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守《守则》第409a节和财政部相关指导意见的要求，从而避免根据该节适用任何惩罚性税收。如果一项旨在豁免或遵守本守则第409a节的奖励不是如此豁免或遵守，或委员会采取的任何行动，本公司或本集团的任何成员均不对美国参与者或任何其他方承担任何责任。

终止和修订

委员会可随时修订或终止本附表1。

继承人和受让人

本附表1的条款对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

附表2
美国

符合第409a条的裁决

附表2的适用范围

本附表2的规则是根据本计划的条款订立，并修订及补充（如适用）该等条款。本附表2的规则适用于授予作为本集团成员雇员且须缴纳美国税收的参与者（“美国参与者”）的奖励，且该等奖励由委员会指定受本附表2约束。

为免生疑问，授予美国参与者的奖励仅在委员会在授予奖励时指定的情况下才受本附表2的规限。如果没有指定授予，授予美国参赛者的奖励将受附表1的约束。

计划的规则和定义

本计划的规则将适用于根据本附表2的条款修订的本附表2作出的补助。本附表2所用的文字及词句，如以大写字母表示，其涵义与本计划规则中的涵义相同，但本附表2另有界定或经本附表2修改者除外。

如有任何冲突，本附表2应取代或修改（如适用）本计划和/或任何其他适用附表的规则。

奖项

除根据附表1第3条授予的情况外，奖励不包括任何无成本选择权。

安置点

受本附表2约束的奖励只能以新发行的股份、从库存转移的股份或股份和/或来自满足以下特征的信托的现金支付：

(A)

信托资产受公司一般债权人的债权支配；

(B)

如果信托受托人在任何时候确定公司破产，受托人应停止向美国参与者或其受益人付款，并应为公司一般债权人的利益持有信托资产；

(C)

则委员会有责任以书面通知受托人公司无力偿债。如声称是本公司债权人的人士以书面向受托人声称本公司已无力偿债，受托人应裁定本公司是否无力偿债，而在作出裁定之前，受托人应停止向美国参与者或其受益人支付利益；及

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

(D)

信托和该信托中的资产在任何时候都应位于美国，并且在这样的撤销会触发第409A（b）（2）条的适用的范围内，不得将资产置于信托中。（与雇主的财务健康有关）或第409A（b）（3）条（关于雇主界定福利计划在限制期内的处理）美国《1986年国内收入法典》（“法典”）。

分布

在该等股份或现金交付之前，美国参与者就根据本附表2授予的奖励所享有的权利仅为本公司一般无担保债权人的权利。

根据本附表3授予美国参与者的奖励所涉及的股份或现金仅应在以下一项或多项事件中分配给该美国参与者：

(A)

美国参与者死亡；

(B)

委员会指明的一个或多个固定日期；

(C)

收购，前提是该收购也是《守则》第409A（a）（2）（A）（v）条和《财政部条例》第1.409A—3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”；以及

(D)

委员会在授标日期指定的《守则》第409A条允许的任何其他事件。在终止雇用是根据本附表2授予的奖励的付款事件的范围内，只有在"离职"情况下，这种终止雇用才是付款事件，（在财政部法规§ 1.409A—1（h）的含义内）和任何属于“指定雇员”的美国参与者（在财政部法规§ 1.409A—1（i）的含义内）在其“离职”后第七个月的第一天之前，不得收到其股份。

委员会应不迟于授标日期，或任何美国参与者根据本附表2获得授标的具有法律约束力的权利（无论是否附带）之日，通知参与者适用的分销事件。本附表2或本计划中任何加速或延长分配期限的条款均不适用于本附表2下的奖励，但该延长符合《守则》第409A条的规定除外。

为免生疑问，尽管有上述规定，委员会保留根据附表1向美国参与者授予奖励的权利，以使此类奖励符合“短期延期”的例外。

税费

与根据本附表2作出的奖励有关的所有收入、社会保障或其他税项（不包括社会保障税的雇主部分）（包括罚款和利息）将由美国参与者承担。本公司或本集团其他成员可扣留任何款项（包括，在法律允许的范围内，任何薪金、奖金、佣金或任何其他应付美国参与者的款项）或交付，

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

分享任何根据任何适用法律、规则或条例要求预扣的税收和社会保障缴款。

10.

《规范》第409a节

尽管委员会或本集团任何成员均不保证对美国参与者给予任何特定税务待遇，但根据本附表2授予的奖励旨在符合《守则》第409A条和《计划》、其下的所有规则以及所有此类奖励应根据该意图加以限制、解释、解释和管理。此外，尽管本计划有任何相反的规定，委员会可采纳对本计划的此类修订以及向美国参与者颁发的任何适用的获奖证书或声明，或采纳其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，包括可能导致根据某项裁决支付的养恤金减少的修订或行动，在每种情况下，未经美国参与者同意，委员会认为有必要或适当：（A）保留就裁决提供的利益的预期税务待遇，或（B）遵守《法典》第409A条的要求和财政部相关指导，从而避免根据该条适用任何罚款税。本公司或本集团任何成员均不对美国参与者或任何其他方承担任何责任，如果一项旨在豁免或符合本准则第409A条的裁决未豁免或符合委员会采取的任何行动。

终止和修订

委员会可随时修订或终止本附表2。

继承人和受让人

本附表2的条款对公司及其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

附表3

法国

本附表3的目的是对计划的条款进行某些修改，以满足法国法律要求，特别是第80条的规定。 四进制数 法国税法（“进口总法典"）， L.条款225—197—1到L. 225—197—5和L条。22—10—59呼叫L 22—10—60法国商业法典（"商业守则"），根据本计划和本附表授予符合条件的奖励，这些奖励将受益于法国的特定所得税和社会制度。

经本附表修订的《计划》规则以《法国商法典》（于本计划通过之日生效）的上述规定为基础，但须根据法律、法规或其解释作出任何后续变更或规定。因此，经本附表修订的《计划》规则将适用，并可根据该等法例、规例及解释予以修订。

如果（i）本计划和/或授标书与（ii）法国商法典、法国税法和/或法国税务机关的指导方针之间存在矛盾，则以法国商法典、法国税法和法国税务机关的指导方针为准。

然而，经本附表修订的本计划中的任何内容均不得解释为集团任何成员对此类特定税收和社会保障待遇将有效适用的保证或承诺。如果本计划（经本附表修订）因任何原因不再符合享受特定税务和社会保障待遇的资格，则参与者不得向本公司或本集团任何成员提出索赔。

本附表所列规则基于假设，即股份在受监管的证券交易所上市，且本公司注册为PLC（公众有限公司）。

每当委员会决定根据本附表3授予法国税务居民参与者资格奖励时，本计划的规则应适用于本附表3所载的修改。委员会仍可决定授予法国税务居民的裁决，其条款和条件可能与本附表3有所不同。如果是这种情况，裁决书应明确指出他们可能不符合本附表3的规定，并且他们可能不符合法国税法和社会保障法规定的特定待遇。

规则1：所用词语的含义

1.1

本计划第1条所述的“奖励”、“有条件奖励”、“授予人”、“集团成员”和“参与者”的定义应删除，并由以下定义取代：

“奖励”是指授予后免费收购股份的不可转让、无资金和有条件权利。

“有条件奖励”是指根据本计划和附表3授予的免费获得股份的有条件权利。

“授予人”是指公司。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

“本集团成员”是指（i）本公司，（ii）本公司直接或间接持有至少百分之十股本或投票权的公司，（iii）直接或间接持有本公司至少百分之十股本或投票权的公司，或（iv）由持有本公司最少50%股本或投票权的公司持有的公司。

"参与者"是指根据雇佣合同条款和条件雇用的现任雇员（"《劳动合同》”）由本集团任何成员公司或本集团任何成员公司的公司管理人员。

1.2

就根据本附表3授予的奖励而言，应在本计划第1条所述定义的基础上增加以下新定义：

“关闭期”是指根据第L条。法国商法典第22—10—59条下列任何期间：（i）持有期结束后开始的期间，相当于本公司须公布的中期或年终财务报告公布前30个历日；或（ii）就该等人士而言，首席执行官（导演热内拉尔）、任何副行政总裁（总干事），或董事会任何成员（行政委员会)、监事会(监督委员会）或执行局（督政府），或任何雇员知悉内幕消息（根据欧洲议会和理事会4月16日第596/2014号条例（EU）第7条的含义，2014年市场滥用（市场滥用条例）和取消第2003/6/UE号指令和第2003/124/CE号指令和第2004/72/CE号指令）这是没有向公众披露的。如果法国商法典修订以修改关闭期的定义和/或适用性，则在法国法律要求的范围内，此类修订应适用于根据本法国子计划授予的任何法国合格RSU。

"公司管理人员"是指《法国商法典》第L.225—197—1条所指的公司管理人员的任何人（"社会强制性，"即， 行政理事会主席、总干事、总干事).

"定义残疾"是指根据《法国社会保障法典》第L.341—4条的定义，参与者被认定为第二或第三类残疾雇员的情况。

“符合法国资格的裁决”是指根据本附表授予的裁决，其目的是符合第80条规定的特定税收和社会制度。 四分之一 法国税法和L条。225—197—1到L. 225—197—5和L条。22—10—59和L. 22—10—60法国商业法典。

"持有协议"指参与者、设保人和账户管理人之间的协议（特内尔—德孔特）由授予人指定，以授予人决定并由参与人交付的形式，其中参与人承诺在持有期届满前不出售或转让股份，而账户管理人承诺在持有期届满前不履行任何该等指令。

“持有期”是指归属日之后，股份不能在该期间内被转让。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

由参与者根据第L条处置。225—197—1法国商业法典。

1.3

本附表3中使用的所有大写术语，在本计划中未另行定义，应具有本计划中赋予它们的含义。

1.4

不得根据本附表3批出无成本选择权。本计划中任何提及零成本方案的内容应相应删除.

1.5

任何股息等值不得根据本附表3实施。本计划中对股息等值的任何提及应相应删除。

1.6

任何现金替代品不得根据本附表3操作。奖励（如本附表3所定义）只能通过交付股份而非现金结算。《计划》中提及细则4.5或现金备选办法的任何内容均应相应删除。

规则2：授予奖励

2.1

应删除《计划》第2.1条（参加者的选择），代之以下列规定：

"委员会可挑选任何参加者获得奖励。但是，委员会不得挑选下列人员：

(A)

为本公司的执行董事；或

(B)

已发出或收到终止雇用的通知（委员会酌情决定的除外）。

在任何情况下，法国合格奖不得颁发给公司管理人员（社会强制性）除法国商法典所界定及本附表3第1.2节所详述的公司高级人员外，除非公司高级人员是根据雇佣合同的条款和条件雇用的（"《劳动合同》”，根据法国法律的定义。

根据法国商法典第L.225—197—1条，法国合格奖励不得授予任何已持有本公司10%以上股本的参与者，也不得导致任何参与者持有本公司10%以上股本。

根据法国商法典第L. 225—197—1条，奖励所涉及的股份总数不得超过本公司股本的10%。

2.2

本计划第2.2（B）条应补充下列规定：

”，但根据第L条。根据《法国商法典》第225—197—1—I条，经不时修订的归属日期不得导致归属期少于《法国商法典》规定的截至裁决日期的期限，但死亡或确定残疾的情况除外。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

"根据第L条。根据《法国商法典》第225—197—1—I条，经不时修订，任何持有期连同归属期不得导致总期间少于《法国商法典》规定的期间，除非死亡或确定残疾的情况。

2.3

本计划第2.2（D）条和第2.2（E）条应改为如下

"裁决不得采取无成本选择权的形式。"

2.4

本计划第2.2（F）条应改为如下：

“奖励不应携带股息等值。

2.5

第2.3条（个人限额）应以下列规定加以补充：

该限额适用于《法国商法典》规定的限额，详见附件3第2.1节。

2.6

第2.4条（条件）第二款应予删除，代之以下列规定：

委员会可在未经参加者事先同意的情况下更改，但对参加者更为有利，或放弃条件。

规则3：股息和股息等价物

参与者在获得奖励授权之前不享有股东的权利（投票权和/或股息等价权），并且他或她收到相关股份。

第3.2条应改为：

“不得使用股息等值。

第4条：裁决的归属

4.1

第4.1条（正常归属）须补充以下条文：

"尽管本计划或本附表3除第6.4条（死亡和确定的残疾）外的任何规定，根据本附表3第2.2（B）条，归属日期不得在L条规定的强制性授权期之前发生。《法国商业法典》第225—197—1条，并不时修订。如果根据本计划的任何条款或本附表3，规则6.4（死亡和定义残疾）除外，奖励将在上述强制性归属期结束后或委员会确定的较后日期后授予。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

4.2

第4.2条规则（归属的后果—有条件的裁决）应予删除，并以下列规定取代：

“4.2（A）在遵守《上市规则》第4.6（B）条的情况下，授予人应安排在归属日期后，在行政上切实可行的情况下尽快发行或转让奖励所涉及的股份数目至账户管理人以参与者名义及为参与者利益管理的股份账户（特内尔—德孔特委员会指定的。参与者对转让股份拥有全部股东投票权和股息权。

4.2（B）根据第4.2（A）条转让的股份将由账户管理人代表参与者在持有期内根据持有协议的规定持有，但第6.4条（死亡和定义残疾）规定或法国商业法典或法国税法另有规定的持有期例外情况除外。

4.2（C）持有期届满后，参与者可自由出售股份，但禁止出售股份的封闭期除外。

4.3

本计划第4.2条（归属的后果—有条件裁决）应补充如下：

“如果公司正在向参与者分配现有股份，公司应至少在归属日期前一天持有股份。

4.4

第4.3条规则（归属的后果—无成本选择）应予删除。本计划中提及本细则4.3的任何规定应相应删除。

4.5

本计划第4.5条（现金替代办法）应予删除。本计划中提及本条第4.5条之处应相应删除。

4.6

根据以下条款增加本计划第4.7条（持有期）：

4.7（A）“持有期终止后，股份不得在封闭期内出售，在此期间禁止出售股份。

4.7（B）持有期的结束方式应使归属期的合并持续时间（收购前），以及在归属期结束后开始的任何持有期（保护区）等于或超过第L条规定的强制期限。《法国商业法典》第225—197—1条，并不时修订。

第6条：离职

5.1

在《计划》第6.1（A）条中，"除非适用第6.2条或第6.3条"应改为"除非适用第6.2条、第6.3条或第6.4条"。

5.2

在第6.1（B）条中，"下文第6.2条所列"应改为"下文第6.2条或第6.4条所列"。

5.3

第6.2（A）条应予删除。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

5.4

第6.2（D）条应删除，代之以"健康不良、受伤或残疾（界定的残疾除外）；或"。

5.5

第6.2条应删除以下措辞：

如参与者因死亡而离职，则奖励（如上文所述减少）将于死亡日期生效。

下一句必须删除，改为"在其他情况下，（除此之外），奖励将被授予。（按上文所述减少）于归属日期，或（如委员会如此决定）于离开日期或委员会可能决定的其他日期，该裁决不得在本附表3第2.2（B）条和第4.1条所指明的期限之前授予”。

5.6

第6.4条应按下列条款增加：

6.4.死亡和定义残疾

"（A）根据第L条。法国商法典第225—197—3条规定，尽管本计划的任何其他规定（包括第6.2条第1段），如果参与者因死亡原因离职，其继承人可以在死亡之日起六个月内要求死者的奖励归属和相关股份的转让。股份将在参与者的要求下尽快转让给其继承人，且不受任何持有期的限制。

(B)根据L条。根据《法国商业法典》第225—197—1—I条，如果参与者因其定义残疾而不再受雇于公司或集团任何其他成员，委员会可以决定当时尚未支付但先前尚未授予的奖励的处理方式，包括该奖励可能被没收，可继续按现有时间表归属，或可加速归属，并在归属后尽快以股份结算，前提是参与者提供充分证据证明其残疾。根据L条。《法国商业法典》第225—197—1—I条规定，转让给患有定义残疾的参与者的股份不受任何持有期的限制。

规则7：公司活动

6.1

本计划第7条（公司活动）应在本计划第7.1条之前补充以下条款：

如果发生本计划第7条所述的事件，奖励和相关股份可能不再符合法国合格奖励的资格，除非有关调整根据适用的法国法律和税务规则得到确认。委员会可酌情根据计划第7条的规定对奖励及相关股份作出调整，尽管该等调整不获法国法律认可，且奖励及相关股份可能不再符合符合资格享受特别税务及社会保障待遇的法国合格奖励。

规则8：税收

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

7.1

应适用《计划》第8条（税收），并在第一段中添加以下词语："并将在必要时同意将雇主社会保障缴款的责任转移给他们，如果适用法律允许的话"。

7.2

此外，第8条（税收）应补充以下规定：

"根据参加者的居住国或活动的国家，适用的税收和社会保障规则可能有所不同。每个参与者都有责任遵守这些适用规则。在这方面，参与者（或继承人，如适用）负责向适当的税务机关报告收到本计划项下的任何收入，无论如何取得。

在任何情况下，特别是在本附表第11条所述的取消资格的情况下，参与者将最终负责并负责其法律要求就奖励或相关股份支付的所有税款和社会保障缴款。”

规则9：一般条款

8.1

第9.1条，"转让、转让"一词应改为"出售、转让、转让、质押、对第三方设押"。

8.2

第9.1（B）条应予删除。

第10条：新发行股份和库存股份的使用限额

9.1

本计划第10条第2款及第3款（新股及库藏股之使用限额），应补充下列规定：

"根据规则2.1，"

10.

第11条：计划的修正和终止

本计划第11.1条应补充下列规定：

根据本计划的条款，委员会保留根据适用的法国法律随时修改或终止本附表的权利。

11.

第12条：管辖法律

第12条（适用法律）第一句应补充下列规定：

而附表将受法国法律管辖，并按法国法律解释。

12.

取消法国资格奖的资格

如果在获得资助后，法国合格证书的条款和条件发生变化，

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

附表4
瑞士
被封杀的股票

本附表4允许参与者在归属有条件奖励或行使零成本期权时收到的股票被阻止股票。这样做的目的是使参与者能够在某些瑞士州享受优惠的所得税和社会保障待遇。

每当委员会决定根据本附表颁奖时，本计划的规则须受本附表4所载的变通规限而适用。

定义

本计划规则中定义的术语在本附表中使用时具有相同的含义，并且：

“冻结股份”指受本附表规限的股份；

“封闭期”是指任何股份被封存的期间，该期间将：

(A)

从有条件奖励的归属日期和零成本期权的行使日期开始；以及

(B)

在根据本附表第2.2段决定的日期终止，或在本附表第4.3或6段所述的日期(如较早的话)终止。

“冻结账户”是指根据本附表第9款就被冻结股份设立的账户。

申请邀请函封闭期

2.1

委员会可在授予奖励前的任何时间，邀请任何参与者(包括已离职且本计划第6.2条规则适用的参与者)同意，他们在归属(如果是有条件奖励)或行使(如果是零成本期权)时获得的部分或全部股份将是封闭股。

2.2

邀请函将列出以下内容：

(A)

将被封存股份的股份数目或百分比；及

⁵2015年，向伯尔尼州、巴塞尔-斯塔德州、祖格州和沃德州的州税务当局寻求税收裁决，确认参与者可以选择将因授予有条件奖励或行使零成本期权而获得的全部或部分股票置于封锁期。然而，某些州税务机关，包括苏黎世州税务机关，将不接受参与者选择封杀其股票的个人权利，而只接受出于税务目的的封闭期，如果该封闭期对该计划的所有参与者是强制性的。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

(B)

封闭期通常结束的日期；

或可允许参与者选择，但须遵守委员会在邀请函中规定的任何最高和/或最低或其他限制。

2.3

参加者接受邀请，即视为同意受本附表4约束，犹如他们已签署本附表4一样。

2.4

在禁止期开始之前，公司可以出于任何原因撤回邀请（或者如果参与者已经接受，则取消邀请）。

2.5

如参与者因本计划第6.2条规定以外的原因在邀请后但在禁止期开始前离职（或发出终止雇佣通知），邀请将被撤回（或如已被参与者接受，则取消）。

2.6

如果参与者不以委员会可能决定的方式和日期接受邀请，或如果邀请根据本附表第2.4或2.5段被撤回或取消，股份将按照计划第4条的规定发行或转让，但不属于被冻结股份。

发行或转让被冻结股份

于归属（如属有条件奖励）或行使（如属无成本购股权）后，授予人应促使发行或转让被禁限股份：

(A)

并以参与者名义持有的被冻结账户；或

(B)

另一个被视为参与者的被提名人，

在任何一种情况下，均须按委员会认为适当的基准举行，以实施封锁期。参与者将采取一切必要措施使该等发行或转让及持有生效。

禁止转让被冻结股份

4.1

参与者不得在冻结期内转让或以其他方式处置任何被冻结股份或其任何权益。

4.2

这不适用于：

(A)

出售与被冻结股份有关的足够未缴股本，以填补供股项下的股本余额；

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

(B)

为偿还有关被冻结股份的任何税务及社会保障供款责任所需的出售。

4.3

如任何被冻结股份按本附表第4.2段所述处置，则该等被冻结股份的冻结期将于处置日期结束。

冻结股份附带的权利

5.1

根据本附表第2.2（B）和第4段的规定，参与者将有权就冻结股份：

(A)

收取所有股息及其他分派；

(B)

行使任何表决权；及

(C)

股东的所有其他权利。

5.2

倘被冻结股份并非由参与者持有，则持有者将确保迅速向其支付任何股息或其他分派，并将按照参与者的指示行事，就被冻结股份进行投票或行使任何其他权利。

提前结束封锁期

6.1

除本附表第6段规定外，禁止期不会在参与者离职之日结束。

6.2

禁止期将在参加者死亡之日结束。

6.3

除非委员会另有决定或参加者在邀请之日已经离职，否则禁止期将在参加者因健康状况不佳、受伤或残疾而离职之日结束。

6.4

委员会可在一般情况下或在任何特定情况下（包括在收购的情况下）决定冻结期结束。

封锁期结束

从封锁期结束后，本附表（本附表第8段除外）将停止适用，参与者将享有股东的所有权利。

税收

《计划》第8条（税收）适用于被冻结的股份，但第1段中的以下词语应删除："并将在必要时同意将雇主社会保障缴款的责任转移给他们"。

57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368

参与者及其继承人将负责报告收到与被冻结股份有关的任何收入以及任何提前终止冻结期有关的任何收入。

在不限制本计划第8条的情况下，为履行本集团任何成员可能必须支付或说明任何此类税收或社会保障缴款的任何义务：

(A)

被冻结的股份可以代表参与者和/或其继承人出售；

(B)

可扣除或扣留为履行任何预扣责任而应释放的价值的足够部分；

(C)

参与者可能被要求在阻止期结束前亲自支付一定金额，并且阻止期可以延长到收到该笔款项为止；或

(D)

可从应付的薪金及/或花红中扣除。

授予人有权通知税务机关有条件奖励的授出和归属，或如法律要求，授予人有权通知税务机关无成本选择权的授出和行使。

被阻止的帐户

在授予奖励之前，可以在本公司选择的提供商处开立一个以参与者名义的冻结账户，用于存放和记录参与者在授予（如果是有条件奖励）或行使（如果是零成本期权）时收到的冻结股份。

参与者通常能够以电子方式访问被阻止的帐户信息。如果不可能做到这一点，参与者将至少每年收到一份关于被阻止的账户信息的声明。

封闭期结束后，股票将从被封的账户中释放并转移到参与者手中。

其他条文

10.

不计养恤金的赔偿金

应修改本计划规则9.6，在规则开头插入以下文字：“除非参与人所在雇佣公司的养老金计划条例中有明确规定，[…]".


57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368	34

附件一
有条件现金奖励

附件1的适用范围

现金有条件奖励可根据本附录授予。这些条款和条件将与本计划规则下的条款和条件相同，但在下文进行了修改。有条件现金奖励是一种获得根据本附件1授予或将授予的现金金额的权利，除非本附件另有规定，否则这是一种有条件奖励。

本附件1的规则将适用于(I)向在荷兰注册的集团成员的雇员颁发的有条件现金奖励，包括在奖励日期被派往荷兰以外的集团成员的参与者(为免生疑问，这不适用于在授予日被指派或借调到在荷兰注册的集团成员的参与者获得的有条件现金奖励)或(Ii)委员会在授予时指定的受本附件1规限的有条件现金奖励。

如果参与者持有根据本计划授予的奖励，并且在奖励日期和归属日期之间的时间段内，个人的工作永久转移到在荷兰注册的集团成员，则该奖励应自动被视为根据本附件1的规定授予的有现金条件的奖励。

如有任何冲突，本附件1应凌驾于或修改(视情况而定)本计划和/或任何其他适用时间表的规则。

计划的规则和定义

本计划的规则将适用于根据经本附件1的条款修订的本附件1提供的赠款。本附件1中使用的大写字母的词语和短语的含义与本计划规则中的相同，除非经本附件1修改。

(A)

委员会可授予或促使授予有条件现金奖。

(B)

每个现金条件奖励应与给定数量的名义股票有关。

(C)

在有条件现金奖励归属时，该有条件现金奖励的持有人应有权获得一笔现金款项，其数额应等于名义上归属股份的“现金价值”，而名义股份的现金价值为股份于有条件现金奖励归属日期的市值，或按委员会不时决定的其他合理基准厘定的金额(例如，可容许扣除任何适用开支)。就本附件1而言，股票在任何一天的市值应按照规则4.5确定。

(D)

第8条规则适用于根据上文第2款(C)项应支付的任何款项。

(E)

为免生疑问，有条件现金奖励不得赋予其任何权利


57578593485934 9 RXQS 071222：1714206238/14368	35