附件2.4

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证券说明

根据交易所法案第12条注册

于2023年12月31日，Haleon plc（“Haleon”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”）根据1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条注册的证券系列：

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本文中使用但未定义的大写术语具有Haleon截至2023年12月31日止财政年度的年度报告和表格20—F（“2023表格20—F”）中所赋予的含义。

I.Ordinary股票

以下普通股之描述为概要，并不声称为完整。本公司受Haleon公司章程、经修订的《2006年公司法》（以下简称“法”）以及任何其他与公司有关的适用英国法律（经不时修订）的约束和限制。

Haleon的公司章程副本作为2023年表格20—F的附件1存档。

本公司股本的形式及可转让性

我们的股本为9,234,573,831股普通股，其中3,559,371,012股为根据交易法第12(B)节登记的普通股。有两类股份：(A)普通股，及(B)本公司股本中每股面值为1 GB的缴足股款及无投票权优先股(“无投票权优先股”)，并无根据交易所法令第12(B)条登记。

普通股及无投票权优先股均以登记形式缴足股款，并可按凭证及非凭证形式持有。

我们的普通股被纳入英国金融市场行为监管局(FCA)正式上市名单的溢价上市部分，并在伦敦证券交易所(LSE)上市证券的主要市场交易，代码为“HLN”。

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本公司认为是或可能是指定人士的普通股持有人¹未经本公司事先书面同意，不得出售其普通股或于其中任何一项的任何法定或实益权益。普通股在其他方面可以自由转让，转让没有限制。

普通股的注册号为ISIN编号GB00BMX86B70和SEDOL编号BMX86B7。

普通股所附权利

摘要

所有普通股的排名平价通行证各方面都是如此。普通股不附带任何换股或交换权利，所有普通股均有平等权利参与本公司的资本、股息和利润分配。

在公司法条文的规限下，本公司以现金发行的任何股本证券必须首先按其所持普通股的比例向普通股持有人(“股东”)要约。该法令及FCA为施行经不时修订的英国2000年金融服务及市场法令第VI部(“英国上市规则”)而以主管当局的身份订立的规则，容许优先认购权不再适用，而优先认购权可由股东一般或特别通过特别决议案批准，为期最长不超过五年。

除已宣布的股息及本公司清盘时的权利外，股东无权分享本公司的利润。普通股排在无投票权优先股之后，以及平价通行证与所有其他普通股一样，用于普通股发行后宣布、支付或支付的股息和分派。

普通股不可赎回。然而，根据公司法及英国上市规则的规定，本公司可在场内或场外购买或订立合约购买任何普通股。本公司只能从可分配储备或为回购提供资金的新发行股票的收益中购买普通股。

与出席股东大会及表决、本公司清盘时的权利、普通股的可转让性及股息有关的普通股附带权利的进一步详情如下。

股权

在现有普通股所附任何权利的规限下，本公司可按本公司藉普通决议案决定的权利及限制，或(如无该等决议案或董事会并无作出具体规定)由董事会决定的权利及限制发行股份。这些权利和限制适用，就像它们是在公司章程中规定的一样。本公司可发行可赎回股份，但须受现有普通股附带的任何权利规限。董事会可决定如此发行的任何可赎回股份的条款及条件及赎回方式。该等条款及条件适用于有关股份，犹如该等条款及条件载于组织章程细则。

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权利的更改

在适用法例条文的规限下，任何现有类别股份(包括普通股)所附带的所有或任何权利(不论本公司是否正在清盘)可不时按该等权利所规定的方式予以更改或撤销，或(如无该等条文)获得至少75%股东以面值计算的普通股(不包括以库存股形式持有的任何该类别股份)的书面同意，或在有效召开及举行的独立股东大会上通过的特别决议案的批准下予以更改或撤销。

打电话

在发行条款的规限下，董事会可不时催缴普通股未缴款项(不论为普通股面值或溢价)及未于发行条款所定日期支付的任何款项，而各股东须(在本公司向股东送达指明付款时间及地点的至少14整天的书面通知的规限下)向本公司支付通知所规定的股东普通股催缴款项。催缴股款可以分期支付。催缴可全部或部分由董事会决定撤销或推迟。被催缴股款的股东仍须与该股东普通股的所有权继承人就所有催缴股款承担连带责任，尽管催缴事项涉及的普通股其后已转让。

投票权

股东有权在股东大会或班级会议上以投票方式投票。根据组织章程细则，于本公司股东大会上表决之任何决议案均须以投票方式决定。公司法及本公司组织章程细则规定，于以投票方式表决时，每名股东持有的普通股有一票，股东可亲自或由一名或多名受委代表投票。股东委派一名以上代表的，其委派的代表所享有的表决权与股东可以亲自行使的表决权相同。

就普通股的联名持有人而言，不论是亲身或由受委代表投票的较资深人士的投票均获接纳，而其他联名持有人的投票则不获接纳，而就此目的而言，排名权乃按有关联名持有人的姓名在登记册上的先后次序而定。

对投票的限制

如任何催缴股款或当时就该普通股应付的其他款项仍未支付，或该股东在未能向本公司提供公司法规定须向本公司提供有关该等普通股权益的资料后已获送达限制通知书(定义见组织章程细则)，则该股东无权在任何股东大会或股东大会上就其持有的任何普通股投票。

股息和其他分配

本公司可不时以普通决议案宣派不超过董事会建议金额的股息。在公司法的规限下，董事会可派发中期股息，亦可派发任何固定利率股息，只要董事会认为本公司的财务状况证明其派发股息合理。如果董事会真诚行事，则不会对持有优先股或无投票权优先股的普通股或无投票权优先股的持有人承担责任平价通行证因支付其他普通股或无投票权优先股的中期或固定股息而产生的损失的权利。

董事会可扣留百分之零点二五的人士就普通股支付的任何股息或其他款项的全部或任何部分。或在数量或名义价值上持有更多股份，

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这些股份(在每种情况下，不包括作为库存股持有的任何此类股份)(在本段中，“0.25%。如该人士在未能向本公司提供根据公司法须提供的有关该等普通股权益的资料后，已获送达限制通知书(定义见组织章程细则)。

根据细则到期及应付的无投票权优先股股息须获批准及悉数支付后，方可就普通股进行任何回购或分派。

除任何普通股所附权利或发行条款另有规定外，所有股息均按照派发股息期间任何期间普通股的实缴股款按比例在普通股之间分配及支付。股息可以以任何货币宣布或支付。

如获本公司普通决议案授权，董事会可就任何股息向股东(持有普通股作为库存股的任何股东除外)提供选择以股息而非现金形式收取普通股的权利。

任何股息自宣布派发或到期派发之日起计六年后仍无人认领，除非董事会另有决定，否则将被没收并归还本公司。

董事会可决定支付普通股股息或其他现金应付款项的方式，包括决定不同股东或股东组别的不同支付方法。倘董事会已决定不同付款方式，则董事会亦可给予股东选择彼等希望收取付款方式的选择权，或董事会可指明将采用特定付款方式，除非股东另行选择。倘股东未能提供所需详情以支付应付彼等之股息或其他款项，或倘未能使用股东提供之详情作出付款，则股息或其他应付款项将被视为无人认领。

在下列情况下，本公司可停止使用任何支付方式，包括银行间转账或其他电子方式支付股息：(I)对于任何一次股息，通过任何方法支付失败(包括支付被拒绝或退款)，且合理查询未能建立登记持有人的任何新账户；或(Ii)就以支票支付的任何款项而言，送达或送交或提供予本公司股东的任何硬拷贝通知、文件或其他资料已退回本公司而无法派递，而有关股东并未向本公司(或其代理人)提供新的注册地址或英国或美国境内的邮递地址，以供送达通知及寄发或提供文件及其他资料。如果持有者或有权获得传输的人以书面形式要求重新开始支付股息(并提供公司为使其能够这样做而合理需要的任何信息)，公司必须重新开始支付股息。

清盘的权利

无投票权优先股享有在破产(包括清盘)情况下参与资本分配的优先权利，最高金额等于其面值加上应计股息和任何拖欠或不足的累计股息。

普通股不具有任何参与资本分配(包括清算)的权利，但法律上存在的权利除外。根据公司法，于清盘时，债权人的债权已获清偿，并受本公司任何其他类别股份(包括无投票权优先股)所附带的任何特别权利的规限，剩余资产(如有)将按股东普通股的数目及面值按比例分配。

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优先购买权

该法规定了股东先发制人参与任何股权证券分配的权利。根据该法，除某些法定例外情况外，建议分配股权证券(包括授予认购权)的公司必须首先以相同或更优惠的条件向每位股票持有人提供这些证券。按比例他们现有的持股比例。法定优先认购权也适用于在紧接出售前由本公司作为库存股持有的股份的出售。公司法容许这项法定优先认购权藉特别决议案终止适用，以便董事可分配股份，犹如优先认购条款不适用于一般配发股份的权力或指定配发股本证券的规定。

法定优先认购制度不适用于：根据雇员股份计划配发或转让普通股；配发红股；或配发以现金以外的方式缴足全部或部分股款的股本证券。

股份转让

普通股是登记形式的。任何普通股可以无证书形式持有，且在组织章程细则的规限下，无证书普通股的所有权可通过相关系统转让。组织章程细则的条文不适用于任何无证书普通股，只要该等条文与以无证书形式持有普通股、以相关制度转让普通股、与法例有关持有、证明或转让无证书股份的任何条文不一致。

在组织章程细则的规限下，任何股东均可透过转让文书，以任何通常形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何经证明的普通股。转让文书必须由转让人和(如属部分缴足的普通股)受让人签署，或由其代表签署。

普通股的转让人被视为持有人，直至受让人的姓名登记在登记册上。

董事会可拒绝登记非缴足普通股的任何普通股的任何转让。董事会也可以拒绝登记凭证普通股的转让，除非转让文书：

在无凭证证券规则(定义见组织章程细则)所载情况下，以及如转让予联名持有人，无凭证普通股将获转让的联名持有人人数超过四人，则无凭证普通股的转让可被拒绝登记。董事会可拒绝登记持有0.25%股份的人士转让本公司任何经认证的普通股。如该人士在未能向本公司提供根据公司法须提供的该等股份权益的资料后获送达限制通知书(定义见组织章程细则)，除非向董事会证明该项转让是根据公平出售(定义见组织章程细则)进行的，则属例外。

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股本再细分

授权本公司拆分其任何普通股的任何决议案可决定，就拆分所产生的普通股而言，其中任何一股可较其他普通股享有优先权、利益或递延或其他权利或受任何限制。

对指定人士的限制

组织章程细则载有条文，授权本公司在本公司相信普通股（“受限制股份”）持有人为或可能为指定人士（“受限制人士”）的情况下，就普通股（“受限制股份”）应用若干限制及采取若干行动。

就任何受限制股份而言：

上述限制将适用于受限制人士持有的任何受限制股份，除非及直至董事信纳受限制人士不再为指定人士（“获释放人士”）。任何持有本公司股份为受限制股份的人士，如相信彼等已不再为指定人士，可向本公司发出书面通知，确认彼等相信彼等已不再为指定人士及有关变更生效日期（“解除通知”）。然而，一个人的股份是否以及何时不再是限制性股份的决定最终由董事决定（由其自行决定）；例如，董事在确定限制性人员已成为被释放人员之前不必收到解除通知。

倘董事于任何时候决定某受限制人士已成为获释放人士，则上述限制将于作出该决定时起立即停止适用于该人士的股份，而本公司须在合理可行的情况下尽快及如适用：（i）促使任何转换为证书形式的受限制股份转换回非证书形式；（ii）向获释放人或其代名人支付不计利息（惟该代名人本身并非指定人士）在获释放人士持有的本公司股份为受限制股份时，向获释放人士扣留的与获释放人士股份有关的任何款项；及（iii）促使转让给受限制股份受托人的任何受限制股份的合法所有权返还给被释放人或其代名人（但该代名人本身并非指定人士）。

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II.美国存托股份

我们的美国存托证券的一般条款和条文的概要并不声称是完整的，并受我们于2022年6月1日提交的F—6表格（包括其附件）的全部限制和限定。在以下描述中，“持有人”是指在存托机构注册的人，提及美国存托凭证或美国存托凭证指证明美国存托凭证的美国存托凭证，“美国存托凭证”指美国存托凭证，“股票”指普通股，“托管人”指美国存托凭证托管人。

一般信息

证明美国存托凭证的美国存托凭证可根据本公司与摩根大通银行（N.A.）之间的存款协议发行，作为保管人，以及ADR的持有人。存托人之主要行政办事处为383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York 10179。每份ADS代表获得两股普通股的权利。ADR可以证明任何数量的ADR。

ADS在纽约证券交易所上市，股票代码为“HLN”。

投票

存管人或（如存管证券以其代名人的名义登记或由其代名人持有）其代名人（受本公司的组织文件规限及按照本公司的组织文件）于记录日期以不可撤销的方式委任当时的每名持有人（“表决记录日期”）由保存人就任何会议厘定（已存证券持有人有权投票）作为其代表出席，在有关会议上表决及发言（或其任何押后）在投票记录日，以该持有人名义在存管人账簿上登记的存管证券。就任何该等大会而言，各持有人可委任任何人士作为其代任代委代表，以受存协议及本公司组成文件之条文规限，代表持有人出席、投票及发言。

保管人在收到已交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到已交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，应在切实可行范围内尽快确定关于该会议或征求同意的表决记录日期。托管人或本公司应在投票记录日期向记录持有人分发：(A)会议通知或征集材料中包含的信息，(B)由托管人准备的形式的ADR代理卡，(C)一份声明，表明在投票记录日期营业结束时，每位持有人将有权在符合任何适用法律的情况下，将公司的组成文件和已交存证券的规定或管理，(I)使用该ADR代理卡以参加，在该会议上，仅就由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的普通股或其他存放证券，或(Ii)仅就由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的普通股或其他存放证券，委任任何其他人作为该持有人的代理代表；或(Iii)放弃该托管或其代理人最初向该持有人或该持有人的替代代表所提供的委托书，并就投票权的行使向该托管人提供表决指示，有关美国存托凭证所代表的普通股或其他存入证券，并由其各自的美国存托凭证(“表决指示”)证明(“表决指示”)，及(D)如该等持有人将向受托保管人发出表决指示，简要说明可向受托保管人发出表决指示的方式。每一持有人应单独负责向在其名下登记的美国存托凭证中拥有实益所有权权益的个人或实体(“实益所有人”)转发投票信息。不能保证持有人及实益拥有人或特别是任何持有人或实益拥有人会收到上述通知，并有足够时间让该持有人或实益拥有人及时将任何表决指示退回托管银行，或让持有人安排出席相关会议、投票及/或发言。公司应在投票或会议日期前至少30天，及时将投票或会议的通知通知托管人(除非会议通知已在

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根据本公司的组织章程细则及英国法律，在此情况下，本公司将在可能的情况下向托管银行提供有关会议的预先通知);规定，如托管银行收到有关表决或会议的少于30日通知，托管银行只可在其认为可行的范围内作出有关分发。

一旦负责委托书和表决指示(包括但不限于代表DTC代名人行事的任何一个或多个实体的指示)的美国存托凭证部门在投票记录日期，以及在托管为此目的确定的时间或之前实际收到持有人的投票指示时，托管机构应在实际可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽可能按照该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的已交存证券，按照该等表决指示以及根据或管辖已交存证券的规定，努力投票或安排表决该等已交存证券。托管人本身不会对任何已存入的证券行使任何投票决定权。美国存托凭证所代表的普通股或其他存入证券，如存管人并无从持有人处接获具体表决指示，则不得由存管人表决，但可由该存管人在出席股东大会时以受托保管人或其代名人的代表身份直接表决，惟须遵守及符合存款协议及本公司的组织文件。

持有人及其代理人（存管人除外）仅可出席存管证券持有人有权作为存管人或其代名人的代理人就存管人于存管人设定的记录日期持有的存管人持有的存管人所代表的全部普通股数投票的会议、投票和发言。为免生疑问，当保存人收到持有人的替代代理人的表决指示时，（包括但不限于Broadridge Financial Solutions或代表DTC内参与者和/或参与者客户行事的任何其他实体的指示）或其代理人，且该注册持有人已通知存托人其代表该等替代代理人持有美国存托凭证，存管人应将该等表决指示视为来自代表该等替代代理持有美国存托凭证的实体，且存管人应根据该等指示对存管证券进行表决或安排表决。

强烈鼓励持票人尽快递交投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到该等投票指示之前，投票指示将不会被视为收到，尽管保存人可能在该时间之前实际收到该等投票指示。

尽管存管协议或任何美国存管委有任何规定，在任何法律、规则或法规或美国存管委上市证券交易所的规则和/或要求不禁止的范围内，存管人可不向存管人分发与任何会议或向存管证券持有人征求同意或委托书有关的材料，向持有人分发一份通知，在可行范围内咨询本公司后，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索或应要求接收该等材料的指示（即，通过引用包含供检索的材料的网站或用于索取材料副本的联系方式）。

递送通知、报告和委托书征集材料的程序

除上述"—投票"项下讨论的通知传送程序外，保存人或其代理人将在指定的转让办事处（"转让办事处"）保存（i）登记、转让登记、合并和拆分的登记册（"ADR登记册"），以及（ii）交付和接收ADR的便利设施。ADR的所有权（以及ADS所代表的已存证券），在向存管人交付适当的转让票据后，可通过交付方式转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据相同，但存管人，尽管有任何相反通知，可以将该ADR以其名义在ADR登记册上登记的人视为为所有目的的绝对所有人，

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存管人或本公司均不会根据存管协议或任何ADR对任何受益人承担任何义务或承担任何责任，除非该受益人为本协议的持有人。该等ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，证明为拆分或合并而交出的ADR总数，由本文件持有人或正式授权的律师在向保存人交付适当的转让文书后，在过户办事处交出ADR，根据适用法律的要求，加盖适当的印花，但存管人可以随时关闭ADR登记册，并应在本公司合理要求时关闭ADR登记册的发行簿部分，以使公司能够遵守适用法律。

托管人或其代理人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的托管人的托管协议、托管人或其代理人的规定以及本公司的任何书面通信，可供持有人在托管人及其代理人的办公室、过户办公室、SEC网站上查阅，或应保存人的请求（保存人可酌情拒绝该请求）。保存人将在本公司提供该等通讯的副本（或其英文译本或摘要）分发予持有人。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，并相应地向SEC提交某些报告。

“直接登记ADR”是指所有权记录在直接登记系统上的ADR。

“直接登记制度”是指由DTC建立并由存管人使用的证券所有权的无证书登记制度，根据该制度，存管人可在不出具证书的情况下记录美国存托凭证的所有权，该所有权应由存管人出具的定期报表予以证明。

出售或行使权利

托管人将在托管人为其设定的记录日期在ADR登记册上所示的该持有人的地址，按照由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已存放证券的数量(托管人在该等已存放证券上收到以下已存放证券的分发)的比例，向每一有权享有该等权利的持有人分发：(I)托管人酌情决定认购权证或其他票据，以取得有关额外ADR的权利，以认购因分发已存放证券而可供托管人认购的额外股份或任何性质的权利(“权利”)；在本公司及时向托管银行提供令托管银行信纳的证据的情况下，托管银行可以合法地分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)在本公司没有提供该等证据且出售权利是可行的情况下，托管银行可从出售权利所得款项净额中获得的任何美元与现金的情况相同，或(Iii)如果本公司没有提供该等证据且该等出售因权利的不可转让、市场有限、存续期短或其他原因而无法实际完成，则没有任何(且任何权利可能会失效)。

因股息、分拆或重组计划而产生的证券存放或出售

如本公司于普通股持有人选择派发其希望提供予持有人的现金或额外普通股时派发股息，本公司须于建议分派前至少30日向保管人发出有关通知，说明其是否希望向持有人提供该选择性分派。仅当本公司及时要求向持有人提供选择性分配，且托管人应已确定该分配合理可行时，托管方可向持有人提供此类选择性分配。如果选任的条件是

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如果向持有人提供的分配得到满足，则托管人应建立一个记录日期和程序，使持有人能够选择接受现金或额外的美国存托凭证。如不符合向持有人提供选择性分派的条件，托管银行应在法律许可的范围内，根据与本地市场就未作出选择的普通股作出的相同决定，向持有人分派现金或额外的美国存托凭证。不能保证持有人或实益拥有人，或特别是任何持有人及/或实益拥有人，将有机会按与普通股持有人相同的条款及条件收取选择性分派。

如果托管人认为对已存证券(现金、普通股或权利除外)进行任何分配所导致的对托管人可用证券或财产的分配是不公平和可行的，则托管人可从出售此类证券或财产的净收益中分配托管人可用的任何美元。

托管人可酌情决定，如公司提出合理要求，应分发额外或修订的美国存托凭证或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、存款证券的拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何普通股分派或其他分派，或托管人可获得的任何现金、证券或财产(托管人在此获授权向任何人交出任何已存放的证券，不论该等已存放的证券是否因法律、规则、法规或其他的实施而被退回或以其他方式注销，以公开或私下销售方式出售因本公司所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售而收到的任何财产。只要托管银行不修改美国存托凭证或向持有人进行分配以反映任何前述规定或其净收益，则上述任何规定所产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，而经美国存托凭证证明的每一美国存托股份应自动按比例代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。一旦发生上述任何影响已交存证券的变更，本公司应立即以书面形式通知托管人，并可在收到本公司的通知后，在切实可行的范围内尽快指示托管人按照本条例的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的范围内尽快通知持有人。

对于将在www.adr.com(由托管机构不时更新)上公布并通过邮寄方式通知当时的现有持有人的日期之后向托管机构提供的所有现金股利和其他现金分配，托管机构将仅通过电子资金转账向持有人分配任何现金，本款另有规定的除外。为了获得这类金额，持有人必须按照保管人为此目的提供的指示，向保管人提供其银行存款的详细资料。除本款最后一句另有规定外，所有欠未提供银行存款细节的持有人的款项，应由保管人代表这些持有人持有，直至提供了银行存款细节为止。为税务目的，托管人持有的所有金额将在资金首次提供给持有人之日向所有持有人报告，在持有人持有期间既不会计息，也不会进行投资。持有人将无法收到其有权获得的现金股利或其他现金分配，直至该持有人(I)按照托管银行为此提供的指示向托管银行提供其银行存款详情，(Ii)将该持有人的美国存托股份头寸转移至DTC或(Iii)注销其美国存托凭证(据此，在转移至DTC或注销的情况下，该持有人将收到一张代表其持有的现金股利及/或现金分配总额的支票)。尽管有上述规定，如公司指示，托管人应以支票或公司与托管人同意的其他方式分配现金股息和其他现金分配。

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为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配及其他公司行动，托管银行可与摩根大通银行(下称“本行”)及/或其联属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与本行或关联公司(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com上披露适用于这种货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率不会)不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差，或本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其联属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险，而无须考虑该等活动对本公司、保管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。只要本公司向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司均不会执行外汇交易。在这种情况下，托管人将分配从公司收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

《存款协议》的修改和终止

证明美国存托凭证的美国存托凭证的格式以及存款协议中与该等美国存托凭证相关的任何规定可由本公司和托管银行修改。任何加征或增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、转让或注册费、传输费、送货费或其他此类费用外)的修正案，或以其他方式损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利的修正案，在向持有人发出修正案通知后30天内不会对任何ADR生效。于修订生效时，任何美国存托凭证的每名持有人及实益拥有人将被视为继续持有该等美国存托凭证，并同意及同意该等修正，并受《存款协议》或经修订的美国存托凭证约束。任何修正案不得损害任何持有人交出美国存托凭证并收取美国存托凭证所代表证券作为回报的权利。如果任何政府机构或监管机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充《存款协议》或《美国存托凭证》的形式，以确保遵守，本公司和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充《存款协议》和《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在为遵守该等修订或补充而需要的任何其他期限内生效。

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无论本公司何时指示，托管银行已同意在终止通知所定日期前至少30天向当时尚未履行的持有人邮寄终止通知，终止有关证明美国存托凭证的美国存托凭证的《存款协议》。在下列情况下，托管银行可同样终止美国存托凭证的存托协议：(I)如果本公司破产或无力偿债，(Ii)如果普通股停止在国际认可的证券交易所上市，(Iii)如果本公司赎回(或将赎回)全部或几乎所有存入的证券，或(Iii)如果公司赎回(或将赎回)全部或实质上所有存入的证券，或(Iv)发生合并，则托管人可在终止日期至少30天前向本公司及当时未清偿的持有人邮寄终止通知。合并、出售资产或因此而交付证券或其他财产以换取或代替已存放证券的其他交易，除非该等交易是在存款协议生效日期前开始、由本公司宣布或通知托管人的。

在如此指定的终止日期后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和《美国存托凭证》执行任何进一步的行为，除非接收和持有(或出售)已存入证券的分派，以及交付正在提取的已存入证券。在如此确定的终止日期后，托管银行应在实际可行的范围内尽快作出合理努力出售已存入的证券，并在此后(只要其可能合法地这样做)在一个帐户(可以是独立或非独立帐户)持有该等出售所得款项净额，连同其根据《存款协议》当时持有的任何其他现金，而无须承担利息责任，以按比例惠及尚未交出的美国存托凭证持有人。在进行此类出售后，托管人应解除与《存款协议》和《美国存托凭证》有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期后，公司将被解除存款协议下的所有义务，但其对托管机构及其代理人的义务除外。

持有人查阅托管人的转让账簿及持有人名单的权利

托管人将在转让办公室保存美国存托凭证登记和转让的账簿以及交付和接收美国存托凭证的设施。这些账簿将在任何合理的时间开放供持有人查阅。然而，这种检查可能不是为了与持有者沟通的目的，而不是为了公司业务或与存款协议或美国存托凭证相关的事项的利益。

标的证券转让或提存权的限制

作为任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、拆分或合并的先决条件，公司、托管人或托管人可要求支付一笔足以偿还任何税费或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与正在登记的普通股或其他已存入证券有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付该等规定的任何适用费用，并可要求出示令公司信纳的任何签署的身分及真实性的证明，以及该等其他资料。包括但不限于它认为必要或适当的公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管辖存款证券的条款以及存款协议和ADR的条款的信息，也可能要求托管银行遵守其认为合理必要或适当的规定，以遵守任何适用的法律、规则、法规或行业标准，或避免、防止或减轻对托管银行的任何潜在责任。

美国存托凭证的发行、接受普通股存款、登记、转让登记、分立或合并美国存托凭证或存托证券的撤回，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册被暂停时，

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终止或当存管人或本公司随时或不时认为适当采取任何该等行动时。

对保管人责任的限制

如果由于英国、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构，或任何证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令的任何规定，或任何已存证券的规定，由于本公司章程现有或将来的任何规定，或由于任何自然灾害、战争、恐怖主义、流行病、流行病、网络勒索软件或恶意软件攻击或超出本公司控制范围的其他情况，保存人应被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚，因为其行为或事情根据保存协议的条款，根据《存款协议》条款规定的任何行为或事情的履行或履行，或因行使或未行使，或因行使或未能行使，存款协议中规定的任何自由裁量权。

存管人对任何ADR的任何持有人或实益拥有人概不承担任何责任，亦不受存管协议项下任何责任（包括但不限于任何存管证券的有效性或价值方面的责任），惟存管人同意履行存管协议中明确列明的责任而无重大疏忽或故意不当行为除外。保管人不得为受托人，或对持有人或受益人负有任何受托责任。

存管人及其代理人无义务出席、起诉或辩护任何有关任何已存证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序。存管人无须就其依据本公司、法律顾问、会计师、任何呈呈堂普通股供存之人士、任何持有人或其相信有资格提供该等意见或资料之任何其他人士之意见或资料而采取之任何行动或不行动而对持有人或实益拥有人负责。存管机构不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为或无力偿债承担责任。

存管人概不就任何并非JPMorgan Chase Bank，N.A.之分行或联属公司之任何托管人的无力偿债承担责任，亦概不承担与该等无力偿债有关的责任。存管人无须就任何证券出售所收取的价格、出售时间或任何延迟行动或不作为承担任何责任，亦无须就任何该等出售或建议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、失责或疏忽负责。保存人不对保管人的任何作为或不作为负责，除非任何持有人直接因保管人（i）在向保管人提供保管服务时犯下欺诈或故意不当行为或（ii）直接承担责任。在向保存人提供保管服务时，未按照保管人所在司法管辖区的现行标准采取合理的谨慎态度。所在

保存人及其各自的代理人可以依赖并受保护地根据其认为是真实的并已由适当一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事。

存管人无义务通知持有人或受益所有人有关任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其任何变更。

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存管人及其代理人将不会就任何未能执行任何投票指示以投票任何已存证券、投票指示的发出方式（包括向本公司指定的人士发出全权委托代表的指示）、就任何该等投票的方式负责，包括但不限于保存人根据保存协议被要求授予全权委托人的人就持有人、受益所有人、本公司或其代理人就与会议上的投票有关或任何该等投票的效力而作出的决定。

存管人可依赖本公司或其律师就任何货币兑换、转让或分销所需的任何批准或许可证的指示。

存管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其附属公司之任何类别证券及美国存托凭证。

尽管存款协议或任何ADR中有任何相反规定，存管人及其代理人可充分回应由或代表其保存的与存款协议、任何持有人、任何ADR或本协议或其他相关的任何及所有要求或请求，只要该等信息是由或根据任何合法机构要求或要求的，包括但不限于法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

对于任何持有人或受益所有人未能从该持有人或受益所有人的所得税负债中获得抵免或退还的非美国税款的利益，存管人不承担任何责任。

存管人并无责任向持有人及实益拥有人或彼等任何人士提供有关本公司税务状况的任何资料。对于持有人及受益所有人因持有人或实益拥有人拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税项或税务后果，存托人概不承担任何责任。

存管人不会就本公司或代表本公司向其提交以分发予持有人的任何资料的内容或任何翻译的不准确、与收购存管证券的权益有关的任何投资风险、存管证券的有效性或价值、任何第三方的信誉承担任何责任，允许任何权利因存款协议条款而失效，或因本公司未能发出通知或及时发出通知。

尽管存管协议或任何ADR有任何相反规定，存管人可使用第三方交付服务和信息提供者，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼及与存管协议有关的其他服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于：出席发行人证券持有人会议。虽然存管人将以合理谨慎（并促使其代理人以合理谨慎）选择和保留该等第三方供应商和本地代理人，但存管人将不对他们在提供相关资料或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

保存人对继任保存人的任何作为或不作为不负责任，不论是与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关。

通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托凭证所拟交易所涉之任何法律诉讼，可在纽约州或美国存纽约，并持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，

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可撤销地放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点的任何异议，并可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证、美国存托凭证、美国存托凭证或美国存托凭证、美国存托凭证或美国存托凭证、美国存托凭证或美国根据《证券法》，（c）在美国纽约南区地区法院提起诉讼。（或在纽约州纽约县的州法院，如果（i）美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，或（ii）美国纽约南区地区法院指定为任何特定争端的专属法院是无效的、非法的或不可执行的）。

本公司已同意在若干情况下向存管人作出弥偿，而存管人已同意在若干情况下向本公司作出弥偿。

尽管存管协议或美国存托凭证有任何其他相反的规定，本公司或存托人或其各自的任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害或利润损失承担任何责任，在每种情况下，由彼等或任何其他人士或实体产生的任何形式（包括但不限于持有人和受益人），不论是否可预见，亦不论可提出该等申索的诉讼类型为何，（统称为“特别损害赔偿”），除非（i）该等特别损害赔偿是由寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为引起的，或（ii）因第三方（包括但不限于持有人和受益所有人）对保管人或其根据保管协议行事的代理人提出的索赔而引起的特别损害赔偿，除非该等特别损害赔偿是因根据本协议寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为而引起的。

尽管存管协议对存管人的责任有限制，存管协议的任何条款无意构成对任何美国存托凭证持有人或受益所有人根据证券法或交易法可能享有的任何权利的放弃或限制（在适用范围内）。

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三、DEBT证券

一般信息

于2023年12月31日，我们根据交易法第12（b）条登记的以下未偿还债务证券，每份证券均根据日期为2022年3月24日的单一索引发行，由GSK Consumer Healthcare Capital US LLC（相关）（现称为Haleon US Capital LLC，“美国发行人”），GSK Consumer Healthcare Capital UK plc（现称为Haleon UK Capital plc，“英国发行人”，与美国发行人一起称为“发行人”），Haleon作为担保人，Deutsche Bank Trust Company Americas（“DBTCA”）作为受托人、登记人、付款代理人、过户代理人和计算代理人：

美国发行人票据

英国发行商票据

债券只以簿记形式发行，最低面额为250,000元，超过1,000元的整数倍，并在纽约证券交易所上市。

在下面的描述中，以下术语被赋予以下含义：

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市或英国伦敦的银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“伦敦营业日”指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭英国伦敦的银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

各发行人或其任何附属公司均可在适用法律许可的情况下，随时及不时在公开市场、招标或以私人协议购买债券。任何发行人或其任何附属公司购买的债券，可由债券购买者透过任何发行人持有、转售或交回受托人或任何付款代理人注销。

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成熟性

除非在下述日期前赎回或购买，否则2025年定息票据将于2025年3月24日(“2025年定息票据到期日”)到期。

除非在下述日期前赎回或购买，否则2027年定息票据将于2027年3月24日(“2027年定息票据到期日”)到期。

除非在下述日期前赎回或购买，否则2029年定息票据将于2029年3月24日(“2029年定息票据到期日”)到期。

除非在下述日期前赎回或购买，否则2032年定息票据将于2032年3月24日(“2032年定息票据到期日”)到期。

除非在下述日期前赎回或购买，否则2052年定息票据将于2052年3月24日(“2052年定息票据到期日”)到期。

可赎回定息票据将于2024年3月24日(“可赎回定息票据到期日”，连同2025年定息票据到期日、2027年定息票据到期日、2029年定息票据到期日、2032年定息票据到期日及2052年定息票据到期日、“定息票据到期日”及“定息票据到期日”)到期，除非在下述日期之前赎回或购买。

可赎回浮动利率票据将于二零二四年三月二十四日(“可赎回浮动利率票据到期日”)到期，除非在下述日期前赎回或购买。

此处所用的“到期日”指固定利率票据到期日或可赎回浮动利率票据到期日(视情况而定)中的任何一种。

利息

固定利率票据

二零二五年定息票据之利息按年利率3. 125%支付。二零二七年定息票据之利息按年利率3. 375%支付。二零二九年定息票据之利息按年利率3. 375%支付。二零二二年定息票据之利息按年利率3. 625%支付。二零五二年定息票据之利息按年利率4. 000%支付。可赎回定息票据之利息按年利率3. 024%支付。

定息票据之利息须于每年3月24日及9月24日（各为“定息票据利息支付日期”）每半年支付予于适用定息票据利息支付日期前的定期记录日期营业时间结束时以其名义登记适用定息票据之人士。如本文所用，「定期记录日期」指每个定息票据利息支付日期或可赎回浮息票据利息支付日期（定义如上）之前的第15个日历日，不论是否为营业日。

各定息票据按上述适用利率计息，并将由最近的定息票据付息日起计至（但不包括）下一个后续定息票据付息日止。

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定息票据的利息将按假设一年为360天的12个30天的月支付。

倘定息票据利息支付日期、定息票据赎回日期或定息票据到期日（视情况而定）为非营业日，则所需付款将于下一个营业日支付，惟除非美国发行人（就美国发行人定息票据而言）或英国发行人，2025年定息票据（如适用）未能于下一个随后营业日付款。

可赎回浮动利率票据

任何可赎回浮息票据计息期的可赎回浮息票据的利率将为等于基准的年利率（按适用利率厘定日期（定义见下文）厘定）加年利率0. 89%（“可赎回浮息票据保证金”）。如本文所用，「可赎回浮息票据计息期」是指自（包括）可赎回浮息票据计息日开始至（但不包括）下一个可赎回浮息票据计息日结束的期间。

可赎回浮息票据之利率将于每个可赎回浮息票据利息支付日期前两个USGS营业日（定义见下文）按季度计算（每个有关日期为“利息厘定日期”）。

可赎回浮息票据之利息自二零二二年十二月二十四日开始，于每年三月二十四日、六月二十四日、九月二十四日及十二月二十四日按季支付（各为“可赎回浮息票据利息支付日期”），在适用的可赎回票据之前的常规记录日期营业结束时以其名义登记浮息票据的人浮息票据利息支付日期。

可赎回浮息票据之利息乃按每个可赎回浮息票据计息期之实际天数计算，假设年期为360日。

倘任何预定可赎回浮息票据利息支付日（可赎回浮息票据到期日除外）并非营业日，则该可赎回浮息票据利息支付日将押后至下一个营业日，惟倘该营业日为下一个历月，则该可赎回浮息票据利息支付日将为紧接前一个营业日。倘任何该等可赎回浮息票据利息支付日期（可赎回浮息票据到期日除外）如上文所述被押后或提前，则该等押后或提前可赎回浮息票据利息支付日期到期的利息将包括应计至该等押后或提前可赎回浮息票据利息支付日期的利息，但不包括该等押后或提前可赎回浮息票据利息支付日期。倘可赎回浮息票据到期日或赎回或偿还可赎回浮息票据之日期并非营业日，美国发行人可于下一个营业日支付利息及本金，惟该款项于可赎回浮息票据到期日或赎回或偿还可赎回浮息票据之日期起及之后期间不会累计利息。倘任何可赎回浮息票据的赎回或偿还日期并非于可赎回浮息票据利息支付日期，则（i）相关利息厘定日期应被视为该赎回或偿还日期前两个USGS营业日的日期，（ii）相关观察期应被视为于（但不包括）两个USGS营业日结束

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于该赎回或偿还日期前的营业日，（iii）可赎回浮息票据利息期将被视为相应缩短及（iv）将被视为对复合每日SOFR公式作出相应调整。

基准的计算

“基准”最初指的是复合日SOFR指数， 提供如果SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”指适用的基准替换。

就可赎回浮息票据利息期而言，“复合每日SOFR”指于相关观察期内每日复合利息投资的回报率（以SOFR作为计算利息的参考利率），并将由计算代理于相关利息厘定日期计算如下：

在哪里：

“d”是指，就任何观察期而言，该观察期内的日历天数。

“d₀"指，就任何观察期而言，该观察期内USGS工作日的数量。

"i"是指，就任何观察期而言，从1到d0的一系列整数，每个整数代表从该观察期的第一个USGS营业日（包括）开始的时间顺序的相关USGS营业日，

“n_i"指，就相关观察期内的任何USGS营业日"i "而言，从（包括）该USGS营业日"i "至（但不包括）以下USGS营业日的日历天数：

“观察期”指，就每个可赎回浮息票据利息期而言，自（包括）该可赎回浮息票据利息期首个日期前两个USGS营业日起至（但不包括）该可赎回浮息票据利息期前两个USGS营业日止的期间。 提供第一个观察期将于（并包括）2022年9月24日之前的两个USGS工作日开始，

“SOFR”是指结算代理人根据下列规定确定的汇率：

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“SOFR_i"指，就相关观察期内的任何USGS营业日"i "而言，该USGS营业日的SOFR，

“USGS营业日”指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会或其任何继任者建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

尽管上文“SOFR”定义的第（1）及（2）条，如美国发行人或其指定人（经咨询美国发行人）于相关利息厘定日期或之前厘定SOFR已发生基准过渡事件及相关基准替换日期，则下文所载的“基准过渡条文”将于其后适用于可赎回浮息票据应付利率的所有厘定。

根据基准过渡条文及受其规限，于基准过渡事件及相关基准替换日期发生后，各可赎回浮息票据利息期的应付利息金额将参考相等于基准替换加适用保证金的年利率厘定。

基准过渡条款

如果美国发行人或其指定人（经咨询美国发行人）确定基准过渡事件及相关基准替换日期已于任何日期厘定基准的适用参考时间前发生，适用的基准替换将取代当时的就有关日期厘定及所有其后日期的所有厘定，就所有目的而言，就可赎回浮息票据而言，倘美国发行人或其指定人（经咨询美国发行人）未能或未能于有关利息厘定日期下午五时正（纽约时间）前根据以下条文厘定基准替代，则有关可赎回浮息票据利息期的利率将等于紧接上一可赎回浮息票据利息期的有效利率。

“基准置换”指美国发行人或其指定人（经咨询美国发行人）于基准置换日可确定的按下列顺序列出的第一种替代方案：

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接受利率，以取代当时以美元计值的可赎回浮息票据的现行基准，以及（b）基准替代调整。

就基准替代的实施而言，美国发行人或其指定人（经咨询美国发行人）将有权更改（1）任何利息厘定日期、可赎回浮息票据利息支付日期、参考时间、营业日惯例或可赎回浮息票据利息期，（2）方式，厘定可赎回浮息票据的利率及应付利息金额的时间及频率，以及有关厘定及计算利息的惯例，（3）舍入惯例，（4）可赎回浮息票据的年期及（5）任何其他条款或条文，在每种情况下，美国发行人或其指定人，（与美国发行人协商）不时确定。以与市场惯例基本一致的方式，适当反映该基准替代的确定和实施（或如美国发行人或其指定人（经咨询美国发行人）决定实施该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或决定不存在使用基准替代品的市场惯例，以美国发行人或其指定人的其他方式，（经咨询美国发行人）确定适当（真诚行事）（“基准替换符合变更”）。任何基准替换符合变更将适用于所有未来可赎回浮息票据利息期的可赎回浮息票据。

美国发行人将迅速向受托人、付款代理人、计算代理人及票据持有人发出有关厘定基准替代、基准替代调整及任何基准替代符合变动的书面通知，惟未能提供有关通知不会影响任何有关厘定的有效性或以其他方式使其失效。

美国发行人或其指定人（经咨询美国发行人）、计算代理人或其指定人为计算可赎回浮息票据的适用利息而作出的所有决定、决定、选择及任何计算，均为最终决定，并对票据持有人、美国发行人、受托人及付款代理具约束力，无明显错误。倘由美国发行人作出，则该等决定、决定、选择及计算将在切实可行的范围内咨询计算代理人后作出。如由其各自的指定人作出，则该等决定、决定、选择及计算将在咨询美国发行人后作出，其指定人不会作出美国发行人反对的任何该等决定、决定、选择或计算。尽管契约或可赎回浮息票据有任何相反规定，根据此条文作出的任何决定、决定、计算或选择将在未经票据持有人或任何其他人士同意的情况下生效。

任何非由计算代理人作出的有关基准的厘定、决定或选择将按上述基准作出。计算代理人不作出任何该等厘定、决定或选择而无须承担任何责任。此外，美国发行人可指定实体（可能是其联属公司）作出美国发行人有权就厘定基准作出的任何决定、决定或选择。

“基准置换调整”指美国发行人或其指定人（经咨询美国发行人）可于基准置换日决定的按下列顺序列出的第一个替代方案：

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“基准替换符合变更”具有本条给予该词的涵义—基准—基准过渡条款的计算.”

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

就基准替换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“指定人”指美国发行人的关联公司或任何其他代理人。

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“ISDA定义”指国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的2021年ISDA利率衍生工具定义。（“ISDA”）或其任何后继者（经不时修订或补充），或不时出版的任何后继者利率衍生工具定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基期为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org(或任何后续网站)。

"参考时间"指（1）如果基准为每日综合SOFR，则每个USGS营业日的下一个USGS营业日下午3：00（纽约时间），以及（2）如果基准不是每日综合SOFR，则指美国发行人或其指定人（与美国发行人协商）根据基准替换一致性变更而确定的时间。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行(“纽约联邦储备银行”)，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

关于基准替换的协议

通过收购可赎回浮动利率票据，每个票据持有人（为此目的，包括每名实益拥有人）（i）将确认、接受、同意并同意受美国发行人或其指定人对基准过渡事件、基准置换日期、基准置换、基准置换调整及任何基准置换符合变更的决定所约束，包括在没有美国发行人事先通知的情况下可能发生的情况，以及美国发行人无需取得该票据持有人的任何进一步同意的情况下，（ii）将放弃对受托人、付款代理人及计算代理人或美国发行人的指定人的任何及所有法律及╱或股本索偿，同意不会就任何基准过渡事件的确定或未能确定，对受托人、付款代理人及计算代理人或美国发行人的指定人提起诉讼，并同意受托人、付款代理人或计算代理人或美国发行人的指定人概不负责，任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合变更，以及因此而遭受的任何损失，以及（iii）同意受托人、付款代理人或计算代理人或美国发行人的指定人均无任何责任决定任何基准过渡事件、任何基准替换日期、任何基准替换，任何基准替换调整及任何基准替换符合变更（包括任何调整），包括美国发行人未能确定任何基准过渡事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整及任何基准替换符合变更。

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排名

美国发行人票据构成美国发行人的非后偿及（根据担保除外）无抵押债务，其地位并将至少 平价通行证，彼此之间并无任何优先权或优先权，与美国发行人所有现有及未来的非后偿及无抵押债务（因适用法律的实施而可能排名较前的债务除外），并优先于美国发行人所有现有及未来的后偿债务。

英国发行人票据构成英国发行人的非后偿及（根据担保除外）无抵押债务，其地位并将至少 平价通行证，彼此之间并无任何优先权或优先权，与英国发行人所有现有及未来的非后偿及无抵押债务（因适用法律的实施而可能排名较前的债务除外），并优先于英国发行人所有现有及未来的后偿债务。

担保

该等票据由Haleon根据契约条款提供全面无条件担保（“担保”）。

如果出于任何原因（A）美国发行人未就到期的美国发行人票据支付任何要求的款项，或（B）英国发行人未就到期的英国发行人票据支付任何要求的款项，无论是在正常到期日、加速、赎回或其他情况下，Haleon将促使该款项支付给受托人或受托人的指示。票据持有人将有权根据担保获得付款，而无须对有关发行人采取任何行动。

该担保将构成担保人的非后偿及无抵押债务，并将至少 平价通行证担保人所有现有和未来的优先和无担保债务（根据适用法律的实施可能排在优先地位的债务除外），并优先于担保人所有现有和未来的次要债务。票据将不会由Haleon的任何其他附属公司担保，因此担保项下的责任实际上将低于Haleon的任何其他附属公司的责任。

圣约

除下文所述者外，契约并不载有任何契约或其他条文，旨在保障票据持有人在发生高杠杆交易时，不会使发行人的信誉下降，或禁止其他可能对票据持有人造成不利影响的交易，包括（其中包括）产生额外债务。

正如最后一段所设想的，"—失职“下文中，满足若干条件将允许美国发行人及英国发行人各自不遵守其在契约下就美国发行人票据或英国发行人票据承担的部分或全部责任、契约及协议。此外，各发行人可透过撤销契诺而忽略遵守若干契诺。

额外款额的支付

美国发行人及英国发行人分别根据或就美国发行人票据或英国发行人票据作出的付款，将不会因任何现时或将来的税项、关税、征费、进口税而预扣或扣减，（i）由或代表（i）联合王国政府或联合王国任何领土的政府，或由其中或其中任何有权征税的当局或机构，或（ii）美利坚合众国政府或美国任何州或领土的政府，或由其中或其中任何有权征税的当局或机构，统称为“税款”，除非该发行人依法被要求预扣或扣除税款。

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如发行人须从就票据作出的任何付款中预扣或扣除任何税款或税款，该发行人将支付必要的额外金额，以使每个票据持有人收到的净额，（包括额外数额）在该等预扣税或扣除后，将不会少于票据持有人在未按规定预扣税或扣除税款时所收到的金额，不应就税收支付额外金额：

亦不得就任何票据本金或溢价（如有）或利息支付额外款项予任何该等票据持有人，如属受托人或合伙人或受益人，

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25

​

（a）并非该付款的唯一实益拥有人的所有人，以该受托人的受益人或授予人或该合伙企业的成员或实益拥有人为该票据的持有人的情况下，该受益人或授予人无权获得该额外金额。

美国发行人已于契约中同意，美国发行人票据的最少一名付款代理将位于英国境外。

英国发行人已于契约中同意，英国发行人票据的最少一名付款代理将位于英国境外。

美国发行人支付额外款项（如到期）的责任将于契约终止及支付美国发行人票据的所有款项后继续有效。

英国发行人支付额外款项的责任（如到期）将于契约终止及支付有关英国发行人票据的所有款项后继续有效。

留置权的限制

担保人在契约中同意不承担或承担（或准许其任何附属公司招致或承担）任何按揭、押记、抵押权益、质押、质押、转让、存款安排、抵押、留置权或其他抵押协议（统称“留置权”）就其或其附属公司的任何现有或未来的财产、资产或收入，为任何相关债务（定义见下文）提供担保，而不作出（或促使其附属公司作出）有效规定，以将票据与该等财产、资产或收入的相关债务同等及比率地抵押，只要该等相关债务是如此抵押。

留置权的限制不适用于：

就留置权限制条款而言，“相关债务”一词是指担保人的任何债务，该债务符合以下条件：

合并、合并或出售

各发行人及担保人已于契约中同意不与任何其他人士合并或合并，或将其各自的全部或绝大部分财产及资产转让或转让予任何人士（各发行人之财务附属公司可合并为该发行人或担保人（视情况而定），除非：

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救赎

一般信息

债券将不会受到任何偿债基金的影响。

除下文另有规定外，就任何系列票据而言，美国发行人或英国发行人（如适用）的任何赎回通知将由有关发行人或受托人代表有关发行人于赎回日期前最少15天但不超过60天，邮寄予有关发行人将赎回的该系列票据的每名登记持有人。有关发行人将向该系列票据上市的任何交易所发出有关赎回通知。于任何赎回日期及之后，该系列票据或其部分赎回将停止产生利息。于赎回日期或之前，美国发行人或英国发行人将向付款代理人（或受托人）存入足够款项，以支付将于该日赎回的相关系列票据的赎回价及应计利息。如果该系列票据的赎回少于所有该系列票据，则待赎回的票据应由登记官以抽签方式或根据DTC适用程序选择，如属新的情况，

由全球证券代表的票据，或由受托人以受托人认为公平和适当的方法代表的票据（如非全球证券代表的票据）。

因税务原因可选择赎回

美国发行人可于到期前的任何时间，按相等于本金额100%另加至指定赎回日期的应计利息的赎回价赎回任何系列美国发行人票据全部（但不部分）：

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任何该等司法管辖区为缔约方的任何影响税务的条约或条约的任何执行或修订，该等更改、执行或修订于发行日期或之后生效：

英国发行人可于到期前任何时间按相等于本金额100%另加至指定赎回日期的应计利息的赎回价赎回全部（但不部分）英国发行人票据：

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就英国发行人或担保人（视属何情况而定）而言，上述情况极有可能存在，惟不可早于英国发行人有义务支付该等额外款项的最早日期前90天发出。

有关发行人或担保人亦将于赎回日期向任何系列将予赎回之票据之每名票据持有人支付或向每名该等票据持有人支付因支付该赎回价而产生之任何额外金额。于刊发任何赎回通知前，有关发行人或担保人将向受托人交付：

一旦有关发行人将高级人员证书交付受托人，任何赎回通知将不可撤销。

定息债券发行—整笔及面值赎回

于适用定息票据到期日之前（定义见下文），美国发行人可赎回任何系列美国发行人定息票据，而英国发行人可于二零二五年定息票据到期日前任何时间赎回全部或部分二零二五年定息票据，可随时及不时按赎回价（以本金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于（i）中较大者于该赎回日期赎回的定息票据本金额的100%及（ii）由该发行人厘定，（a）就任何系列美国发行人定息票据而言：于该赎回日期赎回的定息票据的本金及利息的剩余预定付款的现值总和（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分），倘相关系列美国发行人定息票据于适用定息票据到期日到期，每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成）（定义见下文）加20个基点（如2027年定息债券），2029年定息债券则加20个基点，2032年定息票据为25个基点，2052年定息票据为25个基点，或可赎回定息票据为15个基点，及（b）2025年定息票据为：于该赎回日期赎回的二零二五年定息票据的剩余预定本金及利息的现值总和（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分）每半年贴现至赎回日期（假设一个360天的年由12个30天的月组成）按库务局利率加15个基点（在每种情况下）再加应计及未付利息（如有）计算，但不包括，赎回日期。

于适用定息票据到期日或之后，美国发行人可按其选择随时及不时赎回任何系列美国发行人定息票据（全部或部分），赎回价相等于将予赎回的适用系列美国发行人定息票据本金额的100%，另加应计及未付利息（如有），但不包括赎回日期

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的定息票据利息支付日期到期及应付的分期利息将于定息票据利息支付日期根据定息票据及契约（如适用）支付予登记持有人。

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“定息票据平价赎回日期”指二零二七年定息票据平价赎回日期、二零二九年定息票据平价赎回日期、二零三二年定息票据平价赎回日期、二零五二年定息票据平价赎回日期或可赎回定息票据平价赎回日期。

“2027年定息票据平价赎回日期”指2027年2月24日。

“2029年定息票据平价赎回日期”指2029年1月24日。

“2032年定息票据平价赎回日期”指2031年12月24日。

“2052年定息票据平价赎回日期”指2051年9月24日。

“可赎回定息票据平价赎回日期”指二零二三年三月二十四日。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由有关发行人根据下列两项规定厘定的收益率：

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(a)（b）就2025年定息票据而言，2025年定息票据到期日，到期日早于（a）就任何系列美国发行人定息票据而言，适用定息票据到期日，及（b）就2025年定息票据而言，即2025年定息票据到期日，到期日在（a）就任何系列美国发行人定息票据而言，为适用的定息票据面值回收日，及（b）就2025年定息票据而言，2025年定息票据到期日，相关发行人应选择到期日在（a）如为任何系列美国发行人定息票据，则为适用定息票据平价赎回日，及（b）如为2025年定息票据，2025年定息票据到期日。如有两份或以上美国国库证券于（a）就任何系列美国发行人定息票据而言，适用的定息票据到期日；及（b）就2025年定息票据而言，2025年定息票据到期日；或有两份或以上美国国库证券符合上一句的标准，有关发行人应根据上午11时该等美国国库证券的平均买入价和卖出价，从该两种或两种以上美国国库证券中选择交易最接近面值的美国国库证券，纽约时间在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于上午11：00的买入价和卖出价的平均值（以本金额的百分比表示），美国财政部证券的纽约市时间，四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

可赎回浮息票据面值赎回

可赎回浮息债券面值赎回日或之后（定义见下文），美国发行人可按其选择随时及不时赎回全部或部分可赎回浮息票据，赎回价相等于将予赎回的可赎回浮息票据本金额的100%，另加应计及未付利息（如有），予（但不包括）：赎回日期。

尽管有上述规定，于可赎回浮动利率票据利息支付日期或之前到期应付的可赎回浮动利率票据利息分期付款，将根据可赎回浮动利率票据及契约(视何者适用而定)，于可赎回浮动利率票据利息付款日期支付予登记持有人，于相关定期记录日期营业时间结束时支付。“可赎回浮动利率票据票面赎回日期”指2023年3月24日。

更改控制权看跌期权事件时的赎回

如一系列票据发生控制权变动认沽事件，则该系列票据持有人将有权(“控制权变动认沽期权”)(除非在发出有关变动控制权认沽事项通知(定义见下文)前，该系列票据的发行人已根据契约条款发出赎回通知)，要求有关发行人赎回或在该发行人的选择权下，于控制权变动认沽日期赎回(或促使购买)该等票据持有人于控制权变动认沽日期的全部(但非部分)票据(各，(定义见下文)连同截至(但不包括)控制权变更认沽日期的应计利息(但未支付)。

在任何情况下，在不迟于七个历日的情况下，在知悉控制权变更卖权事件发生后，有关发行人应立即以书面通知受托人，并根据下列条款向票据持有人发出通知(“控制权变更卖权事件通知”)

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契约规定：(A)控制权认沽变更事件的性质，(B)行使控制权认沽期权变更的程序，(C)控制权认沽变更通知(定义见下文)一旦发出即不得撤销，(D)付款代理人正常营业时间的最后一天在该期间内(“控制权认沽变更期间”)及(E)控制权认沽期权变更日期。

为行使控制权变更认沽期权，有关票据持有人必须于控制权变更认沽事项通知发出后45个历日的控制权变更认沽期间内的任何时间，向付款代理人的指定办事处递交一份经正式签署及填妥的行使通知，其格式(当时为有效)可从付款代理人的指定办事处取得(“控制权变更认沽通知”)，而票据持有人必须在通知内指明根据本条文付款的银行账户(或如需以支票付款，则须指明地址)，并附上：如有关票据为最终形式，有关票据或令有关付款代理人信纳有关票据在交付更改控制权通知后将按其命令或在其控制下进行的证据。“控制权变更看跌期权日期”应为控制权变更看跌期权期满后伦敦七个营业日的日期。

变更控制权认沽通知一经发出，将不可撤销，除非在变更控制权认沽日期之前已发生违约事件(定义见下文)并仍在继续;，在此情况下，有关票据持有人可选择向相关发行人发出通知撤回变更控制权认沽通知，并以书面指示受托人发出通知，通知变更控制权认沽通知的标的有关票据根据契约的违约条文即时到期及应付(见下文“失责事项”)。只要受托人宣布所有按照契约规定立即到期和应付的相关票据，相关票据即成为立即到期和应付的票据。

有关发行人须于控制权变更认沽日期赎回或购买(或促使购买)有关票据，除非先前赎回(或购买)及注销。

受托人并无任何责任确定控制权变更卖权事件或任何可能导致或可能构成控制权变更卖权事件的事件是否已发生，在受托人的负责人员根据契约收到实际书面通知前，受托人可假定并无控制权变更卖权事件或其他该等事件发生。

在下列情况下，将被视为发生了“控制变更”：

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「控制权变动期间」指自有关公布日期开始并包括该日的期间（定义见下文），并于控制权变动后90日结束（包括该日）（或有关系列债券正在考虑（该考虑已于上述期间内公开公布）进行评级检讨的较长期期间，或（视属何情况而定），评级机构（定义见下文）的评级，该期间不得超过60天，自公布该考虑之日起（包括该期间）。

倘发生控制权变动，且于控制权变动期间（i）分配给相关系列票据的任何一项或多项信贷评级被撤销或下调，以致任何评级机构（定义见下文），然后对该系列票据进行评级，指定投资级别（定义如下）该系列票据的评级，并在控制权变更期间内，任何一个或多个此类评级随后不（在降级的情况下）升级或（在撤回的情况下）恢复为投资级评级，但（A）评级已改变，相关评级机构公开宣布或书面向相关发行人或Haleon确认，该变更全部或部分导致预期或由于发生以下情况，控制权变动通知（B）在可能发生控制权变动公告的情况下（定义如下），控制权变动认沽事件仅当及当其后该潜在控制权变动公告中提及的控制权变动时，及（C）倘有关系列票据只有一个信贷评级获分配，则控制权变动认沽事件仅会在信贷评级改变以致有关评级机构并无分配投资级评级予票据或（ii）出现负评级事件（定义见下文）时发生。为免生疑问，倘票据于控制权变动发生当日或之前获评级机构评级低于投资级，且有关评级并无因控制权变动而撤销或下调，则控制权变动认沽事件将不会发生。

“控制权变更赎回金额”指相当于将予赎回票据本金额101%的赎回价，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）应计及未付（如有）。

“惠誉”是指惠誉评级有限公司及其继任者。

“投资级别”指与票据有关的：（a）标准普尔的信用评级为BBB—或更高（定义如下）（或标普任何后续评级类别下的同等评级）（b）穆迪（Moody's）给予Baa3或更高的信贷评级，（定义如下）（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）或（c）惠誉评级BBB—或更高的信用评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）或（d）任何其他评级机构的同等评级，或同等评级为BBB—或Baa3或更高。

“穆迪”是指穆迪投资者服务有限公司及其继任者。

倘于任何时间并无评级机构给予该等票据之评级，而有关发行人于控制权变动期末前未能就该等票据获得投资级评级，则“负面评级事件”应被视为已发生。

“控制权潜在变动公告”指由或代表有关发行人或Haleon、任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人行事的任何顾问就任何潜在控制权变动作出的任何公开公告或声明中最早者，且在该公告或声明日期后180天内发生控制权变动。

"评级机构"指（a）标准普尔（b）穆迪评级机构（c）惠誉或（d）如果标准普尔、穆迪或惠誉中至少有两家没有公开对票据的评级，则指由相关发行人指定的任何其他国际认可的评级机构，以取代标准普尔、穆迪或惠誉或所有评级机构（视情况而定），以及每个评级机构，一个"评级机构"

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「相关公告日期」指（a）由或代表相关发行人、Haleon、任何投标人或任何指定顾问就相关控制权变动作出首次公开公告的日期及（b）潜在控制权变动公告的日期（如有），两者中较早者的日期。

“S & P”是指S & P Global Ratings UK Limited及其继任者。

违约事件

以下任何一项情况下，将发生一系列票据的违约事件：

就某一特定系列债券而言，失责事件不一定会构成就任何其他系列债券而言的失责事件。

受托人可以不通知票据持有人任何违约（支付本金或利息除外），如果受托人真诚地认为这种不通知符合票据持有人的利益

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纸币持有者失责是指任何属上述失责事件的事件，或如无发出通知或时间流逝则属失责事件的事件。

倘违约事件因拖欠支付任何系列票据之本金或利息而发生，则受托人或持有该系列票据本金总额最少25%之票据持有人可在书面通知受托人的情况下加速偿还该系列票据之全部本金。倘违约事件是由于未能履行契约中任何其他契诺或未能履行一项或多项（但并非全部）系列票据利益的任何契诺而发生的，则受托人或持有所有受影响系列票据本金总额最少25%的票据持有人（作为一个类别投票），可加速所有受影响系列票据。倘违约事件因破产程序而发生，则契约项下票据之全部本金将自动加速偿还，而票据持有人或受托人毋须采取任何进一步行动。

因此，除票据持有人所持有系列票据的本金或利息拖欠，或因有关发行人或担保人破产或无力偿债而拖欠外，票据持有人可能因其他系列票据的票据持有人未能采取行动而无法加速其持有的系列票据。

占受影响票据系列本金总额大部分之票据持有人，可撤销此加速付款规定，或豁免任何过往违约或违约事件，或容许不遵守契约任何条文。然而，彼等不能豁免因加速而拖欠任何系列票据到期之本金或利息。

在失责事件发生并持续，而受托人的负责人员已收到书面通知后，受托人必须采取谨慎的人在处理其本身事务时会采取的同样程度的谨慎。在符合该等规定的情况下，受托人并无义务应任何票据持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非票据持有人向受托人提供令其满意的弥偿及/或抵押。如票据持有人向受托人提供该等弥偿及/或抵押，代表所有受影响系列票据中多数本金额的票据持有人可指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人所赋予的权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触或对其他票据持有人权利造成不当损害的指示。

任何票据持有人将无权就契约寻求任何补救，除非受托人在契约发出后60天内未能采取行动：

而在这60天期间内，代表该受影响系列所有未偿还票据大部分本金额的票据持有人，并无向受托人发出与执行要求不符的指示。该等条文并不阻止任何票据持有人于有关到期日强制支付票据的本金（及溢价（如有）及利息。

倘就一系列票据发生违约事件且仍在持续，而受托人之负责人员已接获书面通知，受托人将于该系列票据发生后90天内向该系列票据之票据持有人邮寄违约事件通知。然而，除了在

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如就一系列票据的任何付款出现拖欠，受托人如真诚地决定不通知违约事件符合有关系列票据的票据持有人的利益，则应受保护。

进一步发行

各发行人可不时在未经有关票据持有人同意的情况下，设立及发行同一系列的其他债务证券，该等债务证券在各方面均与本协议所提呈的任何有关系列票据的条款及条件相同，惟发行日期、发行价及（在若干情况下）首次支付利息除外。任何该等额外债务证券应按单独的CISIP或ISIN编号发行，除非额外债务证券是根据原系列的"合格重开"发行的，在其他方面被视为与原系列相同的"发行"债务工具的一部分，或发行时以不超过 极小的原折扣金额，在每种情况下，为美国联邦所得税目的。

付款和转账

各发行人将以即时可用资金向DTC或其代名人（视情况而定）作为该等整体票据的登记持有人，支付以整体形式登记或由DTC或其代名人持有的相关票据的本金。

各发行人将在其为此目的指定的办事处或代理处支付任何有关凭证票据的本金。各发行人已初步指定受托人为其付款代理人及过户登记处，并指定其公司信托办事处为有关系列票据供付款或登记过户之地方。然而，各发行人可更换付款代理人或过户登记处，而无须事先通知有关票据持有人，而有关发行人可担任付款代理人或过户登记处。

票据持有人可根据本契约在登记官办公室转让或交换票据。除其他事项外，登记官和受托人可要求笔记持有人提供适当的背书和转让文件。发行人、受托人或注册处处长将不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但每名发行人均可要求有关票据持有人支付一笔款项，以支付法律规定或本公司准许的任何转让税或其他类似的政府收费。票据持有人不得出售或以其他方式转让票据，除非遵守以下“通知投资者”项下的规定。发行人均无须转让或交换任何交回作交换或要求回购的有关票据。

就所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为其拥有人。

记账制

总额票据

这些票据最初以一张或多张全球形式的登记纸币(“全球纸币”)的形式发行。发行时，每一种全球票据都作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。全球票据的实益权益的所有权仅限于在DTC有账户的人士(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人士，所有权将通过DTC及其直接和间接参与者保存的记录转移。

除非在下文所述的有限情况下，全球票据的实益权益不得交换为实物的、经证明的票据。

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更换钞票

如任何钞票遗失、被盗、损毁、毁损或毁灭，可在申索人缴付与该钞票有关而招致的开支、税项及税款后，按有关发出人所规定的证据及弥偿条款，在司法常务官指明的办事处更换该钞票。如任何该等残缺不全、遗失、毁灭或错误记录的票据已成为或即将到期并须支付，有关出票人可酌情决定支付该等票据，而不是发行新的票据以取代该等票据。损坏或污损的钞票必须交回，才会发行补发钞票。

修订及豁免

除若干例外情况外，如受修改影响的每一系列未偿还票据的大多数本金总额的票据持有人同意作出有关修改，则各发行人及票据持有人在契约项下的权利及义务可予修改。然而，《契约》规定，除非每个受影响的票据持有人都同意，否则修正案不能：

然而，如果各自的发行人和受托人都同意，如果修订不会对任何票据持有人造成重大和不利的影响，则可以修改契约，而无需通知任何票据持有人或征得他们的同意。每一发行人均可在未经任何票据持有人同意的情况下，为下列任何目的而对契约作出修改或修订：

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失败

合同终止是指解除合同中的部分或全部义务。如发行人向受托人存入足够现金或政府证券（如为政府证券，则经国家认可的会计师事务所认为足够），以支付本金、利息、任何溢价及有关票据的到期日或赎回日到期的任何其他款项，则按其选择：

在此情况下，票据持有人将无权享有契约的利益，但登记票据的转让和交换，以及更换遗失、被盗或残缺票据除外。相反，票据持有人将只能依赖存款资金或债务付款。

有关发行人必须向受托人提交律师意见，表明存款及相关撤销不会导致票据持有人就美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。有关发行人可作出自美国国税局收到或公布的有关裁决，以代替律师的意见。

股东、管理人员、董事或雇员不承担个人责任

不得就支付任何票据的本金或其他金额，或就任何票据的任何申索，以及根据或根据适用发行人或担保人在契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因产生由此所代表的任何债务而提出追索权，适用发行人或担保人或其任何继承人的股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人。各票据持有人接受票据即放弃及解除所有该等责任。该豁免及解除为发行该等债券的部分考虑因素。这种放弃可能无法有效地免除美国联邦证券法规定的责任。

任一发行人的替代

各发行人可随时自行选择，在未经任何票据持有人同意的情况下，促使Haleon或其各自的任何附属公司分别承担美国发行人在美国发行人票据项下的义务，以及英国发行人在英国发行人票据项下的义务，前提是新债务人签署补充票据，同意受票据和契约条款约束。如果新债务人不是美国或英国公司，则必须组织有效。

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根据经济合作与发展组织成员国管辖区的法律存在的（或任何继承人），并且它还必须在补充契约中同意，就其组织管辖区内征收的税款，受与上述“—契约—支付额外金额”项下描述的契约约束，（在这种情况下，新债务人将受益于与上述“—因税务原因而选择性赎回”项下所述的赎回选择权，如果替代日期后该司法管辖区的税务发生变化）。在此情况下，有关发行人将获免除有关票据项下的任何进一步责任。

受托人

受托人为德意志银行信托公司美洲，地址：1 Columbus Circle，17th Floor，New York，NY 10019。受托人仅须履行契约中明确列明的职责，惟受托人负责人员已收到书面通知的票据出现违约并持续存在的情况除外。在失责发生后，受托人在处理其本身事务时，必须采取审慎的人在有关情况下会采取的同样程度的谨慎。在符合该等规定的情况下，受托人并无任何责任应任何票据持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非票据持有人就行使该等权力可能产生的费用、开支及责任向受托人提供令其满意的弥偿及/或抵押。

通告

通知将邮寄至债券持有人在债券登记册内的地址。只要该等票据由全球票据代表，而该等全球票据由DTC或其代名人持有，则向全球票据实益权益拥有人发出的通知，可按照DTC的程序透过DTC的设施交付有关通知。

治国理政法

票据、担保和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律解释。

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