美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记 一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 结束的会计年度 6月30日, 2023

或

☐ 根据1934年《资产交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要该外壳公司报告的事件日期 _

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件号： 001-35755

比特 兄弟有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

___________________________________________

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

基尼尔商务中心A座15楼

滨江路53号, 岳庐区

长沙、湖南省、湖南省。中国 410023

(主要执行办公室地址 )

咸隆 吴

首席执行官

基尼尔商务中心A座15楼

滨江路53号, 岳庐区

长沙、湖南省、湖南省。中国 410023

人民Republic of China

电话：+86 0731-85133570

电子邮件： jack.wu@bitbrother.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

不适用

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

不适用

(班级标题 )

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

截至2023年10月11日， 210,379,804 已发行及发行在外的A类普通股， 880,001已发行和已发行的B类普通股。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。是的， 不是

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13节或第15（d）节不需要提交报告。是的， 不是

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒：是☐编号

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。 ☒是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记标明备案中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时选中了 “其他”，请用复选标记表示注册人已选择遵循哪个财务报表项目。

删除项目 17 项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（如《交易所法案》规则12b—2中的定义）。是 ☒*否

目录表

介绍性 备注

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

我们的 财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币。本年度报告中 表格20—F的某些财务数据仅为方便读者而转换为美元。除非另有说明，否则本年报表格20—F中的所有人民币 兑换美元的汇率均为人民币6.9415元兑1美元，即截至2023年6月30日止财政年度 的平均汇率，详见www.x—rates.com。我们不就任何人民币或美元金额 可以或可以按任何特定汇率、上述汇率或 兑换成美元或人民币（视具体情况而定）作出任何陈述。

前瞻性陈述

In addition to historical information, this report contains forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act and Section 21E of the Exchange Act. We use words such as “believe,” “expect,” “anticipate,” “project,” “target,” “plan,” “optimistic,” “intend,” “aim,” “will” or similar expressions which are intended to identify forward-looking statements. Such statements include, among others, those concerning market and industry segment growth and demand and acceptance of new and existing products; any projections of sales, earnings, revenue, margins or other financial items; any statements of the plans, strategies and objectives of management for future operations; and any statements regarding future economic conditions or performance, as well as all assumptions, expectations, predictions, intentions or beliefs about future events. You are cautioned that any such forward-looking statements are not guarantees of future performance and involve risks and uncertainties, as well as assumptions, which, if they were to ever materialize or prove incorrect, could cause the results of the Company to differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements. Potential risks and uncertainties include, among other things, the possibility that we may not be able to maintain or increase our net revenues and profits due to our failure to anticipate market demand and develop new products, our failure to execute our business expansion plan, changes in domestic and foreign laws, regulations and taxes, changes in economic conditions, uncertainties related to China’s legal system and economic, political and social events in China, a general economic downturn, a downturn in the securities markets, and other risks and uncertainties which are generally set forth under Item 3 “Key information-D. Risk Factors” and elsewhere in this report.

敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些 报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及 运营和前景的结果的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况，除法律另有要求外，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订，以反映我们的预期或未来事件的变化。

第 部分I

我们是一家离岸控股公司，通过湖南明韵堂品牌管理有限公司在中国开展 部分业务，有限公司，或者湖南MYT，湖南比特兄弟控股有限公司， 有限公司，或湖南BTB、可变权益实体及其附属公司。您没有投资于湖南MYT或湖南BTB，即VIE。 我们或我们的子公司均不拥有湖南MYT或湖南BTB的任何股份。相反，我们通过分别于2018年11月19日和2021年5月13日签订的一系列合同安排（也称为VIE协议）控制并获得湖南MYT和湖南BTB业务运营的经济利益。VIE协议旨在为我们的外商独资实体明云堂（上海） 茶业有限公司，青岛以太大陆数码科技有限公司，有限公司，其权力、权利和义务在所有重大方面等同于其作为湖南MYT和湖南BTB的主要股权持有人将拥有的权力、权利和义务，包括绝对控制权和湖南MYT和湖南BTB的资产、财产和收入的 权利。由于我们直接拥有外商独资企业和VIE 协议，我们被视为VIE的主要受益人。有关该等VIE协议的摘要，请参见“外商独资企业与 湖南MYT和湖南BTB之间的业务合同协议”。

由于我们的公司结构，我们受到中国法律和法规(包括但不限于VIE协议的有效性和执行)的解释和应用的不确定性所带来的风险。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险 。VIE协议在提供对VIE的控制方面可能无效。如果我们未能遵守中国监管机构的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。由于中国监管制度的复杂性，我们还可能受到中国法律的约束，其中包括数据安全和对外国投资的限制，以及中国政府最近关于数据安全的声明和监管行动可能会影响我们在中国的剩余业务运营，甚至我们在美国发行证券的能力 。我们或我们的任何子公司都没有获得中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)或中国网信局(以下简称中国证监会)对我们未来可能进行的任何发行的批准。我们不打算就任何此类发行获得中国证监会或CAC的批准，因为根据我们中国律师太行律师事务所的建议，我们 不认为在这种情况下或目前 需要获得此类批准。然而，我们不能向您保证，中国的监管机构不会持相反意见，也不会随后要求我们履行审批程序，并对我们不遵守规定的行为进行处罚。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力， 所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。”

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

作为一家外国私人发行商和一家总部位于中国的公司的含义。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款 的约束。与我们完全遵守纳斯达克上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

我们是一家离岸控股公司，通过VIE及其子公司在中国开展部分业务。您不能对VIE进行投资。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。相反，我们通过2018年11月19日和2021年5月13日的一系列合同安排(也称为VIE协议)控制和获得VIE业务运营的经济利益。VIE协议旨在向我们的WFOEs、明云堂(上海)茶叶有限公司(或上海MYT)和青岛以太大陆数字科技有限公司(或青岛ECDT)提供在所有实质性方面与其作为VIE主要股权持有人 拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括对VIE的资产、财产和收入的绝对控制权和权利。由于我们在WFOE和VIE协议中的直接所有权，我们被视为VIE的主要受益人。有关这些VIE协议的摘要，请参阅《WFOEs与湖南MYT和湖南BTB之间的商业合同协议》。

Because of our corporate structure, we are subject to risks due to uncertainty of the interpretation and the application of the PRC laws and regulations, including but not limited to the validity and enforcement of the VIE Agreements. We are also subject to the risks of uncertainty about any future actions of the PRC government in this regard. Our VIE Agreements may not be effective in providing control over the VIEs. We may also subject to sanctions imposed by PRC regulatory agencies including Chinese Securities Regulatory Commission if we fail to comply with their rules and regulations. We may also be subject to PRC laws relating to, among others, data security and restrictions over foreign investments due to the complexity of the regulatory regime in China, and the recent statements and regulatory actions by the PRC government relating to data security may affect our remaining business operations in China or even our ability to offer securities in the United States. Neither we nor any of our subsidiaries has obtained the approval from either the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) or the Cyberspace Administration of China (the “CAC”) for any offering we may have in the future, and we do not intend to obtain the approval from either the CSRC or the CAC in connection with any such offering, since we do not believe, based upon advice of our PRC counsel, Taihang Law Firm, that such approval is required under these circumstances or for the time being. We cannot assure you, however, that regulators in China will not take a contrary view or will not subsequently require us to undergo the approval procedures and subject us to penalties for non-compliance. See “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Recent regulatory developments in China may subject us to additional regulatory review and disclosure requirement, expose us to government interference, or otherwise restrict our ability to offer securities and raise capitals outside China, all of which could materially and adversely affect our business and the value of our securities.”

以下是VIE协议的摘要：

2018年11月19日，上海MYT与湖南MYT及其股东彭芳签订了一系列VIE协议。VIE协议 旨在向上海MYT提供在所有重大方面等同于其作为湖南MYT唯一股权持有人而拥有的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及湖南MYT的管理、运营、资产、财产 和收入的权利。VIE协议的目的仅在于给予上海MYT对湖南MYT 管理和运营的独家控制权。湖南MYT于2018年12月开始营运，并透过其连锁茶店提供优质茶饮料从事特色茶产品分销 及零售业务。

2021年5月13日，青岛ECDT与湖南BTB及其股东订立一系列 VIE协议。VIE协议旨在向青岛ECDT提供在所有重大方面与其作为湖南BTB的控股权益持有人将拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务，包括 绝对控制权以及湖南BTB的管理、运营、资产、财产和收入的权利。湖南 BTB VIE协议的目的仅在于给予青岛ECDT对湖南BTB管理和运营的独家控制权。湖南BTB于2021年5月开始 运营，并已开始研究和开发其数字资产分销平台和应用 解决方案。

截至2023年6月30日及2022年6月30日，综合VIE分别占我们总资产的42. 4%及44. 2%。截至2023年6月30日及2022年6月30日，现金及现金等价物分别以人民币计值。

我们 支付股息的能力取决于我们的经营实体支付的股息。如果经营实体代表自己产生债务， 管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

在中国的经营实体将仅允许从其保留收益（如有）中向我们支付股息，该保留收益根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定。根据 中国公司法，中国的任何合并VIE必须从其税后利润中拨款至不可分配储备金 ，包括（i）法定盈余基金和（ii）酌情盈余基金。拨款至法定盈余基金的拨款必须 至少为根据中国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定 盈余资金达到合并VIE注册资本的50%，则无需拨款。 将由合并VIE酌情决定向任意盈余基金拨款。

根据 适用于中国外商投资企业的法律， 中国境内的外商投资企业的经营实体必须从其税后利润（根据中国公认会计原则确定）中拨付储备金，包括（i）一般 储备金，（ii）企业发展基金及（iii）员工奖金及福利基金。一般储备基金的拨款必须 至少为以下各项的10% ─根据中国公认会计原则计算所得税利润。如果储备金 已达到运营公司注册资本的50%，则无需拨款。另外两项储备金的拨款由中国运营公司酌情决定 。

作为 一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们将被允许从离岸 集资活动所得资金中仅通过贷款或出资向中国境内的经营实体（作为子公司）提供资金，并仅通过贷款向 合并关联实体提供资金，在每种情况下均须满足适用的政府注册 和批准要求。在向在岸实体（即中国子公司和VIE实体）提供贷款之前，我们将被要求 根据相关中国法律法规向国家外汇管理局提交有关贷款详情的备案。收取贷款的中国附属公司及VIE 实体仅允许将贷款用于该等法律及法规规定的用途。

截至本报告日期 ，并无向控股公司派发任何股息或分派，亦无向美国投资者派发任何股息 或分派。我们受到外汇和我们在 实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制。我们还受到以下方面的限制和限制：我们将业务（包括子公司和/或合并VIE）的收益分配给我们的控股公司和美国投资者，以及 根据VIE协议清偿欠款的能力。请参阅“与在中国开展业务有关的风险—政府对 货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，以及我们在中国子公司 与我们之间跨境转移现金的能力，并影响您的投资价值”

中国VIE的以下财务资料已记录在随附的综合财务报表中：

PCAOB 检查

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。

本20-F表格所包含的截至2023年6月30日止年度的审计报告由我们的审计师Audit Alliance LLP出具，而本20-F表格所包含的截至2022年及2021年6月30日止年度的审计报告则由我们的前审计师Centurion ZD CPA&Co.(“CZD CPA”)出具，该会计师事务所是一家总部设于香港的审计公司。CZD CPA是PCAOB Hong Kong认定的会计师事务所之一，PCAOB于2021年12月16日公布的裁定 称，由于一个或多个主管部门在香港采取的立场，CZD CPA无法检查或调查总部设在香港(中国的一个特别行政区和附属机构)的完整注册会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100作出这一决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的职责提供了一个框架。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份礼宾声明(“议定书”)，规范对内地和香港的注册会计师事务所中国的检查和调查 ，迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB将有独立裁量权选择 任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查 并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局 未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的 裁决。2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(“综合拨款法案”)的立法，修订了《HFCA法案》，将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，则这种检查的缺失可能导致我们的证券交易 根据修订的HFCA法案被禁止，并最终导致纳斯达克资本市场决定将我们的证券退市。

我们目前的审计师，即审计联盟有限责任公司，总部设在新加坡，而不是大陆的中国或香港，在本报告中没有被确定为 审计委员会认定的对象。因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，目前正在接受PCAOB的检查。

虽然我们目前的审计师 位于新加坡并在PCAOB注册，并接受PCAOB的定期检查，但如果 后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的权威机构 担任的职位而无法检查或调查我们的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止交易我们的证券， 并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展将为我们A类普通股的上市和交易 增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构 在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用更多更严格的标准。目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会的实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市公司监管委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修订以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序、 或新规则可能会给投资者带来一些不确定性， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理 时间。

风险 因素摘要

投资我们的普通股 涉及高度风险。以下是使投资于我们普通 股票具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要并没有涉及我们面临的所有风险。请参阅本年度报告第5页"风险因素"标题下包含的信息 ，以引用方式纳入本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他 讨论。这些风险包括但不限于以下：

与我们公司结构有关的风险

与区块链和数字资产挖掘业务相关的风险

与我们的茶和轻食品业务有关的风险

在中国经商的相关风险

与我们的证券有关的风险

英属维尔京群岛相关风险

A. [已保留]

B. 资本化和负债。

不适用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不适用 。

D. 风险因素。

除本报告中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您 还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“前瞻性陈述”的一节中所述事项。我们警告您不要过分依赖本报告中所载的前瞻性陈述，这些陈述仅限于本报告日期。

下文所述的 风险和不确定性包括适用于我们的所有重大风险；然而，它们并不是我们面临的唯一风险和 不确定性。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能 损害我们的业务运营。

与我们的公司结构有关的风险

我们 对我们在中国的经营实体没有直接所有权，但通过VIE协议对VIE的资产、财产和 收入拥有控制权和权利，该协议可能无法有效地提供对VIE的控制。

我们 对我们在中国的经营实体没有直接所有权，但通过VIE协议对VIE的资产、财产和 收入拥有控制权和权利。我们目前的一部分收入来自中国的VIE。为遵守中国法律 和法规，我们不打算拥有VIE的股权，而是依靠与VIE的VIE协议来控制 和运营其业务。然而，如上所述，根据中国法律，这些VIE协议可能无法为我们提供 对VIE及其运营的必要控制。该等VIE协议中的任何不足之处可能导致我们失去 对VIE管理和运营的控制权，这将导致对本公司的投资价值出现重大损失。由于 湖南省政府当局对外国直接股权所有权施加的实际限制，我们必须 通过VIE结构依赖合同权利，以实现对VIE的控制和管理，这使我们面临VIE股东潜在的 违约风险。

由于 我们是一家离岸控股公司，且在中国开展业务的VIE，如果我们未能遵守适用的中国法律，我们可能会受到严重处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 是一家离岸控股公司，并通过VIE协议在中国经营部分业务， 根据美国公认会计原则，VIE的资产和负债被视为我们的资产 和负债，VIE的经营成果在所有方面都被视为我们的经营成果。 中国法律、法规及法规的解释及应用存在不确定性，包括但不限于 关于外商独资企业与VIE之间VIE协议的有效性及执行的法律、法规及法规。

外国投资者并购境内项目规定（“并购规则”）要求， 海外特殊目的载体由中国公司或个人控制，目的是寻求海外证券交易所上市， 通过使用该特殊目的载体的股份收购中国境内公司或由 持有其股东作为获得中国证监会或中国证监会批准的考虑因素， 该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市和交易之前。然而，《并购规则》的适用 仍不明确。如果需要中国证监会批准，我们是否有可能获得 批准尚不确定。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准的上市将使我们受到中国证监会 和其他中国监管机构的制裁。

此外， 2021年12月28日，中国网络空间管理局（“CAC”）和中国其他相关政府部门 联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》， 网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少 100万用户个人信息的网络平台运营商拟在境外上市，必须向廉政公署申请网络安全审查。虽然 CAC修订办法没有对"网络平台运营商"和"外国"上市的程度作出进一步解释，但我们认为我们没有义务根据CAC修订办法申请网络安全审查，考虑到 （i）我们不拥有或以其他方式持有超过一百万用户的个人信息，而且 我们将在不久的将来达到该门槛；（ii）截至本年报日期，我们尚未收到中国相关政府部门的任何通知或决定 ，将其确定为关键信息基础设施运营商。   

话虽如此， CAC修订措施授权网络安全审查办公室在认为任何特定数据处理 活动"影响或可能影响国家安全"时启动网络安全审查。此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》 （征求意见稿）（“CAC条例草案”），根据《CAC条例草案》，任何数据处理者应根据国家有关规定，在执行 除其他事项外，“影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动”。然而， 《CAC修订办法》和《CAC条例草案》均未就什么构成"影响或可能影响国家安全"的活动作出进一步的解释或解释。因此，如果任何主管政府机构认为我们中国子公司的 数据处理活动可能影响国家安全，我们可能会受到网络安全审查，在这种情况下，未能通过 此类网络安全审查和/或未能遵守此类网络安全审查期间提出的数据隐私和数据安全要求 可能会使我们中国子公司受到处罚，损害其声誉和品牌，并损害其业务和经营成果。

In summary, we and our PRC subsidiaries are not required to obtain permission or approval from the PRC authorities including CSRC or CAC for our PRC subsidiaries, nor have we or our PRC subsidiaries, received any denial for our PRC subsidiaries’ operation. We are subject to the risks of uncertainty of any future actions of the PRC government in this regard including the risk that we inadvertently conclude that the permission or approvals discussed here are not required, that applicable laws, regulations or interpretations change such that we or any of our PRC subsidiaries are required to obtain approvals in the future, or that the PRC government could disallow our holding company structure, which would likely result in a material change in our operations, including our ability to continue our existing holding company structure, carry on our current business, accept foreign investments, and continue to offer securities to our investors. These adverse actions could cause the value of our Class A ordinary shares to significantly decline or become worthless. We may also be subject to penalties and sanctions imposed by the PRC regulatory agencies, including the CSRC, if we fail to comply with such rules and regulations, which would likely adversely affect the ability of our securities to be listed on the U.S. exchange, which would likely cause the value of our Class A ordinary shares to significantly decline or become worthless.

如果 外商独资企业、VIE或其所有权结构或VIE协议被确定违反任何现行或未来的中国法律、规则或法规，或者外商独资企业或VIE未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，则相关 中国监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

我们 无法向您保证，中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反 中国法律、法规或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反 适用的中国法律、规则或法规，我们的VIE协议将无效或不可执行，VIE将不会被视为VIE实体，我们无权将VIE的资产、负债和经营成果视为我们的资产、负债和经营成果 和经营成果，这可能会有效地从我们的资产负债表中消除VIE的资产、收入和净收入， 这很可能会要求我们停止开展业务，并导致我们的A类普通股从纳斯达克 资本市场摘牌，并导致我们的A类普通股市值出现重大减值。

我们 可能难以在中国执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。

由于与VIE签订的所有VIE协议 受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此将根据中国法律解释 ，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达 。因此，中国法律制度的不确定性可能进一步限制我们执行该等VIE协议的能力。 此外，如果中国政府机关或法院认为该等VIE协议 违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行，则该等VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行 这些VIE协议，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能受到严重 和不利影响。

与区块链和数字资产挖掘业务相关的风险

投资 我们的新业务线可能会带来最初未考虑到的风险。

该公司计划投资其计划扩展到区块链 和数字资产挖掘业务。新企业本身就有风险，可能不会成功。在评估此类努力时，我们 需要对业务战略、机会、技术和其他资产的价值以及 潜在负债的风险和成本做出艰难的判断。此外，这些投资涉及某些其他风险和不确定性，包括 进入新的竞争类别或地区所涉及的风险、整合新业务的困难以及实现战略目标和预期从我们的投资中获得的其他收益的挑战。

如果我们无法成功执行 我们计划中的区块链和数字资产挖掘业务计划，将影响我们的财务和业务状况以及运营结果。

我们之前宣布的增长战略包括 扩大我们的业务，包括区块链和数字资产挖掘业务。这些努力存在各种风险， 包括这些努力可能无法在我们的预期时间框架内提供预期效益（如果有的话），并且可能证明成本高于预期的风险 ；以及对我们的业务、经营结果和流动性产生不利影响的风险，如果过去和未来的业务，以及 我们业务的相关变化，证明不具成本效益，或无法实现 我们预期水平的成本节约和其他效益。根据管理层对整体业务需求的主观评估，我们对业务计划执行的意图和期望以及任何相关 计划的时间安排可能随时发生变化。如果我们 无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间框架内实现业务计划的预期收益 ，我们可能无法实现我们的财务目标。

数字资产开采依赖于稳定的 且价格低廉的电源来运营采矿场和运行采矿硬件。如果无法以合理的 成本获取大量电力，可能会显著增加我们的运营费用，并对我们对采矿机的需求造成不利影响。

数字资产挖掘会消耗大量的能源 来处理计算并冷却挖掘硬件。因此，稳定且廉价的电源对于数字资产挖掘至关重要 。无法保证我们计划中的数字资产开采业务的运营不会受到未来电力短缺或能源价格上涨的影响 。此外，由于我们打算在不久的将来建立和运营矿机，并 从事关键的主流数字资产采矿活动，如比特币，任何能源价格上涨或矿机所在区域的电力供应短缺 都将增加我们的潜在采矿成本，并显著降低采矿业务的预期经济回报 。

特别是，电力供应可能会因自然灾害（如洪水、泥石流和地震）或其他超出我们控制范围的类似事件而中断。此外，由于某些类型的电力供应（如水力发电）的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能对我们的采矿业务造成不利影响。在此情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

矿机的短缺 或价格上涨可能会对我们的业务造成不利影响

考虑到制造 和组装采矿机的生产周期很长，无法保证我们能够为我们计划中的数字资产开采获得足够的采矿机。 我们可能依赖第三方向我们供应采矿机，采矿机短缺或订单交付的任何延误 都可能严重中断我们的运营。我们的数字资产开采能力的规模取决于能否以具有竞争力的价格及时获得足够的矿机 。采矿机短缺可能导致采矿能力下降，以及运营成本增加，这可能会严重延迟我们采矿能力的完成和采矿的开始。因此，我们的 业务、经营业绩和声誉可能受到重大不利影响。

我们可能无法开发我们的数字 资产挖掘能力，因为我们可能无法及时预测或适应技术创新，或者根本无法适应技术创新。

数字资产开采行业正在经历 快速的技术变革。未能及时预测技术创新或适应此类创新， 可能导致我们的研究在突然和不可预测的时间间隔内过时，因此，我们可能根本无法成功开发我们的 采矿能力。为建立我们的数字资产挖掘能力，我们将大力投资于技术研发。 数字资产领域新技术的研发过程本身就很复杂，涉及重大的不确定性。 存在许多风险，包括以下几点：

我们的 研究和开发工作可能无法产生预期的结果，或者可能由于缺乏市场需求而被证明是徒劳的。此外， 如果未能预测下一代技术路线图或主流市场的变化，或未能及时开发新的或增强的 技术来应对，则可能导致我们的业务损失。

现在在中国从事数字资产交易，包括比特币挖矿业务是非法的，其裁决可能会对我们造成不利影响 。

中国现已采取严厉的监管行动 禁止数字资产开采业务，并严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或 将其兑换为法定货币的权利。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为数字资产作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。正在进行的和未来的监管行动可能会影响我们继续经营的能力， 此类行动可能会影响我们继续经营的能力，或根本无法贯彻我们的业务战略，这可能会对我们的业务、前景或运营造成 重大不利影响。

2021年5月21日，中国国务院金融稳定与发展 提出"打击比特币挖矿和交易"。之后，相关地方政府 开始陆续出台相应措施响应中央，包括新疆昌吉回族自治州 发改委于2021年6月9日发布关于立即关停从事数字资产开采企业的通知， ，四川省发改委、四川省能源局发布关于数字资产 开采项目停工的通知。2021年9月3日，《关于整顿虚拟货币"挖矿"活动的通知》（或 通知法盖云行 [2021]第1283章发布2021年9月24日，新发布的《关于整顿数字资产开采活动的通知》（或第1283号通知）禁止了中国境内所有新的数字资产业务。

考虑到中国政府 的态度和我们的业务计划，我们将不会在中国开展任何数字资产开采业务或数字资产交易业务。

我们可能会面临激烈的行业竞争。

数字资产挖掘、安全和保险 处于竞争激烈的环境中。我们的竞争对手包括那些可能具有更长历史、更大市场份额、更高 品牌知名度、更大研究资金资源或其他竞争优势的公司。我们预计，随着数字资产获得更大的接受度，以及更多参与者加入数字资产开采和采矿农场运营市场，竞争将加剧。

市场上的激烈竞争可能要求我们 增加营销费用和销售费用（如果有的话），或者以其他方式投资更多资源以获得市场份额并扩大 我们的采矿能力，以充分竞争。这些努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们无法在竞争激烈的环境中有效 实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于数字资产可能会被确定为 投资证券，我们可能会无意中违反《投资公司法》，并因此招致巨大损失，并可能 被要求注册为投资公司或终止运营，我们可能会招致第三方责任。

近年来，美国证券交易委员会裁定，两个 最有价值的数字资产—比特币和以太坊—不是证券。因此，我们相信，我们不会被视为 从事投资、再投资或证券交易业务，我们也不会声称自己从事 这些活动。然而，根据《投资公司法》，如果公司的投资证券价值在未合并的基础上超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，则公司可以根据第3（a）（1）（C）节被视为投资公司。

As a result of our planned investments and our mining activities, including investments in which we do not have a controlling interest, the investment securities we hold could exceed 40% of our total assets, exclusive of cash items and, accordingly, we could determine that we have become an inadvertent investment company. The bitcoins we own, acquire or mine may be deemed an investment security by the SEC, although we do not believe any of the digital assets we own, acquire or mine are securities. An inadvertent investment company can avoid being classified as an investment company if it can rely on one of the exclusions under the Investment Company Act. One such exclusion, Rule 3a-2 under the Investment Company Act, allows an inadvertent investment company a grace period of one year from the earlier of (a) the date on which an issuer owns securities and/or cash having a value exceeding 50% of the issuer’s total assets on either a consolidated or unconsolidated basis and (b) the date on which an issuer owns or proposes to acquire investment securities having a value exceeding 40% of the value of such issuer’s total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. We may take actions to cause the investment securities held by us to be less than 40% of our total assets, which may include acquiring assets with our cash and bitcoin on hand or liquidating our investment securities or bitcoin or seeking a no-action letter from the SEC if we are unable to acquire sufficient assets or liquidate sufficient investment securities in a timely manner.

由于 规则3a—2例外情况适用于一家公司每三年不超过一次，并且假设我们没有其他例外情况 ，我们将必须在我们不再是一家无意投资公司后至少三年内保持在40%的限制范围内。这 可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。 在任何情况下，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》将 分类为投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司未能注册， 它将不得不停止几乎所有的业务，它的合同将变得模糊。注册既耗时又有限制 ，而且需要重组我们的运营，而且作为注册 投资公司，我们在业务种类上会受到很大的限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人员的交易和投资组合组成的实质性法规的约束，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规成本 将导致公司产生大量额外费用，而如果需要，未能登记将对我们的运营产生重大不利影响 。

与我们的茶和清淡食品业务有关的风险

我们 可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略，这可能会损害我们的运营成果。

我们 的持续增长在很大程度上取决于我们开设新店和成功经营这些门店的能力。

我们 成功开设和运营新店的能力取决于许多因素，包括：

没有吸引力的店铺位置 、新店铺的收购或开业延迟、因资本限制导致商业 开发减少而导致的延迟或成本、新店铺位置的人员配备和运营困难或客户对新市场区域的店铺缺乏接受度，这些因素可能会对我们的新店增长以及与新店相关的成本或盈利能力产生负面影响。

此外， 我们的一些新店铺可能位于我们缺乏经验或缺乏品牌知名度的地区。这些市场的竞争条件、市场条件、消费者品味和可自由支配的消费模式可能与我们现有市场不同，这可能导致这些新商店不如我们现有市场的商店成功。其他新店铺可能位于 我们现有店铺的区域。虽然我们在这些市场有经验，但增加这些市场的地点数量可能会导致 无意中市场过度饱和，并暂时或永久地从现有门店转移客户和销售，从而 对我们的整体财务业绩造成不利影响。

因此， 我们无法向您保证，我们将实现我们的计划增长，或者，即使我们能够按计划增长我们的门店数量，任何新的 门店都将按计划运行。如果我们未能成功实施我们的增长战略，我们将无法维持 我们预期的销售和利润的快速增长，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们的 业务在很大程度上依赖于强大的品牌形象，如果我们无法维持和提升我们的品牌形象，特别是在我们品牌认知度有限的新市场 ，我们可能无法增加或维持我们的销售水平。

We believe that our brand image and brand awareness has contributed significantly to the success of our business. We also believe that maintaining and enhancing our brand image, particularly in new markets where we have limited brand recognition, is important to maintaining and expanding our customer base. Our ability to successfully integrate new stores into their surrounding communities, to expand into new markets or to maintain the strength and distinctiveness of our brand in our existing markets will be adversely impacted if we fail to connect with our target customers. Maintaining and enhancing our brand image may require us to make substantial investments in areas such as merchandising, marketing, store operations, community relations, store graphics and employee training, which could adversely affect our cash flow and which may ultimately be unsuccessful. Furthermore, our brand image could be jeopardized if we fail to maintain high standards for merchandise quality, if we fail to comply with local laws and regulations or if we experience negative publicity or other negative events that affect our image and reputation. Some of these risks may be beyond our ability to control, such as the effects of negative publicity regarding our suppliers. Failure to successfully market and maintain our brand image in new and existing markets could harm our business, results of operations and financial condition.

我们的 有限的运营经验和有限的品牌知名度可能会限制我们的扩张战略，并导致我们的业务和 增长受到影响。

Our future growth depends, to a considerable extent, on our expansion efforts outside of Hunan province and New York City into other regions of the PRC and the U.S. Our current operations are based largely in the Hunan province and New York City. We have a limited number of customers and limited experience in operating outside of Hunan and New York City. We also have limited experience with market practices outside of Hunan and New York City and cannot guarantee that we will be able to penetrate or successfully operate in any market outside of Hunan and New York City. We may also encounter difficulty expanding in other regions’ markets because of limited brand recognition. In particular, we have no assurance that our marketing efforts will prove successful outside of the narrow geographic regions in which they have been used. In addition, because tea consumption is greater in Hunan than some other regions of the PRC on a per capita basis, we may encounter challenges in those regions in establishing consumer awareness and loyalty or interest in our products and our brand to a different degree than in Hunan. The expansion into other regions may also present competitive, merchandising, forecasting and distribution challenges that are different from or more severe than those we currently face. Failure to develop new markets outside of Hunan and New York City or disappointing growth outside of Hunan and New York City may harm our business and results of operations.

我们 面临来自其他特色茶和饮料零售商以及杂货零售商的巨大竞争，这可能 对我们和我们的增长计划造成不利影响。

中国茶叶市场高度分散。我们与大量相对较小的独立茶叶零售商 、许多区域和国家茶叶零售商以及杂货零售商（包括活页茶和茶包 和其他饮料）直接竞争。我们与这些零售商竞争的基础是产品的口味、质量和价格、氛围、位置、 客户服务和整体客户体验。我们必须花费大量资源来使我们的客户体验与众不同。我们的某些竞争对手 可能拥有比我们更多的财务、营销和运营资源。因此，尽管我们努力，我们的竞争对手 在吸引客户方面可能比我们更成功。此外，随着我们继续推动湖南品类的增长， 我们的成功，加上相对较低的进入壁垒，可能会鼓励新的竞争对手进入市场。随着我们继续在地域上扩张 ，我们预计会遇到更多的区域和本地竞争对手。

我们 计划主要使用之前发行的现金以及运营，为我们的增长战略提供资金，如果我们无法 保持足够的现金流水平，我们可能无法达到我们的增长预期。

我们 打算通过现有门店产生的现金流以及我们以前和未来融资的净收益来为我们的增长提供资金。 我们增长的主要资金来源将是我们先前发行的现金以及我们的运营。但是，如果我们的门店没有盈利或门店利润下降，我们可能没有必要的现金流来实施或维持我们的增长战略。 我们也可能无法以商业上合理的条款获得任何必要的融资，以推行或维持我们的 增长战略。如果我们无法追求或维持我们的增长战略，我们A类普通股的市场价格可能会下跌 ，我们的运营业绩和盈利能力可能会受到影响。

每年计划增加的大量新门店将要求我们继续扩大和改进我们的运营， 可能会使我们的运营、管理和行政资源紧张，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的增长战略要求每年新开大量门店，我们的持续扩张将对我们的运营、管理、行政和其他资源提出更高的 需求，这些资源可能不足以支持我们的扩张。要有效地管理我们的增长，我们将需要继续加强我们的门店管理系统、财务和管理控制以及信息系统，并招聘、培训和留住区域总监、区域经理、门店经理和其他人员。实施新的系统、控制和程序以及对我们基础设施的这些补充，以及对我们现有的运营、管理、行政和其他资源的任何更改，都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们门店所在的购物中心或其他地点的客户流量的任何 下降都可能导致我们的销售额低于预期 。

我们的商店位于购物中心、其他购物中心和街道位置。这些商店的销售额在很大程度上是由这些地点和周围地区的客户流量得出的。我们的商店受益于目前购物中心和购物中心作为购物目的地的流行，以及它们在我们商店附近产生客户流量的能力。 我们的销售量和客户流量可能会受到以下方面的不利影响：

由于这些因素或任何其他因素导致的客户流量减少可能对我们产生重大不利影响。

此外，恶劣的天气条件和我们有商店的地区发生的其他灾难性事件可能会对我们的运营结果产生重大不利影响 。此类情况可能会导致我们的门店遭受物理损害、库存损失、客户流量减少 以及我们的一家或多家门店关闭。任何这些因素都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

如果 我们无法吸引、培训、同化和留住体现我们文化的员工，包括门店员工、门店和区域经理 以及区域总监，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。

Our success depends in part upon our ability to attract, train, assimilate and retain a sufficient number of employees, including store managers, district managers and regional directors, who understand and appreciate our culture, are able to represent our brand effectively and establish credibility with our customers. If we are unable to hire and retain store personnel capable of consistently providing a high level of customer service, as demonstrated by their enthusiasm for our culture, understanding of our customers and knowledge of tea beverages, light meals, baked goods, tea accessories and other tea-related merchandise we offer, our ability to open new stores may be impaired, the performance of our existing and new stores could be materially adversely affected and our brand image may be negatively impacted. In addition, the rate of employee turnover in the retail industry is typically high and finding qualified candidates to fill positions may be difficult. Our planned growth will require us to attract, train and assimilate even more personnel. Any failure to meet our staffing needs or any material increases in team member turnover rates could have a material adverse effect on our business or results of operations. We also rely on temporary or seasonal personnel to staff our stores and distribution centers, especially during Chinese New Year. We cannot guarantee that we will be able to find adequate temporary or seasonal personnel to staff our operations when needed, which may strain our existing personnel and negatively impact our operations.

由于 我们的茶和便餐业务高度集中在单一的可自由支配产品类别上，其中包括茶饮料、便餐 、烘焙食品、茶辅料和其他茶相关商品，我们很容易受到消费者偏好的变化 和影响可支配收入的经济状况的变化的影响，这些变化可能会损害我们的财务业绩。

我们的 茶和便餐业务并不多元化，主要包括开发、采购、生产、营销和销售茶 饮料、便餐、烘焙食品和茶相关礼品和配件。消费者的偏好通常会迅速变化， 没有任何警告，在许多零售概念中从一种趋势走向另一种趋势。因此，我们的业务在很大程度上取决于我们的能力 教育消费者了解茶的许多积极特性，并预测消费者口味的变化。消费者对茶饮料消费的偏好未来的任何转变也将对我们的经营业绩产生重大不利影响。 尤其是，消费者越来越关注健康和健康，我们认为这增加了对产品（如我们的茶）的需求，这些产品被认为比其他饮料替代品更健康。如果消费者偏好趋势发生变化，或者 如果我们的茶被认为不如其他饮料替代品更健康，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

消费者 购买专业零售产品（包括我们的产品）历来受到经济条件的影响，例如就业、 工资和工资水平、消费信贷的可用性、通货膨胀、利率、税率、燃料价格以及消费者 对当前和未来经济条件的信心水平。这些可自由支配的消费者购买在经济衰退期 或其他可支配收入较低的时候可能会减少。在我们拥有大量门店的地区或州，我们的财务业绩可能会受到经济和其他条件的影响 。我们的持续成功将部分取决于我们预测、识别和快速响应不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。

我们 的成功在一定程度上取决于我们采购、开发和销售新品种的茶和茶混合物、茶辅料 和其他符合我们高标准和客户偏好的茶相关商品的能力。

我们 目前提供大约30种茶饮料，包括每年10到15种新茶和茶混合，以及 种类繁多的便餐、烘焙食品、茶辅料和其他茶相关商品。我们的成功部分取决于 我们不断创新、开发、采购和销售新品种的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料 和其他茶相关商品的能力，这些产品既符合我们的质量标准，又符合客户偏好。未能 创新、开发、采购和销售新品种的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和消费者想要购买的其他茶相关商品，可能导致我们的销售额和盈利能力下降。

我们 的茶饮料、便餐 、烘焙食品、茶辅料和其他茶相关商品的真实或感知质量或安全问题可能对我们的品牌和声誉造成负面影响，这可能对我们的经营结果 造成不利影响。

我们 相信我们的客户依赖我们为他们提供高品质的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料 和其他与茶相关的商品。对我们的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料 和其他茶相关商品的安全性或我们供应链的安全性和质量的担忧可能导致消费者避免从我们购买某些 产品或寻求替代茶源，即使担忧的原因已经得到解决或超出我们 的控制范围。对这些关注的负面宣传，无论是否最终基于事实，也无论是否涉及我们商店销售的茶饮料、 便餐、烘焙食品、茶辅料和其他茶相关商品，都可能导致消费者 不愿购买我们的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和其他茶相关商品，并对我们的品牌、声誉和经营成果造成 不利影响。

此外， 茶饮料、便餐、烘焙食品、茶配件和其他与茶有关的商品的销售会导致 产品责任索赔和由此产生的负面宣传风险。例如，提供给我们的茶可能含有污染物 ，如果我们没有检测到，可能导致疾病或死亡。同样，便餐、烘焙食品、茶叶辅料 和其他与茶叶相关的商品可能含有污染物或含有可能导致疾病、 受伤或死亡的设计或制造缺陷。我们无法向您保证，产品责任索赔将不会针对我们提出，或者我们没有义务 将来执行产品召回。

如果客户对我们的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料 和其他茶相关商品的安全性和质量失去信心，则难以克服，而且成本高昂。我们 作为优质茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料和其他茶相关商品的供应商，在市场上的地位可能加剧任何此类不利影响，并可能显著降低我们的品牌价值。我们销售的任何茶、茶辅料或其他与茶相关的 产品的安全问题，无论原因如何，都可能对我们的销售和经营业绩产生重大的不利影响。

使用 社交媒体可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

社交媒体平台和类似设备的使用大幅增加，包括博客、社交媒体网站和 其他形式的基于互联网的通信，这些设备允许个人接触到广大消费者和其他感兴趣的人。 随着法律法规的迅速发展，以管理这些平台和设备的使用，如果我们、我们的员工或第三方 在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律法规，可能会对 我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

消费者 重视有关零售商及其商品和服务的现成可用信息，通常不经 进一步调查，也不考虑其准确性就根据这些信息行事。与我们有关的信息可能会在任何时候由非关联的第三方发布在社交媒体平台和类似设备上 ，无论是否试图冒充我们，这可能对我们的声誉 或业务造成不利影响。损害可能是直接的，但我们没有机会纠正或纠正。

虽然 我们不依赖数量有限的第三方供应商和制造商，但我们可能无法及时 或获得足够数量的优质产品。

我们 不依赖有限数量的供应商来持续供应我们的原材料。然而，我们的财务业绩 在很大程度上取决于我们能否以具有竞争力的价格从供应商处采购足够数量的茶叶。一般而言， 我们没有长期采购合同或其他合同保证，以持续供应、定价或独家获取这些供应商的产品 。

我们的任何 供应商或制造商都可能因各种原因停止向我们供应足够数量的茶。如果出现以下情况， 我们目前从供应商和制造商关系中获得的好处可能会受到不利影响：

更 一般而言，如果我们的茶、茶辅料和其他茶相关商品的需求显著增加， 或需要更换现有供应商，则无法保证在需要时， 会以我们可接受的条件提供额外供应或额外生产能力，或任何供应商会为我们分配足够的能力， 以满足我们的要求，及时完成我们的订单或满足我们严格的质量要求。如果我们需要 寻找新的供应源，我们可能会遇到生产延迟、质量不一致和成本增加的问题，原因是 培训我们的供应商和制造商使用我们的方法、产品和质量控制标准。原材料供应的任何延误、中断或 成本增加都可能对我们满足客户对产品需求的能力产生不利影响， 导致短期和长期销售额和利润率下降。

由于天气条件、地震、作物病害、虫害或其他自然或人为原因导致的 供应短缺、茶叶质量下降或价格上涨可能会给我们的业务带来重大成本和损失。

茶叶的供应和价格会有波动，这取决于需求和我们无法控制的其他因素。我们茶的供应、 质量和价格可能受到多种因素的影响，包括政治和经济状况、内乱和劳工动荡、 恶劣天气条件（包括洪水、干旱和极端温度）、地震、海啸和其他自然灾害以及 相关事件。在极端情况下，整个茶叶收成可能会损失或在某些地理区域受到负面影响。 这些因素可能会增加成本并减少销售额，这可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况造成重大不利影响。

茶叶可能 易受作物病害和害虫的影响，其严重程度和影响可能各不相同。控制病虫害的成本因损害的严重程度和受影响的种植面积而异。此外，无法保证控制这种情况的现有技术 将继续有效。这些情况可能会增加成本并减少销售额，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大的 不利影响。

我们 严重依赖信息技术系统，这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能 损害我们有效运营业务的能力。

We rely on our information technology systems to effectively manage our business data, communications, point-of-sale, supply chain, order entry and fulfillment, inventory and distribution centers and other business processes. The failure of our systems to perform as we anticipate could disrupt our business and result in transaction errors, processing inefficiencies and the loss of sales, causing our business to suffer. Despite any precautions we may take, our information technology systems may be vulnerable to damage or interruption from circumstances beyond our control, including fire, natural disasters, systems failures, power outages, viruses, security breaches, cyber-attacks and terrorism, including breaches of our transaction processing or other systems that could result in the compromise of confidential company, customer or employee data. Any such damage or interruption could have a material adverse effect on our business, cause us to face significant fines, customer notice obligations or costly litigation, harm our reputation with our customers, require us to expend significant time and expense developing, maintaining or upgrading our information technology systems or prevent us from paying our vendors or employees, receiving payments from our customers or performing other information technology, administrative or outsourcing services on a timely basis. Furthermore, our ability to conduct our website operations may be affected by changes in foreign, state, provincial and federal privacy laws and we could incur significant costs in complying with the multitude of foreign, state, provincial and federal laws regarding the unauthorized disclosure of personal information. Although we carry business interruption insurance, our coverage may not be sufficient to compensate us for potentially significant losses in connection with the risks described above.

我们的 营销计划、电子商务计划和消费者信息的使用受一系列不断演变的法律和执法趋势的制约 ，这些法律或趋势的不利变化，或者我们未能遵守现有或未来的法律，可能会严重损害我们的 业务和运营成果。 

我们 收集、维护和使用通过在线活动和我们业务中的其他客户 互动提供给我们的数据，包括个人身份信息。我们当前和未来的营销计划取决于我们收集、维护和使用这些信息的能力， 我们的能力取决于国际和中国有关上述内容的法律和执法趋势的不断演变。我们 努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的所有适用法律和其他法律义务，包括 与将数据用于营销目的有关的法律和其他法律义务。然而，这些要求的解释和应用可能会 方式在不同司法管辖区之间不一致，可能与其他规则冲突，或可能与我们维护我们的实践、分散我们管理层的注意力、增加我们的业务成本并导致金钱责任的大量 冲突。

此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们遵守法规。如果适用的数据 隐私和营销法律变得更加严格，我们的合规成本可能会增加，我们通过 个性化营销有效地吸引客户的能力可能会下降，我们的增长机会可能会因我们的合规能力或声誉损害而受到限制 ，我们对安全漏洞的潜在责任可能会增加。

数据 安全漏洞及其企图可能会对我们的声誉、信誉和业务产生负面影响。

我们 收集和存储与客户和员工有关的个人信息，包括他们的个人身份信息， 并依赖第三方来运营我们作为营销策略的一部分使用的各种社交媒体工具和网站。 消费者越来越关注通过互联网（或通过其他机制）传输的个人信息的安全性、 消费者身份盗窃和用户隐私。任何被察觉、企图或实际上未经授权披露有关我们员工或客户的个人身份信息的行为都可能损害我们的声誉和信誉，降低我们吸引和留住客户的能力，并且 可能导致对我们的诉讼或处以巨额罚款或处罚。我们无法向您保证，我们的任何第三方 服务提供商可以访问此类个人身份信息，将遵守所有适用法律的有关数据隐私 和安全的政策和做法，或者他们不会遇到数据安全漏洞或企图， 可能对我们的业务产生相应的不利影响。

最近， 知名公司和机构遭受的数据安全漏洞引起了媒体的大量关注，促使 针对数据隐私和安全问题提出了新的外国立法提案，以及信用卡发卡机构对商家施加的数据保护义务 。因此，我们今后可能会受到更广泛的要求，以保护我们在购买产品时处理的客户信息 ，从而导致合规成本增加。

第三方 未能将商品从我们的配送中心运送到我们的门店，可能导致销售额下降或对我们的茶、茶辅料 和其他茶相关商品的需求下降。

我们 目前部分依赖第三方运输提供商将产品从配送中心运送到 门店。我们使用第三方送货服务进行货物运输会受到风险的影响，包括燃料价格上涨（ 会增加我们的运输成本）、员工罢工和恶劣天气（可能会影响第三方提供 足以满足我们运输需求的送货服务的能力）。如果我们更换航运公司，我们可能会面临物流方面的困难， 可能会对交货造成不利影响，我们将因此类变更而产生成本和消耗资源。此外，我们可能无法 获得与我们目前使用的第三方运输供应商相同的优惠条款，这反过来会增加我们的成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的 业务、经营业绩和财务状况可能会受到全球公共卫生流行病（包括称为COVID—19的冠状病毒株）的不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒（COVID—19）在中国武汉浮出水面，2020年1月和2月以快速 的速度传播，世界其他地区也报告了确诊病例。2020年第一季度后，中国的COVID—19形势有所改善 ，但疫情的最终影响高度不确定，且可能会发生变化，尽管 情况已逐步改善。COVID—19病毒的变异，尤其是Omicron变异，在中国和世界各地引发了新的疫情 。例如，自2022年初以来，Omicron变种最近在中国重新出现，导致 中国多个城市实施全市性封锁，中国各地采取了加强预防措施以遏制疫情。这 对中国的正常商业活动造成了不同程度的干扰。

由于 受COVID—19疫情影响，截至本报告日期，我们关闭了若干茶店。目前，公司在中国湖南省有三家茶店，其中两家为旗舰店，一家为综合店。此外，我们于二零二零年八月透过合资企业在纽约市曼哈顿开设第一间 海外茶店。受新型冠状病毒疫情影响，截至2022年6月30日止年度，我们现有茶店收入减少23万元。管理层可能不得不调整或改变我们的 业务计划，以应对长期流行病和社会行为的变化。

COVID—19对我们业务的负面影响程度高度不确定，无法准确预测。我们认为， 冠状病毒爆发以及采取的控制措施可能不仅对我们的业务，而且对全球的经济活动 都产生重大负面影响。该负面影响对我们于中国及美国业务营运持续性的程度仍不明朗。 这些不确定因素妨碍了我们开展日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况 和运营业绩造成重大不利影响，从而影响我们的股价并造成更大波动。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性造成不利影响。

Our business is subject to the risk of litigation by employees, consumers, vendors, competitors, intellectual property rights holders, shareholders, government agencies and others through private actions, class actions, administrative proceedings, regulatory actions or other litigation. The outcome of litigation, particularly class action lawsuits, regulatory actions and intellectual property claims, is inherently difficult to assess or quantify. Plaintiffs in these types of lawsuits may seek recovery of very large or indeterminate amounts, and the magnitude of the potential loss relating to these lawsuits may remain unknown for substantial periods of time. In addition, certain of these lawsuits, if decided adversely to us or settled by us, may result in liability material to our financial statements as a whole or may negatively affect our operating results if changes to our business operation are required. Regardless of the outcome or merit, the cost to defend future litigation may be significant and result in the diversion of management and other company resources. There also may be adverse publicity associated with litigation that could negatively affect customer perception of our business, regardless of whether the allegations are valid or whether we are ultimately found liable. As a result, litigation may adversely affect our business, financial condition, results of operations or liquidity.

我们 未能遵守中国现有或新的法规，或有关产品索赔或广告的不利行动可能对我们的经营业绩和财务状况造成 重大不利影响。

我们的 业务运营，包括产品的标签、广告、采购、分销和销售，均受 中华人民共和国《食品安全法》和《产品质量法》的监管。在诉讼或政府、行政或其他监管程序中，我们可能会不时受到市场营销、广告 或产品索赔的质疑。未能遵守适用法规 或经受住此类挑战，可能导致我们的供应链、产品标签、包装或广告发生变化， 消费者失去对产品的市场接受度，额外的记录保存要求，禁令，产品撤回，召回，产品扣押， 罚款，金钱和解或刑事起诉。任何这些行为都可能对我们的经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

此外，声称自己被广告或标签中的任何声明欺骗的消费者可以根据消费者保护法对我们提起诉讼 。如果我们受到任何此类索赔要求的约束，虽然我们会为自己辩护， 我们最终可能无法在我们的辩护。为自己辩护，无论其价值和最终结果如何， 可能会导致管理层的重大分心，耗时长，成本高，并可能对我们的运营结果 和财务状况造成不利影响。此外，围绕任何此类索赔的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值并对我们的业务造成不利影响。

我们 相信我们的知识产权具有巨大的价值，并为我们业务的成功做出了重大贡献。特别是， 我们的商标，包括我们注册的Buoyance Manor、Your Ladyship Tea和Meet Honey商标以及 我们销售的大量茶饮料品种的未注册名称，都是宝贵的资产，可以增强我们品牌的独特性 和我们客户对我们商店的良好印象。

我们 还通过依赖中国法律以及与员工、 承包商（包括开发、采购、制造、储存和分销我们的茶饮料、便餐、烘焙食品、茶辅料 和其他茶相关商品的承包商）、供应商和其他第三方的合同限制，努力保护我们的知识产权。但是，我们可能不会与每个员工、承包商和服务提供商签订保密和/或发明转让协议，以保护我们的专有信息和知识产权 所有权。我们执行的这些协议可能会被违反，导致未经授权使用或披露我们的专有 信息。不受发明转让协议约束的个人可能会对我们当前和未来的 知识产权提出不利的所有权要求，即使存在已执行的保密协议，也不会阻止他人独立开发类似 知识产权。未经授权披露或声称我们的知识产权或机密信息可能会对我们的业务造成不利影响 。

有时，第三方可能未经我们的同意，使用我们的名称来进行我们的商业包装和/或销售我们的产品，我们认为这可能侵犯 或盗用我们的知识产权。我们将根据具体情况对这些行动作出回应，并在适当情况下 可能启动诉讼以保护我们的知识产权。但是，我们可能无法检测到未经授权使用我们知识产权的情况，也无法在所有情况下采取适当措施强制执行、保护和维护我们的知识产权。

有效的商业秘密、专利、版权、商标和域名保护的获得、开发和维护成本高昂，无论是 初始和正在进行的注册或起诉要求、费用还是维护我们权利的成本。我们的商标权 和相关注册将来可能会受到质疑，可能会遭到反对、取消或缩小范围。如果我们未能注册或保护我们的商标， 可能会阻止我们在未来使用我们的商标，或质疑使用与我们商标相似的名称和标识的第三方，这可能反过来造成客户混淆，阻碍我们的营销努力，对客户对我们品牌、商店和产品的看法产生负面影响， 对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们提起或针对我们提起的知识产权诉讼和 侵权索赔可能会导致大量成本和严重分散管理层的注意力，并对我们的业务造成 负面影响。我们不能向您保证我们没有侵犯或违反任何第三方知识产权，也不能向您保证我们将来不会被指控这样做。

此外，虽然我们也采取措施保护我们在中国的知识产权，但其他实体可能对 包含我们部分商标的商标拥有权利，或者可能在外国注册了类似或竞争商标。也可能 在其他国家有其他我们不知道的先前注册。我们可能需要花费额外的资源来保护 我们在这些国家的商标，而无法保护这些商标可能会损害我们的品牌或对我们在国际上的业务增长造成不利影响 。

我们 面临与租赁大量空间相关的风险，并根据 我们的经营租赁需要支付大量租赁付款。如果未能在到期时支付这些租赁款项，可能会损害我们的业务、盈利能力和 运营结果。

我们 没有房地产。相反，我们租赁了我们所有的店铺位置，公司办公室和配送中心。我们的店铺租约 通常为期三至五年，通常要求我们支付每平方英尺的总租金，这反映了我们的店铺平均面积较小的 和高档地段。我们的许多租赁协议都定义了初始期限 和任何延期期间的租金递增条款。随着店铺的成熟和店铺基础的扩大，我们的租赁费用和租赁协议下的租金现金支出 将增加。我们的重大经营租赁责任可能造成重大负面影响，包括：

我们 依靠运营现金流和之前发行的现金支付租赁费用，为增长资本需求提供资金 并满足我们的其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流来满足这些需求 ，或者我们用完了之前发行的收益，我们可能无法实现我们的增长计划，无法满足我们的其他流动性和资本需求 ，或者最终无法满足我们的租赁费用，这将损害我们的业务。

如果 现有或未来的店铺不盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约项下的义务 ，包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，即使 租赁有提前取消条款，我们也可能无法满足该租赁项下提前取消的合同要求。此外， 随着我们的租约到期，我们可能无法按照商业上可接受的条款或根本无法协商续约，这可能导致我们关闭理想地点的店铺 。即使我们能够续订现有租约，该续订的条款可能不如即将到期的租约那么有吸引力，这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。我们无法以我们可接受的条款签订新租约或续订现有租约，或无法解除我们关闭的店铺租约义务，可能会对我们造成重大不利影响 。

我们 开发和推出明云堂门店将需要大量的投资和投入资源，并受到众多 风险和不确定因素的影响，最终可能无法成功。

我们 打算在开发和推出我们的明韵堂品牌茶饮料店方面进行大量投资。此类努力涉及重大 风险和不确定性，包括收入不足以抵消与开发、启动和 发展新业务线相关的负债和费用，我们投资的资本回报不足，未能准确预测消费者口味和茶店的市场机会，无法及时响应消费者的愿望和需求，以及未 在我们的尽职调查和规划中发现的未识别问题。由于引进和投资新业务线本身就具有风险， 无法保证明云堂品牌最终会取得成功，或者不会对我们 的声誉、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

持续的 创新以及新产品的成功开发和及时推出对我们的财务业绩和实现 增长战略至关重要。

我们的增长战略的实现 取决于我们扩大明云堂品牌产品范围的能力以及 推出创新新产品的能力，包括新的茶饮料或清淡食品。虽然我们投入了大量精力开发新产品 ，但我们可能无法成功开发创新新产品，或者我们的新产品可能无法在商业上取得成功。 此外，我们的新产品推出通常具有时间敏感性，因此未能如期交付创新可能会损害 我们成功推出此类新产品的能力，而且可能会损害我们的声誉和客户忠诚度。我们的 财务业绩以及维持或提高竞争地位的能力将取决于我们有效衡量 关键市场方向的能力，以及在这些 不断变化的市场中成功识别、开发、制造、营销和销售新产品或改进产品的能力。

由于 我们的许多产品的季节性和其他因素，例如不利的天气条件，我们的经营业绩会受到 波动的影响。

由于 我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表整个财政年度可能实现的业绩。由于这些因素的时间和程度，对销售量和经营业绩的影响可能严重影响 我们的业务。基于这些原因，季度经营业绩不应作为我们未来业绩的指标。

我们产品的销售在一定程度上受到我们运营所在地区的天气条件的影响。冬季异常寒冷的天气 或夏季异常炎热的天气可能会暂时减少对我们 部分产品的需求，并导致销售额下降，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。

饮料环境和零售环境的变化 可能会影响我们的财务业绩。

由于消费者偏好的变化、消费者口味和需求的变化、消费者生活方式的变化以及竞争性的产品和定价压力等因素， 饮料环境正在迅速发展。此外，饮料零售业 是动态和不断发展的，不仅在新兴和发展中的市场中，现代贸易的增长速度比传统贸易网点快，而且在发达市场中，折扣店和价值商店以及通过电子商务进行的交易量 都在快速增长。如果我们无法成功地适应快速变化的环境和零售 格局，我们的销售份额、销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。

涨价 可能不足以抵消成本增加和维持盈利能力，或者可能导致销量下降。

我们 可以通过提高 产品的售价或缩小产品尺寸，将部分或全部原料、能源和其他投入成本的增加转嫁给客户；但是，产品价格上涨或产品尺寸缩小也可能导致 销售量和/或消耗量下降。如果我们无法提高销售价格或减少产品规模，以抵消 原材料、能源或其他投入成本的增加，包括包装、直接劳动力、间接费用和员工福利，或者如果我们的销售 量大幅下降，则可能会对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。

我们 对某些对我们产品生产至关重要的战略成分的长期采购承诺可能会削弱我们 在业务中灵活性的能力而不受惩罚。

为了 确保高质量原料的持续供应，我们的一些未来库存采购义务可能包括对制造豆荚和器具至关重要的某些战略原材料的长期 采购承诺。这些时间可能 并不总是与我们需要供应以满足客户需求的时期一致。这可能会导致更高和更多变的 库存水平和/或更高的配料成本。

投资 我们的新业务线可能会带来最初未考虑到的风险。

公司将投资其新的茶叶业务线——明云堂。新企业本身就有风险，可能不会成功。在评估 此类努力时，我们需要对业务策略、机会、技术和 其他资产的价值以及潜在负债的风险和成本作出艰难的判断。此外，这些投资涉及某些其他风险和不确定性， 包括进入新的竞争类别或地区所涉及的风险、整合新业务的困难以及 实现战略目标和预期从我们投资中获得的其他利益的挑战。

我们 未能准确预测客户对我们产品的需求，或未能快速调整以适应预测变化，可能会对我们的 业务和财务业绩造成不利影响。

由于评估我们业务中茶叶和清淡食品部分的当前成熟度水平涉及不确定性， 预测需求存在内在风险。我们将根据我们对客户需求的预测，在客户 订单前设定饮料和食品生产的目标水平。

如果 我们的预测超过需求，我们可能会在短期内出现库存过剩、短期和长期生产能力过剩、 和/或价格下跌，所有这些都可能影响我们的财务业绩。此外，我们可能会根据合同约束在超过客户需求的一段时间内最低采购 承诺。或者，如果需求超过我们的预测，大大超过我们 当前的生产能力，我们可能无法满足客户需求，如果我们的竞争对手 能够满足客户需求，这可能会导致市场份额的损失。未能准确预测对我们产品的需求水平可能会对我们的净收入和净收入产生不利影响。

我们可能无法有效地监督新的合资企业。

我们 可能无法有效地监督我们的新合资企业、实现预期利润或有效地实施我们的增长和运营策略 。当我们通过合资企业在美国开始运营时，我们可能会遇到无法预见的费用、困难、并发症、 延误和其他已知和未知的因素。我们将需要从一个主要业务在中国的公司转型为一个能够支持中国和美国业务的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。无法 保证新合资企业的增加不会导致我们承担额外债务并增加我们对市场和 其他风险的敞口。我们未能成功地实施我们的战略或有效地运营合资企业实体也可能对我们的增长率和经营业绩产生重大的 不利影响。

MYT、T & O Management Group LLC和国奎管理公司之间可能存在集成问题。

中国MYT提供的 茶室的技术、整体运营规划和"夫人茶"指导将需要与T & O Management Group LLC和Guokui Management Inc进行整合。我们在纽约的现有业务资源和 商业文化，以实现我们的经营战略。如果我们无法成功整合 制茶业务和纽约业务需求，我们可能无法成功开发和营销我们的新服务和课程 ，我们的经营业绩将受到重大影响。此外，如果我们提供的综合服务和课程没有得到市场的认可 ，我们的经营业绩将受到重大影响。

我们 的茶叶、茶叶辅料、 以及食品和饮料可能会因实际或感知到的质量或安全问题而对我们的品牌和声誉产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 相信我们的客户依赖我们为他们提供高品质的茶、食品和茶饮料。对我们 茶、食品和茶饮料的安全性或我们供应链的安全性和质量的担忧可能导致消费者避免从我们购买某些产品 ，或寻求茶、食品和茶饮料的替代来源，即使担忧的原因已经得到解决或超出了我们的控制范围。关于这些问题的负面宣传，无论是否最终基于事实，也无论是否涉及我们商店销售的茶、茶 辅料和食品和饮料，都可能会阻止消费者购买我们的茶、食品和茶饮料，并 对我们的品牌、声誉和经营业绩产生不利影响。

此外， 茶叶、食品和茶饮料的销售会带来产品责任索赔的风险，并由此产生负面宣传。例如， 供应给美国商店的茶可能含有污染物，如果我们没有检测到， 饮用时可能导致疾病或死亡。同样，食品和茶饮料可能含有污染物或含有可能导致疾病、伤害或死亡的设计或制造缺陷。将来可能会对我们提出产品责任索赔。

我们 也可能会遭受非自愿产品召回或自愿进行产品召回。与未来 任何产品召回相关的成本在任何给定的财政年度中，单独和合计都可能很大。此外，任何产品召回，无论 召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们的茶、茶辅料以及食品和饮料的看法，并对我们未来的销售和经营业绩产生负面影响 。

如果客户对我们的茶、茶辅料以及食品和饮料的安全性和质量失去信心， 将难以克服，而且代价高昂。任何此类不利影响都可能因我们作为优质茶叶、茶辅料、食品和饮料供应商的市场地位而加剧，并可能显著降低我们的品牌价值。我们销售的任何茶、 茶辅料以及食品和饮料的安全问题，无论原因如何，都可能对我们的销售 和经营业绩产生重大的不利影响。

涉及食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染或标签错误的事件，无论是否准确，以及 公众或医学界对消费我们产品对健康的影响的负面看法，都可能损害我们的业务

在过去，无论是在种植、制造、包装、储存或制备过程中，有关不洁净的供水或食品安全问题（如食品或饮料传播的疾病、篡改、 掺假、污染或标签错误）的报告（无论是真实与否）， 严重损害了食品和茶饮料加工、杂货店和快餐店行业公司的声誉。 任何将我们与此类情况联系起来的报告都可能严重损害我们的销售，并可能导致产品责任索赔、诉讼 （包括集体诉讼）和/或暂时关闭商店。清洁的水对于茶饮料的制备和冰 的冷饮的制备至关重要，我们确保向商店供应清洁水和冰的能力可能受到限制，特别是在某些国际场所 。我们还将继续在我们的食品和茶饮料产品线中加入更多需要冷冻或冷藏的产品， 如果由于机械 故障或人为错误而不能保持正确的温度，这将增加食品安全相关事件的风险。

我们 还面临风险，依赖第三方食品和茶叶供应商向我们的门店提供和运输配料和成品。 我们监控某些业务合作伙伴的运营，但他们提供的产品质量和服务可能会因 我们无法控制的许多因素而降低，并且可能难以检测到这些产品中的污染或其他缺陷。

此外， 我们正在发展我们的产品阵容，以包括我们某些产品的更多本地或较小供应商，这些供应商的质量、安全系统和协议可能不如较大或更多的国家供应商。此外，食品或饮料安全问题的例子，即使是那些仅涉及竞争对手或供应商或分销商的餐厅或商店的问题(无论我们是否使用或曾经使用这些供应商或分销商)，都可能导致对我们或整个食品服务业的负面宣传，对我们在地区或全球范围内的销售产生不利的 影响。由于食品安全担忧或负面宣传，或由于我们的任何门店暂时关闭、产品召回或食品或饮料安全索赔或诉讼而导致的客户流量减少， 可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

与在中国经商有关的风险

违反《反海外腐败法》或《中国反腐败法》可能会受到处罚和其他不良后果。

我们受《美国反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止美国上市公司贿赂外国官员或向外国官员支付被禁止的款项以获取或保留业务。中国法律还严格禁止贿赂政府官员。虽然我们 采取预防措施对员工进行有关《反海外腐败法》和中国反腐败法的教育，但不能保证我们或我们子公司的员工或代理人不会从事此类行为，我们可能要对此负责。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我所原独立注册会计师事务所与本年度报告中的审计报告相关的审计文件可在人民Republic of China中找到。上市公司会计监督委员会目前不能检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺这种检查的好处。

Auditors of companies whose shares are registered with the U.S. Securities and Exchange Commission and traded publicly in the United States, including our independent registered public accounting firm, must be registered with the U.S. PCAOB and are required by the laws of the United States to undergo regular inspections by the PCAOB to assess their compliance with the laws of the United States and professional standards applicable to auditors. Our financial statements contained in this annual report on Form 20-F for the year ended June 30, 2023 have been audited by Audit Alliance LLP, an independent registered public accounting firm that is headquartered in Singapore. Our financial statements contained in this annual report on Form 20-F for the years ended June 30, 2022 and 2021 have been audited by our former auditor CZD CPA, an independent registered public accounting firm that is headquartered in Hong Kong. CZD CPA were among those audit firms listed by the PCAOB Hong Kong Determination, a determination announced by the PCAOB on December 16, 2021, that it was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in Hong Kong, a Special Administrative Region and dependency of the PRC, because of a position taken by one or more authorities in Hong Kong. The PCAOB made this determination pursuant to PCAOB Rule 6100, which provides a framework for how the PCAOB fulfills its responsibilities under the HFCA Act. On August 26, 2022, the CSRC, the MOF, and the PCAOB signed the Protocol, governing inspections and investigations of audit firms based in mainland China and Hong Kong, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the SEC, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden, which amended the HFCA Act by reducing the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. In the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely our auditor, it would make it more difficult to evaluate the effectiveness of our auditor’s audit procedures or quality control procedures as compared to auditors outside of China and Hong Kong that are subject to PCAOB inspections. Investors may lose confidence in our reported financial information and procedures and the quality of our financial statements. In addition, our securities may be prohibited from trading under the HFCA Act, as amended, and ultimately result in a determination by the Nasdaq Capital Market to delist our securities. Our current auditors, Audit Alliance LLP, is headquartered in Singapore, not mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Therefore, our auditor is not currently subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021, and it is currently subject to the PCAOB inspections.

While our current auditor is based in Singapore and is registered with the PCAOB and subject to inspection by the PCAOB on a regular basis, in the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely our auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the our securities to be prohibited under the HFCA Act, and ultimately result in a determination by a securities exchange to delist our securities. In addition, the recent developments would add uncertainties to the listing and trading of our Class A ordinary shares and we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. It remains unclear what the SEC’s implementation process related to the above rules will entail or what further actions the SEC, the PCAOB or Nasdaq will take to address these issues and what impact those actions will have on U.S. companies that have significant operations in the PRC and have securities listed on a U.S. stock exchange (including a national securities exchange or over-the-counter stock market). In addition, the above amendments and any additional actions, proceedings, or new rules resulting from these efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could create some uncertainty for investors, the market price of our Ordinary Shares could be adversely affected, and we could be delisted if we and our auditor are unable to meet the PCAOB inspection requirement or being required to engage a new audit firm, which would require significant expense and management time.

鉴于最近发生的事件表明中国网信办加强了对数据安全的监督，尤其是对寻求在外汇上市或上市的公司 ，我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，而任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况、经营业绩和上市产生实质性的不利影响。

我们面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种 风险和成本。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他 交易对手和第三方。我们的合规义务包括与这方面的相关中国法律相关的义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们在中国的子公司之间的信息传输，以及我们、我们的中国子公司和与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国民航局的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释， “关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，民航局公布了修订后的《办法》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订措施 于2022年2月15日生效。根据CAC修订后的办法，持有用户个人信息超过100万的网络平台运营商，如欲将其列入“外国”名单，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的运营商也有义务为此类购买活动申请网络安全审查 。虽然CAC修订后的办法并未对“网络平台运营商”和“外国”名单的范围提供进一步的解释，但正如我们的中国律师奥尔布赖特律师事务所所确认的那样，我们不受CAC的网络安全审查，因为(I)我们不拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息， 在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；(Ii)截至本年报日期，我们的数据处理活动(包括数据的收集、存储、使用、传输和公布)不会损害国家安全；及(Iii)截至本年报日期，我们尚未收到适用的中国政府当局将其确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定。然而，我们不能保证我们未来不会受到网络安全审查 。在审查期间，我们可能被要求暂停我们的运营经验和其他对我们运营的中断。 网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源 。

此外，如果在审查期间发现我们 违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到警告、罚款或停职等行政处罚。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

In addition, the PRC Data Security Law, promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress on June 10, 2021 and took effect on September 1, 2021, requires data collection to be conducted in a legitimate and proper manner, and stipulates that, for the purpose of data protection, data processing activities must be conducted based on data classification and hierarchical protection system for data security. As the Data Security Law was recently promulgated, we may be required to make further adjustments to our business practices to comply with this law. If our data processing activities were found to be not in compliance with this law, we could be ordered to make corrections, and under certain serious circumstances, such as severe data divulgence, we could be subject to penalties, including the revocation of our business licenses or other permits. Furthermore, the recently issued Opinions on Strictly Cracking Down Illegal Securities Activities in Accordance with the Law require (i) speeding up the revision of the provisions on strengthening the confidentiality and archives management relating to overseas issuance and listing of securities and (ii) improving the laws and regulations relating to data security, cross-border data flow, and management of confidential information. As there remain uncertainties regarding the further interpretation and implementation of those laws and regulations, we cannot assure you that we will be compliant such new regulations in all respects, and we may be ordered to rectify and terminate any actions that are deemed illegal by the regulatory authorities and become subject to fines and other sanctions. As a result, we may be required to suspend our relevant businesses, shut down our website, take down our operating applications, or face other penalties, which may materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

2021年8月20日， 中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或 PPL，该法于2021年11月生效。作为中华人民共和国第一部专门保护个人 信息的系统和全面的法律，《PPL》规定，除其他外，（i）使用敏感个人 信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，（ii）使用敏感个人信息的个人信息运营商应通知个人使用的必要性和对个人的影响'个人信息运营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守 PIPL，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，这可能会对我们的业务、 运营和财务状况造成重大不利影响。

虽然我们采取措施 遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施 的有效性。但是，遵守任何其他法律可能会花费高昂的费用，并且可能会对我们的业务运营以及我们与用户互动的方式造成 限制。此外，任何未能遵守适用的网络安全、 隐私和数据保护法律法规的行为都可能导致政府机关或其他人对我们提起诉讼，包括 通知整改、没收非法收入、罚款或其他处罚和对我们的法律责任，这可能 对我们的业务、财务状况造成重大不利影响，经营业绩和我们普通股的价值。此外， 关于我们网站或平台安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象 和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们面临与 中国法律法规及其解释和实施有关的风险。

我们的业务和运营，以及我们在中国的客户和供应商的业务和运营，均受中国政府相关部门颁布的法律和法规的约束。在中国从中央计划经济向市场经济转型的过程中，中国政府仍在制定一套全面的法律法规。由于中国的法律制度仍在变化中，法律法规或其解释可能会发生变化。此外，中华人民共和国政府政治和经济政策的任何变化也可能导致法律法规或其解释的类似变化。此类变化可能会对我们在中国的运营和业务产生不利影响。中华人民共和国法律体系是由成文法律、法规、通知、行政指示、内部指导方针和司法解释组成的成文法律体系。已判决的案件不构成中华人民共和国法律结构的一部分，因此不具有约束力。因此，中国法律和法规的管理可能受到当局一定程度的自由裁量权 。这导致争端解决的结果不像其他法制较发达的国家那样具有一致性或可预测性 。由于这种不一致性和不可预测性，如果我们在中国卷入任何法律纠纷，我们可能会在获得法律补救或执行我们的法律权利方面遇到困难。不时地，法律、注册要求和法规的变化或其实施也可能需要我们从中国当局获得额外的批准 和许可证，以开展我们在中国的业务，这将需要我们在 中产生额外的费用来遵守这些要求，并反过来随着我们业务成本的增加而影响我们的财务业绩。此外， 不能保证会立即或根本不会向我们授予批准、注册或许可证。如果我们在获得或无法获得所需的批准、注册或许可证方面遇到延误 ，我们在中国的运营和业务将受到不利影响，因此我们的整体财务业绩将受到不利影响。

中国政府出台新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

随着中国有关数据隐私和网络安全的法规 正在发展，我们在运营业务时可能会受到新的法律法规的约束。

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》明确了数据的范围，涵盖了政府和企业在逐步数字化转型过程中生产、经营和管理的方方面面产生的信息记录 ，并要求数据收集应当合法、正当，不得窃取或非法收集数据。数据处理员应建立健全数据安全全程管理制度，组织实施数据安全培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施保护数据安全。此外，数据处理 活动应在网络安全等级防护体系的基础上进行。

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中，关键信息基础设施是指公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术等重要行业和部门涉及的关键网络设施和信息系统，以及损坏或故障可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的重要网络设施和信息系统。 或发生与此相关的任何数据泄漏。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门负责(一)按照有关认定规则组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作，(二)将认定结果及时通报被认定的经营者和国务院公安部门。发生重大网络安全事件或者发现关键信息基础设施受到重大网络安全威胁的，应当按照要求向保护机关和公安机关报告。

On July 7, 2022, the CAC promulgated the Measures on Security Assessment of Cross-border Data Transfer which has become effective on September 1, 2022. Such data export measures requires that any data processor which processes or exports personal information exceeding certain volume threshold under such measures shall apply for security assessment by the CAC before transferring any personal information abroad, including the following circumstances: (i) important data will be provided overseas by any data processor; (ii) personal information will be provided overseas by any operator of critical information infrastructure or any data processor who processes the personal information of more than 1,000,000 individuals; (iii) personal information will be provided overseas by any data processor who has provided the personal information of more than 100,000 individuals in aggregate or has provided the sensitive personal information of more than 10,000 individuals in aggregate since January 1 of last year; and (iv) other circumstances where the security assessment is required as prescribed by the CAC. A data processor shall, before applying for the security assessment of an outbound data transfer, conduct a self-assessment of the risks in the outbound data transfer. The security assessment of a cross-border data transfer shall focus on assessing risks that may be brought about by the cross-border data transfer to national security, public interests, or the lawful rights and interests of individuals or organizations.

On December 28, 2021, the CAC, the NDRC, the MIIT and several other PRC governmental authorities jointly issued the Cybersecurity Review Measures, which became effective on February 15, 2022 and replaced the Measures for Cybersecurity Review published on April 13, 2020. Pursuant to Cybersecurity Review Measures, critical information infrastructure operators that purchase network products and services and network platform operators engaging in data processing activities that affect or may affect national security are subject to cybersecurity review under the Cybersecurity Review Measures. According to the Cybersecurity Review Measures, before purchasing any network products or services, a critical information infrastructure operator shall assess potential national security risks that may arise from the launch or use of such products or services, and apply for a cybersecurity review with the cybersecurity review office of CAC if national security will or may be affected. In addition, network platform operators who possess personal information of more than one million users and intend to be listed at a foreign stock exchange shall go through the cybersecurity review. As advised by our PRC counsel, Allbright Law Offices, we are not subject to cybersecurity review with the CAC in accordance with the CAC Revised Measures, because (i) we are not in possession of or otherwise holding personal information of over one million users and it is also very unlikely that it will reach such threshold in the near future; (ii) as of the date of this annual report, our data processing activities (including the collection, storage, usage, transmission and publicity of data) do not damage national security; and (iii) as of the date of this annual report, we have not received any notice or determination from applicable PRC governmental authorities identifying it as a critical information infrastructure operator. However, since these statements and regulatory actions are new, it is highly uncertain how soon legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any, and the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operation, the ability to accept foreign investments and list on an U.S. exchange.

此外，鉴于 对许多境外发行人的监管缺乏，中国证监会颁布了一系列规则和条例， 加强对此类公司的监管。

2023年2月17日， 中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》或《试行办法》及五个配套指引，自2023年3月31日起施行。《试行办法》明确， 2023年3月31日前已在境外上市的企业构成"现有发行人"，不要求立即办理境外 上市备案程序，但进行再融资或涉及 证监会要求的其他情形的，应当按规定办理备案程序。

On February 24, 2023, the CSRC and certain other PRC regulatory authorities jointly published the revised Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration in Respect of Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Enterprises, or the Confidentiality and Archives Administration Provisions, which came into effect on March 31, 2023. The Confidentiality and Archives Administration Provisions, among other things, (i) require PRC enterprises to comply with confidentiality obligations under applicable PRC rules and regulations when providing documents and materials to securities companies and securities service institutions; (ii) mandate that working papers created within the PRC by securities companies and securities service institutions in connection with their services for overseas securities offerings and listing of PRC enterprises shall be retained within the territory of the PRC; and (iii) prohibit the cross-border transfer of the aforementioned working papers outside the PRC absent prior examination and approval from competent PRC regulatory authorities. The Confidentiality and Archives Administration Provisions, together with Trial Measures, also emphasize that the investigation and evidence collection in relation to the overseas securities offering and listing by the domestic companies conducted by overseas securities regulator and the relevant competent authorities shall go through the cross-border regulatory cooperation mechanism and the CSRC or the relevant authorities shall provide the requisite assistance pursuant to the bilateral and multilateral cooperation mechanism.

The PRC legal system is based on the Constitution of the People’s Republic of China and is made up of written laws, regulations, circulars and directives. With the PRC’s entry into the WTO, the PRC government is in the process of developing its legal system so as to encourage foreign investments and to meet the needs of investors. As the PRC economy is developing at a generally faster rate than its legal system, some degree of uncertainty exists in connection with whether and how existing laws and regulations will apply to certain events or circumstances. Some of the laws and regulations, and the interpretation, implementation and enforcement thereof, are still at the experimental stage and therefore subject to policy changes. There is no assurance that the introduction of new laws or regulations, changes to existing laws and regulations and the interpretation or application thereof or the delays in obtaining approvals from the relevant PRC authorities will not have an adverse impact on our business or prospects. In particular, on August 8, 2006, the Ministry of Commerce, the CSRC, the State-owned Assets Supervision and Administration Commission, the State Administration of Taxation, the State Administration of Industry and Commerce and the State Administration of Foreign Exchange promulgated the “Rules on the Mergers and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors” which came into effect on September 8, 2006, or “the M&A Rules.” Foreign investors should comply with the rules when they purchase shareholding equities of a PRC domestic non-foreign-funded enterprise, or Domestic Company, or subscribe to the increased capital of a Domestic Company, and thus changing the nature of the Domestic Company into a foreign investment enterprise. The rules stipulate, inter alia, (i) that the acquisition of a Domestic Company by an affiliated foreign enterprise established or controlled by PRC entities or individuals must be approved by the Ministry of Commerce; (ii) that the incorporation of a special purpose vehicle, which is directly or indirectly controlled by PRC entities for the purpose of an overseas listing of the equity interest of a Domestic Company, must be subject to the approval of the Ministry of Commerce; (iii) that the acquisition of a Domestic Company by a special purpose vehicle shall be subject to approval of the Ministry of Commerce and (iv) the offshore listing of a special purpose vehicle shall be subject to the prior approval from China Securities Regulatory Commission. As Hengda was incorporated as a FIE and Antelope Enterprises does not fall within the scope of being classified as a special purpose vehicle directly or indirectly established or controlled by PRC entities or individuals, the M&A Rules did not apply to the Business Combination, and we were not required to obtain the approval from the Ministry of Commerce, the approval from the China Securities Regulatory Commission and/or any other approvals from PRC government authorities as stipulated by the M&A Rules. There is however no assurance that the PRC authorities will not issue further directives, regulations, clarifications or implementation rules, which may require us or other relevant parties to obtain further approvals with respect to the Business Combination. If new laws are promulgated or the existing laws are reinterpreted, our structure could be determined to be in violation of such laws and subject to sanction by applicable government authorities.

如果 不遵守适用于我们业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致我们失去 客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受中国各个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务的机构，如知识产权法、劳动法、安全生产、环境法律、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税法和法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更为严格。这些法律法规 增加了我们的业务成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

监管机构或立法机构的任何 审查都可能导致巨额监管罚款、我们业务实践的改变以及其他 处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。社会、政治和监管条件 或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变业务实践。此外，我们向 各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能对我们的业务和 经营业绩产生重大负面影响。

此外， 我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因违反适用法律和法规而面临潜在责任 和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

如果 我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并且我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人将不会产生这些费用。

我们 预计，截至本报告日期，我们将继续获得外国私人发行人的资格。作为一家外国私人发行人，我们将继续 不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将继续获得外国私人发行人的资格，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格。

我们的中国子公司、主要业务和资产都位于中国。股东可能不会获得根据美国法律应享有的权利和保护。此外，很难执行美国针对我们的中国子公司和我们的高级管理人员和董事的判决。

我们 是一家控股公司，我们的大部分业务和资产都在海外子公司。我们的中国附属公司及可变权益实体均于中国成立，其主要业务及资产均位于中国。因此，我们的中国子公司、VIE、主要业务和资产均受中国相关法律和法规的约束。此外，我们的大多数管理人员和董事都是非美国居民，他们的几乎所有资产都位于美国境外。 因此，投资者可能更难在美国完成法律程序的送达，或执行在美国获得的针对我们任何中国子公司或任何此等人员的判决。

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化 可能对中国经营实体的业务和运营产生重大不利影响。

基本上 所有中国经营实体的资产及营运目前均位于中国。因此，中国经营实体的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济、社会条件的影响。中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。 尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括 减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对中国经营实体的业务和经营业绩产生不利影响，减少对其产品的需求，并削弱其竞争地位。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。 其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对中国的经营实体产生负面影响。例如， 中国经营实体的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对中国经营实体的业务和经营业绩产生不利影响。

此外， 本公司、中国经营实体及投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性， 可能会严重影响中国经营实体的财务表现及营运，包括 VIE协议的可执行性。截至本年报日期，本公司或VIE均未获得或被中国 当局拒绝在美国上市的许可。但是，我们不能保证本公司或VIE将来会获得或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可。

我们的 业务受某些中国法律法规的约束。

我们在中国的 业务和运营受政府规则和法规的约束，包括环境、工作安全、道路运输 和健康法规。该等政府法规的任何变动均可能对我们的业务产生负面影响。

违反或不遵守这些中国法律法规的行为可能会导致我们的营业执照或许可证被有关当局暂停、吊销或终止 或施加处罚。我们中国子公司的营业执照也被授予 一个有限的期限，任何延期都需要得到有关当局的批准。任何暂停、撤回、终止 或拒绝延长我们中国子公司的营业执照或许可证将导致我们某些或全部产品停产，这将对我们中国子公司的业务、财务业绩和前景产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行中的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能会在事先通知很少的情况下迅速 ，可能会限制您和我们可以获得的法律保护，并可能使我们难以预测我们可能涉及的任何纠纷的结果。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与第三方协议的执行和履行情况 。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能是不可预测的，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，我们的业务可能会受到影响。 这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律体系以中华人民共和国宪法为基础，由成文的法律、法规、通知和指示组成。中国政府仍在发展其法律制度，以满足投资者的需求和鼓励外商投资。 由于中国经济的发展速度普遍快于其法律体系，因此在现有法律法规是否以及如何适用于某些事件或情况方面存在一定程度的不确定性。

一些法律法规及其解释、实施和执行仍受政策变化的影响。 不能保证新法律的引入、对现行法律的修改及其解释或适用，或在获得有关当局批准方面的延误 不会对我们中国子公司的业务、财务业绩和前景产生不利影响。此外，中国法律和法规的解释、实施和执行方面的先例有限 ，而且与美国等其他普通法国家不同，先例案件的裁决对下级法院不具有约束力。 因此，争议解决的结果可能不像其他较发达的司法管辖区那样一致或可预测， 可能难以在中国迅速或公平地执行法律，或获得另一个司法管辖区的法院执行判决 。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。在中国进行的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此 评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国的法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难评估。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府的政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯力 ，并可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要在违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及任何未能对中国监管环境的变化做出反应的不确定性，都可能对我们的业务产生重大影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此类 不确定因素，包括新法律的颁布、现有法律的修改或其解释或执行，可能会 限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府已经并继续通过 监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门行使实质性控制。我们绝大部分业务均位于中国。我们在中国的经营能力可能会受到 中国法律法规的变化，包括与税收、外国投资、信息安全、互联网、 和其他事项有关的法律法规的变化。中华人民共和国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。 因此，未来的政府行动，包括不继续支持近期的经济改革和返回 更加集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司（Didi Global Inc.）进行调查。两 天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用程序商店中删除。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生超额作业和校外辅导负担的指导意见》，根据该指导意见，外商投资此类企业通过并购、特许经营发展、可变利益实体被禁止进入这个领域。 我们不能排除中国政府将来会发布有关我们行业的法规或政策 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

因此， 中国经营实体的业务部门可能受到各种政府和监管干预， 可能受到各种政治和监管实体（包括各种地方和市政机构以及政府 分支机构）的新监管。中国经营实体可能会因遵守现行及新采纳的法律法规而增加成本 ，或因任何不遵守而受到处罚。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能严重 影响我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌 或一文不值。

中国政府的任何 行动，包括干预或影响中国经营实体的运营或 对海外进行的任何证券发行和/或外国投资于中国发行人的任何控制权的决定，可能导致我们对中国经营实体的运营作出 重大变更，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并继续通过 监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门行使实质性控制。中国经营实体在中国经营的能力可能会因其法律和法规（包括与税务、环境法规、土地使用权、外国投资限制和 其他事项相关的法律和法规）的变化而受到损害。中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们额外的支出和努力，以确保中国经营实体遵守该等法规 或解释。因此，中国经营实体可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预 。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。他们可能会增加遵守现有和新通过的法律和法规所需的成本，或因任何不遵守而受到的处罚。

此外， 目前还不确定我们将来何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能在美国上市， 即使获得了这种许可，是否会被拒绝或撤销。虽然我们认为，我们的公司和中国运营的 实体目前无需获得任何中国当局的许可，也未收到任何拒绝在美国交易所上市的通知 ，但我们的运营可能会受到与我们业务或行业相关的现行或未来法律法规 的直接或间接的不利影响，特别是在以后可能需要或被拒绝 或在获得后撤销在美国交易所上市的许可时。

因此， 未来的政府行为，包括 随时干预或影响中国经营实体的经营，或对海外证券发行和/或外国投资于中国发行人施加控制权的任何决定，可能导致 我们对中国经营实体的经营作出重大变更，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续 提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

如果我们的中国居民股东未能 遵守中国居民海外投资外汇登记的规定 ，可能会导致我们失去向中国子公司注资和将利润汇出中国作为股息的能力。

The Notice on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Administration for Domestic Residents to Engage in Overseas Financing and Round Trip Investment via Overseas Special Purpose Vehicles (“Circular 75”), issued by the SAFE and effective on November 1, 2005, regulates the foreign exchange matters in relation to the use of a “special purpose vehicle” by PRC residents to seek offshore equity financing and conduct a “round trip investment” in China. Under Circular 75, a “special purpose vehicle” refers to an offshore entity directly established or indirectly controlled by PRC resident natural or legal persons (“PRC residents”) for the purpose of seeking offshore equity financing using assets or interests owned by such PRC residents in onshore companies, while “round trip investment” refers to the direct investment in China by such PRC residents through the “special purpose vehicles,” including, without limitation, establishing foreign-invested enterprises and using such foreign-invested enterprises to purchase or control onshore assets through contractual arrangements. Circular 75 requires that, before establishing or controlling a “special purpose vehicle”, PRC residents and PRC entities are required to complete a foreign exchange registration with the competent local branches of the SAFE for their overseas investments. After the completion of a round-trip investment or the overseas equity financing, the PRC residents are required to go through foreign exchange registration alteration formalities of overseas investment in respect of net assets of special purpose vehicles that such PRC residents hold and the variation thereof.

此外，如果"特殊目的载体"发生重大变化，例如 增加或减少股本和转让股份，则需要对登记进行修订。不遵守 第75号通告规定的登记程序，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其海外 母公司或关联公司支付 股息和其他分配，如任何资本减少、股份转让或清算所得，以及来自海外母公司的资本流入，并可根据 中华人民共和国外汇管理条例对有关中国居民实施处罚。

我们 已要求我们目前的中国居民股东和/或实益所有人披露他们或他们的股东或实益所有人是否属于第75号通告的范围，并敦促中国居民按照第75号通告的要求向当地外汇管理局进行登记。我们的中国居民股东和/或实益拥有人未能根据第75号通告及时修改其安全登记，或我们未来的股东和/或实益拥有人（即为中国居民）未能遵守第75号通告中规定的登记 要求，这些股东、实益拥有人和/或我们的中国附属公司可能会受到罚款和 法律制裁。任何此类失败也可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，限制我们中国子公司 向我们派发股息的能力，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

中华人民共和国政府可能会限制将来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制 系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法支付某些费用 ，因为这些费用到期，或者可能限制公司股息的支付。

我们的业绩和财务状况非常容易受到中国政治、经济和社会条件变化的影响，因为我们的收入目前完全来自我们在中国的业务。

自1978年以来，中国政府进行了各种经济体制改革。在过去的三十年里，这些改革为中国带来了经济增长。然而，许多改革都是史无前例的或实验性的，预计将不时进行完善和修改 。其他政治、经济和社会因素也可能导致改革措施的进一步调整。因此，这一优化和调整过程可能对我们在中国的业务产生重大影响，或对我们的财务业绩产生重大不利影响 。我们的业绩和财务状况可能会因中国政治、经济和社会条件的变化以及中国政府政策的变化或法律、法规或其解释或实施的变化而受到不利影响。

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司支付给我们的股息 可能需要缴纳中国预提税金，分配给我们的非中国投资者的股息和我们的非中国股东通过转让我们的证券实现的收益 可能需要缴纳中国预提税金。

企业所得税法(“企业所得税法”)对居民企业在2008年1月1日或之后向其外国投资者分派的股息征收10%的预提所得税，如果该外国投资者被视为非居民企业， 在中国境内没有设立或营业地点，或者如果收到的股息与该外国投资者在中国境内的设立或营业地点无关，除非该外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。我们注册的英属维尔京群岛与中国没有 这样的税收条约。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，外商投资企业(简称外商投资企业)支付给其在香港的外国投资者的股息，将按不超过5%的优惠税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有外商投资企业至少25%的股份)。国家税务总局还于2009年10月27日发布了一份通知，即第601号通知，其中规定，对没有经营实质的“管道”或空壳公司，将拒绝给予税收条约优惠，并将基于“实质重于形式” 原则，使用受益所有权分析来确定是否给予税收条约优惠。我们在中国的子公司由香港注册实体 直接投资和持有。如果我们被视为非居民企业，我们的香港实体被视为居民企业， 那么我们的香港实体可能被要求为向其支付的任何股息支付10%的预扣税。如果我们的香港实体被视为非居民企业，在满足特定条件的情况下，我们在中国的子公司将被要求为支付给我们的香港实体的任何股息支付5%的预扣税。然而，目前仍不清楚通函601是否适用于我们中国子公司支付给我们香港子公司的股息，以及如果我们的香港子公司不被视为我们中国子公司任何股息的“实益所有者”，则支付给我们香港子公司的股息将按10%的税率预扣 税。在任何一种情况下，我们的可用资金数额，包括向股东支付股息，都可能大幅减少。此外，由于“实际管理层所在地”的概念仍然存在不确定性，如果我们被视为居民企业，根据企业所得税法，我们将向我们的非中国股东分配任何股息 将缴纳中国预扣税。我们也不能保证这些非中国股东从转让我们的股份中获得的任何收益将不会被缴纳中国预扣税。如果根据企业所得税法的规定，我们必须就支付给我们的非中国股东的股息或我们的非中国股东从转让我们的股票中实现的任何收益扣缴中国所得税 ，他们对我们股票的投资可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的非居民企业的股权转让被确定为在没有合理商业目的的情况下进行的，我们 可能需要缴纳高额预扣税。

2009年12月，中国国家税务总局发布关于加强非居民企业股权转让收益管理的通知 ，要求境外机构报告居民企业的间接销售。如果海外 中介控股公司的存在由于缺乏合理的商业目的或实质而被忽略，则此类销售的收益须缴纳 中国预扣税。由于本通告的指导和实施历史有限，在确定 合理商业目的的存在时需要作出重大判断，考虑多个因素，例如安排的形式和实质、外国实体的成立时间 、安排的每一步骤之间的关系、 安排的每一组成部分之间的关系，有关安排的执行情况以及参与交易各方财务状况的变化。 尽管我们认为，我们在所有呈列期间的交易均被确定为具有合理的业务目的， 如果情况并非如此，我们将缴纳大量预扣税，这可能对我们的财务状况 、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。

中国税务法规解释中的不确定性 可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或我们在其中的投资价值产生负面影响。

国家税务总局于2009年12月15日发布了一份关于非居民公司股权转让的通告，一般称为 第698号通告。追溯至2008年1月1日生效的第698号文可能会对许多使用离岸控股公司在中国投资的公司 产生重大影响。第698号通告具有对外国公司就间接出售中国公司所得收益征税的效力。如果外国投资者通过出售 离岸控股公司的股份间接转让中国居民企业的股权，且该离岸控股公司位于有效税率低于 12.5%的国家或司法管辖区，或者对其居民的境外收入不征税，则外国投资者必须向负责该中国居民企业的税务机关报告此间接转让 。根据"实质重于形式"的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了逃避 中国税务机关可以忽略其存在。因此，该间接转让产生之收益可能须按最高10. 0%之税率缴纳中国预扣税。

SAT subsequently released public notices to clarify issues relating to Circular 698, including the Announcement on Several Issues concerning the EIT on the Indirect Transfers of Properties by Nonresident Enterprises (《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》) (the “SAT Notice 7”), which became effective on February 3, 2015. SAT Notice 7 abolished the compulsive reporting obligations originally set out in Circular 698. Under SAT Notice 7, if a non-resident enterprise transfers its shares in an overseas holding company, which directly or indirectly owns PRC taxable properties, including shares in a PRC company, via an arrangement without reasonable commercial purpose, such transfer shall be deemed as indirect transfer of the underlying PRC taxable properties. Accordingly, the transferee shall be deemed as a withholding agent with the obligation to withhold and remit the EIT to the competent PRC tax authorities. Factors that may be taken into consideration when determining whether there is a “reasonable commercial purpose” include, among other factors, the economic essence of the transferred shares, the economic essence of the assets held by the overseas holding company, the taxability of the transaction in offshore jurisdictions, and economic essence and duration of the offshore structure. SAT Notice 7 also sets out safe harbors for the “reasonable commercial purpose” test.

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的通知》 （“国家税务总局37号通知”）。SAT37号通知澄清：（一）企业所得税的扣缴、征收、非居民企业根据企业所得税法规定的财产转移等事项；（二）扣缴义务人需要使用的币种（当付款以货币而非人民币支付时），以及履行 预扣和收款义务的时间、地点和业务；（三）废除第698号通告。

在适用沙特德士古公司第7号通知和第37号通知以及相关沙特德士古公司通知方面，几乎没有什么指导和实践经验。 此外，有关当局尚未颁布任何正式条款，或正式宣布或说明如何计算外国税务管辖区的有效 税率。因此，由于我们复杂的离岸重组，我们可能面临被税务总局第7号通知和第37号通知征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守税务总局第7号通知和第37号通知，或确定我们不应被税务总局第7号通知和第37号通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国 对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们 将发行任何证券所得款项用于向我们的中国运营子公司提供贷款或额外注资。

作为 一家离岸控股公司，我们向中国运营子公司提供贷款或额外出资的能力受 中国法规和批准的约束。这些法规和批准可能会延迟或阻止我们使用过去或将来从发行证券中获得的所得款项向我们在中国的运营子公司提供贷款或额外出资，并削弱我们为业务提供资金和扩展业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况和 经营结果造成不利影响。

In 2008, the SAFE promulgated the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, which used to regulate the conversion by foreign-invested enterprises of foreign currency into Renminbi by restricting the usage of converted Renminbi. On April 8, 2015, the SAFE promulgated the Circular on Reforming the Management Approach Regarding the Foreign Exchange Capital Settlement of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 19. SAFE Circular 19 took effect as of June 1, 2015 and superseded SAFE Circular 142 on the same date. SAFE Circular 19 launched a nationwide reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of foreign-invested enterprises and allows foreign-invested enterprises to settle their foreign exchange capital at their discretion, but continues to prohibit foreign-invested enterprises from using the Renminbi fund converted from their foreign exchange capitals for expenditures beyond their business scopes. On June 15, 2016, the SAFE promulgated the Circular on Reforming and Standardizing the Administrative Provisions on Capital Account Foreign Exchange, or SAFE Circular 16. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 continue to prohibit foreign-invested enterprises from, among other things, using RMB fund converted from its foreign exchange capitals for expenditure beyond its business scope, investment and financing (except for guarantee products issued by banks), providing loans to non-affiliated enterprises or constructing or purchasing real estate not for self-use. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer to and use in China the net proceeds from our offerings, which may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

货币 波动和货币兑换限制可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换为 外币的能力，如果人民币贬值，我们的收入和利润以美元计算。

我们的 报告货币为美元，我们在中国的业务使用人民币作为功能货币。我们的大部分收入 和支出均以人民币计价，美元计价相对较少。我们会受到任何这些货币的汇率 波动的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府 的政策和中国国内外的经济和政治发展，以及当地 市场的供求。从2005年7月开始，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新的 政策下，人民币兑一篮子特定外币在一个狭窄的、有管理的区间内波动。 中国政府可能会采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币对 美元的波动更大。

我们中国业务的 损益表按每个适用期间的平均汇率换算为美元。如果 美元兑外币走强，换算这些外币计价交易 会导致我们在美国以外业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元 兑外币走弱，换算人民币计价的交易会导致我们在美国以外业务的收入、运营费用 和净收入增加。当我们将非美国子公司的财务报表 在合并时转换为美元时，我们还面临外汇汇率波动的风险。如果外币汇率发生变化，非美国子公司财务报表的换算 也将受到类似影响。

我们 尚未订立协议或购买工具对冲汇率风险，尽管我们将来可能会这样做。任何对冲交易的 可用性和有效性可能有限，我们可能无法成功对冲汇率 风险。

虽然 中国政府于1996年出台了允许经常项目人民币兑换成外币的政策，但 大部分资本项目（如外国直接投资、贷款或证券）的人民币兑换成外汇需要 国家外汇管理局（SAFE）批准。但是，这些批准并不保证 外币的可用性。我们不能确定我们的业务将能够获得所有所需的兑换批准，或者中国 监管机构将来不会对人民币的可兑换性施加更大的限制。由于我们未来收入中有相当一部分 是以人民币形式出现的，我们无法获得必要的批准或未来对货币兑换的任何限制 可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金，或偿还非人民币计价的 债务，包括我们的债务，会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们在中国的子公司向我们支付股息或其他款项的限制。

We are a holding company and do not have any assets or conduct any business operations in China other than our investments in our subsidiaries in China. As a result, if our non-China operations require cash from China, we would depend on dividend payments from our subsidiaries in China. We cannot make any assurance that we can continue to receive payments from our subsidiaries in China. In addition, under Chinese law, our subsidiaries are only allowed to pay dividends to us out of their distributable earnings, if any, as determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. Moreover, our Chinese subsidiaries are required to set aside at least 10% of their respective after-tax profit each year, if any, to fund certain mandated reserve funds, unless these reserves have reached 50% of their registered capital. These reserve funds are not payable or distributable as cash dividends. For Chinese subsidiaries with after-tax profits for the periods presented, the difference between after-tax profits as calculated under PRC accounting standards and U.S. GAAP relates primarily to share-based compensation expenses and intangible assets amortization expenses, which are not pushed down to our subsidiaries under PRC accounting standards. In addition, under the EIT Law and its implementing Rules, dividends generated from our PRC subsidiaries after January 1, 2008 and payable to their immediate holding company incorporated in Hong Kong generally will be subject to a withholding tax rate of 10% (unless the PRC tax authorities determine that our Hong Kong subsidiary is a resident enterprise). If certain conditions and requirements under the Arrangement between the Mainland of China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Fiscal Evasion with respect to Taxes on Income entered into between Hong Kong and the PRC and other related PRC laws and regulations are met, the withholding rate could be reduced to 5%.

中国政府还在某些情况下对人民币兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制 。我们在完成获取和汇款所需的行政程序方面已经遇到并可能继续遇到困难 。如果我们或我们的任何子公司无法通过这些合同或股息安排从我们的经营中获得几乎所有的经济利益 ，我们可能无法有效地为我们的经营提供资金或支付 普通股股息。

中国 法律法规为外国投资者收购中国公司制定了更为复杂的程序，这可能会使 我们更难通过在中国的收购寻求增长。

多项中国法律法规，包括六个中国监管机构于2006年通过的《外国投资者并购境内企业管理条例》，或《并购规则》、《反垄断法》，《商务部关于 实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》商务部于2011年8月颁布的《证券审查规则》（Security Review Rules）已经制定了程序和要求，预计将 使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。其中包括在某些情况下 要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易前事先通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的海外 公司收购境内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。中国法律和法规也 要求某些并购交易必须接受并购控制审查或安全审查。

安全审查规则是为贯彻落实2011年颁布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（又称第6号文）而制定的。根据这些规则，外国投资者进行的具有"国防 和安全"考虑的并购以及外国投资者可能获得 国内企业"实际控制权"的并购需要进行安全审查。此外，商务部在决定外国投资者并购境内企业的具体事项时，将对交易的实质内容 和实际影响进行调查。《证券审查规则》进一步禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制 或离岸交易来构建交易，从而绕过证券审查 的要求。

对于在 第6号通知发布前已经完成的并购交易的外国投资者， 没有要求将此类交易提交商务部进行安全审查。由于在这些规则生效之前，我们已经获得了对我们关联中国实体的"事实上 控制权"，我们认为我们不需要将 我们现有的合同安排提交商务部进行安全审查。

However, as these rules are relatively new and there is a lack of clear statutory interpretation on the implementation of the same, there is no assurance that the Ministry of Commerce will not apply these national security review-related rules to the acquisition of equity interest in our PRC subsidiaries. If we are found to be in violation of the Security Review Rules and other PRC laws and regulations with respect to the merger and acquisition activities in China, or fail to obtain any of the required approvals, the relevant regulatory authorities would have broad discretion in dealing with such violation, including levying fines, confiscating our income, revoking our PRC subsidiaries’ business or operating licenses, requiring us to restructure or unwind the relevant ownership structure or operations. Any of these actions could cause significant disruption to our business operations and may materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. Further, if the business of any target company that we plan to acquire falls into the ambit of security review, we may not be able to successfully acquire such company either by equity or asset acquisition, capital contribution or through any contractual arrangement. We may grow our business in part by acquiring other companies operating in our industry. Complying with the requirements of the relevant regulations to complete such transactions could be time consuming, and any required approval processes, including approval from the Ministry of Commerce, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

中华人民共和国劳动合同法及其实施细则可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行。《中华人民共和国劳动合同法》加强了 对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下签订无固定期限劳动合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。 此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工的成本。 由于《中华人民共和国劳动合同法》相对较新， 中华人民共和国政府对其解释和适用仍存在重大不确定性。如果我们决定大幅裁员， 《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时和具有成本效益的方式进行裁员的能力造成不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于 合同中包含不竞争条款的员工，《劳动合同法》要求我们在此类雇佣合同终止后每月支付补偿金 ，这将增加我们的运营费用。

如果我们的中国股东或实益拥有人未能 进行所需的外汇申报和登记，我们可能无法分配 股息，并使我们承担中国法律规定的责任。

关于境内居民通过境外特殊目的机构进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知 （以下简称“国家外汇管理局通告37号”），由国家外汇管理局发布， 于2014年7月14日生效，要求中国个人居民（“中国居民”）在向境外特殊目的工具出资资产或股权之前，向当地外汇管理局进行登记 （“境外特殊目的机构”），由中国居民直接 设立或控制，以进行投资或融资。在首次注册后， 中国居民还需要向当地外汇管理局进行有关离岸特殊目的公司的任何重大变更，包括 中国居民股东、离岸特殊目的公司名称或经营期限的任何重大变更，或离岸特殊目的公司注册资本的任何增加或 、股份转让或互换、合并或分立。不遵守国家外汇管理局第37号通告的注册 程序可能会导致处罚和制裁，包括限制 离岸特殊目的V的中国子公司向其海外母公司派发股息的能力。

我们的 现有中国居民股东和实益拥有人目前须遵守外汇管理局第37号通告的登记程序。 但是，由于最近发布了国家外汇管理局第37号通告，因此不清楚有关政府部门将如何解释、修订或实施本法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。无法预测 这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。我们的中国居民股东或 实益拥有人未能向外管局作出更新，可能会使相关中国居民股东或实益拥有人受到处罚， 限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行分派或支付股息的能力， 或影响我们的所有权结构和离岸子公司的资本流入。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩 和流动性以及我们向股东支付股息或作出其他分配的能力可能会受到重大 和不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，任何未能保护我们的知识产权都可能 对我们的收入和竞争地位造成不利影响。

我们 相信我们使用的商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们 依靠中国和其他司法管辖区的商标、版权、专利和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。我们投入大量资源开发自己的知识产权，并获得使用和分发他人知识产权的许可证。未能维护或 保护这些权利可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

中国知识产权法律的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，而且仍在不断发展。 中国知识产权相关法律的实施和执行历来存在缺陷和无效。因此，中国对知识产权的保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或 捍卫向我们或我们的其他知识产权颁发的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致巨额费用 并转移资源和管理层的注意力。

我们的财产所有权或使用权存在缺陷。

我们 尚未收到有关当局对我们在生产和储存中使用的设施的竣工验收记录 (“物业”)。本公司对上述物业并无有效所有权或权利。任何与物业所有权 有关的纠纷或索赔，包括任何涉及非法或未经授权使用物业的诉讼，都可能对我们的运营、财务状况、声誉和未来增长产生重大和 不利影响。然而，我们正在向 有关当局申请获得该物业的竣工验收。

与我们的证券相关的风险

我们A类普通股的市场价格波动较大，导致在您希望 抛售所持股份的时候，其价值可能会被压低。

我们A类普通股和认股权证的市场价格波动很大，这种波动可能会持续下去。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括：

证券 公司的股价在经历了一段时间的波动后，通常会被提起集体诉讼。此类诉讼 可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。此外，证券市场可能会因与特定公司经营业绩无关的原因而不时出现价格和成交量的大幅波动。 例如，2008年7月，美国、中国等司法管辖区的证券市场出现了自2001年9月以来的最大股价跌幅 。当您想出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们的A类普通股、认股权证和我们公司的其他权益的价格产生不利影响。

如果我们未能遵守纳斯达克继续上市的要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限 ，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

于2023年5月16日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员发出通知 ，通知本公司其普通股每股最低买入价已连续30个营业日低于1.00美元，本公司因此 不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“不足之处”)所订的最低买入价要求。

根据纳斯达克上市规则，本公司有 至2023年11月13日恢复合规，并有资格获得额外180个历日的延期，前提是 公司符合公开持有股份市值持续上市的要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准(纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条除外)，并提供书面通知，表明其有意在第二合规期间通过进行股票反向拆分来弥补这一不足之处(如有必要)。

如果公司在未来需要时未能重新遵守投标价差或任何其他上市规则，我们可能会被暂停上市和退市程序。 如果我们的证券在纳斯达克资本市场失去地位，我们的证券很可能会在场外交易市场交易。如果我们的证券在场外交易市场进行交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的证券，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。 此外，如果我们的证券被摘牌，经纪自营商将对其施加一定的监管负担，这可能会阻碍 经纪自营商对我们的证券进行交易，进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们的证券在竞价和要价中出现更低的价格和更大的价差。这种从纳斯达克资本市场退市并继续 或我们的股价进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

虽然我们相信我们目前已制定了适当的内部控制程序，但我们仍面临立法 要求公司评估2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的控制措施的潜在风险。

在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的内部控制系统进行了评估，以便管理层 报告为遵守第404节的管理认证和审核员要求所需的系统和流程评估和测试。因此，我们产生了额外的费用和管理人员的时间分流。

如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报表的重大错报可能无法及时防止或发现。此外，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的 内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能 继续及时或充分遵守第404条的要求，我们可能会受到制裁 或监管机构，如美国证券交易委员会或纳斯达克的调查。任何此类行动都可能对我们的财务业绩以及我们的A类普通股和认股权证的市场价格造成不利影响。

作为外国私人发行人，根据1934年的《证券交易法》，我们的报告要求有限，这使得我们的透明度 低于美国发行人。

作为外国私人发行人，《交易法》下的规则和条例为我们提供了某些豁免，使我们不必承担美国发行人的报告义务。我们不受委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁、及时地发布财务报表或包含相同的信息。其结果是，我们的透明度将低于美国发行人。

作为外国私人发行人，我们不受适用于在美国组织的上市公司的某些纳斯达克公司治理规则的约束。

我们 依赖纳斯达克上市公司手册中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些 方面遵循英属维尔京群岛法律。这使我们能够遵循某些在重大方面与适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求有很大不同的公司治理实践。

例如，我们不受纳斯达克股票市场规则的限制，该规则要求在美国组织的上市公司：

作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循母国的做法来代替上述要求。因此，我们的股东 可能不会获得与受这些纳斯达克股票市场要求约束的公司的股东相同的保护。

出于美国联邦所得税的目的，我们 可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给美国持有者带来不利的 美国联邦所得税后果。

基于我们A类普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成，我们 不认为我们在截至2020年6月30日的课税年度内是美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”)，我们预计在截至2021年6月30日的课税年度不会成为或在可预见的未来也不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”)。尽管如此，PFIC规则的适用在几个方面存在歧义，此外，我们必须每年(在每个课税年度结束后)单独确定我们是否为PFIC。因此，我们不能向您保证我们不会在本年度或任何其他纳税年度成为PFIC。此外，尽管我们不认为我们会被视为PFIC，但 我们没有聘请任何美国税务顾问来确定我们的PFIC地位。此外，如果您在我们收购Elite之前的任何时间 拥有我们的A类普通股，您可能会被视为拥有PFIC股票，因为我们可能在收购Elite之前的一段时间内一直是PFIC ，除非您做出了某些选择，选择退出PFIC待遇，如 第10项--“税收-美国联邦所得税”中所述。

对于美国等非美国公司，在任何应纳税年度 ，如果(1)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(2)根据该年度公平市场价值确定的季度平均资产的50%或以上(br}或为生产被动收入而持有)，将被归类为美国联邦所得税 年度的PFIC。由于相关规则的应用存在不确定性，并且PFIC的地位是每年作出的事实密集型确定，因此不能保证本年度或任何其他纳税年度的PFIC地位。

如果 我们在任何一年都被定性为PFIC，美国持有者可能会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股以及收到我们A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税 ，根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。

我们 有未偿还的可执行证券，可能会稀释您的持股。

我们已发行的可行使证券可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

截至本报告日期，我们已发行可行使的已发行证券210,379,804股A类普通股(认股权证 ，用于购买23,541,660股A类普通股)。出售或出售这些证券相关股份的可能性可能会对其证券的市场价格或其获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上转换或行使这些证券，您的持有量可能会被稀释。

与英属维尔京群岛有关的风险

英属维尔京群岛法律规定的股东权利 与美国法律规定的不同，因此，我们的股东得到的保护可能较少。

我们的公司事务受我们的组织备忘录和章程、2004年英属维尔京群岛商业公司法(修订后的“英属维尔京群岛公司法”)和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、小股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确 。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更完善，也更具司法解释力。由于上述原因，我们普通股的持有者可能比作为美国公司股东更难通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护，因此，如果少数股东对我们的事务处理不满意，他们的追索权将是有限的或 没有追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法》关于股东的规定之外，保护少数股东的成文法是有限的。成文法的主要保障是股东可提出诉讼以强制执行英属维尔京群岛公司的组织文件，并有权根据英属维尔京群岛法令及公司的组织章程大纲及章程细则处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视英属维尔京群岛法案的要求或公司章程大纲和章程细则的规定，那么法院很可能会给予救济。一般来说，法院将介入的领域如下：(I)被投诉的行为超出授权业务的范围，或非法或不能得到多数人的认可；(Ii)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(Iii)侵犯股东人身权利的行为，如投票权；以及(Iv)公司未遵守要求获得特殊或特殊多数股东批准的规定的行为，这些规定比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

在美国以外的司法管辖区执行针对我们或我们的高管和董事的判决可能很困难。

根据经修订的我们的组织章程大纲和章程，我们可以对我们的董事提出的所有索赔和诉讼进行赔偿并使其免受伤害，但有限的例外情况除外。此外，在法律允许的范围内，我们、我们的任何现任或前任董事、高级职员和雇员以及任何现任或前任股东之间或之间的权利和义务将完全受英属维尔京群岛法律管辖，并受英属维尔京群岛法院的管辖权管辖，除非这些权利或义务与他们的身份无关或产生于他们的身份之外。尽管人们怀疑美国法院是否会在根据美国证券法在美国提起的诉讼中执行这些条款，但这些条款可能会使在英属维尔京群岛以外获得的判决更难针对我们在英属维尔京群岛或适用英属维尔京群岛法律的司法管辖区 执行。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的一个途径。

British Virgin Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. The circumstances in which any such action may be brought, and the procedures and defenses that may be available in respect of any such action, may result in the rights of shareholders of a British Virgin Islands company being more limited than those of shareholders of a company organized in the United States. Accordingly, shareholders may have fewer alternatives available to them if they believe that corporate wrongdoing has occurred. The British Virgin Islands courts are also unlikely to recognize or enforce judgments of courts in the United States based on certain liability provisions of United States securities law or to impose liabilities, in original actions brought in the British Virgin Islands, based on certain liability provisions of the United States securities laws that are penal in nature. There is no statutory recognition in the British Virgin Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the British Virgin Islands will generally recognize and enforce the non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits. This means that even if shareholders were to sue the Company successfully, they may not be able to recover anything to make up for the losses suffered.

第 项4.公司信息

a. 公司的历史和发展。

Bit Brother Limited (formerly known as Urban Tea, Inc., Delta Technology Holdings Ltd, and prior to that as CIS Acquisition Ltd.) was incorporated in the British Virgin Islands as a company with limited liability on November 28, 2011. We have become a retailer and distributor of specialty tea products in China (also referred to as “PRC”) since November 2018, and have fully completed the disposition of our fine and specialty chemical manufacturing business in April 2019. We began the research and development of our digital asset distribution platform and application solution in May 2021. We are in the process of re-locating our digital asset mining business to North America from mainland China since it was banned by the Chinese authorities there in June 2021. We plan to provide digital asset mining hosting services at our host sites in the U.S. We expect our hosting sites will be powered by local grid and other power sources to provide long-term stable power supply for digital asset miners as well as holistic hosting and maintenance services for our clients. We began our operations in blockchain technology and digital asset mining and hosting services in January, 2023. Our blockchain technology and digital asset mining business is conducted through Bit Brother New York Inc. (“BTB NY”), our wholly owned subsidiary, and consists of conducting research and development of digital asset mining distribution and installation of mining farms, a digital currency wallet, the integrated operation and management of supercomputer servers, and payment center as well as financial services, targeting both individual and institutional users based on blockchain technology.

在2018年11月之前，我们只是一家精细 和特种化学品制造商，主要从事化学品业务。自2018年11月起，我们通过VIE湖南明韵堂品牌管理公司（“湖南明韵堂”）开始在零售连锁店销售茶产品、饮料及便餐。 湖南MYT由明云堂（上海）茶业有限公司控制，Ltd.（“Shangai MYT”），本公司的全资子公司 ，通过下文所述的一系列合同协议。自二零二一年五月起，我们已通过VIE湖南比特兄弟控股有限公司（“比特兄弟湖南”）开始研发我们的数字资产分销平台 及应用解决方案。BTB湖南由青岛以太大陆数字技术有限公司控制 ，有限公司（“BTB青岛”），本公司的全资子公司，通过下文所述的一系列 合同安排。

外商独资企业与湖南MYT、39Pu和BTB湖南之间的 合同协议

2018年11月19日，明韵堂（上海）茶业有限公司，本公司在中国注册成立的全资附属公司上海MYT有限公司（“上海MYT”）与湖南明云堂品牌管理有限公司（“湖南MYT”）及其股东彭芳订立了一系列可变利益实体（“VIE”）协议。VIE协议旨在向上海MYT提供在所有重大方面与其作为湖南MYT唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及湖南MYT的管理、运营、资产、物业和收入的权利。VIE协议 的目的仅为给予上海MYT对湖南MYT管理和运营的独家控制权。湖南MYT于2018年12月开始营运 ，透过其连锁茶店提供优质茶饮料，从事特色茶产品分销及零售业务 。

于2019年10月2日，上海MYT与 湖南 三十九普茶业有限公司Ltd.（"39Pu"） 以及三名股东，他们共同拥有39浦51%的股权。39Pu VIE协议旨在向上海MYT提供 在所有重大方面等同于其作为39Pu的控股权益持有人所拥有的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对39Pu的管理、运营、资产、财产和收入的 权利。39Pu VIE协议的目的仅在于给予上海 MYT对39Pu的管理和运营的独家控制权。为换取39Pu的控股权益，公司 有义务支付现金代价240万美元和1，000，000股公司普通股（无面值）的股份代价（“普通股”）。

2022年8月3日，本公司与广州宝谷 贸易有限公司，有限公司签订了若干股份购买协议，据此，广州宝谷同意购买39Pu已发行 和流通股的51%。由本公司通过一系列合同协议控制，以换取人民币800万元的现金对价 。39Pu的处置已于2022年8月4日结束。

2021年5月13日，青岛以太大陆数字科技有限公司，有限公司（“BTB青岛”），本公司在中国注册成立的全资附属公司 ，与湖南比特兄弟控股有限公司（“BTB湖南”）和湖南比特兄弟数字技术有限公司（“BTB VIE协议”）订立了一系列可变利益实体协议（“BTB VIE协议”），有限公司（“BTB湖南数码”）及其所有 股东。BTB VIE协议旨在向BTB青岛提供与其作为BTB湖南和BTB湖南数码控股权益持有人将拥有的所有 重大方面等同的权力、权利和义务，包括BTB湖南和BTB湖南数码的绝对 控制权以及管理、运营、资产、财产和收入的权利。BTB湖南和BTB湖南数字VIE协议的 目的仅在于给予BTB青岛对BTB湖南和BTB湖南数字管理和运营的独家控制权。

B. 业务概述。

该公司正在将其业务从 在零售连锁店销售茶产品、饮料和便餐转变为 区块链 生态系统和数字资产的生成。数字资产本公司于2023年1月首次产生采矿收入。 公司的战略是生产和持有比特币（在支付生产的现金运营成本 后）作为长期投资。持有比特币是一种作为价值储存的策略，由强大的公共开源架构支持，它与任何国家的货币政策无关，因此可以作为 政府控制之外的价值储存。我们相信，由于其 供应有限，比特币提供了额外的价值增值机会，随着越来越多的采用。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，该公司销售茶叶产品产生收入1，065，667美元和765，094美元，区块链和数字资产挖掘业务产生收入1，939，468美元和零美元。本公司于二零二一年五月推出新的区块链及数字资产挖掘业务。由于中国 当局于2021年6月下旬禁止数字资产开采，截至2022年6月30日止年度，本公司并无任何业务或产生任何来自数字 资产开采的收入。

下图显示了截至本报告日期的公司结构 。

区块链和数字资产挖掘业务

我们的区块链技术和数字资产挖掘业务是通过BTB NY开展的。它包括进行数字货币钱包的研究和开发，以及针对个人和机构用户的超级计算机服务器的集成运营和管理。自2021年被中国当局禁止以来，我们已将密码挖掘业务从大陆中国迁至北美。我们计划在我们在美国的托管网站提供数字资产挖掘托管服务。我们预计我们的托管网站将由本地电网和其他电源供电 为数字资产矿工提供长期稳定的电力供应，并为我们的客户提供全面的托管和维护服务。 截至2023年6月30日的12个月内，我们已经开采了67.9个BTC，托管服务的设置仍在进行中。

2022年12月13日，BTB NY和Bolt Mining，一家从事提供数字资产开采设备和基础设施业务的特拉华州有限责任公司 Bolt Mining LLC(“Bolt Mining”)签订了一项资产购买协议，根据该协议，BTB NY以2,100,000美元的总购买价从他们手中购买了Bolt Mining的某些已识别资产和负债 。

2022年12月13日，BTB NY作为分租人签订了一份场地分租合同(“场地租赁”)，Bolt Mining为分租人，Acme Commercial Properties LLC为分租人，分租面积约3,000平方英尺，位于德克萨斯州79510，Clyde N Access路1968号(“场地”)，租期为47个月，自2023年1月13日起计。根据资产购买协议，场地应具备运行6兆瓦电力的能力，并且电力应按固定电力区块价格计算，不超过平均每兆瓦时50.00美元，不包括加法器、TDSP直通费用、税收和评估。

2022年12月13日，BTB NY与Pumpjack Power，LLC签订了一项零售电力销售协议(“能源服务协议”)，向BTB NY供应电能，以运营其在德克萨斯州ERCOT地区的设施。根据《能源服务协议》，双方可(但无义务)就电力(“能源”)的买卖订立一项或多项能源交易 (“能源交易”)。 每项能源交易应指明需要能源的服务交付点(S)和需要购买的能源数量。

于二零二二年十二月二十二日，BTB NY与Grand Fruish Inc.(“Grand Fruish”)订立购销协议，据此，BTB NY将根据BTB NY将发出并经Grand Fruish确认的订单，不时购买若干数码资产采矿硬件及其他设备。同日，BTB NY购买了1,400台S19J Pro数字资产挖掘服务器，采购总价为2,329,600美元。

我们计划开发和销售超移动式矿物箱 它采用水幕冷却系统，不仅提供高效的水冷系统，还保留了大容量 以安装更多的机器。我们期待根据每个客户的要求和需求进行定制，适用于各种品牌和型号的矿机。BTBOX仍处于研发阶段，在截至2023年6月30日的财年中尚未交付任何产品。

商标、版权、专利和域名

我们认为未来的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们将依靠商标和交易以及与员工和其他人的保密和发明转让来保护我们的专有权利。

研发

目前，除了BTBOX的开发外，我们的研发部门还在进行矿场配送平台的研究和可行性研究，该平台将使采矿 运营商能够通过虚拟现实(VR)交易矿机、托管服务和维护中心的矿机、跟踪电费、监控 和漫游农业。作为我们开发基于区块链的软件和应用程序并将其商业化的计划的一部分，我们还在对一个分散的、用户方便的加密货币钱包进行可行性研究，该钱包将支持 多链、多货币管理和兑换，以更好地整合矿机交易和采矿收入。研发团队 目前由18名具有适用专业背景和相关经验的个人组成。

物业、厂房及设备

我们租用了位于湖南省长沙市岳庐区滨江路53号凯尼尔商务中心A座15楼的办公场所中国作为我们的公司总部。

我们在美国德克萨斯州克莱德市1968年N I-20 Access Rd的位置 租用了仓库空间，作为我们的第一个密码挖掘地点。

我们在美国德克萨斯州阿比林洛克希德路5418号购买了一块土地，邮编：79603。目前正在建造这个地点作为我们的第二个密码采矿点。

执照、许可证和政府法规

随着数字资产在受欢迎程度和市场规模上的增长，世界各地的政府对数字资产的反应有所不同；某些政府认为它们是非法的， 和其他政府允许它们的使用和交易不受限制，而在某些司法管辖区，如美国，存在重叠、不明确和不断变化的监管要求。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力， 此类行动可能会影响我们作为持续经营企业继续经营或推行我们的新战略的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大 不利影响。

由于我们预计我们的区块链和数字资产 运营将在不久的将来在www.example.com上运行，如果美国改变其政策或法规以防止或限制比特币 或数字资产的总体发展，比特币或数字资产的价格以及我们数字资产相关业务 的未来发展将下降或失败，我们的业务运营和财务业绩可能受到不利影响。因此，我们遵守 政府政策和法规的能力，以及预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力，将 对我们的业务运营和我们的整体运营业绩产生重大影响。

茶叶和轻食生意

产品

截至2023年6月30日，我们针对中国在湖南省的新一代城市居民，销售了一系列时髦的茶饮料、简餐、糕点和最近的咖啡。我们的产品 不仅注重口味，还注重审美表现和健康益处。除咖啡外，我们的产品目前 通过我们的旗舰店和普通商店提供，而我们通过在广东省广州开设一家门店的名为“一杯咖啡”的连锁店品牌 提供咖啡和咖啡相关饮料。

我们目前提供的茶饮料是在各种茶叶基地的基础上开发的，我们的特色安化黑茶基地就是其中之一。这些以茶为主的饮料包括新鲜奶茶、水果茶、奶帽茶等。提供的轻餐包括沙拉、三明治、意大利面、牛排、墨西哥卷饼等健康选择。 我们提供的糕点包括新鲜烘焙面包、新鲜烘焙蛋糕、糖霜蛋糕等。

我们的目标是成为我们目前和计划在每个城市经营的茶和轻食品品牌茶、咖啡和其他饮料的领先管理平台，销售 最优质的茶、咖啡和其他饮料和相关产品，以及补充食品产品，并为每个 客户提供愉快舒适的环境。

自我们于2020年8月进军美国以来， 我们还开始提供茶和咖啡产品，灵感来自我们在中国的“浮力庄园”门店的菜单通过Meno， 根据纽约人的口味和审美进行定制。自从我们收购了国奎管理公司和纽约市的麦田圈餐厅 之后，我们也开始通过麦田圈提供清淡的中餐和小吃。麦田圈的菜单包括饺子和米粉卷等菜品，还有“果葵”，这是一种在粘土烤箱中烘焙的扁平面包，有虾、牛肉、猪肉、鸡肉、果脯和红糖等多种口味的馅料可供选择。红糖是一种流行的街头小吃，起源于中国北部的山西省。2020年10月，我们投资了两家合资企业--创业营品牌管理有限公司(“CYY”) 和长沙门店师傅食品贸易有限公司(“门店师傅”)。该公司计划与青年团的管理团队合作，宣传其品牌。浮力庄园(“浮力庄园”)和您的女士茶小主的茶)，通过CYY拥有的茶饮料特许经营商。此次收购还将通过整合Store Master现有的物流网络和仓储能力，加强和升级公司的供应链，并降低生产和运输成本。

销售渠道

一般来说，在一个城市，我们计划经营一家旗舰店，通常占地面积为80-150平方米(约860-1615平方英尺)，以及多家普通商店， ，通常占地面积为60-80平方米(约646-860平方英尺)。在给定市场中，旗舰店和普通商店的组合取决于几个因素，包括我们访问理想本地零售空间的能力、市场的复杂性、盈利能力和预期的最终规模，以及我们在地理区域内利用支持基础设施的能力。

旗舰店只能是托管商店，而普通商店可以是托管商店或合资商店。

旗舰店

我们的每家旗舰店通常占地80-150平方米(约860-1,615平方英尺)，提供我们的各种产品，包括茶饮料、便餐和糕点 。

我们计划通过每个城市的旗舰店来提升我们的品牌认知度。我们寻求将我们的旗舰店保持在支持品牌形象的战略位置， 目标客户流量高的地点，包括购物中心、生活方式中心和奥特莱斯。我们定期检查我们的门店组合， 确定新的门店位置并监控现有位置，以确保有足够的客户流量以保持高曝光率。 我们积极监控和管理我们门店的业绩，并寻求将通过监控流程获得的信息纳入我们的分析流程以及未来的选址和门店保留决策。

杂货店

我们的杂货店主要提供茶饮料 和只提供便餐，占地面积较小，每家40-80平方米(约430-860平方英尺)。如果杂货店希望 扩大产品供应范围以包括糕点，则该店必须从我们那里购买更多设备。提供烘焙产品的决定因百货商店的位置而异 。

在线交付

我们还与中国领先的在线订餐和外卖平台--美团网(“美团”)和饿了么(“饿了么”)--合作，让消费者可以通过互联网从最近的商店订购饮料、便餐和糕点。然而，消费者只能订购适合送货的产品，如保质期较长的面包、清淡的零食和某些茶饮料。一些茶饮料，如奶泡盖茶，由于不适合送货，因此不在网上提供。客户在这些在线平台下单后，我们的产品将在商店生产，并由专业送货员送货。生产和交付流程通常在四十(40)分钟内完成。在线平台将向我们收取总销售额的16%(16%)到20% (20%)的费用。

自2020年8月进军美国以来， 我们还与美国领先的在线订餐和外卖平台S达成了协议，包括GRubHub、UberEats、HungryPanda、ChowBus和YBB。

以下是截至2023年6月30日我们运营的旗舰店和普通店的摘要：

鉴于目前新冠肺炎疫情的影响，我们计划放慢公司管理商店的扩张速度。

供应商

我们在原材料、烘焙设备、家具和装饰、器皿等方面与许多供应商合作。我们不依赖于任何特定的供应商。

品牌塑造和营销战略：

截至2023年6月30日，我们的产品仅以两个品牌提供。浮力庄园(“浮力庄园”)和您的夫人茶 (“小主的茶”)。自2020年8月我们的业务扩展到美国以来，我们也开始根据以下条件提供我们的产品。梅诺：和麦田圈。截至本报告发布之日。我们计划 在一个新品牌下提供零食和配件，包括花生牛轧糖礼盒、饼干、咖啡杯和茶杯。见见 甜心。 我们已与该等商标拥有人订立一系列商标转让及许可协议。有关 详细信息，请参阅商标、版权、专利和域名一节。

每个品牌都有自己的市场地位。Buoyance Manor主要销售源自欧洲的咖啡饮料和面包品种。贵夫人茶主要以销售 茶饮料和便餐为主。Meet Honey将主要专注于销售零食和配件，包括花生牛轧糖礼盒、饼干、 咖啡杯和茶杯。

我们实施了以下营销策略 来推广我们的品牌：利用百度广告、现场推广、在商场和商业综合体投放广告、设置道路 广告旗、在电梯和杂货店张贴广告海报。我们还计划在住宅区和公共交通系统做广告，并赞助体育赛事。

商标、版权、专利和域名

我们认为我们的商标、域名、专有技术、 专利技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及 保密和发明转让，保护我们的专利权。

在中国，我们已与金猴集团（中国）有限公司（“金猴”）、湖南三十九茶业有限公司（“三十九茶业”）和上海果然美商贸有限公司（分别拥有浮力庄园（“浮力庄园”）、 夫人茶（“小主的茶”）和蜜蜜的注册商标所有人签订了商标转让协议。根据该等商标转让 协议，我们已获得每个商标的所有权利和利益。我们已将这些商标转让协议 提交国家工商行政管理总局商标局审查和注册，并于本报告日期收到所有相关批准 。

在美国，我们已于2020年8月31日向美国专利商标局提交了我们的商标 MENO和CROP CIRCLE，目前正在等待审查 和批准。

我们的知识产权包括我们的域名 www.example.com、"One Coffee"和"Easy May"的品牌名称。

物业、厂房及设备

我们租用了位于湖南省长沙市岳庐区滨江路53号凯尼尔商务中心A座15楼的办公场所中国作为我们的公司总部。

此外，我们从不同的房地产实体租赁我们的旗舰店和综合店，平均租期为三至五年。

研发

基于茶的饮料 —我们已经开发了二十多种茶类饮料，包括果咖啡，奶泡帽茶，鲜奶茶，鲜果茶。

烘焙产品 —我们已经开发了 二十多种烘焙产品，包括丹麦面包、欧洲软面包、室温蛋糕、糖霜蛋糕和吐司。

清淡的餐食 —我们已经开发了 二十多种类型的便餐产品，包括名为"生饭"的汽船，三明治， 牛排，烤奶酪饭，沙拉，墨西哥卷饼等等。

咖啡饮料—我们提供咖啡和相关饮料 的品牌名为"One Coffee"，我们计划稍后再添加另一个品牌"紫光"。

我们试图根据 市场需求量身定制产品，并对不断变化的客户品味做出反应。

保险

根据中国法律法规的要求， 我们参加了由市和省政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、 养老金、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律，公司须按员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比向员工福利计划缴纳 ，最高金额不超过当地政府不时规定的 。我们的所有全职雇员均享有该等雇员社会保障计划的全面保障。

季节性

烘焙产品和便餐的销售不受季节变化的影响，但是，茶饮料的销售受季节变化的影响。4月至10月是茶饮料销售的旺季，而一年的其余时间则是淡季。然而，我们已经开发并开始提供热牛奶泡沫 茶产品，以减轻销售季节性波动的影响。

管理、文化和培训

我们遵循一种理念，即认可 客户服务和提供最佳绩效的重要性，从而使我们能够识别并奖励符合我们高绩效 标准的团队。我们使用商店级记分卡来报告关键性能指标。我们为我们的门店经理提供了大量的分析 工具，以支持我们的门店运营，并帮助他们实现最佳的门店绩效。这些工具包括关键绩效指标 报告、一对一会议的指导日志、门店经理和区域经理之间的每周一对一会议以及年度 评估。虽然我们的重点是团队和门店的整体绩效，但我们会为团队成员、门店经理 和区域经理提供激励。

我们的核心价值观和独特的企业文化 使我们能够吸引热情友好的员工，他们都有共同的愿景，让茶变得有趣和容易。我们非常重视社区参与 ，我们的文化反映了我们对客户和社区做正确的事情的信念。我们为员工提供广泛的 培训、职业发展、个人充实和赋权，我们认为这是我们成功的关键因素。

商业管理服务

2023年8月，我们在中国推出了一条新的业务线 ，为零售店老板提供商业管理服务和商标许可。我们在中国的合并子公司已 与经营咖啡店、餐厅和美容院的若干店主签订了合作协议和委托业务管理协议。根据《合作协议》和《委托业务管理协议》的条款，我们的合并 关联公司将向店铺所有者授权使用我们自己的商标，提供业务管理服务，包括运营管理 咨询服务、人力资源管理服务、会计和支付解决方案等。作为这些服务的交换，店主 应一次性支付金额，并支付确认收入的10%给我们。此外，如果店主达到 某个总利润阈值，他或她应向我们支付已确认收入的20%。

于中国，于本年报日期，我们已将自己的商标 “易美”及“一万次被爱” 授予店铺所有者。我们已提交了我们的商标"小时咖啡"（"曙光咖啡"） 和"牛升鲜"（"牛升鲜"） 国家工商行政管理总局商标局审查注册。截至本报告日期，该两个商标正在等待批准。我们还向店主提供 数字POS（销售点）技术，称为"掌上控制"（"掌上控制"），作为我们支付解决方案服务的一部分。

管理各种品牌的Beauty

截至本报告日期，我们已整合了名为“One Coffee”和“Hour Coffee”（“曙光”）的咖啡店品牌以及蒸汽船品牌“牛生”（“牛生”）。公司将通过收取一次性预付 特许经营费和基于特许经营者总收入的一定比例的佣金收入来产生收入。

销售点（Point of Sales）

我们向店主提供了名为 "掌上控制"（"掌上控制"）的数字POS技术，作为我们支付解决方案服务的一部分。 公司打算向生态系统内外的每位店主提供POS，以便利业务支付。 本公司将通过销售硬件、SAAS（软件即服务）软件以及通过定制 客户系统收取服务费来产生收入。

易五月

我们通过连锁店提供非手术美容医疗服务 ，商标为"Easy May"（"医小美"）。Easy May提供微创诊断 和无手术切口的治疗，显著减少对人体组织的侵入。本公司将通过 收取一次性和预付特许经营费以及基于特许经营者总收入的一定比例的佣金收入来产生收入。

员工

目前，我们在美国和中国有65名全职员工，从事数字资产业务，在中国有41名全职员工，在中国有8名员工，在中国有 管理服务业务。

根据中国和美国的相关法律，我们与中国和美国的所有员工都签订了雇佣合同。我们的任何 员工都没有集体谈判合同。我们相信我们与员工的关系令人满意。

我们已根据中国相关法规 缴纳员工福利，包括退休保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、 工伤保险和生育保险。

竞争

区块链和数字资产挖掘业务

数字资产挖掘、托管和安全 处于竞争激烈的环境中。我们的竞争对手包括那些可能具有更长历史、更大的市场份额、更高的品牌认知度、更大的研究资金资源或其他竞争优势的公司。我们预计，随着 数字资产获得更大的接受度，以及更多参与者加入数字资产开采和采矿农场运营市场，竞争将加剧。

茶叶和轻食生意

在我们经营特种茶饮料业务的几乎所有市场上，都有众多的竞争对手。我们相信，客户在特殊茶饮料品牌中进行选择 主要基于产品质量、服务和便利性以及价格。我们还经历了来自大型快餐 餐厅和即饮茶饮料制造商的竞争。我们还与餐馆和其他专业零售商竞争主要零售地点 和经营新商店和现有商店的合格人员。

截至本报告日期，我们在湖南省的主要竞争对手 为：麦吉（“麦吉”）、罗森尼娜（“罗森尼娜”）、纳尤基（“麦吉的菜”）和茶颜悦色（“茶颜玉色”），而我们在纽约的主要竞争对手 为：贡茶（Gong Cha）、茶（“Alley）、莫格Tee和老虎糖（Tiger Sugar）。

企业管理服务

对于我们新推出的业务管理服务， 我们与已建立的特许经营商和其他管理服务竞争。在饮料行业，我们将与Luckin Coffee、Kenda Coffee和Starbucks等公司竞争。在非手术美容医疗服务行业，我们拥有 甜橙、苏勇等成熟的连锁企业。在POS支付行业，我们将面临与嘉联、支付宝和金东等公司的激烈竞争。

市场上的激烈竞争可能要求我们 增加营销费用和销售费用（如果有的话），或者以其他方式投资更多资源以获得市场份额并扩大 我们的采矿能力，以充分竞争。这些努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们无法在竞争激烈的环境中有效 实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

竞争优势

我们是一家在纳斯达克资本市场上市的上市公司，这一事实通过增强消费者对我们和我们的产品的信心，使我们在竞争对手面前具有优势。我们拥有充足的资金，为我们的各项业务提供全面的财务支持。 这允许快速、大规模的扩展。除财务外，我们还通过资源整合扩展我们的支持，涵盖 等领域，例如供应链管理、物流和主要商店选址谈判，所有这些都是为最大化经济回报和最小化 成本而量身定制的。

对于我们新推出的业务管理服务，我们以我们在经营茶叶和便餐业务方面的经验为基础，建立了一个经验丰富的专业和技术团队，随时准备为店主提供 管理和技术指导。这包括在品牌标准操作程序（SOP）、业务运营的数字化 系统创新、对门店位置进行有见地的评估以及战略性人才采购和培训方面的协助—所有 都是为了推动品牌增长和创新。

许可证、许可证和政府法规

中华人民共和国 与我们业务有关的法律法规

中华人民共和国法律制度

中华人民共和国法律体系以《中华人民共和国宪法》为基础，由成文法律、法规和指令组成。判决的法院案件 不构成具有约束力的先例。

中华人民共和国宪法授权中华人民共和国全国人民代表大会和全国人民代表大会常务委员会行使国家立法权。全国人民代表大会有权修改中华人民共和国宪法，制定和修改有关国家机关和民事、刑事事务的主要法律。全国人民代表大会常务委员会有权解释、制定和修改除需要由全国人民代表大会制定的法律以外的法律。

中华人民共和国国务院是最高国家行政机关，有权制定行政法规。 中华人民共和国各部委也有权在本部门管辖范围内发布命令、指示和规章。国务院及其部委发布的行政法规、指示、命令不得与中华人民共和国宪法和国家法律相抵触，发生冲突的，全国人大常委会有权废止这些行政法规、指示和命令。

在地区一级，省、市人民代表大会及其常务委员会可以制定地方性法规和规章，人民政府可以发布本行政区域适用的行政法规和指示。这些地方性法规不得与中华人民共和国宪法、国家法律和国务院颁布的行政法规相抵触。

规章、规章或指示可由省、市两级制定或发布，也可由中华人民共和国国务院或其部委先行试行。在积累了足够的经验后，国务院可以提出立法建议，提请全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会审议，由国家制定。

《中华人民共和国宪法》赋予全国人民代表大会常务委员会法律解释权。根据1981年6月10日通过的《全国人民代表大会常务委员会关于加强法律解释工作的决定》，最高人民法院除有权就具体案件作出具体解释外，还有权对司法程序中的法律适用作出一般性解释。国务院及其各部、委员会也有权解释其颁布的规章制度。在地区一级，对地区法律的解释权属于颁布这些法律的地区立法和行政机关。所有这些解释都具有法律效力。

司法 系统

The People’s Courts are the judicial organs of the PRC. Under the PRC Constitution and the Law of Organization of the People’s Courts of the PRC, the People’s Courts comprise the Supreme People’s Court, the local people’s courts, military courts and other special people’s courts. The local people’s courts are divided into three levels, namely, the basic people’s courts, intermediate people’s courts and higher people’s courts. The basic people’s courts are divided into civil, criminal and administrative divisions. The intermediate people’s courts have divisions similar to those of the basic people’s courts and, where the circumstances so warrant, may have other special divisions (such as intellectual property divisions). The judicial functions of people’s courts at lower levels are subject to supervision of people’s courts at higher levels. The people’s procuratorates also have the right to exercise legal supervision over the proceedings of people’s courts of the same and lower levels. The Supreme People’s Court is the highest judicial organ of the PRC. It supervises the administration of justice by the people’s courts of all levels.

人民法院实行两级终审制度。当事人对地方人民法院第一审判决、裁定在判决、裁定生效前，可以向上一级人民法院上诉。同一级别和下一个更高级别的第二个实例的判决 或命令是最终的和约束力。最高人民法院第一审判决、裁定在生效前无上诉的，也是终审判决、裁定。但是， 最高人民法院或者上级人民法院对已在下级人民法院发生效力的终审判决有错误的，或者人民法院审判长对已在其主持的法院发生效力的终审判决有错误的，可以按照司法监督程序进行再审。

The PRC civil procedures are governed by the Civil Procedure Law of the People’s Republic of China (the “Civil Procedure Law”) adopted on April 9, 1991 and amended on October 28, 2007 and August 31, 2012. The Civil Procedure Law contains regulations on the institution of a civil action, the jurisdiction of the people’s courts, the procedures in conducting a civil action, trial procedures and procedures for the enforcement of a civil judgment or order. All parties to a civil action conducted within the territory of the PRC must comply with the Civil Procedure Law. A civil case is generally heard by a court located in the defendant’s place of domicile. The jurisdiction may also be selected by express agreement by the parties to a contract provided that the jurisdiction of the people’s court selected has some actual connection with the dispute, that is to say, the plaintiff or the defendant is located or domiciled, or the contract was executed or implemented in the jurisdiction selected, or the subject-matter of the proceedings is located in the jurisdiction selected. A foreign national or foreign enterprise is accorded the same litigation rights and obligations as a citizen or legal person of the PRC. If any party to a civil action refuses to comply with a judgment or order made by a people’s court or an award made by an arbitration body in the PRC, the aggrieved party may apply to the people’s court to enforce the judgment, order or award. The time limit on the right to apply for such enforcement is two years.

当事人对财产不在中国境内的当事人请求执行人民法院判决、裁定的， 可以 向有管辖权的外国法院申请承认和执行该判决、裁定。外国判决或裁定 也可以由人民法院按照中华人民共和国的执行程序，根据 对等原则，或者如果与外国存在或外国加入的国际或双边条约， 规定这种承认和执行，人民法院认为承认或者执行判决、裁定违反中华人民共和国的基本法律原则或者中国的主权、安全、社会公共利益的除外。

仲裁 和仲裁裁决的执行

《中华人民共和国仲裁法》（以下简称《仲裁法》）于1994年8月31日由全国人民代表大会常务委员会颁布，于1995年9月1日起施行。除其他事项外，适用于 当事人已达成书面协议，将该事项提交根据 仲裁法组成的仲裁委员会仲裁的涉外贸易纠纷。根据《仲裁法》的规定，仲裁委员会可以在中华人民共和国仲裁协会颁布仲裁规则之前，根据《仲裁法》和《中华人民共和国民事诉讼法》制定暂行仲裁规则。 当事人约定以仲裁方式解决争议的，不得向人民法院起诉 。

根据 《仲裁法》的规定，仲裁裁决是终局的，对当事人具有约束力。如果一方当事人不履行裁决，另一方当事人 可以申请人民法院强制执行。人民法院对仲裁委员会作出的仲裁裁决，对仲裁程序、仲裁委员会的管辖权、组成等方面存在错误、缺乏实质性证据或者不规范的，可以不予执行。

寻求执行中华人民共和国外事仲裁机构对财产不在中华人民共和国境内的当事人的仲裁裁决的 当事人，可以向对该案件有管辖权的外国法院申请执行。同样， 外国仲裁机构作出的仲裁裁决，可以根据互惠原则或中华人民共和国缔结或加入的任何国际条约，由中华人民共和国法院承认和执行。

对于中华人民共和国法律承认的与商法有关的合同性和非合同性争议， 中华人民共和国已根据1986年12月2日全国人民代表大会常务委员会通过的决议于1958年6月10日通过的《承认及执行外国仲裁裁决公约》（“纽约公约”） 。《纽约公约》 规定，《纽约公约》缔约国作出的所有仲裁裁决，均应得到《纽约公约》其他 缔约国的承认和执行，但须受其在某些情况下拒绝执行的权利，包括执行仲裁裁决 违反执行申请所在国的公共政策的情况。 全国人大常委会在加入中华人民共和国时宣布：（1）中华人民共和国将只承认和执行外国仲裁裁决 ；（2）中华人民共和国将只适用于根据中华人民共和国法律 认为是由合同和非合同商业法律关系引起的争议。

外国 外汇控制

在 至1993年12月31日之前，中国境内需要外汇的企业必须获得国家计委 和对外贸易经济合作部的批准，才能将人民币兑换成外汇，而且 这种兑换必须按照国家外汇管理局（“外管局”）规定的官方汇率进行。 外商投资企业（以下简称"外商投资企业"）预留的人民币也可在外汇兑换中心兑换成外币，并经外汇局事先审核 。掉期中心使用的汇率主要由外汇 和人民币的供求决定。

1993年12月28日，中国人民银行（“人民银行”）宣布，人民币对外币的双重汇率制度将于1994年1月1日起废止，代之以统一汇率制度。在 新制度下，中国人民银行每日公布人民币兑美元汇率。每日汇率参考 “银行间外汇市场”前一日人民币兑美元交易价厘定。

1996年4月1日，《中华人民共和国外汇管理条例》（1997年1月14日修订）开始实施。1996年6月20日， 中国人民银行发布了《外汇买卖和支付管理条例》，自1996年7月1日起施行。

1998年10月25日，中国人民银行和国家外汇管理局发布了《关于废止外汇掉期业务的联合公告》，规定自1998年12月1日起，外商投资企业的外汇交易只能在指定银行办理。

2007年8月12日，国家外汇管理局发布《关于境内机构留存外汇收入的通知》，规定自 2007年8月12日起，境内机构根据经营需要，可以留存其经常性外汇收入。

2008年8月1日，经修订的《中华人民共和国外汇管理条例》经国务院通过，并于2008年8月5日发布施行。综上所述，考虑到近期新法规的颁布，且在 以前法规中规定的现有规定与这些新法规不相抵触的情况下，根据中国外汇管制法律 的现行情况如下：

关于境内居民通过境外特殊目的机构进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知 （以下简称“国家外汇管理局通告37号”），由国家外汇管理局发布， 于2014年7月14日生效，要求中国个人居民（“中国居民”）在向境外特殊目的工具出资资产或股权之前，向当地外汇管理局进行登记 （“境外特殊目的机构”），由中国居民直接 设立或控制，以进行投资或融资。在首次注册后， 中国居民还需要向当地外汇管理局进行有关离岸特殊目的公司的任何重大变更，包括 中国居民股东、离岸特殊目的公司名称或经营期限的任何重大变更，或离岸特殊目的公司注册资本的任何增加或 、股份转让或互换、合并或分立。不遵守国家外汇管理局第37号通告的注册 程序可能会导致处罚和制裁，包括限制 离岸特殊目的V的中国子公司向其海外母公司派发股息的能力。

此外，根据国家外汇管理局第37号通告，参与非上市 境外特殊目的机构员工股份激励计划的中国居民，可在行使股票期权前提交所需文件，向当地国家外汇管理局分支机构申请登记。

对外国企业以中国居民为股东的方式收购中国企业而设立的外商投资企业， 外汇管理机关实施了严格的 监督和控制。

税收

所得税 税

新所得税法于2007年3月16日由全国人大颁布，并于2008年1月1日起施行。中国境内企业 和外商投资企业在所得税税率上实行同等待遇，企业所得税税率为25%。根据新所得税法及其实施条例的规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者已设立机构、场所但其所得与该机构、场所没有关系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，所得税税率为20%，根据任何适用的 双重征税条约的规定进行减免，除非相关收入根据与外商投资企业及其投资者有关的适用税法、法规、通知 和决定特别免税。

本办法公布前批准设立的，依照现行税法、 行政法规规定享受特别低税率的企业，自本办法施行之日起五年内，按照国务院规定逐步过渡到本办法规定的税率。享受固定期限 免税、减税的企业，依照国务院规定，在本办法施行后继续享受免税、减税 ，直至免税、减税期限届满为止。但是，如果企业因尚未实现盈利而未享受 该优惠待遇，则该优惠待遇的期限应从2008年1月1日起计算 至该减免期限届满为止。

根据 《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》（通知国税函 [2009]2008年1月1日起实施，但 境外法人投资者通过出售境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权的除外（“间接转让”）位于（i）有效税率低于12.5%，或（ii）不对其居民的外国收入征税的税务管辖区，外国法人投资者应在股权转让协议签订之日起30日内向中华人民共和国主管税务机关申报间接转让。在这种情况下，中华人民共和国税务机关将 审查间接转让的真实性质。如果中国税务机关认为外国投资者进行了间接转让，但没有合理的 商业目的，并且为了逃避中国税务，中国税务机关可以忽略用于税务筹划目的的海外控股公司 的存在，并重新确定间接转让的性质。因此，外国投资者从此类间接转让中获得的收益 可能受企业所得税法的约束。

增值税 税

根据 最后一次修订于2008年11月5日，自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则（于2008年12月15日修订并自2009年1月1日起施行）， 中华人民共和国境内所有从事销售货物、提供加工服务的单位或个人，维修和更换服务，以及进口货物需要缴纳增值税（“增值税”）。销售或进口货物应缴纳的增值税数额，但《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条第（二）款和第（三）款另有规定的除外。 那些提供加工服务、维修和更换服务的税率也为17%。

2011年11月，财政部（“财政部”）和国家税务总局（“税务总局”）发布了《 征收增值税改营试点方案》（“试点方案”）。自2012年1月1日起，中国政府 已在某些省市实施试点计划，对某些服务的收入征收6%的增值税，以代替5%的营业税。根据2013年8月1日起由财政部和国家税务总局联合发布的《关于在全国范围内开展交通运输和部分现代服务业B2V转型试点的通知》（“B2V 37号文”），该政策已在全国范围内实施。此外，财政部、国家税务总局于2013年12月12日发布了《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，进一步扩大了增值税应税劳务的范围，自2014年1月1日起取代B2V 37号文。

业务 税务

根据 《中华人民共和国营业税暂行条例》（“营业税条例”）最后一次修订于2008年11月10日，自2009年1月1日起生效，提供服务的企业（包括娱乐业），转让 无形资产或出售不动产，应按所提供服务费用的3%至20%的税率缴纳营业税 ，转让的无形资产或出售的不动产，视情况而定。

中国外商投资企业股息税

根据 新所得税法及其实施细则， 在中国没有设立机构的外国企业从中国获得的股息和利润分配等收入须缴纳10%的预扣税，但可根据任何 适用的双重征税条约作出扣减。

印花税 税

根据 国务院于1988年8月6日颁布并于2011年1月6日修订的《中华人民共和国印花税暂行条例》， 建筑物财产转让文书，包括与财产所有权转让有关的文书，税率为其中规定金额的0.05% ；与权利有关的许可证和证书，包括房地产产权证和土地使用权证， 印花税按项目征收，每年每项征收人民币5元。

城市 维护税

根据 国务院于1985年2月8日颁布并于2011年1月8日修订的《中华人民共和国城市维护税暂行条例》， 产品税、增值税或营业税纳税人，无论是个人还是其他人，都必须缴纳城市维护税 。居住地在城市的纳税人，其税率为7%，居住地在县、镇的纳税人，其税率为5%，居住地不在城市、县、镇的纳税人，其税率为1%。

教育 附加费

根据1986年4月28日国务院发布的《征收教育费附加暂行规定》（2005年8月20日国务院最后一次修订），产品税、增值税、营业税纳税人，不论个人或其他纳税人，都应缴纳教育费附加，除非按照 《国务院关于农村学校经费筹措的通知》的规定，该义务纳税人需缴纳农村教育附加费。教育费附加按纳税人实际缴纳的产品税、增值税、营业税额的1%计算征收。

根据财政部2010年11月17日发布的《关于统一地方教育附加税有关政策问题的通知》， 地方教育附加税的征收税率为单位和个人(包括外商投资企业、外国企业和外国个人)实际缴纳的增值税、营业税或消费税的2%。

外商独资企业(WFOEs)

外商独资企业受1986年4月12日公布、2000年10月31日修订的《人民Republic of China外商独资企业法》、1990年12月12日公布、2001年4月12日修订的《中华人民共和国外商独资企业法》(统称《外国企业法》)管辖。

建立WFOE的程序

设立外商独资企业必须获得商务部(或其授权机构)(“商务部”)的批准。如果两个或两个以上的外国投资者共同申请设立外商独资企业，双方之间的合同副本还必须 报商务部(或其授权机构)备案。外商独资企业还必须获得国家工商行政管理总局(或其授权机构)的营业执照才能开始营业。

自然界

外商独资企业是《外国企业法》规定的有限责任公司。它是可以独立承担民事义务，享有民事权利，对财产拥有所有权、使用权和处分权的法律实体。需要 外国投资者出资的注册资本。外国投资者的责任以出资的注册资本额为限。外国投资者 可以分期出资，注册资本必须在 商务部（或其授权机关）按照有关规定批准的期限内出资。

利润 分配

《外国企业法》规定，外商独资企业在缴纳税款后，必须缴纳准备金，并且至少缴纳 税后利润的10%以上。如果缴纳的准备金累计达到企业注册资本的50%，则外商独资企业不需要缴纳任何额外缴纳。外商独资企业被禁止分配股息 ，除非前几年的亏损（如有）已经弥补。

根据2006年3月15日财政部发布并于2006年4月1日起施行的《财政部关于公司法实施后有关企业财务问题处理问题的通知》，自2006年1月1日起，依照公司法设立的企业 应当依照公司法第一百六十七条的规定分配利润，不再 缴纳公积金。企业停止缴纳公积金后，根据董事会的决定，明确程序，按债务管理。

公司法

在中国， 公司实体的设立和经营受《中华人民共和国公司法》的管辖，该法于1993年12月29日由全国人民代表大会常务委员会颁布，并于1994年7月1日生效（“1993年中国公司法”）。随后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日和2013年12月28日进行了修改。

《中华人民共和国公司法》一般管辖两种类型的公司——有限责任公司和股份有限公司。这两种类型的公司 都具有法人地位，公司对债务人的责任仅限于公司拥有的资产价值 。有限责任公司股东的负债以其出资的注册资本额为限。

2005年10月通过的《中华人民共和国公司法》 修正案旨在改革1993年《中华人民共和国公司法》的各个方面，并通过降低资本要求、加强股东和债权人 保护、改善公司治理以及放宽有关设立子公司的规则来简化 在中国注册成立的公司的设立和运作。此外， 关于公司对其他实体的投资总额超过其净资产50%的限制已被取消，允许在国有独资企业之外成立 一个股东有限责任公司，并且中国《公司法》将 适用于外商投资的有限责任公司。外商投资法律另有规定的， 适用其规定。

2013年12月通过的 中华人民共和国公司法修正案于2014年3月1日生效。修改内容包括三个方面：（一）以实缴资本登记制度取代 实缴资本登记制度；（二）放宽对注册资本的登记条件；（三）简化登记事项和登记文件的要求。

中华人民共和国 有关外商投资的法律法规

2007年10月31日，国家发展和改革委员会（“发改委”）和交通部联合发布了《外商投资引导产业目录（2007年修订）》（“目录”），自2007年12月1日起施行， 于2011年12月24日修订，自2012年1月30日起施行。目录列出了中国政府鼓励、限制或禁止外商投资的行业和经济活动。目录没有指定哪些业务活动 属于允许的类别。相反，如果商业活动未列入任何鼓励、限制或禁止类别 ，则应解释为允许类别。根据《目录》，成品油批发 属于限制类别。本集团的业务活动均未列入禁止类别。

劳动法 法律

根据 全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国劳动法》， 全国人大常委会于2007年6月29日颁布并于12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，2012年和2008年9月18日国务院颁布的《中华人民共和国劳动合同法实施细则》规定，企业 必须在平等、同意、协商一致的原则基础上与员工签订劳动合同。 公司必须建立并有效实施职业安全与健康保障制度，对员工进行职业安全与健康教育，预防工伤事故，减少职业危害。企业还必须支付企业的社会保险费。

社会 保险法

中国的用人单位 要代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等一系列社保基金。这些款项将支付给当地行政当局，未能缴纳的雇主可能会被罚款，并被勒令 弥补未能达到预期的缴费。规范用人单位缴纳社会保障基金义务的各项法律法规包括：2010年10月28日全国人大常委会公布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》；1999年1月22日国务院公布并施行的《社会保障基金征缴暂行条例》；1994年12月14日劳动部公布并于1995年1月1日起施行的《生育保险暂行办法》；2003年4月27日国务院公布，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修订的《工伤保险条例》；1999年4月3日公布施行，2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》。

企业未足额缴纳社会保险费的，有关部门有权 核定企业补缴的社会保险费数额。如果企业 在有关部门补缴全额后仍未缴纳社会保险费， 有关部门有权查询该企业的缴存账户，或向县级以上有关部门申请作出社会保险费分配决定。有关部门也可以 书面通知银行或其他金融机构执行分配。如果存款账户的金额小于企业要求缴纳的社会保险费，企业可以提供保障，推迟 缴纳社会保险费的日期。缴存金额低于企业应缴纳的社会保险费，企业未提供担保的，有关部门应当向法院申请征收、查封、拍卖该企业的财产。

企业未按期足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期补缴或者补缴，并自补缴之日起按日处以滞纳金0.05%的罚款。逾期不缴的，由有关行政主管部门处以滞纳金一倍以上三倍以下的罚款。

与公司业务相关的政府法规

与特许经营权相关的法规

国务院于2007年2月6日颁布了《商业特许经营管理条例》，简称《特许经营条例》。商务部于2007年4月30日公布了经2011年12月12日修订的《商业特许经营备案管理办法》或《特许经营信息披露办法》，并于2007年4月30日公布了于2012年2月23日修订的《商业特许经营信息披露管理办法》。

根据上述规定，特许经营是指注册商标、企业标识、专利、专有技术或其他业务资源的企业所有者或特许人，通过合同安排，许可其他经营者或特许人使用特许人拥有的该等业务资源，被特许人按照合同约定的统一经营模式经营，并向特许人支付特许费。

从事特许经营时，特许人和被特许人应签订书面特许经营合同，合同中应包含特许人和被特许人的基本情况、特许经营的条款和条件等几个关键内容。特许人 应当自与被特许人首次签订特许经营合同之日起15日内向商务部或其所在地办事处备案，并应在每年3月31日前向备案机构报送上一年度执行、撤销、终止或续签的特许经营合同的情况。

在 从商务部取得特许经营许可之前，公司可以通过共享公司商标、专利、商业秘密等知识产权，与 合作伙伴开展具有特许经营特征的商业活动，根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》的两项相关条款之一，如下所述：

与零售相关的法规

中国没有关于零售业务模式的单独强制性法律条文。公司和个体工商户只要按照《个体工商户条例》和《企业法人登记管理条例》等法律规定，在商务部门登记注册，并在营业执照上的经营范围中列入 "零售"，即可从事 零售业务。

有关食品安全的法规

《中华人民共和国食品安全法》（自2009年6月起施行，2015年4月经全国人大常委会修订，2015年10月起施行）和《中华人民共和国食品安全法实施条例》（自2009年7月起施行，2016年经国务院修订），规范食品安全，建立食品安全监督，监测和评价体系，制定食品安全标准。《食品安全法》的范围包括食品生产加工；食品销售和餐饮服务；食品生产经营所用工具、设备的生产和经营；食品添加剂、食品相关产品的使用；食品的贮存和运输；食品、食品添加剂、食品相关产品的安全管理。 农业初级产品的质量安全管理受其他法律和 《中华人民共和国农产品质量安全法》的规定约束。

食品生产经营者必须合法经营，并对其食品饮料经营的安全负责。 县级以上地方政府负责本地区的食品安全监督管理工作， 确定本级食品药品监督管理部门、卫生部门和其他有关 部门的职责。

食品 安全标准涵盖以下内容：食品、食品添加剂、吸食钢管制品中的病原微生物、农药 残留、兽药残留、生物霉素、重金属污染物等限制人体健康物质；食品 添加剂的种类、使用范围和用量；婴幼儿等特定人群的初、副食品的营养要求； 与卫生、营养等食品安全要求有关的标签、标志、说明书的要求；食品生产和 管理、过程卫生要求；与食品安全有关的食品检验方法和程序； 需要制定为食品安全标准的其他内容。

食品 生产必须符合特定要求，如其所在地、卫生标准、专业技术人员、 加工、食品容器、消毒、防污染、安全等要求。

不得有下列情形之一：使用非食品原料生产食品、致病微生物、 农药残留、兽药残留、使用过期食品原料、违反检验检疫标准、 销售虚假生产日期等。

国务院对食品生产经营实行许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务的，应当依法取得许可证。农产品免领许可证 ，由县级以上地方政府现场验证许可证。

根据 《中华人民共和国产品质量法》（自1993年9月起生效，并分别于2000年和2009年由国家人大常委会修订），销售产品必须符合相关安全标准，销售商应采取措施维护销售产品的质量。销售者不得销售掺杂品或仿制品，不得以假代真 ，不得以残次换好，不得以不合格品换标准品。对于销售者， 任何违反国家或行业健康安全标准或其他要求的行为，都可能导致民事责任和行政处罚， 例如赔偿损失、罚款、没收非法销售的产品及其销售所得，甚至吊销营业执照。此外，严重违反行为的个人或企业可能会追究刑事责任。

除 另行披露者外，我们不受中国任何特殊法律或监管控制的约束，但适用于中国公司和业务的法律或监管控制 ，这将对我们的业务运营产生重大影响。中国政府 规则和法规的变化将对我们的业务产生重大影响，中国的外汇管制和税务政策可能限制 我们有效利用收入的能力，并影响我们从 中国子公司收取股息和其他付款的能力。

有关 适用的中国法律和法规的详细信息，请 另参阅本报告的“风险因素—与在中国开展业务有关的风险”一节。

最新发展动态

已注册 直销产品

2023年7月14日，本公司签订了若干证券购买协议（“购买协议”）与某些非关联 机构投资者（“买方”），据此，公司同意出售200，000，000股A类普通股 （“普通股”）的注册直接发售（“发售”），总收益约为 5000万美元。每股普通股的购买价为0.25美元。

本公司 在购买协议中同意，在发行结束后的三十（30）个日历日内 不发行任何普通股或普通股等价物，但某些例外情况除外。

本公司 目前拟将本次发行所得款项净额用作营运资金和一般企业用途。发行于2023年7月21日结束。 

股票交易代码更改

2023年9月8日，公司的股票代码从“BTB”更改为“BETS”。该公司的A类普通股目前在纳斯达克资本市场交易 ，新代码为"BETS"，而CISIP将保持不变。

企业信息

我们的 首席执行官办公室位于中国湖南省长沙市岳麓区滨江路53号金尼尔商务中心A座15楼 。我们在该地址的电话号码是+86 0731—82290658。我们公司的网站是www.example.com。我们的纳斯达克 代码是BTB，我们在网站www.example.com的投资者关系页面上提供我们的SEC文件。我们网站上包含的信息 不属于本年度报告的一部分。我们在美国的服务代理是VStock Transfer，LLC，该公司目前的 转让代理，邮寄地址为18 Lafayette Place Woodmere，NY 11598。

C. 组织结构

有关我们组织结构的信息 在"第4项"中进行了描述。B.业务概述”。

D.财产、厂房和设备

有关我们的财产、厂房和设备的信息 描述为"第4项。B.业务概述”。

项目 4A。未解决的员工意见

不需要 。

项目 5.经营和财务回顾及展望

整固

几乎 公司在中国的所有收入、成本和净收入均直接或间接通过公司的合并 VIE产生。本公司已与VIE及其法定股东签署VIE协议，以允许VIE向本公司转移经济利益 ，并指导VIE的活动。

本公司合并资产负债表中呈列的 总资产和负债以及合并 经营和全面收益表中呈列的收入、支出、净收入以及合并现金流量表中呈列的 经营、投资和融资活动的现金流量，实质上是本公司合并VIE的财务状况、经营和现金流量。截至二零二三年及 二零二二年六月三十日止年度，本公司并无向综合VIE提供任何财务支持。截至2023年及2022年6月30日，综合VIE分别占我们总资产的42. 4%及44. 2%。 截至2023年6月30日及2022年，现金及现金等价物分别以人民币计值为102万美元及92万美元。 下表载列了合并VIE 整体的资产、负债、经营业绩和现金、现金等价物变动，这些变动计入公司的合并资产负债表和全面收益表以及现金流量表 （已对销公司间交易）：

中国VIE的以下财务资料已记录在随附的综合财务报表中：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告中的 信息包含前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。具体而言，本新闻稿中有关行业前景和未来经营业绩或财务状况的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“估计”、“可能”、“预计”、“项目”、“预期”、“可能”、“将”或“应该”或其他变体或类似词语来识别。不能保证前瞻性陈述所预期的未来结果一定会实现。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，具有内在的不确定性。我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同。

以下讨论和分析应与我们随附的财务报表一并阅读。此讨论不应被解释为暗示本文讨论的结果将必然持续到未来，或者本文得出的任何结论将必然指示未来的实际运营结果。此类讨论仅代表目前对我们管理层的最佳评估。

答： 经营业绩

截至2023年6月30日，公司拥有两个运营部门，1)区块链业务于2023年1月开始运营，2)零售业务，在其茶店连锁业务中提供优质茶饮料和轻便餐饮。

数字 资产

数字资产(比特币)包括在随附的综合资产负债表中的流动资产和其他资产中。通过采矿活动授予本公司的数字资产按照本公司的以下收入确认政策入账。

数字 资产作为具有无限使用寿命的无形资产入账，并根据 ASC 350—"无形资产—商誉及其他"（"ASC 350"）按成本减减值入账。具有无限使用寿命的无形资产 不摊销，而是每年或更频繁地评估减值，当事件或情况变化表明 该无限使用寿命的资产很有可能出现减值时。每当数字资产的交易所交易价格下跌 至低于其账面值时，本公司已确定存在减值的可能性很大，并记录减值 等于账面值超出该时间点公允价值的金额。本公司已将数字 资产的价格视为ASC 820—“公允价值计量”（“ASC 820”）层次结构下的第二级输入，因为 多个可观察输入（交易所）提供的数字资产价值的基准略有不同。不允许随后转回减值 损失。

在截至2023年6月30日的年度内，该公司的区块链和数字资产挖掘业务创造了1,773,684美元的收入。

茶叶连锁店

受新冠肺炎疫情影响，截至本报告之日，我们关闭了 部分茶饮店。目前，该公司在湖南省有三家茶叶店，中国，其中两家是旗舰店，一家是普通店。此外，我们于2020年8月通过合资企业在纽约曼哈顿开设了第一家海外茶店。该公司销售茶叶产品、饮料和清淡的餐饮。我们目前提供的茶饮料 是在各种茶叶基地上开发的，其中就有我们的特色安化黑茶基地。这些以茶为基础的饮料包括新鲜奶茶、水果茶、奶帽茶等。提供的清淡餐点包括沙拉、三明治、意大利面、牛排、玉米煎饼和其他健康选择。我们提供的糕点包括新鲜出炉的面包、新鲜出炉的蛋糕、糖霜蛋糕等。

客户 在公司的茶叶连锁店下单并支付茶叶产品、饮料和便餐。收入在交付给客户时确认。购买预付卡的客户在购买时免费获得额外的积分。

我们 还与中国领先的在线订餐和外卖平台-美团(“美团”) 和饿了么(“饿了么”)-合作，允许消费者通过互联网从最近的商店订购饮料、清淡的食物和糕点 。然而，消费者只能订购适合送货的产品，如保质期较长的面包、清淡的零食和某些茶饮料。一些茶饮料，如奶泡盖茶，由于不适合送货而不在网上提供。客户在这些在线平台下单后，我们的产品将在商店生产，并由专业送货员 送货。生产和交付过程通常在四十(40)分钟内完成。

于2022年8月3日，本公司与广州市宝固贸易有限公司(“买方”)订立若干股份购买协议 (“处置股份协议”)。根据出售SPA，买方同意购买由本公司通过一系列合同协议(“VIE协议”)控制的中国湖南39蒲茶有限公司(“39蒲茶”)51%的已发行和已发行 股份，以换取现金代价人民币8,000,000元(“购买 价格”)。于处置SPA预期的交易(“处置”)完成后，买方 将成为39 Pu的大股东，并因此承担39 Pu的所有资产及负债。处置于2022年8月4日结束。

根据ASC 205-20，报告停产经营和披露实体组件处置情况如果一个实体的一个组件或一组实体的组件的处置代表了一种战略转变，当一个实体的组件满足第205-20-45-1E段中的标准，并被归类为持有待售时，该处置代表了对实体的运营和财务结果产生重大影响的战略转移，则要求将该处置报告为非持续经营。39Pu的处置符合第205-20-45-1E段中的标准，并被报告为停产作业。

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度，本公司来自茶叶连锁店业务的收入分别为1,073,269美元、765,094美元、358,515美元 。

品牌化和营销战略

我们的 产品目前以两个品牌提供，浮力庄园(“浮力庄园”)和您的夫人茶(“小主的茶”)。我们计划在一个新品牌下提供零食和配件，包括花生牛油糖 礼盒、饼干、咖啡杯和茶杯。来见见亲爱的。我们已与这些商标的所有者签订了一系列商标转让和许可协议。具体请参考商标、著作权、专利和域名部分。

每个 品牌都有自己的市场地位。Buoyance Manor主要销售源自欧洲的咖啡饮料和面包品种。 贵夫人茶主要以销售茶饮料和便餐为主。Meet Honey将主要专注于销售零食和配件， 包括花生牛轧糖礼盒、饼干、咖啡杯和茶杯。

竞争

在 我们经营的几乎所有市场中，特色茶饮料业务都有众多竞争对手。我们相信，客户 选择特色茶饮料品牌主要依据产品质量、服务和便利性以及价格。我们面临着来自大型快餐店和即饮茶饮料制造商的 竞争。我们还与餐馆和其他 专业零售商竞争主要零售地点和经营新商店和现有商店的合格人员。

目前，我们在湖南省的主要竞争对手有：麦吉（“麦吉”）、罗森尼娜（“罗森尼娜”）、 纳尤基（“麦吉的菜”）和茶颜悦色（“茶颜玉色”）。

区块链 业务

我们的区块链技术和数字资产挖掘 业务通过比特兄弟纽约公司开展。（"BTB NY）。BTB NY的业务包括进行数字货币钱包的研究和开发 、超级计算机服务器的集成运营和管理以及金融服务，目标是 个人和机构用户。

目前，我司已与AWS、比特大陆等机构形成紧密合作关系，构建生态区块链 产业链，构建可信、公平、便捷、高效、透明的区块链商业生态。

影响运营结果的关键因素

我们 于2018年11月刚刚推出特色茶产品分销和零售业务，并于2019年10月推出黑茶分销业务。我们相信，我们未来的成功取决于我们能否大幅增加收入，以及维持 运营的盈利能力。我们有限的经营历史使我们难以评估我们的业务和未来前景。您应考虑我们 未来的前景，考虑到一家在新兴且快速发展的行业中运营历史有限的公司所面临的风险和挑战。这些风险和挑战除其他外，

此外，我们于截至2023年6月30日止年度推出了区块链和数字 资产挖掘业务。这些风险和挑战除其他外，

我们的业务需要大量资金，这在很大程度上是因为我们计划继续开设门店，并通过 合资门店和其他我们目前没有业务的市场来扩大我们的业务。

运营结果

截至2023年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度比较