附件4.5

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

普通股说明

以下是我们普通股的重要条款的描述。本协议并不完整，并受我们的重述注册证书（经修订）、我们的修订及重述章程（经修订）以及康涅狄格州商业公司法（“CBCA”）的约束和资格。公司注册证书和章程的副本已分别作为附件3.1（a）至（j）和附件3.2提交给美国证券交易委员会，以表格10—K的年度报告。“Stanley Black & Decker，Inc.”"我们"、"我们的"和"我们"是指斯坦利百得公司，除非另有说明，否则不包括其子公司。

一般信息

我们普通股的每一个记录在案的股东都有权就每一个适当提交给股东投票的事项持有一份投票权。我们的普通股持有人没有累积投票权。在满足优先股持有人（如有）的股息权后，普通股持有人有权从为此目的合法可用的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息。

在我们的清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例收取我们可用的净资产（如有），并受任何未发行优先股的优先权的限制。

我们的普通股持有人没有赎回或转换权，没有偿债基金条款，也没有优先认购或购买我们任何类别的股本的额外股份的权利。

本公司普通股的流通股已缴足且不可评税，任何普通股股份及行使普通股认股权证或转换或交换债务证券或优先股而发行的任何普通股股份，这些证券或优先股可转换为或交换为本公司普通股，或与股票购买合同持有人购买本公司普通股的义务有关，如按其条款发出，则会全数缴付及无须评税。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们将来可能指定和发行的任何系列优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到不利影响。

公司注册证书、附例及其他协议条文的反收购效力

本公司股东的权利及相关事宜受CBCA、公司注册证书及章程规管。《中央银行法》、公司注册证书和章程的规定，概述如下，可能会阻碍股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试，或使收购尝试变得更加困难。这些规定也可能对我们普通股的现行市价产生不利影响。

董事会

公司章程规定，董事会由不少于九名但不多于十八名董事组成，确切人数由董事会不时确定。在每次股东周年大会上，每位董事被提名人应参选，任期一年，至下次股东周年大会届满。董事的任期届满，该董事应继续任职，直至董事的继任者经正式选举产生并符合资格，或董事人数减少为止。在任何情况下，董事人数的减少均不会缩短现任董事的任期。董事会的任何空缺可以由董事会填补，无论该空缺是由于董事人数的增加或其他原因而产生的。公司注册证书还规定，董事可以被免职，但只有在有权投票的至少多数票赞成的情况下。

股东书面同意的行动；特别会议

根据公司注册证书，CBCA要求或允许我们的股东采取的任何行动可在不召开会议的情况下采取，且无需事先通知，前提是载列该行动的书面同意书是由拥有不少于授权或在会议上采取行动所需的最低票数的已发行股份持有人签署；但确定有权书面同意该诉讼的股东的记录日期，必须按照

合并。此外，股东将无权通过书面同意采取行动，如果根据我们的董事会的善意决定，（1）记录日期的要求不符合公司注册证书，（2）行动涉及的业务项目不是一个适当的股东行动的主题，（3）没有按照公司注册证书及时向我们提交关于该行动的记录日期的请求，（4）相同或实质上类似的业务项目，董事选举除外，（i）在本公司收到该等行动的记录日期要求前不超过12个月，在本公司的股东大会上提出，（ii）在我们收到记录日期的请求前90天内举行的股东大会上提出，或（iii）在本公司的会议通知中，作为一项事项，在已召开但尚未召开的股东年会或特别会议之前，或在本公司收到该等行动的记录日期的请求后90天内召开的股东年会或特别会议，但为本条第（4）款的目的，董事的提名、选举或罢免应被视为与涉及董事的提名、选举或罢免、改变董事会规模、填补空缺和/或因任何授权董事人数增加而新设董事职位的所有行动相同或实质相似的事务项目，或（5）该等行动的记录日期的要求涉及违反《交易法》或其他适用法律的第14A条。否则，股东只能在根据章程召开的年度或特别大会上采取行动。

公司章程规定，股东特别会议只能由下列人士召开：

·我们董事会的大多数成员；

·董事会主席；

·首席执行官；

·秘书；或

·董事会主席、首席执行官或秘书应股东的书面要求，拥有至少百分之二十五（25%）的所有普通股股份投票权的股份持有人有权就拟在该会议上审议的任何问题进行表决。

董事提名及其他建议的预先通知要求

我们的章程规定了股东建议和董事候选人提名的事先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或按其指示作出的提名除外。

导演提名该等附例载有有关提名候选人参选董事之股东建议之事先通知程序。该等程序规定，就提名候选人参选股东周年大会正式提交，提名通知必须在上一次股东周年大会第一周年前至少90天（但不超过120天）送达我们的行政办事处；但是，如果年会不是在周年日之前或之后的30天内举行，股东的通知必须不早于第一百二十（120）日收到。（二）董事会在董事会会议召开前一天或不迟于董事会会议召开前九十（90th）日或第十（10）日（以较迟者为准）的会议结束。（三）董事会会议的会议日期的通知寄出或公开披露会议日期的次日（以较早发生者为准）。为了在形式上适当，股东的提名通知必须包含某些信息，股东必须在其他方面遵守章程中规定的要求，包括遵守交易法第14a—19条的要求。

其他提案。章程亦载有在周年大会上提出的其他股东建议的通知程序。为使股东提案在股东周年大会上正式提出，该提案的通知必须在上一次股东周年大会的一周年前至少90天（但不超过120天）送达我们的行政办公室；但是，如果年会不是在周年日之前或之后的30天内举行，股东的通知必须不早于该年度会议日期前一百二十（120）天收到，且不迟于第九十（90）（以较迟者为准）的营业时间结束。（二）股东周年大会召开日期的前一天，或股东周年大会召开日期的通知寄出后第十（10）天，或公开披露周年大会召开日期的日期，以先发生者为准。为使形式适当，股东有关建议的通知必须载有若干资料，并在其他方面符合章程所载的规定。

如果年度会议主席根据章程规定的程序确定股东提案或提名在年度会议之前不适当，包括由于未能遵守《交易法》第14a—19条的要求，主席将宣布该事项不得进行或该提名无效，并不予考虑。

反收购立法

我们受CBCA第33—844条的规定，该条款禁止康涅狄格州公司与“有利害关系的股东”在五年内进行“业务合并”。

该人成为有兴趣股东的交易，除非该人成为有兴趣股东的业务合并或股票购买已在该人成为有兴趣股东的日期之前获得本公司董事会和本公司大多数非雇员董事的批准。"企业合并"一般包括合并、资产出售、某些类型的股票发行和其他交易，或导致利益相关股东获得不成比例的财务利益。除例外情况外，“有兴趣的股东”是指拥有本公司10%或以上投票权的人士，或者是Stanley Black & Decker，Inc.的关联公司或联营公司。并在过去五年内拥有10%或以上的投票权。

根据本公司的注册证书，批准或授权涉及利益股东的任何业务合并，均须获得不少于本公司多数已发行股份的持有人的赞成票。在下列情况下，此项投票要求不适用：

·根据公司注册证书构成“持续董事”的无利害关系董事中有2/3明确批准拟议的业务合并；或

·满足以下条件：

·各股东按每股基准收取的其他代价的现金及公平市值不低于有兴趣股东在收购本公司股本时支付的最高每股价格（或等值）；

·向公司所有股东邮寄委托书，以征求股东对企业合并的批准；以及

·在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之后，（a）在企业合并完成之前，（i）没有未能就任何已发行优先股宣布和及时支付任何全部定期股息；（ii）没有减少对已发行普通股支付的股息的年率，除非需要反映其任何细分；以及每年股息率的增加，以反映任何重新分类，包括任何反向股票分割、资本重组、重组或任何类似交易，其效果是减少普通股流通股数量；及（iii）有兴趣的股东没有成为我们任何额外股份的实益拥有人，除非作为交易的一部分，导致该有兴趣的股东成为有兴趣的股东，（b）有利害关系的股东并无从Stanley Black & Decker，Inc.提供的任何贷款、垫款、拿姆、质押或其他财务资助或任何税务抵免或其他税务优惠中获得利益，但作为股东的比例除外。或其任何附属公司，不论是否预期或与该等业务合并有关或其他。

即使任何适用的法律要求没有投票权或更少的百分比，也需要这一多数票。此外，本公司注册证书的这一部分需要持有不少于大多数已发行股本的股东的赞成票。

尽管我们的公司注册证书中的上述条款适用于企业合并，但我们也受CBCA第33—841条和第33—842条的约束。该等条文一般要求与有利害关系股东的企业合并须经董事会批准，然后经至少下列人士的赞成票批准：

·拥有我们有表决权的股票中80%的流通股投票权的持有人；以及

·持有本公司有表决权股票的2/3表决权的持有人，不包括有利害关系的股东持有的有表决权的股票；

除非股东收到的对价符合CBCA第33—842条规定的某些价格和其他要求，或者除非公司董事会在该股东成为有利害关系股东之前通过决议案决定豁免与该有利害关系股东的业务合并。

我们还受CBCA第33—756（g）条的约束，一般允许就合并、出售资产和其他特定交易行事的董事，在确定他们合理认为符合公司最佳利益时，考虑特定利益，包括公司员工、客户、债权人和供应商以及公司任何办事处或其他设施所在的任何社区。CBCA第33—756（g）条还允许董事在其酌情决定下考虑董事合理认为适当的任何其他因素，以确定董事合理认为符合公司的最佳利益。

限制董事的法律责任

公司注册证书包含《CBCA》允许的有关董事个人责任的条款。该等条文限制了董事对本公司或本公司股东的金钱损害赔偿的个人责任，

在适用法律允许的范围内，违反董事职责的金额不超过该董事在违反行为发生年度内为我们服务而获得的补偿，该补偿允许此类限制，前提是该违反行为不得涉及明知且应受谴责的违法行为，使董事或关联公司获得不正当的个人利益，表现出缺乏诚信和故意忽视董事对法团的责任，相当于放弃董事对法团的责任，或产生非法分发的责任。我们的章程规定，任何人因以下事实而成为诉讼一方的人，其补偿、偿还和预付费用：

·现在或曾经是我们的董事、管理人员、雇员或代理人，或

·应我们的要求，担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人。

我们的章程规定在康涅狄格州法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员的赔偿。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SWK”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Investor Services，LLC。