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合并协议成员HUMA：假设公开交易证券会员2021-08-262021-08-260001818382US-GAAP：Warrant 会员HUMA: 合并协议成员HUMA：私募担保权会员US-GAAP：私募会员2021-08-262021-08-260001818382HUMA：公共认股权证成员2021-08-260001818382HUMA：公共认股权证成员2021-08-262021-08-260001818382US-GAAP：衡量输入股价会员HUMA：公共认股权证成员2021-08-260001818382HUMA：私募担保权会员2021-08-260001818382HUMA：私募担保权会员2023-01-012023-09-300001818382HUMA：私募担保权会员2022-07-012022-09-300001818382HUMA：私募担保权会员2022-01-012022-09-300001818382US-GAAP：衡量输入股价会员HUMA：私募担保权会员2023-09-300001818382US-GAAP：衡量输入股价会员HUMA：私募担保权会员2022-12-310001818382HUMA：私募担保权会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-09-300001818382HUMA：私募担保权会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001818382US-GAAP：测量输入预期期限成员HUMA：私募担保权会员2023-09-300001818382US-GAAP：测量输入预期期限成员HUMA：私募担保权会员2022-12-310001818382US-GAAP：计量输入价格波动率成员HUMA：私募担保权会员2023-09-300001818382US-GAAP：计量输入价格波动率成员HUMA：私募担保权会员2022-12-310001818382HUMA：私募担保权会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-09-300001818382HUMA：私募担保权会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001818382HUMA：私募担保权会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-09-300001818382HUMA：私募担保权会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-12-310001818382HUMA: EarnoutShares会员2021-08-26huma: tranche0001818382HUMA: EarnoutShares会员HUMA：应急考虑 TrancheoneOne 成员2021-08-260001818382HUMA：临时对账部分成员HUMA: EarnoutShares会员2021-08-260001818382HUMA: EarnoutShares会员2021-08-262021-08-260001818382US-GAAP：测量输入预期期限成员HUMA: EarnoutShares会员2021-08-260001818382US-GAAP：衡量输入股价会员2023-09-300001818382US-GAAP：衡量输入股价会员2022-12-310001818382US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001818382US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001818382US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-09-300001818382US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001818382US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-09-300001818382US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-12-310001818382US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-09-300001818382US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-12-310001818382HUMA: 2021 年长期激励计划成员2023-09-300001818382US-GAAP：员工股票会员2023-09-300001818382HUMA: 2021 年长期激励计划成员2023-01-012023-09-300001818382US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-3000018183822021-08-252021-08-25人类:计划0001818382HUMA: 2015 年全方位商业激励计划成员2023-09-300001818382HUMA：股票期权计划2005成员2023-09-300001818382US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001818382US-GAAP：员工股权会员SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001818382US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001818382US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001818382US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001818382US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001818382US-GAAP：员工股权会员HUMA: 2021 年长期激励计划成员2023-09-300001818382US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001818382US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001818382US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001818382US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001818382US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001818382US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001818382US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001818382US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-3000018183822022-01-012022-12-310001818382HUMA：脱细胞组织工程专利权成员HUMA：杜克大学会员HUMA: 许可协议成员2023-01-012023-09-300001818382HUMA：脱细胞组织工程专利权成员HUMA：杜克大学会员HUMA: 许可协议成员2023-09-300001818382HUMA：小直径船舶的涂层 PatentRightsMemberHUMA：小直径船舶许可协议成员HUMA：耶鲁大学会员2014-02-012014-02-280001818382HUMA：小直径船舶的涂层 PatentRightsMemberHUMA：小直径船舶许可协议成员HUMA：耶鲁大学会员2022-12-310001818382HUMA: BVPLicense协议成员Huma: bvpPatenRightsMeberHUMA：耶鲁大学会员2019-08-012019-08-310001818382Huma: TubularPros ThesespatentRights成员HUMA: 管状假体许可协议成员HUMA：耶鲁大学会员2019-08-012019-08-310001818382HUMA：耶鲁大学会员HUMA: 许可协议成员2023-01-012023-09-300001818382HUMA：监管里程碑成员HUMA：耶鲁大学会员HUMA: 许可协议成员2023-01-012023-09-300001818382HUMA：商业里程碑会员HUMA：耶鲁大学会员HUMA: 许可协议成员2023-01-012023-09-300001818382HUMA：耶鲁大学会员HUMA: 许可协议成员2023-09-30人类:分期付款0001818382HUMA：费森纽斯医疗保健会员US-GAAP：关联党成员2018-06-012018-06-300001818382HUMA：费森纽斯医疗保健会员US-GAAP：关联党成员2021-08-262021-08-260001818382HUMA：费森纽斯医疗保健会员US-GAAP：关联党成员2021-08-012021-08-310001818382HUMA：费森纽斯医疗保健会员US-GAAP：关联党成员2021-08-310001818382HUMA：费森纽斯医疗保健会员US-GAAP：关联党成员2021-02-162021-02-160001818382HUMA: FRENOVARENAL 研究会员US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001818382HUMA: FRENOVARENAL 研究会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001818382HUMA: FRENOVARENAL 研究会员US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001818382HUMA: FRENOVARENAL 研究会员US-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-300001818382HUMA: FRENOVARENAL 研究会员US-GAAP：关联党成员2023-09-300001818382HUMA: 许可费用会员HUMA：耶鲁大学会员2023-07-012023-09-300001818382HUMA: 许可费用会员HUMA：耶鲁大学会员2022-07-012022-09-300001818382HUMA: 许可费用会员HUMA：耶鲁大学会员2023-01-012023-09-300001818382HUMA: 许可费用会员HUMA：耶鲁大学会员2022-01-012022-09-300001818382HUMA：其他相关方费用会员HUMA：耶鲁大学会员2023-07-012023-09-300001818382HUMA：其他相关方费用会员HUMA：耶鲁大学会员2022-07-012022-09-300001818382HUMA：其他相关方费用会员HUMA：耶鲁大学会员2023-01-012023-09-300001818382HUMA：其他相关方费用会员HUMA：耶鲁大学会员2022-01-012022-09-300001818382HUMA：耶鲁大学会员2023-07-012023-09-300001818382HUMA：耶鲁大学会员2022-07-012022-09-300001818382HUMA：耶鲁大学会员2023-01-012023-09-300001818382HUMA：耶鲁大学会员2022-01-012022-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________________________________________________________________________________________
表单 10-Q
（Mark One）
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期。
委员会档案编号： 001-39532
___________________________________________________________________________________________________
Humacyte, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
___________________________________________________________________________________________________
特拉华
85-1763759
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）
2525 东北卡罗来纳州 54 号公路
达勒姆， NC27713
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(919) 313-9633
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
___________________________________________________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元HUMA纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元HUMAW纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至 2023 年 11 月 2 日， 103,575,256普通股已发行和流通，面值0.0001美元。

目录
Humacyte, Inc.
10-Q 表季度报告
目录
页号
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
财务报表
5
简明合并资产负债表（未经审计）
5
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
6
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
7
简明合并现金流量表（未经审计）
8
简明合并财务报表附注（未经审计）
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
32
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第 4 项。
控制和程序
43
第二部分 — 其他信息
第 1 项。
法律诉讼
44
第 1A 项。
风险因素
44
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
44
第 3 项。
优先证券违约
44
第 4 项。
矿山安全披露
44
第 5 项。
其他信息
44
第 6 项。
展品
45
签名
46
2
目录
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，“前瞻性陈述” 是非历史事实的陈述，涉及许多风险和不确定性。这些报表包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。其中使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述是不是前瞻性的。此类陈述基于管理层的信念、假设和目前可获得的信息。
例如，前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
•我们按照预期时间表成功执行产品开发、工艺开发和临床前开发工作的计划和能力；
•我们的生物工程人体无细胞血管（“HAV”）和其他候选产品的计划、预期时间表以及向美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他监管机构（包括欧洲药品管理局）提交申请并获得上市批准的能力；
•我们为候选产品设计、启动和成功完成临床试验和其他研究的能力，以及我们对正在进行或计划中的临床试验（包括我们的V005 2/3期临床试验和V007 3期临床试验）的计划和期望；
•我们与美国食品药品管理局就临床试验的设计正在进行的讨论的结果；
•我们预期的增长率和市场机会；
•我们证券的潜在流动性和交易；
•我们未来筹集额外资金的能力；
•我们有能力使用我们的专有科学技术平台来建立其他候选产品的渠道；
•我们的 HAV 的特点和性能；
•如果获得监管机构的批准，我们将HAV和其他候选产品商业化的计划和能力；
•我们的候选产品的预期目标人群规模；
•与现有替代品相比，我们的HAV的预期收益；
•我们对竞争格局的评估；
•HAV的市场接受程度（如果获得批准），以及第三方保险和报销的可用性；
•我们有能力生产足够数量的HAV和其他候选产品以满足我们的临床试验和商业需求；
•我们对我们与费森尤斯医疗保健控股有限公司（“费森尤斯医疗”）建立战略合作伙伴关系的期望，该伙伴关系旨在销售、营销和分销我们针对某些特定适应症和特定市场的6毫米甲状腺炎；
•我们所依赖的其他第三方的表现，包括我们的第三方制造商、我们的许可方、我们的供应商和进行临床试验的组织；
•我们为候选产品获得和维持知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；
3
目录
•我们维护商业秘密的能力，尤其是与我们的制造过程有关的商业秘密的能力；
•我们遵守适用的法律和监管要求，包括 FDA 法规、医疗保健法律法规和反腐败法；
•我们吸引、留住和激励合格人员以及有效管理增长的能力；
•我们未来的财务业绩和资本需求；
•我们实施和维持有效内部控制的能力；以及
•整体全球经济以及不断上升的利率和通货膨胀对我们业务的影响。
我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。任何前瞻性陈述均基于截至本季度报告发布之日的最新信息，仅代表截至该声明发表之日的信息。由于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果、计划、意图或预期存在重大差异。我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中包含有关可能导致实际业绩与预期存在重大差异的因素的更多信息，包括但不限于本季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中描述的内容于 2023 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提起诉讼。除非法律另有规定，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果不同的可能性。
4
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Humacyte, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$99,986 $149,772 
预付费用和其他流动资产2,865 2,298 
短期投资— 2,107 
应收账款— 31 
流动资产总额102,851 154,208 
融资租赁使用权资产，净额17,828 19,373 
财产和设备，净额27,851 30,039 
其他长期资产855 682 
总资产$149,385 $204,302 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$3,018 $1,595 
应计费用9,586 7,108 
融资租赁债务，流动部分2,481 2,256 
经营租赁债务，当期部分52 50 
SVB 应付贷款，流动部分— 8,571 
流动负债总额15,137 19,580 
或有收益负债39,601 27,893 
收入利息负债37,286 — 
融资租赁债务，扣除流动部分16,960 18,853 
或有衍生负债2,536 — 
其他长期负债872 712 
SVB 应付贷款，扣除流动部分— 20,336 
负债总额112,392 87,374 
承付款和或有开支（注11）
股东权益
优先股，$0.0001面值； 20,000,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日指定的股票； 0截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值； 250,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 103,460,836和 103,229,013分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
10 10 
额外的实收资本549,191 543,456 
累计赤字(512,208)(426,538)
股东权益总额36,993 116,928 
负债和股东权益总额$149,385 $204,302 
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
5
目录
Humacyte, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
对于
截至9月30日的三个月
对于
截至9月30日的九个月
2023202220232022
补助金收入$— $31 $— $1,565 
运营费用：
研究和开发18,552 17,337 56,370 48,303 
一般和行政6,070 6,188 17,495 17,050 
运营费用总额24,622 23,525 73,865 65,353 
运营损失(24,622)(23,494)(73,865)(63,788)
其他收入（支出），净额：
利息收入1,369 883 4,323 1,215 
或有收益负债公允价值的变化(1,144)(962)(11,708)58,649 
员工留用积分— — 3,107 — 
债务消灭造成的损失— — (2,421)— 
利息支出(1,463)(1,641)(4,872)(4,561)
衍生负债公允价值的变化(135)(67)(234)240 
其他收入（支出）总额，净额(1,373)(1,787)(11,805)55,543 
净亏损和综合亏损$(25,995)$(25,281)$(85,670)$(8,245)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.25)$(0.25)$(0.83)$(0.08)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本和摊薄后）的加权平均已发行股份103,444,246 103,031,980 103,357,087 103,014,009 
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
6
目录
Humacyte, Inc.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
（以千计，股份金额除外）

普通股额外
实收资本		累积的
赤字		股东总数
公平
股份  金额
截至2022年12月31日的余额
103,229,013 $10 $543,456 $(426,538)$116,928 
行使股票期权的收益100,158 — 119 — 119 
基于股票的薪酬— — 1,809 — 1,809 
净亏损— — — (36,969)(36,969)
截至2023年3月31日的余额103,329,171 $10 $545,384 $(463,507)$81,887 
行使股票期权的收益79,077 — 95 — 95 
基于股票的薪酬— — 1,841 — 1,841 
净亏损— — — (22,706)(22,706)
截至2023年6月30日的余额103,408,248 $10 $547,320 $(486,213)$61,117 
行使股票期权的收益52,588 — 99 — 99 
基于股票的薪酬— — 1,772 — 1,772 
净亏损— — — (25,995)(25,995)
截至2023年9月30日的余额
103,460,836 $10 $549,191 $(512,208)$36,993 

普通股额外
实收资本		累积的
赤字		股东总数
公平
股份 金额
截至2021年12月31日的余额103,003,646 $10 $536,737 $(414,573)$122,174 
行使股票期权的收益926 — 1 — 1 
基于股票的薪酬— — 1,547 — 1,547 
净亏损— — — (19,832)(19,832)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额103,004,572 $10 $538,285 $(434,405)$103,890 
行使股票期权的收益2,231 — 11 — 11 
基于股票的薪酬— — 1,491 — 1,491 
净收入— — — 36,868 36,868 
截至2022年6月30日的余额103,006,803 $10 $539,787 $(397,537)$142,260 
行使股票期权的收益91,965 — 217 — 217 
基于股票的薪酬— — 1,476 — 1,476 
净亏损— — — (25,281)(25,281)
截至2022年9月30日的余额103,098,768 $10 $541,480 $(422,818)$118,672 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。
7
目录
Humacyte, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
在截至9月30日的九个月中，
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(85,670)$(8,245)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧费用4,341 4,552 
股票薪酬支出5,422 4,514 
或有收益负债公允价值的变化11,708 (58,649)
债务消灭造成的损失2,421 — 
非现金利息支出1,780 — 
衍生负债公允价值的变化234 (240)
处置财产和设备损失9 — 
摊销费用1,545 1,544 
非现金运营租赁成本37 34 
SVB 债务折扣的摊销482 1,211 
运营资产和负债的变化：
应收账款31 145 
预付费用和其他流动资产(423)812 
应付账款1,292 984 
应计费用2,577 1,202 
经营租赁债务(37)(34)
用于经营活动的净现金(54,251)(52,170)
来自投资活动的现金流
短期投资到期的收益（存款证）2,107 8,000 
购买财产和设备(2,130)(367)
购买短期投资（存款证）— (8,000)
用于投资活动的净现金(23)(367)
来自融资活动的现金流量
收入利息购买协议的收益，扣除发行成本39,377 — 
与收入利息购买协议相关的交易成本的支付(1,450)— 
SVB 贷款的本金还款(31,500)— 
债务预付和清偿费用的支付(310)— 
行使股票期权的收益 313 229 
JDRF 协议的收益80 — 
融资租赁本金的支付 (1,668)(1,463)
由（用于）融资活动提供的净现金4,842 (1,234)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(49,432)(53,771)
期初的现金、现金等价物和限制性现金 149,772 217,502 
期末的现金、现金等价物和限制性现金 $100,340 $163,731 
补充披露：
为 SVB 贷款利息支付的现金 $1,613 $1,867 
非现金活动的补充披露：
购买应付账款和应计费用中的财产和设备$167 $198 
与收入利息负债相关的或有衍生负债的初始公允价值$2,354 $— 
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
8
目录
Humacyte, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1. 业务的组织和描述
组织
Humacyte, Inc.及其子公司（除非文中另有说明，统称为 “公司”）正在开创开发和制造现成的、通用可植入的生物工程人体组织、先进的组织结构和器官系统，旨在改善患者生活和改变医学实践。该公司正在利用其再生医学技术平台开发专有候选产品，用于治疗多个治疗领域的各种解剖学领域的疾病和病症。
2021年8月26日（“截止日期”），Alpha Healthcare Acquisition Corp.（“AHAC”）根据一项完成了合并Humacyte, Inc.（“Legacy Humacyte”）、AHAC和AHAC的全资子公司Hunter Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订的截至2021年2月17日的业务合并协议（“合并协议”）。根据合并协议的设想，Merger Sub与Legacy Humacyte合并并入Legacy Humacyte，Legacy Humacyte继续作为幸存的公司和AHAC的全资子公司（此类交易称为 “合并”，以及与合并协议中描述的其他交易合起来的 “反向资本重组”）。在截止日期，AHAC更名为Humacyte, Inc.（“New Humacyte”），Legacy Humacyte更名为Humacyte Global, Inc.（“全球”）。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），本次合并被视为反向资本重组，根据这种会计方法，出于财务报告目的，AHAC被视为被收购公司，Legacy Humacyte被视为收购方。合并前的业务是Legacy Humacyte的业务。
在执行合并协议的同时，某些投资者（“PIPE投资者”）共购买了 17,500,000公司普通股的股份，面值 $0.0001每股（“普通股” 和PIPE投资者购买的此类股票，“PIPE股票”），以私募方式进行，总收购价为美元175百万（“PIPE融资”）。公司收到了 $242.4从合并和相关的PIPE融资中获得了百万美元的收益，并产生了美元3.9百万的交易成本，包括银行费用、法律费用和其他专业费用。
流动性和持续经营
自2004年成立以来，该公司没有产生任何产品收入，每年都出现运营亏损和运营现金流负数。迄今为止，该公司主要通过出售股权证券和可转换债务、反向资本重组的收益、贷款机制下的借款、收益利息购买协议的收益，以及在较小程度上通过政府和其他补助为其运营提供资金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的累计赤字为美元512.2百万和美元426.5分别为百万。该公司的营业亏损为 $73.9百万和美元63.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。用于经营活动的净现金流为美元54.3百万和美元52.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万人。几乎是公司的所有成员’的营业亏损源于与公司研发计划有关的成本以及与公司运营相关的一般和管理成本。随着公司推进其候选产品，公司预计，在可预见的将来，运营中将出现巨额营业亏损和负现金流。
截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为美元100.0百万。该公司认为，自这些中期财务报表发布之日起至少12个月内，其手头现金和现金等价物将足以为运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出需求。在需要时或以可接受的条件下，公司可能无法获得足够的资本。如果公司无法筹集资金，则可能被迫推迟、减少、暂停或停止其研发计划或任何未来的商业化工作，这将对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
9
目录
Humacyte, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2. 重要会计政策摘要
演示基础
公司已根据美国公认会计原则编制了所附财务报表。该公司’的简明合并财务报表反映了公司及其全资子公司的运营。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。财务报表中的重要估计包括股票薪酬成本、使用权资产、研发活动的应计收入、或有收益负债、收入利息负债、衍生负债、普通股认股权证的公允价值和所得税。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
未经审计的中期简明合并财务报表
随附的中期简明合并财务报表和相关的脚注披露未经审计。这些未经审计的中期财务报表是在与经审计的财务报表相同的基础上编制的，在管理层中’的意见，包括公司公允陈述所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整’截至2023年9月30日的财务状况及其截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。2022年12月31日的年终简明合并资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包括年度财务报表中的所有披露。
根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的相关附注一起阅读，该报告对公司的会计政策和某些其他信息进行了更完整的讨论。除下述政策外，公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注2中披露的重大会计政策没有重大变化’的年度报告。
改叙
以往各期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类均未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
细分市场
本公司经营和管理其业务为 一可报告和运营部门。该公司正在开发专有的、生物工程的无细胞人体组织、先进的组织结构和器官系统，这些结构和器官系统旨在用于治疗多个治疗领域的各种解剖学位置的疾病和病症。该公司’的首席执行官是首席运营决策者，他汇总审查财务信息，以评估财务业绩和分配资源。
10
目录
Humacyte, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及由存款证（“CD”）组成的短期投资。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有任何实质性现金余额超过联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）的投保余额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在高评级货币市场基金中均有现金等价物，这些基金仅投资于美国政府及其机构的债务。
截至 2022年12月31日，该公司大约有 $10.1百万在 CD 中。这些现金存款存入了存款证账户注册服务（“CDARS”）成员的银行，在该银行中，大额存款被分成较小的金额，存放在也是CDARS网络成员的其他联邦存款保险公司受保银行。这些成员发行金额低于25万美元的存款证，因此全部存款余额都有资格获得联邦存款保险公司保险。截至 2022年12月31日，该公司进行了分类 $8.0百万其存款证作为现金和现金等价物，以及 $2.1百万其存款证作为简明合并资产负债表中的短期投资。该公司做到了 不到目前为止有任何 CD 2023年9月30日.
限制性现金
公司将所有为担保长期债务而质押的现金以及所有使用受合同条款限制的现金归类为限制性现金。截至2023年9月30日，限制性现金包括美元0.2百万美元的资金存放在一个单独的存款账户中，用于为公司总部租约的出租人提供信用证，以及 $0.1作为公司员工信用卡计划的抵押品持有的百万现金余额。有 不自 2022 年 12 月 31 日起限制性现金。
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并现金流量表中显示的总金额的对账情况。
（以千美元计）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$99,986 $149,772 
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金144 — 
限制性现金包含在其他长期资产中210 — 
现金、现金等价物和限制性现金总额 $100,340 $149,772 
员工留用积分
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）提供了可退还的员工留用抵免，可用于抵消工资税负债。根据CARES法案延期的规定，公司有资格获得2021年前三个季度的员工留用抵免，公司于2023年2月申请了该信贷。由于美国没有权威指导 GAAP在核算向营利性商业实体提供的补助金时，公司通过应用会计准则编纂（“ASC”）450对补助金进行了核算， 突发事件.公司获得了 $ 的员工留用抵免3.12023年7月达到百万美元，并在2023年第二季度将该信贷确认为收入，此前该公司收到美国国税局的通知，具体说明了应收信贷的金额，并且有关收到信贷的所有不确定性都得到了解决。在截至2023年9月30日的九个月中，公司将该信贷确认为其他收入（支出）的一部分，扣除简明合并运营报表和综合亏损。
11
目录
Humacyte, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
收入利息负债
2023年5月12日，Humacyte, Inc.和Global与两名买方签订了收入利息购买协议（“收购协议”），他们都是Oberland Capital Management LLC的子公司（“购买者”），以及Oberland Capital Management LLC的另一家子公司作为买方的代理人。 与收购协议相关的收入利息负债是扣除债务折扣后的净额，其中包括发行成本、交易成本、与收购协议相关的独立期权协议的公允价值以及需要在简明合并资产负债表上进行分拆的嵌入式衍生品的公允价值。公司使用实际利率法估算与该负债相关的利息支出。实际利率是根据能够在协议的预期期限内全额偿还债务的利率计算的。在协议期限内，负债利率可能会有所不同，具体取决于多种因素，包括预测的净销售额水平和预期时间。如果任何预测的净销售额和相关付款的水平和时间发生变化，公司将有望按季度调整负债和相关发行成本的实际利息和相关摊销。
或有衍生负债
购买协议包含的某些特征符合嵌入式衍生品的定义，需要将分叉作为收入利息负债以外的单独的复合金融工具。根据附注6——收入利息购买协议的定义，与看跌期权相关的或有衍生负债最初在发行时按公允价值计量，并在每个报告期进行重新评估，公允价值的变动在简明合并运营报表中确认为其他收益（支出）和综合亏损，归类为衍生负债的公允价值变动。
JDRF 大奖
2023年4月1日，公司与JDRF International签订了行业发现和开发合作协议（“JDRF”，以及此类协议，“JDRF协议”），以进一步开发和进行生物血管胰腺（“BVP”）的临床前测试，该候选产品旨在使用HAV作为治疗1型糖尿病患者的手段提供产生胰岛素的胰岛。根据JDRF协议的条款, JDRF将提供最高$的资金0.8百万美元（“JDRF奖”），基于与我们的BVP相关的某些研发里程碑的成就。JDRF协议将公司截至任何时候从JDRF收到的累计付款总额称为 “实际奖励”。
公司收到了第一笔里程碑付款 $80在 JDRF 协议执行后，2023 年 4 月有 1000 人。 公司确定，根据ASC 470的规定，JDRF的实际奖励付款应归类为长期债务， 债务在简明的合并资产负债表中。与实际奖励付款相关的JDRF负债按摊销成本列报，截至2023年9月30日，账面价值为美元64千，并包含在简明合并资产负债表中的其他长期负债中。
根据附注3的定义，与处置付款相关的衍生负债最初在发行时按公允价值计量，并在每个报告期进行调整，公允价值的变动在简明合并运营报表中确认为其他收益（支出）和综合亏损，归类为衍生负债公允价值的变动。有关更多信息，请参阅注释 3 — 公允价值计量。
归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释性普通股。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股的发行，普通股随后共享公司的收益，除非纳入此类股票具有反稀释作用，否则可能发生的稀释。由于公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中蒙受了亏损，因此每个时期的基本和摊薄后的每股净亏损相同。
12
目录
Humacyte, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
以下潜在普通股不包括在每个时期的摊薄后每股净亏损的计算中，因为将它们包括在内会产生反稀释作用。
三个月零九个月结束了
9月30日
20232022
根据股票计划行使期权7,170,891 6,722,422 
购买普通股的认股权证5,588,506 5,588,506 
这个 15,000,000附注8中定义的或有收益股票不包括在所有期限的反稀释表中，因为在公司股价超过尚未达到的规定门槛之前，或发生控制权变更时，此类股票可以临时发行。根据附注6——收入利息购买协议的定义，期权协议不包括在截至2023年9月30日的三个月和九个月的反稀释表中，这是基于公司的假设，即除非公司股价超过美元，否则不会行使期权协议7.50每股，期权协议下的最低购买价格。
其他风险和不确定性
该公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于候选产品的成功发现和开发、其候选产品的临床试验和其他研究的成功，包括正在进行的V005期2/3期临床试验和V007三期临床试验、其HAV和其他候选产品的监管批准和商业化， 公司目标人群的预期规模’的候选产品、HAV的市场接受程度（如果获得批准）、第三方保险和报销的可用性、竞争对手开发的新技术创新、生产足够数量的HAV和其他候选产品的能力、对公司的期望’的战略伙伴关系、对第三方、关键人员的依赖以及吸引和留住合格员工的能力、专有技术的保护和商业秘密的保密、对政府法规的遵守情况、公司’实施和维持有效的内部控制，以及获得额外资本以资助其候选产品的运营和商业成功的能力。
目前正在开发的候选产品在商业化之前需要广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些工作需要大量的额外资金、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使公司’的商业化努力取得了成功，尚不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中获得可观的收入，并且公司可能依赖某些战略关系来分销其产品，包括公司’与费森尤斯医疗建立战略合作伙伴关系，在美国境外销售、营销和分销其针对某些特定适应症的6毫米HAV。
最近通过的会计公告
在截至的九个月中，公司没有采用财务会计准则委员会（“FASB”）发布的任何新准则或更新 2023年9月30日这对公司的简明合并报告产生了重大影响 财务报表和相关披露。
最近发布的会计公告
公司审查了截至2023年9月30日的所有最近发布的会计公告，得出的结论是，这些公告不适用或预计不会对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
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Humacyte, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
3. 公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为在主要市场或最有利市场转移负债而支付的价格。ASC 820， 公允价值计量和披露，建立了优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入的层次结构或公允价值层次结构。基于投入可靠性的公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：
•级别 1 — 可观察的输入，反映活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
•第 2 级 — 第 1 级中包含的除报价之外的其他资产或负债可观测的投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。
•第 3 级 — 不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此需要公司制定自己的假设。
公司的货币市场基金被归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用报价市场价格进行估值的。存款证在公司的简明合并资产负债表中按摊销成本记账，该资产负债表根据二级投入估算了其公允价值。由于这些项目的短期性质，截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他应收账款、应付账款和应计费用的账面价值近似于其公允价值。
公司定期评估以公允价值衡量的资产和负债，以确定每个报告期对资产和负债进行分类的适当水平，所采用的估值技术可以最大限度地利用可观测的投入，并尽可能减少不可观察投入的使用。该裁决要求公司做出重大判断。
公司经常性按公允价值计量的资产和负债如下：
（以千美元计）
截至2023年9月30日计量的公允价值
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物（货币市场基金）$98,539 $— $— $98,539 
金融资产总额$98,539 $— $— $98,539 
负债：
或有收益负债$— $— $39,601 $39,601 
或有衍生负债— — 2,536 2,536 
私募认股权证责任— — 149 149 
期权协议责任— — 38 38 
JDRF 协议衍生责任— — 28 28 
金融负债总额$— $— $42,352 $42,352 
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Humacyte, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（以千美元计）
截至2022年12月31日测得的公允价值
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金等价物（货币市场基金）$141,159 $— $— $141,159 
现金等价物（存款证）— 8,000 — 8,000 
短期投资（存款证）— 2,107 — 2,107 
金融资产总额$141,159 $10,107 $— $151,266 
负债：
或有收益负债$— $— $27,893 $27,893 
私募认股权证责任— — 80 80 
金融负债总额$— $— $27,973 $27,973 
或有收益负债、私募认股权证负债（定义见附注8——股东权益）、与看跌期权相关的或有衍生负债（定义见附注6——收入利息购买协议并在下文讨论）、期权协议负债（定义见附注6——收入利息购买协议）以及与JDRF协议处置支付相关的衍生负债的公允价值基于重要的不可观察输入，这些输入代表了三级衡量标准在公允价值层次结构中。私募认股权证负债、期权协议负债和与JDRF协议处置付款相关的衍生负债的公允价值包含在简明合并资产负债表中的其他长期负债中。
或有收益负债
下表汇总了或有收益负债公允价值的变化：
（以千美元计）或有收益负债
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
期初的公允价值$(38,457)$(44,049)$(27,893)$(103,660)
其他收入（支出）中包含的公允价值变动，净额(1,144)(962)(11,708)58,649 
截至期末的公允价值$(39,601)$(45,011)$(39,601)$(45,011)
在确定或有收益负债的公允价值时，公司使用了蒙特卡罗模拟价值模型，该模型将潜在结果按月分布 10-一年期限优先考虑可用的最可靠信息。计算中使用的假设基于某些股价里程碑的实现情况，包括当前的普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率（见附注8——股东权益）。或有收益支付涉及需要大量判断的某些假设，实际结果可能与假设和估计金额不同。
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Humacyte, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
私募认股权证责任
下表汇总了私募认股权证负债公允价值的变化：
私募认股权证
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千美元计）2023202220232022
期初的公允价值$(158)$(190)$(80)$(497)
其他收入（支出）中包含的公允价值变动，净额9 (67)(69)240 
截至期末的公允价值$(149)$(257)$(149)$(257)
在确定私募认股权证负债的公允价值时，公司使用蒙特卡罗模拟估值模型通过包括当前公司股价、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率在内的假设来估算公允价值（见附注8——股东权益）。
衍生负债
或有衍生负债
根据收购协议，债务包含与看跌期权相关的嵌入式衍生品，定义见附注6，需要将分叉作为单一复合衍生工具。该公司使用 “包括与否” 的方法估算了衍生负债的公允价值。“有无” 的方法包括按原样对整个工具进行估值，然后在没有单个嵌入式导数的情况下对工具进行估值。带有嵌入式衍生工具的整个工具与没有嵌入式衍生工具的工具之间的差异是截至2023年5月12日和2023年9月30日的衍生负债的公允价值。在确定或有衍生负债的公允价值时，公司使用了蒙特卡罗模拟价值模型，该模型将潜在结果按月分布 10-年期。潜在事件触发购买协议中包含的看跌期权可行性的估计概率和时间、预测的现金流和贴现率是不可观察的重要投入，用于确定包含嵌入式衍生品的整个工具的估计公允价值。截至2023年5月12日，用于计算或有衍生负债价值的贴现率为 12.7% 用于计算收入预测的现值，以及 12.1% 用于计算看跌期权回报的现值。截至2023年9月30日，用于计算或有衍生负债价值的贴现率为 15.4% 用于计算收入预测的现值，以及 17.4% 用于计算看跌期权回报的现值。
下表汇总了或有衍生负债的公允价值变化，该负债被归类为三级金融工具。
（以千美元计）三个月已结束
2023年9月30日		九个月
已结束
2023年9月30日
期初的公允价值$(2,392)$— 
或有衍生负债的初始公允价值— (2,354)
其他收入（支出）中包含的公允价值变动，净额(144)(182)
截至期末的公允价值$(2,536)$(2,536)
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（未经审计）
JDRF 衍生负债
如果许可、出售或转让公司对JDRF协议中规定的产品技术的权利或控制权变更交易，公司有义务向JDRF支付相当于以下金额的款项 10公司收到的任何许可证或购买价格付款的百分比，金额不超过等于 四乘以实际奖励（“特许权使用费上限”），减去之前为特许权使用费上限支付的任何特许权使用费（“处置费”）。
确定处置补助金符合需要分叉的嵌入式衍生品的定义。公司根据实际奖励美元对不同情景下的处置付款进行分析，估算了处置款的公允价值80截至 2023 年 9 月 30 日为 1,000 美元，特许权使用费上限为 $320千。控制权变更事件触发处置付款的估计概率和时间以及贴现率是用于确定处置款估计公允价值的重要不可观察的输入。截至2023年9月30日，用于计算处置款价值的贴现率为 19.4%。处置款的估计公允价值为美元28截至2023年9月30日，为千人，在简明合并资产负债表中被归类为其他长期负债的一部分。
4. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
（以千美元计）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
科学和制造设备$28,505 $27,821 
计算机设备125 167 
软件673 209 
家具和固定装置1,066 988 
租赁权改进27,672 26,355 
在建工程58 680 
58,099 56,220 
累计折旧(30,248)(26,181)
财产和设备，净额$27,851 $30,039 
折旧费用总计 $1.3百万和美元4.3截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元1.5百万和美元4.6在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。所有长期资产都保存在美国 各州。
5. 应计费用
应计费用包括以下内容：
（以千美元计）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计外部研究、开发和制造成本$4,002 $2,437 
应计员工薪酬和福利5,342 4,227 
应计的专业费用242 444 
总计$9,586 $7,108 
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（未经审计）
6. 收入利息购买协议
收入利息购买协议
2023年5月12日，Humacyte, Inc.和Global与作为买方代理人的买方和Oberland Capital Management LLC的另一家子公司签订了收购协议，以获得有关公司HAV进一步开发和商业化的融资，偿还公司在SVB的信贷额度以及其他一般公司用途。根据购买协议，买方于2023年5月12日从环球购买了某些收入利息（“收入权益”），以换取 总投资金额不超过 $150.0百万（“投资金额”）。开启 2023 年 5 月 12 日，公司收到了首付款 $40.0百万，减去某些交易费用， 用于全额偿还公司在与SVB签订的贷款协议下的现有债务。公司还将有权获得最高约 $110.0百万美元后续分期付款，但须遵守购买协议中规定的条款和条件，如下所示：(i) $20.0公司在 2024 年 3 月 31 日当天或之前提交的血管创伤适应症的生物制剂许可申请（“BLA”）获受理，（ii）美元40.0如果公司在2024年12月31日当天或之前获得美国食品药品管理局对HAV血管创伤适应症的批准，则由公司选择，以及 (iii) 美元50.0百万美元，由公司选择，达到 $35.02025年12月31日之前的任何时候，全球三个月的净销售额都落后了100万英镑。每笔资金都取决于条件的满足以及前一批资金的收到情况。
根据购买协议，收入利息使购买者有权获得最初等于的特许权使用费 7.5公司产品全球净销售额的百分比（“利率”）（视特定被许可人在美国境外的净销售额的较低比率而定），将按日历季度支付（“收入利息支付”）。
如果购买者未收到等于的累计收入利息支付 100到2028年最后一个工作日（“测试日期”），该利率占迄今为止的资金金额（“累计买方付款”）的百分比，如果在2023年5月12日至考试日期间适用如此高的利率，则将为购买者提供等于截至考试日期累计购买者付款的累计收入利息支付。此外，Global将被要求向购买者支付等于以下金额的款项 100截至考试日期的累计买方付款的百分比减去截至考试之日Global根据购买协议向购买者支付的总收入利息的百分比。Global支付收入利息的义务自购买者收到的收入利息付款之日起终止 150累积买方付款的百分比，除非由于买方行使看跌期权、公司行使看涨期权或经双方同意而提前终止购买协议。但是，如果买方截至该日尚未收到此类收入利息付款，则购买协议将在购买者收到收入利息付款之日终止 195购买者累计付款的百分比。
根据购买协议，Global可以选择回购收入权益，并在事先发出书面通知后随时终止购买协议（“看涨期权”）。此外，买方可以选择终止购买协议（“看跌期权”），并要求Global在破产事件、未治愈的重大违规行为、重大不利影响或控制权变更等所列事件时回购收益权益。如果买方在2024年8月12日之前行使看跌期权（控制权变更除外），则所需的回购价格将为 125购买者累计付款的百分比（减去截至该日Global向买方支付的总收入利息）。如果 (i) 在控制权变更发生后，买方在2024年8月12日当天或之前行使看跌期权，(ii) 看跌期权在2024年8月12日之后行使至2026年5月12日，或 (iii) 看涨期权是在2026年5月12日当天或之前行使的，则在每种情况下，所需的回购价格均为 175购买者累计付款的百分比（减去截至该日全球向买方支付的总收入利息）。 如果在2026年5月12日之后行使看跌期权或看涨期权，则所需的回购价格将为 195购买者累计付款的百分比（减去截至该日全球向买方支付的总收入利息）。
购买协议包含此类交易的惯常陈述、担保和肯定性承诺，包括向买方提供财务和其他信息、在发生某些重大事件时通知买方以及遵守适用法律等。购买协议还包含惯常的否定契约，包括对承担债务和授予资产留置权或担保权益的能力的某些限制。截至2023年9月30日，公司遵守了所有契约。
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（未经审计）
公司已提供母公司担保，以担保全额支付购买协议规定的义务。公司在母公司担保下的义务以及Global在购买协议和收入权益下的义务由公司和环球几乎所有资产的完善担保权益担保。
购买协议被视为未来收入的出售，使用实际利率法记作按摊销成本记账的长期债务。
截至2023年9月30日，美元37.3百万美元在随附的简明合并资产负债表中记为收入利息负债（扣除交易成本、分配给期权协议的公允价值和分叉或有衍生负债的公允价值）。收入利息负债基于公司在购买协议有效期内对未来收入的当前估计，对购买者的合同还款义务。公司使用实际利率法估算与该负债相关的利息支出。实际利率是根据能够在协议的预期期限内全额偿还债务的利率计算的。在协议期限内，该负债的利率可能会有所不同，具体取决于多种因素，包括预测的净销售额水平和预期时间。截至2023年9月30日，估计的有效年利率为 11.5%。该公司将根据其当前的净销售预测每季度评估利率。如果任何预测的净销售额和相关付款的水平和时间发生变化，公司前景将调整负债和相关发行成本的实际利息和相关摊销。该公司记录了美元1.0百万和美元1.8在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与收购协议相关的利息支出分别为百万美元。
购买协议下可由买方根据某些偶然事件行使的看跌期权被确定为需要分叉的嵌入式衍生工具，并作为单一复合衍生工具单独核算。公司记录的衍生负债的初始公允价值为美元2.4百万美元作为债务折扣，将使用实际利率法在债务的预期期限内将其分摊为利息支出。有关与看跌期权相关的或有衍生负债的公允价值的进一步讨论，请参阅附注3——公允价值衡量。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司产生了 零和 $2.1与购买协议相关的发行和交易成本分别为百万美元。发行和交易成本已资本化为债务折扣，并在债务的估计期限内分期摊为利息支出。公司支付了 $1.82023年第二季度发行和交易成本中的百万美元，并支付了美元0.32023年第三季度为百万美元。
因公司产品净销售而支付的收入利息将减少收入利息负债。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录任何产品销售收入。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中的收入利息负债活动：
（以千美元计）
初始收入利息负债$— 
收入利息购买协议的收益，总额40,000 
减少发行成本(623)
收入利息购买协议的收益，净额39,377 
已支付的交易费用(1,450)
嵌入式或有衍生负债的债务折扣(2,354)
期权协议公允价值的债务折扣(55)
已确认的利息支出1,768 
截至2023年9月30日的收入利息负债
$37,286 
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（未经审计）
期权协议
关于收购协议，公司还与TPC Investments III LP和TPC Investment Solutions LP签订了期权协议（“期权协议”），该协议赋予TPC Investments III LP和TPC投资解决方案有限责任公司（“持有人”）总共购买不超过美元的权利10.0公司价值百万股普通股（“期权”），每股收购价等于美元中较大者7.50，或者 15截至行使日的日交易量加权平均价格，只能在（i）2026年12月31日和（ii）公司重组截止日期（以较早者为准）之前的任何时间以现金行使。根据期权协议，持有人还获得了与期权基础股票相关的某些注册权。
授予持有人的期权是一种独立工具，与购买协议中概述的买方承诺分开。期权协议不符合ASC 815-40规定的股权合约范围例外情况，公司在简明合并资产负债表中将期权记录为负债（“期权协议负债”），初始公允价值为美元55千，随后公允价值的变动将在每个报告日的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认。
7. 债务
根据购买协议，在 2023年5月12日, $40.0百万，减去某些交易费用，由公司提供资金，用于全额偿还公司在定期贷款协议下的现有债务 与硅谷银行（“SVB”）和SVB创新信贷基金VIII，L.P. 于2021年3月30日签订，经2021年6月和2021年9月修订（“贷款协议”）。
贷款协议提供了高达美元的定期贷款额度50.0百万美元，到期日为2025年3月1日。2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了SVB，联邦存款保险公司（“FDIC”）被指定为接管人。 2023年3月13日，联邦存款保险公司宣布，SVB的所有存款和几乎所有资产已转移到新成立的、提供全方位服务的、由联邦存款保险公司运营的桥梁银行——北卡罗来纳州硅谷桥银行（“SVBB”）。 SVBB承担了先前由SVB持有的所有贷款。2023年3月27日，第一公民银行和信托公司承担了SVBB的所有客户存款和某些其他负债，并从联邦存款保险公司收购了SVBB的几乎所有贷款和某些其他资产，包括贷款协议。
关于贷款协议，公司向贷款人发放了认股权证，要求其以行使价为美元购买普通股10.28每股，其中 287,704认股权证可以立即行使。认股权证归类为股东权益，因为认股权证的结算与普通股挂钩。公司在发行时使用Black-Scholes估值模型确认了可在股东权益范围内立即行使的认股权证的公允价值。
在发行时，公司最初确定不太可能再筹集一笔资金，因此未对剩余部分进行任何估值 123,302只有在为第一批新增资金提供资金后才能行使的认股权证。由于公司额外增加了 $10.02021年10月13日根据贷款协议发放的100万笔借款，购买额外贷款的认股权证 123,302普通股的行使价为美元10.28截至该日，每股和认股权证的价值已记录在案。额外的认股权证使用Black-Scholes估值模型归入股东权益，因为认股权证的结算与普通股挂钩。
认股权证的公允价值（美元）3.3百万），一个 5% 最后付款费用 ($)1.5百万）和债务发行成本（美元）0.3百万）使用实际利息法计入贷款期限内的利息支出。
与贷款协议的终止有关，公司支付了$的预付保费0.3百万美元，并记录了清偿债务的亏损为美元2.4在截至2023年9月30日的九个月中，简明合并运营和综合亏损报表中的其他收益（支出）为百万美元。债务清偿损失包括预付款溢价、未摊销的债务折扣和发行成本以及未计入的最后付款费用。
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（未经审计）
8. 股东’公平
普通股
2021年8月26日，合并及相关的PIPE融资完成，公司发行了 27,346,449普通股收益为美元242.4百万。公司产生了美元3.9百万的交易成本，包括银行费用、法律费用和其他专业费用。Legacy Humacyte 假设 $15.2百万负债，包括PIPE融资费和律师费，以及美元0.1来自AHAC的数百万资产。合并后，立即有 103,003,384面值为美元的已发行普通股0.0001每股。
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司’的第二份经修订和重述的公司注册证书授权公司签发 250,000,000普通股。普通股的多数权益持有人投赞成票，可以增加或减少普通股的授权数量（但不得低于当时已发行或预留发行的股票数量）。
普通股持有人有权不时获得公司可能宣布的股息’s 董事会。截至 2023 年 9 月 30 日， 不已宣布分红。
普通股持有人有权 一就公司普通股股东投票表决的所有事项对持有的每股股份进行投票。
如果公司进行重组，在向任何优先股股东支付清算优惠后，普通股持有人有权按比例分享公司所有剩余资产。
截至2023年9月30日，公司已为未来发行预留普通股如下：
9月30日
2023
为应急收益股票预留的普通股15,000,000 
为期权协议预留的普通股1,333,334 1
行使股票计划下未偿还的期权7,170,891 
股票计划下可供发行的期权6,501,655 
ESPP 下可供授予的股份1,030,033 
购买普通股的认股权证5,588,506 
36,624,419 
___________________________
(1)假设按照期权协议的规定行使整个期权，最低购买价格为 $7.50每股。
优先股
该公司’第二份经修订和重述的公司注册证书向公司提供’s 董事会有权发行优先股，面值美元0.0001每股，再分成一个系列，并通过一项决议和提交指定证书，不时确定每个此类系列中应包括的股份数量。此类决议中应说明和表决权、指定、权力、优先权和相对权利、参与权、选择权、特殊权利和其他权利。曾经有 20,000,000指定为优先股的股票以及 无截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，尚未缴清。
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（未经审计）
认股证
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司有以下未偿普通股认股权证：
未偿普通股认股权证
Legacy Humacyte 普通股认股权证411,006 
私募认股权证177,500 
公开认股权证5,000,000 
普通股认股权证总额5,588,506 
有关与公司联合发行的普通股认股权证的讨论，请参阅附注7——债务’s 2021年的贷款协议（此类认股权证，“Legacy Humacyte普通股认股权证”）。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中，认股权证没有发行、行使或到期。
就合并而言，公司假设 5,000,000公开交易的认股权证（“公开认股权证”) 和 177,500向AHAC赞助商有限责任公司发行的私募认股权证（ “赞助商”），奥本海默公司Inc. 和 Northland Securities, Inc.，与 AHAC 有关’的首次公开募股 (“私募认股权证”而且，连同公开认股权证， “普通股认股权证”）。普通股认股权证使持有人有权购买 一行使价为美元的普通股份额11.50每股。在合并完成后，公司对普通股认股权证进行了评估，以确定适当的财务报表分类。普通股认股权证不可强制兑换，被视为独立工具，因为它们可单独行使为普通股。因此，根据财务会计准则委员会ASC主题480，普通股认股权证没有被归类为负债， 区分负债和权益 (“ASC 480”)。然后，该公司评估了FASB ASC主题815下的普通股认股权证， 衍生品和套期保值.
公开认股权证
公共认股权证是公开交易的，可以以现金行使，除非出现某些情况，例如没有与行使时可发行的股票相关的有效注册声明，或者公司在某些条件下赎回，此时公共认股权证可能有资格进行无现金行使。公开认股权证只能行使整数股份，并将到期 五年合并完成后。公共认股权证可以行使 30合并完成后的几天。
公开认股权证被视为 “与公司自有股票挂钩”。该协议规定，如果向持有人提出并接受的投标或交换要约 50公司已发行股份的百分比’作为普通股，普通股认股权证（包括公开认股权证和私募认股权证）的所有持有人都有权获得所有普通股认股权证的现金。由于公司拥有单一类别的普通股，因此符合条件的现金要约金额超过 50公司百分比’s 普通股将始终导致控制权的变化，并且不妨碍对公共认股权证进行永久股权分类。根据该评估，公司得出结论，公共认股权证符合股东分类标准’公平。公开认股权证最初在截止日被确认为股权，公允价值为 $2.80每股。
私募认股权证
私募认股权证只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不能兑换成现金。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证可由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
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（未经审计）
管理普通股认股权证的协议包括一项条款，该条款的适用可能会导致私募认股权证的结算价值因持有人的不同而有所不同。由于工具的持有人不是普通股固定期权定价的投入，因此私募认股权证不被视为 “与公司建立索引’自己的股票”因此不归类为股东’公平。由于私募认股权证符合衍生品的定义，公司将这些认股权证按公允价值记为简明合并资产负债表中的负债，随后在简明合并运营报表中确认各自公允价值的变化，并在每个报告日的综合亏损中确认。
私募认股权证最初在截止日期被确认为负债, 公允价值为 $0.6百万美元，截至2022年12月31日，私募认股权证的估计公允价值为美元0.1百万。有关截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内私募认股权证公允价值变动的摘要，请参阅附注3——公允价值衡量。将私募认股权证负债调整为公允价值美元0.1截至2023年9月30日，百万美元导致微不足道的非现金收益和美元的非现金损失0.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，而非现金亏损为美元0.1百万美元和非现金收益0.2截至2022年9月30日的三个月和九个月为百万美元。私募认股权证负债的调整归类为简明合并运营报表和综合亏损报表中衍生负债公允价值的变动。
在蒙特卡罗模拟价值模型下，使用以下假设对私募认股权证进行估值：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
公共股票的市场价格$2.93$2.11
行使价格$11.50$11.50
预期期限（年）2.913.65
预期的股价波动90.0 %78.3 %
无风险利率4.82 %4.14 %
预计股息收益率0 %0 %
或有收益负债
合并结束（“收盘”）后，Legacy Humacyte普通股和优先股的前持有人有资格获得最多 15,000,000总共增加普通股（“或有收益股”） 二相等的部分 7,500,000每批普通股的份额。如果收盘成交量加权平均价格，则第一和第二批可以发行（“VWAP”) 在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）（或当时普通股上市的交易所）上市的每股普通股大于或等于美元15.00和 $20.00分别超过任何 20任何交易日内的交易日 30连续交易日。
收盘时，发行或有盈利股票的或有债务被列为负债，因为决定需要发行的或有收益股票数量的触发事件包括不仅与普通股挂钩的事件。随后，在每个报告日对或有收益股票进行重新计量，公允价值的变动作为其他收益（支出）的组成部分入账，净计入简明合并运营报表和综合亏损。截至2021年8月26日收盘时，或有收益股票总额的估计公允价值为美元159.4百万美元，基于蒙特卡罗模拟估值模型，该模型使用每月潜在结果的分布 10-使用最可靠的可用信息进行年份。截至2022年12月31日，或有收益股票总额的估计公允价值为美元27.9百万。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
有关截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间或有收益负债公允价值变动的摘要，请参阅附注3——公允价值衡量。将或有收益负债重新计量至公允价值美元39.6截至 2023 年 9 月 30 日，百万美元造成非现金损失1.1百万和美元11.7截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百万美元，而非现金亏损为美元1.0百万美元和非现金收益58.6在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。在简明合并运营报表和综合亏损报表中，或有收益负债的重新计量被归类为或有收益负债公允价值变动。计算公允价值时使用的假设基于某些股票价格里程碑的实现情况，包括当前的普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率。
估值中使用的假设描述如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
当前股价$2.93$2.11
预期的股价波动87.1 %89.0 %
无风险利率4.59 %3.88 %
预计股息收益率0 %0 %
预期期限（年）10.0010.00
9. 股票薪酬
在收盘时，2021年长期激励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）生效。截至2023年9月30日， 6,501,655和 1,030,033普通股分别根据2021年计划和ESPP发行。2021年计划和ESPP规定，自2022年1月1日起，每年的1月1日，2021年计划和ESPP储备金将自动增加，金额等于（a）中较小值 5% 和 1分别占公司股份数量的百分比’s 上年12月31日已发行的普通股以及 (b) 公司确定的普通股数量’s 董事会。在2021年12月和2022年12月，公司董事会都决定，2022年1月1日或2023年1月1日不会自动增加根据2021年计划或ESPP预留的股票数量。
根据2021年计划，公司可以授予非法定股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、绩效奖励和其他形式的奖励。根据ESPP，一旦实施，符合条件的员工将被允许以较低的价格购买公司普通股 85发行第一天公司普通股每股收盘交易价格的百分比或 85行使日每股收盘交易价格的百分比，该价格将在每次发行的最后一天出现。
在收盘之前，Legacy Humacyte 有 二股权激励计划、经修订的2015年综合激励计划（“2015年计划”）和2005年的股票期权计划（“2005年计划”）。由于合并，根据2015年计划或2005年的计划，都不能再授予任何奖励。根据合并协议的规定，先前授予和截至合并生效之日尚未支付的所有奖励均进行了调整，以反映合并协议中规定的合并的影响，但在其他方面仍将按照其原始条款有效。根据2021年计划或2015年计划授予的任何奖励所依据的在归属前被公司没收、取消或重新收购、到期或以现金而不是股票支付的股票将根据2021年计划可供授予和发行。截至 2023 年 9 月 30 日， 3,405,878, 3,485,882和 279,131普通股仍分别留作根据2021年计划、2015年计划和2005年计划发行的未偿还期权。
该公司’的股票期权计划允许发放奖励，公司认为这有助于使奖励获得者的利益与股东的利益保持一致。该公司’的董事会或薪酬委员会决定股权激励补助的具体条款，包括每股行使价和期权奖励的归属期。授予期权奖励的行使价等于公司的公允市场价值’s 授予之日的普通股。
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（未经审计）
该公司授予的期权包括基于服务或基于绩效的归属条件，或两者兼而有之，以及 10 年合同期限。计划基于服务的归属条件通常已得到满足 36到 48自授予之日起的几个月。在实现某些产品开发里程碑后，基于绩效的归属条件即得到满足。 公司根据使用Black-Scholes期权定价模型衡量的奖励的授予日公允价值来确认股票薪酬支出。与具有服务归属条件的奖励相关的薪酬支出在必要的服务期内按直线方式确认。期权估值模型，包括Black-Scholes期权定价模型，需要输入高度主观的假设，而所用假设的变化可能会对奖励的授予日公允价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率、预期的奖励期限以及标的普通股在授予之日的公允价值。没收将在发生时予以核算。
与具有基于绩效的归属条件的奖励相关的薪酬支出在必要的服务期内使用加速归因方法进行确认，前提是基于绩效的条件有可能实现。在可能达到基于绩效的归属条件之前，公司不会确认与具有基于绩效的归属条件的奖励相关的薪酬支出。没收将在发生时予以核算。
公司旗下的期权奖励’的期权计划通常规定，如果受赠方非自愿终止（相关股票期权协议中定义的期限），则加速授予任何期权奖励的未归属部分’在开始的时期内就业 30公司交易生效日期前几天且该交易已结束 12自此类交易生效之日起的几个月。此外，该公司’在进行公司交易时，董事会可自行决定加快任何未归属股票期权的归属。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型中的以下假设估算了股票期权在授予之日的公允价值：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
预计股息收益率0 %0 %0 %0 %
预期的股价波动率（加权平均值和区间，如果适用）
89.8%
89.3% (89.2% 至 89.4%)
89.0% (88.6% 至 89.8%)
93.3% (89.0% 至 100.0%)
无风险利率（加权平均值和区间，如果适用）
4.39%
3.58% (3.46% 至 3.65%)
3.91% (3.58% 至 4.39%)
2.96% (1.89% 至 3.65%)
期权的预期期限（以年为单位）6.256.256.256.25
•普通股的公允价值。 普通股的公允价值是根据纳斯达克股票的收盘价确定的。
•预期期限。 预期期限代表股票期权的预期到期时间。公司使用简化的期权方法计算预期期限，如果有关锻炼模式和解雇后解雇行为的历史数据不足，则可以使用该方法。简化的方法基于每笔补助金的授予期限和合同期限，或分级归属奖励的每部分归属期限和合同期限。在此方法下，使用归属日期和最长合同到期日之间的中点作为预期期限。对于具有多个投资部分的奖励，可以平均每个批次从拨款到中点的时间，以提供总体预期期限。
•预期波动率。 由于公司的交易历史有限，预期波动率是根据混合方法确定的，该方法使用了公司普通股和几家上市同行公司的历史股票波动率，期限等于期权的预期期限。为了确定这些同行公司，公司考虑了潜在可比公司的行业、发展阶段、规模和财务杠杆率。
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•无风险利率。 无风险利率基于期权期限与期权预期期限相似的美国国债零息证券的收益率。
•预期的股息收益率。 该公司尚未支付普通股股息，预计在可预见的将来也不会派发股息。因此，该公司估计股息收益率为 零.
截至2023年9月30日，有 6,501,655根据2021年计划，仍有期权可供拨款。公司拥有足够的授权和未发行股票来发行普通股，以满足2021年计划下可授予的任何奖励。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表中包含的股票薪酬支出摘要：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千美元计）2023202220232022
研究和开发$361 $216 $1,262 $682 
一般和行政1,411 1,260 4,160 3,832 
总计$1,772 $1,476 $5,422 $4,514 
截至2023年9月30日，未确认的期权股票薪酬成本为美元8.5百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.4年份。
公司旗下的期权活动摘要’截至2023年9月30日的九个月中的股票期权计划如下所示：
股票数量加权
平均运动量
每股价格		加权
平均值
剩余的
合同期限
（年）		聚合
内在价值
（以千计）
截至2022年12月31日的未偿还期权
7,203,874 $5.90 7.5$429 
已授予564,150 $3.52 
已锻炼(231,823)$1.35 
被没收(365,310)$5.03 
2023 年 9 月 30 日未偿还的期权
7,170,891 $5.90 7.0$639 
既得且可行使，2023 年 9 月 30 日
3,463,584 $6.93 5.1$632 
已归属，预计将归属，2023 年 9 月 30 日
7,170,891 $5.90 7.0$639 
10. 所得税
该公司’过渡期的税收准备金是根据其年度有效税率的估算值确定的，该期间产生的离散项目（如果有）进行了调整。公司每个季度都会更新其对年度有效税率的估计，如果预计的年度有效税率发生变化，公司将在该期间进行累积调整。截至2023年9月30日，尚未进行任何此类调整。该公司’截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的有效联邦和州税率为 0％，主要是由于本财年迄今为止的估计净营业亏损被其递延所得税资产估值补贴的增加所抵消。
该公司做到了 不记录截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内的任何所得税支出或福利。由于公司的不确定性，该公司有净营业亏损，并已针对递延所得税净资产提供了估值补贴’变现这些资产的能力。所得税前的所有亏损都发生在美国。
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11. 承付款和或有开支
专利许可协议
杜克大学
三月份 2006年，公司与杜克大学（“杜克大学”）签订了许可协议，该协议随后在2011年、2014年、2015年、2018年、2019年和2022年进行了修订。根据该许可协议，杜克向公司授予了与去细胞化组织工程相关的某些专利（称为专利权）的全球独家、可再许可的许可，以及使用和实践与专利权相关的某些专有技术的非排他性许可。有关组织脱细胞的相关许可专利已于2021年到期。公司已同意采取商业上合理的努力开发、注册、营销和销售利用专利权的产品，即许可产品。使用许可产品向第三方提供的任何服务均称为许可服务。该公司还同意在规定的时间范围内达到其开发工作的某些基准，包括开发活动、临床试验、监管申报和上市批准。根据许可协议，杜克大学保留将专利权用于自己的教育和研究目的的权利，以及出于非商业目的向其他非营利性、政府或高等教育机构提供专利权的权利，无需支付特许权使用费或其他费用。
与本公司有关的’在签订许可协议时，公司以以下形式向杜克大学授予了股权对价 52,693普通股。根据许可协议，公司还同意向杜克大学支付：
•对符合条件的许可产品和许可服务的销售收取较低的个位数百分比的特许权使用费，再加上任何分许可收入的低两位数百分比；
•自2012年起的年度最低特许权使用费，在许可产品或许可服务首次商业销售后的日历年内立即增加（以先发生者为准）；以及
•随着某些里程碑的实现，将额外收取许可费。
许可协议在 (i) 最后一批专利权到期或 (ii) 以较晚者为准 四年在公司之后’s 首次商业销售，除非提前终止。任何一方均可因欺诈、故意不当行为或非法行为或未治愈的重大违规行为而终止协议。如果公司资不抵债，杜克大学可能会终止协议。如果公司未能在适用的时间段内达到尽职调查里程碑，杜克大学也可以终止许可，将许可证转换为非独家许可或寻求任何分许可的转让。如果公司放弃任何索赔、专利或专利申请，则其在许可下与此类专利权相关的权利将在公司放弃此类权利的地区终止。本公司可以在以下情况下单方面终止许可协议 三个月'事先通知杜克大学。公司同意赔偿杜克大学的某些第三方索赔。在本报告所述期间，根据许可协议向杜克大学支付的款项并不重要。
耶鲁大学
2014年2月，公司与耶鲁大学（“耶鲁大学”）签订了许可协议，授予该公司与小直径容器抑制凝血涂层相关的专利的全球许可（“小直径容器许可协议”）。根据小直径血管许可协议授予的许可证是工程血管组织和用于血管修复、重建和置换的基于细胞外基质的植入物领域的专有许可（前提是所有用途均为1范围内的血管组织） – 直径 12 毫米），唯一的不同是它受耶鲁监管’代表其自身和所有其他非营利学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非专有权利。该公司同意向耶鲁大学支付年度维护费，在《小直径船舶许可协议》一周年至四周年之间，最高不超过美元0.1该许可证每年可获得一百万美元。2022年12月，根据小直径船舶许可协议的条款，该公司向耶鲁提供了 90为期几天的书面解雇通知，自 2023 年 3 月 21 日起生效。
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（未经审计）
2019年8月，公司与耶鲁签订了许可协议，授予该公司与BVP相关的专利的全球许可（“BVP许可协议”）。根据BVP许可协议授予的许可在向患者输送胰腺胰岛细胞的工程血管组织领域是独有的，但受耶鲁大学的约束’代表其自身和所有其他非营利学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非专有权利。该公司已同意向耶鲁大学支付年度维护费，在BVP许可协议一周年至四周年之间，最高不超过美元0.1该许可证每年可获得一百万美元。
2019年8月，公司与耶鲁签订了许可协议，授予该公司管状假体相关专利的全球许可（“管状假体许可协议”）。根据管状假体许可协议授予的许可证是工程化泌尿管道、工程气管/气道和工程食道领域的独家许可，但受耶鲁大学的约束’代表其自身和所有其他非营利学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非专有权利。该公司已同意向耶鲁大学支付年度维护费，在《管状假体许可协议》一周年至四周年之间，最高不超过美元0.1该许可证每年可获得一百万美元。
公司已同意采取合理的商业努力来开发和商业化许可专利以及任何许可的产品和方法，并做出合理的努力向低收入和中低收入国家的患者提供许可产品。公司还有义务定期向耶鲁提供其每份许可证计划的最新和修订副本，其中必须说明其开发和商业化的进展情况。公司还可以向公司转授转许可’没有耶鲁的权利’s 事先书面同意，但此类分许可受某些条件的约束。
在签订管状假体许可协议时，该公司向耶鲁大学预付了现金费用。该公司还同意向耶鲁大学付款：
•年度维护费，从《管状假体许可协议》一周年到《小直径血管许可协议》五周年（直至2023年3月21日协议终止）和BVP许可协议生效五周年之际增加，直至管状假体许可协议四周年，最高不超过美元0.1每年一百万；
•在达到某些监管和商业里程碑时支付里程碑式的款项0.2百万和美元0.6分别为百万；
•全球净销售额的低个位数百分比特许权使用费，但第三方许可费会有所降低；以及
•分许可收入的两位数百分比很低。
如果公司或其未来的任何分许可持有人对耶鲁提出专利质疑或协助另一方对耶鲁提出专利质疑，则上述许可费将受到一定的增加和处罚。
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BVP许可协议和管状假体许可协议根据该国最后一项专利到期、失效或被宣布无效的日期逐国到期。如果耶鲁未能这样做，耶鲁可以终止BVP许可协议和管状假体许可协议 (i) 提供书面调查报告，（ii） 提供商业上合理的尽职调查计划，（iii） 根据协议规定的义务执行计划，或 (iv) 在协议规定的预定时限内达到某些研发里程碑；但是，任何此类终止权的范围将仅限于此类失败所涉国家。耶鲁大学也可能解雇该公司’不付款、未治愈的重大违规行为、未能获得足够的保险、提起或协助对耶鲁大学提起专利质疑、放弃公司的研究和开发’s 产品或破产。公司可以终止BVP许可协议和管状假体许可协议 (i) 上 90提前几天向耶鲁大学发出书面通知，前提是该公司没有违反许可协议并且已根据许可协议向耶鲁支付了所有必需的款项，以及 (ii) 在发生未修复的重大违规事件后向耶鲁发出书面通知。关于BVP许可协议，公司’如果在收到耶鲁大学的书面通知后，公司不同意支付耶鲁在指定国家/地区为此类专利申请或专利产生的专利申请、起诉和维护费，则该协议项下的专利申请或特定国家/地区的许可专利的权利也将自动终止。在某些情况下，如果耶鲁拒绝对许可专利提起某些侵权或干扰诉讼，耶鲁可以选择将独家许可转换为非独家许可。该公司已同意赔偿耶鲁的某些第三方索赔。在本报告所述期间，根据小直径血管许可协议、BVP许可协议和管状假体许可协议向耶鲁支付的款项并不重要。
JDRF 协议
2023年4月1日，公司签订了JDRF协议，以进一步开发和执行BVP的临床前测试，如附注2——重要会计政策摘要中所述。根据JDRF协议的条款, JDRF将提供最高$的资金0.8百万美元，以实现某些研发里程碑为基础。公司收到了第一笔里程碑付款 $80协议执行后，2023 年 4 月有 1000 人。
根据JDRF协议，公司已同意向JDRF支付：
•一次性特许权使用费，金额等于 四乘以实际奖励，将按实际奖励金额支付 三在首次商业销售任何含有JDRF协议中规定的公司技术的产品后，等额分期付款；
•净销售额超过美元后，在指定付款日期的实际奖励等于实际奖励的额外特许权使用费250百万；以及
•如果对JDRF协议中规定的产品技术的公司权利进行许可、出售或转让或控制权变更交易，则支付的款项等于 10公司在特许权使用费上限之前收到的任何许可或购买价格付款的百分比，减去先前为特许权使用费上限支付的任何特许权使用费的百分比。
JDRF协议在公司支付上述所有特许权使用费之日到期。任何一方都可以向另一方提供书面通知并允许另一方有理由终止 JDRF 协议 30需要几天才能纠正此类违规行为。JDRF 可以通过以下方式无故终止 JDRF 协议 90在 2024 年 4 月 1 日之后的任何时间向公司发出数天的通知。在JDRF无故终止之后，先前收到的里程碑付款的特许权使用费仍将到期。
法律事务
公司目前没有发现任何管理层认为会对公司造成重大不利影响的法律诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，’s 业务、财务状况、经营业绩或现金流。
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赔偿
在特拉华州法律允许的范围内，公司已同意就董事或高级管理人员在公司任职或曾经在公司任职期间发生的某些事件或事件向其董事和高级管理人员提供赔偿’以这种身份提出请求。赔偿期涵盖董事任期内的所有相关事件和事件’s 或军官’s 服务。此类安排中没有具体说明公司未来可能需要支付的最大可能付款金额；但是，公司的董事和高级管理人员保险旨在减少风险敞口，使公司能够收回公司未来可能需要支付的任何潜在金额的一部分。迄今为止，公司尚未因此类债务产生任何成本，也没有在简明合并财务报表中计提与此类债务相关的任何负债。
12. 关联方交易
费森尤斯医疗保健投资和分销协议
2018 年 6 月，公司完成了 $150百万美元的融资交易，费森尤斯医疗根据该交易购买了D系列可赎回可转换优先股的股份，该优先股在收盘时转换为 15,812,735普通股。2021 年 8 月，费森尤斯医疗投资了 $25百万美元作为PIPE融资的一部分，并获得了额外的资金 2.5百万股普通股。
此外，公司于2018年6月与费森尤斯医疗签订了分销协议，该协议经2021年2月16日修订，授予费森尤斯医疗及其附属公司在美国和欧盟（“欧盟”）以外进行开发并在美国境外商业化的专有权利’s 6 毫米 x 42 厘米的 HAV 及其所有改良及其改造和衍生物（包括对前述长度、直径或构造的任何更改），用于血管创建、修复、置换或构造，包括透析通路的肾脏替代疗法、外周动脉疾病的治疗和血管创伤的治疗，但不包括冠状动脉旁路移植术、小儿心脏手术或将胰腺胰岛细胞粘附在外侧的胰岛细胞用于糖尿病患者的配送产品的表面病人。在美国境内，费森尤斯医疗将与该公司合作，在该领域实现该产品的商业化，包括在临床结果和健康经济分析的支持下，采用分销产品作为患者的护理标准。
该公司负责开发美国该领域的分销产品并寻求监管部门的批准。对于美国以外的国家，双方同意采取商业上合理的努力来满足该国该领域分销产品的某些商定的最低市场准入标准。对于欧盟而言，一旦适用国家的此类标准得到满足，或者双方以其他方式同意获得相关国家该领域的分销产品的监管批准，则公司同意采取商业上合理的努力来获得此类监管批准（定价批准除外），费森尤斯医疗同意采取商业上合理的努力来获得相应的定价批准。对于世界其他地区（即美国和欧盟以外），一旦适用国家的此类标准得到满足，或者双方以其他方式同意获得适用国家该领域的分销产品的监管和定价批准，则费森尤斯医疗同意采取商业上合理的努力来获得此类批准，并且公司同意采取商业上合理的努力来支持费森尤斯医疗的努力。
根据分销协议，公司根据公司在本期内控制的专利、专有技术和监管材料，向费森尤斯医疗保健授予独家的、可再许可的许可，以在美国以外的领域将分销产品商业化，但须遵守公司的规定’s 保留履行分销协议义务的权利。公司还根据公司在本期内控制的专利、专有技术和监管材料，向费森尤斯医疗保健授予非独家、可再许可的许可，以根据分销协议的条款开发分销产品。此外，除其他外，公司根据主要与分销产品或其制造相关的专利和专有技术，向费森尤斯医疗保健授予永久的、不可撤销的、非排他性的可再许可许可，这些专利和专有技术是由费森尤斯医疗在根据分销协议开展活动时单独或共同创造、构思或开发的。
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（未经审计）
分销协议规定，公司将拥有主要与分销产品或其制造相关的所有专有技术和专利，这些专有技术和专利是由任何一方在开展分销协议规定的活动时或代表任何一方创造、构思或开发。在分销协议下开展活动期间创造、构思或开发的所有其他专有技术、专利、材料和其他知识产权的所有权将根据确定发明权的美国专利法确定。
公司有义务根据本公司或代表公司在美国该领域的分销产品在总净销售额中所占的份额向费森尤斯医疗保健付款。在公司向费森尤斯医疗支付一定总金额之前，此类收入分成付款将占净销售额的低两位数，不考虑此类净销售额在哪个日历年度，此时收入份额将降至净销售额中位数的百分比。根据分销协议，费森尤斯医疗有义务向公司支付的在美国以外地区销售分销产品的金额将有所不同。费森尤斯医疗最初同意逐国向公司支付美国境外销售的款项，金额等于公司的平均制造成本’s 分销产品加上每单位的固定美元金额。在规定的期限之后，费森尤斯医疗将在美国以外的国家/地区向公司支付在该国销售的每套单位的净销售额的固定百分比，这样公司将获得此类净销售额的一半以上。
分销协议通常将逐国有效，直到 (a) 分销产品在相关国家推出十周年或 (b) 该国特定专利最后到期的有效主张到期日到期，以较晚者为准。允许各方因另一方破产而终止分销协议，或者在某些情况下，包括不同的补救期，终止分销协议。在治疗期限内，费森尤斯医疗还可以全部终止分销协议或逐国终止分销协议（i）针对某些监管部门的批准的撤回，或（ii）我们的任何行使费森尤斯医疗所必需的许可证终止或到期’s 根据分销协议享有的权利或履行其义务。此外，为了方便起见，费森尤斯医疗可以逐国终止分销协议，金额不少于 12数月前向公司发出书面通知，尽管费森尤斯医疗不允许在该国推出分销产品后的第二年年底之前发出此类通知。对于某些第三方索赔，各方都必须相互赔偿。
公司的支出少于 $0.1百万和大约 $0.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，费森尤斯医疗的子公司弗雷诺瓦肾脏研究所提供的临床研究服务分别为100万英镑。公司花费了大约 $0.2在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，每个月的此类服务均为百万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，低于 $0.1应付给Frenova Renal Research的百万美元已计入公司合并资产负债表的应付账款。
与耶鲁大学的安排
该公司总裁兼首席执行官劳拉·尼克拉森医学博士在耶鲁大学担任麻醉学兼职教授。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司是与耶鲁大学签订许可协议的当事方，如注11所述 —承诺和意外开支，上文。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营和综合亏损报表中包含的与耶鲁大学相关的关联方支出摘要：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千美元计）2023202220232022
牌照费用$— $— $55 $50 
其他18 8 22 16 
总计18 8 77 66 

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“季度报告”）中其他地方的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。此外，您应阅读本季度报告和我们的年度报告的 “风险因素” 和 “有关前瞻性陈述的信息” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的 “公司”、“Humacyte”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指合并后的Humacyte, Inc.（前身为Alpha Healthcare Acquisition Corp.）及其合并子公司（包括Humacyte Global, Inc.）（定义见下文）；提及的 “Legacy Humacyte” 是指合并前的Humacyte, Inc.（前身为Alpha Healthcare Acquisition Corp.）及其合并后的合并子公司（包括Humacyte Global, Inc.）（定义见下文）；提及 “AHAC” 是指合并前的阿尔法医疗收购公司。
概述
我们正在率先开发和制造现成的、可普遍植入的、生物工程的人体组织、先进的组织结构和器官系统，目标是改善患者的生活和改变医学实践。我们认为，我们的再生医学技术有可能克服现有护理标准的局限性，并解决支持组织修复、重建和置换的产品缺乏重大创新的问题。我们正在利用我们新颖的可扩展技术平台开发专有候选产品，用于治疗多个治疗领域的各种解剖学领域的疾病和病症。
我们最初使用我们专有的科学技术平台来设计和制造混合动力汽车。我们的研究型 HAV 旨在轻松植入任何患者体内，而不会诱发异物反应或导致免疫排斥反应。我们正在开发直径和长度各不相同的HAV产品组合或 “机柜”。HAV 柜最初将针对血管修复、重建和置换市场，包括用于血管创伤；动静脉（“AV”）用于血液透析、外周动脉疾病（“PAD”）以及冠状动脉旁路移植（“CABG”）。此外，我们正在开发用于小儿心脏手术和细胞疗法提供的 HAV，包括用于治疗 1 型糖尿病（我们的生物血管胰腺）的胰岛细胞移植。我们将继续探索我们的技术在广泛的市场和适应症中的应用，包括尿管、气管、食道和其他新型细胞递送系统的开发。
我们认为，临床上对安全有效的血管管道的需求巨大，以替代和修复全身血管。创伤造成的血管损伤在平民和军人中很常见，经常造成生命或肢体损失。血管修复、重建和置换市场中现有的治疗选择包括使用自体血管和合成移植物，我们认为这存在重大局限性。例如，使用自体静脉修复创伤性血管损伤会导致严重的发病率，这些创伤是为了采集静脉而造成的手术伤口，以及长时间恢复受伤四肢的血流，从而增加截肢和感染的风险。合成移植物通常在血管创伤的环境中是禁忌的，因为感染风险较高，可能导致长期住院和肢体脱落。鉴于我们的HAV设计具有相对于现有血管替代品的竞争优势，我们认为HAV有可能成为护理标准，从而改善患者预后并降低医疗成本。
我们和我们的合作者目前正在对我们的6毫米HAV进行2期和3期试验，涉及三种治疗适应症：血管创伤、血液透析的房室通路和PAD。2014 年，我们的 6 毫米甲型肝炎被美国食品药品管理局授予 Fast Track 称号，用于血液透析的房室准入。2017年3月，我们还获得了美国食品药品管理局颁发的首个再生医学高级疗法（“RMAT”）认证，以创建用于进行血液透析的血管通路。2023 年 5 月，我们获得了 HAV 的 RMAT 称号，用于在四肢血管外伤后进行紧急动脉修复。此外，根据第115-92号公法，国防部长在2018年将我们的HAV候选产品指定为优先考虑对象，该法旨在加快FDA对旨在诊断、治疗或预防美国军事人员面临的严重或危及生命的疾病的产品的审查。2023年9月，我们公布了V005血管创伤2/3期试验的积极结果，并计划在2023年第四季度向美国食品药品管理局提交一份四肢血管创伤适应症的BLA。2023年3月，我们宣布完成了HAV的V007三期试验的注册，该试验用于血液透析的房室准入。我们的V007 3期试验完成后，根据临床结果，我们打算向美国食品药品管理局提交BLA补充剂，以提供血液透析的房室准入指示。
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自2004年成立以来，我们每年都没有产生任何产品收入，运营中每年都出现运营亏损和负现金流。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为5.122亿美元和4.265亿美元，营运资金分别为8,770万美元和1.346亿美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的营业亏损分别约为2460万美元和7,390万美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2350万美元和6,380万美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金流分别为5,430万美元和5,220万美元。我们几乎所有的营业损失都源于与我们的研发计划有关的成本以及与我们的运营有关的一般和管理成本。随着我们推进候选产品的推进，我们预计，在可预见的将来，运营中将出现巨额的营业亏损和负现金流。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1亿美元。我们认为，自本季度报告发布之日起，我们手头的现金和现金等价物将足以为运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出需求。有关本评估的更多信息，请参阅本季度报告其他地方未经审计的简明合并财务报表附注中的附注1——业务组织和描述。
我们对额外资本的需求将部分取决于我们的开发和商业制造活动的范围和成本。迄今为止，我们还没有通过销售商业化产品产生任何收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们的一种或多种候选产品的成功开发和最终商业化。在此之前，如果有的话，我们期望通过使用现有现金和现金等价物、出售股权或债务、收购协议的收益、信贷额度下的借款，或通过潜在的合作、其他战略交易或政府和其他补助来为我们的运营融资。在需要时或以可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关其他信息，请参见 “风险因素”。
我们预计，至少在未来几年内，将继续产生巨额支出并增加营业亏损。我们预计，随着我们力求实现以下目标，我们的支出将大幅增加：
•我们的 6 毫米 HAV 获得上市许可，用于血管修复、重建和置换，包括用于血管创伤和血液透析的房室准入；
•通过在美国市场推出血管创伤和血液透析房室准入，将HAV商业化；
•在获得任何上市批准后，将我们的制造设施扩大到满足潜在需求所需的范围；
•继续我们的临床前和临床开发工作；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的产品开发和商业化工作及运营；以及
•继续以上市公司身份运营，其中包括与雇用额外人员相关的更高成本、董事和高级管理人员保险费、审计和律师费以及为遵守《交易法》规定的上市公司报告要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则而产生的费用。
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运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们尚未通过销售任何产品产生收入。我们所有的收入都来自政府和其他补助金。从成立到2023年9月30日，我们已经获得了资助，包括来自加州再生医学研究所（“CIRM”）、美国国立卫生研究院（“NIH”）和国防部的资助，以支持我们对候选产品的开发、生产规模和临床试验。将来，我们可能会通过政府和其他补助金、未来许可或合作协议的款项以及（如果我们的任何候选产品获得市场批准）从产品销售中获得营销批准来创造收入。我们预计，我们产生的任何收入都将逐季度波动。如果我们未能及时完成候选产品的开发或获得其上市批准，那么我们创造未来收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
研究和开发费用
自成立以来，我们一直将资源集中在研发活动上，包括进行临床前研究和临床试验，开发我们的制造工艺以及与候选产品的监管申报相关的活动。我们在研发费用发生时予以确认。我们的研发费用主要包括：
•研发职能人员的工资和相关管理费用，包括股票薪酬和福利；
•支付给顾问和临床研究组织（“CRO”）的费用，包括与我们的临床试验相关的费用，以及其他相关的临床试验费用，例如研究者补助金、患者筛查、实验室工作以及统计数据汇编和分析费用；
•设施租赁和维护成本的分配；
•租赁地契改善、实验室设备和计算机的折旧；
•与购买原材料和生产我们的临床试验候选产品相关的成本；
•与遵守监管要求相关的成本；
•与我们的制造业开发和能力扩张计划相关的成本；以及
•与许可技术相关的许可费。
目前，我们的大部分研发资源都集中在我们针对6毫米甲型肝炎的2期和3期临床试验，以及我们的6毫米甲型肝炎获得上市批准所需的其他工作，用于血管修复、重建和置换，包括在美国血液透析中的血管创伤和房室准入。我们已经产生并将继续承担与这些和其他临床开发工作相关的巨额费用，包括与监管机构申报、试验注册和实施、数据分析、患者随访以及我们的2期和3期临床试验的研究报告生成相关的费用。由于我们的大量开发活动广泛支持使用我们技术平台的多个项目，因此我们不会将所有费用分配给我们正在开发HAV机柜的每个研发计划。随着我们继续开发专有科学技术平台和新颖的制造模式，我们计划在可预见的将来进一步增加研发费用。
我们的临床前和临床候选产品的成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理确定地估计完成任何临床前或临床候选产品的剩余开发所必需工作的性质、时间或成本，也无法估计这些候选产品可能开始实质性净现金流入的时期（如果有）。这是由于我们的候选产品的开发存在许多风险和不确定性，包括：
•我们的临床前开发活动、正在进行的临床试验和我们可能进行的任何其他临床试验以及其他研发活动的范围、进展率、费用和结果；
•成功招募患者并启动和完成临床试验；
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•适用监管机构（包括FDA和非美国监管机构）的任何上市批准的时间、收据和条款；
•向相关监管机构作出的上市后批准承诺的范围；
•发展临床和商业制造能力，或与第三方制造商做出安排，以确保其或其第三方制造商能够成功制造我们的产品；
•获取、维护、辩护和执行专利索赔和其他知识产权；
•重要且不断变化的政府法规；
•如果获得批准，将我们的候选产品单独或与他人合作开展商业销售；
•任何获得上市批准的候选产品的市场接受程度；以及
•在我们的候选产品（如果有）获得批准后，继续保持可接受的安全状况。
这些变量结果的变化都可能导致与开发候选产品相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预计需要进行的临床试验，以完成任何候选产品的临床开发，或者如果我们在注册或进行任何临床试验时遇到严重延迟，则可能需要在完成临床开发上花费大量的额外财政资源和时间。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括行政、财务、人力资源、商业化和行政支持职能员工的工资和相关成本，其中还包括此类员工的股票薪酬支出和福利。其他重要的一般和管理费用包括设施费用、会计和法律服务的专业费用以及与获得和维护专利相关的费用。
我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将继续增加，以支持我们扩大的基础设施和增加的上市公司运营成本，以及我们为HAV的预期商业推出做准备。预计这些增长将包括增加与员工相关的支出、增加的销售和营销费用、增加的董事和高级管理人员保险费、审计和律师费，以及遵守《交易法》规定的上市公司报告要求和美国证券交易委员会实施的规则以及纳斯达克规则的费用。
其他收入（支出），净额
净额其他收益（支出）总额包括：（i）截至合并之日记为负债并在每个报告期重新计量为公允价值的或有收益负债的公允价值的变化，从而产生非现金收益或亏损；（ii）现金和现金等价物以及短期投资的利息收入；（iii）我们的贷款协议、购买协议和融资租赁产生的利息支出各期未偿还债务，（iv）我们的衍生负债公允价值的变化，包括我们在合并中承担的与私募认股权证相关的私募普通股认股权证负债；与收购协议相关的或有衍生负债；与我们的期权协议相关的负债；以及与我们的JDRF协议相关的衍生负债，所有这些负债均需在每个资产负债表日重新评估为公允价值，从而产生非现金收益或损失，（v）与我们的预付款相关的债务清偿损失 2023 年 5 月的贷款协议，以及 (vi) 留住员工我们在 2023 年 6 月确认了积分。
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运营结果
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
截至9月30日的三个月改变
（以千美元计）20232022$%
补助金收入$— $31 $(31)(100)%
运营费用：  
研究和开发18,552 17,337 1,215 7 %
一般和行政6,070 6,188 (118)(2)%
运营费用总额24,622 23,525 1,097 5 %
运营损失(24,622)(23,494)(1,128)5 %
其他收入（支出），净额  
利息收入1,369 883 486 55 %
或有收益负债公允价值的变化(1,144)(962)(182)19 %
利息支出(1,463)(1,641)178 (11)%
衍生负债公允价值的变化(135)(67)(68)101 %
其他收入（支出）总额，净额(1,373)(1,787)414 (23)%
净亏损$(25,995)$(25,281)$(714)3 %
补助金收入
截至2023年9月30日的三个月中没有收入，截至2022年9月30日的三个月收入微不足道。
研究和开发费用
下表披露了研发费用的细目：
截至9月30日的三个月改变
（以千美元计）20232022$%
外部服务$4,285 $4,542 $(257)(6)%
材料和用品3,301 3,131 170 5 %
工资和人事开支7,665 6,448 1,217 19 %
其他研发费用3,301 3,216 85 3 %
$18,552 $17,337 $1,215 7 %
研发费用从截至2022年9月30日的三个月的1,730万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的1,860万美元，增长了120万美元，增长了7％。增长的主要原因是为支持我们扩大研发计划而产生的120万澳元的额外工资和人员开支，包括为完成将HAV用于四肢血管创伤的V0052/3期试验和计划中的BLA申报做准备，以及扩大用于血液透析房室准入的HAV的临床开发。
一般和管理费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和管理费用分别为610万美元和620万美元。在此期间，一般和行政费用减少了10万美元，下降了2％，这主要是由外部服务减少40万美元和专业人员费用减少40万美元的净影响所致，其中一部分被工资和人事费用增加40万美元以及其他一般和管理费用增加30万美元所抵消。
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其他收入（支出）总额，净额
截至2023年9月30日的三个月，其他收入（支出）净额为支出140万美元，而截至2022年9月30日的三个月，支出分别为180万美元。净支出减少40万美元，主要是由于利率上升，2023年我们的现金和现金等价物的利息收入增加了50万美元。
截至2023年9月30日的九个月和2022年9月30日的比较
截至9月30日的九个月改变
（以千美元计）20232022$%
收入$— $1,565 (1,565)(100)%
运营费用：
研究和开发 56,370 48,303 8,067 17 %
一般和行政 17,495 17,050 445 3 %
运营费用总额 73,865 65,353 8,512 13 %
运营损失 (73,865)(63,788)(10,077)16 %
其他收入（支出），净额：
利息收入4,323 1,215 3,108 256 %
或有收益负债公允价值的变化 (11,708)58,649 (70,357)(120)%
员工留用积分3,107 — 3,107 100 %
债务消灭造成的损失(2,421)— (2,421)(100)%
利息支出 (4,872)(4,561)(311)7 %
衍生负债公允价值的变化(234)240 (474)(198)%
其他收入（支出）总额，净额 (11,805)55,543 (67,348)(121)%
净亏损 $(85,670)$(8,245)$(77,425)939 %
补助金收入
截至2023年9月30日的九个月中没有收入，而截至2022年9月30日的九个月的收入为160万美元。2022年的收入与报销与国防部补助金相关的合格费用有关，在该计划于2022年11月结束之前，在补助金的有效期内，总额约为680万美元。
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研究和开发费用
下表披露了所述期间的研发费用细目：
截至9月30日的九个月改变
（以千美元计）20232022$%
外部服务$14,582 $12,202 $2,380 20 %
材料和用品9,053 8,706 347 4 %
工资和人事开支22,804 18,000 4,804 27 %
其他研发费用9,931 9,395 536 6 %
$56,370 $48,303 $8,067 17 %
研发费用从截至2022年9月30日的九个月的4,830万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的5,640万美元，增长了810万美元，增长了17％。增长的主要原因是为支持我们扩大研发计划而产生的费用，包括为完成将甲型肝炎用于四肢血管创伤的V005 2/3期试验和计划中的BLA申请做准备，以及扩大用于血液透析房室准入的HAV的临床开发。支出增加主要包括：(i) 工资和人事支出增加480万美元；(ii) 外部服务增加240万美元，包括临床研究支持；(iii) 其他研发费用增加50万美元；(iv) 材料和用品采购增加30万美元。
一般和管理费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用分别为1,750万美元和1,710万美元。在此期间，一般和管理费用增加了40万美元，增幅为3％，这主要是由于为血管创伤适应症HAV的商业推出做准备，包括工资和人事费用增加80万美元，包括保险费用在内的其他一般和管理费用增加50万美元，但专业费用减少的90万美元，包括律师费的减少，部分抵消了这一点。
其他收入（支出）总额，净额
截至2023年9月30日的九个月中，其他总收入（支出）净额为支出1180万美元，而截至2022年9月30日的九个月的收入为5,550万美元。支出增加6,730万美元的主要原因是对截至2023年9月30日的或有收益负债进行了调整，这导致截至2023年9月30日的九个月的非现金支出为1170万美元，而截至2022年9月30日的九个月的非现金收益为5,860万美元，以及与我们的贷款协议预付款相关的债务清偿损失240万美元，部分被1美元所抵消 310万份员工留存额度，我们的现金、现金赚取的利息收入增加了310万美元2023年的等价物和短期投资主要是由于更高的利率。
流动性和资本资源
流动性来源
过去，我们的业务主要通过出售股权证券和可转换债务、合并和相关的PIPE融资收益、贷款机制下的借款、收购协议，以及在较小程度上通过政府和其他机构的补助来为我们的业务提供资金。自成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损和负现金流。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为5.122亿美元和4.265亿美元。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的营运资金分别为8,770万美元和1.346亿美元。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1.00亿美元，截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为1.519亿美元。我们认为，自本季度报告发布之日起，我们的现金和现金等价物将足以为运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出需求。有关我们评估的更多信息，请参阅本季度报告其他部分所附未经审计的简明合并财务报表附注1 — 业务组织和业务描述。我们认为，我们的长期营运资金、计划研发、资本支出和其他一般企业融资需求可以通过出售股权、债务、信贷额度借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他补助来满足。我们的流动性计划受到许多风险和不确定性的影响，包括本季度报告和年度报告中题为 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 的章节中描述的风险和不确定性。 在需要时或以可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
2023年5月12日，我们与买方和作为买方代理的Oberland Capital Management LLC的另一家子公司签订了收购协议，以获得与HAV进一步开发和商业化有关的融资，偿还我们在SVB的信贷额度以及用于其他一般公司用途。 根据购买协议并遵守惯例成交条件，买方已同意向我们支付总额不超过1.5亿美元的投资金额。根据购买协议的条款，4,000万美元的投资金额减去某些交易费用，资金来源于 2023年5月12日，这笔款项用于全额偿还和偿还我们在贷款协议下的债务，其余收益将拨给公司。参见附注 6 — 收入利息购买协议有关本次融资交易的更多详细信息，请参阅简明的合并财务报表。
物质现金需求
我们已知的物质现金需求包括：（1）购买主要用于研发的用品和服务；（2）根据购买协议还款；（3）员工工资、福利和激励措施；（4）融资和经营租赁付款（更多信息见下文），以及（5）根据我们的JDRF协议付款（见附注11——承诺和意外开支）转至本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表）。我们还与首席研究组织签订了主要用于临床试验的合同。这些合同通常规定在收到有限通知后终止，因此我们认为这些协议下的不可撤销义务并不重要。此外，我们可能需要额外的实质性现金需求，这些需求视某些事件的发生而定，例如法律突发事件、不确定的税收状况和其他事项。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们的购买不可取消拨款1,740万美元，用于主要用于研究和开发的用品和服务。我们与杜克大学和耶鲁大学签订了现有的许可协议，与费森尤斯医疗保健签订了分销协议，还有我们的JDRF协议。截至2023年9月30日，根据这些协议，我们可能需要支付的任何潜在里程碑付款、许可费、特许权使用费和其他款项的金额和时间尚不清楚或不确定。有关我们与费森尤斯医疗保健协议的更多信息，请参阅本季度报告中其他地方未经审计的简明合并财务报表附注12——关联方交易。有关我们与杜克大学、耶鲁大学和JDRF达成的协议的更多信息，请参阅本季度报告其他部分中未经审计的简明合并财务报表附注11——未经审计的简明合并财务报表的承诺和意外开支。
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收入利息购买协议
开启 2023年5月12日，我们签订了购买协议，并全额偿还了贷款协议下的所有未清债务。根据购买协议，截至2023年9月30日，我们有 3730 万美元在我们的简明合并财务报表中记为收入利息负债。有关还款的更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注6——收入利息购买协议。
租赁
我们的融资租赁涉及我们的总部设施，其中包括我们的制造、研发以及一般和管理职能，该设施已于2018年6月基本完工，租赁至2033年5月，我们的经营租赁涉及与总部相关的土地租赁。截至2023年9月30日，我们在租赁协议下的未来合同义务如下：
（以千美元计）总计小于
1 年
1 — 3 年
3 — 5 年
超过
5 年
融资租赁
$26,166 $4,040 $8,373 $5,330 $8,423 
经营租赁
915 105 211 211 388 
自动柜员机设施
2022年9月1日，我们签订了一项协议，根据销售协议（“自动柜员机设施”），不时出售高达8000万美元的普通股。截至2023年9月30日，我们尚未通过自动柜员机设施出售任何普通股。
未来的资金需求
我们希望 (i) 继续临床开发用于血管创伤和血液透析房室准入的6毫米甲型肝炎病毒，并提交BLA供美国食品药品管理局批准，(ii) 如果获得上市批准，将在美国市场推出用于血液透析房室准入和血管修复的HAV并将其商业化，包括随后在主要国际市场推出，(iii) 推进我们在主要国际市场的产品线，我们预计将承担与正在进行的活动相关的巨额费用市场，包括PAD 3期试验，并继续进行临床前开发和推进计划进行CABG和生物血管胰腺治疗糖尿病的临床研究，以及（iv）如果我们的HAV获得上市批准，则根据需要扩大生产设施的规模，以满足潜在需求。我们将需要与这些活动有关的额外资金。
我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：
•我们临床试验的进展和结果，以及美国食品和药物管理局和其他监管机构对这些结果的解释；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果，特别是我们的HAV在美国上市批准的费用、时间和结果；
•我们其他候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；
•我们未来商业化活动的成本和时机，包括我们的HAV的产品制造、营销和分销（如果获得美国食品药品管理局的批准），以及我们将来获得上市批准的任何其他候选产品；
•我们从获得上市批准的任何候选产品的商业销售中获得的收入金额和时间（如果有）；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用和时间；以及
•上市公司运营的成本，包括招聘更多人员以及增加的董事和高级管理人员保险费、审计和律师费，以及遵守《交易法》规定的上市公司报告要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则的费用。
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在我们能够成功开发一种或多种候选产品并将其商业化之前，如果有的话，我们希望继续通过出售股权、债务、信贷额度借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他补助来为我们的运营融资。在需要时或以可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。除购买协议外，我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本支出。债务融资还将产生固定还款义务。如果我们无法筹集资金，我们可能被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化工作，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
最近一段时间，我们主要使用现金来为我们的运营提供资金，包括候选产品的临床和临床前开发。我们未来的短期和长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的临床试验和临床前开发的进展和结果、支持开发工作的支出时间和范围、未来商业化活动的成本和时机以及我们从商业销售中获得的收入金额和时间（如果有）。
有关与我们的大量资本要求相关的其他风险，请参阅本季度报告中题为 “风险因素” 的部分。
现金流
下表汇总了以下每个时期的现金流量：
截至9月30日的九个月
（以千美元计）20232022
净亏损$(85,670)$(8,245)
非现金调整，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账(1):
27,979 (47,034)
运营资产和负债的变化：3,440 3,109 
用于经营活动的净现金
(54,251)(52,170)
用于投资活动的净现金
(23)(367)
由（用于）融资活动提供的净现金
4,842 (1,234)
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(49,432)$(53,771)
期初的现金、现金等价物和限制性现金$149,772 $217,502 
期末现金、现金等价物和限制性现金$100,340 $163,731 
___________________________
(1)包括折旧、与租赁和债务折扣相关的摊销、股票薪酬支出、与我们的收入利息负债和JDRF奖励负债相关的非现金利息支出、我们的或有收益负债和衍生负债公允价值的变化，2023年还包括债务清偿损失以及处置财产和设备的非实质性损失。
经营活动产生的现金流
用于经营活动的净现金的增加是 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月到 截至2023年9月30日的九个月主要是由于临床前、临床和商业前活动支出以及工资和人员开支的增加，主要是与准备完成我们在血管创伤中使用甲型肝炎的试验和计划中的BLA申报、扩大用于房室准入的HAV的临床开发以及为计划中的血管创伤适应症HAV的商业推出做准备的费用。
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来自投资活动的现金流
用于投资活动的净现金用于 截至2023年9月30日的九个月包括购买不动产和设备，部分抵消了我们的短期投资（存款证）到期的收益。 用于投资活动的净现金用于 截至2022年9月30日的九个月主要包括购买财产和设备。
来自融资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要由我们的购买协议的净收益组成，部分被贷款协议的还款所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金主要包括融资租赁的本金支付。
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会规章制度的定义，在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何资产负债表外安排。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以未经审计的简明合并财务报表为基础，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有负债的披露。我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。我们会持续评估我们的估计和假设。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于目前可用的信息。基于不同的假设、判断或条件，实际结果可能与这些估计值有显著差异。
如果 (a) 估算或假设的性质涉及相当程度的估计不确定性，以及 (b) 估算和假设在合理范围内的影响对我们的财务状况至关重要，则会计估计或假设被认为是至关重要的。除下文所述外，与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中披露的年度相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
收入利息负债
2023年5月12日，我们签订了购买协议，以获得与HAV的进一步开发和商业化有关的融资，偿还我们在SVB的信贷额度以及用于其他一般公司用途。在签订收购协议之日，我们在简明的合并资产负债表上记录了与收购协议相关的收入利息负债，该协议是扣除发行成本和债务折扣后列报的。我们使用实际利率法估算与该负债相关的利息支出。估计的实际利率是根据能够在协议的预期期限内全额偿还债务的利率计算得出的。利息支出以及发行成本和债务折扣的摊销将在我们的简明合并运营和综合亏损报表中按预计期限进行确认。在协议期限内，负债利率可能会有所不同，这主要是由于预测的净销售额水平所致。我们使用前瞻性方法，根据当前的净销售预测每季度评估利率。净销售额的显著增加或减少可能会对收入、利息负债、利息支出和还款期限产生重大影响。
截至2023年9月30日，收入利息负债是根据我们目前对计划商业上市产品的全球预测净销售额的估计计算得出的，债务折扣包括与看跌期权相关的分叉衍生负债的估计公允价值、期权协议的估计公允价值以及产生的发行成本。由于我们的候选产品尚未获得销售批准，因此估计的还款概率和时间或金额可能会在每个报告期内发生变化。
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或有衍生负债的公允价值采用 “包括与否” 的方法进行估值。“有无” 的方法包括按原样对整个工具进行估值，然后在没有单个嵌入式导数的情况下对工具进行估值。与没有嵌入式衍生工具的工具相比，带有嵌入式衍生工具的整个工具之间的区别在于或有衍生品负债的公允价值。潜在事件触发或有衍生负债可行性的估计概率和时间分为购买协议、预测的现金流和贴现率，是不可观察的重要投入，用于确定嵌入式衍生工具的整个工具的估计公允价值。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
根据2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并且可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司，直到它不再是新兴成长型公司。《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《乔布斯法》提供的延长的过渡期来实施新的或经修订的会计准则。我们预计将使用延长的过渡期，因此，尽管我们是一家新兴成长型公司，但除非我们选择提前采用新的或修订的会计准则，否则我们不会在适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的同时受新会计准则或修订后的会计准则的约束。由于所使用的会计准则可能存在差异，这可能使我们的财务业绩与其他上市公司的财务业绩进行比较变得困难或不可能。
此外，根据《交易法》（“S-K条例”）S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。如果 (1) 截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元，或者 (2) 我们在第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元，截至第二财年最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元，我们将保持规模较小的申报公司季度。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据第S-K条例第10项的定义，我们有资格成为小型申报公司，因此无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司目前不知道有任何法律诉讼或索赔管理层认为会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们的风险因素已在年度报告第一部分第1A项中披露。除第二部分第 1A 项所述外， 风险因素在我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中，在截至2023年9月30日的九个月中，风险因素没有重大变化或更新在第一部分第 1A 项中讨论， 风险因素我们的年度报告.
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。

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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
展览
数字
描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101*
Humacyte, Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中的以下材料，格式为行内XBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表（未经审计），（ii）简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计），（iv）简明合并股东权益变动表（未经审计），（iv）简明合并报表现金流量（未经审计），（v）简明合并财务报表附注（未经审计），以及（vi）封面。
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
* 随函提交。
** 根据第S-K条例第601项，本展品是提供的，而不是归档的，不应被视为以引用方式纳入任何文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已在2023年11月9日正式授权下述签署人代表其签署本报告。
HUMACYTE, INC.
日期：2023 年 11 月 9 日
来自：/s/ Laura E. Niklason，医学博士，博士
姓名： 劳拉·尼克拉森，医学博士，博士
标题：总裁兼首席执行官
来自：/s/ 戴尔·桑德
姓名： 戴尔·桑德
标题：首席财务官、首席企业发展官兼财务主管
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